附件 10.01
Alphabet Inc.经修订及重列的2021年股票计划
| 1. | 计划的目的 |
本计划旨在促进公司及其股东的利益，为公司员工和顾问以及董事会成员提供激励和奖励，以鼓励他们继续为公司服务，并在追求公司的长期增长、盈利能力和财务成功方面拥有专有利益。
| 2. | 定义 |
正如计划或任何管理任何激励奖励条款的文书中所使用的，以下定义适用于以下所示条款：
| (a) | “Alphabet”意为Alphabet Inc.，是一家特拉华州的公司。 |
| (b) | “奖励”是指委员会根据下文第3（b）节授予非公司雇员的董事会成员的任何基于现金或股票的奖励。基于股票的奖励可以采取以下任何一种形式，在每种情况下都涉及股本：（a）期权，（b）股票增值权，（c）限制性股票，（d）限制性股票单位，（e）股息等值权利和（f）委员会认为符合计划宗旨和公司利益的其他基于股权或与股权相关的奖励（包括但不限于授予或要约出售无限售股本股份）。以现金为基础的奖励可以采取（i）聘用金、（ii）基于会议的费用或（iii）委员会认为符合计划宗旨和公司利益的任何其他现金奖励的形式。 |
| （c） | “董事会”是指Alphabet的董事会。 |
| （d） | “股本”是指Alphabet的C类股本，每股面值0.00 1美元，或该股本应按计划第9节调整条款的设想变更为的任何其他证券。 |
| （e） | “现金奖励”是指根据该计划第8节授予的奖励。 |
| （f） | “法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。 |
| （g） | “委员会”是指董事会或董事会应不时委任的其他委员会的领导力发展、包容和薪酬委员会，以管理计划，并以其他方式行使和履行根据计划条款分配给委员会的权力和职能。 |
| （h） | “公司”是指Alphabet及其所有子公司的统称。 |
| （一） | 「递延补偿计划」指公司不时维持的任何提供递延补偿机会的计划、协议或安排。 |
| （j） | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
| (k) | “公允市场价值”是指，就股本份额而言，截至适用的确定日期（i）确定日期的收盘销售价格，如果未在该日如此报告，则在紧接在股本股份随后上市或获准交易的主要证券交易所报告的股本股份的前一个营业日，（ii）如果未如此报告，则为确定日期的收盘投标价格，如果未在该日如此报告，在纳斯达克股票市场报告的紧接前一个营业日，或（iii）如果未如此报告，则由委员会选出的金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的任何成员提供。在股本份额的价格不得如此报告的情况下，股本份额的公允市场价值应由委员会全权酌情决定。尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税报告目的以及委员会认为适当的其他目的，公平市场价值应由委员会根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。（l）“激励奖励”是指一项或多项奖励、股票激励奖励和现金激励奖励，统称。 |
| （l） | “ISO”是指根据该计划授予参与者的任何期权或其部分，该期权被委员会指定为激励股票期权，并且还符合《守则》第422条规定的激励股票期权的适用要求。 |
| (m) | “期权”是指购买根据计划第6节授予参与者的股本股份的股票期权。 |
| （n） | “其他基于股票的奖励”是指根据计划第7节授予参与者的奖励。 |
| （o） | “参与者”是指根据本协议的条款和条件有资格参与该计划的公司雇员或顾问或董事会成员，其一项或多项激励奖励已根据该计划授予且尚未完全结算或取消，以及在任何该等人去世后，其继任者、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。 |
| （p） | “人”是指《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的“人”，包括《交易法》第13（d）（3）条含义内的任何“团体”。 |
| （q） | “获准受让人”是指参与者的直系亲属（子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系）、与参与者的家庭共有的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有50%以上实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有50%以上投票权益的任何其他实体。 |
| （r） | “计划”指此Alphabet Inc. 2021年股票计划，因为它可能会不时进一步修订。 |
| （s） | “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。 |
| （t） | “股票激励奖励”指根据计划条款授予的期权或其他基于股票的奖励。 |
| （u） | “子公司”是指《证券法》第405条所指的任何“子公司”。 |
| 3. | 受计划及非雇员董事奖励限制的股票 |
| (a) | 受该计划规限的股票 |
根据该计划授予的激励奖励可覆盖的股本数量上限合计不超过1,650，200,040股。
本款前几句所指的股份，按照第九条的规定和本第三条的下列规定进行调整。根据该计划发行的股本股份可以是授权股份和未发行股份或库存股，或两者兼而有之，由委员会全权酌情决定。
就前款而言，激励奖励所涵盖的股本股份仅在根据计划实际发行并交付给参与者（或计划中所述的该参与者的允许受让人）的范围内才被计算为已使用。为澄清起见，根据前一句，如果激励奖励以现金结算，或者如果为支付期权的行使价或满足与激励奖励有关的任何预扣税款要求而扣留股本股份，则只有已发行的股份（如有）（扣除所扣留的股份）将被视为已交付，以确定根据该计划可供交付的股本股份的数量。此外，与激励奖励相关的股本股份在未发行股份的情况下到期、被没收或因任何原因被注销或终止，不应被视为根据该计划发行。此外，如果参与者（或计划中所述的该参与者的允许受让人）拥有的股本股份被（实际或通过证明）提交给公司以支付与激励奖励有关的任何义务，则提交的股份数量应与根据计划可供交付的股本股份数量相加。为反映合并或收购（纳斯达克上市规则第5635（c）条和解释材料5635-1的含义），根据该计划授予的与转换、替换或调整未偿还的基于股权的奖励相关的激励奖励所涵盖的股本股份不应被视为在本计划下用于本第3条的目的。
| (b) | 非雇员董事奖励 |
为了保留和补偿董事会非雇员成员的服务，并加强他们与公司股东的利益一致，该计划允许向董事会的任何非雇员成员授予基于现金和股票的奖励。就任何日历年度授予董事会任何非雇员成员的总奖励，仅就其作为董事会非雇员成员的服务而言，不得超过1,500，000美元，基于基于现金奖励的总价值和任何基于股票的奖励的公平市场价值，在每种情况下均在授予日确定。董事会将至少每五年重新评估一次这一上限。董事会的非雇员成员不得有资格获得除奖励以外的任何激励奖励。
| （c） | 2012年计划的继任者 |
该计划旨在作为Alphabet Inc.修订和重述的2012年股票计划（2012年计划）的继任者。继2021年6月2日，即我们的股东批准该计划的日期（批准日期）之后，不得根据2012年计划授予额外奖励。此外，自批准日期起及之后，根据2012年计划授予的所有未行使奖励将继续受制于2012年计划的条款；但前提是，截至批准日期尚未行使的根据2012年计划授予的任何股本股份因到期、没收、注销或其他原因而终止，且未发行该等股份，且以现金结算，或向公司提交（实际或通过证明）以支付与奖励有关的任何义务的将可用于根据该计划（如本文第3（a）节进一步描述）发放激励奖励。
| 4. | 计划的管理 |
该计划应由董事会的一个委员会管理，该委员会由两个或两个以上的人组成，每个人都有资格担任“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的含义），并在任何适用的证券交易所上市规则或类似监管机构的含义内担任“独立”。委员会应根据该计划的条款，不时指定根据该计划应获授予奖励奖励的公司雇员和顾问以及董事会成员，以及该奖励奖励的金额、类型和其他条款和条件。委员会根据该计划所拥有的所有权力及责任，可由委员会转授予其任何小组委员会。此外，委员会可不时授权由一名或多名董事会成员（包括身为公司雇员的成员）或公司雇员组成的小组委员会授予奖励，但须遵守委员会可能指明的限制和限制以及特拉华州一般公司法第157条的要求。
委员会拥有管理计划的充分酌情权，包括酌情权解释和解释计划的任何和所有条款以及根据计划授予的任何奖励奖励（以及任何证明授予任何奖励奖励的协议）的条款，并不时采纳和修订委员会认为必要或适当的管理计划的规则和条例。委员会有权酌情规定、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或符合适用的外国税法规定的优先税务待遇资格而建立的次级计划有关的规则和条例。为明确起见，委员会可在参与者之间以非统一方式行使根据该计划授予的所有酌处权。
除非委员会另有决定，根据该计划授出的奖励将受公司不时生效的休假政策所规限。就ISO而言，此类假期不得超过九十（90）天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果在公司批准的休假期满时再就业没有这样的保障，那么在该休假的第91天后的三个月，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并将在税务方面被视为不合格的选择。本款规定的管理和解释方式应不会产生《守则》第409A条规定的任何税收。
如该参与者受雇于公司附属公司的人或向该人提供服务，而该人不再是公司的附属公司，则就计划的所有目的而言，该参与者在公司的雇用须视为已终止，除非委员会另有决定。委员会可在不受限制及酌情情况下，就任何该等决定订定条文，规定在该停止时或之后加速归属任何奖励奖励，但须符合委员会指明的条款及条件。如一名参与者受雇于属于公司一部分的人，而该参与者的受雇随后转移至属于公司一部分的任何其他人，则该参与者在公司的受雇不应被视为已因计划的任何目的而终止，除非委员会在证明授予奖励或其他方面的文书中另有书面规定，并在此范围内。不再是公司雇员但继续或同时开始担任公司顾问或董事服务的参与者，不应被视为就本计划而言已终止雇用，除非委员会另有决定。委员会的决定应是最终的、对所有各方都具有约束力和决定性的。根据本款授予委员会的所有酌处权必须以不会导致根据《守则》第409A条应缴税款的方式行使。
在根据该计划授出奖励奖励的日期或之后，委员会可（i）加快任何该等奖励奖励成为归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的日期，（ii）延长任何该等奖励奖励奖励的期限，包括但不限于延长参与者的雇佣终止后任何该等奖励奖励奖励可能仍未兑现的期限，（iii）放弃对归属、可行使或可转让（视属何情况而定）的任何条件，任何该等奖励奖励或（iv）就任何该等奖励奖励支付股息或股息等价物作出规定；但委员会不得拥有任何该等权力，只要授予该等权力会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款。
公司须根据该奖励奖励的条款支付与奖励奖励有关的任何应付款项，但委员会可酌情根据并根据递延补偿计划的条款推迟支付与奖励奖励有关的应付款项。
| 5. | 资格 |
有资格获委员会不时推选根据该计划获得奖励奖励的人士，须为（a）为公司雇员及顾问，或直接或间接向公司提供服务的人士，或（b）为董事会成员的人士。根据该计划授予的每项激励奖励应以委员会批准的形式和实质内容的书面文书作为证明。
| 6. | 期权 |
委员会可不时授予期权，但须遵守以下条款和条件：
| (a) | 行权价格 |
任何期权所涵盖的每股股本的行使价格应不低于该期权授予日的股本份额的公允市场价值的100%。
| (b) | 期权的期限和行使 |
| （一） | 每份期权应在授予该期权之日或之后由委员会确定并在证明授予该期权的协议中规定的一个或多个日期、期间内以及股本股份数量的一个或多个日期归属和可行使；但条件是，自授予该期权之日起十（10）年届满后不得行使任何期权；此外，条件是每份期权应受提前终止的约束，计划或证明授予该选择权的协议中规定的到期或取消。 |
| （二） | 每份期权可全部或部分行使；但条件是，不得对总行使价低于1000美元的期权部分行使。期权的部分行使不得导致其剩余部分到期、终止或注销。 |
| （三） | 期权应通过委员会不时确定的方法和程序行使，包括但不限于通过净实物结算或其他无现金行使方法。 |
| （四） | 期权不得以遗嘱或世系法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；但条件是委员会可全权酌情允许期权（ISO除外）转让给许可的受让人。 |
| （c） | 终止雇佣或其他关系的影响 |
证明授予每份期权的协议应具体说明公司与持有期权的参与者之间终止雇佣或其他服务的与该期权有关的后果。
| （d） | ISO附加条款 |
拟符合ISO资格的每份期权应在证明其授予的协议中被指定为ISO，而证明授予不包含任何此类指定的期权的每份协议应被视为不符合条件的期权。ISO可能只授予公司雇员。根据公司所有计划，任何参与者在任何日历年内可首次行使ISO的股本股份数量的总公平市值（在ISO授予之日确定）不得超过100,000美元，或根据《守则》第422条当时适用的其他最高金额。任何被指定为ISO的期权或其部分因任何原因未能满足ISO的要求，应根据本协议被视为不合格期权。不得授予任何ISO予在建议授予时，拥有（或根据《守则》被视为拥有）拥有公司所有类别普通股总合并投票权超过百分之十（10%）的股票，除非（i）该ISO的行使价格至少为授予该ISO时股本份额公平市场价值的百分之百（110%），以及（ii）该ISO自授予之日起五年届满后不可行使。根据该计划授予的激励奖励可能覆盖的拟为ISO的股本股份数量上限合计不得超过股本1,650，200,040股。
| （e） | 重新定价。 |
尽管有任何与此相反的情况，Alphabet不得在未经Alphabet股东批准的情况下对任何期权重新定价。为此，“重新定价”是指（i）以下任何行为或具有相同效果的任何其他行为：（a）在授予期权后降低其行使价格，（b）根据美国公认会计原则（“GAAP”）被视为重新定价的任何其他行为，或（c）在期权的行使价格超过基础股本的公平市场价值时取消期权，以换取另一种期权、限制性股票或其他股权，除非注销和交换发生在与合并、收购有关的情况，分拆或其他类似的公司交易；以及（ii）根据纳斯达克股票市场发布的正式或非正式指导被视为重新定价的任何其他行动。
| 7. | 其他基于股票的奖励 |
委员会可按照委员会确定的金额和条款和条件（包括任何业绩条件）授予本文未另行说明的基于股权或与股权相关的奖励。在不限制前一句话的概括性的情况下，每一其他基于股票的奖励可以（a）涉及在授予时或之后向参与者转让股本的实际份额，或以现金或其他方式支付基于股本的股份价值的金额，（b）受制于基于绩效和/或基于服务的条件，（c）以股票增值权、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股的形式，递延股份单位或以股份计价的业绩单位，以及（d）旨在遵守美国以外司法管辖区的适用法律；前提是彼此基于股票的奖励应以授予此类奖励时指定的股本股份的数量计价，或具有通过参考确定的价值。
| 8. | 现金奖励奖励 |
委员会可根据委员会全权酌情决定的条款和条件授予现金奖励，前提是这些条款和条件与计划的条款和条件一致。现金激励奖励可以现金或其他财产结算，包括股本份额，但“现金激励奖励”一词不包括任何股票激励奖励。
| 9. | 根据某些变动作出的调整 |
根据法律、适用的税务规则或Alphabet普通股股份上市交易的任何交易所规则（为免生疑问，本计划中提及Alphabet普通股应包括股本）所要求的Alphabet股东的任何行动：
| (a) | 可供授予的股份 |
如果Alphabet已发行普通股的股份数量或类型因任何股票股息或拆分、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或类似的公司变更而发生任何变化，或Alphabet已发行普通股的股份类型和数量因任何其他事件或交易而发生任何变化，委员会应对委员会可授予奖励奖励的股份类型和最高总数作出适当调整，以及委员会可授予拟为ISO的激励奖励的最大股份总数。
| (b) | 增加或减少已发行股份而不考虑代价 |
如因Alphabet普通股的股份细分或合并或支付股票股息（但仅限于Alphabet普通股的股份）而导致Alphabet已发行普通股的股份数量或种类有任何增加或减少，或在公司未收到或未支付对价的情况下对该等股份数量进行任何其他增加或减少，委员会应适当调整每项未兑现激励奖励的股份种类或数量以及每股行权价格（如有），受每项该等激励奖励规限的股份。
| （c） | 某些合并 |
如果发生任何合并、合并或类似交易，股本股份持有人在该交易中收到的对价仅由存续公司的证券组成，委员会应适当调整在该合并或合并之日尚未兑现的每份激励奖励，使其与受该激励奖励约束的股本股份数量持有人在该合并或合并中本应收到的证券相关并适用。
| （d） | 若干其他交易 |
在（i）Alphabet解散或清算的情况下，（ii）出售公司的全部或几乎全部资产（在合并基础上），或（iii）涉及Alphabet的合并、合并或类似交易，其中股本股份的持有人在该交易中获得证券和/或其他财产，包括现金，但存续公司的股份除外，委员会应全权酌情决定：
| (A) | 取消每份激励奖励（无论当时是否可行使或已归属），且在紧接该等事件发生前生效，并在充分考虑该取消的情况下，就受该激励奖励约束的每一股股本股份，向获授予该激励奖励的参与者支付现金金额，金额等于委员会确定的该股本股份的价值，但就受任何未行使期权约束的股本股份而言，该价值应等于（1）价值的超出部分，经委员会裁定，股本股份持有人因该事件而收到的财产（包括现金）超过（2）受该选择权规限的股本股份的行使价；或 |
| (b) | 就每项激励奖励（不论当时是否可行使或已归属）就（1）受该激励奖励约束的股本股份数量的持有人本应在该交易中获得的部分或全部财产或（2）收购人或存续公司的证券，或（2）收购人或存续公司的证券，就每项激励奖励（无论当时是否可行使或已归属）交换一项激励奖励，并在此情况下作出公平调整，由委员会在受该激励奖励约束的股票的每股行使价（如有）中确定，或受激励奖励规限的股份数目或财产数额，或就交换激励奖励的部分代价向获授予该激励奖励的参与者提供付款（现金或其他财产）。 |
| （e） | 其他变化 |
如果Alphabet的资本化发生任何变化或公司变更，但第9（b）、（c）或（d）段具体提及的除外，包括但不限于任何特别现金股息、分拆、分拆、出售子公司或业务单位或类似交易，委员会可在发生此类变化之日对发行人、受股票激励奖励约束的股份数量和类别进行调整，例如，股票激励奖励的展期，以及在委员会认为适当的此类激励奖励的其他条款中进行调整。
| （f） | 现金奖励奖励 |
如发生本第9条所述的任何交易或事件，包括但不限于本（e）段所述的任何公司变更，委员会可全权酌情对任何现金奖励奖励奖励作出委员会认为就该交易或事件适当的调整。
| （g） | 无其他权利 |
除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股票的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股票数量的任何增减或Alphabet或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除计划中明确规定外，Alphabet发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受任何激励奖励约束的股份数量或其他财产的金额或与之相关的条款，也不得因此而进行调整。
| （h） | 储蓄条款 |
本条第9条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款，则不得生效。
| 10. | 计划下的权利 |
在Alphabet账簿和记录上发行此类股份之日之前，任何人不得就任何激励奖励所涵盖或与之相关的任何股本股份享有作为股东的任何权利。除本条例第9条另有明文规定外，不得就记录日期发生在该发行日期之前的股息或其他权利调整任何奖励奖励。本第10条的任何规定均无意或不应被解释为限制委员会的权力，以促使公司根据任何股本股份如已发行或尚未发行而应支付的股息支付款项，或限制授予与该等股息有关的权利。
公司没有任何义务设立任何单独的基金或信托或其他资产隔离，以提供计划下的付款。在任何人取得根据本协议从公司收取付款的任何权利的范围内，该等权利不应大于无担保债权人的权利。
| 11. | 无特殊就业权；无奖励授予权 |
| (a) | 计划或任何协议中所载的任何证据均不能证明授予任何奖励奖励，不得授予任何参与者与其继续受雇于公司或为公司服务有关的任何权利，或以任何方式干预公司在任何时候终止该等雇佣或服务或从授予奖励奖励时的现有费率增加或减少该参与者的报酬的权利。 |
| (b) | 任何人不得根据本协议享有任何获得奖励奖励的主张或权利。委员会在任何时候向参与者授予奖励奖励，既不要求委员会在任何时候向该参与者或任何其他参与者或其他人授予奖励奖励，也不妨碍委员会向该参与者或任何其他参与者或其他人进行后续授予。 |
| 12. | 证券事项 |
| (a) | Alphabet没有义务根据《证券法》对根据本协议发行的任何股本股份进行登记，或根据任何州或地方法律进行类似的遵守。尽管在此有任何相反的规定，Alphabet没有义务促使根据该计划发行任何股本股份，除非且直到Alphabet的律师告知此类股份的发行符合所有适用的法律、政府当局的法规以及股本股份交易的任何证券交易所的要求。作为根据本协议条款发行股本股份的条件，委员会可要求该等股份的接收方作出该等契诺、协议和陈述，并要求代表该等股份的任何证书载有委员会认为必要或可取的传说。 |
| (b) | 根据本协议授予的任何期权的行使仅在Alphabet的律师确定根据此类行使发行股本股份符合所有适用法律、政府当局的法规以及股本股份交易的任何证券交易所的要求时才有效。Alphabet可自行决定推迟行使本协议项下的期权或根据任何激励奖励发行股本股份的有效性，以待执行或确保遵守联邦、州或地方证券法。Alphabet应将其根据任何激励奖励推迟行使期权或发行股本股份的有效性的决定书面通知参与者。在期权的行使效力被推迟期间，参与者可通过书面通知撤回该行使，并获得就该行使所支付的任何金额的退款。 |
| 13. | 预扣税款 |
| (a) | 现金汇款 |
每当在行使期权或授予或归属激励奖励时将发行股本股份，以及每当就任何激励奖励需要支付任何金额时，Alphabet有权要求参与者在发行此类股份或此类限制失效或支付此类款项的有效性之前以现金向Alphabet汇出足以满足此类行使、授予、归属或支付的联邦、州和地方预扣税要求（如有）的金额。此外，在以现金行使或结算任何奖励奖励，或就任何奖励奖励支付任何其他款项（股本股份除外）时，Alphabet有权从根据这些款项要求支付的任何款项中预扣足以满足联邦、州和地方预扣税款要求（如有）的金额，可归因于此类行使、结算或付款。
| (b) | 股票汇款 |
根据参与者的选举，在获得委员会批准的情况下，当激励奖励的行使、授予或归属时将发行股本股份时，参与者可以向Alphabet投标若干股本股份，这些股份已由参与者拥有至少六个月（或委员会可能确定的其他期间），在委员会确定的投标日期具有公平市场价值，足以满足可归属于此类行使、授予或归属的预扣税要求（如有），但在任何情况下均不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率（或不会引发负面会计影响的其他税率），由Alphabet自行决定。此类选举应满足参与者根据本协议第13（a）条（如有）承担的义务。
| （c） | 股票预扣 |
当激励奖励的行使、授予或归属时将向参与者发行股本股份时，Alphabet有权扣留在委员会确定的适用应税事件发生之日具有公平市场价值的若干此类股份，这些股份足以满足可归因于此类行使、授予或归属的预扣税要求（如果有的话），但在任何情况下均不得超过参与者适用司法管辖区的最高法定税率（或不会引发负面会计影响的其他税率），由Alphabet自行决定。
| 14. | 计划的修订或终止 |
董事会可随时暂停或终止该计划或在任何方面对其进行修订或修订；但条件是，在任何适用法律、税务要求或证券交易所规则要求股东批准才能使任何该等修订或修订生效的情况下，未经该等批准，该等修订或修订不得生效。前一句不应限制委员会根据本协议第4节行使其在本协议下的酌处权的能力，该酌处权可在不修改计划的情况下行使。本条第14条的任何条文，如会导致根据《守则》第409A条应缴任何税款，则不得生效。除计划中明确规定外，未经参与者同意，本协议项下的任何行动不得减少参与者在任何先前已授予和未兑现的激励奖励下的权利。计划中的任何内容均不得限制公司在计划条款之外支付任何种类补偿的权利。
| 15. | 无行使义务 |
授予激励奖励的参与者不应对该参与者施加行使该激励奖励的义务。
| 16. | 补偿/追回 |
尽管本文中有任何相反的规定，Alphabet将有权在适用法律、Alphabet政策和/或Alphabet股本股票上市交易的交易所的要求允许或要求的范围内，在每种情况下（如不时生效）收回公司在任何时候根据计划向参与者支付的任何种类的补偿，并且该参与者通过根据计划接受奖励，同意遵守Alphabet的任何此类补偿请求或要求。
| 17. | 死亡时的转移 |
在参与者去世后，授予该参与者的未偿奖励奖励可由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世之前在委员会允许的范围内被指定（“许可指定”）。每项此类许可指定应撤销参与者先前的所有指定，并且只有在以委员会可接受的形式和方式给予时才有效。在没有任何此类有效的许可指定的情况下，此类奖励奖励只能由参与者遗产的遗嘱执行人或管理人行使，或由任何人或通过遗嘱或根据血统和分配法律获得行使此类权利的人行使。不得以遗嘱或世系法律转让、分配任何激励奖励，或行使任何激励奖励的权利，对Alphabet具有约束力，除非已向委员会提供（a）书面通知和遗嘱副本和/或委员会认为证明转让有效性所需的证据，以及（b）受让人同意遵守激励奖励的所有条款和条件，这些条款和条件适用于或将适用于参与者，并受参与者就授予激励奖励作出的确认的约束。
| 18. | 费用和收入 |
该计划的费用由公司支付。Alphabet收到的与任何激励奖励相关的任何收益将用于一般公司用途。
| 19. | 管治法 |
该计划和该计划下所有人的权利应根据纽约州的法律解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
| 20. | 计划生效日期及期限 |
该计划于2021年4月14日获得董事会批准，于2021年6月2日获得Alphabet股东批准；于2022年4月20日获得董事会修订，于2022年6月1日获得Alphabet股东批准；于2023年4月19日获得董事会修订，并于2023年6月2日获得Alphabet股东批准；于2026年4月22日获得董事会修订，并于2026年6月5日获得Alphabet股东批准。2036年6月5日后，不得根据该计划授予激励奖励。