根据细则424（b） （3）提交
登记号:333-232567
登记号:333-232567
登记费的计算
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每一类的标题
注册证券(1)
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拟议最高限额
合计
发售价格(2)
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数额
注册费(2)
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普通股,每股面值1.00元
|
$
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100,000,000
|
$
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12,980
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|||||
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共计
|
$
|
12,980
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| (1) |
本文登记的证券是根据Frontline有限公司提交的表格F-3（登记号:333-232567）自动保存登记声明提供的,自2019年7月5日起生效。
|
| (2) |
仅为按照细则457（r）经修订的1933年《证券法》 。
|
前景补充
(2019年7月5日)
$100,000,000
福林有限公司
普通股
我们与摩根士丹利公司于2020年6月3日签订了一项股权分配协议。摩根士丹利有限公司（简称摩根士丹利）以本招股说明书附件及相关招股说明书的形式,发售我们的普通股,总销售收益高达一亿元。
根据股权分配协议的条款,我们可以随时通过摩根士丹利作为我们的销售代理,出售我们的普通股。普通股（如有的话）的销售将通过在纽约证券交易所或纽约证券交易所柜台外市场上的普通经纪人交易、通过谈判交易或以出售时市场价格、与现行市场价格有关的价格或以谈判价格进行的其他方式进行。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所、奥斯陆证券交易所或OSE以"FRO"的标志上市。2020年5月29日,我们在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股9.13美元。
投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书增编S-7页中题为"风险因素"的章节、所附招股说明书以及我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告。
证券交易委员会或者证监会或者国家证券监督管理委员会都没有批准或者不批准这些普通股,也没有通过本招股说明书补充说明书或者所附的招股说明书的充分性或者准确性,也没有确定本招股说明书补充说明书是否真实或者完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
摩根士丹利将从我们这里得到一个佣金,每股销售总价格的1.5% ,作为我们的销售代理,根据股权分配协议。根据股权分配协议,我们同意偿还摩根士丹利的某些费用。见"分配计划" 。根据股权分配协议的条款和条件,摩根士丹利将利用其商业上合理的努力,代表我们出售根据股权分配协议由我们提供的任何普通股。
摩根士丹利
本招股说明书补编日期为2020年6月3日
目录
前景补充
|
关于本说明书补充资料的重要通知
|
S-i
|
|
关于前瞻性发言的谨慎说明
|
S-i
|
|
展望补充摘要
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S-1
|
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风险因素
|
S-7
|
|
收益的使用
|
S-9
|
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资本化
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S-10
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|
股利政策
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S-11
|
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税务考虑
|
S-12
|
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某些内容的考虑
|
S-13
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|
分配计划
|
S-14
|
|
开支
|
S-15
|
|
法律事项
|
S-15
|
|
专家
|
S-15
|
|
引入作为参考的信息
|
S-15
|
|
在那里你可以找到更多的信息
|
S-16
|
前景
|
展望摘要
|
1
|
|
风险因素
|
5
|
|
关于前瞻性声明的临时声明
|
6
|
|
收益的使用
|
7
|
|
资本化
|
8
|
|
民事法律责任的可执行性
|
9
|
|
分配计划
|
10
|
|
出售股东
|
12
|
|
资本存量说明
|
13
|
|
债务证券的说明
|
15
|
|
权证的说明
|
22
|
|
采购合同说明
|
23
|
|
权利说明
|
24
|
|
单位说明
|
25
|
|
开支
|
26
|
|
法律事项
|
26
|
|
专家
|
26
|
|
在那里你可以找到更多的信息
|
27
|
关于本说明书补充资料的重要通知
除非另有说明,本说明书中所有"美元"和"美元"的提法均为美元。本招股说明书补编中提供的财务信息来自以引用方式纳入的财务报表,是根据美国普遍接受的会计原则编制的。
这份文件分两部分。第一部分是招股说明书补充说明,其中描述了本次发行的具体条款和在此发行的证券,并增加和更新了附随的基础招股说明书和通过引用结合到本招股说明书补充说明书和基础招股说明书中的信息。第二部分,基础招股说明书,提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息,其中一些不适用于本发行。一般来说,当我们只提及招股说明书时,我们指的是两部分的合并,而当我们提及所附的招股说明书时,我们指的是基础招股说明书。
如果本招股说明书的描述在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书之间不同,你应该依赖本招股说明书补充说明书中的信息。本招股说明书附件、所附招股说明书及参考文件均包括有关我们的重要资料、发行普通股及投资前应知道的其他资料。在投资我们的普通股之前,你应该阅读本招股说明书的补充说明书及所附的招股说明书,以及在"参考资料整合"标题下所描述的附加资料。
你只须依赖本招股说明书附件、所附招股说明书及任何与本提供有关的免费书面招股说明书所载的资料,或以引用方式并入本招股说明书内。我们没有,销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们提供出售和寻求购买普通股,只有在允许出售和销售的管辖区。本招股说明书增编所载或以参考方式并入本招股说明书的资料,不论本招股说明书的交付时间或普通股的出售时间,只有在该等资料发布之日才准确。
关于前瞻性发言的谨慎说明
本招股说明书补编、所附招股说明书以及我们向委员会提交的、作为参考纳入本招股说明书补编的文件中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护,这些陈述包括但不限于关于计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述,以及基本假设和其他陈述,这些陈述不同于历史事实陈述,以鼓励公司提供关于其业务的未来信息。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并就这一安全港立法提出这一警告性声明。本报告和我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可包括前瞻性陈述,这些陈述反映了我们对未来事件和财务执行情况的当前看法,而不是为了对未来的结果作出任何保证。当在本文件中使用时, "相信" 、 "预测" 、 "期望" 、 "预期" 、 "估计" 、 "打算" 、 "计划" 、 "目标" 、 "项目" 、 "可能" 、 "可能"和类似的表述、术语或短语可以识别前瞻性陈述。
前瞻性陈述基于各种假设,其中许多假设反过来又基于进一步的假设,包括但不限于我们管理层对历史运作趋势的审查、我们记录中的数据和从第三方获得的其他数据。虽然我们相信这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本质上受到难以预测或不可能预测的重大不确定性和意外事件的影响,并且超出我们的控制范围,但我们不能向你保证我们将实现或完成这些期望、信念或预测。我们没有义务更新任何前瞻性声明,无论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因。
S-i
除了这些重要因素和本文其他地方讨论的事项以及在本文引用的文件中讨论的事项之外,我们认为可能导致实际结果与前瞻性报表中讨论的结果大不相同的重要因素包括:世界经济的实力、COVID-19大流行病对我们的业务造成的预期全球经济不确定性和金融市场条件、货币和利率的波动、一般市场条件,包括租赁费率和船舶价值的波动与我们相比的船舶供求变化、世界石油生产、消费和储存的变化、公司经营费用的变化,包括燃料仓库价格、干坞和保险费、公司船舶的市场、融资和再融资的可得性、我们获得融资和遵守我们融资安排中的限制和其他条约的能力、技术工人的可得性以及相关的劳动力成本、遵守政府、税收、环境和安全条例,不遵守1977年美国《外国腐败行为法》或其他有关贿赂、石油工业的一般经济条件和条件、我们工业中新产品和新技术的影响、对方未能充分履行与我们的合同、我们对关键人员的依赖、保险范围的充分、我们从客户那里获得赔偿的能力、法律、条约或条例的修改,我们的普通股票价格波动；我们根据百慕大法律成立公司,以及与包括美国在内的其他国家相比可能享有的不同救济权；政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；未决或未来诉讼可能产生的赔偿责任；国内和国际一般政治条件；由于事故、政治事件或恐怖分子的行为可能造成航线中断,以及公司向委员会提交的报告中不时描述的其他重要因素。
我们认为,可能导致实际结果与前瞻性报表中讨论的结果大不相同的重要因素包括:世界经济和货币的实力；一般市场条件,包括租赁费率和船舶价值的波动；由于石油输出国组织（欧佩克）规定的石油生产水平的变化,油轮市场需求的变化；世界石油消费和储存；我们的经营费用的变化,包括油舱价格、船舶停泊和保险费、我国船舶市场、融资和再融资的可得性、政府规章或监管当局采取的行动的变化、未决或未来诉讼的潜在责任、一般国内和国际政治条件、事故或政治事件造成的航线可能中断、船舶故障和出租事件,卖方未能在本招股说明书补编、所附招股说明书和我们关于截至2019年12月31日年度表格20-F的年度报告中,以及在我们向委员会提交的报告中不时描述的"风险因素"标题下,向我们出售船只和其他重要因素。
本说明书补充可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些发言旨在作为前瞻性发言。我们还可以在我们的定期报告中不时提出前瞻性声明,我们将向委员会提交这些声明,向我们的担保持有人提供其他信息,并提供其他书面材料。我们警告说,关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且往往与实际结果不同,而且差异可能很大。
我们没有义务公开更新或修订本招股说明书补编所载的任何前瞻性陈述,不论是由于新的信息、未来的事件还是其他原因,除非法律要求。鉴于这些风险、不确定性和假设,本说明书补编中讨论的前瞻性事件可能不会发生,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
S-ii
只有符合2003年《投资业务法》和1972年《外汇管制法》的规定,以及百慕大规范在百慕大出售证券的有关条例,百慕大才可提供或出售普通股。此外,根据1972年《外汇管制法》和有关条例的规定,百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必须对百慕大公司的所有证券发行和转让给予特别许可,但如百慕大金融管理局已给予一般许可,则不在此限。2005年6月1日的政策规定,如果百慕大公司的任何股票证券,包括我们的普通股票,在指定的证券交易所上市,只要该公司的任何股票证券仍然如此上市,公司的任何证券,包括我们的普通股票,都可在指定的证券交易所发行和随后转让给非居民。纽约证券交易所是百慕大法律规定的指定证券交易所。百慕大金融管理局给予的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此,在批准这种许可时,房委会不接受对我们的财务状况是否健全或本招股说明书或任何招股说明书补编中所作或表示的任何陈述是否正确的责任。本招股说明书或任何招股说明书补编都不需要根据百慕大《1981年公司法》第三部分提交百慕大公司登记处,这些条款是在2013年《公司修正法》颁布后纳入其中的。这些条款规定,只要有关公司符合指定证券交易所对其股票根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司的要求,就无须在百慕大提交招股说明书。
S-iii
展望补充摘要
本部分总结了本招股说明书补编、所附招股说明书或其他文件中稍后包含的一些信息,作为参考纳入本招股说明书补编。作为投资者或潜在投资者,你应仔细检讨有关的风险因素,以及稍后在本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书、任何可能就本发行提供给你的免费书面招股说明书,或我们在本招股说明书补充说明书中纳入或包含的详细资料。
除非上下文另有要求,如本招股说明书中所使用的补充,术语"公司" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Frontline有限公司及其所有子公司。"Frontline Ltd. "仅指Frontline Ltd.而不是其子公司。
我们用自重吨这个术语来描述船只的大小。以公吨表示的德文,每公吨相当于1000公斤,指的是船只能够运载的货物和供应品的最大重量。
公司
我们是Frontline有限公司,是一家国际航运公司,根据1981年6月12日《百慕大公司法》在百慕大注册为豁免公司。EC-17460） 。2015年11月30日,公司和Frontline2012完成了合并,公司是合法收购方,Frontline2012被确定为会计收购方。前线2012年于2011年12月12日在百慕大成立。我们的注册办事处和主要执行办事处设在百慕大汉密尔顿帕拉维尔路14号帕拉维尔广场,我们的电话号码是+ （1）4412956935。
我们主要从事石油和产品油轮的所有权和经营。我们通过设在百慕大、印度、利比里亚、马绍尔群岛、挪威、联合王国和新加坡的子公司开展业务。我们也参与包租、购买和销售船只。
截至2020年3月31日,该公司的船队由70艘船只组成,总容量约为1320万吨。
| （i） |
公司拥有58艘船只（14艘VLCCs、26艘Suezmax油轮、18艘LR2/Aframax油轮） ；
|
| （ii） |
融资租赁的两个VLCCs；
|
| （三） |
作为投资融资租赁记录的VLCC；
|
| （iv） |
从一个不相关的第三方租用的两个VLCCs；以及
|
| （v） |
属于公司商业管理的七艘船只（三艘VLCCs、两艘Suezmax油轮和两艘Aframax油轮）
|
新建筑方案
截至2020年3月31日,我们的新建造计划包括一艘Suezmax油轮,我们于2020年5月19日交货,一艘VLCC预计将于2020年6月交货,四艘LR2油轮预计将分别于2021年1月、2021年3月、2021年10月和2022年1月交货。截至2020年3月31日,与我们目前的新建项目有关的分期付款总额为6500万美元,其余承付款为2.82亿美元,其中我们预计2020年将支付1.396亿美元,2021年将支付1.091亿美元,2022年将支付3330万美元。
截至2020年5月19日,我们已承诺为VLCC新大楼提供银行融资,预计2020年第二季度将提取贷款6250万美元。我们正在与CEXIM和中信集团讨论一项高达1.337亿美元的高级担保定期贷款机制,预计将在2020年第二季度得到确认,以部分支付上海外高桥造船有限公司（SWS）正在建造的四艘LR2型油轮的费用。
S-1
我们的舰队
下表列出截至二零二零年三月三十一日的船队:
|
船只1
|
建造
|
近似dwt
|
旗帜4
|
就业类型2
|
||||
|
直接拥有吨位
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
凯瑟琳前线
|
2009
|
297,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前女王
|
2009
|
297,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面隆起
|
2009
|
321,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面的耐力
|
2009
|
321,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面塞西莉
|
2010
|
297,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
前面标志
|
2010
|
297,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前耳
|
2017
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前王子
|
2017
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前帝国
|
2018
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面的公主
|
2018
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前线后卫
|
2019
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面的发现
|
2019
|
300,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
Suezmax油轮
|
||||||||
|
前斯巴达
|
2019
|
150,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
萨马拉阵线3
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租约
|
||||
|
锡耶纳前线
|
2019
|
157,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
新加坡前线3
|
2019
|
150,000
|
香港
|
定期租约
|
||||
|
首尔前线
|
2019
|
157,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
圣地亚哥前线3
|
2019
|
150,000
|
香港
|
定期租约
|
||||
|
萨凡纳前线3
|
2019
|
157,000
|
香港
|
定期租约
|
||||
|
苏伊士前线
|
2019
|
150,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
上海前线3
|
2019
|
150,000
|
香港
|
定期租约
|
||||
|
前线丝绸组织
|
2019
|
150,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
头骨
|
2014
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
伊敦前线
|
2015
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面那个
|
2010
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前洛基
|
2010
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前置欧丁
|
2010
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
尼科德前线
|
2010
|
156,000
|
香港
|
现货市场
|
||||
|
前端秃头
|
2009
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面制动
|
2011
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前面的挑战者
|
2016
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前沿经典
|
2017
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前置水晶
|
2017
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前珊瑚
|
2017
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前宇宙
|
2017
|
157,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前级联
|
2017
|
156,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
S-2
|
Lr2油轮/aframax油轮
|
|||||||
|
前狮
|
2014
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前美洲狮
|
2015
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前豹
|
2015
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前老虎
|
2015
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前面
|
2016
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前面的猎豹
|
2016
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前猞猁
|
2016
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前美洲狮
|
2016
|
115,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前豹
|
2016
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前美洲豹
|
2016
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前面的祭坛
|
2016
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前面安塔雷斯
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前维加斯
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前天狼星
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前脚轮
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前花粉
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前披风
|
2017
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
|||
|
前极化
|
2018
|
111,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
S-3
|
从SFL获得特许的吨位
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
前线部队5
|
2004
|
305,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
前置能量5
|
2004
|
305,000
|
马绍尔群岛
|
现货市场
|
||||
|
从第三方租用的吨位
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
Fpmc c旋律
|
2011
|
297,000
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利比里亚
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现货市场
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Fmpc c贵
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2012
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297,000
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利比里亚
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现货市场
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| 1. |
这张船队表不包括我们商业管理的七艘船只和作为投资融资租赁记录的一艘VLCC。
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| 2. |
时间契约包括期限超过六个月的合同。
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| 3. |
关于托克图拉交易（下文界定） ,这些船只于2019年8月以定期包租的方式被租回托克图拉集团有限公司的一个子公司。关于截至2019年12月31日的年度表格20-F会计核算的详细说明,见我们的合并财务报表附注5,其中载有我们2019年12月31日终了年度表格20-F会计核算的详细说明,以及我们未经审计的精简的合并临时财务报表和有关管理部门对截至2020年3月31日的三个月财务状况和业务结果的讨论和分析,均以表格6-K提供,均以供参考。
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| 4. |
截至本说明书补编之日,这些资料正在提交。
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| 5. |
这些船只是根据约七年的合同条款从SFL公司或"SFL"租用的。
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股利政策
2015年12月,我们的董事会或董事会批准实施股利政策,向股东分发等于或接近某些非现金项目调整后的每股收益的季度股利。2020年5月,我们宣布2020年第一季度每股现金红利为0.70美元。我们宣布,2019年第四季度和2019年第三季度的股息分别为每股0.40美元和每股0.10美元。2018年没有宣布派息。2017年,我们宣布2017年第一季度的红利为0.15美元。红利的时间和数额（如果有的话）由董事会酌情决定,但须遵守百慕大法律的规定。我们不能保证董事会将来会宣布红利。见"红利政策" 。
整体更新
2019年10月,我们宣布,Feen Marine Scrubpers Inc. ,或FMSI,和clean Marine AS,或clean Marine,已经签订了一份术语表,根据该术语表,各实体将实施业务组合,创建一个主要的废气清洗系统供应商（ "EGCS"或"洗涤器" ） 。合并于2020年1月23日完成。我们以80万美元的价格从另一名股东那里获得了合并后的公司的额外股份,结果清洁海洋公司的实际股权为17.34% 。
2020年1月,我们与金洋集团有限公司（或称金洋集团）和托克集团有限公司（Trafika Group Pte Ltd. ）签订的建立全球海洋燃料供应商的合资协议已经完成。结果,我们获得了合资公司TFG Marine15%的股权,并向它提供了150万美元的股东贷款。
S-4
筹资最新情况
2020年3月,我们与工商银行金融租赁有限公司（ICBC Financial Leasing Co. ,Ltd. ）签署了一项价值5.44亿美元的销售和租赁回购协议,以支付截止2020年3月16日与Trafika Group Pte有限公司（Trafika Group Pte Ltd. ）收购10艘Suezmax油轮时支付的现金数额。租赁融资的期限为七年,利率为LIBOR,保证金为230个基点,摊销概况为17.8年,包括我们在整个期间的购买期权,期末有购买义务。
最近的事态发展
2020年4月,我们偿还了与Hemen控股有限公司或塞浦路斯Hemen控股公司的一个附属公司达成的2.75亿美元的高级无担保融资协议中的6000万美元,Hemen是我们的最大股东,由我们的主席和总统Fredriksen先生设立的信托基金间接控制。在这笔偿还之后,仍有多达2.15亿美元的可用资金。
在2020年4月,我们出售了一个VLCC作为融资租赁投资记录,截至2020年3月31日,预计将在2020年第二季度交付给买家。我们预计这笔交易将使我们获得大约1300万美元的收益。
2020年5月,我们与农业信贷银行（Cr dit Agricole）签署了一项资深担保定期贷款机制,金额高达6250万美元,用于部分资助正在现代Samho重工（HSHI）建设中的VLCC转售。该设施在交付日期后五年到期,利率为LIBOR,利润率为190个基点,摊销情况为18年。
2020年5月,我们与Nordea签署了一项重新说明和修订的高级担保定期贷款机制,金额高达5000万美元,用于为2021年3月到期的现有贷款机制再融资。该基金将于2023年3月到期,利率为LIBOR,利润率为190bps,摊销情况为20年。
2020年5月,我们从HSHI接收了Suezmax油轮前方巡洋舰。
2020年5月,我们宣布2020年第一季度每股现金红利为0.70美元。
S-5
提供
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发行人
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锋线有限公司。
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截至
2020年5月29日 |
197,692,321普通股(1)
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本招股说明书附件所提供的普通股
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普通股总发行价高达1亿美元 或10,952,902只普通股,假定每股发行价格为9.13美元,这是我们在纽约证券交易所上次公布的普通股收盘价,2020年5月29日。
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收益的使用
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此次发行的净收益将用于机会性地为增长机会提供资金,并用于一般公司目的。我们预计,在扣除估计佣金和估计提供费用后,并假定10,952,902普通股假定每股发行价格为9.13美元,这是2020年5月29日纽约证券交易所最后一次公布的普通股收盘价。请参阅"收益的使用"一节。
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清单
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我们普通股的主要交易市场是纽约证券交易所,我们的普通股在纽约证券交易所以FRO的标志上市。我们的普通股也在奥斯陆证券交易所以FRO的名义交易。
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股利政策
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2015年12月,我们的董事会批准实施一项股利政策,向股东分发等于或接近按某些非现金项目调整的每股收益的季度股利。2020年5月,我们宣布2020年第一季度每股现金红利为0.70美元。我们宣布,2019年第四季度和2019年第三季度的股息分别为每股0.40美元和每股0.10美元。2018年没有宣布派息。2017年,我们宣布2017年第一季度的红利为0.15美元。红利的时间和数额（如果有的话）由董事会酌情决定,但须遵守百慕大法律的规定。我们不能保证董事会将来会宣布红利。见"红利政策" 。
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风险因素
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投资我们的普通股涉及风险。投资我们的普通股涉及风险。你应仔细考虑在本招股说明书增编、所附招股说明书及截至2019年12月31日财政年度表格20-F的标题"风险因素"下所讨论的风险,该标题已作为参考纳入本招股说明书增编,以及在我们随后向委员会提交的文件中的标题"风险因素"或任何类似标题下所讨论的风险,在本招股说明书补充说明书及所附招股说明书内,以及在依据本招股说明书补充说明书及所附招股说明书而可就本发行普通股而提供的任何免费书面招股说明书内,作为参考。
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___________________
| (1) |
根据我们的协会备忘录,我们的认可股本由500,000,000股组成,每股票面价值1.00美元。普通股发行数量是根据截至2020年5月29日的未发行股票计算的,不包括10,952,902（ii）在行使未兑现期权时可发行的普通股总数为479,000股,加权平均行使价格为每股6.90美元。
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S-6
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。投资我们的普通股涉及风险。阁下应仔细考虑下列风险,并在截至二零一九年十二月三十一日的财政年度表格二十-F的年报中,在标题"风险因素"下讨论,该报告已纳入本招股说明书增补本及附属招股说明书,作为参考,并在我们随后向监察委员会提交的文件中的"风险因素"或任何类似的标题下,在本招股章程补编及所附招股章程中,以及在任何免费的书面招股章程中,你可以根据本招股章程补编及所附招股章程,就我们的普通股发行而提供。
由于这次发行和未来发行,投资者可能会经历显着的稀释。
根据假定每股发行价格为9.13美元（这是2020年5月29日纽约证券交易所最后一次报告的普通股收盘价） ,再发行1亿美元的普通股将导致10,952,902股普通股的发行和出售,其后我们将有208,645,223股普通股发行和出售,截至2020年5月29日,这意味着我们发行和出售的普通股增加了大约5.5% 。因为在此提供的股票的销售将直接进入市场或在谈判交易中,我们出售这些股票的价格将会变化,这些变化可能是显着的。如果我们以远远低于其投资价格的价格出售股票,那么我们出售的股票的购买者以及我们现有的股东将会遭受重大稀释。此外,我们可能在将来提供额外的普通股,这可能导致额外的显着稀释。
我们将来可能不会向普通股派发股息。
我们的普通股持有人只有资格获得董事会从合法可用于支付这些款项的资金中宣布的红利。我们的董事会可酌情改变派息的数额或频率,或完全中止派息的支付。红利的时间和数额（如果有的话）由董事会酌情决定,但须遵守百慕大法律的规定。根据《百慕大公司法》 ,公司可以从捐款盈余中派息或分配,但有合理理由相信,在任何这种付款之后, （a）公司将能够支付到期的债务, （b）其资产的可变现价值将大于其债务。此外,如果我们的信贷机制违约,我们支付红利的能力将受到限制。
我们可以使用这个报价的净收益用于你方不同意的目的。
此次发行的净收益将用于机会性地为增长机会提供资金,并用于一般公司目的。如果我们没有将净收益用于规定的收益用途,我们可以将净收益用于你方不同意的其他用途。请参阅"收益的使用" 。
新的冠状病毒（COVID-19）流行病是动态的和扩大的,并对包括石油价格在内的航运和能源工业产生了负面影响。这种爆发可能会持续下去,其他流行病或大流行病危机的出现可能会对我们的业务、业务结果或财务状况产生重大不利影响。
新的冠状病毒大流行具有动态性和扩展性,其最终范围、持续时间和影响尚不确定。这种流行病已经并预计将继续对我们的工业和客户产生直接和间接的不利影响,反过来影响我们的业务,并可能影响我们的业务结果和财务状况,任何未来的流行病或流行病健康危机也是如此。目前COVID-19大流行病的影响包括或可能包括:
| • |
全球、区域或国家经济条件和活动的恶化,预计将导致全球衰退,其持续时间和严重程度尚不确定,并可能进一步减少或延长最近能源价格的大幅下跌,或对全球原油或石油产品需求、对我们服务的需求以及特许费率和即期费率产生不利影响；
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S-7
| • |
由于潜在的健康影响对我们的雇员和船员,以及对我们的客户和业务伙伴的劳动力,我们的业务受到破坏；
|
| • |
因应这一大流行病而实施的新条例、指示或做法,例如旅行限制（包括我们的任何陆上人员或我们的任何船员及时上船或下船） 、增加检查制度、卫生措施（例如隔离和实际距离）或增加执行远程工作安排,对我们的业务造成干扰或增加费用；
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| • |
由于造船厂因劳动力短缺或其他业务中断而缺乏泊位,我们的船只可能短缺或无法获得所需的备件,或可能延误对我们的船只进行任何修理、预定或计划外的维修、修改或干式停泊；
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| • |
船舶检验延误及船级社客户或政府机构的有关证明；
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| • |
潜在现金流量减少和包括潜在流动性约束的财务状况；
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| • |
由于一般信贷紧缩或全球金融市场持续下跌,包括我国证券和上市公司的公开交易证券价格普遍下跌,资本获取减少,包括现有债务的再融资能力；
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| • |
由于缺乏买家或二手船只价值普遍下跌,我们在二手市场上机会出售任何船只的能力降低；
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| • |
船舶市值下跌,可能导致我们（a）招致减值费用或（b）违反我们的融资协议下的某些契约；
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| • |
除其他事项外,船只特别检验、安装压载水系统和洗涤器装置可能会造成中断、延误或取消,从而增加我们的出租时间和减少收入；及
|
| • |
我们的客户或合作伙伴的财务状况和前景可能恶化,这可能对他们履行对我们的义务的能力或意愿产生不利影响,或客户或第三方试图重新谈判现有协议或援引不可抗力合同条款,造成延误或其他中断,例如重新谈判租赁条款,包括租赁费率。
|
鉴于围绕COVID-19大流行病的情况的动态性质以及我们的业务和业务的世界性性质,目前无法合理估计任何业务中断的持续时间以及对我们的相关财务影响,但全球经济的任何长期放缓都可能对全世界海运石油和炼油产品的需求产生负面影响,并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大影响。
S-8
收益的使用
此次发行的净收益将用于机会性地为增长机会提供资金,并用于一般公司目的。我们预计,在扣除估计佣金和估计提供费用后,并假定10,952,902普通股假定每股发行价格为9.13美元,这是2020年5月29日纽约证券交易所最后一次公布的普通股收盘价。
我们不能向你保证,我们将使用这个报价的收益用于指定的目的,我们可以使用净收益用于其他目的,你不同意。见"风险因素-我们可以使用这个提供的净收益与您不同意的目的。 "
S-9
资本化
下表列出截至2020年3月31日的现金、现金等价物、限制现金和资本化:
| • |
一个现实的基础；
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| • |
作为调整后的基础,以便:
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| （i） |
在2020年3月31日至2020年6月1日期间偿还我们7390万美元的债务；
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| （ii） |
2020年5月交付一艘Suezmax油轮的债务减少4290万美元；以及
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| （三） |
截至二零二零年六月二十二日,已就截至二零二零年三月三十一日的三个月所宣布的每股红利支付1.384亿元。
|
| • |
作为进一步调整的基础,以落实这一要约及其收益的应用。这一计算假定发行和出售10952902股普通股,假定每股价格为9.13美元,即2020年5月29日我们在纽约证券交易所的普通股的收盘价,在销售佣金和估计发行费用之后,假定净收益约为9820万美元。发行股票的实际数量和发行股票的价格可能因销售时间而不同。
|
自2020年3月31日以来,我们的资本化没有其他重大调整。
你应该阅读这些资料,连同本招股说明书增编中题为"收益的使用"的一节,以及我们于2020年5月29日向委员会提交的表格6-K报告中的合并财务报表和有关说明,其中载有"管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析" ,以及我们截至2020年3月31日为止的三个月内未经审计的精简合并临时财务报表。
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（千）
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实际
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经调整
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随着进一步调整
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现金及现金等价物
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218,541
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6,246
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104,493
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限制现金
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12,739
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12,739
|
12,739
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||||
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现金和现金等价物及限制现金共计
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231,280
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18,985
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117,232
|
||||
|
债务:
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|||||||
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长期债务,包括流动部分（有担保）
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2,057,783
|
2,086,772
|
2,086,772
|
||||
|
长期债务,包括当前部分（无担保）
|
120,020
|
60,020
|
60,020
|
||||
|
债务总额
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2,177,803
|
2,146,792
|
2,146,792
|
||||
|
公平:
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|||||||
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股本
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197,692
|
197,692
|
208,645
|
||||
|
额外支付的资本
|
402,021
|
402,021
|
489,315
|
||||
|
捐款盈余
|
1,004,094
|
865,710
|
865,710
|
||||
|
累计其他综合损失
|
331
|
331
|
331
|
||||
|
留存收益
|
-
|
-
|
-
|
||||
|
可归于Frontline有限公司的股本总额。
|
1,604,138
|
1,465,754
|
1,564,001
|
||||
|
非控制权益
|
232
|
232
|
232
|
||||
|
资产总额
|
1,604,370
|
1,465,986
|
1,564,233
|
||||
|
资本总额
|
3,782,173
|
3,612,778
|
3,711,025
|
资本化不包括与融资和经营租赁有关的债务。
S-10
股利政策
2015年12月,我们的董事会批准实施一项股利政策,向股东分发等于或接近按某些非现金项目调整的每股收益的季度股利。2020年5月,我们宣布2020年第一季度每股现金红利为0.70美元。我们宣布,2019年第四季度和2019年第三季度的股息分别为每股0.40美元和每股0.10美元。2018年没有宣布派息。2017年,我们宣布2017年第一季度的红利为0.15美元。红利的时间和数额（如果有的话）由董事会酌情决定,但须遵守百慕大法律的规定。根据《百慕大公司法》 ,公司可以从捐款盈余中派息或分配,但有合理理由相信,在任何这种付款之后, （a）公司将能够支付到期的债务, （b）其资产的可变现价值将大于其债务。我们不能保证董事会将来会宣布红利。
S-11
税务考虑
请参阅我们截至二零一九年十二月三十一日的财政年度报告表二十-F中题为"额外资料-征税"的章节。
S-12
某些内容的考虑
以下是有关雇员福利计划购买普通股的若干考虑因素的摘要,这些计划须符合经修订的《1974年雇员退休收入保障法》 （ "ERISA" ） 、 （ii）计划、个人退休账户（ "IRA" ）及其他受经修订的《1986年国内税务法》 （ "守则" ）第4975条规限的安排,（三）其相关资产被视为包括此类雇员福利计划、计划、账户和安排的"计划资产"的实体（每一此类雇员福利计划、计划、账户、安排和实体、ERISA计划） ,以及（四）受任何其他美国或非美国联邦、州、地方规定管辖的计划,或与ERISA或《法典》 （ "类似法律" ）的这些规定大致相似的其他法律或条例,以及其相关资产被视为包括任何此类计划的"计划资产"的实体（每项此类计划和实体,一项"其他计划" ） 。
禁止交易问题
ERISA第406条和《规则》第4975条禁止ERISA计划与《规则》第4975条所指的"利害关系方"或"丧失资格的人"进行涉及计划资产的特定交易,除非有豁免。利益相关方或不合格人士如从事不获豁免的违禁交易,可根据ERISA和《守则》征收消费税和其他惩罚和/或承担责任。此外,ERISA计划的受托人如果从事这种不可豁免的违禁交易,可能会受到ERISA和《守则》规定的惩罚和责任。
根据ERISA计划购买和（或）持有我们或销售代理人被视为利益相关方或丧失资格的人的普通股,可构成或导致根据ERISA第406条和（或）守则第4975条进行的直接或间接禁止交易,除非购买和（或）持有我们的普通股是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的,其中有很多
属于政府计划、某些教会计划和非美国计划的"计划资产"的计划或其相关资产被视为包括"计划资产"的实体,可能不受ERISA或《守则》禁止交易条款的约束,但可能受类似法律的约束。任何此类计划的信托人在购买或持有我们的普通股之前,应与他们的律师协商。
本招股说明书补编中提供的任何信息,包括作为参考引入的任何信息,都不是公正的投资建议或以信托身份提供的建议。
由于上述情况,任何人投资ERISA计划或其他计划（统称"计划" ）的"计划资产" ,不应购买我们的普通股票,除非这种购买不构成ERISA第406条或《守则》第4975条所规定的不可豁免的禁止交易,或违反任何适用的类似法律。
代表
因此,通过接受我们的普通股,我们的普通股的每名买方及其后的受让人,均会被视为代表及保证（i）该买方或受让人用以取得及持有我们的普通股的任何部分资产,均不构成任何计划的资产；或任何适用的类似法律。
前面的讨论在本质上是一般性的,并且不打算是所有包容性的。前面的讨论在本质上是一般性的,并且不打算是所有包容性的。由于这些规则的复杂性以及可能对参与不可豁免的违禁交易的人施加的惩罚,特别重要的是,信托人或其他考虑代表任何计划或利用任何计划的资产购买或拥有我们的普通股份的人,就ERISA《守则》第4975条和任何类似法律可能适用于这种投资的问题,与他们的律师协商,是否豁免适用于我们普通股的收购或持有,以及上述事宜。
S-13
分配计划
我们与摩根士丹利签订了一项股权分配协议,根据该协议,我们可以通过摩根士丹利作为我们的销售代理人,不时发行和出售我们的普通股,其销售总收益高达1亿美元。
通过摩根士丹利（如有的话）出售我们的普通股,将通过纽约证券交易所、场外交易市场、通过谈判交易或以出售或谈判交易时的市场价格进行的其他交易,或通过我们与销售代理人另有约定的其他方式进行。作为我们的销售代理,摩根士丹利不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。
摩根士丹利在接到我们的口头指示后,将利用其商业上合理的努力,作为我们的销售代理,不时根据我们的指示（包括我们可能施加的任何价格、时间或规模限制或其他习惯参数或条件）出售在此提供的普通股。根据股权分配协议,我们或摩根士丹利可以通知对方暂停发行我们的普通股。
作为销售代理,我们将向摩根士丹利支付一笔费用,最高可达其根据股权分配协议出售的普通股发行总收益的1.5% 。其余的销售收益,扣除我们须支付的任何费用,以及任何政府、监管或自律机构就销售而征收的任何交易费后,将等于我们出售普通股的净收益。我们已同意向销售代理商偿还其与报盘有关的某些费用,金额不超过10,000美元。
在纽约证券交易所结束交易后,销售代理将向我们提供书面确认,在每天我们的普通股票由他们代表我们出售,根据股权分配协议。每一份确认书将包括当日出售的股票数目、从这种出售中获得的发行总收益以及我们应付给销售代理的赔偿金。
我们的普通股销售结算将在任何销售日期后的第二个营业日进行,以换取向我们支付净收益。没有安排在代管、信托或类似安排中接收资金。
在出售普通股方面,摩根士丹利可以被视为1933年经修订的《证券法》或《证券法》所指的"承销商" ,付给摩根士丹利的赔偿可以被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任,包括《证券法》规定的责任,向摩根士丹利提供赔偿和捐款。摩根士丹利可能在其正常业务过程中与美国进行交易或为其提供其他服务。
根据股权分配协议发行的普通股,将在（1）出售受股权分配协议约束的所有普通股或（2）摩根士丹利或我们终止股权分配协议后终止。
S-14
开支
以下是根据本招股说明书增补本说明书所登记的证券的发行和分销的估计费用,全部由我们支付。
|
证券交易委员会登记费
|
$
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12,980
|
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法律费用和开支
|
$
|
150,000
|
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会计费用和开支
|
$
|
90,000
|
||
|
杂项
|
$
|
20
|
||
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共计
|
$
|
253,000
|
法律事项
在此提供的证券的有效性将由纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国法律事项和由百慕大汉密尔顿的MJM有限公司就百慕大法律事项为我们传递。该销售代理由Simpson Thacher&Bartlett LLP,New York,New York代理。
专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包括在管理层关于财务报告内部控制的报告中）已纳入本招股说明书的补编,作为对截至2019年12月31日年度表格20-F的年度报告的参考,这些报表和评估是依据普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）的报告编制的,普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计事务所,其授权是该事务所担任审计和会计专家。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）是Den norske Review的成员。
引入作为参考的信息
委员会允许我们"参考"我们提交的资料。这意味着我们可以通过向你提交那些归档的文件向你披露重要的信息。作为参考的信息被认为是本招股说明书补编的一部分,我们稍后在本招股说明书终止前向委员会提交的信息也将被认为是本招股说明书补编的一部分,并将自动更新和取代先前提交的信息,包括本招股说明书补编所载的信息。
我们将下列文件和根据1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何未来文件作为参考,其中表明这些文件在本次发行终止前已作为参考纳入本文。本说明书所载的任何文件均不得视为以参考方式并入我们提供给委员会但不向委员会提交的文件,除非该等文件声明这些文件是以参考方式并入本招股说明书补编的。
| • |
我们关于外国私人发行商表格6-k ,并于2020年5月29日向委员会提供,其中包括2020年3月31日终了的三个月内未经审计的精简合并临时财务报表及有关管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析；
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| • |
我们的年度报告表格20-f 于2020年3月20日向委员会提交的截至2019年12月31日的年度报表,其中载有我们提交这些报表的最近一个财政年度的经审计合并财务报表；及
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S-15
阁下可透过书面或致电以下地址索取上述申请的免费副本,或我们随后参考本招股说明书的任何申请副本:
锋线有限公司。
帕拉维尔广场
拉维尔街14号
汉密尔顿,HM08,百慕大
+1 (441) 295-6935
阿顿:詹姆斯·艾尔斯
拉维尔街14号
汉密尔顿,HM08,百慕大
+1 (441) 295-6935
阿顿:詹姆斯·艾尔斯
在那里你可以找到更多的信息
根据经修订的1933年《证券法》的要求,我们向委员会提交了一份关于本招股说明书补编所提供证券的表格F-3（登记号为333-232567）的登记声明。本招股说明书补充说明和附带的基本招股说明书是登记说明的一部分,其中包括补充信息。
政府档案
我们在证券交易委员会内提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会维护的公共参考设施在华盛顿特区华盛顿100F街1580室,华盛顿特区20549。你可以打电话1（800）SEC-0330获得关于公共参考室运作的信息,也可以按规定的费率从证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处的公共参考科获得副本。证券交易委员会维持一个网站（http: //www.sec.gov ）包含报告、代理和信息陈述以及其他关于登记者的信息,并以电子方式向证券交易委员会提交。
S-16
普通股,优先股,债券,
保证、采购合同、权利和单位
保证、采购合同、权利和单位
福林有限公司
通过本说明书,我们可以定期提供:
| (1) |
我们的普通股,
|
| (2) |
我们的优先股
|
| (3) |
我们的债券,
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| (4) |
我们的搜查令
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| (5) |
我们的采购合同,
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| (6) |
我们的权利
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| (7) |
我们的部队
|
我们或任何出售股东将提供的证券的价格和其他条款将在其发行时确定,并将在本招股说明书的补充说明。我们将不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。
我们的普通股在纽约证券交易所以FRO的名义上市。根据本招股说明书发行的证券可以直接或通过承销商、代理商或经销商提供。任何承销商、代理商或经销商的名称将列入本招股说明书的补充。
对这些证券的投资涉及风险。见标题为"风险因素"的章节,开始于本招股说明书的第5页,以及其他风险因素包含在适用的招股说明书补编中以及在通过引用结合于此和其中的文件中。
证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券,也未确定本说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2019年7月5日
目录
页面
前景
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展望摘要
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1
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|
风险因素
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5
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|
关于前瞻性声明的临时声明
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6
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收益的使用
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7
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|
资本化
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8
|
|
民事法律责任的可执行性
|
9
|
|
分配计划
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10
|
|
出售股东
|
12
|
|
资本存量说明
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13
|
|
债务证券的说明
|
15
|
|
权证的说明
|
22
|
|
采购合同说明
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23
|
|
权利说明
|
24
|
|
单位说明
|
25
|
|
开支
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26
|
|
法律事项
|
26
|
|
专家
|
26
|
|
在那里你可以找到更多的信息
|
27
|
除非另有说明,本招股说明书中对"美元"和"美元"的所有提及均为美元,本招股说明书中提供的财务信息来自通过引用结合的财务报表,是根据美国普遍接受的会计原则编制的。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的一份注册声明的一部分,该声明使用现货注册程序。在现货登记过程中,我们可以出售普通股、优先股、债券、权证、购买合同、权利和本招股说明书中描述的单位中的一种或多种。本招股说明书提供了我们或任何出售股东可能提供的证券的一般说明。每次我们或出售股东根据本招股说明书提供证券时,我们都会向您提供一份招股说明书补充说明所提供证券的具体类型、金额、价格和条件。招股说明书补编还可以增加、更新或更改本招股说明书所载的信息。如果本招股说明书的资料与任何招股说明书补充资料有任何不一致之处,你应依赖招股说明书补充资料。在购买任何证券之前,你应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料,以及下面描述的附加信息。
本招股说明书及任何招股说明书补充资料是我们向委员会提交的注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有资料。证券提供条款的合同和其他文件的形式作为证据提交登记说明。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书补编中的陈述都是摘要,每一项陈述在所有方面都有保留,可参考其所指的文件。为了更全面地说明有关事项,你应该参考实际的文件。有关我们或证券的进一步资料,请参阅注册声明,你可以从委员会获得如下"在哪里可以找到更多资料" 。
您应该只依赖于包含在本招股说明书和任何招股说明书补编中的信息或引入作为参考。我们,销售股东和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约,如果该要约或出售是不允许的。你应该假定本招股说明书及本招股说明书的适用补充资料在其各自的封面上的日期是准确的,并且任何通过引用结合的资料只在通过引用结合的文件的日期是准确的,除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自那些日期以来发生了变化。
除了在美国以外,我们没有采取任何行动,允许在任何需要为此目的采取行动的法域公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股说明书所提供的证券,不得直接或间接提供或出售,亦不得在任何司法管辖区内发行或刊登本招股说明书或与任何该等证券的提供和出售有关的任何其他提供材料或广告,但如符合该司法管辖区的适用规则及规例,则属例外。建议管有本招股章程的人士自行通知,并遵守与提供及发行本招股章程有关的任何限制。本招股说明书并不构成要约出售或要约邀请购买本招股说明书所提供的任何证券,而该要约或要约在该等法域是非法的。
只有符合2003年《投资业务法》和1972年《外汇管制法》的规定,以及百慕大规范在百慕大出售证券的有关条例,百慕大才可提供或出售普通股。此外,根据1972年《外汇管制法》和有关条例的规定,百慕大金融管理局或百慕大金融管理局必须对百慕大公司的所有证券发行和转让给予特别许可,但如百慕大金融管理局已给予一般许可,则不在此限。2005年6月1日的政策规定,如果百慕大公司的任何股票证券,包括我们的普通股票,在指定的证券交易所上市,只要该公司的任何股票证券仍然如此上市,公司的任何证券,包括我们的普通股票,都可在指定的证券交易所发行和随后转让给非居民。纽约证券交易所是百慕大法律规定的指定证券交易所。百慕大金融管理局给予的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此,在批准这种许可时,房委会不接受对我们的财务状况是否健全或本招股说明书或任何招股说明书补编中所作或表示的任何陈述是否正确的责任。本招股说明书或任何招股说明书补编都不需要根据百慕大《1981年公司法》第三部分提交百慕大公司登记处,这些条款是在2013年《公司修正法》颁布后纳入其中的。这些条款规定,只要有关公司符合指定证券交易所对其股票根据百慕大法律在指定证券交易所上市的百慕大公司的要求,就无须在百慕大提交招股说明书。
展望摘要
本部分总结了本招股说明书后面所包含的一些信息或其他文件,作为参考结合到本招股说明书中。作为投资者或潜在投资者,你应该仔细检讨风险因素和更详细的资料,这些资料稍后会出现在本招股说明书中,或包含在我们参考的文件中。
除非上下文另有要求,如本说明书中所使用的,术语"公司" 、 "我们" 、 "我们"和"我们"指的是Frontline有限公司及其所有子公司。"Frontline Ltd. "仅指Frontline Ltd.而不是其子公司。
我们用自重吨这个术语来描述船只的大小。以公吨表示的德文,每公吨相当于1000公斤,指的是船只能够运载的货物和供应品的最大重量。
公司
我们是Frontline有限公司,是一家国际航运公司,根据1981年6月12日《百慕大公司法》在百慕大注册为豁免公司。EC-17460） 。2015年11月30日,公司和Frontline2012有限公司（即Frontline2012）完成了合并,公司是合法收购方,Frontline2012被确定为会计收购方。我们的注册办事处和主要执行办事处设在百慕大汉密尔顿帕拉维尔路14号帕拉维尔广场,我们的电话号码是+ （1）4412956935。
我们主要从事石油和产品油轮的所有权和经营。我们通过设在百慕大、印度、马绍尔群岛、利比里亚、挪威、联合王国和新加坡的子公司开展业务。我们也参与包租、购买和销售船只。
截至2019年3月31日,该公司的船队由62艘船只组成,总容量约为1190万吨:
| （i） |
公司拥有47艘船只（13艘VLCCs、16艘Suezmax油轮、18艘LR2/Aframax油轮） ；
|
| （ii） |
融资租赁的三艘船舶；
|
| （三） |
作为融资租赁投资记录的VLCC；
|
| （iv） |
从一个不相关的第三方租用的两个VLCCs；以及
|
| （v） |
公司商业管理的九艘船只（三艘VLCCs、两艘Suezmax油轮、两艘LR2油轮和两艘Aframax油轮） 。
|
我们还建造了一座VLCC新楼,于2019年4月交付使用。
在截至2019年3月31日的第一季度,公司接收了VLCC新楼,前线后卫.
截至2019年3月31日,该公司已签订了一艘LR2油轮和两艘Suezmax油轮的定期租赁合同,所有合同均于2020年第一季度到期,平均每天19500美元、每天23750美元和每天17000美元,加上利润分配。
1
我们的舰队
下表列出了我们截至3月份运作的舰队31, 2019:
|
船只
|
建造
|
接近dwt。
|
旗帜
|
就业类型(1)
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||||
|
拥有吨位
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
凯瑟琳前线
|
2009
|
297,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前女王
|
2009
|
297,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面隆起
|
2009
|
321,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面的耐力
|
2009
|
321,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面塞西莉
|
2010
|
297,000
|
Hk
|
现货市场
|
||||
|
前面标志
|
2010
|
297,000
|
Hk
|
现货市场
|
||||
|
前公爵
|
2016
|
299,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前公爵夫人
|
2017
|
299,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前耳
|
2017
|
300,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前王子
|
2017
|
300,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前帝国
|
2018
|
300,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面的公主
|
2018
|
300,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前线后卫
|
2019
|
300,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
Suezmax油轮
|
||||||||
|
头骨
|
2014
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
伊敦前线
|
2015
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面那个
|
2010
|
156,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前洛基
|
2010
|
156,000
|
Mlt (2)
|
定期租约
|
||||
|
前置欧丁
|
2010
|
156,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
尼科德前线
|
2010
|
156,000
|
Hk
|
现货市场
|
||||
|
前端秃头
|
2009
|
156,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面制动
|
2011
|
156,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前冠
|
2016
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面的挑战者
|
2016
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前沿经典
|
2017
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前剪刀
|
2017
|
157,000
|
米
|
利润分成的定期租约
|
||||
|
前置水晶
|
2017
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前珊瑚
|
2017
|
158,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前宇宙
|
2017
|
158,000
|
米
|
与市场有关的时间租约
|
||||
|
前级联
|
2017
|
157,000
|
米
|
现货市场
|
2
|
LR2/Aframax坦克
|
||||||||
|
前狮(3)
|
2014
|
115,000
|
米
|
定期租约
|
||||
|
前美洲狮
|
2015
|
115,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前豹
|
2015
|
115,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前老虎
|
2015
|
115,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面的猎豹
|
2016
|
113,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前猞猁
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前美洲狮
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前美洲豹
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面的祭坛
|
2016
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前面安塔雷斯
|
2017
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前维加斯
|
2017
|
111,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前天狼星
|
2017
|
111,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前脚轮
|
2017
|
110,000
|
米
|
与市场有关的时间租约
|
||||
|
前花粉
|
2017
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前披风
|
2017
|
110,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前极化
|
2018
|
111,000
|
米
|
现货市场
|
|
船舶金融国际有限公司租船。
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
哈卡塔前线
|
2002
|
298,000
|
Ba
|
现货市场
|
||||
|
前线部队
|
2004
|
305,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
前置能量
|
2004
|
305,000
|
米
|
现货市场
|
||||
|
其他第三方租用的吨位
|
||||||||
|
VLCCs
|
||||||||
|
Fpmc c旋律
|
2011
|
297,000
|
Lib
|
现货市场
|
||||
|
Fmpc c贵
|
2012
|
297,000
|
Lib
|
现货市场
|
| 1. |
期限合同包括期限超过六个月的合同。
|
| 2. |
2019年第二季度前洛基在马耳他国旗下登记。
|
| 3. |
该船于2015年8月开始定期租用,并于2020年1月尽早重新交货。
|
根据租赁安排,我们从船舶融资租用的船队的一部分是由我们承包的,租期为六至八年。
标志的关键:
巴哈马、利比里亚、马绍尔群岛、香港、马耳他。
3
我们或出售股东可能提供的证券
我们可以定期提供:
| (1) |
我们的普通股,
|
| (2) |
我们的优先股
|
| (3) |
我们的债券,
|
| (4) |
我们的搜查令
|
| (5) |
我们的采购合同,
|
| (6) |
我们的权利
|
| (7) |
我们的部队
|
我们也可以提供上述种类的证券,这些证券可转换或可交换成上述一个或多个证券。此外,将在招股说明书补编中指定的出售股东可以根据本招股说明书出售一个或多个发行的普通股。
招股说明书补编将描述这些提供的证券的具体类型、数额、价格和详细术语,并且可以描述除了下面所列和通过引用结合在证券上的投资之外的某些风险。招股说明书补充中使用的术语将具有在本招股说明书中描述的含义,除非另有说明。
4
风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险.在投资我们的证券之前,你应该仔细考虑下列风险,以及在我们截至二零一八年十二月三十一日的年报表格20-F中的风险因素,以及我们在本招股说明书中所引用的其他文件,包括未来年报中的"风险因素"一节,在"风险因素"标题下的风险和风险讨论,其中概述可能对我们业务产生重大影响的风险。请参见"在哪里可以找到附加信息-通过引用结合的信息" 。此外,在投资本招股说明书所提供的任何证券前,你亦应仔细考虑招股说明书附件中"风险因素"项下所列的风险。这些风险因素中的一个或多个的发生可能对我们的业务或财务状况的结果产生重大和不利的影响。
我们可以使用这个报价的净收益用于你方不同意的目的。
任何发行的净收益都将用于通过船舶收购和一般公司目的机会性地为增长机会提供资金。如果我们不能按照我们可以接受的条件购买船只,或者根本不能购买,我们可以将净收益用于你方不同意的其他目的。请参阅"收益的使用" 。
我们普通股的未来销售可能对我们的股价产生不利影响。
为了为我们未来的运作和增长提供资金,我们可能必须承担大量额外的债务,并可能发行额外的股票证券。未来通过可兑换或可交换证券、期权或认股权证直接或间接发行的普通股票,通常会稀释我们现有普通股东的所有权权益,包括他们的相对表决权,并且可能需要更多的现金来维持我们向普通股东支付的股息（如果有的话）的现有水平,而这是无法保证的。优先股,如果发行,一般会优先支付股息,这可能禁止或以其他方式减少我们向普通股东支付股息的能力。我们的债务在所有方面都将高于普通股东持有的普通股,一般包括我们必须遵守的财务和经营契约,并包括根据这些契约加速违约的规定,包括我们没有支付任何债务还本付息,可能还包括其他债务。由于我们未来发行股票证券或承担债务的决定,将取决于各种因素,包括市场情况和其他我们无法控制的事项,我们无法预测或估计我们未来筹资活动的时间、金额或形式。然而,这些活动可能导致我们普通股的价格大幅下跌。
世界事件可能会影响我们的业务和财务结果。
过去的恐怖主义袭击以及世界各地未来恐怖主义袭击的威胁继续在世界金融市场造成不确定性,并可能影响我们的业务、经营成果和金融状况。2019年6月13日,我们的一艘船前面的祭坛在阿曼湾。虽然爆炸的原因目前还不清楚,但我们已经排除了人为或机械错误。中东和其他地区持续不断的冲突、不稳定和其他最近的事态发展,以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在,可能导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突,这可能进一步加剧全球金融市场的经济不稳定。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
5
关于前瞻性声明的临时声明
本招股说明书中讨论的事项、任何招股说明书的补充、以及通过引用结合在此和其中的文件可以构成前瞻性陈述。1995年《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港保护,其中包括关于计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述,以及基本假设和其他陈述,这些陈述不是历史事实陈述。
我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款,并就这一安全港立法提出这一警告性声明。本说明书及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可包括前瞻性陈述,反映我们对未来事件和财务执行情况的当前看法。"相信" 、 "预期" 、 "打算" 、 "估计" 、 "预测" 、 "项目" 、 "计划" 、 "潜在" 、 "可能" 、 "应该" 、 "预期"等词语和类似的表达方式确定了前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述、任何招股说明书补编以及本文和其中引用的文件都基于各种假设,包括但不限于管理层对历史经营趋势的审查、我们记录中所载的数据以及从第三方获得的数据。虽然我们相信这些假设在作出时是合理的,因为这些假设本质上受到难以预测或不可能预测的重大不确定性和意外事件的影响,并且超出我们的控制范围,但我们不能向你保证我们将实现或完成这些期望、信念或预测。
除了本招股说明书其他地方讨论的这些重要因素和事项外,任何招股说明书补编以及本文和其中引用的文件,我们认为可能导致实际结果与前瞻性报表中讨论的重要因素大不相同,这些因素包括:世界经济的实力、货币和利率的波动、一般市场条件,包括租赁费率和船舶价值的波动、与我们相当的船舶的供求变化全世界石油生产、消费和储存的变化,公司经营费用的变化,包括燃料仓库价格、干坞和保险费、公司船只的市场、融资和再融资的可得性、我们获得融资和遵守我们融资安排中的限制和其他条约的能力、技术工人的可得性以及相关的劳动力成本、遵守政府、税收、环境和安全条例,不遵守1977年美国《外国腐败行为法》或其他有关贿赂、石油工业的一般经济条件和条件、我们工业中新产品和新技术的影响、对方未能充分履行与我们的合同、我们对关键人员的依赖、保险范围的充分、我们从客户那里获得赔偿的能力、法律、条约或条例的修改,我们的普通股票价格波动；我们根据百慕大法律成立公司；与包括美国在内的其他国家相比,我们可能享有不同的救济权；政府规则和条例的变化或管理当局采取的行动；未决或未来诉讼可能引起的赔偿责任；一般国内和国际政治条件；由于事故、政治事件或恐怖分子的行为,例如6月13日,航线可能受到破坏,2019年前面的祭坛,以及本说明书及截至二零一八年十二月三十一日止年度表格20-F的年度报告中在"风险因素"标题下所描述的其他重要因素,以及我们不时向委员会提交的报告中所描述的那些因素。
鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书、任何招股说明书补编以及通过引用结合在此和其中的文件中讨论的前瞻性事件可能不会发生,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们不承担任何义务公开更新或修订本招股说明书、任何招股说明书补编以及通过引用结合于此和其中的文件中所载的任何前瞻性陈述,不论是由于新的信息、未来事件还是其他原因,除非法律要求。
6
收益的使用
我们打算使用适用的招股说明书附件所列的证券销售净收益。我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
7
资本化
招股章程的补充说明书或表格6-K的报告,如以参考方式纳入本招股章程的注册说明书内,将包括有关我们合并资本化的资料。
8
民事法律责任的可执行性
美国和百慕大之间没有关于相互承认和执行民事和商业判决的现行条约。因此,美国的判决是否可以在百慕大针对我们或我们的董事和官员强制执行,取决于作出判决的美国法院是否被百慕大法院承认对我们或我们的董事和官员拥有管辖权,这是根据百慕大法律冲突规则确定的。除非判决债务人已提交美国法院管辖权,否则来自美国法院的最终判决债务以及根据美国联邦证券法确定的数额在百慕大无法执行。提交和管辖权问题是百慕大（不是美国）法律的问题。
此外,无论管辖权问题如何,百慕大法院都不会执行美国联邦证券法,该法要么是刑法,要么违反百慕大的公共政策。根据公法或刑法提起的诉讼,其目的是在国家以其主权身份提出要求时执行制裁、权力或权利,百慕大法院不得受理违反百慕大公共政策的行为。根据美国司法管辖区的法律可以采取的某些补救措施,包括根据美国联邦证券法可以采取的某些补救措施,可能无法根据百慕大法律提供,也无法在百慕大法院强制执行,只要这些补救措施违反百慕大公共政策。此外,百慕大不得就违反美国联邦证券法的行为向我们或我们的董事和官员提出任何索赔,因为根据百慕大法律,这些法律没有域外管辖权,在百慕大也没有法律效力。然而,如果申诉中所指称的事实构成或引起百慕大法律规定的诉讼理由,百慕大法院可对我们或我们的董事和官员规定民事责任。
9
分配计划
我们或任何出售股东可以通过承销商、代理商、交易商、私人交易、出售时市场价格、与市场价格相关的价格或协议价格,出售或分销本招股说明书所列的证券。
此外,我们或任何出售股东可通过以下方式出售本招股说明书所列的部分或全部证券:
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经纪人-交易商为方便交易而可以转售区块的一部分作为主体的区块交易；
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由经纪-交易商作为委托人进行购买,并由经纪-交易商为其帐户进行转售；
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普通经纪交易及经纪人招揽买家的交易；或
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我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10b5-1条订立的交易计划,在根据本招股说明书发行时已经存在,以及任何适用的招股说明书补充,其中规定根据这些交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。
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此外,我们或任何出售股东可订立期权或其他类型的交易,要求我们向经纪交易商交付我们的证券,然后经纪交易商将根据本招股说明书转售或转让证券。我们可以就我们的证券进行对冲交易。例如,我们可以:
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经纪-交易商进行涉及我国普通股卖空的交易；
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卖空普通股,交割股票结清空头寸；
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订立期权或其他类型的交易,要求我们向经纪交易商交付普通股,然后由经纪交易商根据本招股说明书转售或转让普通股；或
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向经纪人交易商贷款或质押普通股,经纪人交易商可以出售贷款的股份,或在违约情况下出售质押的股份。
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我们或任何出售股东可以与第三方进行衍生交易,或在私人谈判交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。适用的招股说明书补充说明,对于这些衍生品,第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充说明书所涵盖的证券,包括在短期销售交易中。如果是,第三方可以使用我们或出售股东质押的证券,或者向我们或出售股东借入的证券来结算这些出售或者结算任何相关的公开借款,并且可以使用从我们或出售股东收到的证券来结算任何相关的公开借款。此类销售交易的第三方将是承销商,如果在本招股说明书中没有指明,将在适用的招股说明书补编（或有效后修订）中指明。此外,我们或出售股东还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券,而第三方又可以使用本招股说明书出售空头证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我国证券投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。
出售股东和代表我们或代表与我们一起参与证券分销的出售股东或代表出售股东或代表出售股东的其他人员,可以被视为承销商,他们在证券转售过程中收到的任何佣金或实现的任何利润,可以根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》被视为承销折扣和佣金。截至本招股说明书的日期,我们并不是任何经纪人或交易商与我们就根据本招股说明书提供或出售证券而达成的任何协议、安排或谅解的当事方。
10
在作出任何特定证券发行时,在《证券法》规定的范围内,将分发招股说明书补充说明发行条款,包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他构成我们赔偿的项目以及任何折扣,允许、再允许或支付给经销商的佣金或优惠。此外,我们、我们的执行人员、我们的董事和出售股东可以约定,在某些豁免的情况下,在提供证券的招股章程补充说明书的日期起的一段时间内,我们和他们未经承销商事先书面同意,不得提出、出售、合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可兑换为我们的普通股或可兑换为我们的普通股的证券。但是,承销商可以自行决定,在任何时候不经通知发行受这些锁定协议约束的任何证券。我们期望承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划行使和（或）出售的证券排除在这些锁定协议之外,这些证券在根据本招股说明书发行时已经存在,以及任何适用的招股说明书补充,其中规定根据这些交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。此外,我们、我们的执行人员、我们的董事和出售股东可以约定,在某些豁免的情况下,在提供证券的招股章程补充说明书的日期起的一段时间内,我们和他们未经承销商事先书面同意,不得提出、出售、合约出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可兑换为我们的普通股或可兑换为我们的普通股的证券。但是,承销商可以自行决定,在任何时候不经通知发行受这些锁定协议约束的任何证券。我们期望承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划行使和（或）出售的证券排除在这些锁定协议之外,这些证券在根据本招股说明书发行时已经存在,以及任何适用的招股说明书补充,其中规定根据这些交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。
承保人或代理人可以在私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法中进行销售,包括根据《证券法》颁布的第415条规则被视为市场上发行的股票,其中包括直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所进行的销售、我国普通股的现有交易市场,或通过交易所以外的市场制造商进行的销售。
我们将承担与根据本登记表提供和出售的证券有关的费用。
如果根据本招股说明书发行的任何普通股的净收益超过百分之五（5% ） ,参与发行的金融行业管理当局或参与发行的金融行业管理当局或该金融行业管理当局成员的附属机构或关联人员将收到该发行说明书,则该发行将根据金融行业管理当局第5121条进行。
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出售股东
本招股说明书还可不时涉及一个或多个出售股东对其股份的发行。出售股东可以直接或通过一个或多个承销商或经销商出售其实益拥有的全部或部分股票。除非招股说明书附件另有规定,出售股东将负责承销折扣、佣金或代理佣金。出售股东可以以协议的固定价格、出售时的现行市场价格或出售时确定的变动价格出售其在一个或多个交易中的股份。如适用的招股说明书补编所述,这些销售可以在可以按照适用的法律、规则和条例允许的整体交易或使用任何其他方法进行的交易中进行。出售股东可以根据本招股说明书不时发行和出售普通股,并在招股说明书中予以补充。我们不会从任何出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。
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资本存量说明
下面是对我国资本存量描述的总结。因为下面是一个摘要,它不包含您可能发现有用的所有信息。下面是对我国资本存量描述的总结。因为下面是一个摘要,它不包含您可能发现有用的所有信息。更详细的资料,请参阅我们的资本存量说明及经修订的公司章程大纲的重要条款。本招股说明书是本招股说明书的一部分,经我们在本招股说明书日期后向监察委员会提交的年度报告及其他报告及文件更新,并在此连同经修订的公司章程大纲一并纳入本说明书。经修订后,其副本已作为证物存档。请参阅本说明书中题为"在哪里可以找到更多信息"的章节。请参阅本说明书中题为"在哪里可以找到更多信息"的章节。
核定资本化
根据我们的协会备忘录,我们的授权股本由500,000,000股组成,每股票面价值1.00美元,其中170,968,092股已发行和截至2019年6月30日尚未发行。
股本
2016年12月16日,我们完成了13,422,818只普通股的注册发行,这些普通股是根据发行人和其中确定的投资者之间的申请协议发行和出售的。在这次注册发行之后,我们已经发行了169,809,324股股票。
2018年7月24日,我们与摩根士丹利公司签订了股票分配协议。有限责任公司通过自动取款机发行的普通股票价值高达1亿美元。截至2019年6月30日,我们已根据《股权分配协议》发行了1158768股,发行和未发行的股票有170968092股。
普通股
每股未偿付的普通股使持有人有权就所有提交股东表决的事项进行一次表决。除了适用于任何未偿还优先股的优惠外,普通股的持有人有权从合法可供分红的资金中获得我们董事会宣布的现金红利（如有的话） 。在我们解散或清盘或出售我们的全部或基本全部资产后,在全额偿付债权人及有清盘优惠的优先股持有人（如有的话）后,我们的普通股持有人将有权按比例收取我们可供分配的剩余资产。普通股持有人没有转换、赎回或优先购买我们任何证券的权利。普通股持有人的权利、优惠及特权,须受我们日后可能发行的任何优先股持有人的权利所规限。
优先股
我们可能通过招股说明书补充提供的任何一系列优先股的实质条款将在该招股说明书补充说明。我们的再见法例第4条订明,公司的任何股份,均可按公司藉普通决议所决定的股息、投票、资本回报或其他方面的优先、递延、限定或其他特别权利或限制,发行或附加于该等权利或限制。我们的再见法例第7条规定,董事会可行使公司的一切权力,将其股份分成若干类,并分别附加任何优惠、延期、合格或特别的权利、特权或条件。普通决议案在我们的再见法例第一章中被定义为一项由公司大会以简单多数投票通过的决议案。我们的董事会可获授权就一系列优先股的发行订定条文,而该等优先股的名称可按决议或规定发行该等优先股的决议所指明。我们的董事会将授权发行优先股只是为了适当的目的和我们的最大利益。在我们的任何系列优先股获得授权时,我们的董事会将确定该系列的股息权利、任何转换权、任何表决权、赎回条款、清算优惠和任何其他权利、优惠、特权和限制,以及构成该系列的股份的数目和指定。在股东普通决议的批准下,我们的董事会可以促使我们发行优先股,这些优先股具有投票权、转股权和其他权利,可能对我们的普通股持有者产生不利影响,或使控制权更改更加困难。我们的优先股,取决于其发行的具体条件,可能会削弱股东的股权,包括试图控制我们的人,从而阻碍可能的收购企图。此外,我们的优先股可以发行有表决权、转换权和其他权利和优惠,这将对我们普通股东的表决权和其他权利产生不利影响。
13
清单
我们的普通股在纽约证券交易所和欧洲证券交易所上市,标志是"FRO" 。
转移剂
本公司普通股的注册人及转让代理人为电脑股份信托公司。
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债务证券的说明
我们可以不时以一个或多个系列的方式,根据一个或多个契约,提供和发行债务证券,每个契约的日期都是与其有关的债务证券发行日期或之前,并根据适用的招股说明书补充。我们可以根据不同的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券。我们已将这些文件的形式作为证据提交登记声明,本招股说明书是其中的一部分。经过不时修改或补充的高级契约和从属契约有时被单独称为"契约" ,统称为"契约" 。每项契约都将受《信托契约法》的约束和管辖,并将根据纽约州的法律加以解释和管辖,但不会实施与法律冲突有关的任何原则,这些原则将导致适用任何其他管辖区的法律,除非适用的招股说明书补充和契约（或本合同生效后的修正）另有规定。根据每项契约可发行的债务证券的总本金将包含任何一系列债务证券的具体条款,或规定这些条款必须在适用的招股说明书补编所界定的授权决议中阐明或根据该决议确定,和/或与该系列有关的任何补充契约（如有的话） 。我们的债务证券可以兑换成我们的股票或其他债务证券。
下面的描述阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补编所提供的债务证券的具体条款和规定,以及下述一般条款和规定在多大程度上可适用于所提供的债务证券,将在随后适用的备案文件中加以说明。我们参考任何适用的招股说明书补充,修改本招股说明书的一部分的注册声明,并向委员会提交报告,根据《交易法》作为"后续档案" 。以下陈述不完整,须遵守适用契约的所有规定,并以其全文作为参考加以限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款,包括对下述一般条款的任何修改或补充,以及美国联邦所得税方面对这些债务证券的所有权的任何适用的重大考虑,将在适用的招股说明书补充和契约中描述,并在适用的情况下,在补充契约中描述。因此,为了完整说明某一债务证券的特定发行条款,下文对债务证券的一般说明应结合适用的招股说明书补充和契约一并阅读,并不时加以修订或补充。
一般
我们预计,任何契约都不会限制可能发行的债务证券的数量。债务证券可以在一个或多个系列中发行。
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你应阅读适用的契约及其后有关某一系列债务证券的文件,条款如下:
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指定名称、本金总额和授权面额；
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发行价格,以总本金的百分比表示；
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| • |
到期日期；
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每年的利率（如有的话） ；
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债务证券规定支付利息的,应计利息的日期、应付利息的日期、开始支付利息的日期和支付利息的定期记录日期；
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| • |
任何选择性或强制性的沉没基金规定或可交换性规定；
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| • |
可转换债务证券的条款及条件,包括转换价格、转换期限及其他转换条款；
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| • |
债券是高级债券还是次级债券；
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| • |
债务证券是我们的担保债务还是无担保债务；
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| • |
任何保证的适用性及条款；
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债务证券可选择赎回或必须强制赎回的日期（如有的话）及该日期后的一项或多于一项价格,以及任何其他可选择或强制赎回的条款及条文；
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| • |
除面额为$1,000及其整数倍外,可发行该系列债务证券的面额；
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| • |
除全部本金外,该系列债务证券的本金部分,在加速偿付或破产时可证明；
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| • |
本招股说明书未列明的任何违约事件；
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| • |
除美利坚合众国货币外,应支付本金、保险费和利息的一种或多种货币,包括复合货币；
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| • |
如本金、保费或利息在我们选举时或在任何持有人选举时以一种货币支付,而该等货币并非指明该系列的债务证券须支付的货币,则可在该等货币支付的期间及条款及条件；
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| • |
是否按我们或持有人的选择以现金或额外证券支付利息,以及作出选择的条款及条件；
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| • |
以美利坚合众国货币以外的一种或多种货币计价的,以美利坚合众国货币计价的同等价格,以确定这些债务证券持有人在适用的契约下的表决权；
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| • |
如本金、保费或利息的支付款额,可参照指数、公式或其他方法,而该等指数、公式或方法是以硬币或货币为基础,而该硬币或货币并非指明须支付该系列债务证券,则该等款额的确定方式；
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| • |
与债务证券有关的任何限制性契约或其他重要条款；
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| • |
债务证券是以全球证券的形式发行,还是以注册证书的形式发行；
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| • |
任何证券交易所或报价系统的上市；
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| • |
与债务证券的推迟及清偿有关的附加条文（如有的话） ；及
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| • |
债券的任何其他特征。
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随后的文件可以包括上文未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明,否则本金、保费和利息将应付,债务证券将在适用受托人的公司信托办事处转让。除非在随后的文件或补充契约中作出或阐明其他安排,否则本金、保险费和利息将通过邮寄给登记持有人的支票在其登记地址支付。
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除非在随后向委员会提交的文件中另有说明,否则债务证券只会以完全登记的形式发行,面值为1000美元或其整数倍,而无息票。任何债务证券的转让或交换均不会收取服务费,但我们可要求支付足以支付与这些债务证券有关的任何税项或其他政府收费的款项。
部分或全部债务证券可以作为贴现债务证券发行,在发行时没有利息或利息低于市场利率,以大幅度低于规定本金的折扣出售。美国联邦所得税后果和适用于任何贴现证券的其他特别考虑将在随后向委员会提交的与这些证券有关的文件中说明。
高级债务
根据高级债务契约,我们可以发行高级债务证券,这些证券可以是有担保的或无担保的。高级债务证券的排名将与我们所有其他高级债务相同,但次级债务除外。然而,高级债务证券实际上将从属于我们所有的担保债务,以担保这些债务的抵押品的价值为限。我们将在招股说明书补充说明中披露我们的债务数额。
次要债务
我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。次级债务将在次级债务契约规定的范围内,在次级债务的支付权利方面排名从属和次级债务,在我们所有的高级债务之外。
公约
任何一系列债务证券可附有或不同于适用契约中所包括的契约,这些契约将在随后编写的与提供这种证券有关的文件中加以说明,除其他外,限制或限制:
| • |
我们承担有担保或无担保债务的能力,或两者兼而有之；
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| • |
我们支付某些款项、派息、赎回或回购的能力；
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| • |
我们创造影响我们子公司的股息和其他支付限制的能力；
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| • |
我们的投资能力；
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| • |
美国或其子公司的合并与合并；
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| • |
美国公司资产销售；
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| • |
我们与附属公司进行交易的能力；
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| • |
我们招致留置权的能力；及
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| • |
出售和回租交易。
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修改索引
我们希望每项契约及有关持有人的权利,只有在受修订影响的有关契约下,在所有系列未偿债证券的本金总额不少于多数的持有人同意下,才可由我们作为一个类别加以修订。但是我们希望不做任何修改:
| (1) |
变更持有人必须同意修改、补充或放弃的证券数额；
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| (2) |
减少或更改任何证券的利息支付时间,或更改其赎回条文（但对任何该等条文的任何更改,而该等更改并不会对任何持有人根据契约所享有的合法权利造成重大不利影响） ,或更改我们要求提供购买该等证券的价格；
|
| (3) |
减少本金或改变任何证券的到期日,或减少或推迟任何沉没基金或类似债务的支付日期；
|
| (4) |
放弃在任何证券上支付本金或利息（如有的话）方面的违约或违约事件（但该系列未偿付证券本金至少占多数的持有人撤销任何系列证券的加速支付,以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外） ；
|
| (5) |
使任何以保证书所述货币以外的任何货币支付的保证的本金或利息（如有的话） ；
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| (6) |
对持有人接受本金和利息的权利、可以放弃违约的条件、影响股东的某些修改或某些与货币有关的问题作出任何修改；或
|
| (7) |
放弃对任何证券的赎回付款,或更改任何有关赎回任何证券的条文；
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未经任何持有人同意而对其生效。未经持有人同意,其他在随后的文件中指明的条款可予修改。
默认事件
我们期望每项契约都将任何一系列债务证券的违约事件定义为以下任何一项事件:
| • |
逾期30天的任何利息支付违约；
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| • |
到期时未支付本金或保费；
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| • |
任何沉没基金到期存款的违约；
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| • |
在我们收到违约通知后60天内,在履行债务证券上的任何契约或适用的契约方面的违约；
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| • |
债券、债权证、票据或其他证据显示我们或我们的子公司（在我们对此负有直接责任或负有法律责任的范围内）欠债,其本金数额超过适用的随后备案文件所列的最低数额,不论这种债务现在存在或以后产生,而违约须导致该等债项在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付,而不是在我们接获违约通知后30天内撤销、废除或治愈该等加速偿债；及
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| • |
破产、破产或重组的事件。
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一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他债务证券的违约事件。
对于任何类别或一系列债务证券,可适用的后续备案中描述的其他或不同的违约事件。
我们期望在每项契约下,如任何一系列的债务证券发生违约并继续发生,则有关受托人或该系列的债务证券本金总额不少于25%的持有人,可宣布该系列债务证券的本金及应计未付利息到期及应付。此外,任何一系列债务证券的任何违约情况,如已得到处理,预计将允许该系列债务证券的多数持有人放弃该系列债务证券的本金总额。
我们希望每项契约都要求我们每年在债务证券根据该契约发行后,向适用的受托人提交一份由我们的两名高级人员签署的书面声明,说明根据该契约条款没有重大违约。我们亦期望每项契约均会订明,适用的受托人如认为任何违约行为符合持有人的利益,可拒绝向该等违约行为的持有人发出通知,但支付本金、保费或利息的违约行为除外。
除非受托人已向受托人提供合理赔偿,否则我们期望每项契约均会订明,受托人无须根据持有人的要求、命令或指示,行使其在该契约下的任何权利或权力。除非受托人已向受托人提供合理赔偿,否则我们期望每项契约均会订明,受托人无须根据持有人的要求、命令或指示,行使其在该契约下的任何权利或权力。在符合这些赔偿和受托人权利的规定的前提下,每项契约都应规定,当时尚未偿付的任何一系列债务证券的多数本金持有人有权指示时间,只要行使该权利不与任何法律或契约相抵触,则进行任何法律程序以获得受托人可利用的补救或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。
违约及解雇
预计每项契约的条款将为我们提供一种选择,使我们能够在托管人以信托方式向其存放款项或美国政府的债务证券时,或两者兼有,而通过按照其条款支付利息和本金,将提供足以支付任何分期付款的本金、保险费和利息,以及任何强制性的偿还基金付款,按照债务证券的条款和债务证券的约定,在规定的期限内支付的债务证券。我们希望,除其他外,只有在我们收到美国国内税务局的裁决或美国国内税务局已公布裁决,表明这种解除不会被视为或导致对持有人应课税的情况下,才能行使这项权利。这种解除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、取代被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有信托付款的款项的义务。我们希望,除其他外,只有在我们收到美国国内税务局的裁决或美国国内税务局已公布裁决,表明这种解除不会被视为或导致对持有人应课税的情况下,才能行使这项权利。这种解除不适用于我们登记债务证券的转让或交换、取代被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有信托付款的款项的义务。
违反某些公约
我们期望债务证券的条款给予我们不遵守指定契约的权利,并且如果我们向受托人存款或美国政府的债务,或者两者都存款,通过支付利息和本金,将提供足以支付任何分期付款的本金、保险费和利息,则随后提交的文件中所述的指定违约事件将不适用,以及任何强制性偿债基金付款,按照债务证券的条款和管理该债务证券的契约,在该债务证券的规定期限内的债务证券。我们期望行使这项权利,我们亦须向受托人提交大律师的意见,即存款及有关的延期契约不应导致该系列的持有人为联邦所得税目的而承认收入、得益或损失。我们期望行使这项权利,我们亦须向受托人提交大律师的意见,即存款及有关的延期契约不应导致该系列的持有人为联邦所得税目的而承认收入、得益或损失。
请参阅本说明书所载的任何删除、增加或修改的适用的后续文件。
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债务证券的形式
每种债务担保将由一份以确定形式发给特定投资者的证书或由一种或多种代表整个证券发行的全球证券来表示。定型证券和全球证券都可以以登记形式发行,如果我们的义务是向证券表面上指明的证券持有人发行,或者以无记名形式发行,如果我们的义务是向证券持有人发行。
确定证券名称
全球证券名称保存人或其代名人为以这些全球证券为代表的债务证券的所有者,但全球无记名证券除外,该名称持有人为所有者。保管人维持一个计算机化系统,通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表保持的账户,反映每个投资者对证券的实际所有权,如下文更详细解释的那样。
全球证券
我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券,该证券将存放于适用的招股说明书补编所指明的保存人或其代名人,并以该保存人或代名人的名义注册。在这些情况下,一个或多个已登记的全球证券将以等于将由已登记的全球证券表示的证券的总本金或面值的一部分的面值或面值的面值或面值的面值发行。除非并且直至以确定的登记形式将登记的全球担保全部交换为证券,否则登记的全球担保不得转让,除非由登记的全球担保的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人全部转让。如果没有在下文说明,保存安排的任何具体条款将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中说明,这些条款涉及将由注册全球证券代表的任何债务证券。我们预计下列条款将适用于所有保存安排:
在已登记的全球担保中,受益权益的所有权将限于在保存人有账户或通过参与人持有权益的人,即所谓的参与人。在发行已登记的全球证券时,保管人将在其簿记登记和转账系统上将参与人的账户与参与人实益拥有的证券的各自本金或面值记入其账户。参与证券发行的经销商、承销商、销售代理人,应当指定贷方账户。在已登记的全球担保中,受益权益的所有权只能通过保存人保存的关于参与人利益的记录和关于通过参与人持有的人利益的记录来表明,所有权权益的转移只能通过保存人保存的记录来实现。一些法域的法律可能要求一些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会削弱你在全球注册证券中拥有、转让或质押利益的能力。只要保存人或其代名人是注册全球证券的注册拥有人,则该保存人或其代名人（视属何情况而定）将被视为根据契约为所有目的而由注册全球证券代表的证券的唯一拥有人或持有人。
除非如下所述,在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权将已登记的全球证券所代表的证券以其名义登记,将无权接收或有权接收以确定形式实际交付的证券,并且将不被视为契约规定的证券的所有人或持有人。因此,在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠保存人对该已登记的全球担保的程序,如果该人不是参与人,则依靠该人对该已登记的全球担保拥有权益的参与人的程序,行使契约项下持有人的任何权利。除非如下所述,在已登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权将已登记的全球证券所代表的证券以其名义登记,将无权接收或有权接收以确定形式实际交付的证券,并且将不被视为契约规定的证券的所有人或持有人。因此,在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠保存人对该已登记的全球担保的程序,如果该人不是参与人,则依靠该人对该已登记的全球担保拥有权益的参与人的程序,行使契约项下持有人的任何权利。我们的理解是,根据现行行业惯例,如果我们要求已登记的全球担保持有人采取任何行动,或者已登记的全球担保实益权益的所有人希望提出或采取持有人有权根据契约提出或采取的任何行动,登记的全球担保保管人将授权持有有关实益权益的参与人提出或采取该行动,参与者将授权通过他们拥有的受益业主采取或采取该行动,或根据通过他们拥有的受益业主的指示采取其他行动。
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以保存人或其代名人的名义注册的全球证券所代表的债务证券的本金、保费（如有的话）及利息支付,将作为注册的全球证券的注册拥有人（视属何情况而定）向保存人或其代名人支付。我们中的任何一个人、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的任何代理人,都不会对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项的纪录的任何方面,或对与这些实益所有权权益有关的任何纪录的维持、监督或检讨负有任何责任或法律责任。我们期望登记的全球担保所代表的任何证券的保管人在收到对该登记的全球担保持有人支付的本金、保险费、利息或其他相关证券或其他财产的分配后,将立即按照保管人记录所示的参与人在该登记的全球担保中各自的实益利益按比例记入其账户。我们还期望参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益拥有者支付款项,将遵循常规的客户指示和惯例,如同目前为客户账户持有的无记名证券或以"街道名称"登记的证券一样,并由这些参与者负责。
我们期望合约将规定,如果任何由注册全球证券代表的这些证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续作为保管人,或不再是根据《交易所法》注册的结算机构,而根据《交易所法》注册为结算机构的后续保管人,则我们不会在90天内指定,我们必须以最终形式发行证券,以换取保管人持有的已登记的全球证券。此外,合约预计将允许我们在任何时候和在我们唯一的酌处权,决定不让任何证券由一个或多个已登记的全球证券代表。如果我们作出这项决定,我们将以最终形式发行证券,以换取所有已登记的全球证券或代表这些证券的证券。任何以确定形式发行的证券,以换取已登记的全球证券,将以保存人给予有关受托人或其他有关代理人的姓名登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人持有的已登记全球担保实益权益所有权的指示。此外,合约预计将允许我们在任何时候和在我们唯一的酌处权,决定不让任何证券由一个或多个已登记的全球证券代表。如果我们作出这项决定,我们将以最终形式发行证券,以换取所有已登记的全球证券或代表这些证券的证券。任何以确定形式发行的证券,以换取已登记的全球证券,将以保存人给予有关受托人或其他有关代理人的姓名登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人持有的已登记全球担保实益权益所有权的指示。
如果存托信托公司（DTC）担任任何一系列全球证券的保管人,全球证券将作为以Cede&Co. ,DTC的代理人名义登记的完全注册证券发行。
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权证的说明
我们可以发出权证购买我们的任何债务或股票证券。担保可以独立发行,也可以与任何其他证券一起发行,并且可以附加于这些证券,或者与这些证券分开发行。每一系列的权证将根据我们与权证代理人之间订立的单独的权证协议签发。发出的任何权证的条款和对适用的权证协议的重要条款的描述将在适用的招股说明书补编中阐述。我们期望这些条款除其他外将包括:
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该等权证的所有权；
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此类权证的总数；
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发出该等权证的价格；
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行使该等权证可购买的证券的数目及类型；
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行使该等权证可购买的证券的价格；
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行使该权证的权利开始的日期及该权利届满的日期；
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如适用,可在任何时间行使的权证的最低或最高款额；
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如适用,发出该等权证的证券的名称及条款,以及每项该等权证的发出次数；
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如适用,该等权证及有关证券可分别转让的日期及日后；
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有关入帐程序的资料（如有） ；
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在适用的情况下,讨论美国联邦所得税的任何重要考虑因素；以及
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该等权证的任何其他条款,包括与交换及行使该等权证有关的条款、程序及限制。
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采购合同说明
我们可以签订购买或出售我们发行的任何债务或股票的购买合同。
每项购买合约的持有人都有权购买或出售,并责成我们或出售股东在指定日期以指定购买价格出售或购买这些证券,购买价格可以根据适用的招股说明书补充说明中的公式计算。然而,我们或出售股东可以按照适用的招股说明书附件的规定,交付任何购买合约的现金价值或以其他方式交付的证券的现金价值,以履行我们对任何购买合约的义务（如有的话） 。适用的招股说明书补编还将具体说明持有人购买或出售这些证券的方法,以及任何加速、取消或终止条款、与美国联邦所得税有关的条款（如有的话）或与结算购买合同有关的其他条款。
购买合同可能要求我们定期向其持有人支付款项,反之亦然,这些款项可能会在适用的招股说明书补编中规定的范围内推迟支付,而且这些款项可能是无担保的或在某种基础上预先供资的。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充说明的具体方式担保其债务。或者,购买合同可要求持有人在签发购买合同时履行其根据合同承担的义务。我们有义务在有关的结算日期解决这些预付款购买合同,这可能构成债务。因此,预付款购买合同将根据高级契约或从属契约签发。
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权利说明
我们可以发行股票购买权。这些权利可以独立发行,也可以与本招股说明书所提供的任何其他担保一起发行,并可以或不可以由接受权利发行的股东转让。对于任何股权发行,我们可以与一个或多个承销商订立备用承销协议,根据该协议,承销商将购买任何在完成股权发行后仍未认购的证券。
关于任何权利的适用招股说明书补编将说明所提供权利的术语,包括酌情说明以下内容:
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权利的行使价格；
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向每一股东发放的权利数目；
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权利可转让的范围；
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任何其他权利条款,包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制；
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行使权利的权利开始的日期和权利到期的日期；
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未清权利的数额；
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该等权利包括与未订明证券有关的超额认购特权的范围；及
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我们就股权发行订立的任何备用承销安排的实质条款。
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我们所提供的任何权利的适用招股说明书的补充说明不一定是完整的,并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其全部进行限定,如果我们提供权利,该证书或权利协议将提交委员会。有关如果我们提供权利,您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息,请参阅本说明书中题为"在哪里可以找到更多信息"的章节。我们敦促您阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书全文。
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单位说明
按照适用的招股说明书附件的规定,我们可以发行由一种或多种权利、购买合同、权证、债务证券、优先股、普通股或这类证券的任何组合组成的单位。适用的招股说明书将描述所提供单位的术语。我们期望这些条款除其他外将包括:
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单位的条款及单位的权利、购买合约、权证、债务证券、优先股及普通股的条款,包括单位的证券是否及在何种情况下可以分别交易；
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单位协议条款的说明；
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在适用的情况下,讨论美国联邦所得税的任何重要考虑因素；以及
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单位的支付、结算、转让或交换规定的说明。
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开支
以下是根据本招股说明书所登记的证券的发行和分销的估计费用,本招股说明书是其中的一部分,全部由我们支付。
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证券交易委员会登记费
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FINRA费用
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法律费用和开支
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会计费用和开支
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印刷和雕刻费用
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尼斯补充上市费用
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转让代理人及注册官费用
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印证受托人费用及开支
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杂项
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共计
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$
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登记人现正根据登记表登记一笔数额不定的证券,而根据第456（b）及457（r）条,登记人现正推迟缴付与该等证券有关的登记费,直至该等证券根据招股章程附表售出为止。
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由招股说明书补充或作为表格6-K的报告书的展览提供,该报告书将作为参考纳入本注册声明。
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法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由百慕大汉密尔顿的MJM有限公司就百慕大法律事项向我们传递,由纽约纽约的Seward&Kissel LLP就美国和纽约法律事项向我们传递。
专家
本招股说明书参照2018年12月31日终了年度表格20-F的年度报告,纳入了财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（该报告已列入管理层关于财务报告内部控制的年度报告） ,其依据是普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）的报告,普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所,其授权是该公司担任审计和会计专家。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers AS）是Den norske Review的成员。
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在那里你可以找到更多的信息
按照《证券法》的要求,我们向委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的登记声明。本招股说明书是登记说明的一部分,其中包括补充资料。
政府档案
我们向委员会提交年度报告和特别报告。您可以阅读和复制我们提交的任何文件,并按规定的费率从华盛顿特区华盛顿东北部100F街的委员会公共参考室获得复印件。您可以通过打电话1（800）SEC-0330获得关于公共参考室运作的信息。委员会维持一个网站（http: //www.sec.gov） ,其中载有关于以电子方式向委员会提交的发行人的报告、代理和信息说明以及其他信息。有关我们公司的进一步资料可在我们的网站http: //www.front.bm查阅。我们网站上的信息并不构成本说明书的一部分。
引入作为参考的信息
委员会允许我们"参考"我们提交的资料。这意味着我们可以通过向你提交那些归档的文件向你披露重要的信息。作为参考的信息被认为是本招股说明书的一部分,我们稍后在本招股说明书终止前向委员会提交的信息也将被认为是本招股说明书的一部分,并将自动更新和取代先前提交的信息,包括本文件所载的信息。
我们参考以下文件和根据1934年《证券交易法》第13（a） 、13（c）或15（d）条向委员会提交的任何未来档案:
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我们于2019年3月28日向委员会提交的2018年12月31日终了年度表格20-F年度报告,其中载有我们提交这些报表的最近一个财政年度经审计的合并财务报表；以及
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2019年5月22日,我们向委员会提交了关于表格6-K的最新报告,其中载有2019年3月31日终了的三个月内未经审计的精简临时财务报表以及有关管理层对我们财务状况和业务结果的讨论和分析。
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我们目前关于表格6-K的报告,已于2019年7月3日提交委员会,其中载有关于前线Altair和某些船只收购的公告。
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我们亦会参考其后所有提交监察委员会的表格20-F的年报,以及我们在本招股章程日期后向监察委员会提交的表格6-K的现有报告（如该等报告声明该等报告已纳入本招股章程作为参考） ,直至我们提交一份表明本招股章程所提供证券的发行已终止的有效后修正案为止。在所有情况下,您应该依赖于后面的信息而不是包括在本招股说明书或招股说明书补充中的不同信息。
你应该只依赖于本招股说明书及任何附带的招股说明书附录中所包含或引用的资料。我们,销售股东和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息,你不应该依赖它。我们,出售股东和承销商不是,作出要约出售这些证券在任何法域,如果要约或出售是不允许的。你应该假定,本招股说明书及任何附属招股说明书的补充资料,以及向委员会提交并以参考方式纳入的资料,只有在这些文件的封面上的日期,才是准确的。自那些日期以来,我们的业务、财务状况以及经营成果和前景可能已经发生了变化。
阁下可透过书面或致电以下地址,要求免费提交上述文件或其后我们参考本招股说明书而提交的任何文件:
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锋线有限公司。
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阿顿:科琳·西蒙斯
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帕拉维尔广场
拉维尔街14号
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汉密尔顿,HM08,百慕大
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+1 (441) 295-6935
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公司提供的资料
我们将向普通股持有人提供载有审定财务报表的年度报告和独立注册会计师事务所的报告。审定财务报表将按照美国公认的会计原则编制。作为"外国私人发行人" ,我们不受《外汇法》规定的向股东提供代理陈述和内容的规则的约束。虽然我们按照纽约证券交易所的规则向股东提供代理报表,但这些代理报表不符合《交易所法》颁布的代理规则附表14A。此外,作为一个"外国私人发行机构" ,我们的官员和董事免受《外汇法》关于短期利润报告和责任的规定的约束。
证券法律责任赔偿委托立场的披露
10.关于根据上述规定对董事、高级职员或根据上述规定控制登记人的人员可以允许对《证券法》所产生的债务进行赔偿的问题,登记人被告知,委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策,因此是不可执行的。
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$100,000,000
普通股
前景补充
摩根士丹利