美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早事件报告日期）：2024年7月22日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号（678）281-2020
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》规则13e-4（c）进行的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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* |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| * | 2023年12月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）暂停Ebix，Inc.普通股股票的交易，每股面值0.10美元（“普通股”）。纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了表格25，要求将普通股从纳斯达克股票市场退市，自2024年2月26日开盘时生效。根据1934年《证券交易法》第12（b）条，在提交表格25-NSE后，普通股的注销将在90天内生效，或者美国证券交易委员会可能确定的较短期限内生效。我们的普通股目前在OTC Markets Group，Inc.维护的OTC Pink Marketplace交易，代码为“EBIXQ”。 |
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议 |
如先前披露，于2023年12月17日，Ebix, Inc.（“公司”）及其某些直接和间接附属公司（连同公司，“债务人”）根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国德克萨斯州北区破产法院（该法院、“破产法院”及该等程序、“第11章案件”）提交自愿申请。第11章案件目前在re Ebix, Inc.等人案件编号23-80004（SWE）的标题下联合管理。债务人在破产法院的管辖下，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续作为“债务人占有”经营其业务。
第二次修订计划支援协议
如先前披露，于2024年6月12日，债务人与Eraaya Lifespaces Limited、Vikas Lifecare Limited和Vitasta Software India Private Limited（统称“计划发起人”）组成的财团订立了具有约束力的“跟踪马”计划支持协议，该协议于2024年6月26日进行了修订和重述，并于2024年7月22日进行了进一步修订（“第二次修订计划支持协议”）。第二份经修订的计划支持协议规定了计划发起人对第11章案例中重组的第11章计划（“重组计划”）和重组交易（“重组交易”）的支持，据此，（a）计划发起人将在生效日期收到，按债务人和计划发起人同意的最具税务效率的方式按照重组计划重组的债务人（“重组债务人”）的100%股权，以及（b）计划发起人以1.45亿美元的新资金投资（“新资金投资”）、手头任何现金以及额外对价（定义见第二次修订的计划支持协议）为计划提供资金。本当前报告中有关表格8-K的本“第二次修订计划支持协议”部分或本当前报告中有关表格8-K的另一部分中使用但未另行定义的大写术语应具有第二次修订计划支持协议中赋予它们的含义。
第二份经修订的计划支持协议修订了某些里程碑（每个单独称为“计划支持里程碑”，统称为“计划支持里程碑”），其中包括必须采取某些行动的日期。第二份经修订的计划支持协议规定如下（已满足标有星号的计划支持里程碑）：
| • | 725万美元应已于2024年6月14日或之前存入存款托管账户（“初始存款”）。* |
| • | 批准披露声明的命令应已于2024年7月30日或之前输入。* |
| • | 下列每一金额均应已于下列相应日期或之前存入存款托管账户： |
| • | 2024年7月1日或之前2500000美元；* |
| • | 2024年7月16日或之前12,000，000美元；* |
| • | 2024年7月26日或之前8,000，000美元；*和 |
| • | 2024年7月29日或之前20,000，000美元。 |
| • | 额外代价350万美元应已于2024年7月29日或之前存入存款托管账户。 |
| • | 延长后的紧急资金金额等于300万美元加上DIP利息金额应已于2024年7月29日或之前存入存款托管账户。 |
| • | 存款余额应已于2024年8月15日或之前存入存款托管账户；但此里程碑可根据第二份经修订的计划支持协议延长至2024年8月31日。 |
| • | 确认该计划的订单应已于2024年8月15日或之前输入。 |
| • | 计划生效日期应发生在2024年8月15日或之前；条件是如果计划生效日期未发生在2024年8月15日或之前，则债务人可根据第二次修订的计划支持协议使用延长的紧急融资金额；还条件是计划生效日期不迟于2024年8月31日。 |
第二次修订的计划支持协议还修订了在某些情况下应支付给计划发起人的分手费，金额等于4,350，000美元，但第二次修订的计划支持协议中规定的某些情况除外，在这种情况下，费用金额为2,900，000美元，减去计划发起人费用报销。
公司各方和计划发起人均应根据计划支持里程碑采取商业上合理的努力来实施重组交易，除非在公司各方和计划发起人相互同意的情况下，此类计划支持里程碑在任何时候被延长或放弃。第二份经修订的计划支持协议可能会在发生某些事件时终止，其中包括（其中包括）未能达到计划支持里程碑。尽管公司拟进行第二次经修订计划支持协议所拟进行的重组交易，但无法保证公司各方将成功地按照第二次经修订计划支持协议所载条款完成重组或任何其他类似交易或根本无法完成。此外，第二份经修订的计划支持协议所设想的重组计划须经破产法院批准，以及其他条件。因此，无法保证其中所述的交易将按预期条款完成（如果有的话）。
上述对第二份经修订计划支持协议的描述仍有待破产法院的批准，并不完整，并且通过参考第二份经修订计划支持协议对其整体进行了限定，该协议的副本作为附件 10.1附于本当前报告的8-K表格中，并在此以引用方式并入本文。
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
第二次修订联合第11章计划
2024年6月26日，债务人向破产法院提交了Ebix，Inc.及其债务人关联公司修订Ebix，Inc.及其债务人关联公司于2024年3月22日提交的联合第11章计划的第一次修订的联合第11章计划以及相关的拟议修订披露声明。2024年7月28日，债务人提交了Ebix，Inc.及其债务人关联公司的第二份经修订的联合第11章计划（“第二份经修订的计划”）。在本当前报告的表格8-K的本“第二次修订联合第11章计划”部分或本当前报告的表格8-K的另一部分中使用但未另行定义的大写术语应具有第二次修订计划中赋予它们的含义。
第二个经修订计划描述（其中包括）重组交易的实施方法，或在重组交易无法完成的情况下，出售债务人的资产，以及如果第二个经修订计划获得破产法院对债务人的债权和权益持有人确认的结果，包括某些解除和强制令条款。第二个修订计划纳入了《全球解决方案》的条款，据此：
| • | 债权人委员会支持第二个修订计划，包括但不限于其中第八条规定的释放和开脱条款。 |
| • | 计划发起人应为新货币投资（包括计划发起人存款）提供不少于1.45亿美元的资金。预先申请有担保贷款人债权的持有人将获得新货币投资所得款项净额的按比例分配，而获准非贷款人GUC债权的持有人不得参与重组交易的此类收益的任何分配。 |
| • | 与新资金投资分开，计划发起人应出资350万美元，这笔资金将捐给GUC回收池，并仅分配给允许的非贷方GUC债权的持有人。Prepetition Secured Lender Claims的持有人不得参与GUC回收池的任何分配。 |
| • | 债务人应为优先担保出借人的利益向优先担保代理人转让所转让的诉讼因由。债务人应在生效日期或之前或2024年8月31日（以较早者为准）签立任何合理必要的文件，以将指定的诉讼理由转让给预审代理人，连同所有权利、所有权和权益。受让诉讼因由的任何和所有收益应仅分配给预先申请的有担保贷款方，允许的非贷款方GUC债权持有人不得参与受让诉讼因由收益的任何分配。债权人委员会（代表非贷款人GUC债权的所有持有人）和计划发起人同意并支持这一转让。 |
| • | 债务人解除对投票赞成该计划并放弃根据该计划进行的任何分配的获准非贷款人GUC债权持有人的任何债务人诉讼因由；但条件是，上述解除不得提供给未解除的各方。 |
| • | 全球结算须待上述所有条件达成及重组交易完成后方可作实。 |
第二次修订计划还纳入了第二次修订计划支持协议的条款，包括关于债务人获得延长的紧急融资金额的条款。第二个经修订的计划还包括某些其他修改，包括：（a）对释放方的定义；（b）债务人在确认令进入后出于行政目的结束公司以外的第11章案件的能力，以及（c）对可能根据第二个经修订的计划创建的与诉讼信托有关的某些条款。
尽管债务人打算根据第二次修订计划所载条款进行交易，但无法保证第二次修订计划将获得破产法院批准，或债务人将成功地按照第二次修订计划所载条款完成交易或任何其他类似交易，以不同条款或根本没有。此外，除其他条件外，这些交易还需获得破产法院的批准。因此，无法保证第二次修订计划中所述的交易将按预期条款完成（如果有的话）。
2024年6月27日，破产法院发布命令，命令（i）批准披露声明的充分性，（II）批准与确认计划有关的投票和通知的形式，（III）安排与此有关的某些日期，以及（iv）授予相关救济[案卷第696号]（“征集令”），批准经修订的披露声明按照《破产法》的要求提供足够的信息，并授权就经修订的计划征集投票和向无投票权的各方发出通知。无论是债务人提交第二次修订计划，还是这份表格8-K的当前报告，都不是征求投票以接受或拒绝第二次修订计划。任何此类招标将根据并根据破产法院批准的招标和投票程序以及适用法律（包括征集令）进行。
第二次修订计划所载信息可能会发生变化，无论是由于对第二次修订计划的修订或补充、第三方行动或其他原因，任何一方都不应依赖。此类修订和补充可向破产法院提交，而无需在表格8-K上提交随附的当前报告。可通过网站或其他地方获得的文件和其他信息不属于表格8-K上的当前报告的一部分，不应被视为并入本文。第二个修订计划，以及任何进一步的修订或补充，可在https://omniagentsolutions.com/Ebix在线免费查阅。
第二份经修订计划副本作为附件 99.1附于本8-K表格当前报告。上述对第二份经修订计划的描述仅为摘要，并通过参考第二份经修订计划全文对其整体作出限定。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该部分的责任约束，也不会通过引用并入根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何文件中。
关于买卖本公司证券的警示性声明。
该公司警告称，在第11章案件未决期间交易其证券具有高度投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有人在第11章案件中的实际追偿（如有）关系很小或没有关系。第二次修订计划的条款规定，在第二次修订计划所设想的交易完成后，公司普通股持有人将不会因这些股份而获得任何追偿。
前瞻性陈述
本8-K表格可能包含《私人证券诉讼改革法案》第27A条含义内的前瞻性陈述。本8-K表中的非历史性陈述，是根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计，可能包括，例如，关于第11章案件、第二次修订计划支持协议、公司在第11章案件待决期间完成和完成第二次修订计划并继续正常运营的能力、公司在摆脱破产后的预期状况、公司的预期盈利能力和流动性以及公司的初步结果的陈述。这些陈述受到难以预测的重大风险、不确定性和假设的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异，此类风险和不确定性包括但不限于与债务人作为“债务人占有权”持续经营业务相关的风险和不确定性，即公司可能无法以优惠条件完成重组或出售公司全部或部分资产，或根本无法完成；第11章案例的影响，包括执行第11章案件所需的增加的法律和其他专业成本、对公司流动性的影响（包括第11章案件未决期间运营资金的可用性）、运营结果或业务前景；影响
关于各成分公司和财务利益相关者利益的第11章案例；在公司将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案例未决期间运营资本的持续可获得性；对公司重组过程的异议，任何拥有定期贷款便利的高级有担保超优先债务人，或提交的其他书状可能会延长第11章案件的时间；第11章案件中与第三方动议相关的风险；破产法院在第11章案件中的裁决和第11章案件的一般结果；公司遵守其融资安排条款和条件施加的限制的能力；公司满足第二次修订的计划支持协议中规定的条件和计划支持里程碑的能力；公司普通股的交易价格和波动性；员工减员和公司留住高级管理人员的能力和其他关键人员因分心和不确定因素；公司因第11章案件而与供应商、客户、员工以及其他第三方和监管机构保持关系的能力；以及任何成本节约措施和相关当地法律要求在不同司法管辖区的影响和时机。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与公司业务相关的一般风险，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前和未来报告。这些和其他风险、假设和不确定性在公司最近的10-K表格年度报告的第1A项（风险因素）以及公司向SEC提交或提供的其他文件中有更全面的描述，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，请注意不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。公司明确否认任何当前意图，也不承担任何义务，在本报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| * | 根据条例S-K第601（a）（5）项，本次备案省略了本证物的某些附表或类似附件。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2024年7月29日
| EBIX公司。 | ||
| 签名： | /s/Amit Kumar Grag |
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| 姓名： | Amit Kumar Garg | |
| 职位： | 首席财务官 | |