投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，你应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的风险、不确定性和其他因素，我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件对这些因素进行了补充和更新。在标题“项目1A”下讨论的风险因素。我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告第一部分中的“风险因素”以引用方式全部并入本文。

如果发生任何这些风险，我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到重大不利影响。如果发生这种情况，我们证券的市场或交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示性声明”，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述，在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述，涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些报表包括关于我们的业务、现金流量、财务状况和经济业绩的报表，特别包括未来销售、竞争和经济状况的影响。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设并受风险和不确定性的影响。

尽管我们认为这些陈述是基于合理的假设，但这些陈述表达了对未来结果和非历史信息的意见，受到许多风险和不确定性的影响，其中许多是我们无法控制的，并且反映了可能发生变化的未来业务决策，因此，我们无法保证这些陈述中表达的结果将会实现。我们已经或可能在未来作出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地不会成为现实，可能会发生影响我们结果的意外事件。请投资者注意，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果或发展可能与本文所包含的前瞻性陈述中表达的预期存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在标题“项目1A”下讨论的“风险因素”下更详细地讨论了其中的许多风险和不确定性。风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告的第一部分中，或在标题“项目1A”下讨论的任何更新。《风险因素》载于我们的10-Q表格季度报告第二部分，连同所有其他资料均载于或以参考方式并入本招股章程。你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期有很大的不同。我们通过这些警示性声明来限定本说明书中的所有前瞻性声明。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非美国证券法可能要求这样做。不过，请查阅我们在提交给SEC的报告中所做的任何额外披露。

我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售的任何证券的转售中获得任何收益。对于作为认股权证基础的B类普通股的股份，我们将不会从这些股份中获得任何收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额在行使认股权证的范围内。我们打算将任何此类收益用于营运资金和一般公司用途。

我们不知道出售证券的持有人何时或以何种金额出售证券。出售证券的持有人可以选择不出售本招股说明书所提供的任何或全部证券。由于出售证券的持有人可能会提供全部或部分证券，并且由于目前没有任何关于出售任何证券的协议、安排或谅解，我们无法准确报告出售证券的持有人在发行完成后将持有的证券数量。然而，就本表而言，我们假定在发行完成后，本招股说明书所涵盖的所有证券将由出售证券的持有人出售。

下表载有截至2023年4月7日有关以下方面的资料：出售证券持有人及（1）可使用本招股章程发售的每名出售证券持有人实益拥有的票据本金及B类普通股的基础股份；（2）可使用本招股章程发售的每名出售证券持有人直接持有的B类普通股的股份；及（3）认股权证基础的每名出售证券持有人实益拥有的B类普通股的股份。发行后的流通股数量和实益所有权百分比基于截至2023年4月7日已发行和流通的16,374，043股B类普通股。

就下表而言，实益拥有的B类普通股的股份数量是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，此类信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据规则13d-3，实益所有权包括出售证券持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及每个出售证券的股东分别有权在本表日期后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。

我们正登记票据、转售股份及票据及认股权证的B类普通股股份，以容许这些证券的持有人在本招股章程日期后不时转售或转让票据、转售股份或票据及认股权证的B类普通股股份。我们将不会从出售票据、转售股份或票据和认股权证的B类普通股的证券持有人的出售中获得任何收益。对于作为认股权证基础的B类普通股的股份，我们将不会从出售此类股份中获得任何收益，除非我们在行使此类认股权证时收到的金额在此类认股权证被行使的范围内。我们将承担所有与我们登记票据、转售股份或票据和认股权证所涉B类普通股股份的义务有关的费用和开支。

出售证券的持有人或者其质权人、受赠人、受让人或者其在本募集说明书之日后从指定出售证券的持有人以赠与、合伙分配或者其他非出售相关的转让方式收到的出售股票的权益的任何继承人（均可以是出售证券的持有人），可以在证券上市的任何证券交易所或者自动交易商间报价系统、场外交易市场、私下协商交易或者以其他方式，按照出售时的市场价格，出售或者转让该证券，按与现行市场价格有关的价格或以其他方式议定的价格。出售证券的持有人可以以下列一种或多种方式出售或转让证券，但不受限制：

（a）如此从事的经纪或交易商企图以代理人身分出售证券，但可将部分大宗证券作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易；

（b）包销交易；

（c）由经纪商或交易商作为本金购买，并由经纪商或交易商依据本招股章程为其本身帐户转售；

（d）按照证券上市的任何证券交易所的规则进行的交易所分销；

（e）普通经纪交易及经纪邀购的交易；

（f）私下谈判的交易；

（g）任何出售证券的持有人向其合伙人、成员或股东分销该等证券；

（h）在坚定承诺或尽最大努力的基础上进行一项或多项包销发行；及

（i）上述任何售卖方法的任何组合。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择根据登记说明向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券，本招股说明书是登记说明的一部分，方法是提交附有分配计划的招股说明书。因此，这些成员、合伙人或股东将通过登记声明根据分配情况获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以提交招股说明书补充文件，以允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券的持有人也可以通过赠与的方式转让证券。我们并不知道出售证券的持有人有任何安排出售任何证券。出售证券的持有人可以聘请经纪人和交易商，任何经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与出售该证券。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，或作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可与出售证券的持有人约定，以每只证券规定的价格出售特定数量的证券。经纪自营商不能代理卖出证券的持有人卖出证券的，可以按规定的价格作为委托人购买未卖出的证券。此后，作为委托人购买证券的经纪自营商可在证券交易所或自动交易商间报价系统的交易中不时转售证券，在该证券随后上市时，按当时的价格和条件、与当时的市场价格相关的价格或在协议交易中转售证券。经纪自营商可使用大宗交易和向经纪自营商或通过经纪自营商进行的销售，包括上述性质的交易。出售证券的持有人也可以根据《证券法》第144条出售证券，而不是根据本招股说明书，无论证券是否在本招股说明书的范围内。

出售证券的一名或多名持有人可不时对其拥有的部分或全部证券进行质押、质押或授予担保权益。在发生违约时被取消赎回权时，质权人、担保方或被抵押证券的人将被视为出售证券持有人。根据本招股说明书出售证券持有人证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。

在《证券法》要求的范围内，将在随附的招股说明书补充文件中列出出售证券持有人证券的总金额和发售条款、任何代理人、经纪人、交易商或承销商的名称以及与特定发售相关的任何适用佣金。参与证券分销的任何承销商、交易商、经纪人或代理人可从出售证券持有人和/或出售证券持有人证券的购买者获得承销折扣、优惠、佣金或费用等形式的补偿，他们可为这些人行事（对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常的佣金）。

出售证券的持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》所指的“承销商”，他们获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及转售他们出售的证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

通过本招股说明书提供的证券的有效性已由Akerman LLP，Fort Lauderdale，Florida和Snell & Wilmer L.L.P.，Las Vegas，Nevada传递。

经审计的财务报表和管理层对RumbleOn，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和截至该年度财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分，是依据独立注册会计师均富会计师事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入的。

RumbleOn，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和截至该日止年度的经审计合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册说明其他部分，是依据独立注册会计师FORVIS，LLP的前身Dixon Hughes Goodman LLP的报告，依据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入的。

RideNow集团及其附属公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的经审计合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他部分，是依据独立注册会计师事务所FORVIS，LLP的前身Dixon Hughes Goodman LLP的报告以引用方式并入的，因为该事务所具有会计和审计专家的权威。

下表提供了有关我们董事的资料：

Class I — Term EXPIRING at 2025 ANNUAL MEETING

Shin Lee自2022年6月23日起在我们的董事会任职。自2022年11月起，李女士在全球受监管的加密货币平台Anchorage Digital担任产品经理。在加入Anchorage Digital之前，李女士曾担任Square Financial Services的办公室主任，这是一家于2021年6月至2022年7月在Block, Inc.（以前称为Square）内新成立的银行。在加入Block, Inc.之前，李女士曾于2003年3月至2021年6月在富国银行担任风险管理、治理、全球扩张和合并整合方面的多个高级管理职位。李女士拥有纽约大学斯特恩分校、HEC管理学院和伦敦政治经济学院联合颁发的EMBA学位，以及堪萨斯州立大学组织心理学博士学位。

我们认为，李女士具有使她有资格担任董事会成员的特质，包括她对公司治理、风险管理和业务运作的广泛理解。

Peter Levy自2021年6月16日起在我们的董事会任职。利维先生自2021年9月23日起担任我们的总裁，自2022年2月11日起担任我们的总裁兼首席运营官。从2019年3月20日到2021年9月23日，利维先生担任我们的首席运营官。从2017年11月到2019年3月，利维先生担任我们的高级运营副总裁，负责日常库存物流、拍卖和经销商网络，并管理负责推动公司销售的团队。利维是一位经验丰富、备受尊敬的运营主管，在汽车行业已有超过25年的经验。Levy先生曾于2011年1月至2017年11月担任AWG Remarketing Whann Technology/Integrated Auction Solutions，LLC的业务发展合伙人。此外，利维的杰出职业生涯包括在全美汽车租赁和汽车再营销服务等公司担任多个行业执行和管理级别的职位，他们都专注于业务发展和创造性地利用技术来获得市场份额。利维先生毕业于印第安纳大学，获得市场营销和金融学士学位。

我们认为，利维先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特质，包括他作为一名业务主管的丰富经验。

Class II — Term EXPIRING at 2023 ANNUAL MEETING

Adam Alexander自2020年7月15日起在我们的董事会任职。Alexander先生于1997年与他人共同创立了加利福尼亚州伙伴全球，这是一家提供全方位服务的拍卖和清算公司。自2010年以来，加利福尼亚州伙伴全球已扩展到全球范围，在英国、欧洲、亚洲、澳大利亚、非洲以及整个北美管理数百个拍卖和清算项目。亚历山大先生曾就读于佩珀代因大学，在那里他获得了商业管理学士学位，随后又获得了由纽约大学斯特恩分校、巴黎高等商学院管理学院和伦敦政治经济学院联合授予的全球商业MBA学位。

我们认为，亚历山大先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特质，包括他对拍卖项目和商业运作的广泛了解。

自2020年5月6日以来，Michael Marchlik一直在我们的董事会任职。Marchlik先生自2017年4月起担任B. Riley Financial咨询服务部门的联席首席执行官，该部门的正式名称为Great American Group（简称“GA”），负责监督为贷款人、赞助商和借款人提供的运营和客户服务工作。在此之前，他于2010年1月至2017年4月担任GA合伙人兼全国销售和营销总监，2004年1月至2009年12月担任GA西部地区执行副总裁，2001年6月至2003年12月担任GA西部地区销售高级副总裁，1996年7月至2001年5月担任GA运营总监。他在资产处置和估值行业的各个领域拥有数十年的经验，对公司交易服务、信贷结构和基于资产的估值、贷款解决方案和业务运营有广泛的了解。Marchlik先生就读于波士顿的东北大学，在那里他获得了金融学学士学位。

我们认为，Marchlik先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特点，包括他对公司交易服务、信贷结构和基于资产的估值、贷款解决方案和业务运作有广泛的了解。

Class III — Term EXPIRING at 2024 Annual Meeting

Marshall Chesrown自2016年10月24日起担任公司首席执行官兼董事长。Chesrown先生在汽车零售行业拥有超过35年的领导经验。2014年12月至2016年9月，Chesrown先生担任在线汽车直销零售商Vroom.com（Vroom）的首席运营官和董事。Chesrown先生于2013年5月至2014年11月担任汽车零售公司AutoAmerica的首席运营官。在此之前，Chesrown先生曾于1985年1月至2013年5月担任Chesrown汽车集团总裁，该集团于1997年被领先的汽车零售公司全美汽车租赁公司收购。Chesrown先生曾于1997年至1999年担任全美汽车租赁零售业务高级副总裁。1999年至2013年，Chesrown先生担任Blackrock Development的董事长兼首席执行官，Blackrock Development是一家房地产开发公司，以开发全国公认的Black Rock高尔夫俱乐部而闻名。切斯朗于2013年5月申请个人破产，该申请于2017年1月被撤销。

我们认为，切斯朗先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特质，包括他在汽车零售行业的丰富经验。

Kevin Westfall自2017年1月9日起在我们的董事会任职。韦斯特福尔先生自2020年1月起担任Prime汽车集团董事长。Westfall先生是联合创始人，2012年1月至2015年11月担任Vroom首席执行官。在此之前，从1997年3月到2011年11月，韦斯特福尔先生曾担任全美汽车租赁的销售高级副总裁和汽车金融高级副总裁。韦斯特福尔于1990年成为宝马金融服务公司的创始人，并在1997年3月之前一直担任该公司总裁。韦斯特福尔先生还在1987年至1990年期间担任克莱斯勒信贷公司的零售租赁经理，并在1980年至1987年期间担任世界汽车进口和租赁总裁。

我们认为，Westfall先生具备的特点使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在汽车零售和金融业务方面30多年的执行经验。

根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市要求，我们的董事会已确定Alexander、Marchlik、Westfall和Lee女士符合“独立”董事的资格。纳斯达克的独立性定义包括一系列关于董事独立性的客观测试，并要求董事会做出肯定的决定，即董事与我们没有任何关系，这会干扰该董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的任何董事或执行官之间都没有亲属关系。

我们的董事会致力于健全的公司治理原则和做法。我们的《公司治理原则》阐述了董事会的公司治理核心原则。为了明确表明我们的承诺，即按照我们的高标准商业道德和适用的法律法规开展业务，我们的董事会还通过了一项适用于所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则。您也可以免费获得一份《商业行为和道德准则》和《公司治理原则》的打印副本，发送书面请求至：Investor Relations，RumbleOn，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Irving，Texas 75038。我们网站www.rumbleon.com的“投资者”标签下提供了一份《商业行为和道德准则》和《公司治理原则》。《商业行为守则》及《道德操守》和《公司治理原则》的修订或豁免将在修订或豁免日期后的四个工作日内在我们的网站上提供。

1934年《证券交易法》第16（a）条要求RumbleOn的董事、高管和实益拥有RumbleOn普通股10%或更多股份的人向SEC提交初始所有权报告，以及我们的股票和其他股本证券的所有权变动报告。据RumbleOn所知，在截至2022年12月31日的年度内，仅根据对提供给RumbleOn的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，所有适用于RumbleOn的董事、执行官和超过10%的受益所有人的此类申报要求都得到了遵守，除了Chesrown先生和Levy先生和Rath女士，他们分别为一笔交易提交了一份迟交报告；Sahai先生提交了两份迟交报告，总共两笔交易；Alexander先生、Dixon先生、Marchlik先生和Westfall先生，他们各自提交了两份迟交报告，总计两笔交易；李女士为一笔交易提交了一份迟交报告；萨海先生提交了一份迟交的表格3。

执行董事和董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付给首席执行官和薪酬总额超过10万美元的其他执行官（“指定执行官”）的薪酬。

下表列出截至2022年12月31日我们指定的执行人员持有的未偿还股权奖励。

Marshall Chesrown和Peter Levy

在2021年8月31日之前，公司未与其高管签订雇佣合同。因此，该公司的执行官员是随心所欲的雇员。2020年期间，执行干事的薪金如下：Marshall Chesrown —— 360000美元，Peter Levy —— 300000美元。

2021年3月12日，薪酬委员会完成了向公司员工授予RSU的年度工作，包括向Chesrown先生和Levy先生授予的RSU如下：Chesrown先生— 38,521个RSU和Levy先生— 38,521个RSU，但须经股东批准在2021年股东特别会议上向股东提交的公司2017年股票激励计划修正案。在授予日之后的三十六个月期间，这些RSU按季度平均分期支付。

2021年4月12日，薪酬委员会批准了对某些公司雇员的酌情奖金，包括给执行官员的奖金如下：切斯隆先生—— 275000美元，利维先生—— 175000美元。

此外，2021年4月12日，薪酬委员会批准将Chesrown和Levy先生的年薪提高至50万美元，自2021年3月1日起生效。

2021年8月31日，Chesrown先生和Levy先生被授予的RSU如下：Chesrown先生—— 30,000个RSU，Levy先生—— 30,000个RSU。此外，在2021年8月31日，所有根据2017年股票激励计划未偿还的受限制股份单位在RideNow交易结束时根据指导该奖励的受限制股份单位奖励协议的条款归属，B类普通股的股票于2021年9月3日发行。

此外，公司于2021年8月31日与Chesrown先生和Levy先生（各自为“行政人员”，统称为“行政人员”）就他们担任公司行政人员的工作签订了雇佣协议（“雇佣协议”和“雇佣协议”）。Chesrown先生和Levy先生的雇佣协议为期三年，每月自动续签，除非公司或Chesrown先生或Levy先生至少在适用的续签日期前十五天向另一方提供书面通知，或除非根据雇佣协议的条款提前终止。根据各自的就业协定，Chesrown先生和Levy先生每人的年薪为500000美元。2022年3月17日，委员会批准将切斯朗的年薪提高到70万美元，自2022年1月1日起生效。

Chesrown先生和Levy先生在达到联委会或薪酬委员会通过的业绩指标后，有资格获得最高为其基薪125%的年度现金奖金。此外，管理人员有资格参加公司现有和未来的股权计划、福利计划、政策或安排，这些计划、政策或安排由公司维持，并提供给一般雇员和管理人员的福利。

公司可以在每项雇佣协议中定义的“原因”期限内的任何时间终止雇佣协议和每名高管的雇佣。此外，公司可以无故终止雇佣协议和每名行政人员的雇佣。每名高管可以“正当理由”终止其雇佣关系和相应的雇佣协议，这一术语在每份雇佣协议中都有定义。此外，每名行政人员可因任何理由或无理由而终止其雇用及有关的雇用协议；但该雇员须事先向公司发出至少三十（30）天的书面通知。每名行政人员的雇用和各自的雇用协议将在其死亡时自动终止（视情况而定）。公司可在确定“残疾”后立即终止雇佣协议和每名行政人员与公司的雇佣关系，这一术语在每份雇佣协议中都有定义。在因行政人员死亡或残疾而终止适用的雇佣协议时，公司应在死亡的情况下向适用的雇员的遗产、所有“应计债务”和“解雇补偿金”支付，因为这些条款在每一份雇佣协议中都有定义，就好像雇员被公司无故解雇一样；在残疾的情况下，对适用的雇员来说，所有应计债务和解雇补偿金，就好像该高管被公司无故解雇一样，但须减去支付给雇员或代表雇员的任何残疾保险收益。如果公司因故终止对行政人员的雇用，公司应向适用的雇员支付应计债务。

如公司无故终止行政人员的雇佣协议，或行政人员有正当理由终止其各自的雇佣协议及与公司的雇佣关系，公司须向该雇员支付解雇补偿金，该补偿金在每项雇佣协议中均有适用的定义。如行政长官在其适用的雇佣协议期限内因任何理由（良好理由除外）而终止其与公司的雇佣协议及雇佣关系，公司须按适用的情况支付该等行政应计债务。

根据个别雇佣协议或个人股权奖励协议，授予行政人员的所有股权福利应在下列情况下立即归属：（一）适用的雇佣协议中定义的“控制权变更”，（二）公司无故终止该雇员的雇佣，（三）该雇员因正当理由终止雇佣，或（四）该雇员死亡或残疾。

纳林德·萨海

2022年2月1日，公司与Sahai先生就其担任首席财务官的工作签订了一份雇佣协议（《雇佣协议》）。《就业协定》的最初期限为两年，可以不时延长。根据《就业协定》，Sahai先生的年薪为400000美元，并有资格领取最高为其基薪100%的年度现金奖金，但须达到董事会或薪酬委员会通过的业绩指标。根据公司2017年激励计划，Sahai先生获得了5000股限制性股票的首次授予，并有资格获得价值相当于其年基薪1.5倍的限制性股票单位的年度授予。初始和年度限制性股票单位计划在三年期间归属。Sahai先生有资格领取相当于其当前基薪一年的现金，以及在其受雇期间因控制权变更和《雇佣协议》规定的其他情况而被解雇的情况下，领取本年度的目标奖金。此外，Sahai先生有资格参加公司现有和未来的股权计划、福利计划、政策或安排，这些计划、福利计划、政策或安排由公司维持，并提供给一般雇员和管理人员。

萨海先生担任公司首席财务官的工作已于2023年1月17日结束。由于Sahai先生遵守了其雇用协议第5（e）节的规定，Sahai先生将收到该节所述的付款。萨海先生一直担任公司特别顾问至2023年4月15日。

在2022年年会之前，非雇员董事薪酬的唯一方式是授予受限制股份单位。公司没有支付现金保留金、会议费、委员会会员费或其他此类津贴，但公司确实偿还了每位非雇员董事的费用、差旅费和与其出席有关的费用（如果发生的话）。

在2022年年会之后，非雇员董事每年可获得6.5万美元的现金保留金和10万美元的按授予日公允价值定价的RSU奖励。委员会主席和成员获得的额外现金保留金如下。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度支付给董事的薪酬。

下表提供了截至2022年12月31日我们所有授权发行股票的薪酬计划的信息：

以下是某些履历资料，描述不担任董事的行政人员的业务经验。Chesrown和Levy先生的传记出现在S-3表格前面。见《导演》。

布莱克·劳森自2023年1月19日起担任首席财务官。作为RumbleOn的首席财务官，劳森负责领导RumbleOn的财务战略、会计、税务、财务、规划和分析以及财务运营。此前，劳森先生自2020年起担任动力运动零售商RideNow集团和库尔特汽车集团的首席财务官。在加入RideNow之前，劳森曾担任过多个重要的财务职务，包括自2011年起担任American Powersports公司的首席财务官，自2006年起担任公司财务总监。从2001年到2006年，他开始担任ADP“光速”公司的顾问和培训师。Lawson先生拥有犹他大学的文学学士学位和雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位。Lawson先生自2015年起担任注册会计师（CPA）。

受益所有权是根据证交会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。根据美国证券交易委员会的规定，在下表日期后60天内，在行使或授予股权奖励时可能获得的普通股股份被视为由此类期权的持有人实益拥有，在计算该人的所有权百分比时被视为未偿付，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿付。

截至2023年4月7日，A类普通股已发行50,000股，B类普通股已发行16,374，043股。下表列出了截至2023年4月7日我们的普通股的实益拥有权的信息，由（i）我们的每一位董事和执行官，（ii）我们的所有董事和执行官作为一个整体，以及（iii）我们所知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人。据我们所知，除另有说明外，表中所列的每一人对该人实益拥有的普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但此种权力可与配偶分享的情况除外。据我们所知，除另有说明外，以下所列的股份均不是根据有表决权的信托或类似协议持有的。据我们所知，本公司并无任何安排，包括任何人就本公司的证券或本公司的任何父母作出任何质押，而该等安排的运作可能会在其后的日期导致本公司的控制权发生变更。

除非下文另有说明，表中所列每个人的地址均为RumbleOn，Inc.，901 W. Walnut Hill Lane，Irving，Texas 75038。

致同会计师事务所（“致同会计师事务所”）自2022年5月26日起担任本公司独立注册会计师事务所，此前自2019年11月19日至2021年6月29日止。Forvis LLP（正式名称为Dixon Hughes Goodman LLP（简称“Forvis”）），曾于2021年6月29日至2022年5月24日担任本公司的独立注册会计师事务所。

下表分别列出了致同会计师事务所和福维斯会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的费用。

核准审计和准许非审计服务的政策

审计委员会通过了一项政策和相关程序，要求委员会预先核准由其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。这些政策和程序旨在确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务。该政策规定每年对各类审计事务、与审计有关的事务、税务事务和其他事务规定费用限额，在此范围内，这些事务被视为经审计委员会预先核准。独立的注册会计师事务所必须向审计委员会提供有关这类服务执行情况的备份资料。

致同会计师事务所在截至2022年12月31日止年度和福维斯会计师事务所在截至2021年12月31日止年度提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。审计委员会已授权主席预先核准独立注册会计师事务所提供的服务，但不超过规定的费用限额，并要求主席向审计委员会报告主席在审计委员会下一次预定会议上作出的任何事先核准的决定。

关联交易政策

2017年5月，我们的董事会通过了一项正式政策，即未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，我们的执行官、董事、持有我们任何类别的有表决权证券5.0%以上的股东，以及与上述任何人有关联的任何直系亲属或实体的任何成员不得与我们进行关联方交易，如果审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或他们的任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及的金额超过12万美元，必须首先提交审计委员会审查、审议和批准。在批准或否决任何此类提议时，审计委员会应考虑现有的并被审计委员会视为相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。

自2021年1月1日以来，我们参与了以下交易，其中涉及金额超过12万美元，任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权股票5%以上的人，或任何他们的直系亲属或与他们有关联的实体的任何成员，拥有或将拥有重大利益。

本票

就收购RideNow实体而言（“RideNow交易”），公司承担了截至2021年8月31日应付给公司前董事和执行官控制的实体的两张本票，本金和应计利息总计约为2,821，000美元。截至2022年12月31日，这两张期票的到期金额已全额支付。

2021年8月发售

就RideNow交易而言，2021年3月12日，公司及其子公司NextGen Pro，LLC（“NextGen Pro”）与B. Riley证券公司（此次发行的承销商之一）的关联公司BRF金融有限责任公司（“BRF金融”）签署了一份有担保本票，据此，BRF金融向公司贷款2,500，000美元（“过桥贷款”）。过渡贷款将于2021年9月30日到期，或在2021年5月1日之后，在发行超过2650000美元的债务或股权时到期。过渡贷款由NextGen Pro持有的某些知识产权资产担保，贷款的年利率为12%。过桥贷款和所有应计利息在完成RideNow交易时支付。

公司前董事Denmar Dixon在2021年8月的发行中以每股33.00美元的公开价格购买了13,636股B类普通股。

RideNow租赁

就RideNow交易而言，该公司就24处物业（包括经销店和办公室）签订了关联方租约。每一份关联方租约均由本公司的一家全资子公司作为租户，由本公司前董事和执行人员控制的实体作为业主。所有24份租约的初始基本租金总额约为每月1229000美元，每份租约于2021年9月1日开始新的20年租期，每份租约每年在基本租金基础上增加2%。

Berrard死亡抚恤金

此外，在2021年9月30日，审计委员会批准发行154,731股公司B类普通股，作为对Berrard先生遗孀和子女的死亡抚恤金。此外，在2021年9月30日，审计委员会批准向Berrard先生的遗孀和子女赠送一笔死亡抚恤金，金额为（1）1338400美元，从2021年10月1日起至2024年6月30日止，每周分期支付；如果按照公司的高管激励计划支付给首席执行官，则（2）在截至2024年6月30日的同一时期内，每个季度支付给首席执行官的现金奖金。

RideNow再保险产品

该公司在销售给客户的车辆上销售延长服务合同、预付维修费、GAP保险、盗窃保护以及轮胎和车轮产品。以前由本公司前董事和高管人员控制和拥有的附属再保险公司参与了通过RideNow销售的这些产品的利润。在截至2022年12月31日的年度内，公司向这些关联公司支付的总金额约为139000美元。关联方关系截至2022年2月1日。

对Coulter Management Group LLLP的付款

在截至2022年12月31日的年度内，公司向Coulter Management Group LLLP支付了总计约250,000美元的款项，该实体由公司的两名前董事和执行官拥有。

支付给RideNow Management，LLLP的款项

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司分别向RideNow Management，LLLP支付了总计约11,000美元和479,000美元的款项，该实体由公司的两名前董事和执行干事平等拥有。2022年6月27日，公司向RideNow Management LLLP偿还了约673,000美元的贷款。

海滩协议

2021年12月31日，公司从公司前董事和高管手中收购了RNBeach，LLC（简称“Beach”）的全部业务资产。收购Beach所有商业资产的总收购价约为5528000美元，支付的现金约为5368000美元。

Bidpath软件许可证

2022年1月19日，审计委员会批准，公司与Bidpath Incorporated公司签订了两项协议，Bidpath Incorporated公司由公司董事Adam Alexander所有，该公司向公司提供（i）永久、非排他性的许可，用于我们的库存管理平台的基础技术的当时的源代码以及未来的所有源代码，以及（ii）支持和维护服务，所有这些服务截至2022年12月31日仍在开发中。

在截至2022年12月31日的年度内，公司为许可证支付了总计约3,600，000美元的现金。自协议签署以来，公司每月支付30000美元的支助和维修服务费用。初始期限为三十六（36）个月，但任何一方可随时提前六十（60）天通知另一方终止。

Ready Team Grow，LLC

截至2022年12月31日止年度，公司向Ready Team Grow，LLC支付了约199,000美元用于员工招聘服务。Ready Team Grow，LLC是一家由公司首席执行官的国内合伙人所有的实体。

美国证交会允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过引用另一份单独提交给美国证交会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股章程以参考方式纳入下列文件及报告，但在表格8 – K的现行报告书第2.02项或第7.01项下提供的部分文件除外：

在本招股说明书发布之日或之后，以及在此所发售的所有证券被出售或发售以其他方式终止之日之前，我们通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，但根据表格8-K的第2.02项和第7.01项提供的任何信息除外，这些信息未被视为已提交，也未通过引用并入本文。任何该等文件应视为以引用方式并入，并自该等文件各自提交之日起成为本招股章程的一部分。

我们将免费向任何获交付本招股章程副本的人（包括任何实益拥有人），应该人的口头或书面要求，提供任何或所有已以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的文件的副本，包括任何以引用方式具体并入该等文件的证据。

请通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出您的要求：

Rumbleon, Inc.

核桃山巷901W号

德克萨斯州欧文75038

注意：投资者关系

电话：（214）771-9952

我们的因特网网站是www.rumbleon.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及对根据《交易法》第13（a）和15（d）条提交或提交的报告的修订，在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们网站的“投资者关系”标签下免费提供。此外，SEC还在www.sec.gov网站上设有一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交或提供的信息。

项目14。发行和分发的其他费用。

下表列出了除承销折扣和佣金外，注册人应支付的与此次发行有关的所有费用。除登记费外，所列数额均为估计数。

项目15。董事及高级人员的补偿。

RumbleOn的任何董事都不会对我们或我们的任何股东承担个人赔偿责任，因为我们的公司章程中已经规定了限制此类责任的条款，因此他们违反了作为董事的任何作为或不作为所应承担的受托责任。上述条文并不消除或限制董事在下列方面的法律责任：

我们是一家根据内华达州法律组建的公司。《内华达州修订法规》（简称“NRS”）第78.138条规定，除非公司章程另有规定，董事或高级管理人员将不承担个人责任，除非证明（i）董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反其受托责任，以及（ii）此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律。

《国家税务总局条例》第78.7502条准许公司向其董事和高级职员作出赔偿，使其免受与一项威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的费用、判决、罚款和支付的款项，如果该高级职员或董事（i）没有根据《国家税务总局条例》第78.138条承担法律责任，或（ii）该高级职员或董事以合理地相信符合或不违背公司最佳利益的方式善意行事，以及（如该刑事诉讼或程序），没有合理的理由相信该人员或董事的行为是非法的。《破产管理法》第78.7502条规定，公司必须赔偿在任何诉讼或诉讼中因案情或其他理由而胜诉的董事或高级人员。《国家税务总局条例》第78.7502条规定，如果主管司法管辖权的法院在所有上诉用尽后裁定该高级职员或董事对该法团负有赔偿责任，或对支付给该法团的和解款项负有赔偿责任，则该法团不得作出赔偿，除非且仅限于在该法院认定，鉴于所有情况，该人公平合理地有权就该等开支获得赔偿，并要求该法团对其高级职员和董事作出赔偿，如果他们在案情或其他方面为任何申索辩护时胜诉，因担任董事或高级职员而引起的问题或事项。

NRS第78.751条允许内华达州的公司在股东、无利害关系的董事会成员或独立法律顾问作出决定后，就其为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用，并在最终处置之前对其进行赔偿。如果公司的公司章程、章程或其他协议中有此规定，《国家会计准则》第78.751条要求公司在收到由高级职员或董事或代表该高级职员或董事作出的偿还该款项的承诺时预支费用，前提是有管辖权的法院最终判定该高级职员或董事无权获得公司的赔偿。NRS的第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利。

NRS第78.752条规定，内华达公司可以为任何身为或曾经是该公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险或作出其他财务安排，或应该公司的要求作为或曾经作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人服务的人，就其所承担的任何责任以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份承担的责任和费用，或因其作为董事、高级职员、雇员或代理人的身份而产生的责任和费用，不论公司是否有权就该等责任及开支向他作出弥偿。

我们的章程第六条规定，在大多数情况下，如果董事、高级职员和雇员在履行其职责时没有故意的不当行为或渎职行为，我们的董事、高级职员和雇员因其作为董事、高级职员和雇员的活动而承担的任何责任将得到赔偿；但在达成和解的情况下，只有在董事会批准这种和解和补偿以符合我们的最佳利益时，赔偿才会适用。因此，我们的章程将董事的责任限制在内华达州法律允许的最大范围内（第78.751条）。

我们的管理人员和董事作为受托人对我们负责，这意味着他们必须在影响RumbleOn的所有交易中表现出诚信和公平。如果股东认为高管或董事违反了他们的受托责任，根据适用的民事诉讼规则，股东可以提起集体诉讼或衍生诉讼，以强制执行股东的权利，包括某些联邦和州证券法律和法规规定的向管理层追回损失并要求管理层进行会计核算的权利。股东如因购买或出售其在RumbleOn的权益而蒙受损失，包括任何该等高级人员或董事误用出售证券的收益，可向我们追讨该等损失。

目前，并无任何涉及我们的董事或高级人员的未决诉讼或法律程序，而该等诉讼或法律程序是寻求赔偿或晋升的。我们不知道有任何威胁诉讼可能导致要求提前或赔偿。

我们已获告知，证交会认为，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和其他人可以就《证券法》所引起的责任获得赔偿，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或其他人就所登记的证券提出要求赔偿该等法律责任的申索（不包括支付任何董事或高级人员为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支），则除非我们的大律师认为该事项已有控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

项目16。展品。

本表格S-3的展品索引中所列的展品在此提交，或通过引用其他文件并入本文。

（a）展品

项目17。企业

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是：

本条第（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款不适用于登记声明采用S-1表格的情况，而这些段落要求列入有效后修订的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入登记声明，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是登记声明的一部分。

（b）为确定1933年《证券法》规定的任何赔偿责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的登记人年度报告（以及在适用情况下根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的雇员福利计划年度报告）的每一次提交均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须视为该等证券的首次真诚发售。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外），是由该董事、高级人员或控制人就该等正登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即法院的这种赔偿是否违反了《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并在德克萨斯州欧文市正式授权于14日^第2023年4月1日。

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并指定Marshall Chesrown和Michael Francis以及他们每个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，全权代替和重新代替他或她，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本表格S-3的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述律师和代理人，而每一位律师均有全权及授权作出及执行每一项必须及必须作出的作为及事情，并尽其本人可能或可能作出的一切意图及目的，特此批准及确认上述事实上的律师及代理人，或他们中的任何一人，或他的替代人，凭藉本协议可合法作出或安排作出的一切事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人士在所示日期以身份签署。

II-5