附件 10.1控制权变更协议的形式本次控制权变更协议（“协议”）由加利福尼亚州商业银行五星银行（“银行”）与[ ]（“执行机构”）自[ ]（“生效日期”）起订立。银行和高管在本文中统称为“当事人”。RECITALS A.该高管担任银行的高管，被视为银行和/或Five Star Bancorp（“五星”）的关键公司官员。B.五星电器董事会（“董事会”）已确定，促进关键管理人员和员工之间的稳定符合股东的最佳利益，特别是在另一实体将获得五星电器有效控制权的任何事件之前和之后的期间。考虑到本协议所载的相互契诺、承诺和条件，本行与执行机构同意如下：第1条。定义1.1某些定义。本协议中使用的：a）“银行集团”是指银行、五星、五星的其他子公司。b）“基本工资”是指执行人员在任何特定时间有效的年度基本工资。c）“原因”是指以下任何一种情况：i）执行人员故意不履行执行执行人员的重要职责（由于身体或精神疾病导致的无行为能力而导致的任何此类失败除外）；ii）执行人员从事不诚实、非法行为或不当行为，在每种情况下，对银行集团的财务利益或声誉造成重大损害，或经银行集团合理认定构成此类重大损害的重大风险；iii）行政人员的贪污、挪用或欺诈行为，无论是否与行政人员受雇于银行有关；iv）行政人员对构成重罪的犯罪实施、认罪、nolo抗辩或暂缓抗辩，或接受延期裁决或缓刑判决
（或等同州法律）或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪；v）高管故意违反银行集团的重大政策或行为准则，包括但不限于其内幕交易政策或Code of Ethics或任何与歧视、性骚扰或性虐待有关的政策；或vi）高管严重违反高管与银行集团之间的任何书面协议项下的任何重大义务，包括但不限于任何限制性契约协议。d）“守则”是指1986年的《国内税收法》，经修正。e）“控制权变更”是指最早发生以下事件，但仅限于该事件构成“所有权变更”、“有效控制权变更”、和/或五星电器的“大部分资产所有权变更”，这些术语在Treas.Reg.下定义。§ 1.409A-3（i）（5）：i）个人、实体或集团（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条）（不包括五星电器或其关联公司维持的任何员工福利计划或信托）获得五星电器当时已发行的有表决权证券的总公平市值或总投票权的百分之五十（50%）或更多的所有权；ii）在任何十二个月期间，在十二个月期间开始时组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数；但就本条款（ii）而言，每名董事会成员（“董事”）如先由董事会选出（或先由董事会提名供股东选举），并以在十二个月期间开始时担任董事的至少过半数的投票结果，须当作在该期间开始时亦担任董事；或iii）个人或团体在任何十二个月期间取得，五星电器总公允市场价值等于五星电器全部资产总公允市场价值的百分之四十以上的资产。就本条款（iii）而言，如果资产转让给（1）在转让后立即由五星电器股东控制的实体，或（2）直接或间接由五星电器拥有其总价值或投票权的百分之五十或更多的实体，则五星电器转让资产不被视为控制权变更。f）“残疾”具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
g）“正当理由”是指在未经行政人员书面同意的情况下发生以下任何情况：i）行政人员基本工资的实质性减少（不包括类似地影响银行集团所有或几乎所有情况相似的雇员的全面削减）；ii）截至紧接合资格控制权变更之前的行政人员主要工作地点的迁移超过五十（50）英里；或iii）行政人员的头衔或行政人员职责的性质或范围的实质性减少和责任（不包括因行政长官的身心丧失能力或为调查是否发生了原因事件而进行的行政休假而暂时减少的责任）。行政人员不能因正当理由终止行政人员的雇用，除非行政人员在该事件或情况最初存在之日起六十（60）天内向银行提供构成正当理由的事件或情况的书面通知，但银行未能在收到该书面通知后三十（30）天内纠正该事件或情况，且执行人员在适用事件或情况首次发生后一百二十（120）天内终止执行人员的雇用。f）“控制权的合格变更”是指在2028年12月31日或之前的生效日期之后发生的控制权变更。第2条。控制权发生合格变更时的付款和福利2.1应计付款和福利。如果高管在银行的雇佣因任何原因终止，高管有权获得截至终止生效日期（“终止日期”）的高管基本工资、根据银行政策在终止日期发生的合理业务费用的补偿，以及高管根据此类计划的条款参与的员工福利计划在终止日期累积和归属的福利。2.2控制权付款和福利的合格变更。a）如果在高管受雇期间，银行经历了控制权的合格变更，并且在控制权的合格变更发生之日或之后一年内（i）高管的雇佣被终止，但原因、死亡或残疾除外，或（ii）高管因正当理由辞职（每次发生在该期间，“合格终止”），然后，除了第2.1节规定的付款和福利外，并在符合第2.2b节规定的要求的情况下），行政人员还应收到相当于十二（12）个月基本工资和行政人员最近收到的年度现金奖金之和的“遣散费”。此外，如高管持有的任何五星股权激励奖励在符合条件的控制权变更中被延续、承担、替代或替换（该等延续、承担、替代或替换奖励，“持续股权奖励”）和
截至终止日期仍未完成的此类持续股权奖励将成为完全归属，任何基于时间或服务的归属条件被视为已满足，以及（除非奖励协议中另有规定）任何基于业绩的归属条件被视为在其目标实现水平上已满足。在符合本协议其他规定的情况下，遣散费应在符合条件的终止后七十（70）天内一次性支付。根据任何银行集团的政策、计划或安排，执行人员无权获得任何其他遣散费或离职偿金或福利，但股权奖励协议中可能规定的除外。b）执行人员获得遣散费的权利应以执行人员签署为条件，而不是以银行提供的形式撤销对银行集团及其关联公司、高级职员、董事的所有索赔的惯常解除，雇员及相关方（“解除协议”）及该解除协议于符合条件的终止后六十（60）天内生效及不可撤销。c）金降落伞付款。尽管本协议或任何其他协议、计划或政策有任何相反的规定，银行集团没有义务提供《联邦法规法典》第12编第359条禁止或须经批准的控制权付款或利益或其他付款或利益的任何变更。12 C.F.R. § 359（2011）. d）追回政策。尽管本协议或任何其他协议、计划或政策有任何相反规定，银行集团的所有付款和利益均须遵守2023年10月19日通过的《Five Star Bancorp补偿回拨政策》，该政策可能会在其中规定的范围内不时修订。e）控制权的合格变更的影响。如发生符合条件的控制权变更，本协议继续有效，并对银行的继承人和受让人具有约束力。银行应确保控制权的合格变更中的任何继任者、收购人或存续实体同意承担和履行本协议项下的所有义务。f）如果控制权没有合格变更，则到期。如果控制权未发生符合条件的变更，本协议将于2028年12月31日到期并不再有效。第3条。税务考虑3.1扣缴。根据适用法律的要求或行政部门的授权，所有付款和福利均应缴纳适用的税款和预扣税。3.2第409a款。双方打算，本协议项下的付款和利益符合或符合《守则》第409A条的豁免，本协议的解释应与本意一致；但前提是，本协议中的任何内容不得将任何税款的责任，包括《守则》第409A条项下的任何税款，从执行人员转移至银行、五星电器或任何其他个人或实体。任何受《守则》第409A条约束且以终止雇佣为条件的付款，均以《守则》第409A条含义内的“离职”为条件。每一笔这样的付款
应被视为就《守则》第409A条而言的单独付款。如果在离职时，行政长官是第409A条含义内的“特定雇员”，则根据本协议支付的任何受《守则》第409A条约束、并由离职服务触发、否则将在行政长官离职后六个月内支付的款项，将改为在行政长官离职后的第七个月支付（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条要求的范围内）。3.3第280G节“最好的网”。如果根据本协议或其他方式向行政人员支付的任何款项或福利将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且如果不是针对本第3.3节，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税（“消费税”），那么，如果在考虑到适用的联邦、州、地方和外国所得税和就业税、消费税和任何其他适用的税项后，行政人员的付款和福利将减少到无需缴纳消费税的最大金额，在这样的削减之后，行政部门将在税后基础上保留更多的金额。付款和福利应按以下顺序减少，在每种情况下，按时间倒序：（a）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（b）受《守则》第409A条约束的现金付款；（c）基于股权的付款和加速；（d）非现金形式的福利。除非银行与执行机构另有书面协议，否则根据本条第3.3条所需作出的任何厘定，须由银行选定的会计师事务所（“会计师”）作出，其厘定具有决定性及约束力。会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。银行及行政人员将向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以便根据本条3.3作出决定。银行应承担会计师在此类计算中可能合理产生的所有费用。第4条。通告4.1通告。任何一方根据本协议向另一方发出的任何通知，可通过书面亲自送达或邮寄、挂号或认证、预付邮资并要求回执的方式进行。邮寄通知应按以下地址发送给各方：如发送给银行或银行集团：董事长五星银行3100 Zinfandel Dr. # 100 Rancho Cordova，加利福尼亚州 95670如执行：在银行工资单或人事档案中的地址，每一方均可根据协议的这一节以书面通知的方式更改其本人或其地址。亲自送达的通知，自实际收到之日起视为送达。邮寄的通知应被视为不迟于存入美国邮件后的三（3）个工作日内送达。或者，通知和其他
可以银行允许的电子手段的形式和方式提供通信。第5条。杂项规定5.1整合。本协议取代银行与执行机构之间就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面协议。5.2任务。本协议不得由执行机构转让，但对银行的继任者和受让人有利，并对其具有约束力。5.3收到协议。每一方均确认已完整阅读本协议，并在此确认收到完整执行的协议副本。5.4管辖法律/管辖/场所。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，为执行本协议条款而采取的任何行动应由加利福尼亚州法院管辖，并在加利福尼亚州法院得到适当的审理和裁决，且该地点应在萨克拉门托县适当。5.5标题和章节标题。此处使用的标题和章节标题仅为方便起见，不属于本协议的一部分，不得用于解释本协议。5.6修正和放弃。本协议只能通过双方签署的书面形式不时修改。对本协议任何条款和条件的放弃不应被解释为对任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃或承诺一方在未来提供放弃。5.7可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议中的任何条款无效、非法或以其他方式不可执行，则该认定不会影响本协议的任何其他条款。无效条款将从本协议中切断，所有剩余条款将继续按其条款强制执行，并具有充分的效力和效力。5.8释义。此处所载的语言、词语、短语、性别标识符、句子或规定中的任何歧义，不得仅因该缔约方起草、建议、转录或口述此类规定而被解释为对该缔约方不利。在解释本协定时，本协定中所表达的各方的意图应是至高无上的，本协定应被理解为一个完整的文件，以便确定各方对任何特定词语、短语、句子或规定的意图。本协议不应被视为由一方或另一方准备或起草，并应据此解释。5.9权利和补救办法。本协议中赋予一方的任何权利、权力或补救办法均不具有排他性，且每一此种权利、权力和补救办法应是累积性的，并且是除其他每一项权利、权力或补救办法之外的，无论是在本协议或任何其他协议中授予的，还是现在或以后在法律或公平或通过法规或其他方式可获得的。
5.10第三方受益人。本协议由执行人员、银行集团和银行集团的继任者和受让人订立，且仅为其利益而订立。本协议中的任何内容均无意将本协议项下或因本协议而产生的任何权利或补救办法授予除其当事人和Bank Group的继承人和受让人之外的任何个人或实体。5.11对应方。本协议可以对应方签署，每一方应构成正本，但所有这些共同构成同一文书。双方同意，一方以传真方式传送给另一方的经签署的本协议副本，对发送方具有与经签署的本协议正本同等的约束力。[页面剩余部分留空]
本协议由双方及双方订立，自上述书面生效日期起生效。日期：[高管姓名]日期：五星银行作者：姓名：职务：