Jack Henry & Associates, Inc.
2025年股权激励计划
（经公司股东批准，自2025年11月12日起生效）
目 录
第一节介绍.....................................................................................................................1
1.1 设立...................................................................................................。1
1.2 目的........................................................................................................。1
1.3 持续时间...................................................................................................。1
1.4 股东批准...................................................................................................。1
第2节定义..................................................................................................................................1
2.1 定义...................................................................................................................。1
2.2 一般解释原则...................................................................................。7
第三节计划行政.......................................................................................................8
3.1 委员会的行政及组成...................................................................。8
3.2 委员会的权威...................................................................................................。8
3.3 委员会代表团...................................................................................................。9
3.4 计划下的决心...................................................................................。10
3.5 受益人指定...................................................................................................。10
第四节受计划规限的股票.................................................................................... 10
4.1 股票数量...................................................................................................。10
4.2 股份清点规则与回收...................................................................................。10
4.3 授权股份的调整...................................................................................。11
4.4 一般调整规则....................................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………12
4.5 保留权利...................................................................................................................。12
4.6 股息等价物...................................................................................................................。12
4.7 取消和撤销奖励；追回政策.......................................。12
第五节参加情况.................................................................................................... 13
5.1 批给基础............................................................................................................. 13
5.2 赠款的种类；限额............................................................................................... 13
5.3 授标协议...................................................................................................... 14
5.4 限制性盟约................................................................................................. 14
5.5 持股指引...................................................................................... 14
5.6 股东特权................................................................................................ 14
第六节股票期权.................................................................................................... 14
6.1 授出期权......................................................................................................... 14
6.2 期权协议..................................................................................................... 15
第七节限售股和限售股单位的授予......................... 18
7.1 委员会授予的限制性股票奖励...................................................................。18
7.2 委员会授予的限制性股票奖励...................................................。19
i
7.3 限制...................................................................................................。19
7.4 股东的特权、可转让性...................................................................。19
7.5 限制的强制执行...................................................................................。19
第8款业绩股、业绩单位、红股、其他股票型奖励、递延股份......................................... 20
8.1 委员会授予的奖项..................................................................................................。20
8.2 业绩股份或业绩单位的条款...................................................。20
8.3 红股...................................................................................................................。20
8.4 递延股份...................................................................................................。20
第9节业绩奖..................................................................................................21
9.1 绩效奖励条款...................................................................................。21
9.2 业绩目标...................................................................................................。21
9.3 调整...................................................................................................。21
第10款公司交易.......................................................................................21
10.1 公司交易时的潜在处理...................................................................。21
10.2 董事会自由裁量权...................................................................................................。22
第十一节员工的权利；参与者.................................................................... 22
11.1 就业...................................................................................................。22
11.2 不可转让性...................................................................................................................。23
11.3 许可转让...................................................................................................。23
第12条一般限制...................................................................................................23
12.1 投资陈述...................................................................................。23
12.2 遵守证券 法律...................................................................................。23
第13条其他雇员福利.......................................................................................24
第十四节规划修改、修改、终止.....................................24
14.1 修订、修改、终止...................................................................。24
14.2 对某些不寻常或非经常性事件的调整....................................................。24
14.3 先前授予的奖项...................................................................................。24
第15条撤回....................................................................................................25
15.1 扣缴要求...................................................................................................。25
15.2 代扣代缴要求的满足情况...................................................................。25
15.3 以股代扣...................................................................................................。25
第16款计划的非排他性.................................................................................25
16.1 计划的非排他性...................................................................................。25
16.2 次级计划...................................................................................................................。25
二、
第十七节法律要求.................................................................................... 26
17.1 法律的要求...................................................................................................。26
17.2 代码第409A节...................................................................................................。26
17.3 规则16b-3...................................................................................................................。27
17.4 管治法...................................................................................................。27
三、
Jack Henry & Associates, Inc.
2025年股权激励计划
2025年股权激励计划
第1节
介绍
介绍
1.1建立。Jack Henry & Associates, Inc.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此设立Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划，自2025年11月12日起生效，对象为公司及其关联公司的合格服务提供商。
1.2目的。该计划的目的是允许公司及其关联公司的合格服务提供商获得或增加对公司增长和业绩的专有和既得利益。该计划还旨在协助公司吸引和留住某些服务提供商，为他们提供参与公司成功和盈利的机会。自公司股东采纳该计划后生效，将不会根据先前计划作出新的奖励，先前计划将继续适用于先前计划下尚未作出的奖励，且该等奖励应继续完全有效，但须遵守其原始条款。
1.3持续时间。本计划自2025年11月12日起生效，并继续有效，但董事会有权根据本计划第14条随时修订或终止本计划，直至根据本计划的规定发行、交付、购买或收购受本计划约束的所有股份。除非该计划获得公司股东的重新批准，且董事会延长该计划的延续，否则2035年11月12日之后不得根据该计划发行激励股票期权。
1.4股东批准。该方案的采纳已于2025年11月12日获得公司股东的批准。
第2节
定义
定义
2.1定义。下列术语应具有以下所述含义。
"1933年法案"是指1933年的《证券法》。
"1934年法案"指《1934年证券交易法》。
"附属公司"本公司指任何直接或通过一个或多个中间人间接控制或受本公司控制或与本公司处于共同控制之下的人。
"奖项"指根据本计划以任何形式作出的授予，可能包括但不限于股票期权、限制性股票、限制性股票单位、红股、其他基于股票的奖励、递延股份、业绩股份和业绩单位。
"授标协议"是指公司与持有人之间的书面或电子协议或文书，该协议或文书证明一项裁决，除受本计划约束外，还规定了委员会为裁决规定的额外和适用的条款、条件和限制。
"受益人"指持有人在其最近一次书面受益人指定中指定的人、人、信托或信托在持有人死亡时向公司备案以收取本计划所指明的利益，或如没有指定的受益人或尚存的指定受益人，则根据遗嘱或世系和分配法律有权收取该等利益的人或人。
"板"指公司董事会。
"红股"指为确认过往表现（不论是参考公司另一雇员福利计划或其他方式确定）或作为激励成为公司或附属公司的服务供应商而免费及不受限制地授予参与者的股份。
"原因"指，除非在授标协议中另有定义或在参与者的就业协议中另有定义（在这种情况下，此种定义将适用），以下任何一项：
（i）参与者从事导致或打算直接或直接或间接导致收益或个人致富的任何或多项严重不诚实或严重不当行为，而该参与者在法律上无权获得的公司或其附属公司却为此付出代价；
（ii）参与者对构成重罪（或相当于州法律）的罪行的起诉或定罪、认罪或nolo抗辩，或构成涉及道德败坏或导致公司声誉或财务损害的轻罪的罪行；
（iii）参与者的任何故意作为或不作为，根据参与者受雇的公司的雇佣政策将构成立即解雇的理由，包括在公司场所内因酒精或非法药物中毒，或违反性骚扰法律或参与者受雇的公司内部性骚扰政策；
（四）参与者习惯性玩忽职守，包括无合理辩解多次旷工；或者
（v）参与者在履行职责过程中的重大不当行为，导致公司财务受损；
但条件是，就第（iii）、（iv）和（v）条而言，“原因”不应包括以下任何一项或多项：错误判断、疏忽或参与者善意地认为符合或不符合公司利益的任何作为或不作为（无意参与者直接或间接获得参与者在法律上无权获得的利润）。参与者如同意辞去其与公司的从属关系而不是因故被终止，可由委员会全权酌情视为就本计划而言因故被终止。
"控制权变更"指下列事件中最先发生的：
（i）1934年法令第13（d）或14（d）条所指的任何人、实体或一群人的购买或其他取得（不包括，为此
2
目的，公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何雇员福利计划或相关信托）的实益所有权，在根据1934年法案颁布的规则13d-3的含义内，公司当时有权在任何交易或一系列交易的董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之二十（20%）或更多；
（ii）当于本协议日期组成委员会的个人（"现任董事会"）因任何理由停止构成董事会的至少多数，但任何在本协议日期后成为董事的人，其选举或公司股东的选举提名事先经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准，不包括其现任董事会中不再担任董事的成员（其最初就任是与公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞赛有关的个人除外，根据1934年法令颁布的条例14A第14a-11条中使用的此类术语，或因旨在避免或解决实际或受到威胁的竞争的协议而获得现任董事会批准的个人），就本节而言，应被视为该人是现任董事会的成员；
（iii）重组、合并或合并的完成，在该重组、合并或合并后的每种情况下：（a）在紧接该重组、合并或合并之前为公司股东的人，在紧接其后的紧接该重组、合并或合并后，拥有合并后的投票权的百分之五十（50%）或以下，他们有权在重组、合并或合并后的法团当时尚未发行的有表决权证券的董事选举中普遍投票，或（b）该重组、合并的董事会或其他理事机构的成员少于多数，或合并法团在执行初始协议或董事会批准交易时为现任董事会成员；或
（iv）股东批准公司清算或解散（而公司须开始该清算或解散），或完成出售公司全部或实质上全部资产（在一项交易或一系列交易中）。
尽管发生了上述任何事件，（x）如果持有人在该事件发生之前并在根据第17.2条允许的范围内书面同意该事件不构成控制权变更，则不应发生控制权变更，以及（y）在计划下的任何付款受守则第409A条约束且适用的付款事件是控制权变更的情况下，或允许的付款“切换”权利取决于控制权的变更已经发生，除满足上述控制权变更的定义外，此类控制权变更还必须构成《守则》第409A条规定的控制权变更事件。
"代码"指可能不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规则和条例。
3
"委员会"指（i）董事会，或（ii）董事会根据本计划授予其全部或部分权力的一个或多个董事会其他委员会。最初，委员会应是董事会的薪酬委员会。
"公司"是指Jack Henry & Associates, Inc.，一家特拉华州公司，以及任何继任者。
"控制"指直接或间接拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券、通过合同或其他方式。
《顾问》指公司或附属公司的顾问或顾问（不包括雇员），其（i）为自然人，（ii）向公司或附属公司提供善意服务，而该服务并非与集资交易中的证券要约或出售有关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场，及（iii）在根据本计划向该等人授予奖励时受雇于公司或附属公司或向该等人提供服务。一个人只有根据《证券法》第701（c）（1）条或根据《证券法》表格S-8的指示A.1.（a）（1）获得顾问或顾问资格，才能成为顾问。
"授予日期“或”授予日期"就任何奖励而言，指根据该计划批出该奖励的日期，该日期须为（i）委员会决议批出该奖励的日期，或（ii）服务提供商向公司或附属公司提供服务的第一天，两者中较后的日期。如果委员会指定一个较后的日期将授予一项裁决，则该较后的日期应为“授予日期”或“授予日期”。
"递延股份"指根据第8.4节在递延基础上授予参与者的股份。
"董事"指在董事会任职的董事。
"禁用“或”残疾"指精神或身体疾病，使参与者有权根据公司的长期残疾计划领取福利，或如果没有该计划或该参与者不在该计划的覆盖范围内或该参与者不是公司的雇员，则导致参与者完全和永久无法为公司履行参与者职责的精神或身体疾病。对于受或将受《守则》第409A条约束且参与者的残疾是适用的付款事件的奖励，除非参与者被《守则》第409A（a）（2）（c）条所定义的“残疾”，否则不得将参与者确定为残疾。尽管有上述规定，如果是由于（i）故意造成的伤害或故意引起的疾病；或（ii）在参与刑事犯罪时受到、遭受或招致的伤害或疾病，则确定参与者为残疾人不符合本计划规定的资格。就本计划而言，残疾或伤残的判定须由公司满意的医生作出，不得解释为为任何其他目的接纳伤残。尽管有上述规定，对于激励股票期权以及离职后持有人可以行使该激励股票期权的一段时间，“禁用”应具有《守则》第22（e）（3）条中定义的相同含义。
“股息等价物”具有第4.6节赋予的含义。
4
"生效日期"指2025年11月12日，即采纳本计划获公司股东批准之日。
"合资格雇员"指公司或关联公司的所有员工（包括同时也是员工的高级管理人员和董事），其判断、主动性和努力是公司成功开展公司业务所依赖或将依赖的。
"雇员"指公司或关联公司的普通法雇员。
"执行干事"指（i）公司的首席执行官、首席财务官或总裁、公司的任何副总裁，包括公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高级人员或为公司执行类似决策职能的任何其他人，（ii）公司附属公司为公司执行决策职能的任何执行官（定义见本定义第（i）部分），（iii）委员会为《1933年法令》或《1934年法令》的目的而指定或确定为执行干事的任何人，包括委员会指定或确定为第16条人员的任何人。
"公平市值"指在任何日期，由委员会全权酌情以诚意厘定的股票价值。这种确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。为此目的，委员会可采用其认为应不时反映该股票真实公平市场价值的公式，并可就委员会认为适当的公平市场价值确定依赖独立意见。股票在既定证券市场上易于交易的，可以根据授予前最后一次卖出或者授予后第一次卖出、授予前一个交易日或者授予后一个交易日的收盘价、授予前一个交易日或者授予后一个交易日的价格高低的算术平均数或者采用该市场报告的该股票实际交易的任何其他合理方法确定股票的公允市场价值。股票在既定市场上不易交易的，股票在估值日的公允市场价值是指合理应用合理估值方法确定的价值。确定一种估价方法是否合理，或适用一种估价方法是否合理，是根据截至估价日的事实和情况作出的。
"持有人"指拥有代表一项裁决的授标协议的参与者、受益人或获准受让人，该授标协议（如属参与者，则已授予该个人，（如属受益人，则已根据世系和分配法律转让给该人，或（如属获准受让人，则已转让给委员会许可的该人，且就上述所有（i）、（ii）和（iii）条款而言，该授标协议尚未到期、被取消或终止。
"激励股票期权"指根据《守则》第422条的要求指定为此类并授予的任何期权。
"不合格股票期权"指非激励股票期权的任何购买股票的期权。
"期权"是指根据第6条授予的在特定时期内以规定价格购买股票的权利。这样的定义既包括不合格股票期权，也包括激励股票期权。
5
"期权协议“或”期权授予协议"指公司与持有人之间的证明期权的书面或电子协议或文书。
"Optionee"应具有第6.2节规定的含义。为免生任何疑问，在期权已根据血统和分配法律转让给许可受让人或转让给受益人的情况下，期权持有人将不是期权持有人的同一人。
"期权行权价格"指根据第6.2（b）节确定的可购买受期权约束的股份的价格。
"其他基于股票的奖励"指根据第8条授予的任何奖励，根据该奖励，股份奖励或现金支付通过参考或以其他方式基于股份、其他财产或绩效指标或衡量标准的实现情况进行全部或部分估值。
"参与者"指委员会在计划期限内不时指定根据计划收取一项或多于一项奖励的公司服务供应商。
"业绩奖"指根据第9条在实现某些绩效目标（而不是仅限于时间流逝）时将发给或授予或成为归属或应付（视情况而定）给参与者的任何奖励。
"履约期"指委员会规定的衡量任何指定业绩目标的时间段。
"业绩股"指根据第8条作出的裁决，该裁决使持有人有权根据在业绩期间实现既定业绩目标或委员会以其他方式确定的情况获得股份、其现金等价物或其组合。
"业绩单位"指根据第8条作出的裁决，使持有人有权根据在某一业绩期间实现既定业绩目标或委员会以其他方式确定的情况获得现金、股票或其组合。
"获准受让人"具有第11.3节赋予的含义。
"人“应具有《1934年法令》第3（a）（9）节赋予该术语并在其第13（d）和14（d）节中使用的含义，包括其第13（d）节中定义的”团体"。
"计划"指本文书规定并经不时修订的《Jack Henry & Associates, Inc. 2025年股权激励计划》。
"事先计划"指此前采用的杰克亨利 2015年股权激励计划。
"限制性股票"指根据第7条批出并受其中所列限制及授标协议规限的股份。
"限制性股票"指根据第7条授予的奖励，证明持有人有权在未来某个日期获得股份（或由委员会酌情决定，相当于股份的公平市场价值的现金付款），并受其中规定的限制和奖励协议的约束。
6
"规则16b-3"指根据1934年法令颁布的规则16b-3。
"第16款人"指在涉及公司股本证券的交易方面受1934年法令第16条规定的义务约束的人。
"服务提供商"指公司及其附属公司的合资格雇员、顾问或非雇员董事。仅就替代奖励而言，服务提供商一词包括被收购实体（如替代奖励定义中所定义）的任何现任或前任雇员或非雇员董事，他们在紧接收购日期（如替代奖励定义中所定义）之前持有被收购实体奖励（如替代奖励定义中所定义）。
"分享"是指股票的一部分。
"股票"指授权及已发行或未发行的公司普通股，按不时确定的面值计算。
"子公司“指（i）在激励股票期权的情况下为”附属公司，"不论现时或以后是否存在，如《守则》第424（f）条所界定，及（ii）就任何其他类型的裁决而言，除第（i）条所界定的附属公司外，任何公司或以公司开头的公司或实体的未断链中的任何公司或其他实体，如果每个公司或实体（不包括未断链中的最后一个公司或实体）拥有股票或其他所有权权益，拥有链中其他公司或实体之一的所有类别股票或其他所有权权益的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多。
"替补奖“指根据该计划授予的替代股票或基于股票的奖励的奖励（”获得实体奖“）由另一公司或实体的现任和前任雇员或前任非雇员董事持有，这些董事因雇用公司或其他实体的合并或合并而成为服务提供商（”被收购实体“）与公司、附属公司或附属公司，或公司、附属公司或附属公司在紧接该合并、合并或收购前收购被收购实体的财产或股票或其他所有权权益（”收购日期"）经该公司交易各方同意，并可能在最终购买协议中规定。第4.1节对保留或可供授予的股份数量的限制，以及第6.2节对期权行使价格的限制，不适用于替代裁决。任何与期权有关的替代裁决的发行均应按照《守则》第409A条中有关因公司交易而导致的股票权利的替代和假设的规则完成。
"既得期权"指持有人可行使的任何期权或其部分。既得期权仅在本计划和任何适用的期权授予协议规定的这段时间内仍可行使。一旦既得期权在其他情况下已经可以行使后不再可以行使，则该期权即为无效。
2.2一般解释原则。（i）单数的词语应包括复数，反之亦然，一种性别的词语应包括另一种性别，在每种情况下，视上下文需要；（ii）术语"这里的," "这里，“和”特此“及除非另有说明，具有类似意义的词语须解释为指本计划而非本计划的任何特定条文，而除非另有指明，凡提述章节均指本计划的章节；（iii）”包括"以及在本计划中使用时具有类似意义的词语，是指
7
“包括但不限于”，除非另有规定；（iv）任何对任何美国联邦、州或地方法案、法规或法律的提及，应被视为还提及对其的所有修正或继承条款，以及根据该法案、法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。
第3节
计划行政
计划行政
3.1委员会的行政管理和组成。该计划应由委员会及其代表管理。如果董事会认为与奖励相关的交易有资格根据规则16b-3获得豁免是可取的，委员会将由公司的两（2）名或更多董事组成，他们都符合规则16b-3所指的“非雇员董事”的资格。
3.2委员会的权威。根据该计划的条款和适用法律，除该计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有充分的权力和权力：
（a）选择根据本协议可不时授予奖励的服务提供商；
（b）决定授予合资格服务供应商的一类或多类奖励；
（c）确定将由奖励涵盖的股份数目，或就奖励计算付款、权利或与奖励有关的其他事项的股份数目；
（d）厘定任何裁决的条款及条件；
（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产结算或行使裁决；
（f）在不违反第5.2（c）条所列限制的情况下，就任何奖励的全部或部分就任何参与者而言，在授予奖励时或其后，决定在参与者死亡、残疾、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇用或委员会确定的其他特殊情况下，加速行使、归属、支付或结算奖励，以确定奖励在终止雇用后继续成为可行使、归属、结算或全额或分期支付，延长终止雇佣后行使期权的期限（但不得超过自期权授予日起十（10）年）或规定任何限制性股票奖励、限制性股票奖励、绩效单位奖励、绩效份额奖励或其他基于股票的奖励不得在参与者死亡、残疾、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或委员会确定的其他特殊情况下全部或部分被没收，但委员会在作出任何此类决定或采取任何此类行动时应考虑潜在的税务后果；
（g）在符合第5.2（c）条所列限制的情况下，决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可将裁决归属、支付、结算、取消、没收或交出，或就参与者的死亡、伤残、退休、控制权变更、控制权变更后终止雇佣或其他特别
8
委员会决定的情况，是否以及在何种程度上可以放弃或加速任何裁决的任何条款或限制（包括以任何理由和任何时间加速行使或放弃适用于任何裁决或任何一组裁决的所有条款和条件），或延长终止雇用后可行使裁决的期间；
（h）如参与者在业绩期间升职、降职或调往公司的不同业务单位，对任何业绩目标、适用的业绩期间作出调整，或取消或取消该奖项，但委员会认为该奖项、业绩目标或业绩期间不再适当，以使该杰出奖项适合并与最初的奖项相当；
（i）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以取消、没收或中止裁决以及裁决的结算、行使、取消、没收或中止的一种或多种方式；
（j）更正任何欠妥之处、提供遗漏、调和任何不一致之处，以及以其他方式解释及管理该计划及与该计划有关的任何文书或授标协议或根据本协议作出的任何授标；
（k）授予奖励以取代先前根据本计划或公司任何其他补偿计划授予的奖励，但任何将被视为重新定价的此类替代授予须经股东批准；
（l）因违反并按照任何公司道德政策或根据任何公司补偿追回我们的补偿政策而导致没收任何裁决或追回可归属于裁决的任何股份、现金或其他财产；
（m）经持有人同意，随时修订任何授标协议；但如作出任何修订（i）在委员会的裁定中不会对持有人的权利产生重大不利影响，或（ii）因任何新的适用法律或现有适用法律的变更而有必要或可取（由委员会决定）以实现授标目的，或（iii）在授标协议特别允许未经同意而作出修订的范围内，则无须取得持有人的同意；而且，进一步规定，如任何建议的修订构成重新定价，则须经股东批准后，重新定价才有效。
（n）订立、修订、中止或放弃该计划的规则、规例及程序，并委任其认为适当的代理人，以妥善管理该计划；及
（o）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。
3.3委员会代表团。委员会可将其认为适当的权力，包括转授的权力，转授予董事会或董事会成员委员会的任何成员。在符合适用法律要求的情况下，包括在适用范围内，《特拉华州一般公司法》第152和157条，董事会可将根据计划向雇员授予奖励的权力转授给一名董事或委员会可将授予公司一名或多名高级人员的权力转授给公司一名或多名高级人员；但此种转授不得允许高级人员授予
9
判给他们自己、任何第16条人士，或任何其他雇员，其薪酬须经委员会批准。任何该等转授须由委员会的决议作出，并须指明可受该等高级人员授予的奖励规限的股份总数或授出日期总市值（及任何其他适用限制）。除非根据委员会的行动另有规定，计划的日常和例行行政和文书操作（为免生疑问，其中不应包括授予、修订、修改或终止奖励或计划的权力）可由指定和合格的公司人员进行，由公司管理层监督。
3.4计划下的决心。除非计划中另有明确规定，根据计划或与计划有关的所有指定、决定、调整、解释和其他决定、任何奖励或奖励协议应由委员会或其转授权全权酌情决定，可随时作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何参与者、任何持有人和任何股东。委员会任何成员或其任何代表均不对善意作出的任何行动、决定或解释承担责任，委员会所有成员除作为董事的权利外，就任何此类行动、决定或解释应受到公司的充分保护。
3.5受益人指定.该计划下的每名参与者可不时指名在该参与者死亡的情况下将由其行使该计划下任何权利的任何受益人或受益人。每一项指定将撤销同一参与者的所有先前指定，应采用公司合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年期间以书面形式向公司提交时才有效。如参与者去世，且该参与者未按其程序以其他方式向公司备案，则任何书面受益人指定、计划下的所有利益和任何奖励应自动支付给参与者去世时与其结婚的参与者的合法配偶，如果参与者去世时未合法结婚，则任何利益应支付给参与者的遗产。
第4节
受计划规限的股份
受计划规限的股份
4.1股数。根据第4.3节的规定作出调整后，根据该计划的规定授权根据该计划发行的股份总数应为四百万七十万（4,700，000）股，但须遵守委员会不时认为必要的限制或其他规定（“最高股份限额").根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。股份可在委员会应确定的各个计划组成部分之间分配；但条件是，根据激励股票期权可发行的股份的最大数量（根据激励股票期权发行的股份除外，该激励股票期权是替代奖励）应为最大股份限额。公司应在计划期限内的任何时候，以及在任何奖励尚未兑现时，作为授权和未发行的股票，或作为库存股，至少保留计划条款规定的不时要求的股份数量，或以其他方式保证其履行其在本协议项下义务的能力。
4.2股份计票规则及回收。本第4.2节包含计划的操作规则，说明根据计划发行或受奖励的股份如何计入最高股份限额，并在某些情况下加回最高股份限额。
10
（a）受基础奖励规限的股份及根据奖励的行使、归属或结算而发行的股份，须适用于减少根据该计划可供使用的剩余股份的最大数量。
（b）满足替代奖励所需的任何股份不得计入最高股份限额，且不得减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。
（c）根据本计划须予授标的任何股份，如因授标的条款及条件未获满足而未获发行及不再受授标的限制，包括任何须受已取消、终止、没收或届满的授标限制的股份，须再次根据本计划可供批出，并须加回根据本计划可供使用的最大股份数目。
（d）为支付期权行使价而投标的任何股份应计入最高股份限额，并应减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。
（e）公司使用期权行使价收益回购的任何股份应计入最高股份限额，并应减少计划下剩余可供使用的最大股份数量。
（f）任何并非根据行使期权而通过现金付款结算而发行的股份，应计入最高股份限额，并应减少根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。
（g）公司为履行与行使期权有关的任何预扣税款义务而未交付、代扣代缴或购买的任何股份，应计入最高股份限额，并应从根据该计划剩余可供使用的最大股份数量中减少。
（h）公司为履行与除行使期权以外的任何奖励相关的任何预扣税款义务而未交付、代扣代缴或购买的任何股份，不得计入最高股份限额，并应加回根据该计划可供使用的剩余股份的最大数量。
（i）因该奖励的全部或部分通过现金支付结算而未依据期权以外的奖励结算而发行的任何股份，不得计入最高股份限额，并应加回根据该计划剩余可供使用的最大股份数量。
4.3授权股份的调整.如公司在未收到其对价的情况下，应随时增加或减少其已发行股份的数量或以任何方式改变该等股份的权利和特权，例如但不限于支付股票股息或就该等以股票支付的股份进行任何其他分配，或通过股票分割、分拆、特别现金股息、拆细、合并、合并、重新分类或涉及该股票的资本重组，或任何类似的公司事件或交易，使得有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后与受上述一项或多项事件影响的股票有关，（i）根据本计划或根据特定形式发行的股份的数量、权利、特权和种类
11
奖励，（ii）受未偿奖励约束的股份数量和种类，以及（iii）适用于未偿奖励的期权行使价，应以相同方式增加、减少或更改，如同它们已发行且未偿付、已全额支付且在此类事件发生时不可评估。
4.4一般调整规则。
（a）如本条第4条所规定的任何调整或替代，须导致根据任何授标产生零碎股份，则该零碎股份须四舍五入至最接近的整股，而零碎股份不得发行。
（b）在影响期权（包括不合格股票期权）的任何此类替代或调整的情况下，此类替代或调整应按照《财务条例》1.424-1中规定的替代和假设规则以及与《守则》第409A条相关的适用指南的方式进行。
4.5保留权利。除本条第4条另有规定外，任何参与者不得因（i）任何类别的股票的任何细分或合并，（ii）任何股息的支付，或（iii）任何类别的股票的股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。公司发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，均不会影响任何授予的股份数量（包括受期权约束的股份的期权行使价），亦不会因此而作出调整。根据该计划授予奖励不以任何方式影响公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
4.6股息等价物.除本计划的条文另有规定外，并在适用的授标协议中明文规定的范围内，除期权外的授标的接受者，如经委员会如此决定，可有权目前或在递延的基础上获得相当于现金、股票或其他财产的金额，以代替股份股息（"股息等价物"）有关裁决所涵盖的股份数目，由委员会全权酌情决定。委员会可规定，股息等价物（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，并可规定收取任何股息等价物的权利取决于与基础奖励相同或不同的归属或业绩条件。尽管有上述任何规定，在授予奖励之前与奖励相关的贷记股息等价物（如有）应由公司托管，股息等价物的支付应受到与基础奖励相同的可没收性和可转让性限制。
4.7取消和撤销奖励；追回政策.委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使、未归属、未支付或递延的裁决，导致任何裁决被没收，或追讨任何股份、收入、现金或可归属于裁决的其他财产，以及处置该等股份、收入、现金或其他财产的任何收益（包括任何收益），前提是持有人不符合或没有遵守公司道德政策、与公司或关联公司的任何限制性契诺或裁决的任何适用条款和条件。根据本计划批出的任何奖励、就该计划赚取的任何收入，以及因行使、结算、支付或归属奖励或限制失效而收取的任何财产（包括股份），以及因处置任何该等财产而收取的任何收益（及其任何收入），均须受任何包括在任何
12
法律、授标协议、公司政策、雇佣协议、计划文件、条款清单、福利计划或计划，或委员会决议、行动、政策或在授标授予日实施的程序，但前提是，在法律（例如，Dodd-Frank）或证券交易所上市标准要求的范围内，公司追回政策可以追溯适用。
第5节
参与
参与
5.1批给基础.该计划的参与者应为已履行、正在履行或在其激励安排期限内将履行为公司或其任何关联公司提供服务的服务提供商。
5.2赠款的种类；限额。
(a)赠款。参与者可不时获授予一个或多个奖项；但条件是每项该等奖项的授予须由委员会或其指定人员分别批准，而收到一个该等奖项不应导致自动收到任何其他奖项。应向该参与者发出书面或电子通知，具体说明与该裁决相关的条款、条件、权利和义务。根据本计划授予的所有奖励均须受以下第5.2（b）-（e）条规定的限制所规限。
(b)ISO限制。在任何情况下，均不得向（i）非雇员董事，或（ii）根据《守则》不得领取激励股票期权的任何人授予激励股票期权。
（c）最低归属/可行使限制。对生效日期后作出的授予奖励生效，但（i）替代奖励除外，（ii）授予非雇员董事的奖励包含归属时间表，如果非雇员董事在公司下一次年度股东大会日期仍在任职，则该奖励有资格成为归属，（iii）如果发生第10条规定的公司交易，以及（iv）在服务提供商因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，出于“正当理由”（如果服务提供商的雇佣协议或公司遣散计划中规定了此类加速归属）、合格退休或公司裁员，不得授予任何在授予日期的第一（1）周年之前成为归属或可行使的奖励。尽管有上述规定，在生效日期后，委员会可合计批给任何服务供应商最多5%的最高股份限额（因为该等股份数目可根据计划不时增加），而涵盖该等股份的授标须获豁免，不受本条第5.2（c）条所列的一项最低归属或可行使规定的限制。
（d）终止服务。除本计划的条款另有规定外，除非授标协议另有规定或雇佣协议另有规定（在此情况下，该等规定将适用），如在授标完全归属或变得可行使前，参与者因任何理由不再是服务提供者，则该授标的任何未归属或不可行使部分须在该服务停止后立即没收。授标协议可以规定，在服务提供商因死亡或残疾而终止雇佣时，出于“充分理由”（如果服务提供商的雇佣协议或公司遣散计划中规定了这种加速归属）、合格退休或公司裁员的情况下，奖励的全部或任何指定部分可自动归属或行使。
13
（e）非雇员董事分限额.尽管有上述第4.1节规定的限制，任何非雇员董事不得在任何一（1）个日历年内就超过等于1,000，000美元的商数除以奖励的授予日公允价值（根据适用的会计原则确定）的股份数量被授予期权、限制性股份、限制性股份单位、红股、业绩股份或业绩单位（或任何其他以股份计价的奖励）的奖励，四舍五入到最接近的整股；但是，就上述限制而言，前提是，（i）任何递延股份或递延奖励仅在最初作出该等奖励的日历年内而非在最终发行或支付递延股份或其他递延奖励的日历年内计入限额，及（ii）任何根据非雇员董事作出的选择而根据本计划以奖励而非现金形式收取其非雇员董事现金补偿而作出的任何奖励或其部分下的股份，均不得计入本条第5.2（e）条的限额。
5.3授标协议.每位参与者应与公司签订一份授标协议，其形式由委员会确定，且与计划的规定一致，具体说明适用的授标条款、条件、权利和义务。除非授标协议另有明确规定或委员会指定，否则授标应被视为在委员会授标决议指明的日期授予，该日期应为与参与者达成任何相关协议的日期。除非在特定授标协议中明确规定计划的条款将被取代，否则如果计划的规定与根据本协议订立的任何此类授标协议有任何不一致之处，则应以计划的规定为准。
5.4限制性盟约.委员会可全权及绝对酌情于授标协议（或授标协议附带的其他协议）中订立某些肯定或限制性契诺，要求参与者同意采取或不采取某些行动。此类肯定性和限制性契诺，如果包含在授予协议中或与之相关，将对参与者具有约束力。
5.5持股指引.委员会可全权酌情通过股份所有权准则或股份所有权政策，这可能对根据奖励发行或购买的股份提出某些股份持有期要求。任何股份所有权要求可在授标协议中或仅在适用的公司股份所有权准则或政策中作出规定，其条款将适用于授标。
5.6股东特权.任何持有人均不得就裁决所涵盖的任何股份享有作为股东的任何权利，直至该持有人成为该股份的记录持有人为止，且除第4条另有规定外，不得就该持有人成为该股份的记录持有人的日期之前有记录日期的股息或其他分配或其他权利作出调整。
第6款
股票期权
股票期权
6.1授出期权.参与者可被授予一项或多项选择权。委员会应全权酌情指定期权是激励股票期权还是不合格股票期权。委员会可同时或在不同时间向同一参与者授予一份激励股票期权和一份不合格股票期权。激励股票期权与不符合条件的股票期权，无论在同一时间或不同时间授予，均视为
14
已在单独授出中获授，应予明确识别，且在任何情况下，行使一项期权均不得影响行使任何其他期权的权利或影响可行使任何其他期权的股份数量。
6.2期权协议.根据该计划授出的每项期权须以期权授予协议作为证明，该协议须由公司与获授予期权的参与者订立（“Optionee"），并须载有或须受以下条款及条件规限，以及委员会在每宗个案中认为适当的与其不抵触的其他条款及条件。
(a)股票数量.每份期权授予协议应说明其涵盖由委员会确定的特定数量的股份。如果任何期权持有人在任何日历年度内首次可行使被指定为激励股票期权的期权所涉及的股份的合计公平市场价值超过十万美元（100,000美元），或者，如果不同，则超过《守则》第422（d）条规定的授予时有效的最高限制，则超过该限制的此类期权应被视为不合格股票期权。按照授予的先后顺序，通过考虑期权来适用上述规定。就前述而言，任何股份的公平市场价值应在有关该股份的期权授出时确定。如果上述情况导致指定为激励股票期权的部分期权超过10万美元（100,000美元）的限制，则仅此种超出部分应被视为不合格股票期权。
(b)价格.每份期权授予协议应说明可购买期权所涵盖的每一股的期权行使价格。该等期权行使价格应由委员会在每种情况下确定，但在任何情况下，除发行替代裁决外，期权所涵盖的每一股份的期权行使价格均不得低于委员会确定的期权授予日股票的公平市场价值；但条件是，向符合条件的员工授予的激励股票期权所涵盖的每一股份的期权行权价格，该员工届时拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票合计投票权总数的百分之十（10%）以上的股票，必须至少为该激励股票期权授予日受制股票公允市场价值的百分之百（110%）。
（c）期权期限.每份期权授予协议应说明由委员会确定的持有人可在该期限内行使期权的期限（“期权期").在所有情况下，期权期必须自期权授予日起不超过十（10）年届满；但条件是，授予符合条件的员工的激励股票期权的期权期必须自期权授予日起不超过五（5）年届满，该员工届时拥有公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票。每份期权授予协议还应说明委员会确定的每份期权的增量部分可行使的时间期限（如有）。如果任何期权或其部分在其期权期内未被行使，则该未被行使的部分应被视为已被没收，并且没有进一步的效力或影响。
（d）离职后期权行使规则.
（i）每份期权协议应说明委员会确定的可在期权持有人之后行使既得期权的期限（如有）
15
不再是服务供应商，并可提供不同的期限，视乎该终止作为服务供应商是由于参与者的死亡、残疾、自愿辞职、退休、停止担任董事，或公司已有理由或无理由终止该选择人的雇用而定。
（ii）如属雇员的参与者，如该参与者正在休军假、病假或其他善意休假（例如政府临时雇用），则该服务终止不会发生，但如该假期的期限不超过六（6）个月，或如更长，则只要该参与者在公司或附属公司重新就业的权利是通过法规或合同提供的。
（iii）如参与者既是雇员又是公司董事，则该参与者停止为雇员但继续为公司董事将不构成根据该计划终止服务。除非期权协议另有规定，就计划下的任何期权到期期限而言，参与者从担任雇员和/或董事的身份变化将不会被视为参与者终止担任服务提供商。
（iv）如果在期权持有人终止雇佣后的期权授予协议规定的期限内，法律或公司的内幕交易政策禁止期权持有人行使任何不合格股票期权，则可行使该期权的期限将自动延长至禁令解除之日后的第三十（30）天。尽管有前一句的规定，在任何情况下，期权行权期均不得延长至期权授予日的第十（10）周年之后。
（e）可转移性.除委员会根据第11.3条允许的范围外，期权不得由期权持有人转让，除非通过遗嘱或根据世系和分配法律。每份既得期权在期权持有人的有生之年只能由他或她行使，或者在残疾或丧失行为能力的情况下，由他或她的监护人或法定代表人行使。根据任何期权可发行的股票应仅交付给或为期权持有人的账户，或在残疾或丧失行为能力的情况下，交付给其监护人或法定代表人。
（f）行使、付款等
（i）除非期权授予协议另有规定，否则每份既得期权的行使可向公司的首席财务官或其指定人交付书面或电子通知，指明行使该等期权的股份数量及支付期权行使价。该通知应采用公司满意的形式，并应指明正在行使的特定既得期权以及正在行使既得期权的股份数量。既得期权的行使在公司首席财务官或其指定人员收到该通知并向公司付款后即被视为生效。该等股票的购买应于该通知送达时在公司各主要办事处进行，届时，该股票的购买价格应通过以下第（ii）款所述的任何方法或方法的任何组合全额支付。
16
（二）期权行使价可通过现金或经核证的银行支票支付，并由委员会全权酌情通过以下任何附加方法支付：
A.通过向公司交付持有人当时拥有的股份，其公允市场价值等于根据既得期权购买的股票的购买价格，并适当背书转让给公司；但是，前提是，用于此目的的股份必须已由持有人持有委员会不时确定的最短期限；并进一步规定，在行使期权时为支付购买价款而交付的任何股份的公允市场价值应为截至行权日的公允市场价值，该公允市场价值应为用作支付期权行使价款的股票的交付日期；
委员会可酌情准许持有人向公司提交一份声明，确认持有人对该数目股份的所有权，以代替实际向公司交出当时由持有人拥有的股份，并要求该等股份虽然未实际交出，但视为已由持有人交出，作为行使价的付款；
B.根据委员会和联邦储备委员会T条例允许的程序，通过经纪人支付；
C.对于任何非合格股票期权，通过“净行权”安排，根据该安排，公司将不要求支付期权行权价格，但将减少在行权时发行的普通股的股份数量，以在行权日具有公允市场价值但不超过总期权行权价格的最大数量的整股股份。就合计期权价格的任何剩余余额，公司将接受持有人的现金支付；或
D.本条款（二）规定的对价支付方式的任意组合。
（g）授予日期.除非期权授予协议另有规定，否则期权应被视为已在委员会授予决议规定的日期授予。
（h）扣缴.
(A)不合格股票期权.在行使任何不合格股票期权时，期权持有人应与公司作出适当安排，以规定适用的联邦和州所得税和工资法要求的最低额外预扣税金额，包括根据本协议第15条的规定，通过交付股票或通过预扣根据期权发行的股票来支付此类税款。
(b)激励股票期权取消资格处分.如果期权持有人对根据激励股票期权的行使而获得的任何股票进行处置（定义见《守则》第424（c）节），则在激励股票之日起两（2）年届满之日（i）之前的后者之前
17
期权获授，或（ii）自行使期权之日起一（1）年届满，参与者须在其主要办事处（注意：公司秘书）向公司发出书面或电子通知，说明该处置日期、处置的股份数目、从该处置收到的收益金额，以及公司合理要求的与该处置有关的任何其他信息。在发生此类处置的情况下，期权持有人应与公司作出适当安排，以提供适用的联邦和州所得税法所要求的额外预扣金额（如有）。
（一）期权的调整.在符合下述限制以及本条第6款和第14款所载限制的情况下，委员会可对期权行使价格、受未行使期权约束的股份数量或条款以及随后通过修正或替代未行使期权的方式授予期权作出任何调整。此类修改、替代或重新授予可能导致条款和条件（包括期权行使价格、涵盖的股份数量、归属时间表或行权期）与原始期权的条款和条件不同；但条件是，除非第10条允许，未经股东批准，委员会不得（i）修改期权以降低其期权行使价格，（ii）取消期权并重新授予期权，其期权行使价格低于已取消期权的原始期权行使价格，（iii）取消期权以换取现金或其他奖励，或（iv）采取任何其他具有期权“重新定价”效果的行动（无论是以修订、取消或替换授予的形式），如公司股票随后上市或交易的已建立的证券交易所或报价系统的规则所定义，如果该交易所或报价系统的规则定义了什么构成重新定价。除有关合理的人不会认为是期权持有人在期权下的权利的重大不利变化的修改外，委员会也不得对任何期权持有人在未经该期权持有人同意的情况下对先前授予的期权的权利产生不利影响。如该等行动受到修订的影响，则该等修订的生效日期为原授予日期。期权的任何调整、修改、延期或续期，均应使期权免于或符合《守则》第409A条。
（j）期权的修改、展期、假设。在计划和代码第409A条的限制范围内，委员会可以修改、延长或承担未行使的期权，或可以接受取消未行使的期权（无论是否由公司或其他发行人授予），以换取对相同或不同数量的股份以及相同或不同的期权行使价（如适用）授予新期权或不同类型的奖励。尽管有上述规定，任何对期权的修改，未经期权持有人同意，不得损害期权持有人的权利或增加期权持有人在该期权项下的义务。
第7节
限制性股票和限制性股票单位的授予
限制性股票和限制性股票单位的授予
7.1委员会授予的限制性股票奖励.与参与计划的指定重合或紧随其后，并在符合计划条款及规定的情况下，委员会可随时及不时向任何服务供应商批出受限制股份，金额由委员会厘定。
18
7.2委员会授予的限制性股票奖励.与参与计划的指定重合或在指定之后，并在符合计划条款及规定的情况下，委员会可就限制性股票的授予授予或与授予限制性股票的授予分开授予服务提供商限制性股票单位。限制性股票单位归属后，持有人有权获得以股份支付的限制性股票单位的全部价值，如果委员会确定并在授予协议中提供，则有权获得现金。
7.3限制.持有人保留限制性股票的股份或就限制性股票单位获得报酬的权利应受到委员会可能就此类裁决确立的限制，包括他或她作为服务提供商继续履行委员会规定的限制期，和/或达到规定的业绩目标和目标。在遵守本计划条款的情况下，委员会可全权酌情要求就（i）不同持有人、（ii）不同的限制性股票或限制性股票奖励、或（iii）构成限制性股票奖励的股份的单独指定部分的不同服务期或不同的业绩目标和目标。任何授予限制性股票或限制性股票单位的条款均应包含这样的条款，即授予或豁免于守则第409A条或遵守该条。
7.4股东特权、可转让性.除非授标协议另有规定，参与者应拥有与限制性股票股份有关的所有投票权、股息、清算和其他权利；但条件是，在限制性股票股份归属之前就该等股份支付的任何股息应由公司托管持有，并受到与限制性股票基础股份相同的可转让性和可没收性限制。任何投票、股息、清算或其他权利仅应就持有人在任何此类股息或投票日期的记录日期所持有的限制性股票的股份或为其利益而持有人的利益而产生。参与者出售、设押或以其他方式转让此类限制性股票的权利，除授标协议另有规定的限制外，还应受本协议第11.2节的限制。
7.5限制的强制执行.委员会可全权酌情要求以下一（1）项或多项方法强制执行第7.3及7.4条所指的限制：
（a）在股票证书上放置图例，或适用的限制性股票奖励协议，指限制；
（b）规定持有人在限制仍然有效期间，将经妥为背书的股票证书交由公司保管；
（c）规定经妥为背书的股票证书由公司选定的第三方代名人保管，而该第三方代名人将在限制仍然有效期间代表持有人持有该等受限制股份；或
（d）在限制性股票授予协议中插入一项条文，禁止转让该授予协议，直至其中所载的条款及条件或限制（如适用）已获满足或解除为止。
19
第8款
业绩股、业绩单位、红股、其他基于股票的奖励和递延股份
业绩股、业绩单位、红股、其他基于股票的奖励和递延股份
8.1委员会授予的奖项.与参与计划的指定重合或在指定后，参与者可获授予业绩股份或业绩单位。
8.2履约股份或履约单位的条款.委员会应在适用的业绩期间内确定业绩目标（可能包括最高和最低目标），其实现将与授予或可行使的奖励的指定部分相关。每项绩效份额或绩效单位奖励的授予应遵守不与计划规定相抵触的附加条款和条件。委员会应确定就一项裁决应支付的款项（如有），以及此类款项是否应以现金、股票或某种组合方式支付。
8.3红股.委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，作出委员会认为与计划宗旨一致、须按股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于（i）纯粹作为“红利”而不受任何限制或条件限制而授予的股份（"红股“），或（ii）根据股份、其他财产或业绩指标或衡量标准的实现情况而全部或部分估值或以其他方式估值的任何股份奖励或现金支付（”其他基于股票的奖励").委员会有绝对酌情权决定公司或任何联属公司是否将收取任何代价（服务除外）作为授予红股或其他以股票为基础的奖励的先决条件，但须遵守适用法律可能要求的最低代价。
8.4递延股份.在符合计划条款及条文的规限下，可按委员会所厘定的金额及条款，在任何时间及不时向任何参与者批出递延股份。委员会可对任何递延股份施加其认为可取的条件或限制，包括时间归属限制和递延付款特征。委员会可促使公司成立设保人信托，以持有受递延股份奖励规限的股份。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会可向任何参与者授予或允许任何参与者选择接收递延股份，以代替或替代该参与者可能有资格从公司或子公司获得的任何其他补偿（无论是当前支付还是在递延基础上支付，以及是否根据本计划或其他方式支付）。在任何情况下，任何递延股份均不得与行使期权有关。与授予递延股份有关的任何奖励协议或其他公司赞助的递延补偿计划应单独载有必要的条款和条件，以使递延股份奖励符合《守则》第409A条；但是，除另一计划另有明确规定外，在所有情况下，在结算和支付任何递延股份时发行的任何股份均应根据本计划并根据本计划。除非另一项计划或协议另有明确规定，根据公司发起的不合格递延补偿计划或协议获得股份的任何贷记权利，无论是由于选择递延补偿或由于股息等价物转换为额外股份，均应为本计划下的递延股份，并可根据本计划规定的条款和条件发行。
20
第9节
业绩奖
业绩奖
9.1业绩奖励条款.除本条第9款另有规定外，只有在指定的有关履约期结束后，才会发出或批出业绩奖，或成为归属或应付。每个业绩期间要实现的业绩目标以及在满足这些业绩目标时要分配的奖励金额应由委员会最终确定。委员会应拥有充分的酌处权和权力，以确定（i）业绩期限，（ii）适用的业绩目标和与之相关的任何条件或例外，以及（iii）是否以及何时实现了业绩目标。
9.2业绩目标.在符合第9.3节和计划其他部分规定的委员会酌处权的情况下，如果一项裁决受本条第9款的约束，则对其限制的失效、其归属、可行使或结算，以及根据其分配现金、股份或其他财产（如适用），应取决于委员会确定的一个或多个客观业绩目标的实现情况，该目标应以任何方式并由委员会全权酌情确定、实施和评估。
9.3调整.委员会可向上或向下调整根据任何绩效奖励应付的金额，或可在参与者死亡、残疾、退休、控制权变更或委员会确定的其他特殊情况下放弃实现适用的绩效目标。委员会可能会考虑影响公司、公司同行公司的任何不寻常或非经常性事件或其他宏观经济事件，包括与公司重组相关的费用或成本、终止经营、会计变更的累积影响、适用税法或会计原则的变化或委员会在该情况下可能认为合理和适当的任何其他因素。
第10节
公司交易
公司交易
10.1公司交易时的潜在处理.除（i）参与者的奖励协议、（ii）公司赞助的遣散计划（例如，公司的高管遣散计划）或（iii）公司与参与者之间的雇佣协议中可能具体规定的情况外，该协议的条款明确规定了在控制权发生变更的情况下，在公司是涉及合并或合并的公司交易（包括控制权变更）的一方的情况下，或在出售公司全部或几乎全部股票或资产的情况下，对参与者的未偿股权奖励进行某些处理，根据该计划获得的所有股份以及在交易生效之日尚未行使的所有奖励应按照最终交易协议中描述的方式处理（或者，如果交易不涉及公司作为一方的最终协议，则按照董事会确定的方式处理，该确定对所有各方均具有最终和具有约束力的效力），该协议或确定不必以相同的方式对待所有奖励（或奖励的所有部分）。交易协议中规定的处理可能包括（但不限于）就每项未完成的奖励而言的以下一项或多项：
（a）由公司（如公司为存续法团）延续该裁决。
21
（b）由存续法团或其母公司承担裁决，如果就期权发生此种假设，则此种假设必须以符合《守则》第424（a）条的方式进行。
（c）由存续法团或其母公司将一项裁决替换为新的裁决，如果就一项期权发生此种替换，则此种替换以符合《守则》第424（a）条的方式发生。
（d）取消奖励并就每一股股份向参与者支付款项，但须受截至交易日归属的奖励部分等于奖励基础股份的基础公平市场价值，或在期权的情况下，金额等于（i）董事会以绝对酌情权确定的股票份额持有人因交易而收到的财产（包括现金）的价值超过（ii）每股期权行使价（该超额部分，“传播”).此类付款应以现金、现金等价物或存续公司或其母公司价值分别等于该公允市场价值或价差的证券的形式支付。此外，交易协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款可能适用于此类付款，其程度和方式与此类条款适用于股票持有人的方式相同。如果适用于奖励的公平市场价值或价差为零（0）或负数，则可以取消奖励而无需向参与者付款。
（e）就尚未行使的期权而言，在不支付任何代价的情况下取消奖励；但须在交易生效日期前不少于五（5）个工作日的期间内，在期权已归属或成为归属的范围内，将该待遇通知参与者并给予行使奖励的机会，除非（i）需要较短的期间以允许及时完成交易，及（ii）该等较短期限仍为参与者提供行使奖励的合理机会。在此期间行使期权的任何行为可能取决于交易的完成。
（f）就未行使的期权而言，暂停参与者在交易结束前的一段有限时间内行使授标的权利，如果这种暂停是允许交易结束的行政必要的。
（g）终止参与者在归属受裁决约束的股份之前必须行使期权的任何权利（即“提前行使”），以便在交易结束后只能在授予的范围内行使裁决。
10.2董事会自由裁量权。为免生疑问，董事会有酌情决定权，以全部或部分加快与本第10条所涵盖的公司交易有关的裁决的归属和行使。董事会根据本条第10款作出的任何此种决定，可一般性地针对所有参与者作出，或可逐案针对特定参与者作出。
第11节
雇员的权利；参与者
雇员的权利；参与者
11.1就业.本计划或根据本计划批出的任何奖励中所载的任何内容，均不得授予任何参与者任何有关其作为服务供应商继续提供服务的权利，或以任何方式干预公司的权利，但须受任何条款的规限
22
与之相反的单独雇佣或咨询协议，随时终止此类服务或从授予奖励时的现有费率中增加或减少参与者的报酬。经授权的休假、或在军队或政府服务中的缺席，是否构成终止参与者作为服务提供者的服务，应由委员会当时确定。
11.2不可转让性.除第11.3条另有规定外，任何持有人在依据该计划授予的裁决中的任何权利或权益，不得在参与者的存续期内自愿或非自愿转让或转让，或直接或间接地通过法律实施或其他方式受到任何留置权，包括执行、征款、扣押、扣押、质押或破产。在参与者死亡的情况下，持有人在所有裁决中的权益，在本协议未另有禁止的范围内，可通过遗嘱或血统和分配法律转让，并应向持有人的法定代表人、继承人或受遗赠人支付计划下的任何应付款项，并可行使任何选择权。委员会认为，如有权获得付款或行使与计划有关的权利的人因精神状况、身体状况或年龄而无法照顾其事务，则可向该人的监护人、保管人或其他法定遗产代理人支付应付款项，并应在向委员会提供委员会满意的有关该地位的证据后，由该人的监护人、保管人或其他法定遗产代理人行使该等权利。“转让”不应被视为包括向公司的转让或与第三方的“无现金行使”程序，这些第三方为根据适用法律和委员会的授权为行使裁决提供融资（或以其他方式为其提供便利）。
11.3许可转让.根据委员会不时订立的条件及程序，委员会可准许除象征性代价外，将裁决转让予与参与者有关的某些个人或实体，包括参与者直系亲属的成员，或由其受益人或实益拥有人为参与者直系亲属成员的信托（a "获准受让人").如属首次授奖，应参加者的要求，委员会可准许将有关人士或信托命名为授奖获得者。任何准许的转让须受制于委员会收到令其满意的证据，证明转让是为遗产和/或税务规划目的而进行且不考虑（名义上的考虑除外）的条件。尽管有上述规定，激励股票期权只能在《守则》第422条或其后续条款及其下的国库条例允许的范围内转让。
第12款
一般限制
一般限制
12.1投资陈述.公司可要求获授予奖励的任何人，作为根据奖励获得股票的条件，在实质和形式上作出令公司及其大律师满意的书面保证，大意是该人是为自己的账户购买受奖励的股票用于投资，而不是目前有意出售或以其他方式分配该股票，以及公司认为必要或适当的其他效果，以遵守联邦和适用的州证券法。证明此类限制的图例可能会被放置在证明股票的证书上。
12.2遵守证券 法律。
（a）每项裁决均须遵守以下规定：如公司的法律顾问在任何时候应确定股份的上市、登记或资格
23
根据任何证券交易所或任何州或联邦法律的此类裁决，或任何政府或监管机构的同意或批准，作为根据该协议发行或购买股份的条件或与之相关的必要条件，此类裁决不得全部或部分被接受或行使，除非此类上市、注册、资格、同意或批准应已在委员会可接受的条件下生效或获得。本文中的任何内容均不得被视为要求公司申请或获得此类上市、注册或资格。
（b）作为董事或执行官的每一持有人被限制就任何裁决采取任何行动，如果此类行动将导致（i）违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306条及其下颁布的条例，无论这些法律和条例是否适用于公司，或（ii）公司采取的限制股票交易的任何政策。
第13款
其他员工福利
其他员工福利
参与者因行使期权或授予、支付或归属任何其他奖励而被视为收到的任何补偿的金额，不构成确定该参与者的任何其他利益的“收益”，包括（a）公司的任何养老金、利润分享、人寿保险或工资延续计划或其他员工福利计划，或（b）公司与参与者之间的任何协议下的福利，除非该计划或协议另有明确规定。
第14节
计划修订、修改、终止
计划修订、修改、终止
14.1修订、修改、终止.董事会可随时终止该计划，并可不时修订或修改该计划；但条件是，如果需要股东批准，以使该计划能够满足任何适用的法定或监管要求，遵守在股份上市的任何交易所上市的要求，或者如果公司根据大律师的建议，确定股东批准在其他方面是必要或可取的，则任何修订或修改不得在未经股东批准的情况下生效。
14.2对某些不寻常或非经常性事件的调整.委员会可对裁决的条款和条件进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4.3节所述事件）或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当或必要的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。
14.3先前授予的奖项.尽管计划有任何其他相反的规定（但在持有人的雇用因故终止及第14.2条的规限下），计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前根据计划批出的任何奖励产生不利影响，而无须该等奖励的持有人的书面同意。
24
第15款
退出
退出
15.1扣缴要求.公司在行使期权时交付股份的义务，或在归属、结算或发放任何其他奖励时交付股份的义务，应以参与者满足所有适用的联邦、州和地方收入和其他税收（包括社会保障和医疗保险税）预扣要求为前提。
15.2扣缴规定的满足情况.委员会可全权酌情规定，当与行使、归属、结算或签发裁决有关的税款将被扣缴时，持有人可选择以下列一种或多种方式支付预扣税款：
（a）以现金支付相当于扣缴数额的款项；
（b）以投标方式（实际或证明方式）支付按其当时公平市场价值估值的先前获得的股份，金额等于应扣留的金额；
（c）要求公司从以其他方式可向持有人发行的股份中扣留价值等于其当时公平市场价值并等于须扣留的金额的股份；及
（d）扣留持有人否则应得的任何其他补偿。
15.3以股票代扣。在委员会允许通过支付先前获得的股份或从以其他方式可向持有人发行的股份中预扣的范围内，任何此类预扣应按照参与者或持有人选举的任何规则或既定程序，包括与任何先前获得的股份被持有或拥有的期限、任何选举的时间、任何选举的不可撤销有关的任何规则或限制，或与1934年法案第16条所指的公司高级管理人员或董事的参与者有关的任何特别规则。
第16节
计划的无排他性
计划的无排他性
16.1计划的非排他性.采纳计划或将计划呈交公司股东批准，均不得解释为对董事会或委员会的权力或权限造成任何限制，以继续维持或采纳董事会或委员会（视属何情况而定）认为有需要或可取的其他或额外的奖励或其他薪酬安排，或排除或限制任何其他计划、惯例或安排继续向服务提供商一般支付补偿或附加福利，或向公司现已合法生效的任何类别或群体的服务提供者，包括任何退休、养老金、储蓄、股票购买计划、保险、死亡和伤残福利，以及高管短期激励计划。
16.2次级计划。委员会可不时根据该计划成立次级计划，以满足公司拟授予奖励的不同司法管辖区的证券、税务或其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于次级计划设计所针对的辖区内的参与者。
25
第17款
法律要求
法律要求
17.1法律要求.根据该计划发行股票和支付现金应遵守所有适用的法律、规则和条例，并获得任何政府机构或证券交易所可能需要的批准。尽管计划或任何奖励有任何规定，持有人无权行使或获得任何奖励下的利益，公司亦无义务向持有人交付任何股份或其他利益，倘该等行使、收取利益或交付将构成持有人或公司违反任何适用法律或法规。
17.2代码第409a节。
（a）本计划旨在满足或豁免遵守《守则》第409A条的规定，并应以符合并促进该意图的方式进行管理、解释和解释。本计划的任何条文，如会导致裁决未能符合守则第409A条，或（如适用）豁免该条的规定，须根据守则第409A条发出的规例及其他指引，修订（以在切实可行范围内尽可能接近实现本计划原意的方式），以及时遵守守则第409A条或任何该等豁免，并可追溯性作出。
（b）如果一项裁决规定的付款或福利（i）构成《守则》第409A条含义内的“递延补偿”，并且（ii）是在终止雇用时触发的，则在遵守第409A条所要求的范围内，应将“终止雇用”、“离职”或类似含义的词语和短语解释为《守则》第409A条含义内的“离职”。
（c）如果参与者是“特定雇员”，然后，在为遵守《守则》第409A条所要求的范围内，根据任何裁决支付或提供的构成《守则》第409A条含义内的“延期赔偿”的所有付款、福利或报销，因第409A条所指的“离职”而提供的、本应在离职后的头六（6）个月内支付或提供的，应在离职日期后超过六（6）个月的第一个营业日（或者，如果参与者在该六（6）个月期间死亡，参与者死亡后九十（90）天内）。
（d）就构成《守则》第409A条所指的“延期赔偿”的金额的支付取决于参与者执行对公司的索赔解除，该解除必须由参与者执行，并在不迟于（i）裁决中规定的日期或（ii）离职后五十五（55）天中较早的日期之前，根据其条款变得有效和不可撤销。
（e）在《守则》第409A条所指的构成“延迟赔偿”的任何款项的支付，并预定以
26
分期付款，此类付款形式应被视为财政部条例§ 1.409A-2（b）（2）（iii）中所述的一系列单独付款的权利。
（f）在任何裁决受《守则》第409A条规限的范围内，只有在以许可的方式作出并符合《守则》第409A条的情况下，才可作出该等裁决的任何替代。
（g）即使公司或委员会未能避免或尽量减少该部分的罚款或额外所得税，在任何情况下，公司或任何附属公司均不会就根据《守则》第409A条施加的任何罚款或额外所得税向任何参与者承担任何法律责任。
17.3规则16b-3.该计划下的每笔交易旨在遵守规则16b-3的所有适用条件，但以规则16b-3合理地可能与此种交易相关或适用为限。如果《计划》的任何规定或委员会根据《计划》采取的任何行动未能如此遵守，则该等规定或行动在无需任何人采取进一步行动的情况下，应被视为自动修订至实现遵守规则16b-3所需的程度；但条件是，如果不能对该等规定或行动进行修订以实现该等遵守，则该等规定或行动应在法律允许和委员会认为可取的范围内被视为无效。
17.4管治法.本计划和本协议下的所有协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不会使与之相反的法律冲突原则生效。
27