附件 10.1

利莫奈拉牧场

买卖协议
和
联合托管指令

本《买卖协议》和《联合托管指令》（《协议》）日期为2022年10月10日（《参考日期》），自各方签署之日起生效，该日期应在签字页上注明（《生效日期》），由特拉华州公司Limoneira Company（《卖方》）和特拉华州有限责任公司Pgim Real Estate Finance，LLC（或其授权受让人，如本文所述，《买方》）订立。为方便起见，买方和卖方在本文中有时统称为“当事人”，个别称为“当事人”。本协定是针对双方确认为真实和准确的下列事实和情况订立的：

A.卖方拥有某些不动产，包括加利福尼亚州图莱里县约3586英亩的评估土地，包括卖方在图莱里县拥有的所有不动产（“土地”），包括本合同所附附件 A所列、附件 B所列更具体描述的宗地编号，详见下文第6.9节。

B.该土地有（i）约1,305英亩的柠檬，（ii）约1,182英亩的橙子，包括Cara Caras、血橙和其他脐带品种），（iii）约90英亩的柑橘，包括Satsuma-sumo、minneola和tangelo（iv）约69英亩的柚子和柚子，以及（v）约97英亩的开心果，总计约2,743英亩的种植面积（“估计种植面积”），包括约285英亩的开阔和可种植土地（“估计可种植面积”）。

C.买方希望购买和卖方希望出售土地和以下定义的财产的其他组成部分，条件和条件如下。

因此，考虑到上述情况，本合同双方在此订立并约定如下：

1.买卖

1.1购买和出售财产。在符合条款的前提下，在满足或适当放弃本合同规定的条件后，卖方同意向买方出售和转让该财产，买方同意向卖方购买和取得该财产，该财产应由以下各项组成，在本合同中，“财产”一词系指并统称包括以下各项：

（a）土地；

（b）所有房屋、建筑物、商店、储藏棚、构筑物、永久种植园、树木、苗木和葡萄藤，不论是成熟的还是未成熟的天然果子或工业果子，连同所有棚架、电线、端柱和与之相关的木桩，以及位于土地上的改良设施（如有），以及所有光伏（太阳能）发电设备和位于土地上或附着于土地上或附着于根据国家法律被视为不动产的改良设施的所有其他固定装置（“固定装置”），所有道路、铺面区域、设备储存场、工具盖、围栏、大门、牛栏、所有安保系统、照明，以及，以及所有改进和基础设施；以及所有水箱、水井、套管、泵、齿轮头、电机、发动机、控制板、燃料储存、所有卖方拥有的电线杆和输电线路（如有）、供水和灌溉系统设备和设施、枢轴、喷头、滴灌系统、手线、排水系统设备和设施、作物保护设备和设备，包括但不限于防冻设备、加热器和风力机、灌溉电机、管道、压力系统、提升泵、虹吸管、过滤设备、水处理设备和设备、沟渠、涵洞、运河、池塘、所有排水管道、沉降和/或滞留池、泻湖、水蛭系统、借坑和设备，位于土地上或为土地提供排水、灌溉和/或供水的所有干线和滴水管、排放器、所有备件和替换部件、部件和用品（统称“改良工程”），包括但不限于所附附件 c所列的水井、水泵和灌溉设备；

（c）土地与相邻财产之间的所有权利、路权、归还、剩余物、条带或残留物（如有的话），以及位于与土地毗邻或毗邻的任何街道、小巷、道路或路权的床上或床下的任何土地之间的所有权利和利益，所有契诺、条件和限制、特权、地役权、劳役、遗产和附属物，或以其他方式用于或对土地的使用和享受有用或有益的权利和/或提供与进出、灌溉用水、生活用水、电、煤气、电话有关的任何利益，向土地提供下水道或其他公用设施服务，不论是否有记录（统称为“附属权”）；

（d）2022/23作物年度及其后由土地产生的所有作物和农产品，不论是天然果类或工业果类（标志），在结束后开始收获（“作物”），但具体不包括2021/22作物年度的作物和农产品及其收益，以及根据下文第10.3节在结束前开始收获的2022/23作物年度作物，这些作物和农产品将由卖方保留；

（e）卖方在开采之前或之后对土地上或土地下的所有石油、天然气、矿物（最广义的使用，包括但不限于沙子、砾石、土壤、磷酸盐和地热资源、位于土地表面或其下的沙子、岩石或砾石资源）和其他碳氢化合物物质的所有权利，以及勘探和开采此类石油、天然气、矿物、材料或资源的所有权利；卖方在任何太阳能设施租赁或电力购买协议中的所有权利，以及卖方的Renewable能源权利，包括但不限于与土地有关的太阳能和风能（作为此类太阳能设施租赁或电力购买协议标的的那部分太阳能除外），以及转让所有现有石油、天然气和矿物租赁的所有卖方权利及其收益（统称为“石油、天然气和矿物权利”）；

（f）与土地有关或与土地有关的所有地表水权、地下水权和其他水权或水信用额，不论是附属权或合约权，包括河岸权、沿海权、占有权、规定性、允许权、上层权、裁定权和其他权利、附属权或用于向土地供水的任何和所有水股或共同供水公司股票（包括但不限于附表1（f）所列的水股，附于本协议并以引用方式并入）、与土地上可使用的供水有关的所有合同、所有公共机构的水权、信用额、分配权，由于任何裁决或其他法院或监管程序的结果，或根据与土地有关的任何地下水可持续性计划或类似计划，与该财产有关或源自该财产的与地下水有关的抽水权或类似权利，以及出售位于土地上的灌溉井产生的水的任何合同中的所有权利（统称“水权”）；

（g）卖方和买方在尽职调查期间商定的书面库存中所包括的所有有形个人财产，如有的话，不包括位于或使用或与土地及其经营有关的固定装置（但明确不包括任何和所有机车车辆以及与此种机车车辆有关的任何备件或用品）；以及所有地图、勘测、图表、工程研究、作物地图、作物历史、生产记录、化肥、农药和除草剂储存、使用和应用记录、土壤和水测试、水井记录，以及在过去二十四（24）个月内编制的计划和与土地或改良工程有关的、由卖方占有或控制的类似资料（“地图和记录”，以及与此种其他有形个人财产合称的“有形个人财产”）；

（h）在可转让的范围内，与财产的所有权和经营有关或对其必要的所有卖方无形个人财产，包括但不限于任何政府或准政府机构颁发或签发的可转让许可证、许可证、证书和同意书、所有其他权利、分配、作物种植面积基础和生产权，这些权利是根据任何州或联邦政府方案产生或确定的，这些权利载于有关县或州农场服务管理局的土地记录、与土地有关的任何债权和合作社或协会成员资格，（i）“无核柠檬许可证”和“相扑柑橘许可证”（定义如下）和（ii）卖方可能拥有的与土地上生产的作物相关的任何商标或商品名称的任何其他许可证和知识产权，以及与土地相关的多重危险作物保险的转让（如果有的话）（统称为“无形个人财产”）；（a）“无核柠檬许可证”是指根据该特定植物专利号继续生产和收获作物中的“无核柠檬”部分（来自财产的相应部分）的许可证。（b）“Sumo Mandarin License”是指卖方与加利福尼亚州有限责任公司ACMPC California 7，LLC、加利福尼亚州有限责任公司ACMPC California 6，LLC和加利福尼亚州有限责任公司ACMPC California 3，LLC于2019年1月1日签订的经修订和重述的普通话传播协议的部分转让，用于继续生产和收获作物中的“sumo mandarin”部分（来自财产的相应部分）的PP17510，a加利福尼亚有限责任公司；以及

（i）自本协定生效之日起，任何政府实体通过、批准、颁布或发放的、可归因于土地产生的温室气体（GHG）及其排放量，包括但不限于任何避免向空气、土壤或水中排放的污染物，如硫氧化物（SOx）、氮氧化物（NOx）、一氧化碳（CO）和其他污染物；以及（3）任何避免排放的二氧化碳（CO2）、甲烷（CH4）、氧化亚氮、氢氟碳化合物、全氟化碳，联合国政府间气候变化专门委员会或其他法律认定的六氟化硫和其他温室气体（温室气体）通过将热量困在大气中而造成改变地球气候的实际或潜在威胁，而不论这些属性是否为卖方的唯一利益而产生（统称为“环境属性”）。

1.2住宅结构。卖方同意安排该物业的所有住宅建筑物（如有的话）在代管结束时空置和无人居住。尽管如此，如果卖方已通知每个住宅租户在生效日期后5天内搬离，买方可在买方在尽职调查期结束前作出的唯一选择，根据在尽职调查期结束前与卖方达成的买方在其全权酌情决定权下达成的协议和赔偿，同意在所有租户未能在交割前适当搬离的情况下关闭，费用由卖方承担，迅速和勤勉地起诉所有搬迁和驱逐所有租户，并赔偿买方因卖方未能在代管结束时使该物业上的所有住宅结构空置和无人居住而可能发生的任何费用、开支或责任。

1.3其他协定。除本合同所附附表1.3（“必要假设合同”）规定的范围外，不得有任何其他商业租赁、农业租赁、作物购买合同或其他影响财产的类似协议在代管结束后继续有效，除非买方书面同意承担这些合同。

1.4关闭后财产管理。应卖方的请求，买方应与卖方就卖方管理和定制收获财产的协议（“管理协议”）进行诚意谈判，初始期限为一年，如果有的话，只有在代管结束时才能生效。如果买卖双方未就管理协议的条款达成协议或签订管理协议，任何一方均无权终止本协议。此外，双方明确承认并同意，交割不受任何一方的约束，也不应受任何一方与卖方或买方可能选择在托管结束后向其租赁财产的任何第三方租户签订的租赁或其他管理协议的约束。

1.5营销协议。买方应与卖方或卖方的关联公司（此种方为“营销商”）签订合同，按照买方和营销商均可接受的条件销售从该物业收获的所有柠檬（“销售协议”），但初始期限不少于五（5）年，只有在托管结束时才能生效，如果有的话，但须遵守载有买方可接受的竞争性定价条款和业绩标准的销售协议，包括但不限于：（一）在卖方或其关联公司拥有或控制的财产上生产的柠檬和类似品质的柠檬的合同定价和付款平价，以及（二）在市场营销公司未遵守所述履约规定的情况下，在发出通知并有机会补救后提前终止合同的规定。

2.代管。自生效日期起三（3）个工作日内，买卖双方将向芝加哥产权公司（地址：7330 N. Palm Avenue，Suite 101，Fresno，加利福尼亚州 93711）交付一份完全执行的本协议的对应文件（收件人：Sue Meyer），后者将作为“托管持有人”，处理根据第45004237-SM号命令为完成本协议所设想的交易而设立的代管（“托管”）。双方同意执行代管持有人合理要求的任何额外标准指示，但可免除、释放或解除代管持有人资金被盗或任何其他犯罪行为、重大过失、故意不当行为、违反对其行为的注意标准或代管持有人违反本协议的指示除外。

3.代管关闭。但本协议所列的所有结束代管的条件均应已被本协议所规定的受益方确认为放弃或满足，则本协议所规定的买卖交易的结束代管（“结束”或“结束代管”）应在太平洋标准时间下午5：00或之前，即尽职调查期（“结束日期”）结束后（15）天之日；但如果预定的结束日期为星期六、星期日，或星期一（或星期一假期后的星期二）的截止日期应自该日期起延长一天。

4.购买价格。该物业的购买价格（“购买价格”）为一亿零/千分之一美元（100,000，000.00美元），根据估计种植面积和估计可种植面积计算，每一种面积都将通过以下调查核实；但如果在核实之后确定与上文说明B所述估计种植面积和估计可种植面积合计3,028英亩之间的差异不超过三十（30）英亩，则不应对购买价格进行调整；但条件是，在超过三十（30）英亩的已确定差异范围内，卖方和买方应本着诚意举行会议并协商一致，试图根据已确定的差异对采购价格作出公平调整，该调整应在尽职调查期限届满时或之前在本协议修正案中记录在案。卖方和买方在此商定，用于购买The Pioneer Water Company水务公司425股股票的购买价格部分总额为85000.00美元（即每股20000.00美元）；否则，卖方可将购买价格分配给其为自己的目的合理确定的财产的各个组成部分，因此买方不承担任何责任。采购价格应按下列方式支付：

（a）尽管本协议有任何条款或规定，买方在此向卖方交付一笔金额为100/100美元（100.00美元）的初始保证金（定义见下文）（“独立对价”），作为卖方在本协议执行后任何时间签订本协议的独立对价。如果因任何原因未发生托管结束，则独立对价不可退还，并且在本协议要求将任何资金退还买方的范围内，如此退还的任何金额不应包括独立对价。

（b）在生效日期后七（7）个工作日内，买方应以现金、本票或电汇立即可用的良好资金的方式，向代管持有人存入三百万美元和美元（3000,000.00美元），即美元（连同任何和所有利息，即“存款”）。代管持有人在收到保证金后，将立即将保证金存入买方和卖方合理指定的商业银行的计息账户，为代管持有人托管，并为有权获得这种保证金的各方的利益累积利息。定金将在交易结束时作为购买价格的一部分支付给卖方，或在买方违反本协议的情况下作为违约金支付给卖方，具体如下。买方有权收取定金（减去独立对价）的返还）如果发生以下任何一种情况：（i）卖方不履行本协议的义务（但不影响买方在法律上寻求任何和所有补救办法的权利（二）由于卖方拒绝取消下文第6.4节规定的可反对的例外，买方及时选择退出；（三）买方及时选择在下文第7.2节规定的尽职调查期限结束之前终止；或（四）买方在下文第7.1节（i）所述时间之前履行义务的一个或多个先决条件不具备。

（c）采购价格的余额（“余额”）应在截止日期前存入代管，并在代管结束时以现金、本票或电汇立即可用的良好资金支付给卖方。

5.清理过的损坏。如果在尽职调查期限（如本文所定义）届满后，买方在此违约，而买方未纠正此种违约，则卖方可终止本协议，但前提是卖方不是违约，卖方可终止本协议，买方有义务向卖方支付保证金，作为对DD的任何和所有其他索赔的清算损害买方支付这种款项并不打算作为没收或惩罚，而是打算补偿卖方由于买方的这种违约而将遭受的损害。在同意这种清算损害时，买方承认，卖方因买方违约而造成的实际损害数额将是巨大的，但极难确定，此处规定的数额是对这种损害的合理估计。此外，买方希望限制其对卖方的潜在责任，以防买方在履行其在此项下的义务时出现违约。因此，为了促使卖方放弃在买方违约的情况下卖方在其他情况下可能采取的所有补救措施，买方提出了建议，卖方接受了此处规定的清算损害的概念，而清算损害的数额是双方具体协议的主题。卖方和买方在其首次声明中明确承认接受和批准了上述清算损害赔偿条款。

承认接受紧接在前的清算损害赔偿条款

6.尽职调查；卖方交货；所有权条件。

6.1尽职调查期。买方应在太平洋夏令时间下午5：00之前，即买方收到初步报告（定义见下文第6.4节）后七十五（75）天或收到初步报告及报告中提及的所有例外情况和其他文件的可阅读副本（“尽职调查期”）后七十（70）天（以较晚者为准），在此期间完成其“尽职调查审查”，并证明其同意或放弃第7.1节的先决条件，或由买方选择，因未按照第7.2节的规定满足此种条件而终止本协定。

6.2卖方交货。卖方和买方承认并同意，在生效日期之前，卖方通过卖方提供的“共享文件”链接向买方交付了某些尽职调查项目的副本。在生效日期之后，卖方应在买方提出要求后五（5）天内，交付（或以其他方式上载到此种“共享文件”链接）买方合理要求的任何其他文件和物品的副本（或以其他方式上载到此种“共享文件”链接），或者，如果买方未提出要求，或者如果后来收到或拟定了卖方善意认为与买方“尽职审查”具有重大相关性或可能具有实质性相关性的信息。此种资料应包括但不限于买方具体要求的资料：建筑许可证副本，如有，任何目前的测量、地图、研究、工程报告、土壤报告、水井报告、排水研究、作物地图、种植历史、环境评估和报告、经营许可证、空气污染控制区许可证、化肥、除草剂和农药储存、使用和处置记录。尽管有上述规定，在任何情况下，卖方均无义务向买方提供任何特权、机密或专有材料或信息（包括但不限于卖方内部备忘录、预算、财务分析或预测、评估报告或其他估价资料、与卖方或其附属公司有关的组织、财务和其他文件（买方对拟议的管理协议和营销协议进行尽职调查所需的除外，卖方承认本但书不适用于该协议），或任何已被其后的报告或研究所取代的报告或研究，或受律师-委托人特权约束或构成律师工作产品的任何文件或信息）。除非本协议第8节另有明确规定，否则卖方不对尽职调查材料的充分性、真实性、完整性或准确性作出任何陈述或保证，但如果卖方知道任何此类材料中的任何重大不准确或错误陈述，则卖方有明确的义务提请买方注意此类重大不准确或错误陈述。买方在此承认并理解，卖方提供的所有这些材料只是为了便于买方在尽职调查期限届满之前自行审查和确定其是否希望购买该财产，在此过程中，买方应完全依靠自己对财产的每一个方面进行的独立调查、核实和评估，而不是依靠卖方提供的任何报告或材料。卖方应在收到该调查表后五（5）天内，填写并将买方环境顾问编制的标准第一阶段环境评估调查表退还买方或买方环境顾问。卖方还应尽快提供2020/21作物年度和2021/22作物年度的产量信息。

6.3遵约证书细分地图法案遵约情况。不迟于尽职调查期限届满前十（10）个工作日，卖方应按照《加州政府法典》第66499.35条的规定，为每一宗土地取得并向买方交付一份证明该宗土地符合《加州政府法典》第66410条等规定的证书（《分区地图法》），该证书由具有管辖权的县当局签发。

6.4所有权条件。如果在本《经营计划》执行之前没有交付，卖方应在生效日期后五（5）天内安排作为芝加哥产权保险公司（“产权公司”）代理人的代管持有人发出其关于土地及其附属地役权的所有权或所有权承诺的初步报告（“初步报告”），连同其中提及的所有例外情况和其他文件的可阅副本，以及其中提及的所有记录外事项的可阅副本（例如，通过记录备忘录），通知或类似通知）或卖方以其他方式知悉并影响对土地或其附属地役权的所有权的通知（例如，未记录的地役权、租约、许可证、占用协议等），而这些通知或通知或类似通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知或通知卖方应将土地和改良及其附属地役权的所有权转让给买方，不附带任何货币留置权和产权负担（对现行不动产税的留置权和用此种税款征收的评估除外），并且只受非货币产权负担、合同、协议、权利、地役权、通行权、矿物租赁、权利和保留、必要假设合同以及初步报告中规定的经买方书面特别批准的其他例外情况（“允许的例外情况”）的限制。在收到初步报告和上述所有文件的副本后，买方应有三十（30）天的时间，从收到的较晚日期或生效日期起，以书面通知卖方其所披露的所有权的任何例外情况，但买方可全权酌情决定不予批准（“可反对的例外情况”）。卖方有明确的义务解除所有货币留置权和产权负担，包括但不限于拖欠税款和摊款的税收留置权（但不包括当期税款和摊款的留置权）、机械师的留置权、判决、信托契约和融资报表（“货币例外”），以及根据或根据经修订的1930年《易腐农产品法》、7 USC 499a等、1921年《包装商和堆场法》、7 USC 181等、或任何类似的州法律（统称为“PACA留置权”）可能存在、产生或主张的任何权利、利益或债权，但是，如果产权保险公司不同意解除任何PACA留置权，则卖方同意赔偿买方遭受的任何损失，包括解除或满足附加于该财产的任何PACA留置权要求的任何费用，以及买方与此相关的所有合理的法律费用（“PACA赔偿”），PACA赔偿应在交割后的四年内有效。如果买方将一项或多项有异议的例外通知卖方，卖方应在收到该书面通知后五（5）个工作日内（i）在托管结束前取消或同意取消有异议的例外，并着手完成销售；或（ii）拒绝取消有异议的例外（但不取消任何货币例外），在这种情况下，买方可在尽职调查期结束前选择放弃反对，继续完成销售，或撤回购买房产的要约，并获得定金退款，因此，任何一方均无任何进一步的义务出售或购买该财产。

买方可以自付费用和费用，对土地进行边界或全面的阿尔塔勘测（“勘测”）。如果买方选择对土地或其任何部分进行勘测，买方应在尽职调查期限届满前五（5）天提出勘测中披露但未在初步报告中另行说明的其他有异议的例外情况（“引起的例外情况”）。如果此后，但在代管结束前，调查发生重大变更、修订或修正，或任何经修正的初步报告因此而发出，买方应有额外五（5）天的时间提出因变更、修订或修正而产生的其他有异议的例外情况。如果买方及时通知所产生的例外情况，则对所产生的例外情况的评价和选举应按上文第6.4节规定的与可反对的例外情况相同的方式和时间周期进行。

卖方将在托管结束时将所有作物、有形个人财产、无形个人财产、石油、天然气和矿产权、水权和环境属性的可销售所有权转让给买方，不附带任何留置权和产权负担（在允许的例外情况下）。

6.5买方获得土地和土地改良。买方及其雇员、代理人和承包商可在任何合理的时间，在买方对该财产进行检查（“检查”）时，由买方自行承担费用和费用进入该土地；但买方应至少提前两（2）个工作日向Dyson Schneider（dschneider@limoneira.com；（559）853-9448）发出电子邮件或电话通知，告知卖方希望进入该财产进行检查，任何此类检查应在卖方合理批准的时间和方式上进行。尽管有上述规定，买方雇员可在任何合理时间进入该物业进行目视检查，但应作出合理努力，如上文所述，通过电话或电子邮件向Dyson Schneider发出事先通知。检查可包括任何测试，包括但不限于土壤样品、钻孔和挖掘坑，以评估土地的地下状况和排水能力、钻探测试水井、与任何第一阶段或第二阶段环境评估有关的测试或涉及在该财产上或财产下进行钻探、钻孔或其他类似侵入性或侵入性行动的任何其他测试（“侵入性测试”），条件是买方首先向卖方发出书面通知，表明其打算这样做，并按下文规定获得卖方的批准，只要买方按照适用的条例恢复这些坑或受干扰的区域，并放弃任何水井，如果买方未能购买该物业。如果买方希望进行侵入性试验，而不是为了确定土壤类型而进行的常规土壤钻孔，买方将向卖方提供一份检查计划，其中将包括拟议的工作范围和使财产恢复到以前状况的计划以及将进行这项工作的一方（“测试计划”）。测试计划须经卖方批准，并由卖方全权酌情决定；但卖方不得无理地拒绝、限制或延迟测试计划，如果符合ASTM标准的“第一阶段”环境评估根据ASTM E1527-13标准（而不是“历史公认环境条件”或“受控公认环境条件”）确定“现场认可环境条件”，并建议根据此类已确定的“现场认可环境条件”进行此类测试计划中规定的侵入性测试，则拒绝同意是不合理的。如果工程师在第一阶段环境评估报告中建议进行额外的工作，则第二阶段环境评估以及由此产生的任何清理费用应按卖方的费用完成；但前提是卖方根据本条第6.5款承担的财务义务不得超过500,000.00美元。在第一阶段或第二阶段环境评估期间生成的任何报告（如适用）（“环境报告”）将向买方核证，以便买方可以充分依赖环境报告。如果在尽职调查期结束前，买方选择不进行此项交易，（一）卖方向买方提供的所有尽职调查材料应退还卖方，但买方为监管目的可能需要保存的副本除外；（二）应卖方的书面要求，但只有在提出书面要求后，买方才应向卖方提供环境报告和与该财产有关的所有其他第三方报告、评估或调查的副本，卖方无需支付任何费用。如果任何检查披露了可能需要根据任何条例或法规进行报告的任何实际或潜在调查结果，则在法律允许的最大范围内，除非双方相互合理地确定买方有报告义务，否则双方同意，卖方应自行确定报告的必要性和方式（如果有的话），卖方将对因卖方的报告活动或未能按要求及时、全面或准确地报告而造成的任何责任、损害或处罚进行抗辩、赔偿并使买方免受损害。

6.6自然危害披露。买方承认，任何拥有位于加利福尼亚州的财产的卖方都必须披露这些财产是否属于下列自然危险区域：（a）联邦紧急事务管理局（Cal）指定的特别洪水危险区域（任何类型的“A”或“V”区域）。（b）根据Cal指定的溃坝淹没图上显示的潜在淹水区域。Government Code Section 8589.5（Cal。政府法规第8589.4节）；（c）根据Cal指定的极高火灾危险严重性区域。Government Code第51178或51179条（在这种情况下，Cal的业主维护义务。政府法典第51182条将适用）（加州。政府法典第51183.5条）；（d）可能包含根据《加州公约》指定的重大森林火灾风险和危险的荒地区域。酒吧。资源代码第4125条（在这种情况下，（i）此类卖方将受到Cal的维护要求的约束。酒吧。资源法典第4291和（ii）条规定，加利福尼亚州没有责任向位于荒地区域内的任何建筑物或结构提供消防服务，除非根据《加州公约》适用。酒吧。资源守则第4129条或根据与当地机构根据Cal为这些目的达成的合作协议。酒吧。资源代码第4142条）（加州。酒吧。资源法典第4136条）；（e）地震断裂带（加州。酒吧。资源守则第2621.9条）；或（f）地震危险区（如适用，包括滑坡区或液化区）（加州。酒吧。资源代码第2694节）。买方承认，卖方将聘用信誉良好的供应商（“自然灾害专家”）进行服务，以检查政府机构向公众提供的地图和其他信息，并在生效日期后15个工作日内以书面形式向买方报告审查结果（“NHD报告”）。自然灾害专家就其审查结果编写的《国家人类住区规划署报告》完全和彻底地解除了该卖方根据《加利福尼亚民法典》第1103条承担的披露义务，为本协议的目的，《民法典》第1103.4条关于卖方对其个人所不知道的错误和/或遗漏不承担赔偿责任的规定应视为适用。买方承认并同意，买方将独立评估和调查任何或所有此类自然灾害是否影响到适用的财产，卖方对此不承担任何责任或义务。在尽职调查期限届满之前，买方应签署并向代管持有人交付一份收到NHD报告的确认书，并在交割时交付给卖方。买方承认并同意，在该财产的截止日期或之后，NHD报告中所述事项可能会发生变化，卖方没有义务在截止日期之后更新、修改或补充NHD报告。买方应全权负责在必要的范围内编写并向该财产的后续潜在买方交付其自己的非人类住区报告。买方承认并表示，它在获取和进行有关农业财产的尽职调查方面有丰富的经验。这一规定是双方谈判的一个重要方面。

6.7移动之家。如果先前未在“Sharefile”中提供，则卖方应在生效日期后5个工作日内向卖方交付（i）该物业上所有结构的清单，这些结构是“制造房屋”或“移动房屋”（统称为“移动房屋”），以确定这些移动房屋是（1）不动产改良（按担保不动产名册征税），还是（2）是在加利福尼亚州住房和社区发展部（“HCD”）获得许可并注册的单位（此类单位为“HCDMH”），以及（ii）提供品牌、型号、序列号和HCD注册号，以及所有此类HCDMH的HCD标题搜索。卖方应通过交付转让所有权所必需的HCD表格以及HCD所有权证书，将任何HCD MH的所有权转让给买方，不附带留置权和产权负担。

6.8不动产披露。卖方将在生效之日起五（5）个工作日内向买方交付与财产转让有关的所有其他披露，如适用，还将在加利福尼亚州交付住宅或其他结构（如有的话）。

6.9土地的法律说明。各方应尽快并至迟于尽职调查期结束前三十（30）天批准基于初步报告及其任何修订的土地法律说明，而此类说明应（i）参考本协议，（ii）由买卖双方签署，并在买卖双方签署后视为本协议的附件，并作为附件 B的一部分。

7.条件。

7.1买方的先决条件。买方购买该财产的义务须在以下（a）至（h）款的尽职调查期限届满之前，或在以下（i）款的代管结束之前，由买方明确书面确认满足或放弃下列先决条件：

（a）实物检查财产和调查尽职调查材料。买方全权酌情审查和批准所有尽职调查材料和事项，包括财产的实际情况，以及买方确定买方可以接受财产，可出于任何理由或无缘无故拒绝作出这一决定，所有这些都由买方全权和绝对酌情决定，不受任何标准，包括任何合理标准的限制。

（b）交付。买方根据上文第6.2节对卖方交货的审查和满意。

（c）所有权政策。产权公司发布符合下文第11.1（b）节要求的买方产权政策的不可撤销承诺。关于本条第7.1（c）款，在尽职调查期限届满之日之前，买方应已从代管持有人处获得一项不可撤销的承诺，其形式为形式上的所有权政策（“形式”），以签发该买方的ALTA扩大所有权范围政策，确保买方（或买方的授权受让人）作为土地所有人，但仅限于许可的例外情况。

（d）附属物。买方满足并确认买方希望获得的所有附属权、水权、油气和矿产权、环境属性和无形个人财产将在交割时转让给买方、转让给买方或由买方获得。

（e）其他财产。买方对卖方将转让所有作物、有形个人财产、无形个人财产、水权、石油、天然气和矿产权以及环境属性的良好和适销对路的所有权表示满意和确认，将不带留置权和产权负担地转让给买方。

（f）水权。买方对位于该物业或为该物业服务的所有（二十八（28）口）井的地下水权和产量以及林赛-斯特拉斯莫尔灌溉区（“LSID”）、埃克塞特灌溉区（“EID”）、林德莫尔灌溉区（“LID”）、万达利亚灌溉区（“VID”）、Tea Pot Dome Water District（“TPDWD”）和Terra Bella灌溉区（“TBID”）（每个“区”，统称“区”），并根据先锋水务公司（“PWC”）发行的水资源存量，就其所服务的物业而言，均满足并得到确认。

（g）种植面积。买方对财产所含的估计种植面积和估计可种植面积不低于预期的满意，或者，如果实际种植面积（按作物类型）和/或可种植面积分别低于阿尔塔调查确定的估计种植面积和估计可种植面积，则采购价格应经买方和卖方协议调整。

（h）董事会批准。本协议和买方按照本协议规定的条款和条件收购本财产，已得到所有必要行动的授权，包括必要时买方董事会、股东、成员、经理和/或合伙人和/或其适当授权和授权的代表的批准。

（i）重大不利变化。在买方的合理商业判断中，该财产的状况不应发生重大的不利变化，即该财产作为金融投资的价值已大幅降低，或该财产的用途或为买方的预定用途而造成重大损害，包括但不限于对为买方的预定用途而经营该财产所需的许可证和政府批准造成重大损害，不论该财产是否已存在。

7.2不符合买方条件的先例；选择终止。买方有权在尽职调查期限届满之前的任何时间（或在第7.1节（i）款规定的条件失效的情况下，在规定的条件满足时间之前），或向卖方交付关于这些条件的放弃条件通知（定义见下文），通过向卖方交付终止通知（“终止通知”）来撤销和终止本协议。只有在第7.1（a）至（h）款的尽职调查期限届满之前，或在上文第7.1款（i）款的托管结束之前（“放弃条件通知”），买方向卖方和代管持有人作出书面批准或放弃，买方才应视为批准或放弃第7.1节所列条件。买方未及时发出放弃条件通知将被视为买方已按上述规定及时发出终止通知，但买方同意进行交割应被视为与项目7.1（i）有关的放弃条件通知。

如果买方及时交付或被视为已交付终止通知，或如果第7.1节规定的一项或多项条件未得到及时满足或买方完全自行决定放弃，无论其理由或理由为何，则本协议应由买方选择终止（“买方终止”），而无需买方采取进一步行动，保证金减去独立对价后应退还买方。一旦买方终止，买方和卖方在本协议下的所有义务和责任均应终止，但任何此类义务因其性质而仍然存在或在此具体描述为在任何终止之后仍然存在的义务除外。如果买方终止合同，则应支付代管持有人和产权公司收取的任何费用，除非此种买方终止合同是由于卖方不遵守本协议的条款，在此情况下，卖方应支付代管持有人和产权公司收取的与取消合同有关的任何费用。

7.3.卖方的董事会批准。卖方完成本协议所设想的交易的义务以卖方董事会的最终批准（“董事会批准”）为条件，并以最终批准为条件，董事会批准应在不迟于尽职调查期限届满或卖方收到买方放弃条件通知之日（“外部董事会批准日期”）后一（1）个工作日内以书面形式给予或拒绝给予；但条件是，如果卖方未能在外部董事会批准日期太平洋时间下午5：00之前书面肯定地通知买方该董事会批准未及时获得（“卖方终止通知”），则董事会批准应最终视为已及时送达。如果卖方终止通知及时送达买方，则本协议应自动终止，而无需买方或卖方采取进一步行动（“卖方终止”），并且（i）定金减去独立对价后应退还买方，（ii）卖方应在卖方终止通知发出后五（5）个工作日内立即向买方支付分手费，金额为二百万五十万美元（2,500，000.00美元），（iii）卖方应支付托管持有人和产权公司收取的任何费用，（iv）卖方应被禁止，自该卖方终止通知发出之日起十八（18）个月内，自销售、出售或同意出售该财产或其任何重要部分（在正常经营过程中出售作物除外）起，向任何第三方出售该财产，除非且直至卖方再次提出按本协议规定的购买价格和本协议规定的其他条款和条件将该财产出售给买方，但仅限于时间推移所需的更新（例如，在此提及的2022/23作物年度可酌情更改，至2023/24作物年度）。一旦卖方终止，买方和卖方在本协议下的所有义务和责任均应终止，但任何此类义务因其性质而仍然存在或在此具体描述为在任何终止后仍然存在的义务除外。

8.卖方的陈述和保证。

8.1卖方的陈述和保证。如本文所用，“卖方知识”和类似含义的短语，是指所有公司高级管理人员、Dyson Schneider在商业合理的调查和调查后，对附表8.1中确定的特定牧场领班（但每个领班仅对此种确定的牧场）的知识。卖方在此保证、陈述、承诺并向买方证明：

（a）信誉良好。卖方是一家成立得当、合法、根据特拉华州法律有效存在并具有良好信誉并在加利福尼亚州注册为外国公司的公司。

（b）权力。卖方通过其任何获得适当授权和授权的董事和高级职员行事，拥有一切必要的实体权力和权力来处理其所从事的业务，并拥有签订本协议、执行和交付本协议所要求的卖方文件和文书以及履行其在本协议项下的义务的充分权力和权力；不需要任何其他人或实体的同意来授权或授权卖方。除董事会批准外，本协议由卖方正式授权、签署和交付，是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，本协议或遵守或履行本协议的条款和条件均不会与卖方作为一方当事人的任何协议或卖方受其其他约束的任何协议的条款、条件或规定相冲突，或导致违反或构成违约，或构成违约。所有将在交割时交付的由卖方签署的文件，将在交割时（i）得到卖方的正式授权、签署和交付，（ii）是卖方的合法、有效和具有约束力的义务，以及（iii）在卖方知情的情况下，不违反卖方作为一方当事人或卖方受其约束的任何协议或司法命令的任何规定。

（c）没有选择。卖方未向任何个人或实体授予任何期权或其他权利，以购买自生效日期起仍未清偿或在其他方面有效的财产的任何部分。

（d）外地办事处的遵守情况。卖方（为本条第8.1（d）款的目的，应包括其高级职员、董事、受益所有人和附属公司）（i）在美国财政部外国资产管制处（“OFAC”）在其官方网站（http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf）或任何替代网站或其他替代官方出版物（统称，“清单”）；（ii）目前遵守并将在本协定期间（包括其任何延期）的任何时候始终遵守外空管制条例和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）或与此有关的其他政府行动；（iii）不将卖方的任何控股权益转让或允许转让给清单上所列的任何个人或实体，或其任何实益拥有人。

（e）诉讼。据卖方所知，没有任何诉讼、诉讼或程序（包括仲裁程序）可能对财产的任何部分、财产的使用、经营或卖方在其中的利益或卖方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、诉讼或程序（包括仲裁程序）。

（f）法律包裹。卖方并无书面通知或知悉土地并非由符合适用的分区及分区法律、条例、政策、规则及规例的单独完整的合法地块组成。

（g）外国人和扣缴。卖方不是经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）第1445（f）（3）和第7701（a）（3）条所指的“外国人”，根据适用于卖方或财产的税法，买方不受任何联邦、州或地方扣缴义务的约束。卖方将根据《守则》第1445（b）（c）节向买方提供豁免誓章，或根据2008年《住房和经济复苏法》向代管人提供非外国身份的誓章。根据加州税收和税收第18662条，卖方可能需要缴纳预扣税，并将提交加州593、593-C和593-E表格，这些表格可能适用于通过托管持有人提交的买方。

（h）危险材料；环境事项。除根据第6.2节的要求及时向买方提交的任何环境报告或其他资料中所作的披露外，或买方以其他方式获得的披露（所有这些披露均已根据所有适用的地方、州和联邦法规、条例、条例、规则和命令得到充分、彻底的处理和适当的补救），卖方没有收到任何关于违反任何联邦、州或地方法律、守则、条例、条例、规则或命令的书面通知，这些通知涉及本第8（h）节所述的任何条件。据卖方所知，该财产的任何部分从未被用作垃圾填埋场或垃圾场，以接收垃圾、垃圾、废物或填充材料（“垃圾”），无论其是否有害，而垃圾没有按照所有适用的地方、州和联邦法规、条例、条例、规则和命令得到充分、彻底的处理和适当的补救。据卖方所知，在卖方拥有该财产期间，在该财产上、在该财产上、在该财产上或在该财产周围存在、储存、处理、安装或处置任何有害物质（如下文所定义），但不包括（a）机油、（b）汽油、（c）其他石油产品、（d）农业化肥、（e）杀虫剂、（f）除草剂和（g）为种植和维持作物而合理必要的其他化学品（“农用化学品”），以及在卖方拥有该财产期间，农用化学品拥有或卖方知道的任何时候，根据制造商的建议并根据所有联邦、州和地方法律、法规、条例和条例进行存储和维护。在本协定中，“危险物质”一词是指具有毒性、危险性、放射性、致病、致癌、传染性、腐蚀性或含有石油产品或副产品、石棉、重金属的任何材料、废物、污染物、污染物或其他物质，或根据不时修订的下列来源被界定为有毒、危害健康或其他危险来源的任何材料、废物、污染物或其他物质：（一）1976年《资源养护和回收法》，42 U.S.C. § 6901等（“RCRA”）；（二）《危险材料运输法》，49《美国法典》第1801条及以下各条；（三）1980年《综合环境应对补偿和责任法》，42《美国法典》第9601条及以下各条（“CERCLA”）；（四）包裹所在司法管辖区的适用法律；（五）任何联邦、州或地方法规、条例、条例、规则或命令，根据或依据任何这些法律或任何部门、机构或其他行政、管理或司法机构发布或颁布。

（i）许可证和许可证。据卖方所知，卖方和财产拥有对财产有管辖权的所有政府和准政府机构所要求的所有政府或准政府许可证、使用协议和许可证。据卖方所知，卖方和财产遵守对财产有管辖权的所有准政府机构的所有规章和规定，包括但不限于（i）当地空气污染控制区对财产及其运作实施的规章和规定，包括但不限于《固定式压缩点火发动机空气毒性控制措施》（《加利福尼亚州法规》第17章第93115条）和《参议院700号法案》，以及（ii）州水资源控制委员会，包括但不限于《灌溉土地管理方案》。在其对土地拥有所有权的过程中，据卖方所知，任何一方，包括卖方，在任何时候都没有在土地上经营一个封闭动物设施（由加利福尼亚州空气资源委员会界定）。

（j）违反行为。卖方没有收到任何书面通知，而且据卖方所知，没有任何未得到纠正的违反或未遵守目前使用和占用该物业的任何适用法律或任何适用的（i）联邦、州和地方法律、条例、条例和守则，包括但不限于与该物业有关的建筑、土地使用、移民、就业和分区法律、条例、条例和守则，（ii）影响该物业的开发、建造、使用和占用的私人各方之间的开发协议或类似合同，以及（iii）判决，任何对卖方或与该财产有关的财产具有管辖权的法院的命令或法令。

（k）破产。卖方没有（i）为债权人的利益进行一般性转让；（ii）在破产中提出任何非自愿申请，或遭受卖方债权人提出非自愿申请；（iii）遭受指定接管人占有卖方的全部或几乎全部资产；（iv）遭受对卖方全部或几乎全部资产的扣押或其他司法扣押；（v）书面承认其无力偿付到期债务；或（vi）向其债权人提出和解、延期或妥协的提议。卖方有偿付能力，能够在正常和正常业务过程中偿付到期债务。

（l）显赫领域。卖方没有收到任何政府当局的通知，卖方也不知道征用权或类似的程序正在等待或提议对全部或任何部分的土地或改良进行谴责。

（m）合同等。除必要的假设合同外，与该财产有关的任何租赁、作物采购合同或其他合同或协议都不能在托管结束后继续存在。

（n）遵守ERisa。卖方不是1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所界定的“雇员福利计划”（受ERISA标题I（“ERISA计划”）的约束），也不是《守则》第4975（e）（1）节所界定的“计划”（受《守则》第4975节的约束）（连同ERISA计划，（二）卖方的财产和资产不构成一个或多个计划的“计划资产”（就ERISA第一章或《守则》第4975节而言）；（三）就《守则》第3（14）节和《守则》第4975节而言，卖方不是买方或任何计划的利害关系方，也不是不符合资格的个人，其资产投资于某一实体，资金来自该实体购买该财产；（四）卖方进行或与卖方进行的交易不违反适用于卖方的国家法规，这些法规规范了政府计划的投资和信托义务。

（o）雇员。卖方没有雇员，由于这种雇用，买方在交割后将对其承担任何义务。

（p）工会活动。没有适用于卖方的任何雇员的工会合同，也没有适用于在土地上提供服务的卖方的任何独立承包商的任何雇员，也没有适用于在代管结束时由买方负责的雇佣合同。

（q）湿地。卖方尚未收到关于从该物业向33 CFR § 328.3（2007年7月1日版）所定义的任何“美国水域”排放任何疏浚或填充材料的书面通知，卖方也未收到美国陆军工程兵团关于该物业上存在此类“美国水域”的书面通知。

（r）储存罐。据卖方所知，在该财产的任何部分都没有或已经没有地下储存罐的位置或使用。

（s）历史意义。据卖方所知，根据联邦、州或地方法律、条例或条例，该财产的任何部分都没有被指定为具有考古或历史意义的地点或区域。

（t）埋葬地点。据卖方所知，土地的任何部分都没有被用作人类墓地或地点。

（u）狩猎租赁。土地的任何部分都不受狩猎租约或狩猎许可证的约束。

（五）记录外事项。卖方不知道财产的任何留置权、抵押权、权利、路权、地役权、合同、协议或其他所有权的抵押权，但初步报告中所述的或根据上文第6.2和6.4节交付或通知买方的除外。

（w）生境。据卖方所知，根据1973年《濒危物种法》，16 U.S.C. § 1531-1534，该财产的任何部分都没有被指定为或有资格被指定为受威胁或濒危物种的重要生境。该土地不受任何保护或保全受威胁或濒危物种的管理计划的约束。

（x）专利作物。据卖方所知，根据《无核柠檬许可证》和《相扑文华许可证》，土地上永久种植园的作物生产没有违反任何专利或注册或未注册的商标或版权，卖方没有收到任何关于此种违反的通知或索赔，永久种植园产品的生产和销售不需要向任何个人或实体支付任何特许权使用费或其他类似的付款。

（y）永久种植。在代管结束时，本地产上的永久种植园（“永久种植园”）有附表8.1（aa）所列的种植面积和品种，并以引用方式并入。

（z）疾病。据卖方所知，这些永久种植园没有任何疾病、真菌、病虫害或其他可能对永久种植园的生产产生重大影响的不利条件。

（aa）水。据卖方所知，（1）没有切断任何附属的地表水权、河岸权、地下水权利或其他水权或水信贷（包括但不限于任何信贷、分配、应享权利、抽水权或因任何裁决或其他法院或监管程序、或根据任何地下水可持续性计划或类似计划而与地下水相关或从该财产衍生的类似权利），以及（2）在卖方拥有该财产期间使用或获准在该财产上使用的所有水权和水权，包括但不限于地表水权、河岸权、地下水权利和其他水权或水信用额，不论是附属权还是合同性质的，包括河岸权、沿海权、占有权、规定性、许可权、上层权、裁决权和其他权利，先锋水务公司的425股股票，以及先锋水务公司用于向土地供水的85.5股股票的租赁权，但以此种租赁存量的预定期限为限，与土地上可使用的供水有关的所有其他合同，与土地相关的所有公共机构用水权利，而任何出售位于土地上的灌溉井所产生的水的合同的所有权利均归属卖方，卖方有权和权利将这些水权连同土地转让给买方。

（bb）《开垦法》。该财产的任何部分（i）不受1902年《填海法案》、经修订的1982年《填海改革法》以及根据该法案颁布的所有条例（《填海法案》）所界定或描述的任何可记录合同的约束，（ii）不受任何限制出售该财产的价格的契约的约束，或（iii）不受该财产所有人在接收该地区（定义见下文）交付给该财产的任何水方面的面积限制的约束。买方在购买该物业的任何部分或转售该物业以确定或延续该物业的资格或该部分接受供水时，无须获得垦务局的价格批准。该物业的任何部分现在或在截止日期之前的任何时候都不会被指定为《填海区法》所界定的“多余土地”，或在其他方面没有资格获得供水。该物业位于各区的服务区，卖方有权并确实从各区获得该物业的分配水。除了适用于任何特定地区的影响之外，在将这些地区作为一个整体来考虑时，卖方所知，没有任何现有理由说明在截止日期之后，这些供水将不能继续提供给物业。

8.2重新认证。卖方有义务在代管待决期间，将卖方在本合同日期之后知悉的任何条件或事实通知买方，如果卖方在本合同日期或之前知悉此种事实或条件，则根据第6.2节和/或8.1节有义务向买方披露此种条件或条件，或将对上文第8.1节明确规定的其陈述或保证（“卖方陈述披露”）产生重大不利变化。每项卖方代表披露应就此种披露重新开启买方的尽职调查期限，为期五（5）个工作日，并应遵守第7.2节的规定。如果买方在预定截止日期的十（10）天内收到通知，则根据买方的选择，截止日期也应延迟五（5）个工作日。交割时，卖方应重新认证第8.1节中所载的保证和陈述，这些保证和陈述是由卖方根据上述规定在托管待决期间所作的卖方陈述披露所修改的。

在任何卖方代表披露的情况下，买方作为其在法律上或股权上的唯一和排他性补救办法，可以选择：（一）放弃违反保证或变更，并在不降低购买价格的情况下进行托管结束，或（二）终止本协议，在这种情况下，只要买方没有违反或违反本协议，买方存入托管的保证金和任何其他资金应退还买方。任何此种选择应由买方至迟在买方知悉这一事实后五（5）个工作日内以书面作出。尽管如此，如果买方选择根据上文第（ii）款行事，卖方可在收到买方的选择后五（5）个工作日内，通过书面通知向买方提出在交割前纠正该事项的提议，但前提是该事项能够合理地在三十（30）天内得到纠正（如果买方接受这种纠正，则经双方同意，交割可延长至多三十（30）天，以实现这种纠正）。如果卖方提出上述要约，而买方接受，则买方根据上文第（ii）款发出的原始通知应视为买方选择不终止本协议。

如果买方没有按照本第8.4节的规定及时选择终止本协议，则买方应被视为（a）不可撤销地选择放弃其根据本第8.4节终止本协议的权利，（b）选择按照本协议规定的条件取得财产，（c）放弃因卖方在通知买方中披露的事实或情况或买方在交割前知悉的事实或情况而对卖方的陈述采取的所有法律或衡平法上的补救措施，卖方的陈述应被视为已被所有此类披露所修改。尽管有任何相反的情况，但（x）买方知悉卖方的任何陈述或卖方在依据本合同签立的或与本合同有关的任何文件所载的任何陈述中的任何不准确之处，包括但不限于本合同所附的证物，不论是由于卖方的通知、买方自己的调查或查询或其他原因，（y）卖方向买方提供或提供的任何材料或买方从任何第三方收到的任何资料（包括但不限于买方聘请的与买方调查财产有关的任何承包商或顾问向买方提供的任何报告）中所载的任何资料均与卖方的任何陈述不一致，尽管有（x）和（y）条的规定，买方仍继续完成在此设想的交易，则卖方的陈述应被视为符合条件，并应在买方所知的范围内对这些不一致的信息进行修改或修改，买方应被视为已接受并认可卖方的陈述，并经如此限定和修改或修改，买方对此没有任何权利或补救，卖方对此也没有任何义务或责任。在任何情况下，如果买方在交割前知道任何违反卖方的陈述，卖方均不对买方承担赔偿责任，或因违反卖方的任何陈述而被视为在本协议下违约。本节在结业后继续有效。

8.3生存。买方或卖方在本条中所作的明示陈述和保证将不会合并为在交割时交付的任何运输工具；但是，任何关于任何此类陈述和保证的真实性、准确性或完整性的诉讼、诉讼或程序，如果在交割日期后十八（18）个月或之前启动，则应在该日期或之前启动，如果不是在该日期或之前启动，则此后将无效，不具有任何效力或效力。

9.买方的陈述和保证。

9.1买方在此向卖方保证、代理、说服和证明，并同意自托管结束时起：

（a）信誉良好。买方是一家有限责任公司，根据特拉华州的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉，如果需要这种授权，买方或其授权受让人将被授权在加利福尼亚州办理业务。

（b）权力。在满足上文第7.1（h）节所载的先决条件的前提下，买方及其授权受让人通过其各自获得适当授权和授权的任何官员行事，拥有一切必要的实体权力和权力来处理其所从事的业务，并拥有签订本协议、执行和交付本协议所要求的买方文件和文书以及履行其在本协议项下的义务的充分权力和权力；买方董事、高级官员或成员无需同意即可如此授权或授权买方。本协议经买方正式授权、签署和交付，是买方的合法、有效和具有约束力的义务，本协议或遵守或履行本协议的条款和条件，均不会与买方作为一方当事人的任何协议或对买方有其他约束的任何协议的条款、条件或规定相冲突，或导致违反，或构成违约，也不构成买方作为一方当事人或对买方有约束的任何司法命令的违约。在交割时交付的所有将由买方签立的文件，将在交割时（i）得到买方的正式授权、签立和交付，（ii）是买方的合法、有效和具有约束力的义务，（iii）据买方所知，不违反买方作为一方当事人或受其约束的任何协议或司法命令的任何规定。尽管如此，第9（b）条中的陈述仍须获得第7.1（h）条所设想的批准。

（c）外地办事处的遵守情况。买方或买方（就本条例第9.1（c）条而言，应包括其成员、高级职员、实益拥有人及附属公司）（i）在外管局在其官方网站（http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf）或任何替代网站或其他替代官方出版物上公布的最新名单上，并未被指定为“特别指定的国家和被阻止的人”；（ii）在本协议（包括任何延期）期间，目前遵守并将始终遵守外管局的条例和任何法规、行政命令（包括9月24日，2001年禁止财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令）或与此有关的其他政府行动；以及（iii）不将买方的任何控股权益转让或允许转让给清单所列的任何个人或实体，或其任何实益拥有人。

（d）破产。买方没有根据《联邦破产法》或任何破产法，或任何关于债务构成或债务人重组的法律提出申请，也没有成为提交申请的对象。

（e）债务、留置权和担保权。买方应在到期时支付买方在代管结束前发生或产生的与交割前买方与财产有关的任何活动有关的任何索赔、债务、债务、伤害、留置权或其他抵押权，以及任何顾问或其他费用（统称“索赔”），并应赔偿、抗辩并使卖方和财产免受与此有关的任何索赔的损害。

10.交割前的卖方契约。

10.1租赁和协议。在本协议签订之日至交割期间，卖方应保留所有相关的保险单，未经买方事先书面同意，不得：（a）就该财产或其部分订立租赁或租赁或占用协议；（b）订立、修订、续订、终止或延长任何影响该财产的协议，但本协议中规定的将终止的占用除外；或（c）与任何个人或实体就从该财产输水的条款进行谈判或订立任何租赁或其他协议。

10.2财产业务。卖方应保持该财产，包括改良财产，处于良好状态并进行维修，并将按照其过去的做法对该财产进行良好的耕作，直至关闭，包括适当的灌溉。未经买方全权酌情事先书面批准，卖方不得安排或允许从土地上清除土壤、沙子、砾石或其他矿物，或在土地上进行任何采矿活动，或清除任何树木。卖方应完全遵守所通过的任何关于地下水开采和使用的地下水可持续性计划（如果有的话），但卖方没有义务进行与此种遵守有关的任何资本改进。卖方应在收到通过或修改任何此种地下水可持续性计划及其实质性规定的通知后三（3）个工作日内通知买方，并在本协议日期之后收到卖方关于此种计划的任何通知。在尽职调查期间，卖方应及时以书面通知买方与财产有关的任何重大变化，无论是自愿的还是非自愿的。在尽职调查期限届满后，未经买方事先书面同意，卖方不得主动安排或允许对该财产进行任何重大变更

10.3收获；作物费用偿还。各缔约方同意，土地上种植的作物的2022/23作物年度预算和收获周期如下表所示：

卖方将在交割前与买方协调除开心果以外的所有2022/23年度作物的收获时间和方法，包括征求买方同意开始或延迟收获，不得无理拒绝或延迟同意。卖方将保留在关闭前已开始收获的所有2022/23年度作物（“关闭前作物”），如果在关闭后仍继续收获，买方同意签订象征性费用租约，租用受影响区块完成收获所需的时间。所有2022/23年度作物，如在结束前尚未开始收获，以及在结束后尚未开始收获（“结束后作物”），应在结束时归买方所有。双方承认，自本协议签订之日起，卖方只预期柠檬是一种预收盘作物。

买方将在交割时向卖方偿还卖方实际发生的所有合理费用，这些费用可直接归因于根据上述“预算作物年度”为交割后作物的生产准备财产和永久种植园，以及在交割前已完全收获的任何区块的2023/24年度作物的所有费用（如有）（如有）（“作物成本补偿”）。收获后的果园清理和灌溉被视为上一年作物费用的一部分，不需要偿还，而且对于任何含有收获结束后完成收获的收获前作物的区块，卖方将承担义务。作物费用偿还目前的非约束性估计数载于本文件所附的附表10.3。期末作物成本补偿应包括：（一）截至2022年10月31日确定的经审计的作物成本补偿的实际部分；（二）自2022年11月1日起至截止日前一天止期间的作物成本补偿的最新估计数；但本项（二）项下的估计数部分仍须根据下文第14节进行核对。

11.结束。

11.1截止日期。交割应证明买方和卖方履行了各自的交割义务，如本文所述。截止日期当日或之前。截止日期应以下列条件为条件：

（a）充分履行职责。卖方和买方应已履行了各自在本协议下的所有义务，除非另一方书面放弃。

（b）所有权政策。所有权公司应准备好、愿意并能够在授予契约结束时并在向买方作出记录后签发与买方批准的形式基本相同的现行所有权人所有权保险ALTA扩展承保范围保单，但不得超过保险人的标准费率（附有买方应在尽职调查期限届满前合理要求并包含在形式调查中的背书），并且托管持有人已同意在尽职调查期限届满前签发该保单（“买方所有权保单”）。买方产权政策应显示属于买方的土地、改良和附属地役权的所有权，但仅限于本财政年度尚未到期和应付的不动产税的留置权和允许的例外情况。该产权保单的保费须按第13（b）及（c）条的规定支付。

（c）交付。财产的拥有权应在交割时交付给买方，不附带任何租约、合同、占用协议、租约、许可证、使用协议或其他条件，但如适用，允许的例外情况可能包括在内。

（d）行动。买方批准下文第11.2（a）节所述由卖方签署的授予契约的形式和内容。

（d）条件。第7.1节所载买方履行义务的先决条件，以及在随后根据第8.2节所述的变更的范围内，卖方提出并得到买方接受的任何补救办法，应已得到买方的书面充分和完全满足或放弃。

11.2卖方的结账义务。在截止日期当日或之前，卖方应将下列物品存入或安排存入代管（酌情正式签署），以便酌情记录或交付买方：

（a）土地、土地改良工程、附属权利、水权以及石油、天然气和矿产权的授予契据（统称“授予契据”），其形式大致如附件 d所示，由卖方签署，足以将可保所有权转让给买方或其指定的授权受让人。

（b）卖方按照买方的指示向买方和/或其授权受让人签立的出售改良（只要是个人财产，而不是不动产）、作物、有形个人财产和构成财产一部分的其他有形个人财产的票据，其形式和实质内容见本协议所附的附件 e所列，均无任何留置权（“销售票据”）。

（c）以买方及PWC合理可接受的格式转让The Pioneer Water Company Water Stock的一项或多于一项425股股份，连同代表该等股份的证明书（“Water Stock Assignment”）。

（d）就合计85.5股水务股份向先锋水务公司转让两（2）份租约中的一份或多份（统称“水务股份租赁转让”），其形式为买方及PWC合理可接受的形式。

（e）按买方的指示，由卖方向买方和（或）其授权受让人签立的无形个人财产转让的副本，其形式和实质内容均为买方合理接受，用于出售构成该财产一部分的无形个人财产、环境属性和其他无形个人财产，所有这些转让均无任何留置权（“无形财产转让”）。

（f）卖方签署的结账声明（定义见下文）。

（g）卖方证明其不是1986年《国内税收法》第1445条所界定的“外国人”，或证明已缴纳或以其他方式规定了任何应缴税款。

（h）卖方的证明，大意是根据18662或填妥的加利福尼亚州表格593（“扣缴文件”），不受扣缴限制。

（i）位于该财产上的锁、保险箱或由卖方控制的安全装置的所有钥匙、编码和组合。

（j）为有效完成本协定所证明的交易而合理必要或可取的其他文件、决议、同意书和誓章。

（k）第8.2节要求的卖方重新认证。

（l）买方律师合理接受的证据，证明卖方交付给买方的文件已得到买方或其授权受让人的正式授权，并代表买方或其授权受让人正式签署，在交付时构成买方或其授权受让人的有效和具有约束力的义务。

（m）在交割时，但在代管之外，在卖方管有但未张贴在财产上的范围内，由具有管辖权的政府和准政府当局为该财产或就该财产签发的任何许可证或许可证。

11.3买方的结账义务。在交割当日或之前，买方或其授权受让人应将下列物品存入或安排存入代管（酌情正式签署），以便酌情记录或交付给卖方：

（a）采购价格、作物费用补偿（如果有的话）以及买方在本协议第14条规定的结算费用和按比例分摊中所占的份额（“按比例分摊”）。

（b）卖方律师合理接受的证据，证明买方或其授权受让人交付卖方的文件已得到买方或其授权受让人的正式授权，并代表买方或其授权受让人正式签署，并在交付时构成买方或其授权受让人的有效和具有约束力的义务。

（c）图莱里县的初步所有权变更报告，格式由图莱里县指明（“PCOR”）。

（d）由买方签署的结束单（定义见下文）。

（e）如有需要，买方在水存量转让上会签。

（f）无形财产转让和水库存租赁转让的买方签字对应方副本。

（f）为有效完成本协定所证明的交易而合理必要或可取的其他文件、决议、同意书和誓章。

11.4代管人结账义务。代管持有人应在截止日期或之前结束代管：（一）已收到卖方根据第11.2条交存的所有物品，以及买方根据第11.3条交存的所有物品；（二）产权公司准备按照上文第11.1（b）条要求的条件签发买方产权政策。代管持有人应通过以下方式关闭代管：

（a）将批予契据记录在图莱里县的正式纪录内，并将已记录的批予契据连同一份符合规定的副本交还买方予卖方，及将PCOR存档于加利福尼亚州图莱里县；

（b）签发买方所有权政策（在交割后十五（15）天内）；

（c）在扣除卖方在结算费用中所占份额并根据适用的比例进行调整后，向卖方交付采购价格和作物费用偿还应得的收益；

（d）向买方提供卖方证明其不是“外国人”的证明；

（e）将截止日期记为无形财产转让对应方的生效日期，并向买方和卖方各交付一份完全签署的原件；

（f）向买方交付由卖方交存到代管的物品，以便交付给买方，包括销售票据、水库存转让和水库存租赁转让；以及

（g）向卖方交付由买方存入代管的物品，以便交付给卖方。

12.同类交换。应一方（“请求方”）的要求，另一方（“合作方”）应与请求方合作，按照本协议完成财产的出售，以便根据经修订的1986年《国内税收法》第1031条，将此种交易定性为同类财产的交换；但不要求合作方取得任何交换财产的所有权，也不要求合作方同意或承担与此有关的任何契约、义务或责任，本协议下的交割不应因此种交换而延迟或以此种交换为条件，请求方应支付与此种交换有关的所有费用，而请求方仍应根据本协议承担主要责任，并赔偿合作方与此种交换有关的任何责任。

13.结账费用。与结束代管有关的所有结束费用应按下列方式支付：

（a）买方和卖方应各自支付：（一）法律费用和开支，以及（二）按结账单中规定的比例分摊。

（b）卖方应支付（i）适用于出售的100%的跟单转让税、销售税和转让税，（ii）代管费用的二分之一，以及记录和归档本文所规定的任何文书的费用，（iii）AlTA扩展覆盖范围所有权政策的产权查询费和保险费，以及买方要求且卖方同意作为所有权审查过程的一部分支付的背书，但在所有情况下，包括以下各项：（1）AlTA 17/17.1或CLTA 103.7/103.11/103.12，（2）AlTA 19/19.1或CLTA 116.4/116.4.1（如适用）（邻接），（3）CLTA 116.7（细分地图法），以及（4）电子政策/签字背书。

（c）买方应支付（i）代管费用的二分之一以及记录和归档本文所规定的任何将被记录或归档的文书的费用，（ii）ALTA场地勘测的费用，以及（iii）买方希望得到的对所有权政策的所有背书，但上文13（b）所述的除外。

（d）代管持有人应就本协议所设想的交易编写一份形式和内容均令买卖双方满意的结账说明，并在代管结束前五（5）天内将该结账说明送交买卖双方，供其书面批准（前提是各自向代管持有人提供编写结账说明所需的资料）（“结账说明”）。

14.按比例分配。下列款项将由买方或卖方支付，或按比例分摊，并在交割时分摊：

14.1水电费。卖方将安排所有水电和水表在截止收盘时读取，并负责所有水电和水表在截止收盘前使用的费用。

14.2其他拨款。房地产税和评估以及灌溉备用费、水区或自来水公司评估的责任，应在托管结束时和截至托管结束时使用最新税单按比例分摊。所有转让给买方或由买方承担的与农场有关的、狩猎和矿物租赁的租金或收入，应在代管结束时按比例分摊。此种按比例分配和分摊应按照土地所在的县出售农地的习惯方式进行。

14.3生存。本条第14款的规定在结束时仍有效；但是，根据第13条提出的不适当比例分配或调整的所有索赔必须在结束日期后六个月内以书面形式向另一方提出。

15.损失风险。财产遭受实物损失的风险应由买方自收到所有权和占有权之日起及之后承担。如果在交割前，由于买方故意作为、不作为或疏忽以外的原因造成财产的重要部分灭失或毁坏，买方可自行选择，并在买方收到灭失通知后十（10）个工作日内向卖方发出书面通知后，双方均可免除义务，本协议应视为无效，不再生效，保证金和应计利息应退还买方，除非卖方应在收到通知后三十（30）天内归还财产的遗失或毁坏部分，并已全额支付所有费用并清除与之相关的任何潜在留置权，或买方和卖方同意将购买价格减去财产遗失或毁坏部分的价值。

16.任务。未经卖方同意，买方可将其在本协议项下的任何或所有权利和义务，包括购买财产的权利，转让给买方的任何关联公司（“授权受让人”），办法是在托管结束前至少五（5）天向卖方发出转让通知，其中载有授权受让人的姓名和该授权受让人将获得的财产部分。每一受让人均有义务共同和分别履行买方根据本协议就该受让人拟购买的部分财产所承担的全部义务和义务，而买方的保证和陈述应是受让人的保证和陈述。未经卖方事先书面同意，买方不得将其根据本协议或在本财产中的权利和义务转让、转让或转让给授权受让人以外的任何人，卖方可自行决定给予或拒绝同意，且任何此类批准的转让均不得免除买方根据本协议承担的责任。未经买方事先书面同意，卖方不得转让其在本合同项下的权利或其中任何一项权利，除非根据上文第12节与1031交换有关。

17.经纪人。除Key & Company LLC（David Key）（“卖方顾问”）外，卖方、买方和卖方各自声明并向另一方保证，它们既未聘用任何其他房地产顾问、经纪人、销售人员、代理人或发现者的服务，也未作出任何其他行为，也未作出任何声明、承诺或承诺，导致对支付任何其他房地产经纪佣金、发现者费用或与本文所述交易有关的其他事项承担责任。卖方应全权负责支付卖方顾问应支付的任何佣金。如果任何个人或实体根据任何此种协议、声明或行为完善了对经纪佣金、查询人费用或其他方面的索赔，则该个人或实体提出此种索赔的一方应对此负责，并应为另一方和财产进行抗辩、赔偿，并使其免受此类索赔及与此有关的一切损失、费用和开支，包括律师费的损害。

18.律师费；诉讼前争议解决。每一方应支付与本协议的准备、谈判和执行有关的本国律师的费用和开支。如双方因违反或强制执行本协议项下的任何规定或权利而提起诉讼，诉讼中的败诉方应向胜诉方支付所有费用和开支，明确包括但不限于合理的律师费和胜诉方因该诉讼而产生的费用，包括但不限于专家费。双方同意，在任何一方对另一方因本协议而产生的诉讼提起诉讼之前，双方将真诚地尝试先与另一方会面，并试图解决争端。本第18条在本协议终止或终止后仍有效

19.通知。任何一方被要求或希望向另一方发出的所有通知和要求，均应以书面形式发出，并以挂号信、所要求的回执并支付适当邮资、亲自送达或私人隔夜快递服务的方式发出，或以传真方式发出，并附上电子交货确认书或电子邮件（随后以邮件或隔夜快递的方式发出通知，如上所述）；但如任何一方发出更改名称或地址的通知，此后，应按该通知的要求向该缔约方发出通知。除另有明示说明外，所有如此发出的通知和要求，在收到通知或要求的缔约方收到后即具有效力，但（i）任何以挂号邮件发出的通知，须当作在美国寄存后三（3）个工作日送达，（ii）隔夜快递发出的任何通知，须当作在送达隔夜快递后一（1）个营业日送达；及（iii）任何以电子邮件传送的通知，如在营业日晚上11时59分（太平洋时间）之前送达，或如在下一个营业日晚上11时59分（太平洋时间）之后送达，或在非营业日送达，则须当作在送达日期送达

20.豁免。任何一方均可放弃本协议所载的一项条款、条件或盟约，本协议所载的条款、条件或盟约是为了作出此种放弃的一方的利益。任何该等放弃须以书面形式送交另一方及代管持有人。任何一方放弃根据本协议订立的任何契诺、条件或违反，均不得视为放弃任何其他其后的契诺、条件或违反。

21.管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释。任何一方为解释或执行本协议而提起的任何法律诉讼应在加利福尼亚州弗雷斯诺市和县的适当的州或联邦法院进行。

22.工作日。如果本协定要求在某一特定日期（如《加利福尼亚政府法典》第6700和6701条所界定的日期）或在某一特定日期（如《加利福尼亚政府法典》第6700和6701条所界定的日期）执行某一行为或发出通知，则可在下一个营业日或在下一个营业日作出该行为或发出该通知，其效力与在指定日期执行的效力相同。此处提及的“营业日”是指除星期六、星期日或节假日（如《加州政府法典》第6700和6701条所定义）以外的日子。

23.放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，双方当事人在此放弃对基于本协议或本协议所设想的交易或由此产生的任何要求或诉讼因由进行陪审团审判的各自权利。本豁免的范围意在全面包括任何和所有争端（每一项为“争端”，并统称为任何或所有“争端”），任何可能提交任何法院并与本协议的标的事项或本协议所设想的交易有关的任何种类的争端，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、反垄断索赔、违反双方进一步保证并相互表示，它已就自己的选择与法律顾问审查了这一放弃，或有机会这样做，并且它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权，因为它有机会与法律顾问协商。

24.司法参考协议。如本第24节所用，“争端”和“争端”系指基于或产生于本协定的任何和所有索赔或诉讼因由，或双方之间关于本协定主题事项的任何交易。根据适用法律，在争议前放弃陪审团审判权无效的任何和所有提交法院的争端，应遵守本条第24款（“司法参考协议”）的规定，以代替本协议另有规定的陪审团审判放弃。

（a）任何和所有争议均应由一名裁判审理，并根据《加利福尼亚州民事诉讼法》第638条及以下各条通过司法途径解决。

（b）裁判应为退休的加利福尼亚州法院法官或在加利福尼亚州获得执业执照的律师，至少有十（10）年的商法执业经验。任何一方均不得寻求指定一名根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第641或641.2条可被取消资格的裁判，而无需事先征得所有各方的书面同意。

（c）如果当事双方无法在一方向另一方或另一方送达司法转介意向书面通知后十（10）个日历日内商定一名裁判，则该裁判将由法院根据《加州民事诉讼法典》第640（b）节选定。

（d）裁判应提交一份书面决定陈述，并应按照《加利福尼亚州民事诉讼程序法典》、《法院规则》和《加利福尼亚州证据法典》进行诉讼，但当事人另有明确约定并经裁判批准的除外。裁判的裁判陈述应当载明事实的认定和法律的结论。根据《加州民事诉讼法典》第644和645条的规定，裁判的决定应作为一项判决进入法院。裁判的决定可上诉的程度和方式应与该决定由上级法院法官作出时可上诉的程度和方式相同。

（e）如果一项争端包括多项请求，其中有些请求不受本《司法参考协议》的约束，则当事各方应中止不受本《司法参考协议》约束的争端或争端部分或部分的诉讼程序，直至所有其他争端或争端部分按照本《司法参考协议》得到解决。如果存在由多方当事人或针对多方当事人的争议，其中有些争议不受本《司法参考协议》的约束，各方当事人应在本《司法参考协议》的约束下分割争议，并根据本《司法参考协议》予以解决。

（f）在根据本《司法参考协议》提交司法参考的任何争议待决期间，此种争议的每一当事方均应承担裁判在履行本《司法参考协议》所述服务过程中所收取的费用和发生的费用的同等份额。裁判员的报酬不得超过同类服务的现行报酬标准。基本胜诉的一方当事人有权获得合理的法庭费用和律师费，包括惯常律师费、专家证人费、律师助理费、裁判费和其律师向该当事人收取的其他合理费用和付款，数额由裁判确定。

（g）如对本《司法参考协议》的合法性或可执行性提出任何质疑，实质上胜诉的一方应有权向非胜诉的一方追回与此有关的费用和开支，包括合理的律师费。

本第24条构成《加州民事诉讼程序法》第638条所指的和为之目的的双方之间或双方之间的“参考协议”。

25.整个协议。本协议是本协议双方就本协议标的达成的全部协议，并取代本协议双方之前就本协议达成的所有协议。本协议不得在任何方面或具体方面更改、修正、变更、终止或修改，除非该协议应以书面形式提出并由被指控方签署。

26.有效性。在可能的情况下，本协议的每一项规定应按适用法律有效的方式加以解释，但如果本协议的任何规定无效或被禁止，则该规定应在此种禁止的范围内有效，而不使该规定的其余部分或本协议的其余规定无效。

27.传真；电子签字。对于双方根据本协议签署的所有文件，除需记录的文件或买方或代管人另有要求的原件外，均指示代管人接受，且双方同意接受签字人的DocuSign、传真（包括扫描的PDF）或电子邮件签名，条件是（DocuSign签名除外），签字人或其代表已向另一方或代管人保证，原件已以普通邮件形式寄给代管人。

28.精华时间。卖方和买方在此承认并同意，就本协议的每一项条款、条件、义务和规定而言，时间是绝对重要的。除非另有特别指定，并在符合第22条的规定下，在某一天、某一天或某一日期终止的所有期间，均应在该日期或某一日期的晚上11时59分（太平洋时间）终止。

29.对应部件。本协定可由各缔约方在不同的对应单位签署，每一单位应为原件，所有的原件应共同构成一份单一的文书，签字页结合在一起形成对所有缔约方具有约束力的文件。双方不打算将本协议项下的任何利益授予除双方之外的任何人、商号或公司。

签名关注下一页

作为证明，下列签署人已签署本协议，自上述日期起生效。

生效日期：2022年10月10日