EX-10.1
第8号修正案和对经修订和重述的有限豁免
高级有担保循环信贷协议
特拉华州有限责任公司Special Value Continuation PARTNERS LLC（“借款人”）、特拉华州有限责任公司36th Street Capital Partners Holdings，LLC（“36th Street Capital Partners”）、特拉华州有限责任公司（“36th Street Capital Partners”）、特拉华州有限责任公司TCPC Funding I，LLC（连同36th Street Capital Partners，各为“子公司担保人”）、本协议的放款方和ING CAPITAL LLC作为行政代理人就经修订和重述的高级有担保循环信贷协议作出有限豁免，日期为2019年5月6日（经修订的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第1号修订，日期为2020年4月9日，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第2号修订，日期为2020年4月17日，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第3号修订，日期为2020年7月31日，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第4号修订，日期为2021年1月22日，贷款文件综合修订，日期为2021年6月22日，日期为2023年6月7日的经修订及重述的有担保循环信贷协议的第6号修订，日期为2024年8月1日的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议的第7号修订，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修订的“现有信贷协议”，以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式不时修订的“现有信贷协议”，包括经本修订修订的“信贷协议”），在借款人、不时作为其当事人的放款人和行政代理人之间。此处未另行定义的大写术语应具有信贷协议（经此处修订）中赋予它们的含义。
W I T N E S E T H：
鉴于根据现有信贷协议，贷款人已向借款人作出若干贷款及其他信贷延期；及
然而，借款人已要求贷款人和行政代理人修订现有信贷协议的某些条款，而在此签署的贷款人和行政代理人已同意根据本修订所载的条款和条件这样做。
现据此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，本协议各方特此约定如下：
第一节对现有信贷协议的修订
1.1.自生效日期（定义见下文）起生效，并受以下条款及条件规限，现将现有信贷协议修订如下：
（a）现修订现有信贷协议，以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），并增加
双下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上注明：双下划线文本），载于作为附件A所附的信贷协议中。
（b）为获得更大的确定性，双方同意，在任何情况下，任何Titan交易均不得构成信贷协议或任何其他贷款文件项下任何目的的“控制权变更”。就本修正案而言：
（1）“Titan收购”是指由贝莱德的母公司直接或间接收购HPS的所有业务和资产，详见Titan Transactions备案文件。
（2）“Titan交易”是指（a）Titan收购，（b）将Global Infrastructure Management，LLC和贝莱德 Finance，Inc.（顾问的间接母公司）的所有未偿股权转让给贝莱德 Saturn Subco，LLC（“出资”），（c）在出资后的任何时间，向任何人发行贝莱德 Saturn Subco，LLC的股本证券，或对贝莱德 Saturn Subco，LLC证券持有人权利的任何修订或变更，在每种情况下，无论是否与Titan收购有关，只要贝莱德的母公司有权凭借其证券、合同或其他方面的投票权提名或选举贝莱德 Saturn Subco，LLC董事会多数成员，（d）将贝莱德 Saturn Subco，LLC的任何股本证券交换为贝莱德的母公司的股本证券以及贝莱德的母公司发行此类证券，（e）（i）与完成（a）、（b）、（c）和（d）条所述的上述交易有关并与之合理相关的交易，包括订立和履行，任何贝莱德母公司、贝莱德 Saturn Subco，LLC、HPS和/或其各自的任何子公司之间的任何合并、收购、重组、单位交换、购买、出售或类似交易协议，以实施与Titan收购有关的Titan交易和其他重组交易，包括Titan交易文件中描述的那些交易，（ii）贝莱德母公司的任何直接或间接子公司与贝莱德母公司的一个或多个子公司的合并和/或出售、转让，贝莱德的任何母公司和/或其任何子公司之间进行的财产（包括任何人的股本证券）的转移或以其他方式处置，（iii）对贝莱德母公司或其任何直接或间接子公司的章程、章程或其他组织文件的修订、重述或其他修改，以及（iv）与上述规定合理地附带或为完成上述规定而必要的所有其他交易，只要在上述任何规定生效后，（1）抵押品的整体价值以及义务人的担保价值，作为一个整体，将不会受到重大损害，并且（2）不会因此而导致违约或违约事件，以及（c）支付与上述任何一项有关的费用、开支和其他金额。
（3）“Titan Transactions Filing”是指贝莱德母公司于2024年12月3日向SEC提交的8-K表格（包括随同提交或通过引用并入其中的其他证据）。
（4）“HPS”是指根据上下文要求，HPS Group Adviser Holdings，L.P.和HPS Partners Investment Holdings LLC中的一家或两家。
（c）行政代理人和贷款方在此（i）仅在由于借款人未能导致特拉华州有限责任公司TCPC Holdings Blocker，LLC（“额外的附属担保人”）成为“附属担保人”（从而，a“Obligor”）根据担保承担协议根据担保和担保协议，并在信贷协议第5.08节和担保和担保和担保协议第7.05节要求时就额外的附属担保人采取其他行动，以及（ii）同意信贷协议第5.08节规定的三十（30）天期限被视为已就本协议第2.2节规定的额外的附属担保人延长。本条第1.1（c）款（“豁免”）所载的有限豁免仅在此特定情况下并为本协议所述的特定目的有效，不允许任何其他或进一步背离信贷协议、担保和担保协议或任何其他贷款文件的条款和条件，而这些条款和条件应继续完全有效。
第二节杂项
2.1.修正生效的条件。本修订自以下每一项先决条件均获满足之日（该日期，“生效日期”）起生效（除非根据信贷协议第9.02条已放弃一项条件）：
（a）文件。行政代理人应当已从出借人、行政代理人和义务人各自收到（x）代表该当事人签署的本修正案对应方或者（y）该行政代理人合理满意的书面证据（可以包括电传或者本修正案签字页的电子邮件），表明该当事人签署了本修正案对应方。
（b）无实质性不利影响。自根据现有信贷协议第5.01（a）节交付的最近一期年度财务报表之日起，不得提供行政代理人合理认为已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响的任何信息。
（c）违约。在豁免生效后，信贷协议项下的违约不得发生且仍在继续，也不得发生任何允许（或经通知、时间推移或两者兼而有之将允许）加速任何重大债务的违约或违约事件，紧接在本协议项下所设想的交易生效之前和之后，本协议项下的任何债务的发生以及本协议收益的使用。
（d）财务盟约。借款人在形式上遵守信贷协议（经特此修订）第6.07（a）至（e）条所载的每项契诺，而父母在形式上遵守信贷协议第6.07（f）条所载的契诺，在每种情况下，在生效日期之时。
（e）同意。借款人应已取得并交付行政代理人所有同意书、批准书、授权书、登记书或备案书（《交易法》或根据其颁布的规则或条例要求的任何备案书除外，包括表格8-K要求的任何备案书），借款人和所有担保人（包括每个附属担保人）必须就本修正案作出或取得的所有同意书、批准书、授权书、登记书或备案书，以及行政代理人合理要求并合理信纳的关于遵守适用于义务人的所有重大法律法规要求的任何其他证据，以及此类同意书、批准书、授权书，登记、备案和命令应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就本修正案或任何以贷款收益融资的交易进行调查或询问。
（f）无诉讼。不存在任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展悬而未决，或据任何Tennenbaum缔约方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局（包括任何SEC调查）面前受到威胁，涉及在此设想的交易或可以合理地预期会产生重大不利影响的任何诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展。
（g）《美国爱国者法》。根据行政代理人或任何贷款人的要求，行政代理人和每个贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息。
（h）实益所有权监管。行政代理人和出借人应当在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，于生效日前收到受益所有权证明。
（i）费用和开支。在未根据信贷协议第9.03节支付的范围内，借款人应已向行政代理人和贷款人全额支付在生效日期或之前所欠与本修订和信贷协议有关的所有费用和开支（包括在开票范围内的合理法律费用），包括在生效日期应支付给任何贷款人的任何修订费用。
2.2.随后的条件。借款人承诺并同意，在生效日期后三十（30）个营业日内（或行政代理人全权酌情同意的更长期限），借款人应促使额外附属担保人根据担保承担协议成为担保和担保协议项下的“附属担保人”（从而成为“义务人”），并就额外附属担保人采取信贷协议第5.08节和担保和担保和担保协议第7.05节要求的其他行动，其失败将导致立即违约和违约事件。
2.3.申述及保证。为促使本修正案其他各方订立本修正案，借款人及各附属担保人各自向行政代理人及各贷款人声明并保证，自本修正案生效之日起及生效后：
（a）本修订已由借款人和各附属担保人正式授权、执行和交付，并构成借款人和各附属担保人根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到（1）影响债权人权利强制执行的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似普遍适用法律的限制，以及（2）适用一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑此种可执行性）。经本修正案修订的信贷协议构成借款人根据其各自条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到（x）破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的类似普遍适用法律的限制，以及（y）适用一般权益原则（无论此种可执行性是在权益程序中还是在法律中被考虑）。
（b）本修订、信贷协议及相互贷款文件所载的每项陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期当日，在所有重大方面（除任何已受重要性或重大不利影响限定的陈述或保证外，在所有方面均属真实及正确）均属真实及正确，或就任何提及特定日期的该等陈述及保证而言，于该特定日期为真实及正确。
（c）在豁免生效后，没有发生任何违约，并且根据信贷协议仍在继续，也没有发生任何允许（或一旦通知、时间推移或两者都允许）加速任何重大债务的违约或违约事件，在紧接本协议项下所设想的交易生效之前和之后，本协议项下的任何债务的发生以及本协议收益的使用。
2.4.同行。本修正案可以在对应方执行（也可以由不同的当事人在不同的对应方上执行），每一项都应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本修正案构成双方之间有关本协议标的事项的全部合同，并取代此前有关本协议标的事项的任何和所有口头或书面协议和谅解。本修订应按第2.1节的规定生效，此后对其当事人以及信贷协议允许的各自继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以电传或者电子邮件方式送达本修正案的已执行对应方，具有送达本修正案人工执行对应方的效力。
2.5.支付费用。借款人同意向行政代理人支付和偿还其与本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于法律顾问向行政代理人支付的合理费用、收费和支出（但为免生疑问，不包括内部律师的分配费用），在每种情况下，仅在借款人根据信贷协议第9.03节另有规定的范围内这样做。
2.6.治理法。本修正案应按照纽约州的法律建造并受其管辖。
2.7.放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生或与本修正案或此处设想的交易有关的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入本修正案，其中包括相互放弃
2.8.纳入若干条文。信贷协议第9.01、9.03、9.07、9.09、9.12和9.13节的规定在此通过比照引用并入，如同在此完全阐述一样。
2.9.修正的效力。各方无意且不应将本修订解释为现有信贷协议、担保和担保协议或任何其他贷款文件的更新或与此有关的协议和满足。除本文另有明文规定外，本修订不应含意或以其他方式限制、损害、构成对出借人、行政代理人、担保代理人、借款人或任何附属担保人在现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且除本文另有明文规定外，不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何其他条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到所有方面的批准和确认，并将继续充分生效。本协议不得被视为赋予任何人在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改现有信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。本修订仅适用于现有信贷协议在此修订的条款，并具有效力。本修订生效后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指并为经本修订修订的信贷协议的提述，任何其他贷款文件中的每项提述均指经本修订的信贷协议。本修正案构成贷款文件。
2.10.同意和肯定。在不限制前述一般性的情况下，通过执行本协议，借款人和各附属担保人特此在自生效之日起适用的范围内（a）同意本修订及在此设想的交易，（b）同意担保和担保协议及其他每一份担保文件具有充分的效力和效力，（c）确认其担保（仅在附属担保人的情况下）并确认其在贷款文件下的义务，并确认其授予其资产上的担保权益作为担保债务的抵押品（定义见担保和担保
协议），以及（d）承认并申明此类担保和/或授予（如适用）对担保债务（如担保和担保协议中所定义）具有完全效力和效力，并为其提供担保。为促进上述规定，作为在其担保债务（定义见担保和担保协议）到期时全额付款的抵押担保，各借款人和各附属担保人特此为担保当事人的利益向担保代理人授予其在所有担保物（定义见担保和担保协议）上、对所有担保物上以及在其下的所有权利、所有权和权益的担保权益，并授权担保代理人以担保代理人自行决定的形式和在其确定的办事处提交融资报表，是完善和维护担保物代理人担保权益完善的必要或可取之处。此类融资报表可能使用抵押品描述“债务人的所有个人财产”或“债务人的所有资产”，在每种情况下“无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的”或类似含义的词语。
[签名页关注]
作为证明，本协议各方已安排在上述日期和年份的第一个日期正式签署并交付本修正案。
Special Value Continuation PartNERS LLC，作为借款人
签名：
BlackRock TCP资本公司。
其：
唯一成员
签名：
/s/Philip Tseng
姓名：Philip Tseng
职称：首席执行官
第36街资本合作伙伴
HOLDINGS，LLC，作为附属担保人
签名：
Special Value Continuation Partners LLC
其：
唯一成员
签名：
BlackRock TCP资本公司。
其：
唯一成员
签名：
/s/Philip Tseng
姓名：Philip Tseng
职称：首席执行官
TCPC Funding I，LLC，作为一家子公司
保证人
签名：
/s/Philip Tseng
姓名：Philip Tseng
职称：首席执行官
ING资本有限责任公司，
作为行政代理人和贷款人
签名：
/s/Grace Fu
姓名：Grace Fu
职称：董事总经理
签名：
/s/鲁本·德赛格
姓名：Ruben De Saegher
职称：董事
国有银行和信托公司，作为贷款人
签名：
/s/斯蒂芬·林奇
姓名：Stephen Lynch
职称：副总裁
美国国家银行，
作为贷款人
签名：
/s/阿努巴·阿罗拉
姓名：Anubha Arora
职称：高级副总裁
STIFEL银行和信托，
作为贷款人
签名：
/s/Matthew L. Diehl
姓名：Matthew L. Diehl
职称：高级副总裁
美国银行，N.A.，
作为贷款人
签名：
/s/艾略特·哈特曼
姓名：Elliot Hartman
职称：副总裁
三井住友银行，作为贷款人
签名：
/s/谢恩·克莱因
姓名：Shane Klein
职称：董事总经理
MUFG银行股份有限公司，
作为贷款人
签名：
/s/Rajiv Ranjan
姓名：Rajiv Ranjan
职称：董事
经修正&重述的高级有担保
循环信贷协议
日期截至
2019年5月6日
和
经日期为2020年4月9日的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第1号修正案修订，经日期为2020年4月17日的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第2号修正案修订，经日期为2020年7月31日的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第3号修正案修订，经日期为2021年1月22日的经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第4号修正案修订，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议综合修正案修订，日期为2021年6月22日，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第6号修正案修订，日期为2023年6月7日，经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第7号修正案修订，日期为2024年8月1日，并经修订及重述的高级有担保循环信贷协议第8号修正案修订，日期为2025年5月2日
中间
特殊价值持续合作伙伴有限责任公司
作为借款人
Lenders Party Here to
和
ING资本有限责任公司
作为行政代理人，
安排人及账簿管理人
目 录
页
第一条
定义
第1.01节。
定义术语
1
第1.02节。
贷款和借款的分类
49
第1.03节。
一般条款
49
第1.04节。
会计术语；公认会计原则
49
第1.05节。
费率
50
第1.06节。
发行人
51
第1.07节。
一般货币
51
第1.08节。
有关欧元的特别条文
51
第二条
信用
第2.01节。
承诺
52
第2.02节。
贷款和借款
52
第2.03节。
借款请求
54
第2.04节。
借款的资金筹措
55
第2.05节。
利益选举
56
第2.06节。
终止、减少或增加承诺
58
第2.07节。
偿还贷款；债务证据
62
第2.08节。
提前偿还贷款
64
第2.09节。
费用
67
第2.10节。
利息
68
第2.11节。
无法确定费率
69
第2.12节。
成本增加
75
第2.13节。
中断资金支付
76
第2.14节。
税收
77
第2.15节。
一般付款；按比例处理：分担抵销
81
第2.16节。
违约贷款人
84
第2.17节。
缓解义务；更换贷款人
86
第2.18节。
与非延期贷款人承诺削减相关的重新分配
87
第三条
代表和授权书
第3.01节。
组织；权力
87
第3.02节。
授权；可执行性
88
第3.03节。
政府批准；没有冲突
88
第3.04节。
财务状况；无重大不利影响
88
第3.05节。
诉讼。
89
第3.06节。
遵守法律和协议。
89
第3.07节。
税。
90
第3.08节。
艾丽莎。
90
第3.09节。
披露。
92
第3.10节。
投资公司法；保证金条例。
92
第3.11节。
重大协议和留置权
93
第3.12节。
子公司和投资。
93
第3.13节。
物业
94
第3.14节。
偿债能力
94
第3.15节。
没有违约。
94
第3.16节。
收益用途。
94
第3.17节。
安全文件。
94
第3.18节。
融资子公司
95
第3.19节。
附属协议。
95
第3.20节。
遵守制裁。
95
第3.21节。
反洗钱计划
96
第3.22节。
实益所有权认证。
96
第3.23节。
《外国腐败行为法》。
96
第3.24节。
受影响的金融机构。
96
第四条
条件
第4.01节。
重述生效日期
97
第4.02节。
每次信贷展期的条件
100
第五条
平权盟约
第5.01节。
财务报表和其他信息
102
第5.02节。
重大事件通告
106
第5.03节。
存在；经营行为
107
第5.04节。
债务的支付
107
第5.05节。
财产的维修；保险
107
第5.06节。
账簿和记录；检查和审计权
108
第5.07节。
遵守法律和协议
108
第5.08节。
关于子公司的某些义务；进一步保证
109
第5.09节。
所得款项用途
112
第5.10节。
RIC与BDC现状
113
第5.11节。
投资政策
113
第5.12节。
投资组合估值与多元化等。
113
第5.13节。
借款基数计算
119
第5.14节。
税收
130
第5.15节。
防在融资子公司囤积资产
130
第六条
消极盟约
第6.01节。
负债
131
第6.02节。
留置权
132
第6.03节。
基本变化
132
第6.04节。
投资
134
第6.05节。
受限制的付款
135
第6.06节。
对附属公司的若干限制
136
第6.07节。
若干财务契约
136
第6.08节。
与关联公司的交易
137
第6.09节。
业务范围
138
第6.10节。
没有进一步的负质押
138
第6.11节。
债务和关联协议的修改。
138
第6.12节。
债务的支付
138
第6.13节。
修改投资政策
139
第6.14节。
SBIC担保。
139
第6.15节。
衍生交易
139
第6.16节。
母公司控股公司
139
第6.17节。
ERISA计划资产
139
第七条
违约事件
第7.01节。
违约事件
140
第7.02节。
行政代理人履行职责
144
第八条
经纪人
第8.01节。
预约
145
第8.02节。
作为贷款人的能力
145
第8.03节。
职责的限制；开脱责任
145
第8.04节。
Reliance
146
第8.05节。
子代理
146
第8.06节。
辞职；继任行政代理人
147
第8.07节。
贷款人的依赖
147
第8.08节。
贷款文件的修改
147
第8.09节。
贷款人的赔偿
148
第8.10节。
某些ERISA很重要。
148
第8.11节。
安排人及账簿管理人
150
第8.12节。
抵押事项
150
第8.13节。
第三方受益人
151
第8.14节。
行政代理人可提出索赔证明
151
第8.15节。
信用招标
151
第8.16节。
非展期放款人
153
第8.17节。
行政代理收不到资金；误缴
153
第九条
杂项
第9.01节。
通告；电子通讯
156
第9.02节。
豁免；修订
159
第9.03节。
费用；赔偿；损害免责
162
第9.04节。
继任者和受让人
165
第9.05节。
生存
169
第9.06节。
对口单位；集成；有效性；电子执行
170
第9.07节。
可分割性
170
第9.08节。
抵销权
170
第9.09节。
管辖法律；管辖权；等。
171
第9.10节。
放弃陪审团审判
172
第9.11节。
判断货币
172
第9.12节。
标题
173
第9.13节。
某些信息的处理；保密
173
第9.14节。
美国爱国者法案
174
第9.15节。
终止
174
第9.16节。
认可及同意受影响的金融机构保释
174
第9.17节。
利率限制
175
第9.18节。
关于任何受支持的QFII的致谢
175
第9.19节。
修订及重述
176
附表1.01（a）
-
经批准的经销商和经批准的定价服务
附表1.01（b）
-
承诺
附表1.01（c）
-
【故意省略】
附表1.01（d）
-
资格标准
附表1.01（e）
-
行业分类组
附表3.08（c）
-
无准备金的养老金负债
附表3.11（a）
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材料协议
附表3.11（b）
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留置权
附表3.12（a）
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子公司
附表3.12（b）
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投资
附表6.08
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若干关联交易
展品A
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转让及假设的形式
展品b
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借入基础凭证的形式
展品c
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本票的形式
展品d
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借款请求的形式
经修订&重述的截至2019年5月6日的高级有担保循环信贷协议（本“协议”），由SPECIAL VALUE CONTINUATION PARTNERS LLC、一家特拉华州有限责任公司（“借款人”）、贷款方、ING CAPITAL LLC作为行政代理人签署。
鉴于借款人及行政代理人不时与其贷款方（「现有贷款方」）订立日期为原生效日期的若干高级有担保循环信贷协议（经日期为2018年6月19日的高级有担保循环信贷协议第1号修订修订，并经日期为2018年11月2日的高级有担保循环信贷协议第2号修订进一步修订，以及经重述生效日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修订的「现有信贷协议」），据此，现有贷款人延长若干承诺及向借款人作出若干贷款（“现有贷款”）；
然而，借款人希望修订和重述现有信贷协议，并进行某些更改，包括增加其项下承诺的规模和延长到期日；和
然而，现有贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件对现有信贷协议进行此类变更。
因此，考虑到本协议所载的前提及契诺和协议，本协议各方特此同意，自重述生效之日起，现将现有信贷协议全文修订和重述如下：
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语具有下文规定的含义，第5.13节中定义的术语具有该节中赋予的含义：
“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基准利率确定的利率计息。
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“调整后借款基数”是指借款基数减去计入借款基数的现金及现金等价物总额。
“调整后的担保债务余额”是指，在任何日期，该日期的担保债务总额减去计入借款基数的现金和现金等价物总额。
“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，年利率等于（a）该计算的期限CORRA加上（b）该计息期的CORRA调整；但前提是，如果如此确定的调整后的期限CORRA永远低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为下限。
“调整后期限CORRA贷款”是指按调整后期限CORRA利率计息的贷款，“加拿大最优惠利率”定义的（b）条除外。
“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，等于（a）该计算的期限SOFR加上（b）该利息期的SOFR调整的年利率；但如果如此确定的调整后期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“调整后的定期SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的调整后的定期SOFR借款。
“调整后的定期SOFR贷款”是指按调整后的定期SOFR计息的贷款，在每种情况下，根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。
“行政代理人”是指ING，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份，以及以第8.06节规定的身份的继任者。
“行政代理人账户”是指，就每一种货币而言，由行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的与此种货币有关的账户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“预付率”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“顾问”是指（a）Tennenbaum Capital Partners，LLC，一家特拉华州有限责任公司，或其任何关联公司，或（b）另一名行政代理人合理满意并经所需贷款人批准的投资顾问。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。尽管本文中有任何相反的情况，但债务人的“关联方”一词不应包括构成该债务人在日常业务过程中持有的投资组合的任何人。在任何情况下，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人均不得因其在本协议下的关系而被视为母公司、借款人或其任何子公司的关联方。
“关联协议”是指（a）（i）借款人与顾问之间日期为2018年8月1日的投资管理协议，（ii）TCPC Funding I，LLC与顾问之间日期为2013年5月15日的投资管理协议，（iii）母公司与顾问之间日期为2019年2月9日的经修订和重述的投资管理协议，以及（iv）投资顾问协议，日期为2013年2月20日，由TCPC SBIC，LP，TCPC SBIC GP，LLC与顾问之间，以及（b）（i）行政协议，日期为2012年4月2日，借款人与SVOF/MM，LLC之间，以及（ii）经修订并于2017年1月1日重述的SVOF/MM，LLC系列H增编。
“关联投资”是指Tennenbaum任何一方或其各自的任何子公司或关联公司拥有或控制超过25%股权的人的任何投资。为免生疑问，如果一项投资满足“关联投资”的这一定义，则该投资（a）不应符合任何其他类别的组合投资的条件，并且（b）不应被计入借款基数。
“代理账户”具有第5.08（c）（v）节赋予该术语的含义。
“代理人”是指行政代理人和担保代理人的统称。
“约定外币”是指，在任何时候，任何加元、欧元、英镑、澳元、纽元，以及在每个多币种贷款人事先同意的情况下，任何其他外币，只要就任何此类外币而言，在（a）此类外币在伦敦银行间存款市场交易，或在澳元或纽元的情况下，在获取报价的相关当地市场交易，（b）该等外币可在伦敦外汇市场自由转让及兑换成美元，及（c）该等外币的发行国并无中央银行或其他政府授权（就欧元而言，包括欧洲中央银行的任何授权）须准许任何多币种贷款人使用该等外币根据本协议作出任何贷款及/或准许借款人借入及偿还其本金及支付其利息，除非已取得该等授权并具有完全效力及效力。
“协议”具有本协议序言中赋予该用语的含义。
“替代基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日的联邦基金有效利率加上1%的1/2，（c）（1）如果当时的基准是每日简单SOFR，（x）在该日有效的每日简单SOFR（考虑到下限）加上（y）1%，如果当时的基准是调整后的期限SOFR，（x）一（1）个月的调整后期限SOFR（考虑到“调整后期限SOFR”定义中规定的下限）加上（y）1%和（d）零。因最优惠利率、联邦基金有效利率、每日简单SOFR或调整后期限SOFR的变动而导致的替代基准利率的任何变动，应自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率、每日简单SOFR或调整后期限SOFR（视情况而定）的变动生效之日起生效。如果替代基本利率根据第2.11（c）节被用作替代利率，或者如果行政代理人无法为本定义的目的确定每日简单SOFR或调整后的期限SOFR
无论出于何种原因，替代基本利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的最大值，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“反腐败法”具有第3.23节赋予该术语的含义。
“适用美元百分比”是指，就任何美元贷款人而言，该美元贷款人的美元承诺所代表的美元承诺总额的百分比。如果美元承诺已终止或到期，则适用的美元百分比应根据最近有效的美元承诺确定，从而使根据第9.04（b）节进行的任何转让生效；但为免生疑问，在非延期左轮手枪终止日期当日及之后，该非延期贷款人即美元贷款人的适用美元百分比应为0%。
“适用保证金”是指，在任何一天，（a）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）等于或大于合并债务金额的1.85倍，（i）就任何ABR贷款而言，每年0.75%，（ii）就任何欧洲货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款而言，每年1.75%，以及（b）如果借款基础（截至最近交付的借款基础证书）低于合并债务金额的1.85倍，（i）就任何ABR贷款而言，年息1.00%及（ii）就任何欧洲货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款而言，年息2.00%。因任何借款基础凭证所载借款基础与合并债务金额的比率发生变动而导致适用保证金发生的任何变动，应自该借款基础凭证交付之日的紧接翌日（包括该日）起生效；但如任何借款基础凭证未按照第5.01（f）节交付，则自要求交付该借款基础凭证之日的紧接翌日（包括该日）起，适用保证金为上述（b）款规定的适用保证金至所需借款基础凭证交付之日（含）。
“适用多币种百分比”是指，就任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺所代表的多币种承诺总额的百分比。如果多币种承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的多币种承诺确定适用的多币种百分比，从而使根据第9.04（b）节进行的任何转让生效；但为免生疑问，在非延期左轮手枪终止日期当日及之后，该等非延期贷款人即多币种贷款人的适用多币种百分比应为0%。
“适用方”具有第9.01（c）节赋予该术语的含义。
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比。如果承诺已全部终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使根据第9.04（b）节进行的任何转让生效；但为免生疑问，在非延期左轮手枪终止日期当日及之后，该非延期贷款人的适用百分比应为0%。
“认可交易商”是指（a）就不是美国政府证券的任何合格投资组合而言，根据《交易法》注册的具有国家认可地位的银行或经纪交易商或其附属公司如附表1.01（a）所述，（b）就美国政府证券而言，附表1.01（a）所述的美国政府证券的任何一级交易商，或（c）行政代理人在其合理认定中可接受的任何其他银行或经纪交易商。
“经批准的电子平台”具有第9.01（c）节赋予该术语的含义。
“认可定价服务”指（a）附表1.01（a）或（b）任何其他定价或报价服务（i）经母公司董事会批准，（ii）由借款人书面指定给行政代理人（该指定应附有董事会决议副本，表明该定价或报价服务已获母公司批准），以及（iii）行政代理人在其合理确定中可接受。
“认可的第三方评估师”是指借款人以书面形式指定给行政代理人的任何独立的国家认可的第三方评估公司（a）（该指定应附有母公司董事会决议的副本，表明该公司已获得借款人和母公司的批准，目的是协助董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人和母公司是否遵守《投资公司法》的适用条款）和（b）行政代理人在其合理确定中可接受的任何独立的国家认可的第三方评估公司；但前提是，任何拟任评估师在允许行政代理人复核任何书面估价报告前要求或要求提供不依赖函件、保密协议或类似协议的，只有在行政代理人与该认可的第三方评估师已订立该函件或协议的情况下，该人才被视为认可的第三方评估师。在符合上述规定的情况下，经了解并同意，只要相同为经母公司董事会批准的独立第三方评估公司，Stout Risius Ross，LLC、华利安、达夫菲尔普斯、Murray、Devine and Company、Lincoln Advisors和Valuation Research Corporation仅在其不担任独立估值提供者的范围内，均可被行政代理人接受。
“资产覆盖率（借款人）”是指，在借款人及其子公司的合并基础上，总资产价值减去所有负债（包括所有未备付养老金负债）和优先证券未代表的债务的比率，承担代表借款人及其子公司债务的高级证券总额（所有这些均根据《投资公司法》确定，如同借款人已选择被监管为“业务发展公司”（无论借款人随后是否根据该法案注册为“投资公司”）以及SEC根据该法案向借款人发出的任何命令，在每种情况下，如在综合修订生效日期生效但不包括SEC第33837/2020年4月8日发布的影响）。为明确起见，资产覆盖率（借款人）的计算应根据SEC根据《投资公司法》第6（c）节发布的有关将任何SBIC子公司的任何债务排除在高级证券定义之外的任何豁免命令进行，前提是（a）该命令有效，（b）没有债务到期和根据
根据任何允许的SBIC担保的条款，并且（c）此类债务是欠SBA的。为免生疑问，任何总回报掉期的未偿还已使用名义金额减去借款人或其任何附属公司在该时间根据该掉期所贴出的保证金的价值，为计算资产覆盖率（借款人）的目的，应被视为高级证券。
“资产覆盖率（母公司）”是指，在母公司及其子公司的合并基础上，总资产价值减去所有负债（包括所有无资金准备的养老金负债）和未由高级证券代表的债务，与代表母公司及其子公司债务的高级证券总额（均根据《投资公司法》和SEC根据其向母公司发出的任何命令确定，在每种情况下，均在综合修订生效日期生效，但不包括SEC第33837/2020年4月8日发布的影响）的比率。为明确起见，资产覆盖率（母公司）的计算应根据SEC根据《投资公司法》第6（c）节发布的有关将任何SBIC子公司的任何债务排除在高级证券定义之外的任何豁免命令进行，前提是（a）该命令有效，（b）根据任何允许的SBIC担保的条款，没有任何债务到期和欠款，以及（c）欠SBA的此类债务。为免生疑问，就计算资产覆盖率（母）而言，任何总回报掉期的未偿还已使用名义金额减去借款人或其任何子公司在该时间根据该掉期过账的保证金价值，应被视为高级证券。
“资产出售”是指在一项交易或一系列交易中，将任何债务人的任何种类的资产或财产的全部或任何部分出售、出租或转租（作为出租人或转出租人）、售后回租、转让、转易、转让或以其他方式处分，或与任何人进行任何财产交换，无论这些资产或财产是真实的、个人的，还是混合的、有形的或无形的，无论现在拥有还是以后获得；但是，前提是，本协议中使用的“资产出售”一词不应包括处置由债务人发起并根据本协议第6.03（e）节条款立即转让给融资子公司的证券投资。
“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并按照第9.04节的规定由行政代理人接受的、形式为附件 A或行政代理人批准的任何其他形式的转让和承担。
“假定贷款人”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。
“澳元”和“澳元”是澳大利亚联邦的法定货币。
“澳元银行票据参考利率”是指，就任何利息期而言，（a）由澳大利亚金融市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的期限等于该利息期的澳元汇票的平均投标参考利率，显示在路透屏幕的BBSY页面上（或者，如果该利率未出现在该路透页面上，则显示该利率的该屏幕上的任何后续或替代页面上，或在该等其他资讯服务的适当网页上，不时刊发由行政代理人以其合理酌情权选择的费率）于上午11时（澳洲悉尼时间）或约11时（即两（2）个营业日之前的
该利息期的第一天（或如果该利息期不等于月数，则期限相当于最接近该利息期的月数），但如果根据本条款（a）确定的利率应低于零，则就本条款（a）而言，该利率应被视为为零（“澳元屏幕利率”），加上（b）0.20%。
“澳元屏幕利率”具有“澳元银行票据参考利率”定义中赋予该术语的含义。
“可用期”是指（a）在任何延长贷款人的情况下（就该延长贷款人的延长贷款而言），延长的可用期或（b）在任何不延长贷款人的情况下（就该不延长贷款人的不延长贷款而言），不延长的可用期。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准而言，（如适用），（x）如果当时的现行基准是定期利率，则该基准的任何期限正在或可能用于确定利息期的长度，或（y）其他情况下，截至该日期，根据本协议根据适用情况参照该基准计算的任何利息支付期。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指不时生效的美国法典标题为“破产”的第11条，或任何后续法规。
“基准”最初是指，就（a）英镑、每日简单RFR和（b）任何其他货币而言，适用的相关汇率；但前提是，在每种情况下，如果根据第2.11（c）节，就每日简单RFR、相关汇率或当时的基准发生了基准替换，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已替换此种先前的基准汇率。凡提及“基准”，应酌情包括计算基准时使用的已公布成分。
“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就任何以约定外币（加元除外）计价的贷款而言，“基准替换”是指以下（c）条中列出的备选方案：
（a）就美元而言，每日简单SOFR；
（b）就加元而言，每日复合CORRA；或
（c）以下各项的总和：（i）备用基准利率和（ii）调整（可能是正值或负值或零），在每种情况下，由行政代理人和借款人在适当考虑任何演变中或当时盛行的市场惯例（包括相关政府机构提出的任何适用选择或建议）的情况下，选择作为该基准的此类可用期限的替代，用于当时以适用货币计值的银团信贷便利；
前提是，如果上述确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换或每日简单RFR而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“调整后期限CORRA”的定义、“调整后期限SOFR”的定义、“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“每日复合CORRA”的定义、“每日简单SOFR”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义，或行政代理人与借款人协商确定的任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”或“每日简单RFR”定义确定的任何后续利率的计算公式以及其他技术、行政或操作事项，决定可能适合反映采用和实施此类基准替换或每日简单RFR，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准替换或每日简单RFR的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“基准过渡事件”是指，就任何货币的任何当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）、该基准管理人（或该组成部分）的监管主管、董事会、联邦储备银行的公开声明或公布信息
纽约，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明这类管理人已停止或将在特定日期停止永久或无限期地提供这类基准（或这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者如果此类基准是定期费率，则此类基准（或此类组成部分）的任何可用期限；或
（b）由监管机构或代表监管机构为该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）或如果该基准是期限利率，则该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复。
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
“受益所有权监管”是指31 C.F.R § 1010.230。
“福利计划”具有第8.09节中赋予该术语的含义。
“贝莱德的母公司”是指贝莱德公司。
“董事会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“董事会”就任何人而言，是指（a）就任何法团而言，该人的董事会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理董事会（或同等机构），或（如无）该人的管理成员的董事会，（c）就任何合伙企业而言，该人的普通合伙人的董事会（或同等机构），以及（d）在任何其他情况下，上述职能的同等机构。
“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“借款人外部未报价价值”具有第5.12（b）（ii）（b）（y）节赋予该术语的含义。
“借款人测试资产”具有第5.12（b）（ii）（b）（y）节赋予该术语的含义。
“借款”是指（a）同一类别的所有ABR贷款在同一天发放、转换或延续，（b）如果当时的基准是Daily Simple SOFR，则同一类别的所有SOFR贷款在同一天发放、转换或延续，（c）同一类别的所有欧元货币贷款以具有相同利息期的相同货币计价，（d）如果当时的基准是调整后的Term SOFR，具有相同利息期的同一类别的所有SOFR贷款或（e）具有相同利息期的以相同货币计值的同一类别的所有RFR贷款。
“借款基”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“借款基础证明”是指借款人的财务负责人的证明，基本上采用了附件 B的形式并适当填写。
“借款基础不足”是指，在确定相同的任何日期，（a）截至该日期的总担保债务金额超过（b）截至该日期的借款基础的金额（如果有的话）。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，其主要形式为本协议规定的附件 D或行政代理人合理满意的其他形式。
“营业日”是指（a）不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的星期六、星期日或其他日子的任何一天，（b）如果该日涉及以任何外币（加元或欧元除外）计价的任何借款的借款、本金或利息的支付或提前偿还、延续或转换为或利息的任何借款的利息期，或涉及借款人关于任何此类借款、延续、转换、支付、提前还款或利息期的通知，这也是商业银行和相关的外汇市场在信安金融中心结算此类外币（加元或欧元除外）付款的一天，（c）如果该日涉及以加元计价的任何借款的借款、本金或利息的支付或提前偿还、延续或转换为或利息期限，或涉及借款人就任何此类借款、付款、提前还款、延续、转换或利息期限发出的通知，任何非星期六的一天，周日或法律授权或要求多伦多商业银行继续关闭的其他日期，（d）如果该日期涉及以欧元计价的任何借款的借款、本金或利息的支付或提前偿还、任何借款的延续或转换为或转换为任何借款的利息期限，或涉及借款人就任何此类借款、延续、转换、支付、提前偿还或利息期限发出的通知，这也是T2支付系统开放以欧元结算的一天，并且（e）当用于与RFR贷款或任何利率设置、资金、支付、任何此类RFR贷款的结算或付款，或此类RFR贷款适用货币的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何不是RFR营业日的日子。
“CAM交换”是指第7.01条规定的出借人利益交换。
“CAM交换日期”是指发生（a）第7.01（h）节中提及的事件或（i）或（b）根据第7.01节加速发放贷款的第一个日期。
“CAM百分比”是指，就每个贷款人而言，一个分数，以小数表示，其中（a）分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的美元等值总额，以及（b）分母应为紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务（无论是否在到期和应付的时间）的美元等值总额。
“加元”是指加拿大的合法货币。
“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，行政代理人确定的利率为（a）该日期多伦多时间上午10时15分在彭博屏幕上出现的与PRIMCAN指数利率相等的利率中的较高者（或者，如果PRIMCAN指数未由彭博发布，则不时发布该指数的任何其他信息服务，由行政代理人合理酌情选择）和（b）（1）（x）一（1）个月的调整后期限CORRA（考虑到“调整后期限CORRA”定义中规定的下限）加上（y）每年1%和（2）如果当时的基准是每日复合CORRA，（x）在该日生效的每日复合CORRA（考虑到“每日复合CORRA”定义中规定的下限）加上（y）每年1%。加拿大最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。由于PRIMCAN指数、调整后期限CORRA或每日复合CORRA发生变化而导致的加拿大Prime Rate的任何变化应分别自PRIMCAN指数、调整后期限CORRA或每日复合CORRA发生此类变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。如果根据第2.11（c）节使用加拿大最优惠利率作为替代利率，或者如果行政代理人出于任何原因无法为本定义的目的确定调整后的期限CORRA或每日复合CORRA，则加拿大最优惠利率应等于上述（a）条款，应在不参考上述（b）条款的情况下确定。
任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为其根据公认会计原则确定的资本化金额。
“现金”具有第5.13节赋予该术语的含义。
“现金等价物”是指属于以下一项或多项义务的投资（现金除外）：
（a）短期美国政府证券（定义见第5.13节）；
（b）自购买之日起180天内到期的商业票据投资，并且在该购买之日具有标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级；
（c）根据美利坚合众国或其任何州、加拿大或其任何省、英国的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，或如行政代理人全权酌情同意，则对任何约定外币的司法管辖区或其任何组成司法管辖区进行投资，在取得之日起180天内到期的存单、银行承兑汇票和定期存款（i），以及由其发行或提供的货币市场存款账户，但该等存单，银行承兑汇票和定期存款存放在证券账户（定义见《统一商法典》）中，抵押代理人可通过该账户完善其中的担保权益，并且（ii）在该收购日，获得标普至少A-1的信用评级和穆迪至少P-1的信用评级；
（d）与（i）一家满足本定义（c）条所述标准的金融机构或（ii）一家在该收购日期拥有（或作为合并集团的成员）来自标普至少A-1和穆迪至少P-1的信用评级的认可交易商订立的自美国政府证券收购之日起不超过30天的完全抵押回购协议；和
（e）对货币市场基金和共同基金的投资，这些基金将其几乎所有资产投资于现金或上述（a）至（d）条所述类型的资产；
但前提是（i）在任何情况下，现金等价物均不得包括仅规定支付利息的任何义务（例如，只付息证券或“IO”）；（ii）如果穆迪或标普中的任何一家改变其评级体系，则此定义中包含的任何评级均应被视为穆迪或标普（视情况而定）后续评级类别中的同等评级；（iii）现金等价物（美国政府证券除外，存款证或回购协议）不得包括占债务人在任何单一发行人总资产25%以上的任何此类投资；（iv）在任何情况下，现金等价物均不得包括不以美元或约定外币计价的任何债务。
“控制权变更”是指：
（a）由代表母公司已发行和流通股本所代表的总普通投票权超过35%的股份顾问以外的任何个人或团体（在《交易法》及SEC根据其规则在最初生效日期生效的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权；
（b）既非（1）由母公司董事会必要成员提名的人，亦非（2）由如此提名的过半数董事委任的人，占用母公司董事会的过半数席位（空缺席位除外）；
（c）顾问以外的任何个人或团体取得借款人或父母的直接或间接控制权；
（d）[保留]；
（e）任何个人或团体取得顾问的直接或间接控制权，但（1）贝莱德的母公司或贝莱德母公司的全资控股子公司，或（2）Patrick Wolfe、Rob DiPaolo、Philip Tseng和Rajneesh VigJason Mehring中的任何两人（或行政代理人合理接受并经规定贷款人批准的任何替代经理或个人）除外，但如顾问因导致该等个人死亡或伤残的事件而不再受本（e）（2）条所列四人中至少两人（或其先前批准的替代人）的控制，则顾问须有六十（60）个日历日将该等个人替换为行政代理人合理接受并经所需贷款人批准的其他管理人员或个人，而后者须有三十（30）个日历日提供同意或拒绝该请求，但任何未在该三十天期限内作出回应的贷款人应被视为未同意该请求，并进一步规定，为免生疑问，违约（但为清楚起见，仅就本条款而言，不是违约事件）应被视为在该六十（60）个日历日期间存在；
（f）[保留]；
（g）母公司不再是借款人的唯一成员和管理成员，或未能拥有借款人的全部股权（除非母公司和借款人已根据第6.03（f）条明确允许的交易合并或合并为或相互合并）；或
（h）借款人未能直接或间接拥有借款人各直接和间接附属公司的全部股权。
如果借款人书面通知行政代理人请求批准控制权的潜在或预期变更（根据上述（c）条），所需贷款人应有三十（30）个日历日提供同意或拒绝该请求，但任何未在该三十天期限内作出回应的贷款人应被视为未同意该请求。
“法律变更”是指（a）在影响任何贷款人的原始生效日期之后通过或生效的任何法律、规则或条例或条约，（b）在原始生效日期之后对任何贷款人具有约束力的任何法律、规则或条例或条约或在任何政府当局对其管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.12（b）节或第2.17（a）节而言，该贷款人的控股公司（如有的话）或该贷款人的任何贷款办事处）遵守任何请求、准则，任何政府当局在原生效日期后作出或发出并影响任何贷款人的要求或指示（不论是否具有法律效力）；但，
尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及与此相关的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（II）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何。
“类”，在指任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为（x）美元贷款或多币种贷款和/或（y）延长贷款或非延长贷款；在指任何贷款人时，指该贷款人是否为（x）美元贷款人或多币种贷款人和/或（y）延长贷款人或非延长贷款人；在指任何承诺时，指该承诺是否为美元承诺或多币种承诺。除为第2.06（a）、2.06（f）、2.07（a）、2.08（d）、2.08（e）、2.15（c）、2.18条及9.02（b）最后一款的目的外，延长贷款人及非延长贷款人须视为同一类别的贷款人，而延长贷款及非延长贷款须视为同一类别的贷款。
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
“抵押品”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。
“担保物代理人”是指ING作为担保和担保协议项下的担保物代理人的身份，包括该协议项下的任何继任担保物代理人。
“合并债务金额”是指，截至任何日期，截至该日期的承诺总额（或，如果更大，则为截至该日期所有贷款人的循环信贷敞口）。
“承诺”是指美元承诺和多币种承诺的统称。
“承诺增加”具有第2.06（e）（i）节中赋予该术语的含义。
“承诺增加日期”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。
“承诺增加通知”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。
“综合调整利息费用”是指，就借款人及其子公司在综合基础上的任何期间而言，（x）（i）就该期间的利息（包括任何违约利率，如适用）、未使用费用、设施费用、信用证费用以及适用于任何债务并在公认会计原则下被视为利息的任何其他费用以现金支付或应付的金额之和，以及（ii）任何原始发行折扣的摊销（但为免生疑问，不包括，任何债务发行时与原始发行折扣有关的任何一次性现金付款），加上（y）根据第6.04条允许的与该期间的利息有关的套期保值协议下已支付或应付的现金净额（或减去已收到或应收的现金净额），并在第（x）条尚未考虑的范围内，加上（z）资本化的利息费用和根据第（x）条尚未考虑的资本租赁义务应占的利息费用。
“合并EBIT”是指，就借款人及其子公司在合并基础上的任何期间而言，（w）净投资收益，加上（x）合并调整后利息费用，加上（y）在计算净投资收益时扣除的任何其他非现金费用之和，减去（z）任何非现金收入或收益（包括以实物支付给借款人或其任何子公司的利息（“PIK”），前提是该金额超过以现金收取的PIK利息（包括该等适用债务工具的任何摊销付款，最高不超过先前已在其上资本化的PIK利息金额）），并以此为限，全部按照公认会计原则确定。
“合并利息覆盖率”是指截至借款人及其子公司在合并基础上的任何财政季度的最后一天的比率，即（a）该四个财政季度期间的合并息税前利润（作为单一会计期间）与（b）该四个财政季度期间的合并调整后利息费用。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。为免生疑问，“控制”不包括构成“保护权”的“消极”控制或“阻止”权利，即未经任何人投票或同意不得采取行动。
“控制账户”具有第5.08（c）（ii）节赋予该术语的含义。
“CORRA”是指加拿大央行（或任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值。
“CORRA调整”是指，无论如何计算，一个月的利息期的年利率为0.29547%，三个月的利息期为0.32 138%。
“CORRA管理人”是指加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率均值的任何继任管理人）。
“CORRA管理员的网站”是指加拿大央行的网站或CORRA管理员不时确定的加拿大隔夜回购利率平均值的任何后续来源。
“CORRA确定日”具有“每日复合CORRA”定义中规定的含义。
“CORRA贷款”是指按调整后期限CORRA或每日复合CORRA（如适用）的利率计息的贷款，在每种情况下，根据“加拿大最优惠利率”定义的（b）条除外。
“CORRA Rate Day”具有“每日复合CORRA”定义中规定的含义。
“担保债务金额”是指，在任何日期，（x）所有贷款人在该日期的所有循环信贷敞口之和，加上（y）在该日期未偿还的其他担保债务总额。
“涵盖税款”是指（i）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的或与其相关的税款（不包括的税款），以及（ii）在第（i）条未另有说明的范围内征收的其他税款。
“货币”是指美元或任何外币。
“货币估值通知”具有第2.08（b）节赋予该术语的含义。
“托管人”是指富国银行银行、全国协会或抵押品代理人和借款人共同同意的任何其他金融机构，作为持有证券投资文件的托管人，以及代表债务人以及根据控制协议，代表抵押品代理人持有证券投资的债务人的账户。“托管人”一词包括根据托管和账户控制协议的条款代表托管人行事的任何代理人或分托管人。
“托管账户”是指受托管和账户控制协议约束的账户。
“托管和账户控制协议”是指（i）借款人、抵押代理人和托管人之间的日期为重述生效日期的经修订和重述的托管和账户控制协议，（ii）特拉华州有限责任公司36th Street Capital Partners Holdings，LLC、抵押代理人和托管人之间的日期为重述生效日期的第二份经修订和重述的托管和账户控制协议，以及（iii）债务人、抵押代理人和托管人之间可能订立的其他托管协议，担保代理人和借款人合理满意的形式和实质内容。
“每日复合CORRA”是指任何一天（“CORRA利率日”）的年利率等于（a）CORRA的总和，并在该日开始的期间（该日，“CORRA确定日”）按复合日计息，即五（5）
（i）如该CORA利率日为营业日，则该CORA利率日或（ii）如该CORA利率日不是营业日，则该CORA利率日紧接该CORA利率日之前并在CORA利率日结束的营业日，在每种情况下，因为该CORA由CORA管理人发布，并按照CORA管理人为确定CORA管理人网站上商业贷款的复合CORA而选择或推荐的该利率的方法和惯例（“每日复合CORA筛选率”）计算，加上（b）CORRA调整；条件是，如果如此确定的每日复合CORRA应永远低于下限，则每日复合CORRA应被视为下限。如果在紧接任何CORRA确定日之后的第二（2）个工作日下午1：00（多伦多时间）之前，有关该CORRA确定日的CORRA尚未在CORRA管理员的网站上发布，并且未根据第2.11（c）（i）节发生每日复合CORRA的替换，那么，此类CORRA确定日的CORA将是就在CORA管理员网站上发布此类CORA的前一个工作日发布的CORA；但根据本句确定的任何复合CORA应用于计算每日复合CORA的目的，不超过连续三（3）个CORA利率日。每日复合CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“每日复合CORRA贷款”是指按基于每日复合CORRA的利率计息的贷款，根据“加拿大最优惠利率”定义的（b）条除外。
“每日复合CORRA筛选率”具有“每日复合CORRA”定义中规定的含义。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），年利率等于以英镑计价的任何RFR贷款，（a）SONIA当天（该天，“英镑RFR确定日”）的较大者，即（i）如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利息日或（ii）如果该RFR利息日不是营业日，则该RFR利息日之前的营业日和（b）的较大者。如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个（第2个）工作日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该RFR利息日的SONIA并未根据其定义发布，并且未根据第2.11（c）（i）节发生以每日简单RFR替代英镑的情况，然后，此类英镑的SONIA RFR确定日将是就根据定义发布此类SONIA的前一个工作日发布的SONIA；但根据本句确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR利息日的每日简单RFR。Daily Simple RFR因SONIA变更而发生的任何变更应自SONIA的此类变更生效之日（包括该生效日期）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“SOFR利率日”），每年的利率等于（i）（如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日）之前五（5）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日为美国政府证券营业日）的（a）SOFR之和，或（ii）如果该SOFR利率日为
不是美国政府证券营业日，即紧接此类SOFR率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，由于此类SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布（“每日简单SOFR屏幕速率”），加上（b）SOFR调整；但如果如此确定的每日简单SOFR永远低于下限，则每日简单SOFR应被视为下限。如果在紧接任何每日简单SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该日每日简单SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有根据第2.11（c）（i）节发生每日简单SOFR的替换，然后，此类每日简单SOFR确定日期的SOFR将是就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。因SOFR变更而对Daily Simple SOFR进行的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的每日简单SOFR借款。
“每日简单SOFR测定日”在“每日简单SOFR”的定义中具有赋予该术语的含义。
“Daily Simple SOFR Loan”是指按基于Daily Simple SOFR的利率计息的贷款，在每种情况下，根据“替代基准利率”定义的（c）条除外。
“Daily Simple SOFR筛网率”在“Daily Simple SOFR”的定义中具有赋予这样一词的含义。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。
“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在其根据本协议要求提供资金的日期的两（2）个营业日内为其贷款的任何部分提供资金，除非在任何贷款的情况下，该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，该贷款人的失败是基于该贷款人的合理确定，即根据本协议为该贷款提供资金的先决条件尚未得到满足，该等条件并未根据本协议的条款以其他方式被放弃，且该贷款人在提供此类资金之前已书面通知行政代理人和借款人（附有未满足的条件的合理详细信息），（b）书面通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，其
不打算遵守其在本协议下的任何筹资义务或已公开声明其不打算遵守其在本协议下的筹资义务（除非该书面或公开声明指出该立场是基于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未通过，在行政代理人或借款人要求向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议有关其为预期贷款提供资金的义务的条款后三（3）个营业日内（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后即根据本（c）条不再是违约贷款人），（d）以其他方式未能在到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人缴付其根据本协议规定须缴付的任何其他款额（微额款额除外），除非是善意争议的标的，或（e）并非通过未披露的行政当局，（i）已裁定为或由对该人或其资产具有监管权力的任何政府当局裁定为资不抵债或有母公司已裁定为，或经对该个人或其资产具有监管权的任何政府当局确定，（ii）成为破产或无力偿债程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或托管人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为其指定，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或已有母公司成为破产或无力偿债程序的主体，或已有一名接管人、保管人、受托人、管理人、受让人为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人士或为其指定的保管人的利益，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或（iii）成为保释诉讼的主体（除非在本（e）条所指的任何贷款人的情况下，借款人和行政代理人在行使其各自的合理酌情权时应信纳该贷款人打算，并拥有所有必要的批准，使其能够继续履行其作为本协议项下贷款人的义务）；但贷款人不得仅因获得或维持对该贷款人或其母公司的所有权权益，或因政府当局或其工具对该贷款人或控制该贷款人的任何人行使控制权，或仅因未披露的管理而有资格成为违约贷款人，只要此类所有权权益或未披露的管理不会导致或向此类贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或执行对其资产的判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（e）条中的任何一项或多项以及该地位生效之日作出的任何关于贷款人为违约贷款人的认定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在该认定后立即送达借款人和各贷款人。
“指定义务”是指借款人在（a）贷款本金和利息以及（b）贷款文件项下应计和未付费用方面的所有义务。
“不合格股权”是指借款人的股权，发行后须遵守该等股权持有人与借款人之间的任何协议，据此要求借款人购买、赎回、退休、收购、取消或终止该等股权，但（x）由于控制权变更，或（y）与任何购买、赎回、退休、收购、注销或终止有关的不属于不合格股权的股权份额或作为交换。
“美元承诺”是指，就每个美元贷款人而言，该美元贷款人根据本协议作出以美元计价的贷款的承诺，表示为代表该贷款人在本协议下的循环美元信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06节不时减少或增加，或根据第2.08节或本协议另有规定不时减少，以及（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。截至综合修订生效日期，每个贷款人的美元承诺总额载于附表1.01（b），或载于该贷款人应根据其承担其美元承诺的转让和假设（如适用）中。截至综合修正生效日期，美元贷款人的美元承诺总额为55,000，000美元。
“等值美元”是指，在任何确定日期，（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额和（b）就任何外币计价的金额而言，根据行政代理人（或行政代理人合理接受的其他外币经纪商）提议于上午11：00左右在伦敦外汇市场以美元计价出售该等外币的即期卖出汇率，在该日期前两（2）个工作日购买该等外币所需的美元金额，伦敦时间，为两（2）个工作日后交付。
“美元贷款人”是指附表1.01（b）（根据第2.06条不时修订）中所列的具有美元承诺的人以及根据一项规定其承担美元承诺或获得循环美元信用敞口的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人，但根据一项转让和假设不再是本协议一方的任何此类人除外。
“美元贷款”是指美元贷款人以美元计价的贷款。
“美元”或“美元”指的是美利坚合众国的合法资金。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“合格留置权”是指托管人根据其与托管账户有关的权利和义务而持有的针对投资组合投资的任何抵销权、银行留置权、担保权益或其他类似权利，前提是根据行政代理人满意的形式和实质上的托管和账户控制协议的条款，这些权利从属于为担保代理人设定的抵押品上的第一个优先权完善的担保权益，但其中明确规定的范围除外。
“合资格组合投资”是指任何债务人持有的任何组合投资（仅为确定任何债务人持有的借款基础、现金和现金等价物的目的），在每种情况下均符合本协议附表1.01（d）规定的所有标准；但任何组合投资、现金或现金等价物均不得构成合资格组合投资或被纳入借款基础，前提是担保代理人在任何时候都不对该组合投资保持第一优先权、完善的留置权（除合格留置权外没有其他留置权），现金或现金等价物，或如果此类投资组合、现金或现金等价物在任何时候都没有或没有继续交付（如担保和担保协议中所定义）。在不限制前述一般性的情况下，理解并同意，任何已出资或出售、声称出资或出售或以其他方式转让给任何融资子公司、或由任何融资子公司持有、或任何融资子公司的担保义务的任何证券投资，在分配、出售或以其他方式转让给任何无任何留置权（合格留置权除外）的任何义务人之前，不得被视为合格证券投资。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得限制第5.12（b）（i）节的规定，该节规定，为本协议的目的，关于是否将某项投资列入合格证券组合投资的所有决定应按结算日期基准确定，但在未全额支付的情况下，不得将此类投资列入合格证券组合投资。
“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。
“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，不时修订。
“ERISA关联公司”是指根据《ERISA守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或《ERISA》第4001节，连同借款人或子公司在任何相关时间被视为单一雇主，或以其他方式与借款人或任何子公司合并的任何贸易或业务（无论是否成立）。
“ERISA事件”是指：（a）任何“可报告事件，”根据ERISA第4043条或根据该条发布的关于养老金计划的条例所定义（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）对于任何打算根据《守则》第401（a）条获得资格的计划，IRS通知其打算取消该计划的资格；（c）提交终止任何养老金计划的意向通知，如果此类终止将需要大量额外缴款才能被视为ERISA第4041（b）条含义内的标准终止，根据ERISA第4041（c）条提交终止任何养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041（c）条终止任何养老金计划；（d）未能向任何养老金计划作出必要的缴款，这将导致根据《守则》第412或430条或ERISA第302或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；存在或产生任何“未支付的最低要求缴款”或“累计资金不足”（定义见《守则》第4971节或ERISA标题I字幕B第3部分的定义或其他规定），无论是否被放弃；或根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提交申请或收到放弃任何养老金计划或多雇主计划的最低资金标准；或确定任何养老金计划是，（e）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就任何退休金计划或任何多雇主计划产生ERISA第四标题下的任何责任（根据ERISA第4007节到期且未拖欠的保费除外）；（f）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与打算终止任何退休金计划或退休金计划或指定受托人管理任何退休金计划有关的任何通知，（g）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司发生任何提款责任、借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划的情况，或发生合理预期将构成PBGC为终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划而提起诉讼的理由的事件或条件，或任何多雇主计划根据ERISA第四章进行重组或破产；（h）发生《守则》第4975节或ERISA第406节所指的任何非豁免禁止交易；（i）未能向多雇主计划作出任何规定的供款或未能在到期日期前向任何养老金计划作出任何规定的供款；或（j）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，关于根据《守则》第432条或ERISA第305节确定的征收退出责任或确定多雇主计划处于或预计处于“危急”或“濒危”状态。
“错误付款”具有第8.17（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第8.17（d）节赋予它的含义。
“错误付款影响类”具有第8.17（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第8.17（d）节赋予它的含义。
“错误付款代位权”具有第8.17（d）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“EURIBO屏幕利率”是指，对于任何利息期，在任何以欧元计价的欧元货币借款的情况下，由欧洲货币市场研究所（如果欧洲货币市场研究所不再提供此类利率，则为其继任者）管理的欧洲银行间同业拆放利率欧元存款，期限等于指定为Reuters Screen EURBOR01页面（或该服务上的此类其他页面或欧洲货币市场研究所指定的此类其他服务（或其继任者如果欧洲货币市场研究所不再提供此类利率），用于显示欧洲货币市场研究所的欧元存款利息结算利率），或者，如果此类利率未出现在此类路透页面上，则在此类其他信息服务的适当页面上发布由行政代理人在其合理酌处权下不时选择的利率，截至利息期第一天前两个目标日布鲁塞尔时间上午11：00；但前提是，如果如此确定的EURIBO屏幕费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。
“欧元”是指根据欧盟条约法，通过货币联盟采用并保留共同单一货币的欧盟成员国的法定货币，因为这种条约法是不时修订的。
“欧洲货币”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款是否，或构成此类借款的贷款是否，按参考EURIBO屏幕利率、澳元银行票据参考利率、CORRA或NZD利率确定的利率计息。
“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“不征税”是指对行政代理人或任何贷款人征收或与其有关的任何以下税款，或要求从向行政代理人或任何贷款人的付款中扣留或扣除的任何税款，（a）对其净收入或特许经营税征收（或以其衡量）的税款，在每种情况下，（i）由该收款人组织或其主要办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分支机构）根据其适用的贷款办事处所在的法律征收，或（ii）由于该收款人与征收该等税项的司法管辖区之间的现时或过去的联系（但因该收款人已签立、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收取或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外），（b）由
美利坚合众国或借款人所在的任何其他法域征收的任何类似税款，（c）就贷款人而言（根据借款人根据第2.17（b）节提出的请求的受让人除外），在该贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处（或转让）时该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权征收的情况除外，根据第2.14（a）节从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项，（d）应归因于此种收款人未遵守第2.14（f）节的税款，以及（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“现有贷款人”在本协议的陈述中具有赋予该术语的含义。
“现有贷款”具有本协议说明中赋予该术语的含义。
“延长可用期”是指，就任何延长贷款人而言，自综合修订生效日期（包括该日期）起至但不包括延长左轮手枪终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。
“延期贷款”是指任何延期贷款人在延期到期日到期的贷款或借款。
“延长到期日”是指，就每个延长贷款人而言，2029年8月1日。
“延长左轮手枪终止日期”是指，就每个延长贷款人而言，2028年8月1日。
“延长贷款人”是指附表1.01（b）中指定为“延长贷款人”的每个贷款人。
“外部报价价值”具有第5.12（b）（ii）（a）节赋予该术语的含义。
“外部未报价价值”是指（i）就借款人测试资产而言，借款人外部未报价价值和（ii）就IVP测试资产而言，IVP外部未报价价值。
“特别收据”是指金额等于（a）任何债务人因任何外国、美国、州或地方税收返还、养老金计划返还、判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何种类的其他对价、定罪裁决（和代偿付款）、非在正常业务过程中收到的赔偿付款以及非在正常业务过程中收到的与任何购买有关的任何购买价格调整而收到或支付给任何债务人的任何现金
协议和保险收益（但为免生疑问，不包括借款人发行股权和任何债务人发行债务的收益），减去（b）任何债务人实际发生的任何成本、费用、佣金、溢价和费用，这些成本、费用、佣金、溢价和费用直接附带于此类现金收入，并以现金支付给不是任何债务人关联公司的人（或如果以现金支付给关联公司，则仅在此类费用合理和惯常的范围内），包括合理的法律费用和开支；减去（c）借款人进行足够数额的分配以实现本协议第6.05（b）（a）节规定的目标所需的金额，仅限于任何课税年度（或任何日历年，视情况而定）的所需付款金额因此类特别收款而增加；但条件是，特别收款不应包括借款人根据第2.14（h）节从行政代理人或任何贷款人收到的任何（i）金额，（ii）以从保险收益收到的现金收入为限，谴责裁决（或代付款项）、赔偿付款或就判决或和解索赔、诉讼或程序的付款，但以该等收益、裁决或付款由任何人就该人向其提出的任何非关联第三方索赔或损失而收取并迅速申请支付（或补偿该人先前支付的）该等索赔或损失以及该人与此有关的费用和开支为限，（iii）业务中断保险的收益，但以该等收益构成对收益损失的赔偿为限，或（iv）就有关索偿、诉讼或法律程序的判决或和解而作出的弥偿付款或付款，但以任何人就任何非关联第三方针对该人提出的索偿或损失而收到该等付款，并迅速申请支付（或补偿该人先前已支付的）该等索偿或损失以及该人与此有关的费用和开支为限。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至最初生效日期（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据为实施《守则》的这些条款而订立的任何已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。
“FCA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。
“FCPA”具有第3.23节赋予该术语的含义。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入到下一个1/100的1%），或者，如果该利率在属于工作日的任何一天没有如此公布，则平均值（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三（3）家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易当天报价的1%的下一个1/100；但如果联邦基金实际利率低于零，则就本协议而言，该利率应为零。
“财务官”是指借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、控制人或首席合规官，在每种情况下，由母公司董事会授权，执行适用的文件或证书。
“融资子公司”指（i）任何结构化子公司或（ii）任何SBIC子公司。
“下限”是指每年零百分比（0%）。
“外币”是指，在任何时候，美元以外的任何货币。
“外币等值”是指，就任何金额的美元而言，使用行政代理人确定的“美元等值”一词定义中规定的外汇汇率的倒数，可以用该金额的美元购买的任何外币的金额。
“外国合格证券投资”是指通过提及任何许可的外国司法管辖区而满足本协议附表1.01（d）第13段要求的任何合格证券投资。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“GAAP”是指美国公认会计原则。
“普通合伙人”是指SVOF/MM，LLC的H系列，这是一家特拉华州有限责任公司的系列。
“政府当局”是指美利坚合众国政府，或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。
任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，或（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“保证”一词不得
包括在正常业务过程中收取或存入的背书或在正常业务过程中就不构成债务的义务订立的惯常赔偿协议。任何时间的任何担保的金额应被视为等于发生该担保的主要义务的最高规定或可确定金额的金额，除非该担保的条款明确规定该人根据该担保可能承担的最高金额为较低金额（在此情况下，该担保的金额应被视为等于该较低金额的金额）。
“担保及担保协议”是指借款人、附属担保人不时作为其当事人、行政代理人、抵押品代理人之间的某些经修订及重述的担保、质押及担保协议，日期为重述生效日期。
“担保承担协议”是指抵押代理人与根据第5.08节要求成为担保和担保协议项下“子公司担保人”的实体之间的担保和担保协议中实质上以附件 B形式的担保承担协议（如有行政代理人根据第5.08节的要求提出的变更，或抵押代理人应以其他方式同意的变更）。
“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换保护协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格套期保值安排。为免生疑问，套期保值协议在任何情况下均不得包含总收益互换。
“套期保值协议义务”具有担保担保协议中规定的在重述生效日生效的含义。
“IBA”具有第1.05节中赋予该术语的含义。
“增加贷款人”具有第2.06（e）（i）节赋予该术语的含义。
任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款、贷款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似债务工具为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（d）该等人就物业或服务的递延购买价格所承担的全部债务（应付贸易账款及正常经营过程中未逾期超过该等应付贸易账款到期日期后90天的应计费用除外），（e）该等人拥有或取得的物业的任何留置权所担保的其他人的全部债务，无论由此担保的债务是否已被承担（该债务的价值为该债务的未偿金额与受该留置权约束的财产的公平市场价值两者中的较低者），（f）该人对他人债务的所有担保，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）该人作为账户方就信用证和保函承担的所有或有或其他义务，（i）该人根据任何套期保值协议将承担的净额
如果在确定时该套期保值协议已终止，（j）与不合格股权有关的所有或有或其他义务，以及（k）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有或其他义务。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙）的债务，但该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而对该实体承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任（或该人不以其他方式对该债务承担责任）的情况除外。尽管有上述规定，“负债”不应包括（x）在正常业务过程中为满足资产或投资的出卖人未履行的义务而对资产或投资的购买价格的一部分产生的购买价格滞留，（y）在正常业务过程中产生的承诺，以进行未来的证券投资或为任何现有证券投资的延迟提款或无资金部分提供资金，或（z）债务人因出售任何第一留置权银行贷款的第一期付款而产生的债务，该债务仅作为会计准则编纂860下的会计事项产生，但该债务（i）对借款人及其子公司无追索权，且（ii）在破产中不代表对借款人或其任何子公司的债权，借款人或其子公司的破产或清算程序，在每种情况下均超过出售或声称出售的金额。
“独立”在用于任何特定人员时是指以下最具限制性的：（a）该人员（i）在借款人或其任何子公司或关联公司（包括其投资顾问或其任何关联公司）中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，但借款人或任何此类子公司或关联公司的公开交易股票的所有权除外，其市值不超过1,000，000美元，并且（ii）不是高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合伙人，董事或履行借款人或其子公司或关联公司（包括其投资顾问或其任何关联公司）类似职能的人，（b）《投资公司法》中定义的“无利害关系”定义，（c）该人不是《投资公司法》第2（a）（19）节中定义的“利害关系人”，以及（d）《交易法》中定义的“独立”定义。
“独立估值提供者”指Stout Risius Ross、华利安、达夫菲尔普斯、Murray、Devine and Company、Lincoln Advisors、Valuation Research Corporation和Alvarez & Marsal中的任何一家，或行政代理人在其合理酌情权下选定的任何其他国家认可的独立第三方评估公司。
「行业分类组别」指附表1.01（e）所指明的规定贷款人及借款人相互同意的任何行业组别（该组别可不时修订）。
“ING”意为ING Capital LLC。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.05条转换或继续借款的请求。
“利息支付日期”是指（a）就任何ABR贷款而言，每个季度的日期，（b）就任何欧元货币贷款而言，或者，如果当时的基准是调整后的期限SOFR，则为任何SOFR贷款，每个利息期的最后一天，如果任何利息期超过三个月，则为在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的该利息期的最后一天之前的每一天，以及（c）就任何RFR贷款而言，或者，如果当时的基准是Daily Simple SOFR，则为任何SOFR贷款，每个计息期的最后一天。
“利息期”是指，（a）对于任何欧洲货币贷款或欧洲货币借款，或者，如果当时的基准是调整后的期限SOFR，对于任何SOFR贷款或SOFR借款，从此类贷款或借款之日开始，到其后一个月或三个月的日历月中的数字对应日结束的期间，或者，就任何此类贷款或借款中计划在到期日偿还的该部分而言，根据适用的借款请求或利息选择请求和（b）任何RFR贷款或RFR借款，或者，如果当时的基准是Daily Simple SOFR，任何SOFR贷款或SOFR借款，从此类贷款或借款之日起至到期日止的不到一个月的期限，该期限自该等贷款或借款之日起至其后三个月的日历月的数字对应日止，或，就任何该等贷款或借款中预定于到期日偿还的该部分而言，自该等贷款或借款之日起至到期日止的期限少于三个月；但（i）如任何利息期将于营业日以外的日期结束，则该利息期须延长至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将在下一个日历月，在此情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束，以及（ii）任何利息期（不包括就任何欧元货币贷款或欧元货币借款而言，允许在到期日结束的利息期少于（x），或者，如果当时的基准是调整后的定期SOFR，则任何SOFR贷款或SOFR借款，一个月的期限和（y）就任何RFR贷款或RFR借款而言，如果当时的基准是每日简单SOFR，则任何SOFR Loam或SOFR借款，在每种情况下，三个月的期限，如本定义所规定）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天）开始的，应于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本协议而言，最初的贷款日期应为作出该贷款的日期，其后应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而包含已转换或延续的贷款的借款日期应为该贷款最近一次转换或延续的生效日期。
“内部价值”具有第5.12（b）（ii）（c）节赋予该术语的含义。
“投资”指，对任何人而言：（a）任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括可转换证券）或任何协议，以收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券（包括任何“卖空”或在进行此类出售的人不拥有任何证券的时间出售任何证券）；（b）向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷展期（包括向另一人购买受
谅解或协议，或有的或其他方式，将此类财产转售给该人）；或（c）套期保值协议。
“投资公司法”是指经不时修订的1940年《投资公司法》。
“投资政策”是指在原始生效日期之前交付给行政代理人的母公司和借款人各自在原始生效日期存在的书面投资目标、政策、限制和限制（包括借款人的投资分配和顾问直接或间接管理的关联工具之间的冲突缓解政策），这些政策可能会通过许可的政策修订不时进行修订或修改。
“IRS”是指美国国税局。
“IVP外部未报价价值”具有第5.12（b）（ii）（b）（x）节赋予该术语的含义。
“IVP测试资产”具有第5.12（b）（ii）（b）（x）节中赋予该术语的含义。
“放贷人”统称为美元放贷人和多币种放贷人。
“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押、押记或担保权益，（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益，以及（c）就证券而言，第三方就该等证券而言的任何购买选择权、认购权或类似权利，但有利于其发行人的除外（和，对于属于权益类证券的组合投资，不包括惯常的拖动、拖动、优先购买权、限制转让或转让等有利于同一发行人其他权益持有人的类似权利）。
“贷款文件”统称为本协议、任何费用函、根据第2.07（f）节交付的任何本票、担保文件以及任何债务人现在或将来与行政代理人、抵押代理人、任何贷款人和/或任何其他有担保方就上述任何事项订立的任何其他协议、文件或文书。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的循环贷款。
“当地时间”是指，就任何以任何货币计值的贷款或将以任何货币支付的任何款项而言，该贷款以何种货币计值或将以何种货币支付的本金金融中心的当地时间。
“有限参考报价投资”具有第5.12（b）（ii）（a）（x）（iii）节赋予该术语的含义。
“保证金股票”是指条例D、T、U、X含义内的“保证金股票”。
“重大不利影响”是指对（a）债务人及其各自子公司（融资子公司除外）的业务、证券投资（作为一个整体）和其他资产、负债（实际或或有的）、运营或状况（财务或其他）（作为一个整体），或（b）任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人和贷款人在其项下的权利或补救措施或债务人履行其各自在其项下义务的能力产生重大不利影响。
“重大债务”是指（a）母公司、借款人或其各自的任何子公司（包括任何融资子公司）的任何一项或多项本金总额超过25,000，000美元的债务（贷款和套期保值协议除外），以及（b）与一项或多项套期保值协议或其他掉期或衍生交易有关的债务，其中最高总额将超过25,000，000美元。
“到期日”是指（a）就任何延长贷款人而言（就该延长贷款人的延长贷款而言），延长到期日或（b）就任何不延长贷款人而言（就该不延长贷款人的不延长贷款而言），不延长到期日。
“最高额”具有第9.17节中赋予该术语的含义。
“最低使用金额”是指，就任何贷款人而言，相当于该贷款人截至该日营业结束时承诺的百分之四十（40%）的金额。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。
“多币种承诺”是指，就每一多币种贷款人而言，该多币种贷款人承诺在本协议项下以美元和约定外币计价的贷款，表示为代表该贷款人在本协议项下循环多币种信贷风险敞口的最高总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少或增加，或根据第2.08条或本协议另有规定不时减少，以及（b）根据该贷款人根据第9.04条或向其作出的转让而不时减少或增加。截至综合修订生效日期，每个贷款人的多币种承诺的总额载于附表1.01（b），或载于该贷款人应根据其承担其多币种承诺的转让和假设（如适用）中。截至综合修正生效日期，贷款人的多币种承诺总额为245,000，000美元。
“多币种贷款人”指附表1.01（b）（根据第2.06条不时修订）所列具有多币种承诺的人以及根据规定其承担多币种承诺或获得循环多币种的转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人
信用风险，但根据转让和假设或根据本协议条款以其他方式不再是本协议一方的任何此类人除外。
“多币种贷款”指根据多币种承诺以美元或约定外币计价的贷款。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的多雇主计划，由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司提供（或有义务提供），以及在紧接借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司提供或有义务提供此类计划的最晚日期之后的五年期间内的每个此类计划。
“国家货币”是指参与成员国的货币，而不是欧元。
“净资产出售收益”是指，就任何资产出售而言，金额等于（a）债务人从该资产出售中收到的现金付款和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或通过将应收票据货币化而收到的任何现金或现金等价物，但仅限于收到时），减去（b）任何成本、费用、佣金，任何债务人因此类资产出售而直接附带并以现金支付给非任何债务人关联公司的人（或如果以现金支付给关联公司，仅在此类费用合理和惯常的范围内）而实际发生的溢价和费用，包括合理的法律费用和费用，减去（c）任何债务人因此类资产出售而支付或合理估计应支付的所有税款（所得税除外）（在考虑到合理预期可获得的任何适用的税收抵免或扣除后），减去（d）借款人为实现本协议第6.05（b）（a）节规定的目标而进行足够数额的分配所需的金额，仅限于任何课税年度（或任何日历年度，视情况而定）的所需付款金额因此类资产出售而增加，减去（e）赔偿准备金，借款人或相关子公司就该资产出售合理估计的购买价格调整或类似安排；但（i）该保留金额不得计入借款基数，以及（ii）如果根据本条款（e）的任何估计准备金的金额超过就该资产出售的赔偿、购买价格调整或类似安排实际需要以现金支付的金额，则该超出部分的总额应构成净资产出售收益。
“没有外部审查资产”具有第5.12（b）（ii）（b）（y）节赋予该术语的含义。
“非同意贷款人”具有第9.02（d）节中赋予该术语的含义。
“不可延长的可用期”是指，就任何不可延长的贷款人而言，自综合修订生效日期（包括在内）至但不包括不可延长的左轮手枪终止日期与承诺终止日期两者中较早者的期间。
“非展期贷款”是指任何非展期贷款人在非展期到期日到期的贷款或借款。
“非延期到期日”是指，就每个非延期贷款人而言，2026年5月6日。
“非延长左轮手枪终止日期”是指，就每个非延长贷款人而言，2025年5月6日。
“非展期贷款人”是指附表1.01（b）中指定为“非展期贷款人”的每个贷款人。
“NZD”是指新西兰的法定货币。
“纽元利率”是指任何以纽元为单位的贷款，（a）就任何利息期而言，新西兰金融市场协会（或接管该利率管理的任何其他人）管理的平均银行票据参考利率，其期限与该利息期相等（或如果该利息期不等于月数，则期限相当于最接近该利息期的月数），显示在路透社屏幕的BKBM页上，时间为上午11：00左右（惠灵顿，新西兰时间）在该利息期第一天之前的两（2）个营业日当天，或在该利率未出现在该页面上的情况下，在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理人合理酌情不时选择的利率的其他信息服务的适当页面上；但如果根据本（a）条确定的利率应低于零，就本条款（a）（“纽元屏幕汇率”）而言，该汇率应被视为零，加上（b）0.20%。
“NZD Screen Rate”具有“NZD Rate”定义中赋予该术语的含义。
“债务人”是指借款人和附属担保人的统称。
“债务人净值”是指，在任何日期，股东在该日期的权益，减去归属于（或由任何债务人持有）任何融资子公司或其他非债务人子公司的净资产值。
“OFAC”具有第3.20节赋予该术语的含义。
“综合修订生效日期”指2021年6月22日。
“组织文件”对任何人而言是指其组成文件或组织文件，包括：（a）就任何有限合伙而言，为该人提供的有限合伙证书和有限合伙协议；（b）就任何有限责任公司而言，为该人提供的成立章程和经营协议；（c）就公司而言，为该人提供的证书或公司章程以及章程或组织章程大纲和章程细则。
“原生效日期”指2018年2月26日。
“其他担保债务”是指任何债务人在任何确定日期因该套期保值协议的终止而根据任何套期保值协议有义务支付的净额。
“其他税项”是指因根据任何贷款文件支付的任何款项或因根据任何贷款文件的担保权益的执行、交付、履行、强制执行或登记、自收到或完善任何贷款文件项下的担保权益或以其他方式与之相关而产生的任何和所有现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录或备案的税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，除就转让（依据第2.17（b）条作出的转让除外）而征收的任何该等税项外，以及由于该贷款人与征收该等税项的司法管辖区之间存在当前或以前的联系（仅因该贷款人已签署、交付、成为一方当事人而产生的联系除外，履行的是根据任何贷款文件承担的义务、根据任何贷款文件收取付款、收到或完善根据任何贷款文件承担的担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件出售或转让权益）。
“母公司”意为特拉华州公司BlackRock TCP资本公司。
“参与者”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04（f）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的立法，采用或已经采用共同单一货币作为法定货币的任何欧盟成员国。
“付款接受方”具有第8.17（a）节赋予的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。
“养老金计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（多雇主计划除外），该计划受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司是（或将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。
“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中赋予该术语的含义。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“准许权益”是指借款人的合伙权益，在其发行后不受该等合伙权益持有人之间的任何协议及
借款人须于任何时间购买、赎回、退休、取得、取消或终止任何该等合伙权益。
“允许外国管辖”是指澳大利亚、加拿大、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、新西兰、瑞典、瑞士、荷兰和英国。
“许可留置权”是指（a）任何政府当局对尚未到期的税款、摊款或费用施加的留置权，或如果借款人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的足够准备金，则通过适当的程序对这些税款、摊款或费用施加的留置权；（b）清算机构、经纪自营商的留置权和在正常业务过程中产生的类似留置权，前提是此类留置权（i）仅附于所购买或出售的证券（或收益），以及（ii）仅担保与此类购买或出售相关的债务，而不是与保证金融资有关的任何义务；（c）因生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的留置权，只要此类判决或裁决不构成违约事件；（d）（i）在正常业务过程中以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的惯常抵销权和留置权，（ii）在正常业务过程中以银行及其他金融机构为受益人的证券账户中持有的现金及金融资产，以及（iii）在正常业务过程中由保管人以该保管人为受益人的保管人所持有的资产（如属上述第（i）至（iii）条中的每一项，以确保支付费用、弥偿，归还物品和其他类似义务的费用；（e）合格留置权；（f）仅就任何义务人就任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款（在本协议另有许可的范围内）对任何托管代理人有利的留置权。
“许可政策修订”是对投资政策的修订、修改、终止或重述，即（a）经行政代理人书面批准（经所需贷款人同意），（b）适用法律或政府当局要求，或（c）不重要。
“许可的SBIC担保”是指借款人对SBIC子公司的SBA债务按SBA当时适用的形式提供的担保；条件是，根据该担保协议对债务人的追索权明确仅限于该SBIC子公司控制权发生不允许的变化的事件或条件发生后的期间（据了解，如第7.01（q）节规定，如果发生引起该追索权的任何此类事件或条件，则为本协议项下的违约事件）。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划（多雇主计划除外），而借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司就其而言是（或将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”，包括但不限于任何养老金计划。
“投资组合公司”是指任何义务人持有的任何投资组合项下的发行人或义务人。
“组合投资”是指借款人及其子公司在其资产组合中持有的任何投资，如果是（或将在当时的当前财政季度末包括在内）在根据第5.01（a）或（c）节交付的借款人财务报表的投资明细表上，并且为免生疑问，不应包括子公司。
“英镑”是指英国的法定货币。
“英镑RFR测定日”在“每日简单RFR”的定义中具有赋予该术语的含义。
“最优惠利率”是指在《华尔街日报》货币利率部分引用的利率，作为“美国最优惠利率”（或其后续利率），如不时生效，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《美联储统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。Prime Rate是一个参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人或者任何贷款人可以按照最优惠利率的利率、高于或者低于最优惠利率的利率进行商业贷款或者其他贷款。最优惠利率的任何变动应在该变动被公开宣布或报价为有效之日起开始营业时生效。
“本金金融中心”是指，在任何货币的情况下，由行政代理人确定的此类货币清算和结算的主要金融中心。
“Prime Rate CORRA Determination Day”在术语CORRA的定义中具有赋予该术语的含义。
“按比例借款”具有第2.03（a）节赋予该术语的含义。
“按比例美元部分”是指，就任何按比例借款而言，金额等于（i）该等按比例借款总额乘以（ii）所有美元贷款人（不包括在非延长循环终止日期至非延长到期日期当日及之后的任何非延长贷款人）在该时间的美元承诺总额除以（iii）所有贷款人（不包括在非延长循环终止日期至非延长到期日期当日及之后的任何非延长贷款人）在该时间的承诺总额。
“按比例多币种部分”是指，就任何按比例以美元借款而言，金额等于（i）此类按比例借款总额乘以（ii）所有多币种贷款人（不包括在非延长循环终止日期至非延长到期日期当日及之后的任何非延长贷款人）在该时间的多币种承诺总额除以（iii）所有
出借人（在非延长左轮手枪终止日期至非延长到期日期当日及之后的任何非延长出借人除外）在该时间。
“季度日”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。
“报价投资”具有第5.12（b）（ii）（a）节赋予该术语的含义。
“再融资出资”是指（a）母公司于2021年2月9日向借款人作出的173,152，000美元的出资，以及（b）在第一次修订生效日期之后，母公司向借款人作出的任何其他出资或对借款人的投资，而与此相关的任何其他出资或投资，在该出资或投资日期或之前（或由借款人指定的、但须经行政代理人自行决定事先书面同意的较后日期，其中可能包括通过电子邮件），借款人向行政代理人交付证明，证明借款人因该出资或投资而收到的全部或部分现金收益的现金数额，应由借款人在该出资或投资之日起六（6）个月内分配给母公司，仅用于为母公司未偿还的无担保债务再融资。
“再融资分配”是指借款人在第一次修订生效日期（a）之后根据并遵守第6.05（b）（b）节向母公司作出的每笔分配，（b）节指定的唯一目的是为母公司的未偿无担保债务再融资，并且在收到此类分配后，母公司立即使用此类收益来偿还母公司的全部或部分此类未偿无担保债务，以及（c）此类分配的总额，连同在紧接此类分配日期之前的六（6）个月内作出的所有其他再融资分配，不超过紧接该分配日期前六（6）个月的再融资供款总额，在每种情况下均根据本（c）条。为免生疑问，（i）任何再融资分配不得超过以该再融资分配的收益被再融资的母公司的债务，以及（ii）任何再融资出资自首次出资或投资于借款人之日起六（6）个月内未分配给母公司的任何再融资出资，均不符合被视为再融资分配的资格。
“注册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。
「条例D、T、U及X 」分别指董事会（或任何后继者）的条例D、T、U及X，因为该等条例可予修订及补充，并不时生效。
“关联方”是指，就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的董事、合伙人、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”是指（i）就以美元计价的贷款的基准替换而言，董事会或纽约联邦储备银行，或由董事会或美联储正式认可或召集的委员会
纽约银行或其任何继承者，（二）就以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，（三）就以加元计价的贷款的基准置换，加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者，以及（iv）就以英镑或加元以外的任何外币计价的贷款的任何基准置换而言，（a）该基准置换计价货币的中央银行或（b）由（1）该基准置换计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）该基准置换或（b）该基准置换管理人的任何中央银行或其他监管机构，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分。
“相关利率”是指，就任何利息期而言，（a）在任何SOFR借款的情况下，调整后的期限SOFR（或者，如果Daily Simple SOFR已取代Term SOFR作为基准，则为Daily Simple SOFR），（b）在任何以欧元计价的欧洲货币借款的情况下，EURIBO屏幕利率，（c）在任何以澳元计价的欧洲货币借款的情况下，澳元银行票据参考利率，（d）在任何以加元计价的欧洲货币借款的情况下，CORRA，（e）在以纽元计价的欧洲货币借款的情况下，上述（a）至（e）条未指明的所有其他货币（英镑除外）的纽元汇率和（f），适用参考汇率的计算应根据市场惯例确定；但如果由于任何原因，该计息期和/或该欧元借款的适用货币不能获得适用的屏幕利率，则根据第2.11（c）节确定的利率应为该欧元借款的该计息期的相关利率；还规定，如果（a）或（f）条规定的相关利率在相关利息期内低于零，则该利率应被视为在该利息期内为零。
“规定贷款人”是指，在任何时候，根据第2.16（b）节的规定，有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未使用承诺之和的50%以上；但前提是，（a）如果当时只有三（3）个贷款人，则“规定贷款人”是指有循环信贷风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环信贷风险敞口和未使用承诺之和的67%以上；（b）如果当时只有两（2）个贷款人，则“规定贷款人”是指所有贷款人。某一类别的“规定贷款人”（其中应包括“规定多币种贷款人”一词）是指具有该类别的循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人，占该类别的循环信贷敞口和未使用承诺总额的50%以上（或者，如果当时只有三（3）个该类别的贷款人，则为该类别的循环信贷敞口和未使用承诺总额的67%，如果当时只有两（2）个该类别的贷款人，则为该类别的所有贷款人）。
“所需支付金额”具有第6.05（b）（a）节中赋予该术语的含义。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“重述生效日期”是指2019年5月6日。
“限制性支付”是指（i）与借款人或其任何子公司的任何类别股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（为免生疑问，包括以任何投资者身份的资本回报）和（ii）因借款人的任何此类股权或任何期权的购买、赎回、报废、收购、注销、返还或终止而支付的任何款项（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利收购任何此类股权（授予借款人及其关联公司的雇员、高级职员、董事和顾问的任何股权奖励除外）。
“资本回报”是指任何债务人在任何时间就任何投资组合的未偿本金（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）收到的任何现金金额（以及任何非现金金额的净现金收益），加上（b）不重复根据（a）条收到的金额，任何债务人在任何时间从出售任何财产或资产中收到的任何现金净收益（包括任何非现金对价的现金净收益）质押为任何证券投资的抵押品，前提是该等现金净收益低于或等于该证券投资的未偿本金余额，加上（c）任何债务人在任何时间就属于股权的任何证券投资收到的任何现金金额（以及任何非现金金额的净现金收益），（x）在该证券投资的发行人清算或解散时，（y）作为就该证券投资作出或就该证券投资作出的资本分配，或（z）根据该证券投资的发行人的资本重组或重新分类或根据该发行人的重组，加上（d）任何债务人就任何证券投资以现金（以及任何非现金金额的净现金收益）收到的任何类似资本回报加上（e）（x）任何债务人在任何时间就任何融资附属公司（1）在该融资附属公司清算或解散时收到的任何现金金额（以及任何非现金金额的净现金收益），（2）作为就该融资附属公司作出或就该融资附属公司作出的资本分配，或（3）根据该融资附属公司的资本重组或重新分类，或根据该融资附属公司的重组，或（y）任何债务人就任何融资附属公司以现金收取的任何其他资本回报（以及非现金金额的现金所得款项净额）减去（ii）（a）任何债务人因该等现金收取而直接招致的任何成本、费用、佣金、溢价及开支，并以现金支付予并非债务人附属公司的人（或如已支付予附属公司，仅在此类费用合理和惯常的范围内），包括合理的法律费用和开支，以及（b）借款人为进行足够数额的分配以实现本协议第6.05（b）（a）节规定的目标所需的金额，仅限于任何纳税年度（或任何日历年度，视情况而定）的所需支付金额因此类资本返还而增加的情况。
“左轮手枪终止日期”指延长的左轮手枪终止日期或不延长的左轮手枪终止日期（如适用）。
“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环美元信贷风险敞口和循环多币种信贷风险敞口的未偿本金之和。
“循环美元信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的贷款在该时间根据美元承诺作出或发生的未偿还本金的总和。
“循环多币种信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人在该时间根据多币种承诺作出或招致的贷款的未偿本金总额。
“RFR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考Daily Simple RFR确定的利率计息。
“RFR营业日”是指，对于任何以英镑计价的贷款，除（a）周六或周日和（b）伦敦银行因一般业务而关闭的一天外的任何一天。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RIC”是指符合《守则》第M章规定的“受监管投资公司”待遇的人。
“标普”是指标普全球评级、纽约公司S&P Global Inc.的一个部门或其任何继任者。
“当天上限”是指（i）60,000，000美元和（ii）当时承诺总额的30%中的较小者。
“被制裁国家”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。
“制裁”具有第3.20节赋予该术语的含义。
“SBA”是指美国小型企业管理局或接替其任何或所有职能的任何政府机构。
“SBIC子公司”是指借款人（或该子公司的普通合伙人或经理人实体）的任何子公司，其（x）是（i）根据经修订的1958年《小企业投资法》（Small Business Investment Act）获得SBA许可的“小企业投资公司”（或已申请此类许可并正在积极寻求通过迅速提起和勤勉进行的适当程序授予此类许可），或（ii）本定义第（x）（i）条所述实体的任何全资、直接或间接子公司，以及（y）由借款人书面指定（如下文规定）为SBIC子公司，只要：
（a）除依据许可的SBIC担保或SBA要求借款人就SBIC子公司发生SBA债务向其提供股权或出资（前提是此种出资是第6.03（e）节允许的，并且基本上是在发生此种债务的同时作出的）外，该人（i）的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）均不由借款人或其任何子公司（任何SBIC子公司除外）提供担保，（ii）以任何方式向借款人或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）将借款人或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）的任何财产置于其清偿范围内；
（b）除依据许可的SBIC担保外，借款人或其任何附属公司均未与该人订立任何重要合同、协议、安排或谅解，但对借款人或该附属公司的条款不低于当时可能从非借款人或该附属公司的人处获得的条款；
（c）借款人或其任何附属公司（任何SBIC附属公司除外）均无对该人承担任何义务，以维持或维持其财务状况或促使其取得若干水平的经营业绩；及
（d）该人没有根据其任何财产担保或成为共同借款人，也没有授予其任何财产的担保权益以作担保，而其所发行的股权并不质押以担保任何一名或多名债务人的任何债务、负债或义务。
借款人根据上述（y）条作出的任何指定，须依据交付予行政代理人的财务主任证明书而作出，该证明书须包括一份声明，大意是，据该财务主任所知，该指定符合上述条件。
“预定付款日期”是指，就每个贷款人而言，（a）就任何ABR贷款或RFR贷款而言，每个日历月的最后一个营业日和（b）就任何欧元货币贷款而言，每个计息期的最后一天，如果是超过一个月的任何计息期，则在该计息期的第一天之后每隔一个月发生的该计息期的最后一天之前的每一天，在每种情况下，在该贷款人的循环终止日期之后直至并包括该贷款人的到期日。
“筛选率”是指术语SOFR参考利率、每日简单SOFR筛选率、EURIBO筛选率、术语CORRA参考利率、每日复合CORRA筛选率、澳元筛选率和NZD筛选率，视上下文需要统称和单独。
“SEC”是指美国证券交易委员会或接替其任何或所有职能的任何政府机构。
“担保债务”具有担保和担保协议中赋予该术语的含义。
“有担保方”和“有担保方”具有担保和担保协议中赋予此类条款的含义。
“担保文件”统称为担保和担保协议、保管和账户控制协议、就根据担保和担保协议设定的个人财产上的担保权益提交的所有统一商法典融资报表，以及任何义务人根据担保和担保协议在任何时间签立和交付的所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书，或以其他方式为任何有担保债务提供或与任何担保担保有关的任何抵押担保。
“高级证券”是指高级证券（因为该术语是根据《投资公司法》和SEC根据《投资公司法》向借款人或母公司发出的任何命令定义和确定的，在每种情况下，在综合修订生效日期生效，但不包括SEC第33837/2020年4月8日发布的影响）。
“结算日期基准”是指已购买的任何投资在该购买结算前不会被视为合资格组合投资，而已售出的任何合资格组合投资在该出售结算前不会被排除为合资格组合投资。
“第七修正案生效日期”指2024年8月1日。
“类似法”是指任何美国联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA第406节或《守则》第4975节的法律或法规，并可能导致任何人的基础资产被视为投资于该人的任何员工福利计划的资产。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR调整”是指，就ABR贷款或SOFR贷款进行任何计算，就此类贷款的适用类型和（如适用）其利息期规定如下的年利率百分比：（a）就ABR贷款而言，0.10%（10个基点），（b）就SOFR贷款而言，如果当时的基准是调整后的定期SOFR，一个月的利息期为0.10%（10个基点），三个月的利息期为0.15%（15个基点）；（c）就SOFR贷款而言，如果当时的基准是每日简单SOFR，由相关政府机构选择或推荐的利差调整，用于将调整后期限SOFR的期限替换为具有约三个月付息期的Daily Simple SOFR。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR借款”是指调整后的定期SOFR借款；条件是，如果根据第2.11（c）节就调整后的定期SOFR发生了基准替换，则为每日简单SOFR借款。
“SOFR贷款”是指调整后的定期SOFR贷款；条件是，如果根据第2.11（c）节就调整后的定期SOFR发生了基准替换，则为每日简单SOFR贷款。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“偿付能力”是指，就任何债务人而言，截至确定之日，（a）（i）该债务人的债务和负债（包括或有负债）的总和均不超过该人目前资产的当前公允可售货价值，（ii）该债务人的资本与其在第七次修订生效日期所设想的业务有关，并反映在交付给贷款人的任何预测中，或与第七次修订生效日期之后所设想或进行的任何交易有关，以及（iii）该债务人没有发生也不打算发生，或相信（也不应合理地相信）它将产生超出其支付能力的债务，因为这些债务到期（无论是在到期时还是在其他情况下）；（b）该债务人在与欺诈性转让和转让有关的适用法律赋予该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“SONIA”是指，就任何RFR营业日而言，年利率等于英国央行（或英镑隔夜指数平均值的任何继任管理人）在英国央行网站上发布的此类RFR营业日的英镑隔夜指数平均值，目前位于http://www.bankofengland.co.uk（或管理人不时为英镑隔夜指数平均值确定的英镑隔夜指数平均值的任何继任来源）。
“SONIA调整”是指，就SONIA而言，0.03 26%（3.26个基点）。
“标准证券化承诺”统称为（a）惯常的公平交易服务义务（连同任何相关的履约保证），（b）就违反（c）条中提及的陈述和保证而退还购买价格或授予购买价格信用的义务（连同任何相关的履约保证），以及（c）相关资产类别证券化中合理惯常的类型的陈述、保证、契诺和赔偿（连同任何相关的履约保证）（在（a）、（b）和（c）条中的每一种情况下均不包括与资产的可收回性相关的义务
卖出或标的义务人的资信情况并排除构成信用追索权的义务）。
“股东权益”是指在任何日期，根据公认会计原则，在合并基础上确定的借款人及其子公司在该日期的权益持有人权益的金额，不重复。
「结构性附属公司」指借款人的直接或间接附属公司，其与第三方融资有关而成立，且仅以第三方融资为唯一目的而继续存在（包括在原生效日期之前），且除与向债务人或任何其他人购买、管理、服务和融资组合投资有关外，不从事任何重大活动，且被借款人（如下文规定）指定为结构性附属公司，只要：
（a）该附属公司（i）的任何部分债务或任何其他义务（或有或其他）均不由任何债务人提供担保（标准证券化承诺的担保除外），（ii）以任何方式向任何债务人追索或承担义务，但依据标准证券化承诺除外，或（iii）将任何债务人的任何财产（根据第6.03（e）节条款已出资或出售或以其他方式转让给该附属公司的财产除外）直接或间接、或以其他方式受让其清偿，但依据标准证券化承诺或其任何担保除外；
（b）任何债务人与该附属公司订立任何重要合约、协议、安排或谅解，但条件不逊于当时可能从非任何债务人的附属公司的人处取得的条件，但在正常业务过程中就偿还贷款资产而须支付的费用除外；及
（c）没有义务人有任何义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。
借款人对结构化子公司的任何指定应依据交付给行政代理人的财务干事证书进行，该证书应包括一份声明，大意是，据该财务干事所知，该指定符合上述条件。
“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果这些财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a），其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益于该日期拥有、控制或持有，或（b）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。尽管本文中有任何相反的情况，“附属公司”一词不应包括构成由任何
债务人在正常业务过程中，根据公认会计原则，不在借款人及其子公司的财务报表中合并。除特别说明外，“子公司”是指借款人的子公司。
「附属公司担保人」指根据保证及担保协议须为或须为担保人的任何附属公司。经了解并同意，在不违反第5.08（a）节的规定下，任何融资附属公司只要仍为融资附属公司，均无须成为附属公司担保人。
“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。
“目标日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。
“税务损害赔偿”具有第2.14（d）节赋予该术语的含义。
“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。
“TennenBaum各方”是指普通合伙人、顾问、母公司、义务人和义务人的子公司。
“CORRA一词”的意思是，
（a）就调整后的定期CORRA贷款进行的任何计算，与该日（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期的第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至任何定期期限CORRA确定日下午5：00（多伦多时间），适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且未根据第2.11（c）（i）节发生对期限CORRA参考利率的替代，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布的该期限的前一个工作日公布的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日；和
（b）就任何一天基准利率等于加拿大最优惠利率的贷款进行的任何计算，在该日（该日，“最优惠利率CORRA确定日”）为期一（1）个月的期限CORRA参考利率为该日期前两（2）个工作日，因为该利率由期限CORRA管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（多伦多时间）在任何最优惠利率CORA确定日，适用期限的CORA参考利率尚未由CORA期限管理人公布，并且未根据第2.11（c）（i）节发生CORA参考利率期限的替换，则CORA期限将是该期限的CORA参考利率
条款CORRA管理人在该期限的该条款CORRA参考利率由条款CORRA管理人发布的前一个工作日发布的，只要该前一个工作日不超过该最优惠利率CORRA确定日前三（3）个工作日；但如果如此确定的条款CORRA永远低于下限，则条款CORRA应被视为下限。
“Term CORRA Administrator”是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，TSX Inc.（或由行政代理在其合理酌情权下选择的Term CORRA参考利率的继任管理人）。
“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且未发生根据第2.11（c）（i）节更换期限SOFR参考利率的情况，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日；和
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR Term SOFR确定日”）为期一（1）个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何ABR期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，且未根据第2.11（c）（i）节发生替代期限SOFR参考利率的情况，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR的任期SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该ABR SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于期限SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”指承诺到期或终止的日期，每笔贷款的本金和应计利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额应已全额支付（为免生疑问，不包括与任何或有、未主张的赔偿义务有关的任何金额）。
“交易”是指本协议及其他借款单证的执行、交付和履行、借款及其收益的使用。
“两个最大行业分类组”是指，截至任何确定日期，借款基数根据第5.12（a）节被分配到的两个行业分类组中的每一个都比任何其他单一行业分类组都多。
“类型”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考SOFR、备用基准利率、EURIBO屏幕利率、澳元银行票据参考利率、CORRA、加拿大最优惠利率、纽元利率或每日简单RFR确定。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未公开管理”是指，就贷款人或其直接或间接的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或其直接或间接的母公司在适用法律要求不得公开披露且该任命未公开披露的情况下，根据或基于该法律受母国管辖监管的国家的法律，任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员（包括但不限于，根据《2007年荷兰金融监管法》（不时修订，包括任何后续立法））。
任何养老金计划的“无资金养老金负债”是指根据当时与PBGC为ERISA第4044节的目的规定的一致的精算假设在计划终止基础上确定的该养老金计划下的累积计划福利的价值超过ERISA标题IV下可分配给此类负债的所有计划资产的公平市场价值（不包括任何应计但未支付的缴款）的金额（如有）。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。
“未报价投资”具有第5.12（b）（ii）（b）节中赋予该术语的含义。
“美国爱国者法案”具有第3.21条赋予该术语的含义。
“美国政府证券”是指作为美国或美国任何机构或工具的直接义务、及时支付本金和利息并由其完全担保的义务的证券，其义务得到美国的充分信任和信用支持，并以常规票据、债券和票据的形式存在。
“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。
“估值测试日期”具有第5.12（b）（ii）（b）（x）节赋予该术语的含义。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（董事合资格股份或代名人或适用法律规定的其他类似股份除外）由该人及/或该人的一个或多个全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属担保人”系指属于附属担保人的全资附属公司。
“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该法律责任或保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力而行使的任何义务或中止该等权利一样。
第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“美元贷款”或“多币种贷款”）、按类型（例如“ABR贷款”或“SOFR贷款”）或按类别和类型（例如“多币种欧洲货币贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如，“美元借款”或“多币种借款”）、按类型（例如，“ABR借款”或“SOFR借款”）或按类别和类型（例如，“多币种欧洲货币借款”）分类和提及。贷款和借款也可以通过货币来识别。
第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文或其中所述对此类继承人和受让人的任何限制），（c）“本文”、“本文”等词语，“本协议”和“本协议”，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本协议中所有对条款、章节、展品和附表的提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。仅就本协议而言，任何提及任何人在任何套期保值协议或其他掉期或衍生交易项下所欠“义务”的行为，均应指如果该套期保值协议或其他掉期或衍生交易在该时间终止（在任何可依法强制执行的净额结算协议生效后），该人将需要支付的金额。
第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则予以解释；但如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除2018年12月15日之后在公认会计原则中或其应用或解释中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），然后，借款人、行政代理人和贷款人同意本着诚意进行谈判，以便修订本协议的此类条款，以便公平地反映此类变更以符合公认会计原则，并取得预期结果，即在此类变更后评估借款人财务状况的标准应相同以符合公认会计原则，就好像未进行此类变更一样；但前提是，在此类修订以公平地反映此类变更生效并得到借款人、行政代理人和所需贷款人同意之前，借款人遵守此类财务契约的情况应根据有效的公认会计原则确定，并在公认会计原则的此类变更生效前立即适用。尽管有上述规定或任何与此相反的规定，
借款人与贷款人订立契约并同意，无论借款人是否可以在任何时候采用财务会计准则第159号（或仅与公允价值负债相关的后续准则）或会计准则编纂825，所有与负债的公允价值会计或遵守本协议条款和条件有关的确定均应基于借款人未采用财务会计准则第159号（或仅与公允价值负债相关的后续准则）或会计准则编纂825。此外，尽管有会计准则更新2015 — Q3、GAAP或任何其他事项，为计算本协议项下的任何财务或其他契约，债务发行费用不得从相关债务义务中扣除。尽管此处包含任何其他规定，仅就2018年12月15日之后GAAP在租赁作为经营租赁或资本租赁的会计核算方面的任何变化而言，任何在2018年12月15日生效的GAAP下不是（或不会是）资本租赁的租赁不应被视为资本租赁，任何在2018年12月15日生效的GAAP下将被视为资本租赁的租赁应继续被视为资本租赁，根据本协议和其他贷款文件，尽管在2018年12月15日之后GAAP发生了此类变化，并且所有资本租赁义务的确定都应与之一致（即忽略2018年12月15日之后GAAP的任何此类变化）。
第1.05节。费率。行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、调整后期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何相关利率、每日复合CORRA、加拿大最优惠利率、任何每日简单RFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与ABR、调整后的期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何相关利率、每日复合CORRA、加拿大最优惠利率、任何每日简单RFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何基准更换率的效果、实施或构成符合变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响ABR、调整后期限SOFR、期限SOFR、每日简单SOFR、任何相关利率、每日复合CORRA、加拿大最优惠利率、任何每日简单RFR、任何替代、继任或更换率（包括任何基准更换率）或其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、调整后的定期SOFR、定期SOFR、每日简单SOFR、任何相关利率、每日复合CORRA、加拿大最优惠利率、任何每日简单RFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.06节。发行人。就本协议的所有目的而言，相互关联的合格组合投资的所有发行人应被视为单一发行人，除非此类发行人仅因处于同一私募股权发起人或类似发起人的共同控制下而相互关联。
第1.07节。货币一般（a）。在任何时候，在“约定外币”一词的定义中或在本协议的任何其他条款中对任何特定国家的货币的任何提及，均指该国家在该时间的法定货币，无论该货币的名称是否与最初生效日期相同。除第2.08（b）节和第2.15（a）节最后一句规定的情况外，为确定（i）根据多币种承诺进行的任何借款的金额，连同当时未偿还的多币种承诺下的所有其他借款或将在该借款同时进行的借款，是否将超过多币种承诺的总额，（ii）多币种承诺的未使用总额，（iii）循环信贷敞口，（iv）担保债务金额和（v）借款基数或任何投资组合的价值或公平市场价值，以任何外币计值的任何借款的未偿本金金额或以任何外币计值的任何证券投资的价值或公平市场价值，应视为该等借款或证券投资（视情况而定）的外币金额的等值美元，于该等借款日期（根据“利息期”一词定义的最后一句确定）或该等证券投资的估值日期确定，视情况而定；但就依据第5.01（f）或（g）节交付任何借款基础证书而言，该等金额应自该借款基础证书交付之日起确定。凡任何金额根据本协议以美元计价，但要求其确定某一金额以外币计价，则该等金额应在确定之日转换为等值外币。凡本协议中与借款或贷款有关的金额，例如所要求的最低或多个金额，以美元表示，但该借款或贷款以外币计价，则该金额应为该美元金额的相关等值外币（四舍五入到最接近的1,000个该外币单位）。
第1.08节。有关欧元的特别规定。本协议任何一方在本协议项下的每项义务，如在最初生效日期以非参与成员国的国家货币计值，则自该国家成为参与成员国之日起生效，应根据适用于欧洲货币联盟的欧洲联盟立法，以欧元重新计价；但前提是，如果任何此类立法规定任何此类当事人在该参与成员国内通过记入债权人账户而应付的任何此类债务可以由债务人以欧元或该国家货币支付，则该当事人有权以欧元或该国家货币支付或偿还该金额。如果本协定中就任何国家在成为参与成员国之日后成为参与成员国的协议外币规定的应计利息或费用的基础，与银行间市场关于欧元应计利息或费用基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参与成员国之日起生效的该明示基础；但前提是，就任何在紧接该日期前尚未偿还的以该货币计值的借款而言，该等置换应在其利息期结束时生效。
在不损害借款人根据本协议或依据本协议对出借人和出借人各自承担的责任的情况下，本协议的每一项条款均应受到行政代理人与借款人协商后可能不时作出的合理变更，合理地指明是必要或适当的，以反映在原始生效日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元；但行政代理人应向借款人和贷款人提供拟议变更的事先通知，并在足够的时间内对此类变更作出解释，以允许借款人和贷款人有机会对此类拟议变更作出回应。
第二条
信用
第2.01节。承诺。
（a）在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美元贷款人各自同意在可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环美元信贷风险敞口超过该贷款人的美元承诺，（b）所有贷款人的循环美元信贷风险敞口总额超过美元承诺总额，或（c）担保债务总额超过当时有效的借款基数；和
（b）在符合此处规定的条款和条件的情况下，每一多币种贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（a）该贷款人的循环多币种信贷敞口超过该贷款人的多币种承诺，（b）所有贷款人的循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额，或（c）担保债务总额超过当时有效的借款基数。
在前述限额内，并在符合本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、提前还款和再借贷款。
第2.02节。贷款和借款。
（a）贷款人的义务。每笔贷款应作为借款的一部分提供，借款由同一类别的贷款（根据第2.18条要求的任何贷款除外）、货币和类型组成，由适用的贷款人按照其各自对适用类别的承诺按比例提供。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）贷款类型。除第2.11节另有规定外，某一类的每次借款应完全由ABR贷款、SOFR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求的以单一货币计价的此类类别的欧元货币贷款构成。每笔ABR贷款和每笔SOFR贷款应以美元计价。每个按比例借款
美元计价应完全由ABR贷款或SOFR贷款构成。每笔以约定外币计价的借款应完全由RFR贷款或欧元货币贷款构成。各贷款人可自行选择作出任何RFR贷款、欧洲货币贷款或SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构作出此类贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。
（c）最低数额。每次借款的总额应为1,000，000美元或超过100,000美元的整倍，或就任何约定外币而言，以该约定外币为单位的1,000，000美元或超过100,000美元的整倍（或行政代理人可能同意的较小的最低金额）；但某一类借款的总额可能等于该类承付款项总额的全部未使用余额。多个类别、货币和类型的借款可能同时未偿还。
（d）利息期限制。尽管有本协议的任何其他规定，借款人无权要求任何欧元货币借款、SOFR借款或RFR借款（或选择转换为或继续作为欧元货币借款，或者，如果当时的基准是调整后的期限SOFR，a SOFR借款），如果所要求的利息期将在延长的到期日之后结束；但任何将超过非延长到期日的请求（或选择转换或继续作为欧元货币借款）只能针对延长贷款人持有的欧元货币借款部分提出。
（e）重述生效日期调整。在重述生效日期，借款人应（a）全额预付现有贷款（如有的话），包括（i）截至该日期与该等现有贷款有关的所有应计但未支付的承诺费（包括与该等现有贷款有关的所有应计但未支付的融资费（定义见贷款人信函（定义见现有信贷协议）），以及（ii）截至该日期与该等现有贷款有关的所有应计但未支付的利息（在每种情况下，按现有信贷协议规定的利率计算）和（b）同时借入本协议项下的新贷款，金额等于该预付款（加上借款人当时可能要求的任何额外借款的金额）；但就（a）和（b）款而言，（x）的预付款和借款，任何现有贷款人可通过记账方式进行，但前提是预付给该现有贷款人的金额的任何部分随后将以该现有贷款的货币从该现有贷款人借入，并且（y）贷款人应以行政代理人可接受的方式相互支付和收取款项，以便在该等贷款生效后，贷款人按照该等贷款人各自的承诺（如附表1.01（b））和（c）按比例持有的贷款向现有贷款人支付该等金额（如有），根据现有信贷协议第2.14条因此类预付款而应支付的款项。每一现有贷款人同意免除根据第2.13条因任何此类预付款而应支付的任何款项（如有）的支付，并且仅与任何此类预付款有关，并在此同意本条2.02（e）中所述的任何非按比例支付。
第2.03节。借款请求。
（a）借款人的通知。如提出借款请求，借款人应通过递交已签署的借款请求书或通过电话或电子邮件（在每种情况下，随后迅速递交（包括通过电子邮件）已签署的借款请求书的方式）（i）在SOFR贷款或CORRA贷款的情况下，将此种请求通知行政代理人，如果当时的基准是调整后的Term SOFR或调整后的Term CORRA，则不迟于（x），时间分别为纽约市时间上午11：00或多伦多时间，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日或（y）如果当时的基准为每日简单SOFR或每日复合CORRA，分别为纽约市时间或多伦多时间上午11：00，则在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日，（ii）如果是以约定外币（澳元或纽元除外）计价的欧洲货币借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，在拟议借款日期前三（3）个营业日，（iii）在ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即拟议借款日期的前一（1）个工作日；条件是，如果任何此类ABR借款的金额不超过当天的上限，借款人可以不迟于纽约市时间上午9：00，即拟议借款的营业日，请求此类ABR借款，（iv）如果是以澳元或纽元计价的欧洲货币借款，则不迟于伦敦时间上午11：00，建议借款日期前四（4）个营业日或（v）在RFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，即建议借款日期前三（3）个营业日。每一项此类借款请求均不可撤销。尽管有本协议的其他规定，在任何以美元计价的借款的情况下，借款人可要求将此类借款分为本金总额等于按比例美元部分的美元贷款和本金总额等于按比例多币种部分的多币种贷款（任何此类借款，“按比例借款”）。除本协议规定的情况外，按比例借款应被视为由两种不同的借款组成，一种是美元承诺下的美元借款，另一种是多币种承诺下的多币种借款。
（b）借款请求的内容。每项借款请求（无论是书面借款请求、电话请求还是电子邮件请求）均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
（i）该等借款是根据美元承诺、多币种承诺进行还是按比例借款；
（ii）如果此类借款是按比例借款，则按比例美元部分和按比例多币种部分；
（iii）要求借款的总额和币种；
（iv）该等借款的日期，即为营业日；
（v）在以美元计价的借款的情况下，此种借款是ABR借款还是SOFR借款；
（vi）如属欧洲货币借款，或如当时的基准为经调整的定期SOFR，则为SOFR借款，则为该借款的利息期间，该期间应为“利息期间”一词定义所设想并根据第2.02（d）条准许的期间；及
（vii）将拨付资金的借款人账户的地点和号码，该地点和号码须符合第2.04条的规定。
尽管如此，在任何情况下，均不得允许借款人根据本条第2.03款要求按加拿大最优惠利率提供贷款，或在基准过渡事件或与（x）期限SOFR有关的任何基准替换之前，要求按每日简单SOFR或（y）期限CORRA计息的SOFR贷款，要求按每日复合CORRA计息的CORRA贷款（理解并同意，加拿大最优惠利率、每日简单SOFR和每日复合CORRA仅在第2.11款规定的范围内适用）。
（c）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应当在收到按照本条规定提出的借款请求后，立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款数额通知各适用的贷款人。
（d）未能当选。如果借款请求中未指定借款类别的选择，则所请求的借款应以美元计价，并应为按比例借款，除非此种借款的币种被指定为约定外币，在这种情况下，此种请求的借款应以此种约定外币计价。如果没有具体说明借款的币种选择，则请求的借款应以美元计价。如果借款请求中没有具体说明借款类型的选择，那么如果当时的基准是调整后的期限SOFR，则请求的借款应为（x）；如果当时的基准是每日简单SOFR，则为一（1）个月的SOFR借款；如果当时的基准是每日简单SOFR，则为按基于每日简单SOFR的利率计息的SOFR借款；如果已具体说明约定外币，则请求的借款应为以该约定外币计价且计息期为一（1）个月的欧洲货币借款；但，但是，如果指定的约定外币为英镑，则请求的借款应为以英镑计价的RFR借款。如要求进行欧元货币借款，或如当时的基准为经调整的定期SOFR，则要求进行SOFR借款，但未指明计息期，（i）如为此种借款指明的货币为美元（或如没有如此指明的货币），则要求进行的借款应为以美元计价的、计息期为一（1）个月的SOFR借款，以及（ii）如为此种借款指明的货币为约定外币，则应视为借款人选择了一（1）个月的计息期。
第2.04节。为借款提供资金。
（a）贷款人提供资金。各贷款人应在当地时间下午1：00前通过电汇方式将其在本协议项下拟进行的每笔贷款立即可用资金汇入其最近指定的行政代理人账户，用于
通知贷款人为此目的。行政代理人将通过将如此收到的金额以同类资金迅速记入借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款。
（b）行政代理人的推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并依据该假定，行政代理人可（全权酌情决定并无任何义务这样做）向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的相应货币及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日的每一天，在该贷款人的情况下，按（i）联邦基金实际利率和（ii）在借款人的情况下，当时适用于构成此类借款的贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。本款不得解除任何贷款人履行其在本协议项下所作承诺的义务，且不影响借款人对应未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
第2.05节。利益选举。
（a）借款人选择借款。除第2.03（d）节另有规定外，最初构成每笔借款的贷款应为适用的借款请求中规定的类型，如果是欧元货币借款或SOFR借款（如果当时的基准是调整后的期限SOFR），则应具有该借款请求中规定的利息期。此后，在不违反第2.05（e）节的情况下，借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或将此种借款作为同类型借款继续进行，如果是欧元货币借款或SOFR借款（如果当时的基准是调整后的定期SOFR），则可选择其利息期，所有这些均按本节规定进行；但前提是（i）某一类借款只能继续进行或转换为同一类借款，（ii）以一种货币计值的借款不得继续进行，因为，或转换为以不同货币进行的借款，（三）不得继续进行以外币计价的欧元货币借款，如果在其生效后，循环多币种信贷风险敞口总额将超过多币种承诺总额，且此类借款应根据第2.08（c）节前三句中的任何一句进行预付（为免生疑问，在不违反第2.05（e）节的情况下，就本协议和其他贷款文件而言，此类借款应，被视为一种欧元货币借款，计息期为一个月，直至作出这种提前还款（连同第2.10（e）节规定的利息），并且（iv）以外币计价的欧元货币借款不得转换为不同类型的借款。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成此类借款的贷款的相应类别的贷款人之间按比例分配（除非根据第
2.11（b））按照其适用的百分比，构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
（b）选举通知。借款人依据本条作出选择，应以经行政代理人批准的格式或电话（迅速跟进，但不迟于该请求之日营业结束时，以经行政代理人批准的格式提出经签署的利息选择请求），如果借款人要求在该选择生效之日进行此类选择所产生类型的借款，则根据第2.03条将要求进行借款请求。每份此类电话和书面选举通知均不可撤销。
（c）利益选举请求的内容。每份利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）该等权益选择请求所适用的借款（包括类别），如就该等借款的不同部分正选择不同的选择，则将分配予每项所产生的借款的该等借款的部分（在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据本款第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）在以美元计价的借款的情况下，由此产生的借款是否为ABR借款或SOFR借款；和
（iv）如果由此产生的借款是欧元货币借款或SOFR借款（如果当时的基准是调整后的期限SOFR），则该选择生效后的利息期限，即为“利息期限”一词定义所设想并根据第2.02（d）节允许的期限；但在任何时候未履行的单独利率合同（期限或基准）不得超过十（10）份。
（d）行政代理人向贷款人发出的通知。行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分告知每一适用的贷款人。
（e）未当选；违约事件。如果借款人未能在相关利息期结束前就欧元货币借款或SOFR借款（如果当时的基准是调整后的期限SOFR）及时交付完整的利息选择请求，则，除非此种借款按此处规定偿还，借款人应被视为选择了一（1）个月的利息期。尽管有本条款的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应要求的贷款人的请求，如此通知借款人：（i）如果当时的基准是调整定期SOFR，则任何SOFR借款应在此种SOFR借款的适用利息期结束时自动转换为ABR借款；（ii）如果当时的基准是每日简单SOFR，则任何SOFR借款应立即
自动转换为ABR借款，（iii）任何每日简单RFR借款应自动转换为以美元计价的ABR借款（金额等于该借款的外币金额的等值美元），（iv）借款人无权选择将任何借款转换或继续任何借款转换为或作为欧洲货币借款、SOFR借款或RFR借款，以及（v）任何欧洲货币借款的利息期不得超过一（1）个月的期限。
第2.06节。终止、减少或增加承诺。
（a）计划终止。除非先前根据本协议的条款终止，（x）在每个延长贷款人的延长循环终止日期就该延长贷款人的延长贷款和（y）在每个不延长循环终止日期就每个不延长贷款人的不延长贷款，各类别的承付款应自动减少至相等于在延长循环终止日期或不延长循环终止日期就有关贷款人适用的该类别所有未偿还贷款人的贷款本金总额，及其后相当于根据本协议支付的每笔本金生效后该类别未偿还贷款的本金总额的金额；但为明确起见，任何贷款人均无义务在适用于该贷款人的延长循环终止日期或非延长循环终止日期或之后提供新贷款，任何未偿还金额应根据第2.07节在适用的延长到期日或非延长到期日到期应付。
（b）自愿终止或减少。只要没有未完成的借款请求，借款人可随时终止或不时按比例减少各类别之间的承付款项；但（i）根据本条第2.06（b）款每减少一笔承付款项的数额应为5000000美元或超过其数额100000美元的整倍（如果任何类别的承付款项正在减少为零，则数额应低于5000000美元）；（ii）借款人不得终止或减少承付款项，如果，在根据第2.08节对任何类别的贷款实施任何同时提前还款后，该类别的循环信贷敞口总额将超过该类别的承诺总额。
（c）自愿终止或减持通知。借款人应将任何选择通知行政代理人，以终止或减少根据本条（b）款作出的承诺，至少应在该终止或减少的生效日期前三（3）个营业日通知该行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。借款人依据本条交付的每一份通知均不可撤销；但借款人交付的某一类承诺的终止通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。
（d）终止或减少的效力。任何类别的承诺的终止或减少应是永久性的。每减少一类的承诺，应在该类的贷款人之间根据各自的承诺按比例作出。
（e）增加承付款。
（i）借款人提出的增加请求。借款人可在循环终止日期之前的任何时间，并在符合本（i）条下文所述条件的情况下，通过通知（“承诺增加通知”）向指定每一现有贷款人（每一“增加贷款人”）和/或应已同意额外承诺的每一额外贷款人（每一“假定贷款人”）和该增加生效日期（“承诺增加日期”）的行政代理人提议增加某一类下的承诺（每一此类提议的增加为“承诺增加”），哪个日期应为该通知送达后至少三（3）个工作日（或行政代理人合理约定的较短期限）且在延长的左轮手枪终止日期前至少三十（30）天的营业日；条件是每个贷款人可自行决定是否选择参与承诺增加；此外，但在符合前述规定的情况下，每项承诺增加仅在满足以下各项条件时才生效：
（a）任何假定贷款人的承诺的最低金额，以及任何增加贷款人的承诺增加的最低金额，作为该承诺增加的一部分，应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍（或在每种情况下，以行政代理人同意的其他金额）；
（b）在紧接令该等承诺增加生效后（如适用，包括根据第2.06（f）条大幅同时减少非延长贷款人的承诺），本协议项下所有贷款人的承诺总额不得超过（x）400,000，000美元及（y）当时债务人净值的较低者；
（c）每一承担贷款人和承诺增额应经行政代理人同意（不得无理拒绝或迟延同意）；
（d）在该承诺增加日期不应发生违约并仍在继续，或应由提议的承诺增加导致；
（e）任何非展期贷款人不得参与同一类别的承诺项下的任何承诺增加，除非与此有关，其已同意成为本协议项下的“展期贷款人”；
（f）本协议及其他贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（任何已因重要性或重大不利影响而符合资格的申述或保证除外，
在承诺增加日期当日及截至各方面均属真实及正确），犹如在该日期当日及截至该日期（或如任何该等陈述或保证明示已于特定日期作出，则为截至该特定日期）作出；
（g）借款人须已在承诺增加日期当日或之前向行政代理人及贷款人足额支付与本协议有关的所有费用及已开票的开支，包括在承诺增加日期当日或之前应付任何贷款人的任何预付费用；及
（h）如有要求，借款人已（如适用）签立及交付：（x）应付各假设贷款人订单的新本票；或（y）应付各增加贷款人订单的替换本票。
为免生疑问，任何贷款人均无义务同意借款人根据本节2.06（e）要求的额外承诺。
（二）借款人增加承诺的有效性。在任何承诺增加的承诺增加日，该等承诺增加的每一假设贷款人部分（如有）自该承诺增加日起成为本协议项下的贷款人，并作出第2.06（e）（ii）（y）节所述协议中所述金额的承诺，而该等承诺增加的任何增加贷款人部分的相应类别的承诺应自该承诺增加日起增加至第2.06（e）（ii）（y）节所述协议中所述金额；但前提是：
（x）行政代理人须在纽约市时间下午12时或之前，于该承诺增加日期（或在该行政代理人指明的较早日期的时间当日或之前）收到借款人的正式授权人员的证明书，述明前述（i）段所列的该承诺增加的每项适用条件均已满足；及
（y）每名假定贷款人或增加贷款人须在纽约市时间下午12时或之前，在该承诺增加日期（或在该行政代理人指明的较早日期的时间当日或之前）向行政代理人交付一份形式和实质上令借款人和行政代理人满意的协议，据此，该贷款人须自该承诺增加日期起生效，就有关类别的每宗个案（如适用）作出由该假定贷款人或增加贷款人妥为签立的承诺或增加承诺，视情况适用，并经行政代理人确认的借款人。
行政代理人在满足该等条件后，应立即以传真或电子信息系统的方式通知该类别的出借人（包括任何假定出借人）以及承诺增加日期的发生。
（三）登记入册。行政代理人在收到上述第（ii）（y）条所提述的协议后，由每一假定贷款人及适用的该等承诺增加的每一增加贷款人部分，连同上述第（ii）（x）条所提述的证明，如第（ii）（y）条所提述的该等协议已完成，则行政代理人须（x）接受该等协议，（y）将其中所载的资料记录在登记册内，并（z）迅速通知借款人。
（四）借款在增加生效时的调整。在每个承诺增加日，借款人应（a）全额预付该类别（或如行政代理人指示，所有类别）的未偿还贷款（如有的话，以及在非延长循环终止日期当日及之后，非延长贷款除外），（b）同时在本协议项下借入该类别的新贷款（或如行政代理人指示，所有类别），金额相当于该预付款项；但就（a）及（b）款而言，（x）向该等类别的预付款及向其借款，任何现有贷款人须以簿记方式生效，但预付给该贷款人的款项的任何部分随后将向该贷款人借入，（y）现有贷款人、增加贷款人及假定贷款人须以行政代理人可接受的方式相互支付及收取款项，使该等类别或所有类别（如适用）的贷款生效后，由该等类别或所有类别（如适用）的贷款人按比例持有，根据此类类别或所有类别的此类贷款人各自适用的百分比（如适用）（在使此类承诺增加生效后），以及（z）在非延期左轮手枪终止日期当日及之后，任何非延期贷款人不得参与此类提前还款和/或借款，以及（c）向此类类别或所有类别的贷款人（如适用）支付因任何此类提前还款而根据第2.13条应付的任何金额（如有）。尽管有上述规定，除借款人另有书面同意外，不得在利息期最后一天以外的任何一天发生增持承诺日。行政代理人应修订附表1.01（b），以反映每个贷款人的承诺总额（包括增加贷款人和承担贷款人）。本协定中凡提述附表1.01（b），均须提述依据本条修订的附表1.01（b）。
（v）于承诺增加日期发放的贷款条款。为免生疑问，任何假设贷款人或增加贷款人发放的任何新贷款的条款及条文，以及任何假设贷款人或增加贷款人的承诺增加，均须与延长贷款人在紧接适用的承诺增加日期前所发放的适用类别贷款的条款及条文及适用类别的承诺相同。
（f）减少不延长贷款人的承诺。尽管本文有任何相反的规定（包括第2.06（d）节）：
（i）借款人可在任何时候根据第2.06（e）节就任何承诺增加不存在违约或违约事件，终止或不时减少每个非延期贷款人按比例（按总额不超过该承诺增加的数额）的承诺，但不
减少任何其他贷款人的承诺；但根据本协议，每减少一笔非延期贷款人的承诺，金额应为5,000，000美元或超过100,000美元的更大倍数（或在每种情况下，每笔非延期贷款人的全部承诺）。
（ii）借款人须将任何选择终止或减少任何非延长贷款人根据本条款（f）项下的承诺（如属任何终止或减少的情况）至少在相关的增加承诺日期前三（3）个营业日以书面通知行政代理人，指明该选择及相关的增加承诺日期。该等书面通知可与承诺增加通知合并办理。行政代理人收到任何书面通知后，应立即将通知内容告知各出借人。借款人依据本（f）条交付的每一份通知均不可撤销；但终止通知可说明该通知以相关承诺增加的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。
（iii）任何非延期贷款人根据本（f）条作出的任何终止或减少承诺，均属永久性。
第2.07节。偿还贷款；债务证据。
（a）偿还。在遵守并按照本协议条款的情况下，借款人在此无条件地承诺在到期日向各类别贷款人账户的行政代理人支付该类别贷款的未偿本金金额以及根据本协议和其他贷款文件到期和欠款的所有其他金额。
（b）支付方式。在根据本协议偿还或提前偿还任何借款之前，借款人应在不违反第2.08节要求的情况下，选择所要支付的类别和类别以及借款或借款，并应不迟于上述偿还的预定日期之前以电话（以电传或电子邮件方式确认）方式将该选择通知行政代理人。除第2.08条另有规定及第2.15（c）条的但书另有规定外，如还款或预付款项以美元计值，并指明须偿还或预付的类别（或如未指明类别，且只有一类贷款未偿还美元借款），则该等还款或预付款项须在该类别以美元计值的贷款之间或当中（如适用）按比例适用（以该等贷款当时未偿还的本金额为基础），在每种情况下，首先偿还或预付此类贷款的任何未偿还ABR借款，其次偿还或预付以美元计价的此类贷款的剩余借款，按其各自利息期的剩余期限顺序排列（先偿还或预付剩余利息期最短的借款）。除第2.08条和第2.15（c）条的但书另有规定外，如果还款或预付款以美元计值，且未具体说明要偿还或预付的类别，则此种还款或预付款应在贷款人的美元贷款之间或之间（如适用）按比例适用（基于该等美元贷款当时未偿还的本金金额），在每种情况下（x）首先偿还或预付贷款人的任何未偿还的ABR借款，然后（y）其次偿还或预付贷款人以美元计价的剩余借款
按各自利息期剩余期限先后顺序排列（先偿还剩余利息期最短的借款）。除第2.08节另有规定外，并根据第2.15（c）节的但书，如果还款或预付款以特定约定外币计价，则此种还款或预付款应酌情在以该约定外币计价的任何剩余借款之间或中间按比例适用（以该等贷款当时未偿还的本金金额为基础），在每种情况下，按其各自利息期的剩余期限顺序排列（先偿还剩余最短利息期的借款）。按比例借款的每笔付款应在此类按比例借款中包含的美元贷款和多币种贷款之间按比例适用。某一类借款的每笔付款应按比例适用于该类借款中包含的该类借款（第2.11（b）节另有规定的除外）。
（c）贷款人维持记录。各贷款人应按照其通常做法保持记录，证明借款人因该贷款人的每笔贷款而对该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的金额和货币。
（d）行政代理人维护记录。行政代理人应保存记录，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额和货币、其类别和类型及其每一计息期，（ii）借款人根据本协议向该类别的每一贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额和货币，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额和货币以及每一贷款人的份额。
（e）参赛作品的效果。依据本节（c）或（d）款保存的记录中所作的记项，应是其中记录的债务的存在和数额的表面证据，无明显错误；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类记录或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（f）本票。任何贷款人均可要求其发放的贷款以本票为凭证。在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人要求，则交付该贷款人及其许可的注册受让人）的本票，其格式应作为附件 C附于本协议之后。此后，该本票所证明的贷款及其利息应在任何时候（包括在根据第9.04条转让后）由一张或多张以该格式支付给其中指定的收款人（或，如果该本票为注册票据，则交付给该收款人及其许可的注册受让人）的本票代表。
第2.08节。提前偿还贷款。
（（a）可选择的预付款项。借款人有权在任何时间及不时（但在符合第2.08（e）及（f）条的规定下），在符合本条规定的情况下，无须缴付保费或费用（但在符合第2.13条的规定下）预付任何借款的全部或部分款项。根据本条第2.08（a）款预付的每一部分款项的最低数额应为1000000美元或超过其数额100000美元的整倍（或当时未付的数额较少的数额）。
（b）由于汇率变动而产生的强制性预付款项。
（i）确定未清数额。在每个季度日期，此外，在行政代理人收到货币估值通知（定义见下文）后立即，行政代理人应确定总循环多币种信用敞口。就本认定而言，任何以外币计价的贷款的未偿本金金额应被视为在该季度日期确定的该贷款的外币金额的等值美元，或者，如果是行政代理人在纽约市时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则在工作日、该工作日、或者，如果是以其他方式收到的货币估值通知，则在收到该货币估值通知后的第一个工作日确定。行政代理人作出认定后，应当及时通知多币种出借人和借款人。
（二）预付款项。如果在确定之日，循环多币种信贷敞口总额超过当时有效的多币种承诺总额的105%，借款人应在确定之日起15个营业日内按必要的金额预付多币种贷款，以使其生效后循环多币种信贷敞口总额不超过多币种承诺。
就本协议而言，“货币估值通知”是指规定的多币种放款人向行政代理人发出的通知，其中说明该通知为“货币估值通知”，并要求行政代理人确定总循环多币种信用敞口。不得要求行政代理人在任一滚动三个月期限内依据货币估值通知作出一次以上的估值确定。
（c）由于超额循环信贷敞口和借款基础不足而产生的强制性预付款项。如果循环信贷风险敞口总额超过承诺总额，借款人应提前偿还（但须遵守第2.08（e）和（f）节）贷款。如果循环美元信贷风险敞口总额超过美元承诺总额，借款人应按必要的数额预付（但须遵守第2.08（e）和（f）节）贷款，以使循环美元信贷风险敞口总额不超过美元承诺总额。如果循环多币种信贷敞口总额超过多币种承诺总额（根据第2.08（b）节汇率变动导致的除外），借款人应按必要的数额预付（但须遵守第2.08（e）和（f）节）贷款，以使循环多币种信贷敞口总额不超过多币种承诺总额
承诺。在任何时候存在任何借款基础不足的情况下，迅速（但在任何情况下不得迟于五（5）个工作日），借款人应提前偿还（在符合第2.08（e）和（f）条的情况下）贷款，以便迅速纠正借款基础不足（此种提前偿还将在美元贷款人和多币种贷款人之间根据此类贷款的未偿还美元等值本金总额（并为免生疑问，以适用的一种或多种货币计算）按比例适用）；但如果在这五（5）个工作日期间内，借款人应向行政代理人提交一份合理可行的计划，该计划是行政代理人合理满意的，该计划将使任何此类借款基础不足能够在发生此类借款基础不足的30个工作日内得到纠正（其中30个工作日期间应包括允许交付此类计划的五（5）个工作日），则应按照该计划进行此类提前还款或减少（为免生疑问，但须遵守本条第2.08（c）款中上述关于分配此类预付款的限制）。尽管有上述规定，只要担保债务金额在该30个工作日期间超过借款基数，借款人应根据第2.10（e）节支付利息。为明确起见，如果借款基础不足未在该五（5）个营业日期间（或如适用，该30个营业日期间）结束前得到纠正，则应构成第7.01（a）节规定的违约事件。
（d）预定付款。除第2.08（e）及（f）条另有规定外：
（i）在非延期循环终止日期后的每个预定付款日期，以及在非延期到期日期或之前，借款人应根据截至非延期循环终止日期该等贷款的未偿还本金，按相当于该等贷款的每一类别和货币的该等贷款的未偿还总额的1/12的总额，预付非延期贷款人的未偿还贷款。在非延长循环终止日期后，非延长贷款人的任何可选择或强制性提前偿还贷款将按直接顺序减少根据本条款（d）（i）要求进行的任何后续偿还贷款的金额。
（ii）在延长循环终止日期后的每个预定付款日期，借款人应根据截至延长循环终止日期的该等贷款的未偿还本金总额，以相当于该等贷款的每一类别和币种的该等贷款的未偿还总额的1/12的总额预付延长贷款人的延长贷款。在延长循环终止日期后，延长贷款人的任何可选择或强制性提前偿还贷款将按直接顺序减少根据本条款（d）（ii）要求进行的任何后续偿还贷款的金额。
（e）未延长左轮手枪终止日期之后或违约事件期间的付款。尽管第2.07条或本条第2.08条有任何相反的规定（但在符合第2.08（f）（ii）条的规定下），在未延长的左轮手枪终止日期之后或如违约事件已发生并仍在继续：
（i）（a）自非延长循环终止日期开始的期间起至非延长到期日期之前，不得选择提前偿还贷款，除非在此时间，借款人可选择，（x）借款人提前偿还所有（i）贷款人、（ii）美元贷款人或（iii）多种货币的贷款
放款人，其提前还款应在所有放款人、美元放款人或多币种放款人（如适用）之间按比例（基于此类贷款的未偿本金总额的美元等值总额）进行，或（y）借款人提前偿还所有（i）仅延长放款人的贷款，（ii）仅延长放款人的美元放款人或（III）仅延长放款人的多币种放款人，其提前还款应在延长放款人之间按比例（基于此类贷款的未偿本金总额的美元等值总额）进行，仅延长贷款人期限的美元贷款人或仅延长贷款人期限的多币种贷款人（如适用），以及（b）自延长左轮手枪终止日期开始的期间起，不得选择提前偿还任何类别的贷款，除非在此时间，借款人还提前偿还其他类别的贷款（如适用），该提前还款应在所有贷款人之间按比例（基于此类贷款未偿本金的美元等值总额）进行。
（ii）根据上文（c）条规定须作出的任何提前偿还贷款，须适用于所有贷款人按比例（以该等贷款的未偿还本金总额的美元等值总额为基础）提前偿还贷款。
（iii）[保留]。
（iv）尽管本协议中有任何其他相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则贷款的任何付款或偿还应以美元支付，并在美元贷款和多币种贷款之间按比例（基于此类贷款的未偿还美元等值本金总额）适用。
（f）通知等。
（i）借款人应在根据第2.08（a）、（x）条对SOFR借款进行偿还或提前还款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00（如适用）在偿还或提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日（或在偿还的情况下，行政代理人酌情批准的较短期限）和（y）如果当时的基准是Daily Simple SOFR，则不迟于纽约市时间上午11：00，日期或提前还款或还款（如适用）前五（5）个美国政府证券营业日（或在还款的情况下，行政代理人酌情批准的较短期限），（b）如果是根据第2.08（a）节偿还或提前还款的欧洲货币借款，则不迟于伦敦时间上午11：00，还款或提前还款日期前三（3）个营业日，（如适用）（或如属还款，则为行政代理人酌情批准的较短期限），（c）如属根据第2.08（a）条偿还或提前偿还ABR借款，或根据第2.08（b）、（c）或（d）条作出的任何提前还款，则不迟于纽约市时间上午11：00（如适用）在偿还或提前还款日期前一（1）个营业日（或如属还款，则为行政代理人酌情批准的较短期限），或（d）如属还款或提前还款
关于RFR借款，不迟于伦敦时间上午11：00，在还款或提前还款日期（如适用）前三（3）个工作日（或在还款的情况下，由行政代理人酌情批准的较短期限）。每份该等通知均须不可撤销，并须指明还款或提前还款日期、每笔借款的本金或须偿还或预付的部分，以及在强制性提前还款的情况下，合理详细计算该等提前还款的金额；但如就第2.06（c）条所设想的有条件终止承诺通知发出提前还款通知，则如该提前还款通知根据第2.06（c）条被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理人在收到任何此类与借款有关的通知后，应迅速将其内容告知受影响的出借人。除本条（b）、（c）和（e）款、第2.07（b）款和第2.15（c）款的但书另有规定外，美元贷款人和多币种贷款人之间应根据当时以美元计价的未偿还贷款（以该债务的未偿本金金额为基础）按比例适用每笔以美元偿还和预付的款项（包括由于债务人收到以该等约定外币支付的预付款事件的收益），应在多币种贷款人之间按比例适用。
（ii）如借款人须根据（b）段及本条第2.08条另一款同时作出任何预付款项，则任何该等预付款项须在依据本条第2.08条任何其他款作出任何预付款项前，依据（b）段适用于预付款项。
（iii）还款及预付款项须附有第2.10条规定的应计利息，并须按第2.07（b）条指明的方式作出。
第2.09节。费用。
（a）承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应在自综合修订生效日期开始的期间内累计至该贷款人的承诺终止日期和循环终止日期两者中较早的日期（包括该日期），在每种情况下，按关于该贷款人的最低使用金额超过该贷款人的贷款本金总额的每一天的营业时间结束时（a）的利率（x）每年2.00%计算，（1）有关该贷款人的最低使用金额超过（2）该贷款人截至该日营业结束时的贷款本金总额加上（y）在任何时间的超过（i）该贷款人的承诺超过（ii）有关该贷款人的最低使用金额的部分，或（b）当该贷款人的贷款本金总额等于或超过有关该贷款人的最低使用金额的每一天营业结束时，按每年0.375%，（i）该等贷款人的承诺超过（ii）该等贷款人截至该日营业结束时的贷款本金总额的部分，按每年0.375%计息。应计承诺费应在每个季度日期后的一个工作日内（x）和（y）在适用的贷款人的承诺终止日期和左轮手枪终止日期中较早的日期支付，从综合修订生效日期后发生的第一个该日期开始。所有承诺费
按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。为计算承诺费用，这些承诺应被视为用于所有贷款人的未偿还贷款的范围。
（b）行政代理费。借款人同意按照借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，为自己向行政代理人支付应付的费用。
（c）[保留]。
（d）费用的支付。根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，以便在设施费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的贷款人。已支付的费用，在无明显错误的情况下，一律不予退还。代表借款人偿还费用义务的任何费用，在本协议未另有规定的发票要求范围内，应在借款人从行政代理人收到此种偿还义务的合理详细发票之日起十（10）个营业日内到期（以本协议所载其他条款和条件为准）。
第2.10节。兴趣。
（a）ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按等于备用基准利率加上适用保证金的年利率计息。
（b）欧元货币贷款。构成每笔欧洲货币借款的贷款应按年利率计息，利率等于相关计息期适用于该借款的相关利率加上适用的保证金。
（c）SOFR贷款。（i）如果当时的基准是Daily Simple SOFR，则构成每笔SOFR借款的贷款应按相当于Daily Simple SOFR加上适用保证金的年利率计息；（ii）如果当时的基准是经调整的定期SOFR，则构成每笔SOFR借款的贷款应按相当于此类借款相关利息期的经调整的定期SOFR加上适用保证金的年利率计息。
（d）RFR贷款。构成每笔RFR借款的贷款应按等于每日简单RFR加上适用保证金加上SONIA调整的年利率计息。
（e）违约利息。尽管有上述规定，如果第7.01（a）、（b）、（d）节所述的任何违约事件（但仅限于第6.07节）、（h）、（i）、（j）或（o）节所述的违约事件已经发生并仍在继续，或者如果第7.01节任何其他条款所述的任何其他违约事件已经发生并仍在继续，或者如果担保债务金额在第2.08（c）节所述的五（5）个营业日期间（或如适用，30个营业日期间）超过借款基数，适用于贷款的利息应计，借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额应承担利息，在判决后和判决前，按年利率相等
至（i）就任何贷款的本金而言，2%加上上述规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）就任何费用或其他金额而言，2%加上本条（a）段所规定的适用于ABR贷款的利率。
（f）支付利息。每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个利息支付日以该贷款的计价货币支付，并在终止时全额支付适用的贷款人的承诺；但（i）根据本条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前还款（ABR贷款在到期日之前的提前还款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应在此类偿还或预付款项之日支付，并且（iii）如果任何欧洲货币借款或任何SOFR贷款在相关利息期结束之前发生任何转换，则此类借款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
（g）计算。本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但（a）在替代基准利率基于最优惠利率的时候，以加元、澳元和纽元的欧元货币借款和ABR借款的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，（b）以英镑为单位的RFR借款的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）和（c）本协议项下以加元、欧元、英镑、澳元和纽元以外的约定外币的欧元货币借款计算利息的基础应由每个多币种贷款人和借款人在根据其定义同意该约定外币时商定。参照Daily Compounded CORRA计算的任何贷款在本协议项下的所有利息，应在任何适用的确定日期按日计算，依据是（x）截至该确定日期该贷款的未偿本金金额加上（y）截至紧接前一个营业日该贷款应归属于Daily Compounded CORRA的应计未付利息（而不是为免生疑问而归属于适用保证金）。适用的替代基准利率、每个相关利率、加拿大最优惠利率、每日简单RFR或其他基准应由行政代理人确定，且该确定应为无明显错误的结论性确定。
第2.11节。无法确定利率。
（a）备用利率。如果（x）在任何欧元货币借款的利息期开始时或之前，或者，如果当时的基准是调整后的期限SOFR，则任何类别的SOFR借款或（y）在任何时间用于任何RFR借款，或者，如果当时的基准是Daily Simple SOFR，则任何SOFR借款（此种借款的币种在此称为“受影响货币”）：
（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）该计息期受影响货币的基准无法根据其各自的定义确定；或
（ii）该等类别的规定贷款人告知行政代理人，该等计息期受影响货币的基准将不会充分和公平地反映该等贷款人在该等计息期（如适用）作出或维持其各自的欧元货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款（如适用）所包括在该等借款中的成本；
且在每种情况下，第2.11（c）节的规定均不适用，则行政代理人应在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传或电子邮件方式向借款人和贷款人发出有关通知，直至行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况已不存在，（i）（x）以受影响货币进行的任何借款或（y）该贷款人将ABR借款转换为欧洲货币借款或SOFR借款的义务应予中止，（ii）要求将任何以受影响货币进行的借款转换为或将任何借款继续作为以受影响货币进行的借款的任何利息选择请求均无效，并且在每种情况下，除非已预付，（x）如果受影响货币为美元，则该借款应继续作为或转换为ABR借款，（y）如果受影响货币为外币（加元除外），此类借款应根据当时的等值美元转换为美元，并应为ABR借款；（z）如果受影响货币为加元，则此类借款应继续作为或转换为按加拿大最优惠利率借款；（iii）如果受影响货币为美元，则任何请求以受影响货币计价的欧洲货币借款或SOFR借款的借款请求应作为ABR借款提出；（iv）如果受影响货币为外币（加元除外），任何请求以受影响货币计价的欧元货币借款或RFR借款的借款请求均无效，并且（v）如果受影响货币为加元，则任何请求以受影响货币计价的欧元货币借款的借款请求均应按加拿大最优惠利率提出。此外，如果在借款人收到本条第2.11（a）款所指行政代理人就适用于此类欧元货币贷款或SOFR贷款的基准发出的通知之日，任何以任何受影响货币提供的任何欧元货币贷款或SOFR贷款仍未偿还，则（i）如果任何此类欧元货币贷款以任何外币（加拿大元除外）计价，则此类贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天，经借款人在该日之前选择：（a）在该日预付或（b）由行政代理人转换为，且（除本（b）款其余部分另有规定外）构成该日以美元计价的ABR贷款（金额等于该贷款的等值美元）（经理解并同意，如借款人在该日当地时间中午12时前未如此预付该贷款，则授权行政代理人将该等欧元货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款），并且，就该（b）款而言，在借款人收到行政代理人发出的引起前述通知的情形已不复存在的通知后，并经借款人同意（可全权酌情给予），该行政代理人随后应将以美元计价的ABR贷款转换为，并应构成在行政代理人向借款人发出该通知之日以该原始货币计价的欧元货币贷款（金额等于该贷款的等值外币），（ii）如任何该等欧元货币贷款以加元计值，则该等贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由借款人在该日期前选择：（a）在该日期预付或（b）由行政代理人转换为，而（除本（b）款的其余部分另有规定外）构成欧元货币贷款
如果欧洲货币汇率等于加拿大最优惠利率（据了解并同意，如果借款人在当地时间中午12：00之前没有在该日提前偿还该贷款，则授权行政代理人将该欧元货币贷款转换为基准等于加拿大最优惠利率的欧元货币贷款），（iii）如果当时的基准是调整后的期限SOFR，则在适用于任何该SOFR贷款的利息期的最后一天，该SOFR贷款应由行政代理人转换为，并应构成，在该日以美元计值的ABR贷款或（iv）如果当时的基准为Daily Simple SOFR，则立即，该SOFR贷款应由行政代理人转换为在该日以美元计值的ABR贷款，并应构成ABR贷款。此外，如任何RFR贷款在借款人收到本条第2.11（a）款所指行政代理人就适用于该RFR贷款的Daily Simple RFR发出的通知之日仍未偿还，则该贷款应在借款人选择在该日期之前：（a）在该日期预付或（b）由行政代理人转换为，及（除本（b）款的其余部分另有规定外）构成，在该日以美元计价的ABR贷款（金额相当于此类贷款的等值美元）（经理解并同意，如果借款人在当地时间中午12：00之前未在该日如此预付此类贷款，则授权行政代理人将此类RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款），并且，在此类（b）款的情况下，在借款人收到行政代理人发出的引起前述通知的情形已不存在的通知后，经借款人同意（可自行决定给予），则行政代理人在向借款人发出该通知之日将以美元计价的ABR贷款转换为并构成RFR贷款（金额等于该贷款的外币等值）。如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）每日简单SOFR或调整后的期限SOFR（如适用）不能根据其适用定义确定，则替代基准利率应由行政代理人在不参考“替代基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。
（b）违法。在不重复任何贷款人根据本协议所拥有的任何其他权利的情况下，如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人提供、维持或资助其利息由参考任何基准确定的贷款，或根据任何基准确定或收取利率是非法的，或任何政府当局已对该贷款人在任何相关市场购买或出售或吸收任何货币的权限施加重大限制，则，在该贷款人向借款人和行政代理人发出通知后，（i）该贷款人（x）以该货币进行或继续进行任何借款的任何义务，或（y）将ABR借款转换为以该货币进行的任何借款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人进行或维持借款的利率是非法的，该利率是参照调整后的期限SOFR或Daily Simple SOFR（如适用）替代基准利率的组成部分确定的，该贷款人ABR借款的利率应，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人在不参考“替代基准利率”定义（c）款的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。收到该通知后，（x）（a）该贷款人的所有受影响SOFR借款应自动转换为ABR借款，以及（b）所有受影响的RFR借款和欧洲货币借款应自动转换为基于
当时的等值美元，应为ABR借款（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR借款的利率应由行政代理人确定，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款）（1）关于受影响的RFR借款，如果当时的基准是每日简单SOFR、SOFR借款，则在紧接其后的营业日或（2）关于受影响的欧洲货币借款，如果当时的基准是调整后的期限SOFR、SOFR借款，在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等欧元货币借款和SOFR借款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该等欧元货币借款和SOFR借款，以及（y）如果该通知声称该贷款人根据适用的Daily Simple SOFR或调整后的期限SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的替代基准利率，而无需参考“替代基准利率”定义的（c）款，直至该贷款人书面告知该行政代理人，该贷款人根据适用的Daily Simple SOFR或Adjusted Term SOFR确定或收取利率不再违法。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.13节要求的任何额外金额。
（c）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：
（i）更换适用的基准。
（a）[保留]。
（b）一旦某一特定基准发生基准转换事件，借款人可撤销任何借入、转换为或延续将作出、转换或延续的贷款的请求，这些请求将参照该基准产生利息，直至借款人收到行政代理人关于基准替换已取代该基准的通知，否则，（x）借款人将被视为已将任何受影响的SOFR借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，（y）借款人就任何受影响的RFR借款或以约定外币（加元除外）进行的欧元货币借款提出的任何请求均无效，且（z）借款人就任何以加元计价的受影响的欧元货币借款提出的任何请求均应按加拿大最优惠利率转换为欧元货币借款。在前一句提及的期间内，（a）“替代基准利率”定义的（c）条将不会用于任何与受影响基准相关的替代基准利率的确定，（b）如果任何受影响的欧元货币贷款以任何货币（加元除外）未偿还，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，在
借款人在该日之前选择：（1）由借款人在该日预付或（2）由行政代理人转换为，且（在符合本第（2）款剩余部分的情况下）构成该日以美元计价的ABR贷款（金额等于该贷款的等值美元）（经理解并同意，如果借款人在该日当地时间中午12：00前未如此预付该贷款，则授权行政代理人将该欧元货币贷款转换为以美元计价的ABR贷款），并且，在本第（2）款的情况下，在随后根据本条第2.11（c）款就该等约定外币实施基准置换后，并经借款人同意（可由其全权酌情决定），该以美元计价的ABR贷款应由行政代理人在实施当日转换为并构成以该等原始货币计价的欧元货币贷款（金额等于该贷款的等值外币），从而使该等外币的基准置换生效，（c）如该受影响贷款以加元计值，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由借款人在该日之前选择：（1）由借款人在该日预付或（2）由行政代理人转换为欧元货币贷款，其中欧元货币利率应等于加拿大最优惠利率，（d）任何未偿还的受影响RFR贷款应，经借款人在该日之前选择：（1）在该日由借款人预付或（2）由行政代理人转换为，且（在不违反本第（2）款其余部分的情况下）构成紧接后一个营业日以美元计价的ABR贷款（金额等于该RFR贷款的等值美元）（经理解并同意，如果借款人在该日当地时间中午12：00前未如此预付该贷款，授权行政代理人将此类RFR贷款转换为以美元计价的ABR贷款），并且，在本第（2）款的情况下，在随后根据本条2.11（c）并经借款人同意（可全权酌情给予）就英镑实施基准替换时，行政代理人应将以美元计价的ABR贷款转换为，并应构成，在实施当日以英镑（金额等于此类贷款的外币等值）计价的RFR贷款，使英镑的此类基准替换生效，（e）如果当时受影响的基准是调整后的期限SOFR，则任何未偿还的SOFR贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天，
（1）由借款人在该日之前选择：（1）由借款人在该日预付或（2）由行政代理人转换为在该日以美元计值的ABR贷款，并应构成在该日以美元计值的ABR贷款；（f）如果当时受影响的基准是Daily Simple SOFR，则任何未偿还的SOFR贷款应由借款人在该日之前选择：（1）由借款人在该日预付或（2）由行政代理人转换为在紧接后一个营业日以美元计值的ABR贷款。
（二）基准更换符合变化。就基准更换（或就每日简单RFR、定期SOFR或每日简单SOFR而言，在任何时候）的实施和管理而言，行政代理人将有权不时进行基准更换符合更改，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类基准更换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（x）任何基准更换的实施情况和（y）任何基准更换符合变更的有效性。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.11（c）款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括任何有关期限、费率或调整的裁定，或任何事件、情况或日期的发生或不发生的裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本条第2.11（c）款的明确要求。
（iv）无法获得Benchmark的期限。在任何时候（包括与实施基准替换有关的），（x）如果当时的基准是一个期限利率（包括调整后的期限SOFR、EURIBO屏幕利率、澳元银行票据参考利率，调整后的期限CORRA或NZD Rate）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除该基准的任何不能用于或不代表基准（包括基准替换）设置的期限，以及（y）如果根据上述（a）项中的（x）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再是，但须宣布其不具有或将不具有基准代表性（包括基准更换），
然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复任何此类先前为基准设置（包括基准替换）而取消的期限。
（五）税务事项。行政代理人、贷款人和借款人同意善意合作，以满足拟议或最终的美国财政部条例或其他IRS指导下的任何适用要求，以便根据本条2.11（c）使用替代利率不会导致根据《守则》第1001节的任何贷款或债务被视为交换。
第2.12节。成本增加。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人征收任何税项（涵盖税项及“不包括税项”定义（a）（ii）、（c）、（d）及（e）条所述的税项除外）；或
（iii）向任何贷款人或任何市场施加影响本协议或由该贷款人作出或参与其中的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或其他），然后，根据该贷款人的请求，该借款人将向该贷款人支付以美元为单位的额外金额或金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用或减少。
（b）资本要求。如任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人资本或该贷款人控股公司资本回报率的影响（如有）（或将产生降低该贷款人或该贷款人控股公司的流动性的影响（如有）），由于本协议或该贷款人所提供的贷款，到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变化（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性或流动性状况的政策），则按该贷款人认为重要的金额，借款人将不时以美元向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）贷款人的证明。贷款人的证明书，须按本条（a）或（b）段的规定，以美元列明向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的金额或金额，须迅速交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明（有一项谅解，即不得要求任何贷款人披露（i）任何机密或价格敏感资料或（ii）适用法律禁止的范围内的任何资料）。借款人应在收到任何此类凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。
（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但任何债务人不得根据本条前述规定，就在该贷款人书面通知借款人任何此类法律变更导致此类增加的费用或减少之日前六（6）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿（但，如果导致这种增加的费用的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月的期限，以包括其追溯效力的期限）。
第2.13节。中断资金支付
（a）如（i）任何欧元货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款的任何本金在有关利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期获支付，（ii）任何欧元货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款的转换，但在有关利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换、延续或预付任何欧元货币贷款，SOFR贷款或RFR贷款在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否根据第2.08（f）条被允许撤销并根据本协议被撤销），（iv）由于借款人根据第2.17（b）条提出的任何欧元货币贷款SOFR贷款或RFR贷款的请求而导致的转让，而不是在其利息期的最后一天，或（v）任何欧元货币贷款的转换，SOFR贷款或RFR贷款（不包括在一个利息期的最后一天）由于发生CAM交换，那么，在任何此类事件中，借款人应赔偿每个受影响的贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用（不包括预期利润损失）。在欧洲货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款的情况下，任何贷款人可归因于任何此类事件的损失应被视为包括由该贷款人确定的金额，该金额等于以下情况的超额部分（如有）：
（a）该贷款人就相当于本条第2.13（a）条第（i）至（v）款所提述的以该等贷款的货币计值的存款所须支付的利息的款额，由该等付款、转换、失败或转让的日期起至适用的该等欧元货币贷款、SOFR贷款或RFR贷款的当时利息期的最后一天（或如未能借入、转换或继续，则该等借款本会导致的利息期的持续时间，转换或续存），如果该存款的应付利率等于该计息期该货币的适用基准，超过
（b）如该贷款人将该本金金额投资于该期间，则该贷款人就该本金金额在该期间赚取的利息金额
该等贷款人（或该等贷款人的关联公司）在该期间开始时从相关市场的其他银行以该货币计值的存款所投标的利率。
（b）根据本条作出的付款，须在不迟于根据本条提出申索的付款、转换或未能借入、转换、继续或预付款项后五（5）个营业日内交付的贷款人的书面要求下作出，并附有该贷款人的书面证明，合理详细列明该贷款人根据本条有权收取的一笔或多笔款项（但不得要求该贷款人披露任何机密或定价信息或适用法律禁止披露的任何其他信息），没有舱单错误，哪个证明就是结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.14节。税。
（a）免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款；但如要求借款人从该等付款中扣除或预扣任何税款，则（i）借款人应进行该等扣除或预扣，（ii）借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或预扣的全部款项，以及（iii）如果该等税款为涵盖税款，应付款项应视需要增加，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.14条应支付的额外款项的扣除和预扣）后，行政代理人或贷款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（b）借款人缴纳其他税款。此外，借款人应根据适用法律向相关政府机构缴纳任何其他税款。
（c）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人和每个贷款人作出赔偿，并在书面要求后十（10）个营业日内，全额支付由行政代理人或此类贷款人（视情况而定）应付或支付的任何涵盖税款（包括就根据本条2.14应付款项征收或主张的或可归因于的涵盖税款），以及由此产生或与此相关的任何罚款、利息和合理费用，无论这些涵盖税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人或行政代理人自行或代表贷款人向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。
（d）贷款人的赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制第2.14（a）或（c）条的条文的情况下，每名贷款人须并确实在此分别同意向行政代理人作出赔偿，并须在要求作出赔偿后10天内就该行政代理人作出付款，（i）对任何及所有
美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人因任何原因（包括未交付适当表格或未正确执行适当表格）而未能适当地从支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的款项中扣缴税款而招致或对该行政代理人提出主张的应占该贷款人在每一案件中应占的应占税款以及任何和所有相关损失、索赔、负债和开支（包括费用、收费和行政代理人的任何律师的付款）（统称为“税务损害”），或由于该贷款人未能将导致免除预扣税款或减少预扣税款无效的情况变化通知行政代理人）（但仅限于借款人尚未就该等税款和税务损害向行政代理人作出赔偿且不限制借款人根据和根据第2.14（c）节这样做的义务）和（ii）由于该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定而导致的税务损害。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销本款项下应付该行政代理人的任何款项。本款约定在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
（e）付款证据。在借款人依据本条第2.14款向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。如果借款人在适当的政府当局到期时未能支付任何被排除在外的美国联邦预扣税款，或未能因此类排除在外的税款而向行政代理人汇出所需的收据或其他所需的书面证据，则借款人应赔偿行政代理人和每个贷款人因此类失败而可能由行政代理人或该贷款人支付的任何增量税款。
（f）贷款人的地位。
（i）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如有借款人或行政代理人的要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管有前两句话的相反规定，完成、执行和提交这类
文件（以下第2.14（f）（ii）（a）或（b）节或第2.14（g）节所列的文件除外）不需要，如果在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。
（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；
（b）每一外国贷款人须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求，但无论如何，只有在该外国贷款人合法有权这样做的情况下）向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以以下两项中的任何一项适用：
（1）如外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，则根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，妥为填写IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的已签立正本，或任何确定就任何贷款文件项下的利息支付豁免或减少美国联邦预扣税（x）或（y）任何贷款文件项下的任何其他适用付款的任何后续表格，
（2）妥为填妥的IRS表格W-8ECI或任何证明依据本协议应收收入与在美国进行贸易或业务有效关联的后续表格的已签立正本，
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份根据伪证罪处罚签署的证书，大意是该外国贷款人不是（i）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（II）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（III）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）妥为填妥的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的已签立正本，如适用（或任何后续形式），证明外国贷款人不是美国人，或
（4）适用法律订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律订明的补充文件，以容许借款人或行政代理人决定所需的预扣或扣除，包括在外国贷款人并非实益拥有人的情况下，妥为填妥的IRS表格W-8IMY的已签立正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），与上文第2.14（f）（ii）（b）（3）（x）节所述证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）大致相似的证书。
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件。
（g）如果根据本协议向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应向行政代理人和借款人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及行政代理人或借款人合理要求的额外文件，在法律规定的一个或多个时间，以及行政代理人或借款人合理要求的一个或多个时间，以使行政代理人和借款人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或
确定从任何此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（g）条而言，“FATCA”应包括在原生效日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前根据本协议交付的任何表格或证明在任何方面到期或过时或不准确，其应更新此类表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理。行政代理人或任何贷款人如凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条第2.14条支付额外款项的任何税款，则须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的税款支付的赔偿款项或额外款项），扣除行政代理人或任何贷款人（视属何情况而定）的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或任何贷款人的请求，同意偿还根据本款（h）项支付给借款人的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果行政代理人或任何贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款，则向该行政代理人或任何贷款人收取。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求行政代理人或任何贷款人根据本款（h）项向借款人支付任何款额，而该等款额的支付将使行政代理人或该等贷款人在税后净头寸处于比行政代理人或该等贷款人所处的较不利的净头寸，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款（h）项不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其税务申报表或其簿册或记录（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。
（i）定义术语。就本节2.14而言，“适用法律”一词包括FATCA。
第2.15节。一般付款；按比例处理：分担抵销。
（a）借款人的付款。借款人应在当地时间中午之前，在到期之日，以立即可用的资金支付其根据本协议（无论是本金、利息、费用，还是根据第2.12、2.13或2.14条或其他规定）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）要求支付的每笔款项，而无需抵消、扣除或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除有关贷款文件另有明文规定及依据第2.12、2.13、2.14及9.03条须直接支付予有权支付的人的款项外，所有该等款项均须在行政代理人的帐户向行政代理人支付。行政
代理人应在收到其为任何其他人的账户而收到的任何此类付款后，立即将其分配给适当的收款人。如本协议项下的任何款项须于非营业日到期，则付款日期须延展至下一个营业日，如任何付款产生利息，则须就该延展期间支付利息。
根据本协议（包括承诺费、第2.12、2.13和2.14条所要求的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.14条所要求的与以任何外币计价的任何此类贷款有关的付款，这些款项应以并应以该外币支付）或根据任何其他贷款文件（除非其中另有规定）应以美元支付并应以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人未能在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速、通过强制提前还款或其他方式）支付任何贷款的任何本金，则该贷款的未付部分，如果该贷款不是以美元计价，则应在到期日自动以美元重新计价（或者，就以英镑以外的约定外币计价的任何贷款而言，如果该到期日是其利息期最后一天以外的一天，在该计息期的最后一天），金额相当于该计息期当日的等值美元，而该等本金须按要求支付，而如借款人未能就任何并非以美元计值的贷款支付任何利息，则该等利息须在到期日自动以美元计值（或，如该到期日是该计息期的最后一天以外的一天，在该利息期的最后一天），金额相当于在该重新计价之日的等值美元，该利息应按要求支付。
（b）适用不足的付款。如行政代理人在任何时候收到并可供其充分支付根据本协议到期的某一类别的所有本金、利息和费用的资金不足，则该等资金应首先用于支付根据本协议到期的该类别的利息和费用，并按照该类别当时应付给该等当事人的利息和费用的数额在有权支付该类别的当事人之间按比例支付，以及（ii）其次用于支付根据本协议到期的该类别的本金，根据该类别当时应付给该等当事人的本金金额，在有权享有该等权利的当事人之间按比例分配。
（c）按比例处理。除本文另有规定外：（i）（x）除根据第2.18（a）节请求的任何借款外，某一类别的每笔借款均应向该类别的出借人进行，（y）除在不延长的左轮手枪终止日期向不延长的出借人支付承诺费外，根据第2.09节支付的每笔承诺费均应为适用类别的出借人的账户，以及（z）除根据第2.06（f）节要求的任何终止或减少承诺外，根据第2.06条、第2.08条或其他规定终止或减少某一类别的承诺金额，应适用于该类别贷款人各自的承诺，根据其各自在该类别的承诺金额按比例计算；（ii）除根据第2.18（a）条请求的任何借款外，某一类别的每笔借款应根据其各自在该类别的适用百分比（在发放贷款的情况下）或其各自将包括在该借款中的该类别的贷款（在贷款转换和延续的情况下）的金额在该类别的贷款人之间按比例分配；（iii）其他
与根据第2.06（f）节终止或减少承诺、根据第2.07（a）节在不延长到期日支付不延长贷款人的不延长贷款、根据第2.08（d）节强制提前还款或根据第2.18节支付不延长贷款人的不延长贷款有关的，借款人每次支付或提前偿还某一类别贷款的本金，均应按照其持有的该类别贷款各自未支付的本金金额按比例为该类别贷款人的账户（以及，关于按比例处理类别间的预付款项，任何该等预付款项须按照第2.08（e）及（f）条的规定支付；及（iv）除在其适用的非延长到期日向非延长贷款人支付利息外，借款人的每笔贷款利息付款须按照该等类别的贷款人当时到期应付各自贷款人的该等贷款的利息金额按比例支付（为免生疑问，可是非展期放款人和展期放款人之间的不同数额和百分比）；但条件是，尽管有此处所载的任何相反规定，如果借款人希望以约定的外币进行多币种借款并且多币种承诺得到充分利用，借款人可根据美元承诺（如果本协议另有许可）进行借款，并可仅在借款人同时利用因此类提前还款而提供的任何多币种承诺以约定外币进行多币种借款的情况下，使用此类借款的收益来预付多币种贷款（而不对美元贷款进行可评定的提前还款）。根据第2.18（a）节请求的每笔借款应根据各自承付款项的数额按比例从每个展期贷款人处进行。根据第2.06（f）节终止或减少承付款（包括与此有关的任何支付或提前偿还贷款本金），应根据其承诺或贷款的金额按比例适用于每一非展期贷款人（如适用），根据第2.07（a）节在非展期到期日支付的任何非展期贷款应按照其持有的非展期贷款各自未付本金金额按比例为每一非展期贷款人的账户支付，以及根据第2.08（d）节强制提前偿还不展期贷款，应按照其持有的不展期贷款各自未付本金金额按比例为每个不展期贷款人的账户支付。为免生疑问，在违约或违约事件发生后和持续期间，不得仅向非展期贷款人分配款项。
（d）贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其以该货币计值的任何贷款的本金或利息获得以该货币计值的付款，导致该贷款人收到的付款占其以该货币计值的贷款总额的更大比例，以及届时到期的应计利息高于任何其他贷款人以该货币计值的贷款所收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内以该货币计值的贷款购买（以面值现金）其他贷款人以该货币计值的贷款的参与，以便所有该等付款的利益应由以该货币计值的贷款的贷款人按照其各自以该货币计值的贷款的本金和应计利息总额按比例分享（为免生疑问，如果违约事件已经发生并仍在继续，则须遵守第2.08（e）（iv）节的规定）；
前提是（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的程度，不计利息，（ii）本款的条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明示条款所作出的任何付款，或贷款人所取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款予任何受让人或参与人的代价，但借款人或其任何附属公司或附属公司除外（本款的条文适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
（e）付款推定。除非行政代理人在本协议项下出借人账户的行政代理人应付任何款项之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向出借人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括按联邦基金实际利率向行政代理人支付的日期。
（f）行政代理人的某些扣除。如任何贷款人未能支付其根据第2.04（a）或（b）条或第2.15（e）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。
第2.16节。违约贷款人。
尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：
（a）根据第2.09（a）条作出的承付费用，须停止在该违约贷款人的承付款项的未备付部分累积，但在该期间内，该贷款人为违约贷款人；及
（b）该违约贷款人的承诺及循环信贷风险，不得包括在厘定是否所有贷款人、三分之二贷款人、某一类别的三分之二贷款人、规定贷款人或某一类别的规定贷款人已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括同意根据第9.02条作出任何修订或放弃，但第9.02（b）（i）、（ii）或（iii）条所述的任何修订或放弃除外）时；但任何须根据
所有贷款人、三分之二的贷款人或每个受影响的贷款人的同意，如对该违约贷款人的影响不同于其他贷款人或受影响的贷款人（如适用），则应要求该违约贷款人的同意。
如行政代理人和借款人各自书面同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则在该协议日期，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款部分，并采取行政代理人认为必要的其他行动，以便该贷款人在该协议生效后立即按照其适用的有效百分比持有该等贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第7.01条或其他规定）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，将适用于行政代理人可能确定的如下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金；第三，如经行政代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例予以释放，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务；第四，对于任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而拖欠贷款人的任何款项的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；条件是，如果：（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付；以及（y）尽管本协议中有任何相反的规定，此类贷款是在第4.02节规定的条件得到满足或放弃时发放的，此类付款将仅用于按比例支付所有未违约贷款人的贷款，然后再用于支付此类违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人根据本协议项下的循环信贷敞口按比例持有。根据本条第2.16款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，在此被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，并且每个贷款人都不可撤销地同意。
第2.17节。缓解义务；更换出借人。
（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第2.11（b）条行使其权利或根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何涵盖的税款或额外金额，则该贷款人应（根据该借款人的请求）作出合理努力（取决于该贷款人的总体政策考虑）指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人的唯一合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少未来根据第2.12或2.14条（视情况而定）应付的金额，或消除导致该贷款人根据第2.11（b）和（ii）条行使其权利的情况，不会使该贷款人承担任何不需要由借款人偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11（b）条行使其权利或根据第2.12条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何涵盖的税款或额外金额，并且在每一种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第2.17（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，或者如果任何贷款人成为不同意的贷款人，则该借款人可以自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人将其在本协议和其他贷款文件下的所有权益、权利和义务无追索权地转让和转授给应承担该义务的受让人（该受让人可能是另一贷款人，如果贷款人接受该转让）；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或借款人（就所有其他款项而言）收到相当于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，而（iii）如根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.14条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，则该等转让将导致该等赔偿或付款减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让和转授。
（c）违约贷款人。如任何贷款人未能支付根据第2.04、2.15（e）或9.03（c）条规定须由其支付的任何款项，则行政代理人可酌情并即使本条例另有相反规定，（i）将行政代理人其后为该贷款人的帐户为该行政代理人的利益而收取的任何款项，用于履行该贷款人在该等条文下的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止，及/或（ii）将任何该等款项存放于独立帐户中作为现金抵押品，并申请，该等贷款人根据该等规定承担的任何未来融资义务
第（1）款及第（2）款的每一款，均按行政代理人酌情决定的任何次序订定。
第2.18节。与不延长贷款人承诺减少有关的重新分配。
（a）重新分配参与和贷款。尽管本文有任何相反的规定，就非延长循环终止日期之前的任何日期根据第2.06（f）节减少或终止非延长贷款人的承诺而言，应允许借款人根据第2.02、2.03和2.15（c）节的规定，请求在延长贷款人之间按比例提供一笔或多笔美元贷款，金额不超过该非延长贷款人的循环信贷风险敞口在该承诺减少生效后将超过该非延长贷款人的承诺的金额，在每种情况下，只要（x）第4.02条所述条件得到满足（且除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已代表并保证该等条件在当时得到满足），（y）该等借款不会导致（i）任何延长贷款人的循环信贷风险总额超过该延长贷款人的承诺，（II）当时有效的美元承诺超过当时的美元承诺总额的所有美元贷款人的循环美元信贷敞口总额或（III）当时有效的多币种承诺超过当时的多币种承诺总额的所有多币种贷款人的循环多币种信贷敞口总额和（z）任何此类贷款的收益仅用于减少适用的非展期贷款人或非展期贷款人的循环信贷敞口（如适用）。
（b）预付款项。如在上文（a）款所述的非延长循环终止日期之前，与减少或终止非延长贷款人的承诺有关的任何贷款不能或只能部分生效，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，不迟于该承诺减少或终止之日，预付该等非展期贷款人的任何贷款，金额相当于该等非展期贷款人在实施上述（a）（z）条所述的任何预付款后的循环信贷风险敞口在实施该等非展期贷款人承诺的任何减少（如适用）后超过该等非展期贷款人承诺的金额。
第三条
代表和授权书
借款人向贷款人声明并保证：
第3.01节。组织；权力。每一借款人及其附属公司在适当组织或成立时（如适用）有效存在，并在其组织或成立时（如适用）的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有一切必要的权力和权力来开展其目前开展的业务，并有资格在可以合理预期未能这样做的每个司法管辖区开展业务，并且在该司法管辖区具有良好的信誉
导致重大不利影响。根据借款人或其附属公司的任何章程、附例或其他组织文件或任何事件，在发出通知或时间推移或两者兼而有之时，将构成任何一方在其项下的违约，概不存在现有违约。
第3.02节。授权；可执行性。交易在借款人的有限责任公司或适用的其他权力范围内，并已获得所有必要的有限责任公司或适用的其他组织行动的正式授权，且母公司董事会（代表借款人和借款人的子公司）已批准本协议中所设想的交易。本协议已由借款人正式签署和交付，任何债务人作为一方当事人的每一份其他贷款文件已由或将由每一此种债务人正式签署和交付。本协议构成，且任何债务人作为一方当事人的每一份其他贷款文件，在签立和交付时，将构成适用的一个或多个债务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到（a）影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停执行或类似的普遍适用法律和（b）适用一般衡平法原则（无论此种可执行性是否在股权程序中或在法律上被考虑）的限制。
第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（i）已经或将要获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外；（ii）就根据担保文件设定的留置权进行备案和记录，（b）不会违反任何适用的法律或法规或母公司的章程、细则或其他组织文件，借款人或借款人的任何子公司或任何政府当局的任何命令（包括《投资公司法》和SEC根据其发布的规则、条例和命令），（c）将不会违反或导致对母公司、借款人或借款人的任何子公司或资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书下的任何重大方面的违约，或产生根据其要求任何此类人支付任何款项的权利，以及（d）根据担保文件设定的留置权除外，不会导致对母公司拥有的借款人的股权或借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。
第3.04节。财务状况；无实质性不利影响。
（a）财务报表。
（i）借款人根据现有信贷协议第4.01（d）（i）节交付给行政代理人和贷款人的财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允列报了借款人及其合并子公司截至适用期间期末和适用期间的合并资产和负债报表、合并投资明细表、合并经营报表、合并净资产变动表和合并现金流量表。借款人根据现有信贷协议第4.01（d）（二）节交付给行政代理人和贷款人的财务报表在所有重大方面公允列报了综合资产报表和
负债、合并投资明细表、合并经营报表、合并净资产变动表以及母公司及其合并子公司根据公认会计原则截至适用期间期末和适用期间的合并现金流量表。在第七次修订生效日期，母公司、借款人或其各自的任何子公司均不存在任何重大或有负债、重大税务负债、重大不寻常远期或重大长期承诺或因上述财务报表中未反映的任何不利承诺而产生的重大未实现或预期损失。
（二）借款人根据第5.01（a）和（c）节交付给行政代理人和贷款人的财务报表在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司根据公认会计原则截至适用期间期末和适用期间的合并资产和负债报表、合并投资明细表、合并经营报表、合并净资产变动表和合并现金流量表，但在未审计财务报表的情况下，须经年终审计调整和没有脚注。借款人根据第5.01（b）和（d）节交付给行政代理人和贷款人的财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允列报了母公司及其合并子公司截至适用期间期末和适用期间的合并资产和负债报表、合并投资明细表、合并经营报表、合并净资产变动表和合并现金流量表，但在未经审计财务报表的情况下，须经年终审计调整和没有脚注。母公司、借款人或其各自的任何子公司均不存在任何重大或有负债、重大税务负债、重大不寻常远期或重大长期承诺或此类财务报表中未反映的任何不利承诺的重大未实现或预期损失。
（b）无实质性不利影响。自2016年12月31日或根据第5.01（a）节提交的最近一期年度财务报表之日起，没有发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、事态发展或情况。
第3.05节。诉讼。
任何仲裁员或政府当局目前都没有针对或据任何Tennenbaum缔约方所知威胁或影响母公司、借款人或其各自的任何子公司（a）的诉讼、诉讼、调查或诉讼，也没有在任何仲裁员或政府当局之前进行的诉讼、诉讼、调查或诉讼（a），在这些诉讼、诉讼、调查或诉讼中，有合理的可能性作出不利裁定，如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，或（b）涉及本协议或交易。
第3.06节。遵守法律和协议。
每一借款人及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能这样做，单独或
总体而言，不能合理地预期会产生重大不利影响。借款人或其任何子公司均不受任何合同或其他安排的约束，其履行可以合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其任何附属公司均不存在根据其作为一方或其或其任何财产受或可能受其约束的任何协议或文书的任何条款以任何方式违约的情况，并且不存在任何条件，随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，将构成此种违约，在每种情况下，可以合理地预期此种违约将导致重大不利影响。各借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守其各自的组织文件。
第3.07节。税。每一借款人及其子公司已及时提交或已促使及时提交其要求提交的所有美国联邦、州和重要的地方税务申报表以及其要求提交的所有其他重要税务申报表，并已缴纳其直接或间接承担责任的所有税款以及对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用，但此类税款除外，费用或其他费用，其金额或有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并已在借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金。根据公认会计原则，借款人及其任何子公司账面上关于税收和其他政府收费的费用、应计费用和准备金是足够的。借款人或其任何子公司均未给予或被要求放弃与支付任何联邦、州、地方和外国税款或其他强制措施有关的诉讼时效，也未就借款人或其任何子公司提交任何税收留置权。不存在针对借款人或其任何子公司的拟议税务评估，也没有此类评估的基础。
第3.08节。艾丽莎。
（a）每份计划在形式和运作的所有重大方面均符合其条款以及ERISA和守则（包括但不限于任何预期的优惠税务待遇所必需的守则规定的遵守）和所有其他适用法律法规。拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每个计划（以及每个相关信托，如果有的话）已收到IRS的有利确定函，大意是其符合《守则》第401（a）和501（a）条的要求，涵盖所有适用的税法变更，或由已收到IRS的有利意见函的总计划和原型计划组成，并且自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的计划的情况下，没有发生任何会对签发有利的确定函产生重大不利影响或以其他方式对此种资格产生重大不利影响的情况）。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，其单独或与已经发生或合理预期会发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过5,000，000美元。
（b）就养老金计划而言，不存在总额超过2500000美元的无准备金养老金负债（仅考虑到具有正的无准备金养老金负债的此类养老金计划）。
（c）附表3.08（c）披露与养老金计划有关的所有未备付的养老金负债。
（d）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司均未作出或累积作出供款的义务，或在紧接本保证作出或视为作出、作出或累积作出向任何多雇主计划作出供款的日期之前的任何五（5）个历年内，均未作出或累积作出供款的义务。在存在一个或多个多雇主计划的情况下，没有一个多雇主计划资不抵债或处于重组中。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未发生完全或部分退出任何多雇主计划的情况，并且，如果每个借款人、任何子公司和每个ERISA关联公司在提供或被视为提供此保证之日以完全退出的方式退出所有多雇主计划，则将产生的退出责任总额不会超过2,500，000美元。
（e）没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规的个人利益索赔除外），或者据任何Tennenbaum缔约方或任何ERISA关联公司所知，没有受到威胁，可以合理预期会成功地针对任何计划主张，如果成功地主张，则可以合理地预期会单独或总体上导致重大赔偿责任。
（f）借款人、任何附属公司和任何ERISA附属公司已在法律规定的适用时限内，分别根据此类养老金计划或多雇主计划的条款，或要求向养老金计划或多雇主计划缴款的任何合同或协议，向每个养老金计划和多雇主计划作出或根据其作出的所有重大供款，除非任何未能单独或合计遵守的情况，合理地预计不会导致重大责任。
（g）没有受《守则》第412条或《ERISA》第302条约束的计划申请或收到《守则》第412条或《ERISA》第303或304条所指的任何摊销期的延长。借款人、任何附属公司和任何ERISA附属公司并未停止在某一设施的运营以受ERISA第4068（a）节的规定约束、作为主要雇主退出以受ERISA第4063节的规定约束或停止向其作出供款的任何受ERISA第4064（a）节约束的养老金计划供款。借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担或合理预期将对其承担任何责任，但正常过程中到期的任何保费责任或其他合理预期不会导致重大责任的责任除外，并且不存在或可能因任何养老金计划而根据《守则》或ERISA对借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权。根据ERISA第4069条或第4212（c）条，借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司均不承担任何责任。
（h）就ERISA或《守则》第4975节而言，借款人的资产不构成任何福利计划的“计划资产”，也不构成受类似法律约束的任何员工福利计划的计划资产。
第3.09节。披露。
（a）顾问、母公司、借款人或任何母公司或借款人的子公司或代表就本协议所设想的交易或根据任何贷款文件交付的所有书面信息（财务预测、备考财务信息、其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息除外），作为一个整体，是及将会（在使借款人向行政代理人提供以供不时交付予贷款人的所有书面更新生效后）在所有重大方面完整、真实及正确，不会及将不会（在使借款人向行政代理人提供以供不时交付予贷款人的所有书面更新生效后）载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使当时作出其中所载陈述所必需的重大事实，整体而言，鉴于作出（或以下）此类陈述的情况，不具有误导性；
（b）顾问、母公司、借款人或母公司或借款人的任何子公司或代表就本协议所设想的交易或根据任何贷款文件交付给行政代理人或任何贷款人的所有财务预测、备考财务信息和其他前瞻性信息均基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，但确认（i）此类预测，与未来事件相关的财务信息和其他前瞻性信息受到重大不确定性和意外事件的影响（其中许多超出了借款人的控制范围），因此不应被视为事实，并且（ii）此类预测、财务信息和其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所述的预测结果存在重大差异；和
（c）所有一般经济性质的资料（不包括母公司、借款人或其附属公司或其各自的附属公司的特定历史经济表现）或与母公司、借款人或其附属公司或其各自的附属公司所经营的行业有关的一般资料，由顾问、母公司或代表顾问、母公司或借款人向行政代理人或任何贷款人提供，并由母公司和借款人善意地认为在所有重大方面是真实和准确的，但未经家长和借款人对其准确性进行独立调查。
第3.10节。投资公司法；保证金条例。
（a）业务发展公司地位。母公司已选择作为《投资公司法》含义内的“商业发展公司”受到监管。自截至2012年12月31日的纳税年度以来，母公司有资格成为RIC，并在任何时候都有资格成为RIC。
（b）遵守《投资公司法》。母公司、借款人及其各自子公司的业务和其他活动（包括但不限于订立本协议和各自为一方的其他贷款文件、借款本协议项下的贷款、借款人应用收益和偿还收益以及完成贷款文件所设想的交易）不会导致违反或违反《投资公司法》的规定或SEC根据其发布的任何规则、条例或命令。
（c）投资政策。借款人在所有重大方面均遵守经许可政策修订的投资政策。
（d）信贷的使用。借款人或其任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务，且根据本协议提供任何信贷的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。借款人或其任何子公司均不拥有或打算持有或购买任何保证金股票或提供U条例含义内的“目的信贷”。
第3.11节。重大协议和留置权。
（a）实质性协议。附表3.11（a）是每项信贷协议、贷款协议、契约、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整和正确清单，这些安排规定或以其他方式与在第七次修订生效日期（本协议和其他贷款文件除外）未偿还的任何债务或向母公司、借款人或其各自的任何子公司提供的任何信贷展期（或任何信贷展期的承诺）或由其提供的担保有关，而在每项该等安排下未偿还或已或可能成为未偿还的本金或票面总额在附表3.11（a）中得到正确描述。
（b）留置权。附表3.11（b）是涵盖母公司、借款人或其各自子公司的任何财产的任何在第七次修订生效日期未偿还的人的每项留置权担保债务的完整且正确的清单（为本协议和其他贷款文件提供担保的留置权除外），而截至第七次修订生效日期，每项该等留置权担保（或可能担保）的该等债务的本金总额以及每项该等留置权所涵盖的财产在附表3.11（b）中得到正确描述。
第3.12节。子公司和投资。
（a）子公司。附表3.12（a）（根据第5.08条不时更新）列出的是截至第七次修订生效日期借款人的所有子公司的完整和正确的清单，就每一家此类子公司而言，（i）该子公司的组织管辖权，（ii）持有该子公司所有权权益的每个人，以及（iii）该所有权权益所代表的该子公司所有权百分比。除附表3.12（a）所披露的情况外，截至第7次修订生效日期，（x）借款人拥有、自由且没有留置权，并拥有未设押的投票权，在附表中显示由其持有的各附属公司的所有未行使所有权权益
3.12（a），及（y）以法团形式组织的每间该等附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行、缴足及不可评估。
（b）投资。附表3.12（b）所列的是借款人或其任何附属公司在第七次修订生效日期对任何人持有的所有投资（第6.04条（b）至（g）款所指类型的投资除外）的完整和正确清单，就每项此类投资而言，（i）持有此类投资的人的身份，（ii）此类投资的性质，（iii）此类投资的金额，（iv）如适用，此类投资的利率和（v）母公司董事会分配给此类投资的价值。除附表3.12（b）所披露者外，截至第七次修订生效日期，各借款人及其附属公司各自拥有、免受所有留置权（根据第6.02条准许的留置权除外）的所有该等投资。
（c）借款人权益。母公司拥有、自由且没有留置权，并拥有未设押的投票权，在借款人中的所有未偿所有权权益。
第3.13节。属性。
（a）总的所有权。各借款人及其子公司对其业务的所有不动产和个人财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的轻微缺陷不会影响其按当前方式开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力。
（b）知识产权。借款人及其子公司各自拥有或获得许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司使用这些材料并不侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期单独或合计会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。
第3.14节。偿付能力（a）。在第七次修订生效日期，以及在发生本协议项下的任何信贷展期时，在作出本陈述和保证的任何日期，（a）借款人将在未合并的基础上具有偿付能力，以及（b）每个债务人将与其他债务人在合并的基础上具有偿付能力。
第3.15节。没有违约。根据本协议或任何重大债务，未发生违约并正在继续。
第3.16节。收益用途。贷款所得款项应用于借款人及其子公司（除第6.03（e）节明确允许的情况外，融资子公司除外）在其正常业务过程中的一般公司用途，包括进行本协议不加禁止的分配、在本协议允许的范围内支付债务人的债务以及杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他投资组合的收购和融资（直接或间接如本协议明确允许），但为明确起见，不包括保证金股票的买入或持有。
第3.17节。安全文件。担保担保协议为有担保当事人的利益有效设立有利于担保物代理人、法律、
担保物上的有效和可执行的第一优先权留置权和担保权益，以及，（i）在适用法律可能要求的适当办事处进行所有适当的备案或记录时，以及（ii）在担保物的担保代理人取得占有或控制时，可以通过占有或控制完善担保权益（该占有或控制应在担保和担保协议要求的范围内由担保代理人占有或控制的范围内给予担保代理人），担保和担保协议设定的留置权应构成设保人在担保物上的所有权、所有权和权益（相关司法管辖区相关时间有效的《UCC》下无法完善担保权益的担保物除外）上的完全完善的留置权和担保权益，在每种情况下除允许的留置权外不受任何留置权的约束。
第3.18节。融资子公司。
（a）任何结构化子公司均符合“结构化子公司”定义中规定的每一项条件。
（b）任何SBIC附属公司遵守“SBIC附属公司”定义中规定的每一项条件。
第3.19节。附属协议。截至第七次修订生效日期，借款人迄今已向每名贷款人交付每一份附属协议的真实完整副本（包括其任何附表及证物，以及根据该等协议签立及交付的任何修订、补充或豁免）。截至第七次修订生效日期，（a）每项附属协议均已完全生效及生效，及（b）除附属协议外，借款人或其任何附属公司与任何TennenBaum缔约方或其各自的任何附属公司或附属公司之间并无任何书面合约、协议或谅解。
第3.20节。遵守制裁。借款人或其任何子公司，或据任何TennenBaum缔约方或借款人的任何其他关联公司或其任何子公司所知，或借款人的任何执行官或董事（i）均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、任何其他美利坚合众国政府当局、美国国务院、欧洲联盟、英国财政部、联合国安全理事会或任何其他相关制裁机构管理的制裁（统称“制裁”）的约束或约束，或（ii）位于，在被制裁国家有营业地或有组织或居住。此外，借款人或其任何子公司或关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或与其有关联或代表其行事的其他人，将不会直接或间接使用贷款收益的任何部分，（i）为与受制裁或位于其所在地的人进行的交易提供资金或提供便利，在被制裁国家拥有营业场所或组织或居住，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款的人，无论是作为承销商、顾问或其他方式）违反制裁。每个债务人以及据借款人所知，每个债务人的每个附属机构都制定并维持了旨在确保并合理预期将继续确保遵守所有适用制裁的政策和程序。
第3.21节。反洗钱计划借款人通过提供经修订的拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（“美国爱国者法”）及其下的规则和条例，在《团结和加强美国》要求的范围内实施了反洗钱计划，并保持有效并执行旨在确保借款人及其每个子公司（以及在代表借款人或其任何子公司行事时，其各自的董事、高级职员、雇员和代理人）遵守适用制裁的政策和程序。
第3.22节。实益所有权认证。据借款人所知，在第七次修订生效日期之前、当天或之后向任何贷款人提供的与本协议有关的任何受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第3.23节。《外国腐败行为法》。借款人或其任何附属公司，或据任何TennenBaum缔约方或借款人或其任何附属公司的任何其他关联公司所知，其任何执行官或董事或与其有关联或代表其行事的其他人均未：（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法费用或影响官方行动；（ii）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何直接或间接的非法付款；（iii）进行任何贿赂、回扣、偿付、影响付款，回扣或其他非法付款；或（iv）违反或正在违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款及其下的规则和条例（“反海外腐败法”）以及执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例（与《反海外腐败法》合称“反腐败法”）；借款人及其每个子公司和关联公司均已按照反腐败法开展业务，并制定和维持合理设计的政策和程序，以确保，并合理预期将继续确保，遵守这些规定。此外，借款人或其任何子公司或关联公司，或其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或与其有关联或代表其行事的其他人，将不会直接或间接使用贷款收益的任何部分，为违反《反腐败法》的交易提供资金或提供便利。
第3.24节。受影响的金融机构。没有债务人是受影响的金融机构。
第四条
条件
第4.01节。重述生效日期。本协议在重述生效日期的有效性以及贷款人根据本协议提供贷款的义务在以下每个先决条件完成之前不会生效（除非根据第9.02节放弃了一项条件）：
（a）文件。行政代理人应当已收到下列各项文件，每一项文件的形式和实质应当是行政代理人合理满意的（并在下文规定的范围内为各贷款人满意的）：
（i）被执行的对应方。本协议的每一方要么（1）代表该方签署的本协议的对应方，要么（2）令行政代理人满意的书面证据（其中可能包括电传或电子邮件传送已签署的本协议的签字页），表明该方已签署本协议的对应方。
（二）担保和担保协议；保管和账户控制协议。关于借款人的托管账户的担保和担保协议及保管和账户控制协议，分别由其每一方正式签署和交付，以及担保和担保协议及保管和账户控制协议要求交付的与其执行有关的所有其他文件或文书。
（三）律师对借款人的意见。借款人的总法律顾问、Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的总法律顾问Elizabeth Greenwood的有利书面意见（针对行政代理人和贷款人，并注明重述生效日期），该借款人的法律顾问在形式和实质上均令行政代理人合理满意，并涵盖行政代理人可能合理要求的事项（借款人特此指示该律师将该意见送达贷款人、行政代理人和担保代理人）。
（四）公司文件。每名债务人的秘书或助理秘书的证明书，日期为重述生效日期，证明附于该证明书内的是（1）每名该等债务人在每宗个案中经适当政府官员于最近日期核证的组织文件的真实完整副本，（2）该等人执行其为一方的贷款文件的高级人员的签字和在职证明，（3）每名债务人的董事会批准和授权执行的真实完整决议，自重述生效之日起，交付和履行本协议及其作为一方当事人或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件，并在借款人的情况下授权根据本协议进行的借款，且该等决议在没有修改或修正的情况下具有完全的效力和效力，（4）每个债务人的成立、组织或组建的司法管辖区以及在其具有外国公司或其他资格的每个司法管辖区的适用政府当局提供的良好的长期证明
经营业务的实体，每份的日期均为重述生效日期之前的最近日期，以及（5）行政代理人或其律师可能合理要求的有关债务人的组织、存在和良好信誉以及交易授权的其他文件和证明，其形式和实质均令行政代理人及其律师合理满意。
（v）人员证明书。一份证明，日期为重述生效日期，并由借款人的财务干事签署，确认符合第4.01（f）和（i）条以及第4.02（a）、（b）、（c）和（e）条规定的条件。
（b）保管和账户控制协议。保管和账户控制协议应已由借款人、抵押代理人和托管人妥为签立和交付，以及第5.08（c）（ii）条当时要求的关于债务人的其他存款账户和证券账户的所有其他控制安排应已订立。
（c）留置权。行政代理人应已收到最近在每个相关司法管辖区就债务人进行的留置权搜索的结果，确认根据担保文件设立的担保代理人的优先留置权，并且除根据第6.02条允许的留置权或根据行政代理人满意的文件在重述生效日期或之前解除的留置权外，不揭示对借款人或其子公司的任何资产的留置权。行政代理人应当已收到最近在每个相关司法管辖区对母公司的留置权搜索结果，显示除根据行政代理人满意的文件在重述生效日期或之前解除的留置权外，借款人的股权不存在留置权。为行政代理人和贷款人的利益而设立有利于担保物代理人的第一优先权完善（以符合条件的留置权为准）担保物上的担保权益（以此种担保权益可通过备案方式完善为限，统一商法典下的占有或控制以及根据本协议或根据担保和担保协议的要求）应已在所要求的每个司法管辖区适当备案（或提供给行政代理人）或执行和交付。
（d）财务报表。行政代理人和出借人应在本协议执行前已收到：
（一）[保留]；
（二）[保留]；和
（iii）行政代理人及贷款人应已收到其合理要求的母公司、借款人及借款人的附属公司的任何其他财务报表。
（e）同意。借款人应已取得并交付行政代理人所有同意、批准、授权、登记或备案的核证副本（《交易法》或规则或条例要求的备案除外
根据该条例颁布，包括表格8-K所规定的任何备案）须由母公司、借款人及所有担保人就交易作出或取得，以及行政代理人合理要求并合理信纳的任何其他证据，证明其符合适用于债务人的所有重大法律和监管规定，以及该等同意、批准、授权，登记和备案应完全有效，所有适用的等待期均已届满，任何政府当局不得就交易或任何以贷款收益融资的交易进行调查或询问。
（f）无诉讼。不存在任何与交易有关或可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序或其他法律或监管发展悬而未决，或据任何Tennenbaum缔约方所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局（包括任何SEC调查）面前受到威胁。
（g）偿付能力证明。在重述生效日期，行政代理人应已收到日期为重述生效日期的借款人的财务人员的偿付能力证明，其地址为行政代理人和贷款人，且在形式、范围和实质上均令行政代理人合理满意，并附有适当的附件，并证明在交易生效前后，（a）借款人将在未合并的基础上具有偿付能力，以及（b）每个债务人将在与其他债务人的合并基础上具有偿付能力。
（h）尽职调查。对母公司、借款人及其各自子公司的所有惯常的确认性尽职调查应已由行政代理人和贷款人完成，且该等尽职调查的结果应令行政代理人和贷款人满意。不得提供行政代理人合理地认为已经或可以合理地预期已经产生重大不利影响的信息。
（i）违约。本协议项下不得发生和继续发生违约，也不得发生允许（或经通知、时间推移或两者兼而有之）加速任何重大债务的违约或违约事件，在紧接交易生效、本协议项下的任何债务发生和本协议收益的使用之前和之后。
（j）《美国爱国者法》。根据行政代理人或任何贷款人的要求，行政代理人和每个贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的所有文件和其他信息。
（k）投资政策。行政代理人应已收到（i）行政代理人合理满意的在形式和实质上于重述生效日期生效的投资政策或（ii）财务人员出具的证明，证明除许可的政策修订外，投资政策自最初生效日期交付给行政代理人后未发生变化。
（l）[保留]。
（m）[保留]。
（n）[保留]。
（o）[保留]。
（p）其他文件。行政代理人应当已经收到行政代理人合理要求或者在形式和实质上要求行政代理人合理满意的其他文件、文书、证明、意见和资料。
（q）实益所有权规制。行政代理人应当在重述生效日前，在借款人符合受益所有权规定的“法人实体客户”资格的范围内，收到受益所有权证明。
（r）费用和开支。借款人应在未根据本协议第2.09节支付的范围内，向行政代理人和贷款人全额支付在重述生效日期当日或之前所欠与本协议有关的所有费用和开支（包括在开票范围内的合理法律费用），包括在重述生效日期当日或之前应支付给任何贷款人的任何预付费用。
第4.02节。每笔信贷展期的条件。每个贷款人提供任何贷款的义务，包括重述生效日期的任何贷款，还需满足以下条件：
（a）借款人和/或本协议和其他贷款文件中所载的任何其他义务人作出的陈述和保证，在该贷款日期和截至该贷款日期，在所有重大方面（除任何已因重要性或重大不利影响而合格的陈述或保证外，该等陈述或保证在所有方面均属真实和正确）均属真实和正确，或就任何提及特定日期的该等陈述或保证而言，在该特定日期；
（b）在该贷款生效时及紧接该贷款生效后，不得发生任何违约，且在该贷款生效后仍在继续或将因该贷款及在形式上使用其收益而导致违约；
（c）（i）不存在借款基础不足或（ii）借款人应已交付更新的借款基础证书，证明在实施此类信贷展期以及借款人同时收购证券投资或支付未偿还贷款或其他担保债务后不存在借款基础不足；
（d）在首次借款之日，行政代理人应当已收到认可的第三方评估师送达的最近一个季度的第三方评估报告，证明计入借款基数的每笔未报价投资的价值；
条件是，在首次借款之日，任何证明价值不得超过三个月零六十天；此外，但上述规定不适用于最近一个日历季度结束后获得的任何未报价投资（该等未报价投资的“价值”应被视为等于（x）借款人根据第5.12（b）（ii）（c）节确定的该等未报价投资的内部价值、（y）该等未报价投资的成本和（z）该等未报价投资的面值或面值中的最低者）；
（e）在该贷款生效后，借款人须在形式上符合第6.07（a）至（e）条所列的每项契诺，而父母须在形式上符合第6.07（f）条所列的契诺；及
（f）该贷款的拟议日期应在可用期内发生。每笔借款应被视为构成借款人在借款日期就本条第4.02条规定的事项作出的陈述和保证。
第五条
平权盟约
直至终止日，借款人与贷款人订立契诺并同意：
第5.01节。财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人提供以分发给每个贷款人，除非该收款人（或拟议收款人）没有签署和交付不依赖信函、保密协议或类似协议，在每种情况下，任何其他人（包括任何独立估值提供人或经批准的第三方评估师）就提供此类交付物（如适用）提出要求或要求：
（a）在借款人的每个财政年度结束后的90天内，将借款人及其附属公司截至该年度结束时的经审计综合资产负债表和相关经审计综合经营报表、经审计综合净资产变动表、经审计综合现金流量表和相关经审计综合投资明细表以合并方式在每种情况下列出上一个财政年度的数字（在可获得完整财政年度信息的范围内），所有由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告的，大意是此类合并财务报表根据一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允反映了借款人及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（该报告应对持续经营和审计范围无保留意见，且不应包含关于持续经营的任何解释性段落或强调段落）；提供可通过向行政代理人提供借款人在适用财政年度以表格10-K向SEC提交的报告（如果借款人随后向SEC提交报告）来满足本条款（a）中规定的要求，以便向每个贷款人分发；
（b）在母公司的每个财政年度结束后的90天内，母公司及其附属公司截至该年度结束时的经审计的合并资产负债表及相关的经审计的合并经营报表、经审计的合并净资产变动表、经审计的合并现金流量表和相关的经审计的合并投资明细表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字（在可获得完整财政年度信息的范围内），全部由Deloitte & Touche LLP或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则公允地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩（该报告应对持续经营和审计范围无保留意见，且不得包含任何关于持续经营的解释性段落或强调段落）；提供可通过向行政代理人提供母公司以表格10-K向SEC提交的适用财政年度的报告以分发给每个贷款人来满足本条款（b）中规定的要求；
（c）在借款人每个财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的45天内，在该财政季度结束时和该财政年度当时已过去部分的合并基础上，将借款人及其附属公司的资产负债综合报表和相关的综合经营报表、净资产变动综合报表、现金流量综合报表和相关的综合投资明细表，在每种情况下以比较形式列出（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度的相应期间或期间（在上一财政年度可获得此类信息的范围内），均经借款人的财务干事证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公允地列报了借款人及其子公司的财务状况和经营业绩，根据正常的年终审计调整和没有脚注；前提是，如果借款人随后向SEC报告，可以通过向行政代理人提供借款人在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告以分发给每个贷款人来满足本条款（c）中规定的要求；
（d）在母公司每一财政年度的前三（3）个财政季度各自结束后的45天内，在该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的合并基础上，将母公司及其附属公司的资产及负债综合报表及相关的综合经营报表、净资产变动综合报表、现金流量综合报表及相关的综合投资明细表，在每种情况下以比较形式列出（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度的相应期间或期间（在上一财政年度可获得此类信息的范围内），均经借款人的财务官证明，在所有重大方面按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公允地列报了母公司及其子公司的财务状况和经营业绩，根据正常的年终审计调整和没有脚注；前提是可以通过向行政代理人提供母公司在适用的季度期间以表格10-Q向SEC提交的报告以分发给每个贷款人来满足本条款（d）中规定的要求；
（e）在根据本条（a）、（b）、（c）或（d）条交付财务报表的同时（或仅就本条第5.01（e）条第（vi）款而言，在其后十（10）个历日内），在本条（a）、（b）、（c）或（d）条的要求未得到满足的情况下，由借款人交付向SEC交付（或向SEC提交）的适用报告或报告，证明此类报表与借款人提交的财务报表（如果借款人随后向SEC提交此类财务报表）和/或母公司（如适用）向SEC提交的财务报表一致，（ii）证明任何Tennenbaum方是否知道已发生违约，如果已发生违约，则具体说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算（与财务报表相符），证明符合第6.01（f）和（i）、6.02（e）和（f）、6.03（d）和（g）、6.04（i）、6.05（b）节，6.07和6.16（ii）（y），（iv）说明自最初生效日期以来（但仅限于借款人之前未向行政代理人报告此类变更的情况下）借款人或母公司应用的（或在应用GAAP的情况下）是否发生了任何GAAP变更，如果已发生任何此类变更（且之前未向行政代理人报告），则具体说明此类变更对财务报表的影响
随附该证明的，（v）附上截至该证明交付之日的借款人子公司名单或确认自上次该名单之日起该信息未发生变化，（vi）为计算第6.07（a）至（e）及（2）条所列的契诺而提供（1）在该等财务报表中呈列的借款人及其合并附属公司的资产及负债与借款人及其附属公司的资产及负债之间的任何差额的调节，以及为计算第6.07（f）条所列的契诺而呈列的母公司及其合并附属公司的资产及负债（vii）就在该证明所涵盖期间进行再融资分配而言，声明据该财务官所知，在该再融资分配时已满足“再融资分配”定义中规定的条件；
（f）在任何情况下不迟于借款人及其附属公司的每个月会计期（于每个日历月的最后一天结束）后的下一个月的最后一个营业日，尽快（i）一份截至该会计期最后一天的借款基础证书（该借款基础证书应包括：（1）一份载有信息的Excel附表，除非行政代理人另有约定，与根据现有信贷协议第4.01（l）节在最初生效日期交付给行政代理人的借款基础证书中包含的Excel附表中包含的信息基本相似，（2）根据第5.12（b）（ii）（a）（w）、（x）、（y）和（z）节中描述的方法计算外部报价价值，包括显示实际投标价格或（如适用）收盘价的截图，以及（3）作为合格投资组合发行人的每个投资组合公司过去12个月的总债务与EBITDA比率），（ii）一份由借款人的财务主任核证的报告，指明借款人在紧接前一个月会计期间从借款人发行的股权（如有的话）（或向借款人提供的现金捐款（如有的话））收到的现金收益净额的总额，以及（iii）一份附表，显示向融资附属公司提供或转让的所有证券投资，或由融资附属公司向借款人分配或派息，在该月度期间连同财务人员的证明（可包括在借款基础证明中），规定在每项此类投资组合的此类分配或转让时，第6.03（e）（i）节中提及的条件已得到满足；
（g）任何Tennenbaum缔约方应在任何时候（根据其所知悉的事实和情况）知悉存在借款基数不足或知悉借款基数已从借款人最后一次交付给行政代理人的借款基数凭证中载明的借款基数下降超过15%后迅速但不迟于两（2）个工作日后，a截至该人知悉该借款基础不足或下降之日的借款基础证书，表明截至该人知悉该借款基础不足或下降之日的借款基础不足或下降数额以及截至该借款基础不足或下降之日的借款基础不足或下降数额不早于依据本款交付借款基础证书之日前两（2）个工作日；
（h）在收到借款人的独立公共会计师就借款人或其任何子公司的任何类型的财务报表或相关内部控制系统的每次年度、中期或特别审计或审查提交给借款人的管理层或母公司的董事会的所有重要书面报告的副本后，迅速提供这些报告的副本；
（i）在同一文件公开后立即提供借款人或其任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所（视情况而定）提交给权益持有人并由其提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本；
（j）在借款人的每个财政季度结束后60天内，提供与合资格投资组合有关的所有内部和外部估值报告（包括经批准的第三方评估师根据第5.12（b）（ii）（b）节就未报价投资的季度评估交付的所有估值报告），以及行政代理人或任何贷款人合理要求的与任何投资组合有关的任何其他信息；
（k）在原生效日期后取得、订立或订立的每项合资格组合投资的首次交割后三十（30）天内，就该等合资格组合投资订立所有包销备忘录（如没有拟备包销备忘录，则为所有类似于包销备忘录（如有）的资料），以及行政代理人或任何贷款人合理要求的与合资格组合投资有关的任何其他资料；
（l）在每个月结束后三十（30）天内，在托管人未另行提供的范围内，提供完整、正确和完整的更新的托管报告副本（包括（i）与计入借款基数计算的现金和现金等价物有关的活动报告，（ii）每个账户的分项清单以及其中关于借款基数计算中所包括的现金和现金等价物的金额，以及（iii）借款人或任何附属公司拥有的任何托管账户中持有的每项投资组合的分项清单），反映借款人或其任何附属公司拥有的任何托管账户中持有的所有资产，或以其他方式受托管和账户控制协议的约束；
（m）在借款人的每个财政季度结束后45天内，提供一份借款人的财务主任证明书，证明附于该证明书内的是截至该日期所有证券投资的完整及正确描述，包括就每项该等证券投资而言，持有该证券投资的借款人或附属公司的名称及该证券投资的证券公司的名称；
（n）在根据本条（a）、（b）、（c）或（d）条交付的财务报表中无法以其他方式获得此类信息的范围内，应行政代理人的请求，在本条（a）、（b）、（c）或（d）条规定的任何季度或年度财务报表（视情况而定）的到期日期的五（5）个工作日内，按照公认会计原则编制的附表，在最近完成的财政中有已实现的收益或损失的情况下，就每项投资组合投资以合理详细的方式列出
季度，（i）此类证券投资的成本基础，（ii）与此类证券投资相关的已实现收益或损失，（iii）与此类证券投资相关的任何先前未实现收益或损失的相关转回，（iv）就此类证券投资收到的收益，代表在最近结束的财政季度内偿还本金，以及（v）就此类证券投资收到的任何其他金额，代表在最近结束的财政季度内的退出费用或预付款罚款；
（o）交付予贷款人的任何实益拥有权证书所提供的资料的任何更改，而该更改将导致该证明书所指明的实益拥有人名单的更改；
（p）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”、反腐败和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》（如适用）而要求的信息和文件；和
（q）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的有关任何债务人或其任何附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料（包括有关任何计划或多雇主计划的资料），或有关遵守本协议及其他贷款文件条款的资料。
第5.02节。重大事件的通知。借款人知悉以下任一情形后，向行政代理人和各出借人及时提供以下书面通知：
（a）任何违约的发生；
（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如经不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
（c）（i）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司就一项有未备存退休金负债的计划向IRS表格5500提交附表B（或载有精算资料的其他附表）的备案（及借款人须向行政代理人提供该IRS表格5500（包括该附表B）的副本），（ii）任何ERISA事件的发生（及借款人须向行政代理人提供一份借款人的财务主任证明书，说明该ERISA事件及有关行动（如有），提议就该ERISA事件采取行动，以及向PBGC或IRS提交的与该ERISA事件有关的任何通知的副本，以及借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府当局收到的与此相关的任何通知），（iii）自本协议项下的陈述作出或被视为作出之日起存在重大的无资金养老金负债（仅考虑到具有正的无资金养老金负债的计划）或无资金养老金负债的重大增加（仅考虑到具有正的无资金养老金负债的计划），或从任何事先通知（如适用）和（iv）（x）根据ERISA第4201条存在潜在退出责任，如果借款人、任何子公司和ERISA关联公司要完全退出任何和所有
多雇主计划，（y）借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司采纳或开始向受《守则》第412条规限的任何计划作出供款，或（z）采纳对受《守则》第412条规限的计划作出的任何修订，导致借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司的供款义务大幅增加（以及，如出现前述第（iii）或第（iv）条所述的任何事件或条件，借款人应向行政代理人提供借款人财务负责人的详细书面说明）；及
（d）导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。
根据本条交付的每项通知，均须附有财务主任或借款人的其他执行主任的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。
第5.03节。存在；经营行为。借款人将、并将促使母公司和借款人的每一家子公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许；但上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散。
第5.04节。义务的支付。借款人将并将促使其每个子公司支付其义务，包括税务责任和重大合同义务，然后这些义务将成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）借款人或适用的子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在此类争议之前未能支付款项将导致重大不利影响。
第5.05节。财产的维修；保险。借款人将并将促使其每个子公司（a）在良好的工作秩序和状况下保持和维护其开展业务的所有财产材料，普通磨损除外，（b）在财务稳健和信誉良好的保险公司处，维持在相同或类似业务、在相同或相似地点经营的公司惯常维持的金额和风险保险（包括但不限于董事和高级职员责任保险），以及（c）经行政代理人请求后，及时向行政代理人交付借款人保险经纪人出具的任何证明或证明或其他书面证据，在每种情况下，证明此类保险的有效性或任何变更。每份有效的此类保险单（任何董事和高级职员责任保险单除外）应为行政代理人和贷款人的利益指定抵押代理人为附加被保险人和贷款人的损失受款人。
第5.06节。账簿和记录；检查和审计权。
（a）簿册和记录；检查权。母公司和借款人将，并将促使其各自的子公司，按照公认会计原则保存记录和账簿。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表在向借款人发出合理的事先通知后（费用由借款人承担）（i）访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，以及（ii）与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，均在正常营业时间内的合理时间进行，并按合理要求经常进行；但借款人或该附属公司有权在对其簿册和记录进行任何检查期间有其代表和顾问在场；进一步规定，借款人不得被要求在任何日历年度支付超过一（1）次此类访问和检查的费用，除非已发生违约事件，并且在该日历年度的任何后续访问和检查时仍在继续。
（b）审计权。借款人将并将促使其每个子公司允许行政代理人指定的任何代表（包括行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师）对借款人计算借款基数（及其任何组成部分）和借款基数所包括的资产（及其任何组成部分，为明确起见，包括对任何代理账户、资金转移和保管程序的审计）进行评估和评估，所有这些都在正常营业时间内的合理时间并按合理要求经常进行。借款人应支付行政代理人聘请的代表进行任何此类评估或评估的合理的、有文件证明的费用和开支；但借款人在任何日历年度内不得被要求为一次以上的此类评估或评估支付此类费用和开支，除非在该日历年度内的任何后续评估或评估时已发生违约事件并正在继续。借款人还同意修改或调整借款基数和/或列入借款基数的资产的计算，但以行政代理人或所需贷款人因任何此类评估或评估发现此类计算或列入资产与本协议条款不一致而要求的为限，条件是，如果借款人证明此类评估或评估不正确，则应允许借款人重新调整其借款基数的计算。
（c）尽管有上述规定，本条第5.06条并不损害或影响行政代理人在任何方面根据第5.12（b）（ii）条所享有的权利。
第5.07节。遵守法律和协议。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、条例，包括《投资公司法》（如适用于此类人），以及任何政府当局的命令（包括SEC发布的规则、条例和命令）以及所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计遵守，无法合理地预期不会导致重大不利影响。政策和程序将由借款人及其每一家子公司或代表其维护和执行，这些政策和程序是本着善意和商业上合理的方式设计的，以促进借款人及其每一家子公司遵守并实现合规，在代表借款人或其任何子公司行事时，其各自的董事、高级职员、
具有任何适用的反腐败法律和适用的制裁的雇员和代理人，在每种情况下，适当考虑到此人的业务和活动的性质。借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面按照各自的组织文件行事。
第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步保证。
（a）附属担保人。
（i）如（1）借款人或其任何附属公司成立或收购任何新附属公司（融资附属公司除外），或任何其他人成为其定义所指的“附属公司”（融资附属公司除外）；（2）任何结构化附属公司根据其定义不再构成“结构化附属公司”（在此情况下，就本第5.08条而言，该人应被视为“新的”附属公司）；或（3）任何SBIC附属公司根据其定义不再构成“SBIC附属公司”（在此情况下，就本第5.08条而言，该人应被视为“新的”附属公司），借款人将在每种情况下，（x）在该人成为附属公司或该融资附属公司不再符合该资格后的三十（30）天（或该行政代理人全权酌情同意的较长期间）或之前，迅速向该行政代理人提供通知连同更新的附表3.12（a）及（y），促使该新附属公司或前融资附属公司根据担保承担协议成为担保及担保协议项下的“附属公司担保人”（从而成为“义务人”），并交付该等公司或其他行动、高级人员在职的证明，作为行政代理人的律师意见和其他文件，应当有合理要求。
（ii）借款人承认，行政代理人和贷款人已同意仅在每个结构化子公司根据其定义符合“结构化子公司”资格的情况下将其排除为债务人，此后，该人就本协议或任何其他贷款文件的任何目的而言不再构成“结构化子公司”。
（iii）借款人承认，行政代理人和贷款人已同意仅在每个SBIC附属公司根据其定义符合“SBIC附属公司”资格的情况下将其排除为债务人，此后该人就本协议或任何其他贷款文件的任何目的而言不再构成“SBIC附属公司”。
（b）子公司的所有权。借款人将并将促使其各附属公司不时采取必要行动，以确保其各附属公司为全资附属公司。
（c）进一步保证。借款人将并将促使各附属担保人不时采取行政代理人合理要求的行动，以实现本协议的宗旨和目标。在不限制前述一般性的情况下，借款人将、并将促使各附属担保人：
（i）不时采取行政代理人合理要求的行动（包括提交适当的《统一商法典》融资报表以及执行和交付此类转让、担保协议和其他文书），以便为出借人（以及作为与借款人订立的任何套期保值协议一方的任何附属公司）的利益而为担保物代理人设定完善担保物上的第一优先权担保权益和留置权；但任何此类担保权益或留置权应受担保文件的相关要求的约束；
（ii）就债务人的每个存款帐户或证券帐户（（除（a）任何代理帐户、（b）仅持有融资附属公司的金钱或金融资产的任何该等帐户、（c）扣缴税款及信托帐户或仅代表证券投资而维持的任何信托帐户，及（d）该等帐户中的存款总值连同根据本条（d）项下的所有其他该等帐户在任何时间均不超过75,000美元的任何帐户除外）；但如就上述每项（a）至（d）条而言，任何其他人（除维持该账户的存款机构外）不得对该账户拥有“控制权”（《统一商法典》所指），促使每一银行或证券中介（《统一商法典》所指）与担保代理人订立适当的安排，以使担保代理人对每一该等存款账户或证券账户（每一账户均称为“控制账户”）拥有“控制权”（《统一商法典》所指），在这方面，借款人同意，但须遵守下文第5.08（c）（iv）和（v）节，促使任何债务人收到的证券投资的所有现金和其他收益立即存入控制账户（或以其他方式交付给抵押代理人，或以抵押代理人的名义登记），并在该存款之前和之后，该等现金及其他收益的交付或登记，须由借款人以信托方式为利益持有，并作为抵押代理人的财产，不得与该债务人或任何其他人的任何其他资金或财产（包括与借款人以结构化子公司“服务人”身份的任何资金或金融资产，或结构化子公司的任何资金或金融资产，或借款人以“代理人”或“行政代理人”身份为受下文第5.08（c）（v）节约束的任何其他银行贷款提供的任何金钱或金融资产）；
（iii）促使融资子公司签署并向行政代理人交付其认为必要的形式和实质上令行政代理人合理满意的证书和协议，以确认该融资子公司根据其定义符合或继续符合适用的“结构化子公司”或“SBIC子公司”的资格；
（iv）如任何组合投资由银行贷款（定义见第5.13条）组成，而该贷款并不构成根据相关基础贷款文件向基础借款人提供的全部信贷，且融资附属公司持有该等贷款文件项下的贷款或其他信贷展期的任何权益，（x）（1）导致该融资附属公司拥有的权益由一份或多份单独票据证明，该票据或多份票据或（a）以该融资附属公司的名义或（b）以借款人的名义，空白背书并交付给适用的融资子公司并由融资子公司实益拥有（或，在无票据转让贷款的情况下（定义见第5.13节），促使该融资附属公司拥有的权益以附表1.01（d）第1（b）段所设想的以该融资附属公司名义的单独转让文件作为证据）和（2）不允许该融资附属公司在该基础贷款文件中从债务人获得的参与及其根据该文件获得的信贷展期或从债务人获得的其中的任何其他间接权益；和（y）确保，在符合下文第5.08（c）（v）节的规定下，基础借款人或其他义务方欠任何债务人的所有款项由该借款人或义务方（或适用的行政代理人、担保方代理人或同等人员）直接汇入托管账户，该基础借款人或义务方的其他欠款不汇入托管账户；
（v）如任何债务人根据任何贷款文件就任何银行贷款担任代理人或行政代理人（或根据与任何证券投资有关的任何协议以类似代理身份行事），而该债务人并不持有根据有关基础贷款文件或其他协议向基础借款人或发行人提供的全部信贷，确保（1）该债务人以代理人或行政代理人身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分离，并明确标识为以代理身份持有（“代理账户”）；（2）基础借款人或其他义务方因该银行贷款或组合投资而欠下的所有款项由该借款人或义务方汇入（a）该代理账户或（b）直接汇入欠该等款项的基础贷款人名下的账户（为免生疑问，不得将代表欠一个以上基础贷款人款项的资金汇入代理账户以外的任何单一账户）；（3）在收到该等资金后的两（2）个营业日内，以代理人或行政代理人身份行事的该义务人应将属于任何义务人的任何该等资金分配至托管账户（前提是，如果由于基础借款人破产，适用的破产法不允许在这两（2）个营业日期间内进行本（c）条所述的任何分配，该义务人应通过商业上合理的努力获得进行此类分配的许可，并应在法律允许的情况下尽快进行此类分配）；
（vi）安排将附表1.01（d）第1段所述的与每项负债投资有关的文件按其中规定交付予托管人；及
（vii）就任何融资附属公司所持有的任何证券组合投资，包括与其有关的任何现金收款而言，确保该证券组合投资须
不得存放于任何托管账户，或任何债务人的任何其他账户，并应与持有抵押品的账户分开。
尽管有任何与此相反的规定，如果托管人持有的任何票据、本票、协议、文件或证书并非由于借款人的任何行动而被销毁或丢失，则：
（i）如该等被毁损或遗失的单据是以债务人名义登记的正本票，而非无票据转让贷款的任何负债投资，该等原始本票应构成“未交付的本票”，而借款人自任何Tennenbaum方知悉该等遗失或毁损之日起最多有二十（20）个营业日向托管人交付替换本票并遵守附表1.01（d）第（1）（c）（x）款的要求；但在该二十（20）个营业日期间，应适用附表1.01（d）第（1）（a）（i）和（ii）款规定的限制；和
（ii）就任何无票据转让贷款而言，如该等被销毁的票据或文件是与该等无票据转让贷款有关的原始转让文件或文书，则自任何Tennenbaum缔约方知悉该等遗失或销毁之日起，借款人最多有二十（20）个营业日向托管人交付替代票据或文件，并符合附表1.01（d）第（1）（c）（x）款的规定。
第5.09节。收益用途。借款人将仅在日常业务过程中将贷款收益用于借款人及其子公司的一般公司用途（除第6.03（e）节明确允许的情况外，融资子公司除外），包括进行本协议不加禁止的分配、在本协议允许的范围内支付债务人的债务以及杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他组合投资的收购和融资（在本协议明确允许的范围内直接或间接），在每种情况下，在本协议另有许可的范围内；但行政代理人或任何贷款人均不对任何此类收益的使用承担任何责任。任何贷款收益的任何部分将不会被用于违反适用法律、规则或条例，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的或最终的。在债务人取得任何保证金股票的第一天（如有），以及在行政代理人或任何贷款人要求的任何其他时间，借款人应按照条例U中所指的FR表格G-3或FR表格U-1（如适用）的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份具有前述效力的声明。保证金股票应仅由债务人以未直接或间接由保证金股票担保的债务收益（在条例U的含义内）购买，或以借款人的股本收益。任何义务人不得直接或明知而间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助目前（a）受任何制裁或受任何制裁或（b）在被制裁国家有组织或居住的任何人的活动，或（II）向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反任何反腐败法律。
第5.10节。RIC与BDC现状。母公司应在任何时候根据《投资公司法》保持其“业务发展公司”的地位。父母应在任何时候根据《守则》保持其作为RIC的地位。
第5.11节。投资政策。借款人应在任何时候在所有重大方面遵守其经许可的政策修订的投资政策。
第5.12节。投资组合估值与多元化等。
（a）行业分类组。就本协议和其他贷款文件而言，借款人应将每项符合条件的组合投资分配给借款人合理确定的行业分类组。如果任何符合条件的组合投资与行业分类组中其他符合条件的组合投资的风险没有充分相关，则借款人可以将该等符合条件的组合投资分配给与该等符合条件的组合投资相关性最密切的行业分类组。
（b）投资组合估值等。
（i）结算日期基准。就本协议和其他贷款文件而言，所有关于组合投资是否为合格组合投资的确定应以结算日期为基础确定，但在未全额支付的情况下，不得将此类投资列为合格组合投资。
（二）价值的确定。借款人将对其每个合格投资组合的价值进行审查，具体如下：
（a）引用Investments外部审查。对于可随时获得市场报价并反映在该报价合理期限内执行的实际交易的合格证券投资（包括现金等价物）（“报价投资”），借款人应在每个日历周不少于一次确定该等报价投资的市场价值，在每种情况下，该市场价值应按照借款人选择的以下方法之一确定（每一此种价值，即“外部报价价值”）：
（w）就公开证券及第144A条规则的证券而言，由借款人选定的两个认可交易商所厘定的最近投标价格的平均值，
（x）就银行贷款而言，（i）取由借款人选定的两家认可交易商所厘定的投标价格的平均值，（ii）由参考至少两家认可交易商的认可定价服务或（iii）由参考一家认可交易商的认可定价服务；但根据本条（iii）估值的任何银行贷款须为“有限参考报价
投资”；此外，条件是，任何有限参考报价投资的价值须按下文（b）（x）条所述作为IVP测试资产进行测试，如果如此测试的任何有限参考报价投资的IVP外部未报价价值范围的高端低于该有限参考报价投资的外部报价价值，该等有限参考报价投资的外部报价价值，在下一个估值测试日（定义见下文）之前，视为等于该等IVP外部未报价价值范围的中点，除非行政代理人应已在下一个估值测试日前向借款人提供书面通知，表明该有限参考报价资产自下一个估值测试日起为IVP测试资产，
（y）就在交易所交易的任何已报价投资而言，该已报价投资最近在该交易所公布的收盘价，及
（z）就任何其他报价投资而言，由认可定价服务厘定的公平市场价值。
（b）未报价的投资外部审查。关于不能随时获得市场报价的合格投资组合投资（“未报价投资”），以及有限参考报价投资：
（x）对于每个财政季度（或借款人和行政代理人合理同意的其他日期（但该等测试日期应不少于季度），每一个“估值测试日期”），行政代理人通过独立估值提供者将仅为确定借款基础的目的，测试那些属于行政代理人选定的借款基础中包括的组合投资的未报价投资和有限参考报价资产截至该估值测试日期的价值（该等选定资产、“IVP测试资产”和该等价值，“IVP外部未报价价值”）；但独立估值提供人于任何估值测试日期测试的该等组合投资的公允价值应约为借款基础中未报价投资和有限参考报价投资的总价值的25%（但在任何情况下均不得超过30%）（该25%阈值的公允价值的确定应基于根据本条第5.12条最后一次确定组合投资的价值，为免生疑问，对于在日历季度内获得的任何未报价投资，其价值应根据下文（E）（z）（2）条确定）；进一步规定，行政代理人应向借款人提供书面通知，说明哪些未报价投资和/或有限参考报价资产在该估值时应为IVP测试资产
测试日期，不迟于估价测试日期前45天（或借款人与行政代理人合理约定的较后日期）。每份此类估值报告还应包括为遵守IVP测试资产第7段第（ii）款和附表1.01（d）第23段（在适用此类规定的范围内）所需的信息。
（y）对于截至该估值测试日期不属于IVP测试资产的所有未报价投资（“借款人测试资产”），借款人应请求经批准的第三方评估师协助母公司董事会确定剩余未报价投资在每个估值测试日期的公平市场价值（该价值，“借款人外部未报价价值”），并在每个季度向董事会提供书面独立估值报告，作为该协助的一部分；但条件是，尽管有上述规定，母公司董事会可以，在没有获得认可的第三方评估师协助的情况下，只要（i）适用发行人发行的投资组合投资的公允价值总额不超过10,000，000美元，以及（ii）如此确定的所有此类未报价投资的总价值在任何时候都不超过所有合格投资组合投资总价值的5%（“无外部审查资产”），就可以确定任何未报价投资的公允价值。任何未经认可的第三方评估师协助而厘定于任何财政季度最后一天的任何未上市投资（任何无外部评审资产除外，并根据下文（E）（z）（2）条规定）的公平市值，须当作于该财政季度最后一天为零（但自要求交付该最后一天的借款基础证书之日起生效）如认可的第三方评估师未协助母公司董事会确定该组合投资的公允市场价值，则截至该日。每份该等估价报告亦须包括遵守第7段第（ii）款及附表1.01（d）第23段所需的资料。
（c）内部审查。借款人应至少在每个日历周进行一次内部审查，以确定所有合格投资组合的价值，其中应考虑到任何TennenBaum缔约方实际知道的对任何合格投资组合的价值产生重大不利影响的任何事件（每一此种价值，即“内部价值”）。
（d）报价投资的价值。在符合第5.12（b）（ii）（g）节的规定下，就本协议的所有目的而言，每项报价投资的“价值”应为（1）借款人根据第5.12（b）（ii）（c）节最近确定的此类报价投资的内部价值中的最低值，（2）最近根据第5.12（b）（ii）（a）节确定的此类报价投资的外部报价价值，如果此类报价投资为债务投资，则为此类报价投资的面值或面值。
（e）未报价投资的价值。除第5.12（b）（ii）（g）及5.12（b）（iii）条另有规定外，
（x）如果借款人根据第5.12（b）（ii）（c）条最近确定的任何未报价投资的内部价值低于IVP外部未报价价值或借款人最近根据第5.12（b）（ii）（b）条确定的该等未报价投资的外部未报价价值的范围，则就本协议的所有目的而言，该等未报价投资的“价值”应被视为（i）内部价值和（ii）如果该等未报价投资为债务投资，则该等未报价投资的面值或面值中的较低者；
（y）（i）如果借款人根据第5.12（b）（ii）（c）节最近确定的任何未报价投资的内部价值高于最近根据第5.12（b）（ii）（b）节确定的该等未报价投资的借款人外部未报价价值范围，则就本协议的所有目的而言，该等未报价投资的“价值”应被视为（i）借款人外部未报价价值范围的中点中的较低者；如果该等未报价投资为债权投资，则该等未报价投资的面值或面值；
（ii）如果借款人根据第5.12（b）（ii）（c）条最近确定的任何未报价投资的内部价值低于最近根据第5.12（b）（ii）（b）条确定的该等未报价投资的IVP外部未报价价值范围的中点5%以上，则就本协议的所有目的而言，该等未报价投资的“价值”应被视为（i）IVP外部未报价价值范围的中点中的较低者，如果该等未报价投资为债务投资，该等未上市投资的面值或面值；及
（z）如果借款人根据第5.12（b）（ii）（c）节最近确定的任何未报价投资的内部价值在借款人外部未报价价值的范围内，或在最近根据第5.12（b）（ii）（b）节确定的此类未报价投资的IVP外部未报价价值范围的中点以上5%的范围内，则就本协议的所有目的而言，此类未报价投资的“价值”应被视为（i）内部价值和（ii）如果此类未报价投资为债务投资中的较低者，该等未报价投资的面值或面值；
除了：
（1）如果在该范围内的最高和最低借款人外部未报价价值之间的差额超过该范围中点的6%（或，就确定正在执行普通股权益的未报价投资的价值而言，15%），则就本协议的所有目的而言，该未报价投资的“价值”
相反，应被视为（i）该范围内最低的借款人外部未报价价值，（ii）根据第5.12（b）（ii）（c）节确定的内部价值，以及（iii）如果该未报价投资为债权投资，则该未报价投资的面值或面值中的最低者；
（2）如在一个财政季度内取得未报价投资，则就本协议的所有目的而言，该等未报价投资的“价值”应被视为等于（x）借款人根据第5.12（b）（ii）（c）条确定的该等未报价投资的内部价值中的最低值，（y）该等未报价投资的成本，直至该等未报价投资的外部未报价价值根据第5.12（b）（ii）（b）条在估值测试日期确定，以及（z）如该等未报价投资为债务投资，该等未上市投资的面值或面值；及
（3）仅为本条目的的无外部审查资产的“价值”应为（x）母公司董事会确定的公允价值、（y）内部价值和（z）（如果该未报价投资为债权投资）该未报价投资的面值或面值中的最低者。然而，任何未经独立估值提供商或经批准的第三方评估师估值超过三（3）个财政季度的无外部审查资产的价值应为零，直至该资产经独立估值提供商或经批准的第三方评估师估值。
（f）对借款基础不足采取的行动。如果借款人根据此类每周内部审查确定存在借款基数不足或借款基数较借款人最后一次交付给行政代理人的借款基数凭证所述借款基数下降超过15%，则借款人应在第5.01（g）节规定的任何情况下，迅速且无论如何在两（2）个工作日内交付反映借款基数新金额的借款基数凭证并采取行动，并支付款项和预付款项（如有），全部如第2.08（c）节中更具体规定的那样。
（g）未能确定价值。如借款人未能根据前述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）款的规定（但须受除外情形限制）确定任何合资格组合投资在任何日期的价值（或如行政代理人因借款人或其任何关联公司的任何作为、不作为或不合作而未能确定前述（b）（x）款所述的任何合资格组合投资的价值），则该等合资格组合投资在该日期的“价值”应视为零。除前一句另有规定外，如行政代理人未能根据（b）（x）条厘定任何合资格组合投资于任何日期的价值，则该等合资格组合投资于该日期的“价值”（在符合下文第5.12（b）（iii）条的规定下）须为（x）内部价值和（y）中较低者，如该
未报价投资为债权投资，面值或面值的此类未报价投资。
（三）价值补充测试；估值争议解决。尽管有上述规定，行政代理人应单独或应要求贷款人的请求，有权在任何时候要求根据第5.12（b）（ii）（e）节确定的价值被列入借款基础的任何证券投资（截至最近一次估值测试日期的IVP测试资产除外）由独立估值提供人独立估值。对行政代理人要求进行的此类评估不设次数限制，任何此类评估的费用由借款人承担。如果（x）根据第5.12（b）（ii）条确定的任何借款人测试资产的价值低于独立估值提供人根据本条款确定的价值，则根据第5.12（b）（ii）条确定的价值应继续用作本协议的“价值”，并且（y）如果根据第5.12（b）（ii）条确定的任何借款人测试资产的价值高于独立估值提供人确定的价值，并且这些价值之间的差额（1）小于或等于根据第5.12（b）（ii）条确定的价值的5%，则根据第5.12（b）（ii）条确定的价值将成为该组合投资的“价值”，（2）大于根据第5.12（b）（ii）条确定的价值的5%且小于或等于20%，则该组合投资的“价值”将成为根据第5.12（b）（ii）条确定的价值与独立估值提供者确定的价值的平均值，以及（3）大于根据第5.12（b）（ii）条确定的价值的20%，则（i）该组合投资的“价值”应为根据第5.12（b）（ii）条确定的价值与独立估值提供者确定的价值中的较低者，或（ii）如果借款人如此选择，则借款人和行政代理人应保留（由借款人自行承担成本和费用）额外的经批准的第三方评估师，并在完成该评估后，此类组合投资的“价值”应为三个估值的平均值（其中包括根据第5.12（b）（ii）节确定的价值的平均值和独立估值提供者确定的价值的平均值，直至获得第三个价值为止）。就本条第5.12（b）（iii）条而言，使用独立估值提供者价值的任何投资组合的“价值”应为独立估值提供者确定的范围（如有）的中点。
（iv）一般适用的估值条文。
（a）独立估值提供者应采用借款人行业普遍接受的公认估值方法，对债务人估值和持有的类型的证券投资进行估值。与估价有关的其他程序将由行政代理人和借款人合理约定。
（b）所有估值应以结算日期为基础。为免生疑问，根据本条第5.12条的任何规定确定的任何证券组合投资的价值，就本协议而言，应为该证券组合投资的价值，直至随后根据本条第5.12条善意确定该证券组合投资的新价值为止。
（c）行政代理人根据本条第5.12款合理招致的任何估价的书面自付费用，须由借款人负担。
（d）行政代理人应应任何贷款人的请求，向该贷款人提供一份由该行政代理人收到并由独立估价提供人或经批准的第三方评估师进行的任何估价的最终结果的副本，但该接收人（或拟议接收人）在每种情况下均未签署和交付该独立估价提供人或经批准的第三方评估师（如适用）要求或要求的非依赖信函、保密协议或类似协议的情况除外。
（e）上述估值程序仅应被要求用于计算借款基数的目的，而不应被要求由借款人用于任何其他目的，包括交付会计准则编纂820或《投资公司法》要求的财务报表或估值。
（c）某些投资公司相关要求。借款人将（连同其子公司在《投资公司法》要求的范围内）在任何时候都遵守《投资公司法》和适用于作为RIC征税的商业发展公司（无论借款人当时是否为商业发展公司）的守则中规定的投资组合多样化和类似要求。
第5.13节。借款基数计算。就本协议而言，“借款基础”应在任何确定日期确定为通过将（x）每个合格投资组合的价值乘以（y）适用的预付费率而获得的产品的总和；但前提是：
（a）当借款基数完全由少于20个不同发行人发行的合格组合投资组成时，适用于全部合格组合投资总值的预付率应为0%；
（b）就单一发行人发行的所有合资格组合投资而言，适用于该等合资格组合投资中超过债务人净值5.0%的部分的预支率为0%；但就构成合资格组合投资的三（3）个最大组合公司中的每一个而言（基于合资格组合投资的公允价值），只有该等组合公司发行的该等合资格组合投资中超过债务人净值7.5%的部分预支率为0%；
（c）可归属于任何行业分类组合资格组合投资的借款基数部分，不得超过（i）如属两个最大行业分类组别之一的行业分类组别，则为借款基数的20%，而（ii）如属任何其他行业分类组别，则为借款基数的15%，而借款基数应通过从中（但不是从抵押品中）移除合资格组合投资而减少，但该部分将超过借款基数的20%或借款基数的15%（如适用）；
（d）归属于合格投资组合投资的借款基数中属于非核心投资的部分，不得超过借款基数的15%，且借款基数应通过从中剔除合格投资组合投资（但不得从抵押品中剔除）而减少，前提是该部分否则将超过借款基数的15%；
（e）归属于合格投资组合投资的非美元现金、现金等价物、长期美国政府证券或履行第一留置权银行贷款的借款基数部分，不得超过借款基数的60%，借款基数应通过从中（但不得从抵押品中）移除合格投资组合投资而减少，前提是该部分否则将超过借款基数的60%；
（f）归属于合格投资组合投资的非美元现金、现金等价物、长期美国政府证券、执行第一留置权银行贷款、执行最后一笔贷款或执行第二留置权银行贷款的部分借款基数不得超过借款基数的25%，借款基数应通过从中（但不是从抵押品中）移除合格投资组合投资而减少，前提是该部分否则将超过借款基数的25%；
（g）属于LTV交易的合格投资组合投资的借款基础部分不得超过借款基础的25%，借款基础应通过从中（但不是从抵押品中）移除合格投资组合而减少，但该部分否则将超过借款基础的25%；
（h）归属于合格证券组合投资的借款基数中属于外国合格证券组合投资的部分，不得超过借款基数的15%，借款基数应通过从中（但不得从抵押品中）移除合格证券组合投资而减少，但该部分否则将超过借款基数的15%。
（i）适用于借款基数中（i）约定外币现金或（II）现金等价物的部分的预付率，在任何一种情况下，即（i）由美国以外的司法管辖区或许可的外国司法管辖区发行，（ii）未以其他方式对冲以使行政代理人自行酌情信纳，以及（iii）超过当时以相应货币未偿还的贷款金额
该等约定的外币现金或现金等价物，按其他适用预付率的90%；
（j）归属于第三方财务公司发行的合资格组合投资的借款基础部分不得超过借款基础的5%，借款基础应通过从中（但不是从抵押品中）剔除合资格组合投资而减少，前提是该部分否则将超过借款基础的5%；
（k）合资格组合投资中不属于外部审查资产的部分，不得超过所有合资格组合投资的5%，对借款基作出贡献的合资格组合投资，应通过从中（但不是从抵押品中）移除合资格组合投资而减少，但该部分在其他情况下将超过所有合资格组合投资的5%；和
（l）合资格组合投资中属于有限参考报价投资的部分，不得超过所有合资格组合投资的10%，而贡献于借款基的合资格组合投资，应通过从中（但不得从抵押品中）移除合资格组合投资而减少，但该部分否则将超过所有合资格组合投资的10%
为免生疑问，任何证券投资均不得为合资格证券投资，除非，除本协议规定的其他要求外，（i）该等投资仅受合资格留置权限制，且（ii）该等投资可转让。此外，如本文所用，以下术语具有以下含义：
“ABL交易”具有LTV交易定义中赋予该术语的含义。
“预付率”是指，就任何符合条件的组合投资而言，并须按上述规定进行调整，就该等符合条件的组合投资而言，以下百分比：
合资格组合投资
未引用*
引用
美元现金、约定外币现金和现金等价物（包括短期美国政府证券）
不适用
100%
长期美国政府证券
不适用
95%
其他现金
不适用
90%
执行现金支付第一留置权银行贷款
75%
85%
执行现金支付最后一笔贷款
65%
75%
履行现金支付第二留置权银行贷款
60%
70%
执行现金支付高收益证券和执行现金支付契约Lite贷款
50%
60%
执行现金支付夹层投资
45%
55%
履行DIP贷款
35%
45%
执行非现金支付银行贷款
35%
45%
履行非现金支付高收益证券和履行非现金支付契约-Lite贷款
30%
40%
执行非现金支付夹层投资
30%
40%
履行共同权益
25%
30%
*任何属于有限参考报价投资的银行贷款所适用的预付率应为适用类别的未报价银行贷款所适用的预付率，尽管有报价投资的定义。
上述类别旨在表明在一个资本充足的发行人中的传统投资类型。对某一特定组合投资是否属于某一类或另一类的一切认定，应由借款人在与前述一致的基础上作出。例如，在控股公司的有担保银行贷款，其唯一资产是完全资本化的运营公司的股份，可能构成夹层投资，但通常不构成银行贷款。
“约定外币现金”是指只要是可自由兑换的货币，以任何约定的外币（以等值美元计量）立即可用的资金。
“银行贷款”是指一般根据银团贷款或信贷融资或根据任何贷款协议或其他类似信贷融资提供的债务义务（包括定期贷款、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度和信用证融资的融资部分以及其他类似贷款和投资，包括临时贷款、过桥贷款和高级次级贷款），无论是否为银团。
“现金”是指美元现金、约定外币现金和其他现金的统称。
“现金等价物”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。
“现金支付”是指，就任何组合投资而言，在确定时，（x）不少于该组合投资在当前每月、每季度或每半年（如适用）利息期的应付利息（包括增值和“实物支付”利息）的2/3（或在第一留置权银行贷款、最后一笔贷款或第二留置权银行贷款的情况下，不少于3/4）以现金或（y）（i）如果该组合投资为浮动利率义务，在确定以适用货币进行为期三（3）个月的存款之日起生效的金额高于或等于基准4.5%的现金利息至少每半年支付一次，或（ii）如果此类组合投资为固定利率债务，则至少每半年支付金额高于或等于8%的现金利息。
“Covenant-Lite Loan”是指不要求投资组合公司在其下遵守至少一项财务维护契约（包括但不限于与借款基础、资产估值或类似的基于资产的要求有关的任何契约）的银行贷款，在每种情况下，无论此类银行贷款是否要求遵守一项或多项发生契约。
“违约债务”是指（a）对债务的任何投资（i），（x）发生了本金和/或利息支付方面的违约，并就该债务持续了连续三十二（32）天（不考虑适用于此的任何宽限期，或豁免）或（y）已发生第（x）条未列明的违约，而该等债务的持有人已因该等违约而加速支付其全部或部分本金；（ii）就该等债务项下投资组合公司的另一项重大债务义务已发生并持续三十二（32）天的违约，该债务为优先或同等受偿权的该等债务（不考虑适用于该等债务的任何宽限期，（iii）就该等债务项下的投资组合公司或其他人在过去九十（90）天内（x）进行庭外重组程序（包括通过《统一商法典》或其他法律的任何规定）或（y）提起程序以使该投资组合公司被裁定破产或资不抵债或被置于接管状态而该等程序未被中止或驳回或该投资组合公司已根据《破产法》或任何外国破产或无力偿债程序申请保护，或已有接管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人（除非，在第（ii）或（iii）条的情况下，此类债务是DIP贷款，在这种情况下，不应被视为该条款下的违约债务）；（iv）已经并继续收取连续超过120天的违约利率，或对该等债务的抵押品的止赎已开始，并由该等债务的持有人或其代表进行追讨；或（v）任何贷款人或代理人已就此向投资组合公司交付书面通知，宣布该等债务违约，或任何贷款人或代理人根据该等贷款或代理人在违约后以其他方式行使重大补救措施；及（b）（x）发行人未能在任何适用宽限期届满后就该等股票或任何其他类别的股票履行任何预定赎回义务或支付其最近宣布的现金股息或支付任何其他金额的股票
就该等股票以现金欠款或（y）该等股票发行人的任何未偿债务将满足上述（a）条的规定，前提是该等债务是对债务的投资（或如果任何代理人或贷款人就该等股票发行人的任何债务已交付书面通知，宣布该等债务违约，或任何该等代理人或贷款人已在违约后对其行使重大补救措施）。
“DIP贷款”是指投资组合公司在《破产法》第11章下的案件启动后产生的银行贷款（无论是循环贷款还是期限贷款），该公司是《破产法》第1107条所述的债务人占有人，或在这种情况下根据美国或其中任何州的法律组建并在美国注册的《破产法》第101（13）条所定义的债务人（“债务人”），符合以下标准：（a）DIP贷款是根据11 U.S.C.第364条（b）、（c）或（d）款的规定，由适用的破产法院或联邦地区法院的最终命令正式授权的；（b）债务人的破产案件仍作为《破产法》第11章规定的案件待决，并且没有根据《破产法》第7章的规定被驳回或转换为案件；（c）债务人在该贷款下的义务没有（i）被全部或部分拒绝，（ii）根据11 U.S.C.第510条的规定，全部或部分从属于任何其他人的债权或权益；（d）DIP贷款是有担保的，并且适用的破产法院或联邦地区法院就贷款授予的留置权没有从属于或低于，或与全部或部分具有同等地位，11 U.S.C.第364（d）条或其他条款规定的任何其他贷款人的留置权；（e）债务人没有拖欠其在贷款项下的义务；（f）债务人或任何利益方均未向适用的联邦破产或地区法院提交第11章计划，该计划经确认后将（i）全部或部分不允许或从属于该贷款，（ii）全部或部分从属于就该贷款授予的任何留置权，（iii）未能提供全额和现金还款，在该计划生效日期的贷款或（iv）以其他方式损害，贷款证明的索赔；（g）DIP贷款以表格记录这在商业上是合理的；（h）DIP贷款不得规定将该贷款收益的50%以上（或经所需贷款人同意的更高百分比）用于偿还在“汇总”或类似交易中欠全部或部分相同贷款人的申请前债务；（i）DIP贷款的任何部分均不得作为现金以外的对价支付；以及（j）DIP贷款的任何部分均未根据《破产法》第363（k）条或其他方式以信用投标。就本定义而言，如果就授权债务人获得信贷的永久命令提出重新考虑动议或上诉通知的适用期限已过，且没有向适用的破产法院或联邦地区法院或其书记官提交此种动议或通知，则该命令即为“最终命令”。
“EBITDA”是指适用的人在相关期间的合并净收益（不包括非常收益和非常损失（在与适用的合格投资组合投资有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）的定义中排除的范围内）加上在计算该合并净收益时扣除的范围内的（不重复）以下各项：（i）该期间的合并利息费用；（ii）联邦、州、该期间应缴纳的当地和外国所得税；（iii）该期间的折旧和摊销费用；（iv）与适用的合格投资组合投资有关的相关协议中“EBITDA”（或用于此处设想的目的的类似定义术语）定义中包含的其他调整，前提是此类调整是通常和习惯的，并且
在借款人合理地善意确定的情况下，在订立此类相关协议时，与其他情况类似的借款人的实质上相似的债务的市场条款具有实质性可比性；但在每种情况下，EBITDA应从适用人最近交付的财务报表开始计算。
“合格留置权”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。
“第一留置权银行贷款”是指有权对各自承担相关义务的借款人和担保人的全部或几乎全部资产享有第一留置权和第一优先权完善担保权益的银行贷款，并在该担保物的任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序中具有最优先的申请前优先权；但前提是，在应收账款和库存品（及其收益）的情况下，此类留置权和担保权益可能优先于允许的先前营运资金留置权；并进一步规定（LTV交易除外）此类银行贷款的任何部分（且仅此部分）的总债务与EBITDA比率高于4.00至1.00将被视为第二留置权银行贷款。为免生疑问，在任何情况下，第一留置权银行贷款均不得包括最后一笔贷款或履约DIP贷款。
“高增长交易”在LTV交易的定义中具有赋予此类术语的含义。
“高收益证券”是指债务证券，在每种情况下（a）由公共或私营发行人发行，（b）根据有效登记声明或根据《证券法》（或其下的任何后续条款）第144A条规则发行，以及（c）不属于现金等价物、夹层投资（在其定义第（i）款中描述）或银行贷款。
“Last Out Loan”是指，就任何银行贷款而言，属于先出部分和后出部分结构的定期贷款（首出部分有权获得较低的利率，但在付款方面具有优先权），该部分银行贷款是最后一部分；但前提是：
（a）此类最后退出部分有权（连同第一退出部分）受益于就其承担义务的相关借款人和担保人的全部或几乎全部资产上的第一留置权和第一优先权完善的担保权益，并且在任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序中具有最优先的申请前优先权；
（b）基础义务人的（x）先出部分金额与（y）EBITDA的比率在任何时候均不超过2.00至1.00；
（c）该等最后一批（i）在违约事件存在期间给予该等最后一批的持有人充分的强制执行权利（除习惯性例外情况外，包括停顿期，如果第一批的持有人先前已行使强制执行权利），（ii）应与第一批的到期日相同，（iii）有权获得与第一批的持有人相同的陈述、契诺和违约事件（受
惯常例外），以及（iv）向该等最后一批的持有人提供惯常的保护（包括就（1）首批本金余额的任何增加、（2）适用于首批利率的保证金的任何增加（由于征收违约利息而除外）、（3）首批最后期限的任何减少，以及（4）修订或放弃相关贷款文件中特定于该等最后一批的持有人的任何规定）的同意权；和
（d）该等先出部分不受多项提款规限（除非在提款时及在提款生效后，并无超过上文（b）条所提述的比率）。
“长期美国政府证券”是指自适用确定日起三（3）个月以上到期的美国政府证券。
“LTV交易”是指（i）其结构通常被视为（a）飞机、机车、船舶或在每种情况下其组件的专门资产支持交易或由应收款或库存支持的任何交易（“ABL交易”）或（b）技术、软件、媒体和电信领域的高增长杠杆贷款交易（“高增长交易”），（ii）不包括也通常不会预期包括基于债务与EBITDA或债务与经营现金流的类似倍数的财务契约，并且（iii）在初始投资时被借款人指定为LTV交易。
“夹层投资”是指（i）由公共或私人投资组合公司发行的债务证券（包括可转换债务证券（其“价内”股权部分除外））（a），（b）根据《证券法》未经注册发行，（c）未根据《证券法》第144A条规则（或其下的任何后续条款）发行，（d）不是现金等价物，以及（e）在受偿权上以合同方式从属于同一投资组合公司的其他债务，以及（ii）不属于第一留置权银行贷款、第二留置权银行贷款、Covenant-Lite贷款的银行贷款，A高收益证券或最后一笔贷款。
“非核心投资”是指在执行非现金支付投资、执行DIP贷款和执行普通股权益方面的组合投资。
“Noteless Assigned Loan”是指银行贷款，（a）基础文件不要求基础借款人签署和交付本票，以证明在该银行贷款下产生的债务；（b）母公司、借款人、Tennenbaum Capital Partners，LLC或其各自的任何关联公司在发起时是此类银行贷款的代理人；（c）适用的债务人已肯定地要求基础代理人和借款人提供本票，并已尽一切商业上合理的努力获得此类本票，但未能从基础借款人获得本票（但仅限于适用的债务人未收到此种本票的情况下）；但前提是，借款基础的任何部分，如由符合条件的组合投资构成，即为无票据转让贷款，应在任何借款基础证书中予以标识。
“其他现金”是指除（i）美元或（ii）作为可自由兑换货币的任何其他约定外币（以其等值美元计量）以外的任何立即可用的资金。
“已履行”是指，就任何符合条件的投资组合而言，此类符合条件的投资组合（i）不是违约债务，（ii）截至借款人最近向SEC提交的财务文件时不处于非应计状态（包括PIK非应计状态），或（iii）不代表已发行违约债务的发行人的债务或股权。
“执行Cash Pay Covenant-Lite Loans”是指执行Cash Pay的Covenant-Lite Loans。
“执行现金支付第一留置权银行贷款”即执行现金支付的第一留置权银行贷款。
“执行现金支付高收益证券”是指执行现金支付的高收益证券。
“执行现金支付最后一笔贷款”是指执行现金支付的最后一笔贷款。
“执行现金支付夹层投资”是指执行现金支付的夹层投资。
“履行现金支付第二留置权银行贷款”是指履行现金支付的第二留置权银行贷款。
“履行共同权益”是指投资组合公司的出资股权（优先股除外）和认股权证，其所有未偿债务都在履行。
“Performing Covenant-Lite Loans”是指提供资金的Covenant-Lite Loans that are performing。
“履行DIP贷款”是指（a）为现金支付和（b）不是违约债务的出资DIP贷款。
“履行第一留置权银行贷款”是指（a）不属于DIP贷款或Covenant-Lite贷款且（b）正在履行的已融资第一留置权银行贷款。
“业绩高收益证券”是指表现良好的基金高收益证券。
“Performing Last Out Loans”是指（a）不是DIP贷款或Covenant-Lite贷款并且（b）正在执行的资助的Last Out Loans。
“执行夹层投资”是指获得资助的正在执行的夹层投资。
“执行非现金支付银行贷款”是指执行第一留置权银行贷款、执行最后一笔贷款、执行第二留置权银行贷款，在每种情况下都不是现金支付。
“执行非现金支付的Covenant-Lite贷款”是指执行非现金支付的Covenant-Lite贷款。
“执行非现金支付高收益证券”是指执行非现金支付的高收益证券。
“执行非现金支付夹层投资”是指执行非现金支付的夹层投资。
“执行非现金支付投资”是指执行非现金支付银行贷款、执行非现金支付契约-Lite贷款、执行非现金支付高收益证券和执行非现金支付夹层投资。
“履行第二留置权银行贷款”是指（a）不属于DIP贷款或Covenant-Lite贷款且（b）正在履行的已出资第二留置权银行贷款。
“允许的先前营运资金留置权”是指，就作为银行贷款借款人的投资组合公司而言，在该投资组合公司及其作为该营运资金融资担保人的任何母公司和/或子公司的应收账款和存货（以及在适用范围内的所有相关财产及其收益）中，为该投资组合公司的营运资金融资提供担保的担保权益；前提是（i）该银行贷款对该应收账款和存货（以及在适用范围内的所有相关财产及其收益）具有第二优先留置权，（ii）该等营运资金融资并无任何其他资产作担保（第二优先留置权除外，但须受银行贷款的第一优先留置权所规限，任何其他资产），且不受益于与任何其他资产有关的任何停顿权利或其他协议（合理和习惯权利除外），并且（iii）此类营运资本融资的最高本金金额在任何时候均不超过投资组合公司企业总价值的15%（根据经批准的第三方评估师确定的确定适用投资组合公司企业价值的估值方法确定，或者在报价投资的情况下，由借款人以商业上合理的方式确定）。
“重组投资”是指，截至任何确定日期，（a）在过去六个月内为违约义务的任何组合投资，或（b）在过去六个月内为现金非应计的任何组合投资，或（c）在过去六个月内已被修订或须予延期或豁免的任何组合投资，前提是（i）该等修订、延期或豁免的影响是（其中包括），（1）更改先前要求的预定债务摊销金额（因偿还原因除外）或（2）延长先前要求的预定债务摊销的期限，在每种情况下，使该组合投资的剩余加权平均年限延长超过20%，以及（ii）该等修订、延期或豁免的原因与恶化有关
基础借款人的信用状况，以便在没有此类修订、延期或豁免的情况下，借款人合理地预计，该基础借款人要么（x）将无法支付任何此类先前要求的预定债务摊销付款，要么（y）预计将招致违反重大财务契约的行为。DIP贷款不应被视为重组投资，只要不符合重组投资定义的条件。
“第二留置权银行贷款”是指有权获得第一和/或第二留置权和第一和/或第二优先权完善担保权益的银行贷款（第一留置权银行贷款和最后一笔贷款除外），其对相关借款人和担保人的全部或基本全部资产承担相关义务。
“证券”是指普通股和优先股、单位和参与、有限责任公司的成员权益、合伙企业中的合伙权益、票据、债券、债权证、信托收据和其他债务、票据或债务证据，包括公私发行人的债务工具和免税证券（包括认股权证、权利、看跌和看涨期权及其他与此相关的期权、代表权利或其任何组合）以及通常被视为证券或任何形式的利益或参与其中的其他财产或利益，但不包括银行贷款。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“短期美国政府证券”是指在适用的确定日期后三（3）个月内到期的美国政府证券。
“结构性融资义务”是指由特殊目的载体（或应收款项或其他金融资产的提供、发起、融资或仓储池的主要业务中的任何类似义务人）发行并由任何义务人的应收款项或其他金融资产池直接担保、参考或代表其所有权或投资的任何义务，包括抵押贷款义务、抵押债务义务和抵押支持证券，或任何融资租赁。为免生疑问，如果一项义务满足“结构性融资义务”的这一定义，则该义务（a）不应被视为任何其他类别的组合投资，并且（b）不应被纳入借款基础。
“第三方财务公司”是指（i）拥有雇员、高级职员和董事的运营公司，（ii）从事发起贷款或保理或融资应收款项、存货或其他流动资产的主要业务，以及（iii）根据美利坚合众国任何州的法律组织的非关联第三方业务，注册地在美利坚合众国，其主要业务和财产位于美利坚合众国的人。
“美元现金”是指以美元计价的现金。
“美国政府证券”具有本协议第1.01节赋予该术语的含义。
“价值”是指，就任何合格的投资组合而言，根据第5.12（b）（ii）或5.12（b）（iii）节（如适用）为本协议的目的确定的价值。
第5.14节。税。各借款人及其子公司将及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有美国联邦、州和重要地方税务申报表以及其要求提交的所有其他重要税务申报表，并将支付其直接或间接承担责任的所有税款以及对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用，除非通过适当的程序善意地提出争议的税款，以及借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金的税款。根据公认会计原则，借款人及其任何子公司账面上关于税收和其他政府收费的费用、应计费用和准备金将是足够的。
第5.15节。防在融资子公司囤积资产。如任何融资附属公司未被任何法律、规则或条例或与债务有关的任何合同或协议禁止将其全部或任何部分资产分配给债务人，则该融资附属公司应将该融资附属公司获准分配且经借款人善意判断该融资附属公司在正常业务过程中不合理预期会使用的该融资附属公司持有的资产金额分配给债务人，从非关联第三方获得或维持融资；但前提是，如果违约已经发生且仍在继续，且该融资子公司所拥有的资产的价值大大超过该融资子公司的债务金额，即使该融资子公司被任何与债务有关的合同或协议禁止将其全部或任何部分资产分配给债务人，借款人应以其商业上合理的努力采取必要的行动，促使该融资子公司成为债务人或将资产分配给债务人，其数额相当于该融资子公司根据借款人的善意判断，该融资子公司在正常经营过程中合理预期不会利用的该融资子公司所持有的资产的数额，从非关联第三方获得或维持融资，其中包括在确定时与基本相似的债务融资的市场条款基本相当的预付费率；此外，条件是在左轮手枪终止日期之前，本条5.15不适用于其股权受制于有利于担保债务的担保代理人的第一优先权完善担保权益的任何融资子公司。
第六条
消极盟约
直至终止日，借款人与贷款人订立契诺并同意：
第6.01节。负债。借款人将不会，也不会允许其任何子公司创造、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）根据本协定产生的债务；
（b）融资附属公司的债务；但条件是（i）在发生该等债务之日（为清楚起见，就任何及所有循环贷款融资或分阶段预付贷款融资而言，“发生”应被视为在订立该融资时发生，而不是在根据该融资发生的每笔借款时发生），在发生该等债务之前和之后立即，借款人在形式上遵守第6.07（a）至（e）条所载的每项契诺，而母公司在形式上遵守第6.07（f）条所载的契诺，而在该等发生的日期，借款人向行政代理人交付一份大意如此的财务主任证明书，而（ii）如属循环贷款融资或分阶段预先贷款融资，在根据该等贷款融资的每笔借款时，借款人在形式上遵守第6.07（a）至（e）条所列的每项契诺，而父母在形式上遵守第6.07（f）条所列的契诺；
（c）美国政府证券在正常业务过程中产生的回购义务；
（d）就日常业务过程中买卖证券而须向结算机构、经纪商或交易商支付的债务；
（e）经许可的SBIC担保项下借款人的义务以及与标准证券化业务有关的义务（包括担保）；
（f）借款人在借款人正常业务过程中为利率或货币对冲而不是为投机目的订立的任何套期保值协议项下的债务，在任何时候未偿还的总额不超过15,000，000美元（为明确起见，任何套期保值协议项下的任何债务的数额应为如果在确定时该套期保值协议已终止，则该债务人将根据该套期保值协议承担的债务数额）；
（g）就生效时间少于提起上诉的适用期限的判决或裁决而产生的债务，只要该等判决或裁决不构成违约事件；
（h）债务人对任何其他债务人的债务；及
（i）不因借款而产生的额外债务，在任何时候未偿还的总额不超过15000000美元。
第6.02节。留置权。（i）借款人将不允许母公司对其现在拥有或以后获得的借款人的股权设定、招致、承担或允许存在任何留置权，以及（ii）借款人不会、也不会允许其任何子公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括在任何融资子公司或任何其他子公司的股权）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何有关的权利，但在本条款第（ii）款的情况下除外：
（a）在综合修订生效日期存在并载于附表3.11（b）的借款人的任何财产或资产上的任何留置权，但（i）该等留置权不得延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）任何该等留置权只须确保其在综合修订生效日期担保的债务及不会增加其未偿还本金的延期、续期及置换；
（b）依据担保文件设定的留置权；
（c）对融资子公司拥有的资产的留置权；
（d）允许的留置权；
（e）不因借款总额不超过5000000美元而担保债务的额外留置权；
（f）就第6.01（f）条或第6.04（c）条所允许的套期保值协议张贴现金抵押品而产生的留置权，在任何时候总额不超过15,000，000美元；但为免生疑问，此种现金抵押品在任何时候均不得构成合格的证券投资；和
（g）为SBA设立的任何SBIC子公司的股权留置权。
第6.03节。根本性变化。借款人不会，也不会允许其任何子公司进行任何合并、合并或合并的交易，或清算或临时清算、清盘或解散（或遭受任何清算、临时清算或解散）。借款人不会，也不会允许其任何子公司根据美国任何司法管辖区以外的司法管辖区的法律进行重组。借款人不会，也不会允许其任何附属公司向任何人收购任何业务或财产，或其股权，或成为任何收购的一方，但在借款人及其附属公司的日常业务活动的正常过程中购买或收购组合投资和其他资产且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件的情况除外。借款人不会，也不会允许其任何子公司在一次交易或一系列交易中，转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置其资产的任何部分（包括现金、现金等价物和股权），无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括（x）在借款人及其附属公司的日常业务过程中出售或处置的资产（包括现金和现金等价物但不包括证券投资）（包括在借款人及其附属公司的日常业务活动的正常过程中进行现金支出）和（y）在符合下文（d）和（e）条规定的情况下，证券投资。借款人
不会，也不会允许其任何子公司根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条（或根据适用法律就任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体或不同司法管辖区法律下的任何类似事件采取的任何类似行动）提交分立证书、通过分立计划或以其他方式采取任何行动来实现分立。
尽管有本节的上述规定：
（a）借款人的任何附属公司可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并；但如任何该等交易是（i）附属公司或附属担保人与借款人之间的交易，则借款人应为持续或存续实体，而（ii）附属公司与全资附属担保人之间的交易，则全资附属担保人应为持续或存续实体；
（b）借款人的任何附属公司可向借款人或借款人的任何全资附属担保人出售、出租、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或其他情况下）；
（c）借款人的任何附属公司的股权可以出售、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；
（d）债务人可出售、转让或以其他方式处置组合投资（融资附属公司或母公司或其各自的任何关联公司除外），但在该出售、转让或其他处置（以及任何同时收购组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务）生效之前和之后，担保债务金额不超过借款基数；
（e）债务人可以向融资子公司出售、转让或以其他方式处置组合投资（融资子公司的所有权权益除外）、现金和现金等价物，只要，且借款人向行政代理人交付一份财务官员的证明，证明：（i）在该出售、转让或其他处置（以及任何同时收购组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务）生效之前和之后，担保债务金额不超过借款基数，且不存在违约，（ii）在该出售生效后，转让或其他处置（以及同时收购投资组合或支付未偿还贷款或其他担保债务），要么（x）借款基础超过紧接此类出售、转让或其他处置之前的担保债务金额的金额不因此类出售、转让或其他处置而减少，要么（y）在紧接此类出售、转让或其他处置生效后的借款基础至少为担保债务金额的120%；
（f）借款人可与任何其他人合并或合并，但只要（x）借款人是该交易中的持续或存续实体，且在该交易发生时及在该交易生效后，不得发生或继续发生违约，或（y）如该人是父母，而借款人并非存续实体，（i）该人须透过修订或补充，明确承担签立及交付行政代理人及每
贷款人并以行政代理人和所需贷款人满意的形式，按时支付所有贷款和其他义务的本金和利息，以及借款人履行或遵守本协议和其他贷款文件的每一项契诺和每一项其他义务或责任的履行，所有这些均按本协议的规定进行，（ii）在该协议发生时和生效后，不得发生或继续发生违约，（iii）借款人须已向行政代理人提供至少十（10）天前的书面通知（行政代理人须向每名贷款人提供该通知的副本），而规定的贷款人在收到上述通知后十（10）天内，不得以书面肯定反对该合并或合并，（iv）借款人须已采取行政代理人为保持有效性而必须采取或要求采取的一切步骤，担保文件项下设定的留置权的完善性和优先权，以及（v）借款人应已就行政代理人可能合理要求的事项向行政代理人和每个贷款人交付大律师意见；
（g）借款人及其附属公司可出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括证券投资的设备或其他财产或资产，但所有该等出售、租赁、转让和处置的总额在任何财政年度不超过5,000，000美元；但就有关证券投资的强制执行行动而收到的任何该等财产或资产的处置不受该等限制；及
（h）借款人的任何附属公司可被清算或解散；但（i）就该清算或解散而言，该附属公司的任何及所有资产须分配或以其他方式转让予借款人或借款人的任何全资附属公司担保人，及（ii）借款人善意地确定该清算符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无实质上不利。
第6.04节。投资。借款人将不会，也不会允许其任何子公司收购、进行或进行或持有任何投资，但以下情况除外：
（一）在银行经营存款账户；
（b）借款人及附属担保人对借款人及附属担保人的投资；
（c）借款人在正常业务过程中为财务规划而非投机目的订立的套期保值协议；
（d）借款人及其子公司在《投资公司法》（在此类适用人员受《投资公司法》约束的范围内）和《投资政策》（经许可的政策修正案修订）允许的范围内进行的证券投资；
（e）在第6.03（e）条明确允许的范围内，对融资子公司进行投资（或向其出资）；
（f）任何融资附属公司的投资；
（g）现金和现金等价物投资；
（h）本协议附表3.12（b）所述投资；及
（i）最多但总额不超过5,000，000美元的额外投资（就本条第（i）款而言，任何时间的投资总额须当作等于（a）现金总额，连同产生该投资（在作出该投资时计算）的出借、垫付、出资、转让或以其他方式投资的财产的公平市场价值总额，减去（b）股息总额，就该等投资以现金收取的分派或其他付款（税项除外）；但在任何情况下，任何投资的总额不得低于零；并进一步规定，任何投资的金额不得因该等投资的任何注销而减少，亦不得因作出该等投资的人保留的未获股息、分配或以其他方式支付的收益金额的任何增加而增加）。
第6.05节。受限制的付款。借款人不会、也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）直接或间接申报或作出、同意支付或作出任何限制性付款，但以下情况除外：
（a）借款人可就仅以借款人的额外有限责任公司权益应付的借款人股权向母公司宣派及支付股息及其他分派；
（b）（a）如没有发生违约且仍在继续，则借款人可在借款人的任何课税年度（或任何有关的日历年度）以现金或其他财产（为此目的不包括借款人的股权）向母公司宣派及支付股息及其他分派，金额不超过以下两者中较低者：
（i）要求母公司向（1）分配的金额的110%允许母公司满足《守则》第852（a）条（或其任何继承者）规定的最低分配要求，以保持其在任何该等纳税年度作为RIC征税的资格，（2）在任何该等纳税年度将其根据《守则》第852（b）（1）条（或其任何继承者）对（y）其投资公司应税收入征收的联邦所得税的责任减至零，或（z）其根据《守则》第852（b）（3）条（或其任何继承者）的净资本收益，以及（3）将其根据《守则》第4982条（或其任何继承者）征收的任何该等历年的联邦消费税责任减至零；和
（ii）借款人须向（1）分配的金额的110%，容许借款人满足《守则》第852（a）条（或其任何继承者）规定的最低分配要求，以维持其在任何该等课税年度作为RIC征税的资格，（2）在任何该等课税年度将其根据《守则》第852（b）（1）条（或其任何继承者）对（y）其投资公司应课税收入征收的联邦所得税的负债减至零，或（z）其根据《守则》第852（b）（3）条（或其任何继承者）的净资本收益，及（3）减至
将其根据《守则》第4982节（或其任何继承者）征收的任何此类日历年的联邦消费税责任归零，对于（1）、（2）和（3）中的每一项，计算时假设借款人有资格作为RIC征税，
（（i）及（ii）的较低金额，即“所需付款金额”）；及
（b）借款人可作出其他受限制付款，但条件是在任何该等受限制付款时及在该等付款生效后，（i）并无违约发生且仍在继续，及（ii）在该等受限制付款生效后，担保债务金额不超过借款基数的85%（该等债务金额须透过依据第5.01（f）条交付的每份借款基础证书所包括的合理详细计算作为证明）；及
（c）借款人的附属公司可向借款人或任何附属担保人作出受限制的付款。
为免生疑问，借款人不得宣布任何股息，只要这种宣布违反了《投资公司法》中适用于其或如果当时根据该法注册为“投资公司”将适用于其的规定。
第6.06节。对子公司的某些限制（a）。借款人将不允许其任何子公司订立或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排（贷款文件除外），这些契约、协议、文书或安排在每种情况下在任何重大方面禁止或限制债务的发生或支付、授予留置权、宣布或支付股息、提供贷款、垫款、担保或投资或出售、转让、转让或以其他方式处置财产，除（i）根据第6.01（c）或（d）条以许可留置权作担保的任何允许的债务所载的任何禁止或限制外；但该等禁止和限制的条款仅适用于受该留置权约束的资产，（ii）任何协议，与本协议允许的任何资产的任何出售或其他处分有关的文书或其他安排，只要适用的限制（a）仅适用于此类资产，且（b）在此类出售或处分完成之前不限制根据担保文件或本协议的其他要求以有利于担保代理人的方式设定或存在留置权，或产生或支付本协议项下的债务，或借款人及其子公司履行任何贷款文件项下的任何其他义务的能力，以及（iii）与第6.01（b）节允许的融资子公司的债务有关的任何协议、文书或其他安排；但任何此类禁止或限制仅适用于该融资子公司及其子公司（如有），为免生疑问，不适用于债务人。
第6.07节。某些财务契约。
（a）最低股东权益。在第七次修正生效日期之后，借款人将不允许截至借款人任何财政季度最后一天的股东权益低于（i）借款人及其子公司在该财政季度最后一天的总资产的40%（根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复）和（ii）（x）667,400，000美元的总和，加上（y）60%的
（a）借款人在第七次修订生效日期后出售的所有股权和（b）母公司在第七次修订生效日期后对借款人的所有出资和对借款人的投资的总收益净额减去（z）所有再融资分配的总收益净额的60%。
（b）资产覆盖率（借款人）。在重述生效日期后，借款人将不允许资产覆盖率（借款人）在任何时候低于2.00至1.00。
（c）合并利息覆盖率。在重述生效日期后，借款人将不允许截至借款人任何财政季度的最后一天的合并利息覆盖率低于2.50至1.00。
（d）流动性测试。在重述生效日期后，当调整后的担保债务余额高于调整后借款基数的90%时，借款人将不允许在不超过10个工作日且价格变动不超过5%的情况下可转换为现金的合格投资组合投资的总价值在超过30个工作日内低于担保债务金额的10%。
（e）债务人的净资产测试。在重述生效日期后，借款人将不允许债务人的资产净值低于（i）200,000，000美元和（ii）截至重述生效日期的承付款项数额加上在重述生效日期后生效的任何承付款项增加总额的总额（自每次此类承付款项增加生效之日起计算）中的较大者。
（f）资产覆盖率（母）。在重述生效日期后，借款人将不允许资产覆盖率（母）在任何时候低于1.50-1.00。
第6.08节。与关联公司的交易。（a）借款人不会、也不会允许其任何附属公司与其任何附属公司进行任何交易，即使本协议另有许可，但（i）在正常业务过程中以不低于对借款人或该附属公司有利的价格和条款和条件进行的交易（或在债务人与非债务人附属公司之间的交易的情况下，不低于对该债务人有利的条件），而不是当时可以在公平基础上从无关联第三方获得的交易，（ii）非涉及任何其他附属公司的义务人之间或之间的交易，（iii）第6.05条准许的限制性付款、第6.03（e）条准许的处分及第6.04（e）条准许的投资，（iv）附属协议中规定的交易可根据第6.11条予以修订，（v）附表6.08所载与附属公司的现有交易，或（vi）以符合借款人现行惯例和一般市场惯例的方式支付董事的补偿和偿还费用，以及在正常业务过程中向董事作出赔偿。
（b）借款人将不会、也不会允许其任何附属公司与附属投资的任何发行人进行任何交易，但在正常业务过程中的交易除外，这些交易要么（i）以不低于对
借款人或该等附属公司当时可在公平基础上从非关联第三方获得，或（ii）对任何该等附属投资的修订、补充或修改的性质，其条款和条件类似于债务或股权投资者在此类投资者没有控股股权的类似类型投资中获得的条款和条件，在每种情况下，均由借款人合理地善意确定。
第6.09节。业务线。除根据经许可的政策修订修订的投资政策外，借款人不会，也不会允许其任何子公司在任何重大程度上从事任何业务。
第6.10节。没有进一步的负面质押。借款人将不会、也不会允许其任何子公司订立任何协议、文书、契据或租赁，而该协议、文书、契据或租赁禁止或限制任何义务人对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权的能力，或要求在为另一项义务授予担保的情况下为某项义务授予任何担保，除以下情况外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）第6.02条允许的设定留置权的文件中的契诺，禁止对由此作保的资产的进一步留置权；（c）不受豁免约束的租赁中包含的习惯限制；以及（d）任何其他协议不以任何方式（直接或间接）限制根据贷款文件在担保担保债务的任何抵押品上设定的留置权，并且不要求直接或间接授予任何留置权，以担保任何债务或其他义务，因为授予任何债务人的留置权或财产质押以担保贷款或任何对冲协议。
第6.11节。债务和关联协议的修改。借款人将不会、也不会允许其任何子公司同意对任何关联协议进行任何修改、补充或放弃，除非此类修改、补充或放弃对借款人的有利程度不低于在公平基础上从非关联第三方获得的程度；前提是借款人可以在根据第5.10节撤回其根据《投资公司法》被监管为“业务发展公司”的选择时或之后，终止其关联协议定义（a）条中提及的经修订和重述的投资管理协议。
行政代理人在此确认并同意，借款人可在任何时间和不时地，未经行政代理人同意，自由修改、重述、终止或以其他方式修改根据第6.01（b）节允许的任何证明、担保或与债务有关的文件、文书和协议，包括增加其本金、修改预付费率和/或修改利率、费用或其他定价条款；但不得进行此类修改、重述、终止或其他修改，除非借款人遵守本协议第5.08（a）（i）节的条款，导致融资子公司未按照其定义成为“融资子公司”。
第6.12节。债务的支付。如果违约已经发生并且仍在继续，则借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）购买、赎回、退休或以其他方式获得价值，或为购买、赎回、退休或其他类似基金拨出任何款项
收购或作出任何自愿或非自愿付款或预付本金或利息，或就任何债务所欠的任何其他款项。
第6.13节。修改投资政策。除有关许可的政策修订外，母公司或借款人均不会在任何重要方面修订、补充、豁免或以其他方式修改各自在原生效日期生效的投资政策。
第6.14节。SBIC担保。借款人不会，也不会允许其任何子公司导致或允许发生任何事件或条件，从而导致根据任何许可的SBIC担保向任何债务人追索。
第6.15节。衍生交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司（融资子公司除外）进行任何掉期或衍生交易（包括总回报掉期）或其他类似交易或协议，但在根据第6.01（f）和6.04（c）条允许的范围内的对冲协议除外。
第6.16节。母公司控股公司。借款人将不允许母公司（i）从事除（w）维持其公司存在所附带的活动之外的任何商业活动，（x）发行自己的股权，（y）作为合并的公司集团的成员参与税务、会计和其他行政活动，以及（z）支付其已发行普通股的股息，在不涉及违反第6.05条的范围内回购其普通股，以及支付母公司未偿债务的利息或赎回本金，（ii）拥有或收购除（x）借款人100%股权以外的任何资产，（y）仅就母公司订立的对冲协议抵押而持有的现金及现金等价物总额不超过50,000，000美元，以及（z）完成支付其已发行普通股股息所需的现金及现金等价物，在不涉及违反第6.05条的范围内回购其普通股，并支付母公司未偿债务的利息或赎回本金，或（iii）在《投资公司法》允许的范围内产生除（x）对冲协议和（y）无担保债务以外的任何负债。
第6.17节。ERISA计划资产。借款人在任何时候都不会允许其资产被视为ERISA或《守则》第4975节下任何福利计划的“计划资产”或受类似法律约束的任何员工福利计划的计划资产。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如有下列任一事件（“违约事件”）发生且仍在继续：
（a）任何贷款的本金（包括根据第2.08（b）、（c）或（d）条须予支付的本金），不论在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他日期，借款人均须在该贷款到期及须予支付的情况下未予支付；
（b）借款人须就根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五（5）个或更多营业日期间而无补救；
（c）借款人或其任何附属公司或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改作出或当作作出的任何陈述或保证，或依据本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文件或与本协议或其任何修订或修改有关而作出或当作作出的任何陈述或保证，在任何重要方面作出或被视为作出时，应证明是不正确的（但此类重要性限定词不适用于已因重要性或重大不利影响而合格的任何陈述或保证）；
（d）借款人或其任何附属公司不得遵守或履行（i）第5.01（g）条、第5.02（a）条、第5.03条所载的任何契诺、条件或协议（仅就母公司、借款人及借款人的附属公司的存在而言，而非就借款人及其附属公司的权利、执照、许可、特权或专营权而言）、第5.08（a）或（b）条、第5.09条、第5.10条、第5.12（c）条或第六条；（ii）第5.01（f）或（h）条或第5.02（b）、（c）或（d）条，而就本条款而言，在任何Tennenbaum方知悉该等失责后，该等失责须持续五（5）天或更长时间，或（iii）任何债务人在履行《担保及担保协议》第7条所载的任何义务时发生失责，如属本第（iii）款，该等失责须持续五（5）个或更长时间（如行政代理人全权酌情同意，则为十（10）个营业日），在（a）行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出的有关通知及（b）知悉该等失败的任何Tennenbaum缔约方发出的通知（以较早者为准）后；
（e）借款人或任何债务人（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外）或任何其他贷款文件，而该等失责须在（a）行政代理人（应任何贷款人的要求）向借款人发出的有关通知及（b）知悉该等失责的任何Tennenbaum方（以较早者为准）后三十（30）天或更长时间内继续无补救；
（f）母公司、借款人或其各自的任何附属公司不得就任何材料支付任何款项（不论本金或利息，亦不论金额）
债务，当且作为相同的债务将到期应付，同时考虑到（本金支付除外）任何适用的宽限期；
（g）就任何重大债务而言，发生（i）导致任何重大债务的全部或任何部分在其预定到期日之前到期的违约或违约事件或强制提前还款或强制赎回事件，或（ii）使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前还款、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前，除非在本第（ii）条的情况下，该等事件或条件不再继续或已根据该等重大债务的条款被豁免，以致该等事件或条件的持有人或持有人或代表其的任何受托人或代理人不再能够或被允许导致该等重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（g）不适用于（x）因自愿出售或转让为此类重大债务提供担保的财产或资产而到期的有担保重大债务，或（y）根据自愿或可选的提前还款、回购、赎回或撤销事件而到期的重大债务（因违约或违约事件除外）；
（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就母公司、借款人或借款人的任何子公司或其债务，或其资产的很大一部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）为母公司、借款人或借款人的任何子公司或其资产的很大一部分指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，以及，在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天或以上期间而不被驳回及不受搁置，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）母公司、借款人或借款人的任何子公司应（i）自愿启动任何程序或根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的呈请，（ii）同意对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意为母公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，借款人或借款人的任何附属公司或其大部分资产，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何行动；
（j）母公司、借款人或其任何附属公司变得不能、以书面承认其无能力或一般地未能在债务到期时偿付其债务；
（k）（x）有针对借款人或其任何附属公司或其任何组合作出的（i）一项或多项判决或命令，要求支付总额（就所有该等判决和命令而言）超过5,000，000美元的款项（以不包括在
独立的第三方保险，保险人已被告知潜在的索赔，但对承保范围没有争议）或（ii）任何一项或多项单独或合计已导致或可合理预期将导致重大不利影响的非金钱判决，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序、诉讼或催收努力，或（b）有连续三十（30）天的期限，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决，不生效或（y）判定债权人须依法采取任何行动，以附加或征收借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；
（l）（i）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期将导致任何或所有借款人、任何子公司或ERISA关联公司的负债总额超过5,000，000美元，（ii）存在或产生2,500，000美元或更多的无资金养老金负债（仅考虑到具有正的无资金养老金负债的计划），（iii）如果借款人、任何子公司或ERISA关联公司在完全退出的情况下退出任何和所有多雇主计划，将产生的提款责任总额将超过2,500，000美元，或（iv）根据《守则》第430（k）或6321条或根据ERISA第303（k）或4068条，在任何情况下，对借款人或其任何子公司的资产施加留置权，且该留置权不应在五（5）个工作日内解除；
（m）控制权发生变更；
（n）任何SBIC子公司应成为强制执行行动的主体，并由SBA转入清算状态；
（o）（x）担保文件所设定的留置权，在任何时候，就合计价值超过债务人所持有的所有证券投资总值的5%的债务人所持有的证券投资而言，均不是有利于担保代理人（或任何债务人或债务人的任何附属公司应以书面如此主张）的有效和完善的（在本文或其中要求通过备案、登记、记录、占有或控制而完善的范围内），不受任何其他留置权（第6.02条或相关担保文件允许的留置权除外）的限制，但因在本协议允许的交易或一系列交易中处置组合投资而导致的情况除外，且任何此类不完善的情况因担保代理人未能保持对代表根据担保和担保协议质押的证券的证书的占有而导致的情况除外；但前提是如果该违约是由于行政代理人或抵押代理人的任何行动或该行政代理人或抵押代理人未能采取其控制范围内的任何行动所致，则本协议项下不存在违约，除非该违约在（i）借款人知悉该违约和（ii）借款人从行政代理人收到该违约的书面通知（以较早者为准）后的连续十（10）个工作日内继续无补救，除非在每种情况下，其延续是由于抵押品代理人或行政代理人未能在其控制范围内采取行动（且借款人已要求抵押品代理人或行政代理人采取该行动）或（y）借款人的任何股权将成为任何留置权的约束；
（p）除根据其条款届满外，任何担保文件须因任何理由而终止或停止在任何重大方面具有完全效力及效力，或其可执行性须由任何义务人提出争议，或在任何重大方面或以任何方式宣布无效、非法或无效，以停止给予或提供各自的重大权利、所有权、利益补救、拟由其设定的权力或特权，或根据本协议作出的任何保证或任何债务人或债务人的任何附属公司须以书面如此主张的任何实际无效；
（q）借款人或其任何附属公司须导致或容许发生任何条件或事件，而该等情况或事件会导致根据任何准许的SBIC担保向任何债务人追索；
（r）顾问不再是借款人的投资顾问；或
（s）借款人的资产应在任何时候被视为ERISA或《守则》第4975节下任何福利计划的“计划资产”或受类似法律约束的任何员工福利计划的计划资产；
然后，在每一此类事件中（本条第（h）、（i）或（j）款所述事件除外），以及此后在此类事件持续期间的任何时间，行政代理人可以并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间通过通知借款人采取以下任何行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃；而如发生本条（h）、（i）或（j）款所述的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，并且（iii）在没有违约或要求通知的情况下，追究和执行行政代理人或贷款人在贷款文件下的任何权利和补救措施，或根据或根据任何适用法律或协议另有规定。
尽管有此处所载的任何相反规定，在CAM交换日期，在法律未另有禁止的范围内，（a）（i）承诺应自动且无进一步行为终止，（ii）放款人应自动且无进一步行为被视为已在指定义务中交换了利益，以便代替每个放款人在其截至该日期应参与的每笔贷款下的指定义务中的利益，该放款人应在每笔贷款下的指定义务中拥有与该放款人的CAM百分比相等的权益，无论该贷款人之前是否应参与其中，并且（b）在根据上述（a）条被视为利益交换的同时，将在该被视为交换中收到的指定债务中的利益应自动且无需采取进一步行动，转换为美元
等值于该等金额（截至紧接CAM交换日期前的营业日）以及在该日期及之后就该等指定债务而累积及欠贷款人的所有金额，应按本协议另有规定适用的利率以美元计及应付。每个贷款人、根据第9.04条的设想从任何贷款人获得参与的每个人和借款人特此同意并同意CAM交易所。经了解并同意，CAM交易所本身不会影响债务人所欠指定债务的总额。借款人与出借人不时约定执行并向行政代理人交付行政代理人合理要求的所有本票及其他票据、文件，以证明和确认出借人在CAM交易所生效后各自的利益和义务，各贷款人同意在交付如此签立和交付的任何本票时，将其最初收到的与其在本协议项下的贷款有关的任何本票交还给行政代理人；但借款人未能执行或交付或任何贷款人未能接受该本票、票据或单据不应影响CAM交易所的有效性或有效性。
作为CAM交换的结果，在CAM交换日期当日及之后，行政代理人根据任何贷款文件就指定债务收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比（将在每个该等付款日期重新确定）按比例分配给贷款人。贷款人在CAM交换日期或之后收到的任何直接付款，包括以抵销方式收到的有关指定债务的付款，应支付给行政代理人，以便按照本协议分配给贷款人。
第7.02节。行政代理人的履行。任何债务人未能履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺、义务或协议，且该等不履行导致违约事件，则只要该违约事件仍在继续，行政代理人可以但无义务代表该债务人履行或试图履行该契诺、义务或协议。在此情况下，义务人将应行政代理人的请求，及时将行政代理人在该履行或企图履行中所支出的任何金额，连同第2.10（e）节规定的自该支出之日起至支付之日止的利息，支付给行政代理人。尽管有上述规定，但明确理解，行政代理人或任何其他有担保方均不对任何债务人或任何关联人根据本协议或任何其他贷款文件或根据其他任何贷款文件履行任何职责或对任何债务人或任何关联人的管理和事务进行其他控制承担任何责任或责任，也不因任何此类行动而将行政代理人或任何其他有担保方视为与任何债务人或任何关联人建立合伙安排。
第八条
经纪人
第8.01节。预约。
（a）任命行政代理人。各贷款人在此不可撤销地指定行政代理人为其根据本协议和其他贷款文件的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。
（b）指定担保代理人。兹确认和重申抵押代理人已根据本协议和其他贷款文件被指定为抵押代理人，并以该身份已经并被授权拥有本协议和本协议（包括担保和担保协议第9节）项下的所有权利和利益，并代表其采取行动和行使根据本协议或其条款授予抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除担保和担保协议中的权利、特权和豁免外，抵押代理人过去和将来都有权享有行政代理人的所有权利、特权、豁免、开脱和赔偿，为此目的，本条第八款中对行政代理人的每一处提及过去和将来都被视为包括该抵押代理人。
第8.02节。作为贷款人的能力。根据本协议及根据任何其他贷款文件担任代理人的每名人士，以贷款人身分享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使犹如其并非代理人一样的权利及权力，而该等人士及其附属公司可（无须向任何其他贷款人交代）接受来自任何Tennenbaum缔约方或任何Tennenbaum缔约方的任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、进行投资及一般从事任何种类的业务，犹如其并非本协议项下的代理人一样，而该人士及其附属公司可就与本协议或其他有关的服务接受该TennenBaum方或该附属公司或其他附属公司的费用及其他对价，而无须向其他贷款人作出同样的交代。
第8.03节。职责限制；开脱责任。除本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，任何代理人不得承担任何义务和义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）任何代理人均不得受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已经发生并仍在继续，（b）任何代理人均无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但仅限于行政代理人的情况除外，行政代理人在收到所需贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）交付的具体书面指示后，须在此或其他贷款文件中明确设想的其他贷款文件中行使的酌处权和权力；但不要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括，为免生疑问，任何
可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人的财产的行为，以及（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均无义务披露与母公司有关的任何信息，也不对任何代理人未能披露承担责任，借款人或其各自的任何子公司以任何身份传达给或由任何担任代理人的人或其任何关联公司获得。任何代理人均不得对其经所需贷款人同意或在要求下采取或未采取的任何行动（或其他必要数量或百分比的贷款人，或作为该代理人必须相信善意的任何行动承担责任，包括在本协议第9.02条或第八条规定的情况下）或在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。任何代理人不得被视为知悉任何违约，除非及直至借款人或贷款人向该代理人发出有关违约的书面通知，而任何代理人概不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）声称由贷款文件或任何抵押品的价值或充分性产生的任何留置权的设定、完善或优先权，或（vi）满足第四条或本协议或其中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。尽管本条例另有相反规定，在任何情况下，行政代理人均不得对未能取得或收取任何资产的IVP外部未报价价值或未能根据第5.12（b）（ii）（b）（x）条发出任何所规定的通知而以任何方式或方式承担法律责任或责任。
第8.04节。信赖。各代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人或代表适当的人签署或发送，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士或代表适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即根据其条款必须满足贷款人的满意时，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。
第8.05节。子代理。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于任何代理人的关联方及任何该等
分代理，并应申请各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第8.06节。辞职；继任行政代理人。行政代理人可以随时通过通知出借人和借款人的方式离职。一旦发生任何此类辞职，被要求的贷款人应有权在借款人同意的情况下，不被无理拒绝（但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意），指定继任者。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该委任，则退任行政代理人的辞职仍应生效，但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则属例外，退任或免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止，且（1）退任行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务，以及（2）被要求的出借人应履行行政代理人的职责（而由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款和通信应由每个出借人或直接向每个出借人作出），直至被要求的出借人按本款上述规定指定继任代理人为止。继任人接受其为本项下行政代理人的委任后，该继任人继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，退任行政代理人解除其在本项下的职责和义务（如本款规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。行政代理人根据本协议或任何其他借款文件辞职后，其在担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第八款和第9.03款的规定为其利益继续有效。担保物代理人可以按照担保担保协议的约定离职。
第8.07节。贷款人的依赖。各贷款人承认，其已独立且不依赖任何代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
第8.08节。对贷款文件的修改。除第9.02（b）或9.02（c）条就本协议另有规定外，行政代理人可在获规定贷款人（或本协议或其他贷款文件明文规定的其他数目或百分比的贷款人）事先同意（但不得另有规定）下，同意根据任何贷款文件作出的任何修改、补充或放弃；但如无
每一贷款人的事先同意，任何代理人（除本文或担保文件中规定的情况外）不得解除全部或基本全部担保物或以其他方式终止任何提供担保担保的担保文件项下的全部或基本全部留置权，同意由全部或基本全部此类担保担保担保担保担保的额外债务，或改变有权享有担保文件项下设定的留置权对全部或基本全部担保物产生的利益的债务的相对优先权，但无需此种同意的除外，而每名代理人在此获授权，解除任何涵盖财产的留置权，而该留置权是（x）根据本协议所准许的财产处分（本条款（x）所述的解除应是自动的，不需要任何一方采取进一步行动）或（y）所要求的放款人（或根据第9.02（b）或（c）条所规定的较大比例的放款人）已同意的处分。
第8.09节。贷款人的赔偿。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。在不限制第2.14（a）或（c）条的规定的情况下，每名贷款人须并确实在此分别同意向行政代理人作出赔偿，并须在要求作出赔偿后10天内就该行政代理人作出支付，（i）在每宗个案中可归因于该贷款人的任何及所有应占税项，以及任何及所有相关的损失、索偿、法律责任及开支（包括费用、收费及行政代理人的任何大律师的付款）（统称，“税务损害赔偿”）因行政代理人未能以任何理由（包括由于未交付适当的表格或未正确执行，或由于该贷款人未能将提供豁免的情况变化通知行政代理人）而招致或由IRS或任何其他政府当局对行政代理人提出索赔，或减少预扣税款无效）（但仅限于借款人尚未就此类税款和税收损害向行政代理人作出赔偿且不限制借款人根据和根据第2.14（c）节这样做的义务的情况下），以及（ii）可归因于该贷款人未能遵守第9.04节有关维持参与者登记册的规定的税收损害。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销本款项下欠该行政代理人的任何金额。本款约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。
第8.10节。某些ERISA很重要。
（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人或任何其他义务人的利益而作出或保证，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），
（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、承诺及本协议的管理及履行，
（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行，该等贷款、承诺及本协议均符合该等贷款人所深知的第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d），PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接的前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接的前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，或为借款人或任何其他义务人的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。
（c）行政代理人特此通知贷款人，行政代理人不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，并且行政代理人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为行政代理人或其关联机构（i）可能会收到与贷款有关的利息或其他付款，
承诺和本协议，（ii）如果其延长贷款或承诺的金额低于该贷款人就贷款或承诺的利息或承诺所支付的金额，则可能确认收益，或（iii）可能收到与本协议、贷款文件或其他所设想的交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费，修改费、处理费、期权费、银行家受理费、破损费或其他与上述类似的提前终止费或费用。
为本第8.10节的目的，以下定义适用于以下每个大写术语：
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
第8.11节。安排人和账簿管理人（a）安排人和账簿管理人在本协议或任何其他贷款文件项下不应以该等身份承担任何义务或义务，并且不应以该等身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但安排人和账簿管理人应享有本协议项下规定的赔偿的利益。
第8.12节。抵押事项。
（a）除根据第9.08条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行所担保债务的任何担保（如担保和担保协议中所定义），但应理解并同意所有权力，贷款文件项下的权利和补救措施可仅由行政代理人和/或担保代理人根据其条款代表有担保方行使。
（b）为促进上述规定而非限制上述规定，任何与构成套期保值协议义务所依据的义务有关的任何套期保值协议的安排，均不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利或任何贷款文件项下任何债务人的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，就套期保值协议而言，作为任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已根据贷款文件分别指定行政代理人和担保物代理人担任行政代理人和担保物代理人，并同意作为其项下的有担保方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。
（c）行政代理人和担保物代理人均不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人或担保物代理人在其上的留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何义务人就其编制的任何证书，行政代理人或担保物代理人也不因未能监测或维持担保物的任何部分而对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。
第8.13节。第三方受益人。第八条的规定完全是为了有担保当事人的利益，任何义务人作为任何这类规定的第三方受益人都不享有权利。
第8.14节。行政代理人可以提出索赔证明。在与借款人相关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否将按本协议所述或通过声明或其他方式到期和应付，也无论行政代理人是否已向借款人提出任何要求）将有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
（a）就贷款和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许有担保当事人的索赔（包括关于有担保当事人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何索赔，以及根据第2.09条和本协议另有规定应支付给有担保当事人的所有其他款项）；和
（b）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，特此获各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及本协议项下行政代理人应支付的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不被视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行投票。
第8.15节。信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权担保代理人在所需贷款人的指示下，对担保债务的全部或任何部分进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契据接受部分或全部担保物以清偿部分或全部担保债务）和
以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条或任何其他法域的任何类似法律，或（b）在任何其他出售时进行的任何出售中购买抵押品（a）的全部或任何部分，根据任何适用法律和贷款文件的条款，由抵押代理人（或经其同意或在其指示下）（无论是通过司法行动或其他方式）进行的取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的担保债务应有权且应是，抵押品代理人根据所需贷款人的指示在可评定基础上对如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行工具的股权或债务工具）进行信用投标（与在可评定基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的有担保债务，该等债权应在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类出价而言，（i）应授权抵押代理人组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的有担保债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成此类出售而转让给该等工具或车辆，（iii）担保代理人应被授权采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但担保代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由要求贷款人或其许可受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆（视情况而定）的管理文件的投票管辖，且该管理文件应规定由其投票控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该收购工具或工具的担保代理人根据在该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中的相关担保义务（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益或成员权益）按比例向每一有担保当事人发行，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的有担保债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的有担保债务的金额超过了收购工具的有担保债务信用出价的金额或其他原因），此类有担保债务应与其在此类有担保债务中的原始权益按比例自动重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的担保债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保方应签署担保代理人可能合理要求的与任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成有关的文件并提供有关担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何被担保方的指定人）的信息。
第8.16节。非展期放款人。行政代理人可将在非展期循环终止日期当日或之后任何时间未偿还的非展期贷款人的任何循环贷款和循环信贷风险敞口与展期贷款人的任何未偿还承诺、贷款和信贷风险敞口视为一类不同的循环贷款和循环信贷风险敞口；但任何此类处理仅用于行政目的，不会影响任何贷款人在本协议项下的权利或义务。
第8.17节。行政代理收不到资金；误付。
（a）如行政代理人通知贷款人或有担保方，或代表贷款人或有担保方收取资金的任何人（任何该等贷款人、有担保方或其他收受人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款受让人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至该付款受让人，或由该付款受让人以其他方式错误或错误地收取（不论该贷款人是否知情，有担保方或代其持有的其他付款受让人）（任何该等资金，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别或集体的“错误付款”而收取），并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款受让人分离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）将提出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名出借人或有担保方，或任何曾代表出借人或有担保方收取资金的人，在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款而发出的预付款项或还款，（y）在该行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付款项或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人或担保方或其他该等收款人以其他方式知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到：
（i）（a）如属紧接前述第（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未有行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接前述第（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及
（ii）该等贷款人或有担保方须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且在所有情况下，均须在其知悉该等错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知该行政代理人，而该贷款人或有担保方是依据本条第8.17（b）条如此通知该行政代理人。
（c）每一贷款方或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款方或有担保方的任何款项，抵销、净额和在任何时间适用任何款项，以抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何款项。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条提出要求后，由已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或由代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未追回的金额，即“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人，（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其有关类别的贷款（但非其承诺），金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款受影响类别的贷款（但非承诺）转让，“错误付款不足转让”），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议，而行政代理人和该等当事人是参与者），且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该等被视为获得时，行政代理人作为受让人贷款人应成为本协议项下就该错误支付缺陷转让的贷款人，而转让贷款人应不再是本协议项下就该错误支付缺陷转让的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些义务应作为该转让贷款人继续存在，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受该错误支付缺陷转让的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款的净收益（或其部分），而行政
代理人应保留针对该贷款人（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位权，行政代理人均应以合同方式代位于贷款文件项下适用的贷款人或有担保方关于每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成。
（f）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（g）每一方当事人根据本条第8.17款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。
第九条
杂项
第9.01节。通知；电子通信。
（a）一般通知。除以电话方式发出的通知和其他明确准许的通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应（a）以书面形式并以专人送达或隔夜快递服务方式送达或以挂证或挂号邮件方式邮寄，或（b）就通知和其他通信而言（x）仅在行政代理人、担保代理人、任何贷款人和/或任何有担保方之间进行，（y）由行政代理人向义务人发出的完全属于行政性质的通知和其他通信（为免生疑问，不得包括与本协议第七条、担保和担保协议第8条所载标的有关的任何通知或其他通信，或与任何所谓的违约、违约事件或行使补救措施有关的其他通知或其他通信，该通知和其他通信应根据上述（a）款交付）；但凡任何通知或其他通信首先由行政代理人以电传或电子邮件方式提供给义务人，此类通知或其他通信应视为在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“所要求的回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认，且无需或（z）由义务人根据上述（a）条提供额外的实物交付、通过电传或在第9.01（b）节或本协议其他允许的范围内发送的电子邮件）后收到（并应被视为就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言的充分通知），具体如下：
（i）如对借款人，则在以下地点向其作出：
Special Value Continuation Partners LLC
28th Street 2951，Suite 1000
圣塔莫尼卡，加利福尼亚州 90405
关注：Howard M. Levkowitz，首席执行官
电话：（310）566-1004
传真：（310）566-1010
电子邮件：howard@tennenco.com
附一份副本（不应构成通知）：
Tennenbaum Capital Partners，LLC
圣塔莫尼卡，加利福尼亚州 90405
关注：Elizabeth Greenwood，董事总经理
电话：（310）566-1043
传真：（310）921-5614
电子邮件：liz.greenwood@tennenbaumcapital.com
（ii）If to the administrative agent，to it at：
ING资本有限责任公司
邮箱：DLNYCLoanAgencyTeam@ing.com；
Dominik.Breuergrace.fu@ing.com
附一份不构成通知的副本，以：
Dechert LLP
邮箱：jay.alicandri@dechert.com
（iii）如向任何其他贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。
本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更其地址、电传复印号码或本协议项下通知及其他通信的电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信送达的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。
（b）电子通信。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）方式送达或提供；但前述规定不适用于根据第2.03条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）；但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，须
上述通知第（i）条所述的预期收件人在其电子邮件地址视为收到此类通知或通信并指明其网站地址时视为已收到。
（c）发布来文。
（i）只要债务领域™或本协议项下的每一贷款人可获得同等网站，借款人可履行其根据第5.01条向行政代理人或贷款人交付文件的义务，方法是向行政代理人交付一份硬拷贝或一份电子副本或一份指明此类信息所在网站的通知，供行政代理人在债务域上张贴™或类似的网站；但行政代理人没有责任维持对DebtDomain的访问™或同等网站
（ii）义务人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上向贷款人提供任何通信（定义见下文）™，debtdomain™、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。
（iii）尽管经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括，截至重述生效日期，用户ID/密码授权系统）作为担保，且经批准的电子平台通过每笔交易授权方法获得担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人和每个义务人承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查被添加到被批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人和各义务人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。
（iv）核准的电子平台和通讯按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对通信的准确性或完整性、或核准的电子平台的充分性进行保证，并对核准的电子平台和通信中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政当局均不得
代理人、任何安排人、任何账簿管理人或其各自的任何相关方（统称为“适用方”）对任何义务人、任何出借人或任何其他人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、偶然或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他
（v）每一贷款人同意，就贷款文件而言，向其发出的指明通信已张贴到经批准的电子平台的通知（如下一句所规定）应构成向该贷款人有效交付通信；但前述规定不适用于根据第2.03条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知行政代理人其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。各贷款人同意（a）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人可通过电子传输将前述通知发送至该贷款人的电子邮件地址，以及（b）可将前述通知发送至该电子邮件地址。
（vi）每一出借人和义务人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留政策和程序将通信存储在经批准的电子平台上。
（vii）本条文不损害行政代理人或任何贷款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
（viii）“通信”统称指由任何债务人或其代表依据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，而该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理人或任何贷款人依据本条以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台分发的。
第9.02节。豁免；修订。
（a）无视为豁免；补救办法累积性。行政代理人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的任何失败或延误，均不得作为放弃行使本协议项下的任何权利或权力而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款准许，否则任何放弃本协议的任何条文或同意借款人离开本协议的任何条文，在任何情况下均不具效力，而该等放弃或同意则为
仅在特定情况下和为所给定目的有效。在不限制前述一般性的情况下，贷款的提供不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否可能已经通知或知道这种违约。
（b）对本协定的修正。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非依据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经所需贷款人同意订立的一项或多项书面协议；但在符合第2.16（b）节的规定下，此类协议不得：
（i）未经任何贷款人的书面同意而增加该贷款人的承诺，
（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或降低贷款的利率，或减少根据本协议须支付的任何费用，
（iii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，将任何贷款的本金或其任何利息、或根据本协议须向贷款人支付的任何费用或其他款项的预定付款日期延后，或减少该款额或免除或免除任何该等付款，或将任何承诺的预定到期日期延后，
（iv）更改第2.06（b）或（d）、2.08（e）或2.15（b）、（c）或（d）节（或其中提及的与按比例付款有关的其他章节），其方式将改变按比例减少承付款项、分摊付款或支付款项的要求，而无需直接受此影响的每个贷款人的书面同意，
（（v）更改本条的任何条文或「规定贷款人」一词定义中的百分比，或本条例任何其他条文指明须放弃、修订或修改本条例下任何权利或作出任何决定或根据本条例批给任何同意的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意，
（vi）更改“约定外币”一词定义的任何规定或本协议任何其他规定，指明每一多币种贷款人必须以何种外币进行多币种贷款，或在未经每一多币种贷款人书面同意的情况下，就“约定外币”的定义作出任何确定或给予任何同意，
（vii）允许任何债务人在未经每名贷款人同意的情况下转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利或义务；或
（viii）同意就与本协议有关的债务提供担保的任何留置权或债权的直接或间接从属地位；
此外，条件是（x）未经任何受影响代理人事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何代理人在本协议项下的权利或义务，以及（y）对于（a）影响本协议有关借款基础的规定（包括其中使用的定义）或第5.12（b）（ii）节的规定的任何对贷款人不利的变更，将需要持有不少于循环信贷敞口和未使用承诺总额三分之二的贷款人的同意，及（b）除公允价值或根据本协议或其他贷款文件另有许可外，任何解除抵押品的任何重要部分。
尽管本协议中有任何相反的规定，但任何可合理预期会对任何类别的贷款人产生不利影响的本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或修改，如其方式不会同样影响所有类别，则不得对该类别的贷款人产生效力，除非该类别的规定贷款人已同意上述放弃、修改或修改；但为免生疑问，在任何其他情况下，对于本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何放弃、修改或修改，不得要求特定类别的所需贷款人的同意。尽管本协议中有任何与之相反的情况，本协议可由借款人经行政代理人和任何非展期贷款人（但无需任何其他贷款人同意）同意而修改，其唯一目的是延长该非展期贷款人的承诺，使该非展期贷款人成为本协议项下的展期贷款人。任何已全额支付其在本协议下的所有义务以及彼此的贷款文件的非延期贷款人，在（i）非延期到期日和（ii）根据第2.06（f）节终止该非延期贷款人的全部承诺之后的较早时间发生后，即不再是贷款文件下的贷款人，但适用于该非延期贷款人的任何条款明确在贷款文件终止后仍然有效的情况除外。
（c）对安全文件的修正。不得放弃、修改或修改任何担保文件或其任何条款，除非适用的担保和担保协议或保管和账户控制协议另有明确规定，且根据担保和担保协议授予的留置权不得分散以担保任何额外义务（包括根据本协议增加的贷款，但不包括根据第2.06（e）节下的承诺增加的任何此类增加，但担保和担保协议另有明确规定的范围除外，并且根据借款人订立的一项或多项书面协议，以及经所需贷款人同意的抵押代理人订立的一项或多项书面协议除外；但根据第2.16（b）节的规定，（i）未经持有人书面同意，超过循环信贷敞口和未使用承诺总额的67%，则无此种放弃，对担保和担保协议的修订或修改应（a）解除代表股东权益10%以上的任何义务人在担保文件项下的义务，（b）解除代表担保和担保协议项下股东权益10%以上的任何担保人在担保文件项下的担保义务，或（c）修订担保文件项下“抵押品”的定义（添加额外抵押品除外）和（ii）未经各贷款人书面同意，任何此类协议均不得（w）解除全部或基本上全部义务人在担保文件项下各自的义务，（x）解除全部或实质上全部的抵押担保或以其他方式终止全部或实质上全部的留置权
根据担保文件，（Y）解除担保和担保协议项下的全部或几乎全部担保人在其项下的担保义务，或（Z）改变根据担保文件设定的留置权义务的相对优先权（与根据本协议提供的贷款和其他义务同等和按比例担保的额外义务有关的除外），包括根据担保和担保协议第8.06节；除非不需要上文第（i）或（ii）款所述的此类同意，及特此授权行政代理人（因此与借款人达成一致）根据担保和担保协议指示抵押代理人，解除任何涵盖财产的留置权（并解除任何此类担保人），该留置权是本协议允许的财产处分或所要求的放款人（或本协议或其他贷款文件中明确规定的所要求的放款人数量或百分比）已同意的处分的标的，或根据第9.15条以其他方式。
（d）更换非同意贷款人。如果就任何拟议修订而言，需要（i）“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，或（ii）“循环信贷风险敞口和未使用承诺总额的三分之二持有人”的同意，即获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意（任何必要但未获得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人有权根据第2.17（b）条以其单独的成本和费用将每个该等非同意贷款人或贷款人替换为一个或多个替换贷款人，只要在该等替换时，每名该等替代贷款人同意建议的变更、豁免、解除或终止。
（e）歧义、遗漏、错误或排印错误。尽管有上述规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他贷款文件有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。
第9.03节。费用；赔偿；损害免责。
（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人、抵押代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支，包括一名外部法律顾问以及行政代理人和抵押代理人的任何必要的特别和/或当地法律顾问的合理费用、收费和支出（内部法律顾问的分配成本除外），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理（内部间接费用除外）及任何修订有关，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），包括独立估值提供者的所有成本和开支，（ii）行政代理人、抵押代理人或任何贷款人产生的所有自付费用、成本和开支，包括行政代理人、抵押代理人或任何
贷款人，涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与所发放的贷款有关的权利，包括在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及（iii）与任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善有关的所有合理和有文件证明的自付费用、费用、税款、评估和其他费用。
（b）借款人的赔偿。借款人应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（仅由借款人在第2.14条规定的范围内赔偿的税款或其他税款除外）对每一代理人和每一贷款人、以及任何前述人员的每一关联方（每一此类人员被称为“受保人”）进行赔偿，并使每一受保人免受损害，包括任何受保人的任何律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出（内部律师的分配费用除外），由任何受偿人产生或对其主张，与（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其各自在本协议项下的义务或完成交易或本协议所设想的任何其他交易（包括与独立估值提供商订立的任何安排），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也是否由借款人提起，任何受偿人或第三方，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该受偿人的故意不当行为或重大过失造成的，（y）由借款人因严重恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向该受偿人提出的索赔所致，如借款人已就有管辖权的法院裁定的或（z）由不涉及借款人作为或不作为的申索所产生且由受偿人向另一受偿人（以其身份向安排人或行政代理人）提出的申索取得对其有利的最终且不可上诉的判决。
因受偿人针对借款人或任何其他义务人主张的交易而产生、与之相关或因之产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（相对于直接或实际损害（受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害除外）），借款人不对任何受偿人承担责任；但前述限制不应被视为损害或影响借款人在本款前述规定下的义务。
（c）贷款人偿还。如借款人未能根据本条（a）或（b）款向任何代理人支付其须支付的任何款项（且不限制其这样做的义务），则每名贷款人各自同意向该代理人（视属何情况而定）支付该等未付款项中其应予评定的部分（根据该贷款人各自的承诺）；但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人在
其作为上述任何一方的任何关联方代表任何代理（或任何分代理）就该等能力行事的能力。
（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得就因本协议或在此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人不得对因使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料的非预期接收者而引起的任何损害承担责任，除非该受偿人的故意不当行为或重大过失造成的程度，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。
（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
（f）没有受托关系。每个代理人、每个贷款人及其各自的关联公司（统称，仅就本段而言，“贷款人”）可能拥有与Tennenbaum一方或多方或其各自的任何子公司、其股权持有人和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。借款人代表自己、其他Tennenbaum缔约方及其各自的子公司同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在贷款人与任何Tennenbaum缔约方或其各自的任何子公司、股权持有人或关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。借款人代表其本身、其他Tennenbaum缔约方及其各自的子公司承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议项下和本协议项下的权利和补救措施）一方面是贷款人与借款人及其子公司之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程相关的商业交易，（x）除非任何贷款文件中另有明确规定，任何贷款人均未对任何Tennenbaum缔约方或其各自的任何子公司、其任何股权持有人或关联公司承担有利于其的咨询或信托责任（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何Tennenbaum缔约方或其各自的任何子公司、其股权持有人或其关联公司提供咨询、目前正在或将提供咨询），并且（y）每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何Tennenbaum缔约方或其各自的任何子公司、其管理层、其股权持有人或任何其他人的代理人或受托人行事。借款人代表自己和其他义务人承认并同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。借款人代表自己和其他义务人同意，它不会声称任何贷款人根据本协议提供了任何性质或方面的咨询服务，或对其或其任何子公司（在每种情况下）就本协议所设想的此类交易或导致此类交易的过程负有受托责任。
第9.04节。继任者和分配人。
（a）一般转让。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何权利或义务均属无效）及（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（而任何不符合本条的贷款人试图转让或转让应按第9.04（b）（iii）条最后一句的规定处理）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人以及在特此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。
（i）一般转让。在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人：
（a）借款人；但条件是（i）向贷款人或贷款人的关联公司进行的转让无需取得借款人的同意（x）被穆迪评级为“A3”或被标普评级为“A-”，（y）与被穆迪评级为“A3”或被标普评级为“A-”的实体具有实质上同等的资信（由借款人合理确定）或（z）与适用的转让人具有实质上同等的资信（由借款人合理确定），或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，任何其他受让人，（ii）借款人须当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的书面通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；及
（b）行政代理人；但就贷款人向贷款人或贷款人的附属公司作出的转让而言，无须取得该行政代理人的同意，而该转让贷款人事先已向该行政代理人作出书面通知。
（二）转让的某些条件。转让须符合以下附加条件：
（a）除非是转让予贷款人或贷款人的附属公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额，否则转让人的承诺或贷款的款额
受每项此种转让（自有关此种转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）约束的贷款人不得低于1000000美元，除非每一借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的此种同意；
（b）每项承诺或贷款的部分转让，须作为转让贷款人根据本协议就该等承诺和贷款所享有的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；
（c）每项转让的各方应签署并向行政代理人交付一项基本上以本协议的附件 A形式的转让和承担，以及3,500美元的处理和记录费（就转让给贷款人或贷款人的关联公司而言，无须支付该费用），借款人和附属担保人不应为此承担义务（根据第2.17（b）条进行的转让的情况除外）；和
（d）受让人如尚未成为贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷。
（三）转让的有效性。在依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第2.12、2.13、2.14和9.03条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第9.04款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（f）款出售参与该等权利和义务。
（c）由行政代理人维护登记册。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及所欠贷款的本金金额和规定的利息（“登记册”和每个单独的“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和出借人对登记册内记载其姓名的每一人依
为本协议的所有目的作为本协议项下的贷款人的条款，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）行政代理人接受转让。在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设、受让人填妥的行政问卷（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）款所指的处理和记录费用以及本条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此种转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。
（e）专用车辆。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向该批给贷款人拥有或管理的、由该批给贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）授予提供该批给贷款人否则将有义务提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但（i）本协议的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或任何部分该等贷款，则授出贷款人须在符合本协议条款的情况下，依据本协议条款作出该等贷款，（iii）任何该等最高管理委员会的权利须仅为授出贷款人权利的衍生工具，而该等最高管理委员会须受本协议所载对授出贷款人的所有限制所规限，及（iv）任何最高管理委员会均无权享有第2.12条（或任何其他增加的成本保护条款）、2.13或2.14的利益。各证监会应最终推定已与其授出贷款人就行使本协议项下的表决权和其他权利作出安排，其方式为证监会、行政代理人、贷款人和借款人均可接受，而行政代理人、贷款人和义务人各自有权就其证监会作出或通过其证监会作出的贷款依赖于授出贷款人并单独处理。证监会根据本协议作出的贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并犹如，此类贷款是由授出贷款人提供的。
本协议每一方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿优先债务后一年零一天的日期之前，本协议每一方将不会就本协议产生的债权对该SPC、任何破产、重组、安排、破产或清算程序或根据美国或其任何州的法律的类似程序提起或与任何其他人一起提起；但每个SPC的授予贷款人在此同意赔偿，因任何此类方无法对其最高法院提起任何此类诉讼而产生的任何损失、成本、损害和费用，在本协议中保存并使对方免受损害。此外，尽管本条中有任何相反的规定，任何最高法院可（i）在未经借款人和行政代理人事先书面同意且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授出贷款人或向该最高管理委员会提供流动性和/或信贷便利或为该最高管理委员会的账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以资助该最高管理委员会作出的贷款或支持该最高管理委员会为资助该等贷款而发行的证券（如有的话）（但本文所载的任何内容均不得解释为减损该授出贷款人根据本协议作出贷款的义务）；但
除非根据下文（f）段要求参与者同意的那些修改或放弃，并且（ii）在保密的基础上（以第9.13（b）节中所述的相同方式）披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供者的贷款有关的任何非公开信息，否则本协议项下的修改或放弃均不需要获得SPC或任何此类受让人的同意。
（f）参与。任何贷款人可向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对该义务的履行向协议其他方承担全部责任，以及（iii）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或放弃。除本条（g）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.12、2.13及2.14条的利益（但以其中的规定及限制为限，包括第2.14（f）和（g）条（但有一项理解，即第2.14（f）和（g）条所要求的文件应交付给参与放款人），其程度与其为放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第2.17条规定的约束，如同其是本条第9.04款（b）项下的受让人一样。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第2.17节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.15（d）条的约束，就好像其是本协议项下的贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额和规定的权益（每一项为“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。每个参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）没有责任维护参加人名册。
（g）对参与者权利的限制。根据第2.12或2.13条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果是外国贷款人，则将是外国贷款人的参与者不得享有第2.14条的利益，除非该参与者同意遵守第2.14（f）条，就好像它是一个贷款人一样（有一项理解，即应将第2.14（f）条所要求的文件交付给参与的贷款人）。
（h）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行的任何此类质押或转让，而本节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但任何此类质押或转让担保权益均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（i）没有向借款人或附属公司或某些其他人转让或参与。尽管本条另有相反规定，任何贷款人不得（i）未经每名贷款人事先同意，将其根据本协议持有的任何承诺或贷款的任何权益转让或参与借款人、母公司或其各自的任何关联公司或子公司，或（ii）将其根据本协议持有的任何承诺或贷款的任何权益转让给自然人（或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，自然人）或该等贷款人在该转让时已知为违约贷款人的任何人、违约贷款人的附属公司或在该转让完成后将为违约贷款人的人。
（j）多币种放款人。只要没有发生违约事件并且仍在继续，多币种贷款人的任何转让必须是给当时能够为每一种约定外币账户提供资金和接收付款的人，而无需获得“约定外币”定义（c）条所述的任何授权。
第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的发放后继续有效，无论任何此类其他方或其代表进行了任何调查，尽管任何代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要根据本协议应支付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03条以及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成本协议所设想的交易、偿还贷款、承诺到期或终止。
第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。
（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人的费用的单独信函协议构成双方之间有关本协议标的的全部合同，并取代之前有关本协议标的的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
（b）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和假设中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内并视情况与手工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
第9.08节。抵销权。除法律规定的代理人和贷款人的任何权利和补救措施外，如违约事件应已发生并仍在继续，则特此授权各代理人、各贷款人及其各自的关联公司在任何时间和不时，无须事先通知借款人或任何其他义务人，借款人（代表其自己、代表其子公司和代表每一义务人）在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，抵销及运用该贷款人或附属公司在任何时间持有的任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终、以任何货币计值），以及在任何时间因任何债务人的信贷或账户而欠下或因任何债务人的信贷或账户而欠下的任何及所有债务，抵销及运用该债务人根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件现时或以后存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联机构的债务，与持有该存款的分支机构、办事处或关联机构不同，或对该等债务承担义务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是在其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的
此类贷款人或关联机构可能有；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有金额将立即支付给行政代理人，以根据第2.15节的规定进一步适用，并且在此类支付之前，将由该违约贷款人与其其他资金隔离，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（b）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。
第9.09节。管辖法律；管辖权；等。
（a）管辖法律。本协议和其他每一份贷款文件（除非其中另有规定）应根据纽约州法律解释并受其管辖。
（b）提交管辖。借款人在此不可撤销和无条件地为自己及其财产，在因本协议或任何其他贷款文件（除非其中另有规定）而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，接受位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，或接受承认或执行任何判决，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）放弃地点。借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序设置地点提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃对在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩。
（d）过程服务。本协议每一方（i）不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序，（ii）同意以第9.01条通知规定的方式送达程序足以在任何法院的任何程序中授予该当事人属人管辖权，否则在各方面构成有效和有约束力的送达。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。此处每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于本协议或与本协议或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃
第9.11节。判断货币。这是一种国际贷款交易，在这种交易中，美元或任何外币（视情况而定）的规格（“指定货币”）和在纽约市或指定货币所在国（“指定地点”）的付款具有实质意义，在与以指定货币计值的贷款有关的所有事件中，指定货币应为记账货币。除第2.15（a）节另有规定外，借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或在另一地点支付的金额解除或满足，无论是根据判决还是其他方式，只要在根据正常银行程序转换为指定货币并转移至指定地点时如此支付的金额没有产生根据本协议在指定地点到期的指定货币的金额。如为在任何法院取得判决而需要将根据本协议到期的以指定货币支付的款项转换为另一货币（“第二种货币”），则应适用的汇率为行政代理人按照正常银行程序可在作出该判决的前一天的下一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据任何其他贷款文件应向行政代理人或任何贷款人（在本条中称为“有权人”）支付的任何该等款项所承担的义务，即使作出该判决时实际适用的汇率，仅在该有权人收到根据本协议以第二种货币判定到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常银行程序购买并将指定货币与如此判定到期的第二种货币的金额转移至指定地点；而借款人特此作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，同意以指定货币对该有权人进行赔偿，并按要求向该有权人支付，原应以本协议项下指定货币支付予该有权人的款项超过如此购买及转让的指定货币的金额（如有）的金额（如有）。
第9.12节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考之用，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
第9.13节。某些信息的处理；保密。
（a）某些信息的处理。借款人确认，任何代理人或贷款人或该代理人或贷款人的一个或多个子公司或关联公司可能不时向借款人或其一个或多个子公司（与本协议或其他有关）提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务，借款人特此授权各代理人和贷款人共享借款人或其子公司根据本协议交付给该代理人或贷款人的任何信息，或就该等代理人或贷款人订立本协议的决定而言，向任何该等附属公司或附属公司，但有一项谅解，即任何该等附属公司或附属公司收到该等资料，须受本条（b）款条文的约束，犹如其是本协议项下的代理人或贷款人（如适用）一样。此类授权应在偿还贷款、承诺到期或终止或本协议或本协议的任何条款终止后继续有效。行政代理人、每个贷款人及其关联机构（统称，仅就本款而言，“贷款人”）可能拥有与借款人或其任何子公司和/或其关联机构的经济利益相冲突的经济利益。
（b）保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司和顾问以及向其关联公司和顾问各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息（但有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并指示此类信息保密的人），（b）在看来对其或其附属公司具有司法管辖权的任何监管当局（包括任何自律当局）所要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）在保密的基础上向（i）任何保险人，（ii）任何评级机构对借款人或其附属公司或贷款进行评级，以及（iii）CUSIP服务局或任何类似机构对贷款的CUSIP号码的发放和监测，（i）在该等信息（x）变得公开可用的情况下，而不是由于违反本条规定，或（y）该等信息变得可供行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得，而据适用的接收者实际所知，未因违反本条或（j）项而获得此类信息，与贷款人根据第9.04（h）条向联邦储备银行或任何其他中央银行授予担保权益的权利有关，或受协议约束
根据第9.04（h）节向任何其他质权人或受让人提供与本条条款基本相同的条款。
就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务（包括任何投资组合）有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，但前提是，如果在原始生效日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则在交付时将此类信息明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
第9.14节。美国爱国者法案。每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个债务人的信息，这些信息包括每个债务人的名称和地址以及允许该贷款人根据《美国爱国者法》识别该债务人的其他信息。债务人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》（包括但不限于向此类贷款人交付受益所有权证明）承担的持续义务。
第9.15节。终止。行政代理人应在终止日迅速指示抵押代理人代表行政代理人、抵押代理人和贷款人向借款人交付作为借款人合理要求的证明本协议终止的必要或适当的终止声明和免责声明以及其他文件、其他贷款文件以及为本协议项下义务提供担保的每一份文件，所有这些费用和费用均由借款人自行承担。
第9.16节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债而享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第9.17节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，应当退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及获得此类被支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与根据美国特别决议制度转让有效的同等程度的效力，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益、义务和权利在
property）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第9.18款所使用，以下术语具有以下含义：
（i）一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
（二）“涵盖实体”指以下任一情形：
（x）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（y）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“有担保银行”；或
（z）12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释的“已涵盖的FSI”。
（iii）“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
（iv）“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第9.19节。修正和重述。在重述生效日期，现有信贷协议应经本协议全部修订和重述，现有信贷协议此后不再具有任何进一步的效力和效力，除非有证据证明（i）借款人发生了现有信贷协议项下的义务（无论该等义务在重述生效日期是否或有的），（ii）借款人在重述生效日期前作出的申述及保证，及（iii）在重述生效日期前依据该等现有信贷协议而作出或须作出的任何作为或不作为（包括在重述生效日期前未能遵守该等现有信贷协议所载的契诺）。此处所述的修订和重述不应纠正任何违约行为或在重述生效日期之前根据现有信贷协议并在其中定义的任何“违约”或“违约事件”。本协议各方均有意根据本协议对现有信贷协议进行修订和重述，以维护贷款单证项下担保债务的所有留置权的完善性和优先权，并维护所有担保
借款人及附属担保人在本协议项下的义务应继续以担保文件项下证明的留置权作为担保，且本协议不构成现有信贷协议项下存在的债务和义务的更替或终止。本协议的条款和条件以及行政代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施应适用于现有信贷协议项下发生的所有义务。本修订及重述以书面形式为限，并非同意任何其他修订、重述或放弃，不论是否类似，且除非特此或任何其他贷款文件作出特别修订，否则每份贷款文件应继续具有完全效力及效力，且自重述生效日期起及之后，其中所载的所有对“信贷协议”的提述均应视为指本协议。
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