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EX-10.6 2 ex _ 915335.htm 附件10.6-《证券交易协议》第1号修正案 ex _ 915335.htm

附件 10.6

 

 

2026年1月29日

 

至:

 

Comtrafo Ind ú stria de Transformadores El é tricos S.A. Irineu Minato,股东代表

 

RE:证券交易所协议修订第1号

 

尊敬的Irineu:

 

兹提及Comtrafo Ind ú stria de Transformadores El é tricos S.A.(“公司”)、Mardin Participa çõ es Ltda之间的某些证券交易所协议。(“买方”)、股东及其中指明的其他各方(“协议”),据此,买方直接或间接向股东收购目标公司(包括公司)的所有已发行及未偿还股权。此处使用但未另行定义的大写术语(本“修订”)具有协议中赋予它们的含义。

 

双方承认交割发生在2025年12月5日,并希望对协议进行如下修订,以反映双方就截至交割日上午12:01 BRT或之后在日常业务过程中发生的交易(统称“交割日交易”)的财务会计处理和某些税项分配方面的相互理解。

 

为免生疑问,截止日期交易特别不包括因本协议而产生、与本协议相关或以其他方式完成或根据本协议而进行的任何一项或多项交易,包括但不限于:(i)就交割前重组而实施或执行的任何交易或作为交割前重组的一部分,(ii)AMSC巴西根据协议第1.5(a)(i)节对公司进行的资本化和股份认购,(iii)任何不动产、知识产权或Arim资产的出售、收购、租赁、转让或处分,(iv)作为任何公司开支的支付标的或与之有关的任何交易,(v)任何关联交易的终止,(vi)任何债务的退休、消灭、暂缓或支付(不论是部分或全部),(vii)就交割前重组、交割或与协议产生、与协议有关或根据协议完成的任何交易向股东支付的款项、或股东收到的对价或补偿,或(vii)或由股东、股东集团成员之间、相互之间或涉及的任何其他交易或税务选择,或他们的关联公司。

 

 

1.

会计截止

 

除根据该协议有明确规定外,且仅为买方编制公司财务报表的目的,截至2025年12月5日上午12:01 BRT,公司的账簿和记录应被视为已结束,而结束日期的交易应被视为仅为此目的而在结束后发生。为免生疑问,双方在此同意并承认,股东没有责任,也没有参与或提供有关截止日期交易的会计处理或编制公司任何财务报表的任何方面,涵盖截止日期后的任何期间。

 

 

2.

税务事项

 

尽管有协议第5.4(a)(ii)节的规定,买方承认并同意(i)对公司征收的任何销售、增值税或类似税款,或公司就任何截止日期交易负有特定责任的任何销售、增值税或类似税款,以及(ii)公司就公司收入或具体归属于截止日期交易的收入应缴纳的税款(统称“截止日期交易税”)不构成未缴纳的所得税负债,应被排除在特别代表和赔偿之外。为免生疑问,(i)所有其他税项(包括归属于交割前重组的税项、交割前的任何期间,或交割前开始但随后结束的任何应税期间)的责任和责任分配仍应完全受协议条款(包括第5.4节)的管辖,这些条款保持不变;(ii)协议项下未在此明确修订的任何其他赔偿条款根据协议保持不变并有效。

 

 

3.

其他规定不变

 

为免生疑问,(i)本修订仅旨在解决上述会计处理和税务事项,并不修订或修改协议项下交割发生的实际时间;(ii)本修订中的任何内容均不会改变协议中任何陈述、保证或契诺作出或被视为作出的时间;和

 

(iii)除上文第2条明文规定外,任何待厘定事项或就任何特定日期或时间进行或计量的任何计算均须保持不变(包括但不限于厘定公司现金,或除根据上文第2条明文规定外,根据协议分配任何税项的责任或法律责任)。

 

 

4.

杂项

 

本修订应被视为构成本协议的一部分,并被纳入本协议。自本协议之日起及之后,凡提述“协议”,即视为提述经本修正案修订的协议。除特此明确修订外,本协议应根据其条款保持完全有效。如本修订条款与本协议发生任何冲突,本修订条款

 

须仅就上文第1及2条明文列明的事宜进行控制。本修正案应受管辖该协议的法律管辖,并应根据该法律加以解释。本修正案可在对应方签署(包括通过电子或.pdf签字),每一项均应视为原件,所有这些共同构成一份同一文书。

 

[签名页关注]

 

作为证明,自上述首次写入之日起,双方已执行本修正案。

 

 

股东代表

 

 

 

签名:/s/Irineu Minato

 

 

印刷名称:

 

伊里内乌港

 

 

 

日期:

 

2026年1月30日

 

 

MARDIN PARTICIPA ç ↓ ES LTDA。

 

 

签名:/s/Felipe Gabriel Machado Cargnin/s/Marco Ant ô nio Junqueira de Arantes

 

 

 

印刷名称:

 

Felipe Gabriel Machado Cargnin Marco Ant ô nio Junqueira de Arantes

 

 

 

日期:

 

2026年1月30日

 

 

COMTRAFO IND ú STRIA de Transformadores El é tricos

 

 

签名:/s/Ademar Minato/s/Irineu Minato

 

 

 

印刷名称:

 

阿德马尔港区

 

伊里内乌港

 

日期:

 

2026年1月30日