美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2023年3月31日的季度
或者
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告 |
从_______至______的过渡时期
委员会档案编号001-33164
Domtar Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 |
|
20-5901152 |
（公司所在国） |
|
（国税局雇主 身份证号） |
234Kingsley Park Drive，Fort Mill，SC 29715
（主要执行办公室地址）
（邮编）
(803) 802-7500
（登记人的电话号码）
根据该法第12（b）节登记的证券：无。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例ST（本章232.405）第405条要求提交的每一份交互式数据文件。是☐ *
*注册人是自愿申报人，不受1934年《证券交易法》第13或15（d）节的申报要求约束。虽然不受这些申报要求的约束，但登记人已在过去12个月内提交了根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，如果登记人受这些要求的约束。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
|
☐ |
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|||
非加速披露公司 |
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☒ |
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小型报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
|
☐ |
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|
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐没有
Domtar Corporation不再有公开交易的普通股。
Domtar Corporation
表格10-Q
截至2023年3月31日的季度
指数
第一部分 |
3 |
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|
项目1。 |
3 |
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|
3 |
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|
4 |
|
|
|
|
|
5 |
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
|
|
8 |
|
|
|
|
项目2。 |
Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS |
37 |
|
|
|
项目3。 |
48 |
|
|
|
|
项目4。 |
48 |
|
|
|
|
第二部分 |
50 |
|
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|
|
项目1。 |
50 |
|
|
|
|
项目1A。 |
50 |
|
|
|
|
项目2。 |
61 |
|
|
|
|
项目3。 |
61 |
|
|
|
|
项目4。 |
61 |
|
|
|
|
项目5。 |
61 |
|
|
|
|
项目6。 |
62 |
第一部分：财务信息
项目1：财务报表（未经审计）
Domtar Corporation
综合收益和综合收益表
（单位：百万美元，除非另有说明）
|
|
|
|||||
|
结束的三个月 |
|
|||||
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
（未经审计） |
|
|||||
|
$ |
|
|
$ |
|
||
销售 |
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
||
销售成本，不包括折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
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|
|
销售，一般和行政 |
|
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|
|
资产转换费用（注10） |
|
|
|
|
|
|
|
交易费用（注3） |
|
|
|
|
|
|
|
其他业务（收入）损失，净额 |
|
(2 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
持续业务业务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
定期养恤金费用净额的非服务部分（注6） |
|
(4 |
) |
|
|
(9 |
) |
所得税前利润 |
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用（注7） |
|
|
|
|
|
|
|
持续经营收益 |
|
|
|
|
|
|
|
已终止经营业务的收益，税后净额（注4） |
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收入（注12）： |
|
|
|
|
|
||
现金流量套期保值衍生收益净额： |
|
|
|
|
|
||
本期间产生的净（亏损）收益，税后净额2美元（2022 –（5）美元） |
|
(5 |
) |
|
|
|
|
减：所列损失（收益）的重新分类调整数 |
|
|
|
|
|
(2 |
) |
外币折算调整数 |
|
— |
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
附注是合并财务报表的组成部分。
3
Domtar Corporation
合并资产负债表
（单位：百万美元，除非另有说明）
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
在 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物，包括限制现金5美元和零 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款，减去8美元和4美元的备抵 |
|
|
|
|
|
|
|
|
库存（注8） |
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收所得税和其他税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
持有待售资产（注4） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
无形资产，净值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
其他资产（附注9） |
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
银行负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税和其他应缴税款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一年内到期的长期债务（注11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
持有待售负债（注4） |
|
|
|
|
|
|
— |
|
流动负债合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务（附注11） |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
养恤金和退休后福利债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他负债和递延贷项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款项和意外开支（附注13） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
面值0.01美元的普通股；已发行和流通的100股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
(65 |
) |
|
|
(68 |
) |
股东权益总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是合并财务报表的组成部分。
4
Domtar Corporation
（单位：百万美元，除非另有说明）
|
|
结束的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 |
|
|
留存收益 |
|
|
累计其他综合损失 |
|
|
股东权益总计 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2022年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(68 |
) |
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金流量套期保值衍生收益净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在此期间产生的净损失， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
减：损失重新分类调整数 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出资 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(65 |
) |
|
|
|
|
|
|
结束的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
2022年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
附加 |
|
|
赤字 |
|
|
累计其他综合收益 |
|
|
股东权益总计 |
|
||||
|
|
（未经审计） |
|
|||||||||||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
(40 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
现金流量套期保值衍生收益净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本期间产生的净收益， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减：收益重新分类调整数 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
(2 |
) |
外币折算调整数 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年3月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
(17 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是合并财务报表的组成部分。
5
Domtar Corporation
合并现金流量表
（百万美元）
|
|
|
|
|||||
|
|
结束的三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（未经审计） |
|
|||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
业务活动 |
|
|
|
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|
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||
净收益 |
|
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|
|
|
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|
调整净收益与现金流量的对账（用于） |
|
|
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|
||
折旧及摊销 |
|
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|
|
|
|
|
递延所得税和税务不确定性（注7） |
|
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|
|
|
|
|
处置不动产、厂场和设备净收益 |
|
|
(2 |
) |
|
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— |
|
其他 |
|
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(4 |
) |
资产和负债变动，不包括收购业务的影响 |
|
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|
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|
||
应收款项 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(21 |
) |
库存 |
|
|
(77 |
) |
|
|
(6 |
) |
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易和其他应付款项 |
|
|
(201 |
) |
|
|
(21 |
) |
所得税和其他税 |
|
|
(30 |
) |
|
|
|
|
雇主养恤金与其他退休后养恤金之间的差异 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(7 |
) |
其他资产和其他负债 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3 |
) |
业务活动提供的（用于）现金流量 |
|
|
(206 |
) |
|
|
|
|
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
不动产、厂场和设备的增加 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(83 |
) |
处置不动产、厂场和设备的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收购业务，扣除获得的现金 |
|
|
(1,098 |
) |
|
|
— |
|
其他 |
|
|
(3 |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的现金流量 |
|
|
(1,151 |
) |
|
|
(69 |
) |
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
||
资本发行 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
银行负债净变动 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
循环信贷安排的变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务的发行，扣除债务发行费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
偿还长期债务 |
|
|
(598 |
) |
|
|
(372 |
) |
其他 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(2 |
) |
由（用于）筹资活动提供的现金流量 |
|
|
|
|
|
|
(212 |
) |
现金和现金等价物净减少额 |
|
|
(281 |
) |
|
|
(232 |
) |
外汇对现金的影响 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
期初现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
现金付款净额： |
|
|
|
|
|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是合并财务报表的组成部分。
6
合并财务报表附注索引
注1 |
8 |
|
|
|
|
注2 |
9 |
|
|
|
|
注3 |
10 |
|
|
|
|
注4 |
12 |
|
|
|
|
附注5 |
15 |
|
|
|
|
附注6 |
19 |
|
|
|
|
注7 |
21 |
|
|
|
|
附注8 |
22 |
|
|
|
|
注9 |
23 |
|
|
|
|
注10 |
24 |
|
|
|
|
附注11 |
25 |
|
|
|
|
注12 |
27 |
|
|
|
|
注13 |
29 |
|
|
|
|
注14 |
35 |
|
|
|
|
注15 |
36 |
|
|
|
|
7
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注1。
_________________
陈述的基础
2023年3月1日，Paper Excellence通过Domtar将Terra Acquisition Sub Inc.（Domtar的全资子公司）与Resolute合并，完成了对Resolute Forest Products Inc.（“Resolute”）所有已发行普通股的收购，Resolute继续作为存续公司和Domtar的子公司（“收购”）。关于收购的更多信息，见附注3“收购业务”。
就公司财务报表的列报而言，Domtar被确定为此次收购的会计收购方。截至2023年3月31日止三个月的合并财务报表反映了Domtar自收购之日以来的经营业绩和财务状况，包括Resolute的经营业绩。
所附未经审计的合并财务报表是按照表格10-Q的指示编制的，管理层认为，报表中包括所有必要的调整，以便公允地说明Domtar Corporation（“公司”）的财务状况、业务结果和所列各过渡期间的现金流量。建议将这些合并财务报表与Domtar Corporation提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的已审计合并财务报表及其附注一并阅读。为比较目的在本临时报告中列报的2022年12月31日合并资产负债表来自经审计的合并财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。
编制综合财务报表要求管理层对所报告的资产、负债、收入和支出数额作出估计和假设，并披露或有资产和负债。今年头三个月的业绩不一定代表全年业绩。
已对所附简明综合财务报表及其附注作了某些重新分类，以符合目前的列报方式。
8
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注2。
_________________
最近的会计公告
未来会计变动
TRANSITION AWAY FROM INTERBANK OFFERED RATES
2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，《参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响》。在对合同修改和套期保值关系适用普遍接受的会计原则时，在符合某些标准的情况下，参照LIBOR或预期将停止使用的另一参考率，ASU规定了可选的权宜之计和例外情况。
ASU中的修订是选择性的，适用于有合同、套期保值关系和其他交易的实体，这些交易参考LIBOR或另一参考利率，预计将因参考利率改革而中止。
2022年12月22日，FASB发布了ASU 2022-06“参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”。本ASU的修正案将专题848的截止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，在此之后，各实体将不再获准适用专题848中的救济。
截至2023年3月31日，公司尚未选择标准中规定的任何可选的权宜之计。如有必要，本公司将适用会计减免，因为相关的合同和套期会计关系修改是在参考汇率改革过渡期间进行的。公司预计采用这一指导意见不会对合并财务报表产生重大影响。
9
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注3。
_________________
收购业务
Paper Excellence通过Domtar Corporation收购Resolute Forest产品公司
2023年3月1日，Paper Excellence通过Domtar完成了对Resolute所有已发行普通股的收购，方式是Terra Acquisition Sub Inc.（Domtar的全资子公司）与Resolute合并，Resolute继续作为存续公司和Domtar的子公司。根据收购协议，Domtar以每股20.50美元的价格收购了Resolute普通股的所有流通股，以及一项与2022年6月30日或之前支付的最高5亿美元关税押金退款相关的或有价值权。归属于或有价值权的任何收益将按比例分配给或有价值权持有人，其价值最终将由解决加拿大和美国之间软木木材争端的条款和时间决定。
转让的对价在购买日的公允价值约为16.96亿美元，减去所购现金4.8亿美元，包括软木木材关税押金退款的或有价值权，估计为1.18亿美元。
Domtar被确定为本次收购的会计收购方，本次收购采用收购会计法进行会计核算。根据收购会计法，分配给Resolute资产和负债的收购对价是基于其在收购日的初步公允价值估计。
下表汇总了在购置日购置的资产和假定负债的估计公允价值。公司正在对某些有形和无形资产进行第三方估价；因此，有形和无形资产、场外合同和递延所得税资产的临时计量可能会发生变化。采购调整是根据采购日发生的事件或情况作出的。最终购买价格分配可能与初步购买价格分配有重大不同。
在购置之日取得的净资产的公允价值-初步价值 |
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应收款项 |
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$ |
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库存 |
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预付费用 |
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其他流动资产 |
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不动产、厂场和设备 |
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经营租赁使用权资产 |
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递延所得税资产 |
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其他资产 |
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持有待售资产 |
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总资产 |
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减：假定负债 |
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贸易和其他应付款项 |
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经营租赁负债（包括短期部分） |
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长期债务（包括短期部分） |
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养恤金和其他退休后福利债务 |
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其他负债 |
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持有待售负债 |
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负债总额 |
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购置之日取得的净资产的公允价值 |
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10
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注3 –收购业务（续）
或有对价安排要求公司向或有价值权持有人支付与2022年6月30日或之前缴纳的反补贴和反倾销税保证金相关的最高5亿美元的退款。在购置日，或有对价安排的初步公允价值为1.18亿美元。公司根据Resolute于2023年2月28日在纽约证券交易所上市的普通股最后价格估计或有对价的初步公允价值，该价格被视为一级计量。
不动产、厂场和设备的初步估计公允价值主要是根据管理层对折旧重置费用的初步估计确定的，并根据估计的现金流量预测作了进一步调整。公允价值所依据的重要假设是基于公司的具体信息和预测，这些信息和预测在市场上无法观察到，因此被视为第2级和第3级计量。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到经济和市场条件未来变化的影响。
成品的初步估计公允价值按估计售价计算，并根据销售努力的成本和与销售努力有关的合理利润备抵进行调整。在制品库存的初步估计公允价值主要计算为估计售价，并根据完成制造的估计成本、销售努力的估计成本以及剩余制造和销售努力的合理利润率进行调整。原材料及操作和维修用品的初步估计公允价值被确定为接近历史账面价值。这些重要的假设是基于公司的具体信息和预测，这些信息和预测在市场上是无法观察到的，因此被视为第2级和第3级的衡量标准。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到经济和市场条件未来变化的影响。
其他营运资本项目的初步估计公允价值被确定为接近其历史账面价值。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与收购相关的5300万美元的成本，其中还包括顾问和法律费用，以及Resolute某些长期激励奖励的加速归属。这些费用包括在综合收益和综合收益表中题为交易费用的项目中。
公司2023年3月1日至2023年3月31日期间合并收益和综合收益表中包含的Resolute销售额和净亏损金额分别为2.4亿美元和2200万美元。
以下为公司截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的合并业绩中包含Resolute的备考合并收益和综合收益表：
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结束的三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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（未经审计） |
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销售 |
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净收益 |
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这些金额是在应用公司的会计政策并调整Resolute的业绩后计算的，以反映利息支出的减少以及假设对物业、厂房和设备以及场外能源合同的公允价值调整已于2022年1月1日应用的额外折旧和运营成本，以及相关的税收影响。
11
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注4。
停止运营
强制出售安大略省Thunder Bay和Dryden工厂
2023年3月1日，Paper Excellence通过Domtar完成了对Resolute所有已发行普通股的收购，方式是Terra Acquisition Sub Inc.（Domtar的全资子公司）与Resolute合并，Resolute继续作为存续公司和Domtar的子公司。收购须经加拿大竞争局审查，该局在提供最后批准之前概述了同意协议中的某些规定。
加拿大竞争事务专员（“专员”）向竞争法庭提交的同意协议满足了完成收购的最后条件。根据同意协议，在收购完成后，Resolute在安大略省桑德贝的纸浆和造纸厂以及Domtar在安大略省德莱顿的纸浆厂必须出售，以解决专员的担忧，即收购可能会大大减少在加拿大东部和中部的北方漂白牛皮纸浆供应方面的竞争，以及在从安大略省西北部的私人土地上购买木纤维方面的竞争。
这两家工厂被归类为持有待售，并将出售给两个独立的买家，由专员批准。
公司在安大略省桑德贝的纸浆和造纸厂（“桑德贝处置集团”）的运营结果被归类为已终止运营，因为该厂是Resolute收购资产的一部分。这些结果已汇总于公司2023年3月1日至2023年3月31日期间的合并收益和综合收益表中的已终止经营业务收益，扣除税款。合并现金流量表没有重新分类，以反映已终止的业务。此外，雷湾处置集团的相关资产和负债在综合资产负债表中被归类为持有待售，并按其在2023年3月31日的公允价值计量。
2023年2月26日，公司签订了一份资产购买协议，出售公司在安大略省德莱顿的工厂（“德莱顿处置集团”），收购价格为2.4亿美元现金，但须遵守惯例调整和惯例成交条件。该交易预计将于2023年上半年完成。Dryden处置集团的业务结果未被归类为已终止业务，因为该工厂是Domtar原有资产的一部分。此外，相关资产和负债在综合资产负债表中被归类为持有待售资产，并按2023年3月31日的公允价值计量。在截至2023年3月31日的三个月内，公司确认了与此项销售相关的300万美元的销售相关费用。这些费用包括在综合收益和综合收益表中题为交易费用的项目中。
强制出售坎卢普斯，不列颠哥伦比亚省工厂
2021年11月30日，卓越纸业完成了对Domtar Corporation全部流通股的收购。该收购须经加拿大竞争局审查，该局在提供最后批准之前概述了同意协议中的某些规定。
专员向竞争法庭提交的同意协议满足了关闭企业合并的最后条件。根据同意协议，在企业合并完成后，Domtar在不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的纸浆厂将被出售，以解决专员对企业合并对从不列颠哥伦比亚省Thompson/Okanagan地区购买木纤维的影响的担忧。
2022年6月1日，Domtar完成了将工厂及相关资产出售给独立收购方的交易，该收购方获得了专员的批准，收购价格为2.43亿美元。就出售事项而言，公司与收购方签订了过渡服务协议，根据该协议，公司同意提供各种后台和信息技术支持，直至业务与Domtar完全分离。
Domtar在不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的纸浆厂的运营结果被重新归类为终止运营。这些结果已汇总于公司2022年1月1日至2022年3月31日期间的合并收益和综合收益表中的已终止经营收益，扣除税款。合并现金流量表没有重新分类，以反映已终止的业务。
12
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注4 –停止操作（续）
终止经营业务收益的主要组成部分：
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结束的三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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销售 |
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营业费用 |
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销售成本，不包括折旧和摊销 |
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交易费用 |
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— |
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其他业务损失，净额 |
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— |
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营业收入 |
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处置已终止业务的净收益 |
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— |
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— |
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前已终止经营业务的收益 |
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所得税费用 |
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终止经营业务净收益 |
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在所附综合资产负债表中分类为持有待售的主要资产和负债类别如下：
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在 |
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3月31日， |
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12月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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物业、厂房及设备 |
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应收款项 |
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库存 |
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预付费用 |
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— |
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长期资产 |
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— |
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分类为持有待售的处置组的资产总额 |
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负债 |
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贸易和其他应付款项 |
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经营租赁负债 |
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其他负债和递延贷项 |
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— |
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分类为持有待售的处置组的负债总额 |
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— |
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注4 –停止操作（续）
终止经营活动产生的现金流量：
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结束的三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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$ |
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经营活动产生的现金流量 |
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用于投资活动的现金流量 |
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(1 |
) |
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(1 |
) |
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14
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注5。
________________
衍生品和对冲活动及公允价值计量
对冲计划
本公司面临市场风险，如货币汇率、商品价格和利率的变化。在本公司决定管理与这些风险敞口相关的波动性的范围内，本公司可订立根据衍生工具和套期保值指引入账的各种金融衍生工具。这些交易受本公司套期保值政策的约束，这些政策为可接受的套期保值活动提供指导，包括工具类型和可接受的交易对手风险敞口。
成立之初，本公司正式记录套期工具与被套期项目之间的关系。在开始时和之后的每季度，本公司正式评估套期保值交易中使用的金融工具是否能有效抵消相关风险敞口的现金流量或公允价值的变化。本公司不持有用于交易目的的衍生金融工具。
信用风险
本公司面临客户应收账款的信用风险。为了降低这一风险，公司在发放信贷前审查新客户的信用记录，并定期审查现有客户的信用表现。截至2023年3月31日，一个位于美国的客户占公司应收账款的11%，即8700万美元（2022年12月31日，两个位于美国的客户占28%，即1.44亿美元）。
如果金融工具的对手方不履约，本公司将面临信用风险。该公司试图通过与据信具有高信用质量的交易对手签订合同来尽量减少这种风险。通常无法获得担保或其他担保，以支持有信用风险的金融工具。对交易对手的信用状况进行定期监测。
利率风险
本公司面临因现金及现金等价物、银行负债、循环信贷安排、定期贷款和长期债务的利率波动而产生的利率风险。公司管理利率变动风险的目标是尽量减少利率变动对收益和现金流的影响，并降低总体借款成本。本公司可通过使用利率互换合约等衍生工具来管理这种利率风险，据此，本公司同意交换参照商定的名义本金计算的固定和可变利息金额之间的差额。
成本风险
现金流量套期保值：
本公司生产过程中使用的原材料和能源价格波动。公司主要通过使用供应商合同来管理其面临的成本风险。本公司按交货时的市场价格购买天然气。为了减少价格波动对现金流和收益的影响，公司可能会利用衍生工具来确定预测的天然气采购价格。合格工具公允价值的变动在有效范围内列入累计其他综合损失，并在被套期交易影响收益期间重新分类为销售成本。目前的合约被用来对冲未来9个月预计购买的天然气的一部分。
天然气衍生品合同自2023年3月31日起生效。
15
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注5 –衍生品和对冲活动及公允价值计量（续）
外币风险
现金流量套期保值：
该公司在美国和加拿大设有制造业务。因此，它受到加拿大外汇汇率变动的影响。此外，某些资产和负债以加拿大元计价，并受到外汇变动的影响。因此，公司的收益受到加元升值或贬值的影响。该公司的风险管理政策使其能够在长达三年的期间内对相当大一部分的外汇汇率波动风险进行对冲。本公司可使用衍生金融工具（货币期权和外汇远期合约）来减轻其在外汇汇率波动中的风险。
衍生品被用来对冲公司加拿大子公司在未来24个月内以加元进行的预期采购。这类衍生工具被指定为现金流量套期保值。合格工具公允价值的变动在有效范围内列入累计其他综合损失，并在被套期交易影响收益期间重新分类为销售或销售成本。
外汇衍生品合约自2023年3月31日起生效。
公允价值计量
公允价值计量和披露的会计准则建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个层次。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于可获得且对公允价值计量具有重要意义的最低水平的输入值。
第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价。
第2级：相同资产和负债在活跃市场中的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场中的报价以外的可观察输入值，或在资产或负债的整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
第3级：一般不可观察的投入，通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的估计。
16
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注5 –衍生品和对冲活动及公允价值计量（续）
下表列出了公司在2023年3月31日和2022年12月31日根据公允价值计量和披露会计准则以经常性公允价值计量的金融资产和金融负债（长期债务除外，见下文（b）和（c））的信息，并说明了公司用于确定公允价值的估值技术的公允价值层次。
金融工具的公允价值： |
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2023年3月31日 |
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报价 |
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重大 |
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重大 |
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资产负债表分类 |
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指定为 |
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资产衍生品 |
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货币衍生品 |
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— |
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— |
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(a) |
预付费用 |
天然气互换合同 |
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— |
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— |
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(a) |
预付费用 |
货币衍生品 |
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— |
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— |
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(a) |
其他资产 |
总资产 |
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— |
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负债衍生品 |
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货币衍生品 |
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— |
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— |
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(a) |
贸易和其他应付款项 |
天然气互换合同 |
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— |
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— |
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(a) |
贸易和其他应付款项 |
货币衍生品 |
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— |
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— |
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(a) |
其他负债和递延 |
负债总额 |
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其他文书： |
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到期长期债务 |
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(b) |
内到期的长期债务 |
长期负债 |
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— |
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— |
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（c） |
长期负债 |
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注5 –衍生品和对冲活动及公允价值计量（续）
金融工具的公允价值： |
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2022年12月31日 |
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报价 |
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重大 |
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重大 |
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资产负债表分类 |
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指定为 |
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资产衍生品 |
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货币衍生品 |
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(a) |
预付费用 |
天然气互换合同 |
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(a) |
预付费用 |
货币衍生品 |
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— |
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— |
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(a) |
其他资产 |
总资产 |
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负债衍生品 |
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货币衍生品 |
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(a) |
贸易和其他应付款项 |
天然气互换合同 |
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(a) |
贸易和其他应付款项 |
货币衍生品 |
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(a) |
其他负债和递延 |
负债总额 |
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其他文书： |
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内到期的长期债务 |
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(b) |
内到期的长期债务 |
长期负债 |
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（c） |
长期负债 |
-对于货币衍生品：外币远期和期权合约采用标准估值模型进行估值。利率、远期市场利率和波动性被用作这种估值技术的投入。
-天然气合同：公允价值采用合同费率与市场未来报价之间的贴现差计量。
由于短期到期，现金及现金等价物、应收款项、银行负债、贸易和其他应付款项以及所得税和其他税项的账面价值与其公允价值相近。
18
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注6。
_________________
养老金计划和其他退休后福利计划
定义缴款计划
公司有几个固定缴款计划。这些计划下的养老金支出等于公司的缴款。截至2023年3月31日的三个月，养老金支出为1300万美元（2022 – 1200万美元）。
公司预计在今年剩余时间里将根据这些计划提供约3700万美元的捐款。
定义福利计划和其他退休后福利计划
本公司雇员参加各种雇员福利计划。
在收购之前，Resolute向其雇员和退休人员提供一系列福利，包括养老金福利和退休后福利。作为收购的一部分，公司承担了与这些计划相关的资产和负债。因此，在收购日，公司在与Resolute的养老金和退休后福利计划有关的综合资产负债表上记录了1900万美元的资产和6.56亿美元的负债。
在收购时，与Resolute的固定福利养老金计划和退休后福利计划有关的养恤基金资产和负债的基本公允价值分别为30.29亿美元和36.66亿美元。
养恤金计划和其他退休后福利计划定期养恤金费用净额的组成部分：
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结束的三个月 |
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2023年3月31日 |
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养恤金计划 |
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其他退休后福利计划 |
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$ |
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$ |
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服务费用 |
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— |
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利息费用 |
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— |
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计划资产的预期回报率 |
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(29 |
) |
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— |
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净定期福利成本 |
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— |
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— |
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结束的三个月 |
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2022年3月31日 |
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|||||
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养恤金计划 |
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其他退休后福利计划 |
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$ |
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$ |
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服务费用 |
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— |
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利息费用 |
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计划资产的预期回报率 |
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(19 |
) |
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|
— |
|
净定期福利成本 |
|
|
(4 |
) |
|
|
|
|
19
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注6 –退休金计划及其他退休后福利计划（续）
除服务费用外，养恤金计划和其他退休后福利计划的定期福利费用净额的构成部分列于综合收益和综合收益表的定期福利费用净额的非服务部分。
在截至2023年3月31日的三个月内，公司向养老金计划捐款600万美元（2022年– 200万美元），向其他退休后福利计划捐款200万美元（2022年– 100万美元）。
公司预计在本年度剩余时间内向养恤金计划提供约4800万美元的现金捐助，向其他退休后福利计划提供1100万美元的现金捐助。
20
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注7。
_________________
所得税
2023年第一季度，公司的所得税费用为2000万美元，其中包括1100万美元的当期所得税费用和900万美元的递延所得税费用。相比之下，2022年第一季度的所得税费用为300万美元，其中包括100万美元的当期所得税费用和200万美元的递延所得税费用。公司在2023年第一季度支付了4800万美元，扣除所得税退款。有效税率为53%，而2022年第一季度的有效税率为23%。2023年的实际税率受收购产生的交易成本的影响，没有相应的税收优惠。此外，公司2023年的税收支出受到GILTI（“全球无形低税收入”）与海外业务收入相关的额外美国税收支出的不利影响。
Resolute拥有可观的净经营亏损结转和其他税收属性，扣除了可观的估值备抵。作为收购和相关公允价值评估的一部分，公司正在审查各种税收属性，以确定应为这些属性分配的适当价值。尽管目前尚不确定，但2023年3月31日的估值有可能在公司完成评估后的2023年各季度发生重大变化。
21
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注8。
_________________
库存
下表列出了清单的构成部分：
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
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||
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|
2023 |
|
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2022 |
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|
|
$ |
|
|
$ |
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在制品和制成品 |
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原材料 |
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操作和维修用品 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注9。
_________________
其他资产
下表列出了其他资产的构成部分：
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
养恤金资产----设定受益养恤金计划 |
|
|
|
|
|
|
|
|
软木木材的反补贴税及反倾销税现金存款 |
|
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|
|
|
|
— |
|
其他 |
|
|
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|
|
截至2023年3月31日，共支付了5.68亿美元的软木木材反补贴和反倾销税现金保证金。其中1.53亿美元记为合并资产负债表其他资产项下的应收款项。公司对应收款项的估计数是根据以下假设确定的：将达成和解，并在一段时间后收回一定比例的存款。公司根据回收风险采用贴现率对该金额进行了折现。公司估计，2023年3月的出口销售将在2023年4月支付500万美元，其中400万美元在综合收益和综合收益表的销售成本项下应计和确认，100万美元的余额将在付款时在其他资产项下确认为应收款项。
23
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注10。
_________________
资产转换成本
田纳西州金斯波特工厂的改建
本公司已通过改装Kingsport造纸机进入箱板纸市场。一旦全面投入运营，该工厂每年将生产和销售约60万吨高质量的再生纸板和中型纸板，为公司在日益增长的邻近市场提供战略足迹。转换于2023年4月完成。截至2023年3月31日止三个月，公司在综合收益和综合收益表的资产转换费用项下记录了3000万美元（2022 – 1300万美元）。
24
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注11。
_________________
长期负债
|
|
|
|
帕尔 |
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
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|||
|
|
成熟度 |
|
金额 |
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货币 |
|
2023 |
|
|
2022 |
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$ |
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$ |
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$ |
|
|||
无担保票据 |
|
|
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|
|
|||
6.25%票据 |
|
2042 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
6.75%票据 |
|
2044 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先担保票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
6.75%票据 |
|
2028 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ABL循环信贷安排 |
|
2028 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
第一留置权定期贷款 |
|
2028 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
农业信贷定期贷款A |
|
2030 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
农业信贷定期贷款B |
|
2028 |
|
|
|
|
|
美元 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
融资租赁债务 |
|
2023 - 2028 |
|
|
|
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减：未摊销债务发行费用 |
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|
|
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|
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|||
减：一年内到期 |
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|
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|
|
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|
|
ABL循环信贷机制
2023年3月1日，公司修订了ABL循环信贷安排，该安排将于2028年3月1日到期（从2026年11月30日起延长）。该公司的ABL循环信贷安排提供最多10亿美元的循环贷款和信用证（高于4亿美元），但以借款基础能力为限。2023年3月1日，ABL循环信贷安排提取了2.1亿美元，为收购提供部分资金并提供流动性。
如果ABL循环信贷安排规定的超额可用额低于8750万美元和借款基数和最大借款能力两者中较小者的10%，则在过去12个月期间的每个财政季度结束时，必须保持1.00至1.00的固定费用覆盖率。截至2023年3月31日，本契约并不适用。
截至2023年3月31日，该公司有2.6亿美元的借款和1.83亿美元的信用证未结清，剩余未用承付款5.57亿美元可用。
农场信贷定期贷款
2023年3月1日，公司签订了9.49亿美元的定期贷款信贷协议（“农场信贷定期贷款”），包括两个部分：（a）6.66亿美元的农场信贷定期贷款A，用于为可再生能源投资再融资并促进收购；（b）2.83亿美元的农场信贷定期贷款B，用于偿还第一留置权定期贷款安排下的2.83亿美元借款。
农业信贷定期贷款A将于2030年3月1日到期，农业信贷定期贷款B将于2028年11月30日到期。农业信贷定期贷款的年利率为浮动利率，由Domtar选择，（i）农业信贷定期贷款A的利率为SOFR（经0.10%调整）加6.00%或基准利率加5.00%；（ii）农业信贷定期贷款B的利率为SOFR（经0.10%调整）加5.75%或基准利率加4.75%。SOFR利率的利率下限为0.75%，基准利率的利率下限为1.75%。本公司农业信贷定期贷款项下的借款将按季度等额分期偿还，金额相当于本金的5.00%。农业信贷定期贷款与第一留置权定期贷款信贷协议和优先担保票据享有同等地位。
25
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注11 –长期债务（续）
本公司须就农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排及优先担保票据项下的贷款，提出以某些资产出售的现金收益净额的100%作预付，但须享有再投资权。除某些例外情况外，本公司须以某些债务发行的100%现金净收益和50%的超额现金流预付农业信贷定期贷款和第一留置权定期贷款融资。
农业信贷定期贷款包含惯常的负面契约，包括但不限于限制公司及其受限制的子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、支付股息或进行其他受限制的付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力。
农业信贷定期贷款规定，一旦发生某些违约事件，公司在此项下的义务可能会加速。此种违约事件包括：根据协议向放款人付款违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他惯常违约事件。
公司在2023年第一季度偿还了400万美元的农场信贷定期贷款B，作为季度摊销的要求。截至2023年3月31日，农业信贷定期贷款A项下的借款为6.66亿美元，农业信贷定期贷款B项下的借款为2.79亿美元。
第一批LIEN定期贷款设施
在2023年第一季度，公司按季度摊销要求偿还了400万美元。公司还于2023年3月1日根据收购事项偿还了2.83亿美元，并就农业信贷定期贷款B的发行偿还了2.83亿美元。截至2023年3月31日，第一留置权定期贷款安排下的未偿还借款为3.57亿美元。
2022年1月7日，公司利用延迟提款定期贷款安排下的1.27亿美元，根据2022年1月3日终止的Domtar票据控制权变更要约，为现有Domtar票据的部分赎回提供资金。延迟提款定期贷款安排的剩余部分被取消，并在2022年第一季度偿还了200万美元。
RESOLUTE NOTES的赎回
收购发生时，Resolute有3亿美元的未偿还票据。2023年2月14日，Resolute向2026年到期的4.875%优先票据的持有人发出赎回通知。赎回通知规定于2023年3月1日全额赎回本金3亿美元的票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的102.438%，外加应计和未付利息。票据的赎回须待收购事项完成后方可作实。在2023年3月1日赎回之后，没有任何Resolute票据未偿还。
高级有担保票据
2022年1月7日，由于Domtar现有票据控制权变更要约于2022年1月3日终止，2028年到期的6.75%优先有担保票据中的1.33亿美元被赎回，应计利息为200万美元。
现有DOMTAR NOTES CHANGE OF CONTROL OFFERS
2022年1月3日，1.34亿美元于2042年到期的6.25%票据和1亿美元于2044年到期的6.75%票据根据要约被投标。此外，还支付了300万美元的保费和600万美元的应计利息。因此，截至2023年3月31日，2042年到期的6.25%票据中的1.16亿美元和2044年到期的6.75%票据中的1.5亿美元仍未偿还。
26
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注12。
_________________
按构成部分开列的累计其他综合损失的变化
下表列出2023年3月31日终了的三个月和2022年12月31日终了年度按构成部分（1）开列的累计其他全面损失变动情况：
|
|
净衍生品 |
|
|
养恤金项目（2） |
|
|
退休后 |
|
|
外币 |
|
|
合计 |
|
|||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
2021年12月31日余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
天然气互换合同 |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|||
货币选择 |
|
|
(2 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(2 |
) |
|||
外汇远期合约 |
|
|
(16 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(16 |
) |
|||
净（亏损）收益 |
|
不适用 |
|
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
不适用 |
|
|
|
(2 |
) |
||
外币项目 |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(70 |
) |
|||
其他综合（亏损）收入 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(76 |
) |
从累计数中重新分类的数额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(16 |
) |
本期净额其他综合 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(18 |
) |
|
|
|
|
|
|
(70 |
) |
|
|
(92 |
) |
2022年12月31日余额 |
|
|
(12 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
(62 |
) |
|
|
(68 |
) |
天然气互换合同 |
|
|
(5 |
) |
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
不适用 |
|
|
|
(5 |
) |
|||
其他综合损失 |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5 |
) |
从累计数中重新分类的数额 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
本期净额其他综合 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
(9 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
|
|
|
|
(62 |
) |
|
|
(65 |
) |
27
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注12 –按组件划分的累计其他综合损失变动（续）
下表列出累计其他全面损失的重新分类：
关于累计其他综合损失组成部分的详细情况 |
|
从 |
|
|||||
|
|
结束的三个月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流量套期保值净衍生（损失）收益 |
|
|
|
|
|
|
||
天然气互换合约（1） |
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
货币期权和远期（1） |
|
|
(4 |
) |
|
|
|
|
税前合计 |
|
|
(11 |
) |
|
|
|
|
税收优惠 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
税后净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
|
|
28
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注13。
_________________
承诺与或有事项
环境事项
该公司受联邦、省、州和地方当局颁布的环境法律和法规的约束。公司还可能因违反适用于其过去和现在的财产的环境法律和条例或根据这些法律和条例承担责任而在执法行动（包括要求采取纠正措施的命令、安装污染控制设备或其他补救行动）方面产生大量费用。公司正在努力查明可能与这些财产有关的潜在环境问题，这可能导致额外的环境成本和负债，目前无法合理估计。
该公司安大略省德莱顿生产基地（“德莱顿地产”）的一名前所有者在1960年代和1970年代经营一家氯碱厂，在此期间，汞和其他污染物被使用并排放到环境中。在出售和重新开发Dryden财产的同时，安大略省（“省”）于1985年就Dryden财产的历史经营者排放任何污染物，包括汞，向Dryden财产的当时购买者及其继承人和受让人提供了广泛的赔偿（“赔偿”）。这笔赔款后来转让给了该公司，因为该公司2007年购买了Dryden物业。
作为Dryden物业的现有业主，该公司正积极与该省就历史污染的管理进行接触。
该省根据环境法向Dryden财产的某些先前所有人发出了与附近一个与Dryden财产无关的废物处理场有关的处长命令。署长的命令规定，某些工程须由先前的业主在附近的场地进行。先前的业主声称，赔偿涵盖了署长命令所要求的工程。经过广泛的诉讼，加拿大最高法院裁定，除其他外，赔偿涵盖第三方索赔，但不包括第一方索赔，如处长的命令。
今后，该省可能会质疑该公司是否享有赔偿的好处。除了赔偿外，Domtar还有其他与历史污染有关的追索权。
涉及历史污染的情况仍在继续发展，公司无法预测其结果。虽然公司目前认为不需要承担对其经营业绩或财务状况产生重大影响的费用，但不能确定事实是否确实如此。
截至2023年3月31日，公司的环境负债为4300万美元，主要涉及与关闭场地有关的环境整治。这些负债的数额是管理层根据对相关因素和假设的评估对最终结算的估计，可能受到管理层目前不了解的事实或假设的变化的影响，而目前无法合理估计其结果。
截至2023年3月31日，公司还有4800万美元的资产报废债务，主要包括与垃圾填埋场、污泥池和报废资产拆解有关的负债。
这些负债包括在综合资产负债表的“贸易和其他应付款项”和“其他负债和递延贷项”中。
此外，公司还有资产报废义务，结算日期不定。由于缺乏估计债务清偿日期的充分资料，无法估计这些负债的公允价值。本公司将在获得足够信息的时期内确认负债。这些资产报废义务主要涉及如果公司进行重大维护、翻新或拆除可能需要处置的潜在危险材料，以及如果公司停止运营可能需要关闭蓄水池。
美国环境保护局（“EPA”）和/或多个州机构已通知公司，根据《综合环境响应补偿和责任法》（通常称为“超级基金”）和类似的州法律，对于尚未对公司提起诉讼的其他危险废物场地，该公司可能是潜在的责任方。由于土壤、沉积物或地下水可能受到污染，公司继续根据其养护和控制方案，在其以前的木材保养场和一些经营场所采取补救行动。
29
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注13 –承诺和或有事项（续）
突发事件
在正常经营过程中，公司会卷入各种法律诉讼，主要涉及合同纠纷、专利侵权、环境和产品保修索赔以及劳工问题。虽然无法确切预测截至2023年3月31日尚未完成或尚未完成的行动的最终结果，但管理层认为，这些行动的决议不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿
在正常经营过程中，本公司会提供与出售其业务和房地产有关的赔偿。一般而言，这些赔偿可能涉及过去的商业经营、遵守法律、不遵守契约以及违反销售协议中的陈述和保证的索赔。通常，此类陈述和保证涉及税务、环境、产品和雇员事项。这些赔偿协议的条款一般是无限期的。截至2023年3月31日，公司无法估计这些类型的赔偿担保的潜在最高负债，因为金额取决于未来事件的结果，目前无法合理估计其性质和可能性。因此，没有记录任何经费。这些赔偿在过去并没有产生很大的费用。
养恤金计划
本公司已向其养老基金的受托人，以及该等受托人各自的高级职员、董事、雇员及代理人作出弥偿，使其免受因履行其在有关信托协议下的义务而产生的任何及所有费用及开支的损害，包括因他们依赖本公司的授权指示或在没有授权指示的情况下不采取行动而产生的费用及开支。这些赔偿在此种协议终止后仍然有效。截至2023年3月31日，公司尚未记录与这些赔偿有关的负债，因为公司预计不会支付与这些赔偿有关的任何款项。
气候变化和空气质量条例
在公司目前拥有或未来可能拥有制造设施或投资的司法管辖区，已经制定或正在制定与气候变化有关的各种国家和地方法律法规。
2019年，美国环保署废除了《清洁能源计划》，代之以“合理的清洁能源”（Affordable Clean Energy，简称ACE）规则。ACE规则在华盛顿特区巡回上诉法院受到法律挑战。法院撤销了ACE规则，并废除了《清洁能源计划》，但法院搁置了废除《清洁能源计划》的任务，以避免恢复现在已经过时的规则。然而，2022年6月30日，最高法院推翻了华盛顿特区巡回法院的裁决，认为《清洁能源计划》是一个“非常”的案例，该机构在没有国会明确声明的情况下，就政策的一个“重大问题”声称拥有变革性权力。该决定并未完全禁止EPA监管电力行业的温室气体排放，但禁止EPA实施基于“发电转移”的标准，从燃煤电厂转向天然气电厂和可再生资源。美国环保局计划在2023年春季为现有的发电厂提出一项新的气候变化规则。与公司经营所在州的其他纸浆和纸张生产商相比，公司预计不会受到不成比例的影响。
魁北克省有一个设定减排目标的温室气体（GHG）限额与交易制度。安大略省有其GHG排放性能标准条例。与这些省份的其他纸浆和纸张生产商相比，公司预计其设施不会受到这些措施的过度影响。
加拿大政府建立了联邦碳定价系统，该系统于2019年生效。联邦计划是一个后盾，如果某个省没有碳定价计划，或者某个省的计划不够严格，无法满足联邦要求，该计划就会生效。
美国环保署完成了对《工业锅炉最大可实现控制技术标准》（简称《锅炉最大控制技术标准》）某些方面的修订。修订后的规则回应了两项将某些问题发回美国环保局进一步审查的法院裁决，其中包括对34种不同排放限制的修订，这些限制可能适用于该公司的一些设施。虽然美国环保局表示，与目前的限值相比，少数设施可能需要进一步减少排放，但美国环保局并不认为额外的成本会很高，公司也不认为与其他美国纸浆和造纸生产商相比，其设施会受到不成比例的影响。
30
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注13 –承诺和或有事项（续）
法律事项
公司在正常经营过程中涉及各种法律诉讼、索赔和政府调查、调查和其他纠纷，包括与合同、商业和贸易纠纷、税收、环境问题、维权损害赔偿、就业和工人赔偿索赔、申诉、人权投诉、养老金和福利计划和义务、健康和安全、产品安全和责任、石棉暴露、财务报告和披露义务、公司治理、土著人民的索赔、反垄断、政府法规和其他事项有关的事项。尽管最终结果受制于许多变量，无法以任何程度的确定性进行预测，但公司会定期评估相关事项的状况，并在其认为可能出现不利结果时确定备抵（包括预计将产生的法律费用），并且可以合理估计金额。任何从诉讼或解决索赔中获得的、属于或有收益的追偿，在实现或可实现时予以确认。除下文所述和由于其初步性质而无法评估的索赔外，公司认为，截至2023年3月31日，这些未决或未决事项的最终处置不会对公司的综合财务报表产生重大不利影响。
与石棉相关的诉讼
该公司参与了一些主要在美国各州法院提起的与石棉有关的诉讼，包括涉及多个被告的某些案件。这些诉讼主要指控直接或间接的人身伤害或死亡，原因是暴露于含石棉的房舍。尽管本公司对原告的指控提出异议，并打算积极抗辩，但目前尚不能确定这些问题的最终解决办法。这些诉讼经常涉及对未指明的补偿性和惩罚性损害赔偿的索赔，公司无法合理估计可能的损失范围，这些损失可能不在其保险范围的全部或部分范围内。然而，不利的裁决、判决或和解条款可能对综合财务报表产生重大影响。关于其中某些事项的听讯将在今后十二个月内举行。
对软木木材的反倾销和反倾销调查
2016年11月25日，美国某些软木制品生产商和林地所有者向美国商务部（简称“商务部”）和美国国际贸易委员会（简称“ITC”）提交反补贴税和反倾销申请，要求美国政府对出口到美国的加拿大原产软木制品征收反补贴税和反倾销税。该公司的一家子公司在诉状中被认定为一家向美国出口软木制品的加拿大生产商，并被选为强制性被告，在反补贴税和反倾销调查中接受商务部的调查。
反补贴税
2017年4月24日，Commerce公布了反补贴税调查的初步裁定；因此，从2017年4月28日至2017年8月25日，公司被要求向美国海关和边境保护局（简称“美国海关”）支付12.82%的现金保证金，以对其从美国进口的绝大多数加拿大生产的软木征收反补贴税。2017年11月2日，商务部发布了反补贴调查的最终裁定；因此，从2017年12月28日至2020年11月30日，公司被要求按14.70%的新税率向美国海关缴纳现金保证金。2020年11月23日，商务部发布反补贴调查第一次行政复议终审裁定；由此，2020年12月1日至2021年12月1日，公司需按19.10%的税率向美国海关缴纳现金保证金。2021年11月24日，商务部发布了对反补贴调查的第二次行政复议的最终裁定；由此，公司在2021年12月2日至2022年8月8日期间，需按18.07%的税率向美国海关缴纳现金保证金。商务部于2022年8月3日在反补贴调查的第三次行政复审中发布了最终裁定；因此，自2022年8月9日起，公司被要求按10.10%的新税率向美国海关缴纳现金保证金。商务部预计将于2023年第三季度在反补贴调查的第四次行政复审中发布最终裁定，随后新的税率将对公司生效；在2022年1月24日发布的一份不具约束力的初步裁定中，新的税率估计为6.05%，但在即将发布的最终裁定中可能会有所修改。截至2023年3月31日，该公司支付的现金存款总额为4.47亿美元。
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注13 –承诺和或有事项（续）
反倾销税
2017年6月26日，Commerce公布了其在反倾销调查中的初步裁定；因此，自2017年6月30日至2017年11月7日，公司被要求向美国海关缴纳现金保证金，按4.59%的税率对公司从美国进口的绝大多数加拿大生产的软木征收反倾销税。2017年11月2日，商务部发布了反倾销调查的最终裁定；因此，从2017年11月8日至2020年11月29日，公司被要求按3.20%的新税率向美国海关缴纳现金保证金。2020年11月23日，商务部发布了对反倾销调查的第一次行政复审终裁决定；因此，自2020年11月30日至2021年12月1日，本公司需按1.15%的税率向美国海关缴纳现金保证金。2021年11月24日，商务部发布了对反倾销调查的第二次行政复审终审裁定；因此，自2021年12月2日至2022年8月8日，本公司需按11.59%的税率向美国海关缴纳现金保证金。商务部于2022年8月3日在反倾销调查的第三次行政复审中发布了最终裁定；因此，自2022年8月9日起，本公司被要求按新的4.76%的税率向美国海关缴纳现金保证金。商务部预计将在2023年第三季度对反倾销调查的第四次行政复审中发布其最终裁定，随后新的税率将对公司生效；在2022年1月24日发布的一份不具约束力的初步裁定中，这一新税率估计为2.19%，但在即将发布的最终裁定中可能会有所修改。截至2023年3月31日，该公司支付的现金存款总额为1.21亿美元。
正在进行的行政审查
在商务部完成对加拿大软木木材的调查和第一、二、三次行政审查之后，第四、五次行政审查仍未完成。2022年3月9日，商务部发布公告，启动对加拿大软木制品反补贴税和反倾销令的第四次和第五次行政复审。根据商务部于2022年4月27日和29日公布的一项决定，本公司未分别被选为反补贴税令和反倾销令第四次行政复审的强制被申请人。2023年3月14日，商务部发布公告，启动对加拿大软木制品反补贴税和反倾销令的第五次行政复审；在2023年4月19日和20日发布的决定中，Resolute分别未被选为反补贴税和反倾销税的强制被申请人。
正在进行的上诉审查
2017年12月14日和2018年1月4日，公司分别向根据《北美自由贸易协定》或《美国-墨西哥-加拿大协定》（视情况而定）成立的两国专家组（“专家组”）提出申诉，支持对商务部对加拿大软木反补贴调查和反倾销调查的最终结果进行上诉复审。反倾销和反补贴上诉复审的听证会预计将分别于2023年6月和2023年9月举行。此外，公司于2021年1月6日和2021年1月19日提交了申诉，支持上诉小组对反补贴和反倾销第一次行政复审的最终结果进行复审。对于2022年1月12日的第二次行政复核和2022年9月16日的第三次行政复核，公司也提出了类似的投诉。
持续日落评论
与此同时，2022年12月1日，商务部和国际贸易委员会发布通知，自动启动为期五年的“日落”审查，以确定未来撤销对加拿大软木制品的反倾销和反补贴税令是否可能导致倾销或补贴（商务部）和实质性损害（ITC）的继续或重现。商务部分别于2023年3月27日和4月3日发布了反补贴令和反倾销令日落复审的最终结果，认定撤销这些令可能会导致反补贴和倾销的延续或重现。ITC面临的反补贴和反倾销日落复审仍在等待中。
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注13 –承诺和或有事项（续）
世贸组织上诉
此外，2020年8月24日，世界贸易组织（WTO）争端小组就加拿大政府在《美国——对来自加拿大的软木的反补贴措施》（DS533）中提起的案件发布了一份报告（“小组报告”），其中包括，商务部在大多数事项上的行为与《补贴和反补贴措施协定》不一致。2020年9月28日，美国向WTO争端解决机构通报了其对专家组报告提出上诉的决定。
财务保证
美国海关要求该公司提供保证金，以保证其现金存款的支付。截至2023年3月31日，自上次付款以来，截至季度末，公司有600万美元与出口到美国的产品相关的未付定金，并有1.01亿美元的美国海关担保债券未偿付，其中6200万美元由信用证担保。
FIBREK收购
自2012年7月31日起，公司完成了交易的最后一步，在2012年7月23日获得Fibrek股东的批准，并于2012年7月27日获得加拿大魁北克高等法院（“魁北克高等法院”）批准该安排的最终命令后，公司收购了Fibrek Inc.剩余25.40%的流通股。Fibrek的某些前股东就该交易行使异议权，要求根据《加拿大商业公司法》对其索赔的公允价值进行司法裁定。2019年9月26日，魁北克高等法院作出裁决，将异议股东股份的公允价值定为每股1.99加元，合共3100万加元，外加利息和额外赔偿，估计总额为4400万加元，以现金支付。其中1900万加元（1400万美元）应立即支付，并于2019年10月2日支付。截至2023年3月31日的剩余余额2800万加元（2100万美元），包括应计利息，记入综合资产负债表的“贸易和其他应付款项”。本公司已就该决定提出上诉，因此任何额外代价的支付及其时间将取决于上诉的结果。2019年11月13日，在其Saint-F é licien（魁北克）不动产和动产上登记了一笔金额为3000万加元的法律抵押，以确保在上诉结果后支付任何额外款项。该事项的听证会于2022年11月举行，公司正在等待裁决。
PARTIAL WIND-UPS OF PENSION PLANS
2012年6月12日，公司向魁北克高等法院提交了一份请求指令的动议，该法院根据《公司债权人安排法》（加拿大）对债权人保护程序具有管辖权（“CCAA债权人保护程序”），请求命令阻止魁北克、新布朗斯威克、纽芬兰和拉布拉多的养老金监管机构宣布部分结束与新布朗斯威克、纽芬兰和拉布拉多的前业务雇员有关的养老金计划，或宣布根据CCAA债权人保护程序，任何加速偿还因部分结束而产生的赤字的索赔都是被禁止的索赔。该公司辩称，除其他事项外，任何此类声明一旦发布，将不符合魁北克高等法院的制裁令，该制裁令确认了经修订的CCAA债务人的CCAA重组和妥协计划，以及公司退出CCAA债权人保护程序的条款。如果公司得不到所要求的救济，部分清盘可能会缩短这些计划内的任何赤字所需供资的时间，这些赤字可能高达1.5亿加元（1.11亿美元）。这一问题的听证会定于2024年第一季度举行。
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
附注13 –承诺和或有事项（续）
MENOMINEE FIRE
在收购之前，2022年10月6日，公司租赁的与其Menominee再生纸浆厂相邻的一个第三方拥有的仓库发生火灾，损坏了仓库以及公司的某些固定资产和存货，在某些情况下被毁，导致该设施暂时闲置。
本公司维持保险范围，但须遵守惯例的免赔额和限额。与损失和超出可扣除数额的增加费用有关的预期保险赔偿，在很可能收到时予以确认。与火灾有关的超出受损经营资产账面净值和与业务中断有关的预期保险赔款，将在与索赔有关的所有意外开支解决后才予以确认。
在收购之前，已确定有可能收回3200万美元的总费用（扣除可扣除费用），其中1800万美元已收到。余额1,400万美元记录在收购日的综合资产负债表上的应收款项项下。2023年3月，公司发生并确认了600万美元的直接成本，这些成本经确定很可能会被收回，并在综合收益和综合收益表中确认了相应数额的销售成本减少额。
在2023年3月，收到了200万美元，截至2023年3月31日，合并资产负债表上应收款项项下的应收保险金为1800万美元。
公司预计将继续记录额外费用和追回款项，直到评估完成和保险索赔全部结清为止。目前，公司预计其保险索赔总额约为8800万美元（扣除免赔额后为7800万美元）。目前尚不清楚额外保险赔偿的时间和数额，包括对业务中断的赔偿。该工厂于2023年第一季度重启，产能有限。火灾事件除了对Menominee设施造成损害外，还造成第三方损害、费用和开支。本公司没有理由相信它很可能会发生与第三方索赔有关的任何损失，也没有理由认为任何可能的或有损失目前是可以合理估计的。
34
Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注14。
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分部披露
在最近于2023年3月1日收购Resolute Forest产品公司后，公司修订了其分部结构，现按如下所述的两个可报告分部运营，这也是基于公司组织结构的两个运营分部：
公司业务部门信息与财务报表中相关信息的分析和核对如下：
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结束的三个月 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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分段数据 |
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2023 |
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2022 |
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按部门划分的销售额 |
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Domtar |
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坚决 |
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应报告分部共计 |
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部门间销售 |
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(2 |
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合并销售 |
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按产品组别划分的销售额 |
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交流文件 |
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特种纸和包装纸 |
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市场纸浆 |
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新闻纸 |
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组织 |
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木材 |
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合并销售 |
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持续业务业务收入（亏损） |
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Domtar |
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坚决 |
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(34 |
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来自持续业务的合并业务收入 |
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利息支出，净额 |
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定期养恤金费用净额的非服务部分 |
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(4 |
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(9 |
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所得税前利润 |
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所得税费用 |
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持续经营收益 |
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已终止业务的收益，税后净额 |
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净收益 |
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Domtar Corporation
合并财务报表附注
2023年3月31日
（单位：百万美元，除非另有说明）
（未经审计）
注15。
_________________
关联方交易
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，与卓越纸业及其关联公司的关联方交易并不重大。
36
项目2。Management’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF OPERATIONS
本《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》（以下简称“MD & A”）应与本10-Q季度报告中包含的Domtar Corporation未经审计的中期财务报表及其附注一并阅读。本《MD & A》还应与我们于2023年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K年度报告中包含的历史财务信息一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成差异的因素包括但不限于下文“展望”、“前瞻性陈述”以及本报告第II部分的项目1A、“风险因素”中讨论的因素。在整个MD & A中，除非另有说明，“Domtar Corporation”、“公司”、“Domtar”、“我们”、“我们”和“我们的”指的是Domtar Corporation及其子公司。除另有说明外，本文所反映的所有财务信息均根据美国普遍接受的会计原则确定。
我们网站上包含的信息不会以引用的方式并入本10-Q表格，也不应被解释为本报告或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告的一部分。
根据行业惯例，在本报告中，术语“吨”或符号“ST”指的是一短吨，一英制计量单位等于0.9072公吨。术语“公吨”或符号“ADMT”指的是空气干燥公吨，术语“MBF”指的是百万板英尺。在本报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示，“美元”一词和符号“$”指的是美元。在下面的讨论中，除非另有说明，有关收入和支出项目、价格、对净收益（亏损）的贡献和发货量的增减的提法是基于截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间。这三个月期间也被称为2023年第一季度和2022年第一季度。附注指合并财务报表的脚注以及本10-Q表项目1所载的附注。
影响财务结果可比性的近期事件和项目
Paper Excellence通过Domtar Corporation完成对Resolute Forest产品的收购
2023年3月1日，卓越纸业通过Domtar完成了先前宣布的对Resolute Forest产品的收购（简称“此次收购”）。转让的对价的购买日公允价值约为16.96亿美元，减去4.8亿美元的现金，包括软木木材关税押金退款的或有价值权。Resolute公司生产和销售各种产品，包括市场纸浆、纸巾、木制品和纸张。在截至2022年12月31日的最近一个收购前年度，Resolute的总净销售额为38亿美元。请参阅下文概述部分以及附注3“收购业务”下的项目1，财务报表和补充数据，以获得更多信息。
作为获得加拿大竞争局批准合并的一个条件，我们必须承诺在收购后的短时间内剥离我们在安大略省德莱顿的纸浆厂（Domtar）和在安大略省桑德贝的纸浆和造纸厂（Resolute）。每间磨坊将会出售予一名独立的买家，由处长批准。2023年2月26日，我们签订了一项资产购买协议，以2.4亿美元现金的价格出售Dryden纸浆厂和相关资产，但须按惯例进行调整，并符合惯例成交条件。该交易预计将于2023年上半年完成。与Dryden纸浆厂有关的资产和负债在截至2023年3月31日的综合资产负债表中列为待售资产，并按其公允价值计量。就桑德贝纸浆和造纸厂而言，在2023年3月1日进行收购时，该厂的出售符合终止经营的标准，因此，收益包括在终止经营的收益（亏损）中，在2023年3月1日至2023年3月31日期间的合并收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中的税后净额。合并现金流量表没有重新分类，以反映已终止的业务。此外，雷湾工厂的相关资产和负债在综合资产负债表中被归类为持有待售，并按其截至2023年3月31日的公允价值计量。关于终止经营的补充资料，请参阅附注4“终止经营”下的项目1，财务报表和补充数据。
Domtar被确定为本次收购的会计收购方，本次收购采用收购会计法进行会计核算。根据收购会计法，分配给Resolute资产和负债的收购对价是基于其在收购日的初步公允价值估算。在收购日期之后，Resolute业务的经营业绩已纳入我们的合并财务报表。我们的2023年第一季度仅反映了Resolute在2023年3月1日至2023年3月31日期间的财务业绩，我们的2022年第一季度没有来自Resolute的财务业绩。这些财务报表可能不能说明我们今后的业绩。请参阅附注3“收购业务”下的项目1，财务报表和补充数据，了解更多信息。
37
卓越纸业收购Domtar Corporation
2021年11月30日，Paper Excellence通过将Pearl Merger Sub（一家全资子公司）与本公司合并的方式完成了对Domtar Corporation所有已发行普通股的收购，本公司继续作为存续公司和Paper Excellence的子公司（“合并”）。
作为获得加拿大竞争局批准合并的一个条件，我们必须承诺在合并后的短时间内剥离我们在不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的纸浆厂。2022年6月1日，工厂和相关资产被出售给经专员批准的独立收购人。出售前与纸浆厂有关的资产和负债在综合资产负债表中列报为待售资产。在合并时，出售纸浆厂符合终止经营的标准，因此，收益被列入终止经营的收益（亏损），在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中扣除所有期间的税后。关于终止经营的补充资料，请参阅附注4“终止经营”下的项目1，财务报表和补充数据。
概述
我们设计、制造、营销和分销各种木质产品，包括纸张、市场纸浆、木制品和纸巾，这些产品在大约60个国家销售。
如上所述，2023年3月1日，我们收购了Resolute，Resolute成为公司的全资子公司。在收购之前，该公司只经营一个部门。自2023年3月1日起，Domtar和Resolute的前业务将分别管理。在这次收购之后，我们修改了我们的部门结构，我们现在作为两个可报告的部门运营，如下所述，这也代表我们基于我们的组织结构的两个运营部门：Domtar和Resolute。我们在2023年第一季度开始报告我们重组的部门结构，并在所有历史期间反映了这一结构。
我们的利润（来自持续经营业务的营业收入（亏损））的分部计量被管理层用来评估业绩和作出经营决策。管理层认为，这一措施有助于更好地了解成本趋势、业务效率、价格和数量。业务部门营业收入（亏损）的定义是，在扣除所得税和股权损失、利息支出、净额和定期福利净成本的非服务部分之前，来自持续经营业务的收益（亏损）。
Domtar：我们设计、制造、营销和分销各种基于纤维的产品，包括通讯纸、特种纸和包装纸。我们是北美最大的未涂布免费纸综合制造商和营销商。我们也是特种纸和包装纸的重要供应商。我们业务的基础是一个纤维转换资产网络，生产纸张和包装级以及绒毛和特种纸浆。Domtar分部是收购前Domtar的遗留业务。欲了解更多信息，请访问www.domtar.com。
我们有八家纸浆和造纸厂，不包括我们在金斯波特的包装厂，每年的纸张生产能力约为240万吨未涂布的免费纸，为各种客户提供服务，包括商家、零售店、文具商、印刷商、出版商、转换商和最终用户。我们的纸张制造业务由11个转换和形成制造业务（包括一个由8个工厂组成的网络，位于我们的纸张制造业务以外的地方）提供支持。我们生产各种各样的纸张，包括办公用纸、印刷和出版用纸、数字和生产喷墨用纸、技术和特种用纸以及转换用纸。我们在金斯波特新改造的包装厂已经开始运营，一旦全面运营，该厂将生产由100%回收成分制成的包装材料。该工厂每年将生产和销售约60万吨高品质再生纸板和瓦楞介质，为我们在一个不断增长的市场中提供战略足迹。我们在北美的11家纸浆和造纸厂生产针叶浆和绒毛浆，总产能为340万吨。我们大约60%的纸浆被内部消耗以制造纸张，其余的则作为市场纸浆出售。我们还从第三方采购数量有限的特定等级的纸浆，并优化物流我们的纸浆产能，同时降低运输成本。我们在普利茅斯的纸浆厂生产绒毛纸浆，我们也在主要位于阿什当、埃斯帕诺拉和万宝路的纸浆和造纸厂生产超出我们内部需求的市场纸浆。根据市场情况，我们每年可以销售大约140万吨纸浆。
Resolute：我们是林产品行业的全球领导者，产品种类多样，包括市场纸浆、纸巾、木制品和纸张。我们是北美木材和其他木制品的大型且不断增长的生产商，是北美最大的未涂布机械纸生产商，是北美有竞争力的纸浆生产商，也是全球领先的新闻纸生产商。Resolute segment是Resolute在收购前的遗留业务。欲了解更多信息，请访问www.resolutefp.com。
我们在加拿大拥有或经营14家锯木厂，在美国南部拥有或经营3家锯木厂，总机械能力约为28.59亿板英尺。我们的加拿大锯木厂生产尺寸云杉-松木木材，并向我们在加拿大的纸浆和造纸厂提供木屑。我们的美国锯木厂用南方黄松生产尺寸木材和木地板，并向第三方纸浆和造纸厂及其他终端用户提供木屑和其他木渣。我们还经营着两家制造床架部件、手指接头和毛皮条的再制造木制品工厂、两家为建筑行业生产工字托梁的工程木制品工厂和一家木屑颗粒工厂。我们在三点生产软木、硬木和回收的漂白牛皮浆
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在北美的设施，总容量为80万吨。我们在六家工厂生产新闻纸和特种纸，这些工厂地理位置优越，为主要市场提供服务，总产能为140万吨。我们的特种纸包括未涂布的机械纸，包括超压延纸和白纸，以及未涂布的免费纸。我们在北美的三个工厂生产纸巾产品，并在四个工厂进行转换。我们的总容量为128,000短吨，运营着四台纸巾机器和14条生产线。我们为零售和海外市场生产一系列纸巾产品，包括再生纸和初生纸产品，涵盖优质、超值和经济等级。
截至2023年3月31日止三个月
2023年第一季度，我们报告的持续经营业务营业收入为7900万美元，而2022年第一季度的持续经营业务营业收入为2500万美元。
2023年第一季度包括Resolute在2023年3月1日被收购后一个月的运营，而2022年第一季度没有来自Resolute的运营结果。不包括Resolute 2023年第一季度截至2023年3月的业务，持续经营业务的营业收入增加8800万美元，主要是由于我们大部分纸浆和纸制品的平均售价上涨，但纸浆和纸制品的销量下降部分抵消了这一增长。
这些因素和其他影响季度间财务结果比较的因素在季度间分析和分部分析中讨论。
展望
对于2023年剩余时间，我们预计纸张需求将在下半年逐渐增加，而纸张价格应在今年剩余时间内略有下降。预计下半年浆量增加，浆价下行。随着市场消化即将上线的新行业产能以及系统中的高库存水平，我们预计市场纸浆将面临挑战，这将在短期内对价格构成压力。对于我们的木制品，自2022年底以来，由于库存水平高和经济状况放缓，市场一直处于压力之下，这迫使许多行业生产商达到不经济的水平。我们仍然看好建筑产品稳健的长期基本面。全球供应链和物流预计将继续改善，而通货膨胀率预计将有所减缓。第二季度将受到纸浆和造纸业务季节性较高的维护活动的不利影响，因为我们的一些主要工厂将进入年度停产。
39
综合经营业绩和分部审查
本节对我们2023年第一季度和2022年第一季度的销售额、持续经营业务的营业收入（亏损）以及与理解我们的经营业绩相关的其他信息进行了讨论和分析。
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三个月结束 |
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财务摘要 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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变动额 |
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（单位：百万美元，除非另有说明） |
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销售（1） |
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$ |
1,363 |
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$ |
1,010 |
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$ |
353 |
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持续经营业务的营业收入（1） |
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79 |
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25 |
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54 |
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持续经营收益（1） |
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18 |
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10 |
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8 |
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已终止业务的收益，税后净额（1） |
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2 |
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13 |
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(11 |
) |
净利润（1） |
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$ |
20 |
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$ |
23 |
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$ |
(3 |
) |
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销售（1），每段 |
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Domtar |
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$ |
1,125 |
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|
$ |
1,010 |
|
|
$ |
115 |
|
坚决 |
|
|
240 |
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|
— |
|
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|
240 |
|
应报告分部共计 |
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|
1,365 |
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|
|
1,010 |
|
|
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355 |
|
部门间销售 |
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(2 |
) |
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— |
|
|
|
(2 |
) |
合并销售 |
|
$ |
1,363 |
|
|
$ |
1,010 |
|
|
$ |
353 |
|
|
|
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每个分部的持续经营业务营业收入（亏损）（1） |
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Domtar |
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$ |
113 |
|
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$ |
25 |
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|
$ |
88 |
|
坚决 |
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|
(34 |
) |
|
|
— |
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|
|
(34 |
) |
来自持续业务的合并业务收入 |
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$ |
79 |
|
|
$ |
25 |
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|
$ |
54 |
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截至2023年3月31日 |
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截至2022年12月31日 |
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总资产 |
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|
$ |
7,263 |
|
|
$ |
4,724 |
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|
长期债务总额，包括当期部分 |
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|
$ |
2,449 |
|
|
$ |
1,536 |
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|
（1）由于收购Resolute于2023年3月1日完成，公司截至2023年3月31日止三个月的合并财务报表仅反映Resolute于2023年3月1日至2023年3月31日期间的财务业绩。
2023年第一季度与2022年第一季度相比
销售分析
与2022年第一季度的销售额相比，2023年第一季度的销售额增加了3.53亿美元，增幅为35%。若不计入Resolute在2023年第一季度的一个月运营，2023年第一季度的销售额为11.25亿美元，与2022年第一季度相比增加了1.15亿美元，即11%。销售额的增长主要是由于我们纸浆和纸张的净平均销售价格上升，但纸浆和纸张销售量的下降部分抵消了这一增长。
持续经营业务营业收入变动分析
与2022年第一季度相比，2023年第一季度来自持续经营业务的营业收入增加了5400万美元。若不计入Resolute在2023年第一季度的一个月运营，来自持续运营业务的营业收入为1.13亿美元，与2022年第一季度来自持续运营业务的营业收入2500万美元相比，增加了8800万美元。这一增长主要是由于我们的大部分纸浆和纸制品的平均售价较高，但纸浆和纸制品的销量下降部分抵消了这一增长。在2023年第一季度，我们确认了3000万美元的资产转换成本，这与我们之前宣布的对Kingsport工厂资产进行重新调整的决定有关，而在2022年第一季度，这一数字为1300万美元。此外，我们确认了与收购Resolute相关的3300万美元交易成本，而与2021年11月30日与Paper Excellence合并相关的交易成本在2022年第一季度为300万美元。
其他因素
利息支出，净额
我们在2023年第一季度产生了4500万美元的净利息支出，与2022年第一季度2100万美元的净利息支出相比，增加了2400万美元。利息支出增加的原因是LIBOR和SOFR的浮动利率上升，以及2023年3月因Resolute收购而导致的债务水平上升。在2023年第一季度，我们将300万美元的利息资本化，
40
与之相比，2022年第一季度为400万美元，主要与我们的工厂转换有关。有关我们在2023年3月1日收购后的债务结构的更多信息，请参见下面的“资本资源”部分。
净定期福利费用的非服务部分
在2023年第一季度，我们的非服务部分净定期福利成本为400万美元，与2022年第一季度相比减少了500万美元。关于补充资料，请参阅附注6“养恤金计划和其他退休后福利计划”下的项目1，财务报表和补充数据。
所得税
2023年第一季度，我们的所得税费用为2000万美元，其中包括1100万美元的当期所得税费用和900万美元的递延所得税费用。相比之下，2022年第一季度的所得税费用为300万美元，其中包括100万美元的当期所得税费用和200万美元的递延所得税费用。我们在2023年第一季度支付了4800万美元，扣除所得税退款。有效税率为53%，而2022年第一季度的有效税率为23%。2023年的实际税率受到收购产生的交易成本的影响，没有相应的税收优惠。此外，我们2023年的税收支出受到GILTI（“全球无形低税收入”）的额外美国税收支出的不利影响，这些税收支出与我们的海外业务收入有关。
Resolute拥有可观的净经营亏损结转和其他税收属性，扣除了可观的估值备抵。作为收购和相关公允价值评估的一部分，我们正在审查各种税收属性，以确定应该为这些属性分配的适当价值。尽管目前尚不确定，但2023年3月31日的估值有可能在我们完成评估后的2023年各季度发生重大变化。
停止运作
对于2023年第一季度，我们报告的已终止业务的税后净收益为200万美元（2022年第一季度-已终止业务的税后净收益为1300万美元）。
强制出售安大略省Thunder Bay工厂
作为获得加拿大竞争局批准2023年3月1日收购的条件，我们必须承诺在收购后的短时间内剥离Resolute在安大略省桑德贝的纸浆和造纸厂。收购后与纸浆和造纸厂有关的资产和负债在综合资产负债表中列示为持有待售资产。在收购之时，纸浆和造纸厂的出售符合终止经营的标准，因此，在收购日期2023年3月1日之后列报的所有期间的收益（亏损）和综合收益（亏损）综合报表中，收益均计入终止经营的收益（亏损）中的税后净额。关于终止经营的补充资料，请参阅附注4“终止经营”下的项目1，财务报表和补充数据。
强制出售坎卢普斯，不列颠哥伦比亚省工厂
作为获得加拿大竞争局批准2021年11月30日合并的条件，我们被要求承诺在合并后的短时间内剥离不列颠哥伦比亚省坎卢普斯的Domtar纸浆厂。2022年6月1日，该工厂被出售给经专员批准的独立收购方。出售前与纸浆厂有关的资产和负债在综合资产负债表中列报为待售资产。在合并时，出售纸浆厂符合终止经营的标准，因此，收益被列入终止经营的收益（亏损），在合并收益（亏损）和综合收益（亏损）报表中扣除所有期间的税后。关于终止经营的补充资料，请参阅附注4“终止经营”下的项目1，财务报表和补充数据。
经济状况和不确定因素
我们经营的市场与成熟的国内外制造商竞争非常激烈。我们的大多数产品都是从其他生产商那里广泛获得的商品。由于商品产品在生产者与生产者之间几乎没有什么可区分的性质，对这些产品的竞争主要基于价格，而价格是由供给相对于需求决定的。我们产品的价格一直而且很可能继续高度波动。我们还在产品质量、产品广度和服务解决方案的基础上进行竞争。此外，我们还与电子传输和文件存储替代方案展开竞争。由于这种竞争，我们可能会遇到对我们大多数现有纸制品的需求不断减少的情况。纸浆市场高度分散，许多制造商在世界各地竞争。竞争主要基于获得低成本木纤维、产品质量和其他纸浆产品的定价。在北美，我们与北美大型木材生产商和众多规模较小的当地木材生产商在一个竞争激烈的市场中竞争。由于不同生产商的木材几乎没有区别，竞争主要基于价格。我们的新闻纸市场面临着来自大型全球生产商和众多小型区域生产商的竞争。价格和客户关系是重要的竞争决定因素。
41
评论–分段回顾
在3月份的收购之后，我们修改了分部结构，并开始通过两个可报告分部管理和报告我们的经营业绩，这两个分部由两个传统组织定义：Domtar和Resolute。我们在2023年第一季度开始报告我们重组的部门结构，并在所有历史期间反映了这一结构。
我们的利润（来自持续经营业务的营业收入（亏损））的分部衡量标准被管理层用来评估业绩和作出经营决策。管理层认为，这一措施有助于更好地了解成本趋势、业务效率、价格和数量。业务部门营业收入（亏损）的定义是，在扣除所得税和股权损失、利息支出、净额和定期福利净成本的非服务部分之前，来自持续经营业务的收益（亏损）。公司费用分配给相关部门。
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DOMTAR |
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三个月结束 |
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||||||
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（单位：百万美元，除非另有说明） |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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变动额 |
|
|||
销售 |
|
$ |
1,125 |
|
|
$ |
1,010 |
|
|
$ |
115 |
|
来自持续业务的营业收入 |
|
|
113 |
|
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25 |
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|
88 |
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出货量 |
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造纸（以千ST计） |
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531 |
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565 |
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(34 |
) |
交流文件 |
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439 |
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463 |
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(24 |
) |
特种纸和包装纸 |
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|
92 |
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102 |
|
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(10 |
) |
纸浆（千ADMT） |
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277 |
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294 |
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(17 |
) |
销售
Domtar在2023年第一季度的销售额增长了1.15亿美元，与2022年第一季度的销售额相比增长了11%。销售额的增长主要是由于我们纸浆和纸张的净平均销售价格上升，但纸浆和纸张销售量的下降部分抵消了这一增长。
持续业务业务收入
2023年第一季度，Domtar部门持续经营业务的营业收入为1.13亿美元，与2022年第一季度持续经营业务的营业收入2500万美元相比，增加了8800万美元。我们的成果受到以下因素的积极影响：
这些增加额被下列因素部分抵消：
42
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RESOLUTE |
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三个月结束 |
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||||||
（单位：百万美元，除非另有说明） |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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|
变动额 |
|
|||
销售 |
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$ |
240 |
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— |
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$ |
240 |
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来自持续业务的营业收入 |
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(34 |
) |
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— |
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(34 |
) |
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出货量 |
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纸（千ST） |
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103 |
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— |
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103 |
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木制品（百万板英尺）（1） |
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192 |
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— |
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192 |
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纸浆（千ADMT） |
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45 |
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— |
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45 |
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纸巾（千ST）（2） |
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9 |
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— |
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9 |
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（1）包括以质量计量、使用基于密度的转换比率转换为板脚的木屑颗粒，以及以线形脚计量、转换为板脚的工程木制品。
（2）组织转换产品，即按案例计量的产品，转换为短吨。
销售
在2023年3月1日至2023年3月31日期间，Resolute部门的销售额为2.4亿美元。我们2022年第一季度没有来自Resolute的销售。
持续业务业务损失
在2023年3月1日至2023年3月31日期间，我们Resolute部门的持续经营亏损达3400万美元。我们的2022年第一季度没有来自Resolute的结果。我们在2023年3月的交易费用项下记录了2300万美元的交易费用，与收购有关。
流动性和资本资源
我们的主要现金需求是用于持续运营成本、养老金缴款、营运资金和资本支出，以及偿还债务和所得税的本金和利息。我们希望主要通过我们的业务内部产生的资金，并在必要时通过我们的10亿美元ABL循环信贷安排下的借款来满足我们的流动性需求，其中5.57亿美元尚未提取，截至2023年3月31日可用。在不利的市场条件下，不能保证这些协议是可用的或足够的。见下文“资本资源”。
我们支付上述要求的能力将取决于我们未来产生现金的能力，这取决于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。我们的信贷安排和债务契约对我们施加了各种限制和契约，这些限制和契约可能会限制我们对市场条件作出反应、提供意外的资本投资或利用商业机会的能力。
我们的部分现金由外国子公司在美国境外持有。外国子公司的收益反映了当地所得税的全额拨备。我们仍然无限期地对我们外国子公司的外部基差进行再投资。
业务活动
我们的经营现金流需求主要用于工资和福利，采购原材料，包括纤维和能源，以及其他费用，如所得税和财产税。
2023年第一季度用于经营活动（包括已终止业务）的现金流量总计2.06亿美元，与2022年第一季度来自经营活动（包括已终止业务）的现金流量4900万美元相比，相差2.55亿美元。用于业务活动的现金流量增加，主要是由于所需周转资本增加。此外，我们在2023年第一季度支付的所得税（扣除退款）为4800万美元，而在2022年第一季度支付的所得税（扣除退款）为200万美元。
投资活动
2023年第一季度用于投资活动（包括已终止业务）的现金流量为11.51亿美元，与2022年第一季度用于投资活动（包括已终止业务）的现金流量6900万美元相比，相差10.82亿美元。
43
2023年第一季度用于投资活动的现金主要是由于收购了Resolute业务，扣除所购现金后为10.98亿美元，增加了5700万美元的不动产、厂场和设备，但被出售不动产、厂场和设备的收益700万美元部分抵消。
使用2022年第一季度投资活动提供的现金是由于增加了8300万美元的不动产、厂场和设备，并被出售林地的收益1400万美元部分抵消。
由于纳入了我们新收购的子公司Resolute，我们2023年的年度资本支出应该会增加，但由于Kingsport工厂的改造完成，部分资本支出会减少，预计总额在3.7亿美元到3.8亿美元之间。
筹资活动
2023年第一季度，包括已终止业务在内的筹资活动产生的现金流量总计为10.76亿美元，而2022年第一季度用于筹资活动（包括已终止业务）的现金流量为2.12亿美元。
2023年第一季度筹资活动提供的现金流的主要来源是发放农业信贷定期贷款（9.49亿美元）、发放资本（5亿美元）和在ABL循环信贷安排下借款（2.6亿美元）的收益。这部分被部分偿还我们的第一留置权定期贷款安排（2.83亿美元）以及偿还2023年3月1日在坚决收购下获得的假定债务（3.07亿美元）所抵消。
2022年第一季度筹资活动产生的现金流的使用是由于根据2022年1月3日终止的Domtar票据控制权变更要约赎回了2042年到期的6.25%票据和2044年到期的6.75%票据（“现有Domtar票据”）。为了为这些还款提供部分资金，我们利用了延迟提款定期贷款机制下的1.27亿美元以及ABL循环信贷机制下的借款（3500万美元）。因此，我们偿还了2042年到期的6.25%票据中的1.34亿美元和2044年到期的6.75%票据中的1亿美元。此外，由于Domtar现有票据控制权变更要约，1.33亿美元的优先担保票据被赎回。
资本资源
截至2023年3月31日，净负债为23.69亿美元，而截至2022年12月31日为11.82亿美元，净负债包括银行负债和长期债务，扣除现金和现金等价物及限制性现金。我们的净负债增加主要是由于坚决收购。
ABL循环信贷安排
2023年3月1日，我们修订ABL循环信贷安排，于2028年3月1日到期（由2026年11月30日起延长）。我们的ABL循环信贷机制提供的循环贷款和信用证的修正总额最高可达10亿美元（高于4亿美元），但以借款基础能力为限。2023年3月1日，ABL循环信贷安排提取了2.1亿美元，用于为此次收购提供部分资金并提供流动性。
ABL循环信贷安排下的借款按我们选择的浮动年利率计息，利率为SOFR（经0.10%调整）加上适用的1.50%至2.00%的保证金，或基准利率加上0.50%至1.00%，在每种情况下，取决于超额可用性。基准利率的最低利率为1.00%。ABL循环信贷机制的使用将受到借款基数计算的限制，计算的基础是合格应收账款的特定百分比加上合格库存的特定百分比减去任何适用准备金的数额。ABL循环信贷安排将根据使用情况收取0.25%至0.375%的未使用额度费用。
我们的ABL循环信贷安排，当指定的超额可用性小于8750万美元和借款基础和最大借款能力两者中较小者的10%时，要求在过去12个月期间的每个财政季度结束时保持1.00到1.00的固定费用覆盖率。截至2023年3月31日，本契约并不适用。
截至2023年3月31日，我们有2.6亿美元的借款和1.83亿美元的信用证未结清，剩下5.57亿美元的未使用承付款可供我们使用。
农业信贷定期贷款
2023年3月1日，我们签订了9.49亿美元的定期贷款信贷协议（“农业信贷定期贷款”），包括两个部分：（a）6.66亿美元的农业信贷定期贷款A（定义见农业信贷定期贷款），用于为可再生能源投资再融资并促进收购；（b）2.83亿美元的农业信贷定期贷款B（定义见农业信贷定期贷款），用于偿还定期贷款安排下的2.83亿美元借款。
我们的农业信贷定期贷款将于（i）农业信贷定期贷款A于2030年3月1日到期，而（ii）农业信贷定期贷款B将于2028年11月30日到期。根据Domtar的选择，我们的农业信贷定期贷款的年利率为浮动利率：（i）农业信贷定期贷款A、SOFR（经0.10%调整）加6%或基准利率加5%；（ii）
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农业信贷定期贷款B，SOFR（调整0.10%）加5.75%或基准利率加4.75%。SOFR利率的利率下限为0.75%，基准利率的利率下限为1.75%。我们农业信贷定期贷款下的借款将按季度等额分期偿还，金额相当于本金的5%。农业信贷定期贷款与第一留置权定期贷款信贷协议和优先担保票据享有同等地位。
我们被要求提前偿还农业信贷定期贷款、定期贷款安排和优先担保票据项下的贷款，其中100%是某些资产出售的现金净收益，但须享有再投资权。除某些例外情况外，我们必须用某些债务发行的100%的净现金收益和50%的超额现金流预付农业信贷定期贷款和定期贷款融资。
根据季度摊销的要求，我们在2023年第一季度偿还了400万美元的农场信贷定期贷款B。截至2023年3月31日，农业信贷定期贷款A项下的借款为6.66亿美元，农业信贷定期贷款B项下的借款为2.79亿美元。
第一留置权定期贷款机制
2021年11月30日，我们签订了一项于2028年11月30日到期的第一留置权定期贷款安排，其中5.25亿美元立即提取，至多2.5亿美元作为延迟提取定期贷款可用。2022年1月7日，我们利用延迟提款定期贷款安排下的1.27亿美元，为根据2022年1月3日终止的Domtar票据控制权变更要约赎回现有Domtar票据提供了部分资金。延迟提款定期贷款安排的其余部分被取消。
我们的第一留置权定期贷款安排下的借款按等额季度分期摊销，金额相当于每年5%。根据我们的选择，适用于我们的第一留置权定期贷款安排下的借款的利率差幅为（1）伦敦银行同业拆息加5.50%，但须遵守0.75%的伦敦银行同业拆息下限；或（2）基准利率加4.50%，但须遵守1.75%的基准利率下限。
我们在2022年偿还了700万美元的贷款，并在2023年第一季度偿还了400万美元，作为季度摊销的要求。我们还于2023年3月1日根据收购交易偿还了2.83亿美元，并就农业信贷定期贷款B的发行偿还了2.83亿美元。截至2023年3月31日，第一留置权定期贷款安排下的未偿还借款为3.57亿美元。
优先担保票据
Pearl Merger Sub Inc.是特拉华州有限合伙企业Pearl Excellence Holdco L.P.新成立的全资子公司，是本金总额7.75亿美元、利率为6.75%、于2028年到期的优先有担保票据（“票据”）的首批发行人。本次票据发行是Pearl Excellence Holdco L.P.收购Domtar相关融资的一部分。收购完成后，初始发行人与Domtar合并，Domtar在合并后继续存续，成为票据的承付人。
债券将于2028年10月1日到期，债券利息将于每年4月1日和10月1日以现金形式支付，自2022年4月1日起每半年支付一次。
在Domtar现有票据控制权变更要约于2022年1月3日终止之前，票据发行所得款项中的2.5亿美元作为限制性现金预留出来，用于支付完成控制权变更要约所需资金的大约一半。这些资金被列为受限制现金，并在2021年12月31日的资产负债表上列入现金和现金等价物。未动用的资金将用于以100%的价格赎回部分优先担保票据。2022年1月7日，由于Domtar现有票据控制权变更要约于2022年1月3日终止，1.33亿美元的优先担保票据被赎回，截至2023年3月31日，6.42亿美元的票据未偿还。
担保债务属性
我们被要求提前偿还农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排和优先担保票据项下的贷款，其中100%是某些资产出售的现金净收益，但有再投资权。
除某些例外情况外，我们必须用某些债务发行的100%的净现金收益和50%的超额现金流预付农业信贷定期贷款和第一留置权定期贷款融资。
我们的ABL循环信贷安排、农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排和优先担保票据包含惯常的负面契约，包括但不限于限制我们和受限制的子公司与其他公司合并和合并、产生债务、授予资产留置权或担保权益、进行投资、支付股息或进行其他限制性付款、出售或以其他方式转让资产或与关联公司进行交易的能力。
我们的ABL循环信贷安排、农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排和优先担保票据规定，一旦发生某些违约事件，我们的债务可能会加速履行。此种违约事件包括：根据协议向放款人付款违约、陈述和保证的重大不准确、契约违约、其他重大债务的交叉违约、自愿和非自愿破产、破产、公司安排、清盘、清算或类似程序、重大金钱判决、控制权变更和其他惯常违约事件。
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我们在ABL循环信贷安排下的债务由我们的直接母公司（一家除了Domtar股份以外没有其他资产的公司）以及我们在美国的全资子公司和加拿大的全资子公司担保。我们的ABL循环信贷安排对这些美国和加拿大子公司的流动资产有第一优先留置权，对我们全资拥有的重要美国子公司的固定资产有第二优先留置权，但不包括主要财产（优先于上文讨论的我们的第一留置权定期贷款安排（“第一留置权定期贷款安排”）的留置权），在每一种情况下，都受到允许的留置权的限制。
我们在农业信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排和优先担保票据下的债务由我们的直接母公司（一家除了Domtar股份以外没有其他资产的公司）以及发行人的所有直接和间接全资拥有的重要美国子公司担保。我们的农场信贷定期贷款、第一留置权定期贷款安排和优先担保票据对我们在美国的全资重要子公司的固定资产有第一优先留置权，占合并固定资产的63%，对美国的当前资产抵押品有第二优先留置权（优先于上文讨论的ABL循环信贷安排的留置权），在每种情况下，受其他允许的留置权的约束。
现有Domtar Notes控制权要约变更
Domtar控制权变更后，Domtar有义务根据2042年到期的6.25%票据和2044年到期的6.75%票据（“现有Domtar票据”）的契约，作出现有Domtar票据控制权变更要约，据此Domtar提出以101%的购买价格从持有人手中回购所有现有Domtar票据。根据第一留置权定期贷款，可在延迟提款基础上获得至多2.5亿美元（“延迟提款定期贷款”），根据现有Domtar票据控制权变更要约，6.75%优先有担保票据的本金总额至多2.5亿美元被指定用于回购现有Domtar票据。最高可达2.5亿美元的优先有担保票据的本金总额须进行特别强制赎回，但所得款项不用于根据现有Domtar票据控制权变更要约赎回现有Domtar票据。
2022年1月3日，1.34亿美元于2042年到期的6.25%票据和1亿美元于2044年到期的6.75%票据根据要约被投标。此外，还支付了300万美元的保险费。因此，截至2023年3月31日，2042年到期的6.25%票据中的1.16亿美元和2044年到期的6.75%票据中的1.5亿美元仍未偿还。
Resolute Notes的赎回
收购发生时，Resolute有3亿美元的未偿还票据。2023年2月14日，Resolute向2026年到期的4.875%优先票据的持有人发出赎回通知。赎回通知规定于2023年3月1日全额赎回本金3亿美元的票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的102.438%，外加应计和未付利息。债券的赎回须待收购事项完成后方可作实。在2023年3月1日赎回之后，没有任何Resolute票据未偿还。
保证
赔偿
在正常的经营过程中，我们会提供与出售我们的业务和房地产有关的赔偿。一般而言，这些赔偿可能涉及过去的商业经营、遵守法律、不遵守契约以及违反销售协议中的陈述和保证的索赔。通常，这种陈述和保证涉及税务、环境、产品和雇员事项。这些赔偿协议的条款一般是无限期的。截至2023年3月31日，我们无法估计这些类型的赔偿保证的潜在最高赔偿责任，因为这些金额取决于未来事件的结果，目前无法合理估计其性质和可能性。因此，没有记录任何经费。这些赔偿在过去并没有产生很大的开支。
养恤金计划
我们已向我们的养老基金的受托人，以及这些受托人各自的高级职员、董事、雇员和代理人作出赔偿，使他们免受因履行其在相关信托协议下的义务而产生的任何和所有费用和开支的损害，包括他们依赖我们的授权指示或在没有授权指示的情况下不采取行动的费用和开支。这些赔偿在此种协议终止后仍然有效。截至2023年3月31日，我们没有记录与这些赔偿有关的负债，因为我们预计不会支付与这些赔偿有关的任何款项。
最近的会计公告
请参阅本季度报告表格10-Q中的财务报表附注2“最近的会计公告”。
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关键会计估计和政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层在可接受的会计方法中作出估计、假设和选择，这些方法会影响我们报告的业务结果和财务状况。关键会计估计数所涉及的事项包括管理层对未来事件的大量估计，包括最复杂和最主观的判断，并受到相当程度的计量不确定性的影响。管理层不断审查其估计数，包括与环境事项和资产退休债务、长期资产减值和使用寿命、关闭和重组费用、无形资产减值、养恤金和其他退休后福利计划、所得税和与法律索赔有关的意外开支有关的估计数。这些重要的会计估计和政策已经与我们的董事会审计委员会进行了审查。我们认为，这些会计政策和其他政策应加以审查，因为它们对于了解我们的业务结果、现金流量和财务状况至关重要。实际结果可能与这些估计数不同。
有关关键会计政策的更多详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
自2022年12月31日以来，我们的政策没有任何重大变化，除了以下与我们最近收购Resolute相关的补充。
软木木材的反补贴税及反倾销税现金存款
截至2023年3月31日，共支付了5.68亿美元的软木木材反补贴和反倾销税现金保证金。其中1.53亿美元记为合并资产负债表其他资产项下的应收款项。我们对应收款项的估计数是根据以下假设确定的：将达成和解，并在一段时间后收回一定比例的存款。我们使用基于回收风险的贴现率对该金额进行贴现。我们估计，2023年3月的出口销售将在2023年4月支付500万美元，其中400万美元在综合收益和综合收益表的销售成本项下应计和确认，100万美元的余额将在付款时在其他资产项下确认为应收款项。
前瞻性陈述
这份10-Q表格季度报告中包含的信息包含有关Domtar Corporation未来增长趋势、运营结果、业绩、流动性以及业务前景和机会的前瞻性陈述，或代表管理层对这些趋势的看法。这些前瞻性陈述通常用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“目标”、“目标”、“计划”、“继续”、“估计”、“项目”、“可能”、“将”、“应该”等词语表示。这些陈述反映了管理层当前的信念，并基于管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述必然基于若干估计和假设，尽管管理层认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本身就受到已知和未知风险和不确定性以及可能导致实际结果与历史结果或预期结果大不相同的其他因素的影响。因此，不能保证前瞻性陈述所预期的任何事件将会发生，或者如果发生，这些事件将对我们的业务结果或财务状况产生何种影响。这些因素包括但不限于：
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请注意，在评估本季度报告表格10-Q中提供的信息时，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日发表。除非法律有特别要求，否则Domtar Corporation不承担更新或修改这些前瞻性陈述以反映新事件或新情况的义务。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露的信息载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告。自2022年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有任何重大变化。有关市场风险定量和定性披露的完整讨论，见本季度报告10-Q表中财务报表的附注5“衍生工具和套期保值活动及公允价值计量”。
我们的营业收入可能受到以下敏感性的影响，这些敏感性反映了我们最近的收购：
敏感性分析 |
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（单位：百万美元，除非另有说明） |
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以下产品售价每变动10美元 |
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论文 |
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纸浆-净头寸 |
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木材 |
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20 |
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组织 |
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1 |
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外汇 |
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（对冲前相对加元价值变动0.01美元） |
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能源2 |
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天然气：对冲前价格变化0.25美元/百万英热单位 |
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9 |
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1.基于2023年的估计产能（ST、ADMT或MBF）。
2.根据2023年的估计消费水平。为了利用市场条件，能源之间的分配在一年中可能有所不同。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证根据经修订的1934年《证券和交易法》（《交易法》）要求在我们的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。截至2023年3月31日，管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，对我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条或第15d-15（e）条所界定）的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
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财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有可能产生重大影响的变化。
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第二部分其他信息
项目1。法律程序
有关法律程序的讨论，见本季度报告表格10-Q财务报表附注13“承付款项和意外开支”。
项目1A。风险因素
在评估本公司的业务和本季度报告表格10-Q所载的前瞻性资料时，你应仔细阅读下列风险因素。下列任何风险均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和本季度报告表格10-Q所述事项的实际结果产生重大不利影响，尽管本公司认为它已在下文确定并讨论了影响我们业务的主要风险因素，可能存在本公司目前不知道或目前认为不重大的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们未来的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们业务有关的风险
如果不能成功实施公司的业务多样化和整合举措，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
公司正在推行管理层认为对其长期成功至关重要的战略举措。这些举措的目的是帮助业务增长和多样化，并抵消北美造纸业务的长期下滑。这些举措可能涉及有机增长、资产转换、其他战略交易和项目，以补充、扩大或优化其业务。这些举措能否成功，除其他外，将取决于公司是否有能力确定潜在的战略举措，了解影响这些业务的主要趋势和主要驱动因素，并以具有成本效益的方式执行这些举措。这些举措的执行涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在公司的控制范围内。对于任何收购、转换、战略交易或项目，本公司可能无法成功地将所收购的业务、资产、技术、流程、控制、政策和运营与本公司整合，或实现收购、转换、战略交易或项目的部分或全部预期收益和协同效应。在此类交易中，公司可能面临与进入新市场、生产地点、产品类别或满足客户需求相关的挑战。在剥离业务或闲置或关闭设施后，公司还可能面临流程分离和失去协同效应的问题。
战略性收购，如其最近对Resolute的收购，可能会使公司面临额外的风险。本公司可能不得不竞争收购目标，其进行的任何收购可能无法实现其战略目标或可能无法按预期执行。此外，整合已收购企业的成本可能超过其估计，可能需要高级管理层投入大量时间和精力。因此，公司无法预测其能否成功实施这些战略举措。如果不能成功地实现业务多元化，或者多元化战略不能产生预期的结果，可能会对公司的竞争地位、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。
资产转换，就像其最近将一家工厂转换为箱板纸生产设施一样，可能是资本密集型的，可能涉及一家工厂长时间停产，然后延长产能提升和客户认证过程。此外，转换成功与否取决于对新产品相对于先前生产的纸制品的长期需求，以及成本和其他因素，不能保证转换会像预期的那样成功。
由于技术或材料的竞争，该公司的纸制品很容易受到长期需求下降的影响。
该公司的纸张业务与电子传输和文件存储替代产品竞争，也与它不生产的纸张等级竞争，如未涂布的磨木。由于这种竞争，公司对其大多数现有纸制品的需求不断减少。随着这些替代品的使用增加，对纸制品的需求可能会进一步下降。对本公司纸制品的需求下降可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
由于经济周期性和消费者偏好或趋势的变化等因素，公司产品的价格和需求出现波动和波动，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
从历史上看，经济和市场的变化、产能的波动和外汇汇率的变化导致了公司产品的价格、需求和利润率的周期性变化。工业周期的长度和幅度随时间而变化，包括市场和产品，但一般反映宏观经济条件和能力水平的变化。宏观经济状况的任何下降或停滞都可能导致公司产品的销量下降和利润率下降。
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在全球经济状况疲软或疲软期间，公司预计，由于客户推迟或减少支出，失业增加或国内生产总值增长率下降将对公司产品的需求产生不利影响。例如，在经济衰退期间，公司的纸张产品可能面临更大的电子替代压力，最终消费者可能会由于其财务状况而减少报纸和杂志的印刷订阅量，从而导致客户对公司产品的需求下降。此外，公司纸浆产品的市场需求通常与造纸商的生产率以及纸巾、毛巾和吸水性产品等产品的消费趋势有关。美国或加拿大的经济低迷也可能对美国或加拿大的住宅行业以及维修和改造部门产生负面影响，这些行业是公司木材和其他木质产品需求的重要驱动因素。
该公司的大多数产品都是从其他生产商那里广泛获得的商品。由于商品产品在生产者与生产者之间几乎没有什么可区分的性质，对这些产品的竞争主要基于价格，而价格是由供给相对于需求决定的。
此外，除其他因素外，消费者的偏好和趋势也在不断变化，这些因素包括成本、便利性和健康方面的担忧和看法，以及对环境、社会和治理（ESG）考虑的认识提高。这些消费者偏好和趋势可能会影响公司产品的价格。如果公司未能预测到趋势，使其能够提供应对不断变化的客户偏好以及技术和监管发展的产品，公司的业绩可能会受到不利影响。
因此，公司所有产品的价格都受到其无法控制的许多因素的影响，可能会波动。其中任何一种或多种产品的价格可能会低于其现金生产成本，这就要求公司在产品销售上蒙受损失，或削减其一个或多个制造设施的生产，或两者兼而有之。如果其产品的价格或需求下降，可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
本公司可能难以以优惠的价格获得木纤维，或者根本无法获得木纤维。
木纤维是该公司业务使用的主要原材料。木纤维的主要来源是木浆和造纸厂的木屑和原木，以及木制品业务的木材。
木纤维是一种商品，价格历来受到各种因素的影响。环境诉讼和监管发展、维权运动和土着群体或其他利益相关者提出的诉讼、能源生产的替代用途以及与需求减少有关的采伐减少，已经导致并可能在未来导致美国和加拿大可用于商业采伐的木材数量大幅减少，或达到第三方认证所要求的标准。此外，今后关于使用林地、保护生境和包括林地驯鹿在内的濒危物种或其他物种、促进森林健康和生物多样性以及应对和预防灾难性野火的国内或外国立法和诉讼也可能影响木材供应。由于恶劣天气、火灾、虫害、疾病、冰暴、风暴、洪水、气候变化影响以及其他自然和人为原因，采伐木材的供应可能进一步受到限制，从而减少供应，提高价格。木纤维的定价受地区市场的影响，公司的木纤维成本在特定地区可能会因这些地区的市场变化而增加。木纤维价格的任何持续上涨都会增加公司的运营成本，由于影响这些产品的需求或供应的其他因素，公司可能无法提高产品价格，以应对木纤维成本的增加。
该公司目前通过从第三方购买木纤维和根据其森林许可证和森林管理协议采伐木材来满足其木纤维需求。如果公司的采伐权根据其森林许可证或森林管理协议减少，或任何木纤维、木材或市场纸浆的第三方供应商停止销售，由于上述任何原因无法向公司出售或以优惠价格出售木纤维，公司的财务状况或经营业绩可能受到重大不利影响。
通货膨胀或公司购买的能源或其他原材料和服务的成本持续上升将导致制造成本上升，从而降低公司的利润率。
该公司的业务消耗大量能源，如生物质、天然气、电力、燃油和木材残渣。公司在生产过程中使用的主要原材料是木纤维和化学品。原材料和能源价格波动较大，受通货膨胀影响，可能变化较快，从而影响公司的制造成本，直接影响公司的经营业绩，并可能导致盈利波动。虽然该公司根据供应合同购买了大部分能源，但这些合同大多以市场定价为基础。该公司的业务还依赖服务供应商和承包商，由于劳动力短缺和通货膨胀，其成本也有所增加。
对于公司的商品产品，决定公司提价能力的是供需关系，而不是原材料或采购能源成本的变化。因此，公司可能无法将经营成本的增加转嫁给客户。如果原材料或能源价格持续上涨，而产品价格没有相应提高，将会降低公司的营业利润率，并可能对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。
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该公司还通过其水电和发电设施发电。无法确定本公司是否能够维持其水力发电设施所需的水权，或在有利条件下续签此种权利或电力销售合同。关闭位于魁北克的某些机器或设施可能触发魁北克政府根据水权协议行使终止权。公司水电设施的发电量也取决于降雨或降雪量，因此每年变化不定。
由于劳资纠纷或职业健康和安全问题，公司可能会遇到运营中断和/或劳动力成本增加的情况。
约57%的公司雇员由工会代表，通过集体谈判协议，一般是在逐个设施的基础上谈判达成的。今后，公司可能无法谈判达成可接受的新的集体谈判协议，这可能导致受影响工人罢工或停工或其他劳资纠纷。集体谈判协议的更新也可能导致向工会成员支付更高的工资或福利。此外，劳工组织活动可以在公司的任何设施中进行。因此，公司可能会遇到业务中断或持续的劳动力成本上升，这可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
职业健康和安全问题也可能造成业务中断，或以其他方式影响与劳动力有关的费用，包括与流行病措施和由此产生的经济条件有关的劳动力供应和后勤限制。
公司供应链、制造或分销业务的重大中断可能使我们无法满足客户需求，减少其销售和/或对其经营业绩产生负面影响。
该公司生产、分销和销售产品的能力对其运营至关重要。任何扰乱或限制运输、送货服务或公司供应商运营的事件，包括劳动力短缺和大流行病造成的经济状况，都可能对公司的业务产生重大不利影响，包括增加其库存水平。本公司的供应链、制造或分销业务受到如下固有风险的影响：
上述事件可能造成人身伤害和生命损失，扰乱公司的供应链，损害公司生产或销售产品的能力，并在过去造成经营亏损。任何中断或设施损坏都可能使公司无法满足客户对其产品的需求，并需要额外的资源和/或需要计划外的支出。如果其中一台或多台机器或设施出现严重停机，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，除其他外，其中一些危险还可能导致名誉损害；施加民事或刑事处罚；工人赔偿；以及就工作场所暴露、承包商和位于公司场地内外的其他人员的暴露向公司提出的其他索赔。
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公司面临与全球、区域和当地天气条件及气候变化相关的实体、财务、监管、过渡和诉讼风险。
该公司的业务及其供应商的业务受气候变化的影响，这些变化影响森林的生产力、野火的频率和严重程度、水的供应、物种的分布和丰富程度以及疾病或昆虫流行病的传播，进而可能对木材生产和纤维供应产生不利或积极的影响。在过去几年中，由于自然和人为原因，不断变化的天气模式和气候条件增加了飓风、地震、冰雹、野火、干旱、洪水、雪、冰暴、疾病传播和虫害等自然灾害的不可预测性和频率。任何这些自然灾害或其他情况也可能影响林地或造成原材料成本的变化，如原始纤维。降水的变化可能使野火更加频繁或更加严重，并可能对木材采伐或公司的水力发电产生不利影响。全球、区域和地方气候条件和气候变化的影响，包括遵守不断演变的气候变化条例和任何相关诉讼的费用，也可能对其业务结果产生不利影响。
气候变化缓解方案的实施可能会在短期内增加公司的成本，包括由于美国潜在的GHG排放报告义务以及安大略省和魁北克省更详细的强制性报告，所有这些都可能需要额外的资源来监测、跟踪、校准和报告信息以及培训和核查。碳价格机制，例如魁北克的限额与交易制度，对所涵盖设施的运营成本以及根据这些计划运营的分销商的燃料成本都有影响。加拿大的碳价格可能会继续上涨，美国可能会引入碳价格。国际报告议定书可能会改变其报告GHG排放的标准，包括改变目前对固定来源的生物质燃烧产生的二氧化碳排放与化石燃料产生的二氧化碳之间的区别。监管机构还可以改变其对生物质能源碳中和的立场，这将大大改变其碳足迹。采用和采用新技术帮助向低碳经济过渡也是过渡风险，可能对公司造成重大成本，或可能使我们面临不可预见的风险。
客户和其他利益相关者对可持续性报告以及ESG评分的重要性给予了更多关注，这可能会影响公司的业务。
可持续发展/ESG报告框架数量众多且发展迅速。可持续发展治理、业绩和披露由客户、利益相关者和ESG评分服务提供商使用不同的方法进行审查和监测，这可能会影响利益相关者对公司作为债务人、客户、供应商或业务合作伙伴的看法，无论是否合理。如果公司无法实现其声明的可持续发展目标、目标和承诺，或者其可持续发展声明被质疑为错误、不准确或不完整，无论其理由是否合理，公司可能会对其声誉造成损害，并使自己面临诉讼和责任。与气候变化、可持续性和ESG报告相关的标准和法规的不断发展也可能导致额外的合规成本，对公司的人力资本资源造成压力，并使公司面临一种新型的信用风险。
公司可能被要求削减生产、关闭机器或设施、重组业务或处置设施或业务。
公司不断寻求最具成本效益的手段和结构，以服务于客户，并应对市场的变化和对其某些产品的需求下降，或解决生产力问题。因此，公司不时地、而且很可能再次减少生产，无限期或永久性地关闭机器或设施，出售非核心资产，并以其他方式重组业务，以提高竞争力和盈利能力。因此，重组和资产剥离费用一直是、预计也将是公司运营费用的一个经常性组成部分，并且根据这些活动的范围，每年可能会有很大的不同。资产剥离和重组也可能导致包括无形资产在内的资产减值产生重大财务费用。此外，这类活动可能会转移管理层的注意力，扰乱其正常运作，或导致生产和销售的产品数量减少。不能保证任何此类活动将实现其目标，如果公司不能成功管理相关风险，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果公司不能提供经全球公认的林业管理和监管链标准认证的产品或满足客户的产品规格，可能会对公司的竞争能力产生不利影响。
基于市场兴趣，该公司提供多种产品，包括纸浆和纸张、木材和纸巾，具体指定符合一项或多项全球公认的森林管理和监管链标准以及满足客户要求的产品规格。公司能否遵守新的或现有的认证准则取决于许多因素，其中许多因素超出了公司的控制范围，例如：标准的变化或标准的解释或应用；供应商在及时分享产品信息方面的合作；政府实施的保护措施是否充分；土着人民与政府之间是否存在领土争端。如果公司不能提供
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经认证的产品，其需求正在增长，或履行承诺，供应经认证的产品或满足其客户的产品规格，可能会对公司产品的适销性及其与其他生产商竞争的能力产生不利影响。
负面宣传即使不合理，也会对公司的品牌和产品的适销性产生负面影响。
尽管公司相信其在透明的沟通、社会和公司治理、负责任的林业实践和全面的可持续发展领导方面建立了声誉，但与公司的运营、业务或行业相关的负面宣传，无论是否合理，都可能损害公司的声誉或降低其品牌的价值和市场对其产品的需求。此外，活动人士的行动，包括立法倡议或其他影响北方来源森林产品的运动，无论其理由是否合理，都可能妨碍或延迟公司获取原材料或获得第三方认证的能力，这些认证涉及公司为向客户提供认证产品而寻求的森林管理和监管链标准。维权运动可能会影响公司的收入，并要求公司承担大量费用，投入大量资源来保护自己，重建其声誉，恢复其品牌的价值。
公司目前正在从某些遗留系统应用程序过渡，在过渡期间，这类遗留系统可能更容易受到攻击或失败，实施过渡可能会对公司的业务IT系统造成干扰。
该公司目前正在用一个综合业务管理软件平台取代某些遗留系统应用程序。在此升级过程完成之前，如果发生故障或需要更新，公司可能没有供应商或第三方对遗留系统的支持，此类遗留系统可能更容易受到故障、恶意入侵和随机攻击。公司还可能在维护或更换运营这些遗留系统所需的硬件基础设施方面遇到困难。这些遗留系统如果在更换之前不能正常运行，可能会对公司的业务产生不利影响。
在更换遗留系统的过程中，由于项目的复杂性，公司的业务IT系统和正常运营流程可能会受到干扰。潜在的不利后果可能包括延误、信息丢失、管理层报告能力下降、公司处理交易的能力受到损害、控制环境受到损害、员工生产力下降、业务中断和意外的成本增加。此外，公司从新平台获得预期运营收益的能力也不确定。
法律和监管风险
公司可能因遵守、违反适用的环境法律和条例或承担责任而产生大量费用。它还可能因与石棉有关的人身伤害诉讼而产生费用。
本公司须遵守美国和加拿大有关污染、环境和自然资源保护的一系列一般性和特定行业的法律法规，以及其设施许可证中规定的若干要求，包括有关空气排放、温室气体和气候变化、水的使用、废水排放、收获、造林活动、危险物质和废物的储存、管理和处置、污染场地的调查和清理、垃圾填埋场和废水处理系统的运营和关闭义务、森林管理和运营、濒危物种及其栖息地、健康和安全事项，碳定价与气候变化。特别是，美国的纸浆和造纸行业受美国环境保护局（简称“EPA”）集群规则的约束。
由于有补救义务，公司已经发生并预计将继续发生符合适用的环境法律和条例的大量资本、运营和其他支出。该公司还可能产生大量费用，例如民事、行政或刑事罚款、制裁和执法行动（包括限制其经营或要求采取纠正措施的命令、安装污染控制设备或其他补救行动）、清理和关闭费用，以及因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而导致的财产损失和人身伤害的第三方索赔。该公司正在努力查明可能与其过去和现在的财产有关的潜在环境问题，这可能会导致未来的环境调查。这些努力可能导致确定目前无法合理估计的额外环境成本和责任。
作为房地产的所有者和经营者，公司可能会根据环境法对其财产或经营活动（包括其不再拥有的财产）上存在和释放包括石棉在内的有害物质所造成的清理、关闭和其他损害承担责任。环境支出的数额和时间很难预测，在某些情况下，公司的赔偿责任可能不考虑贡献，也不考虑它是否知道或导致危险物质的释放，而且可能超过预测的数额或财产本身的价值。在公司或第三方站点发现额外的污染或施加额外的清理义务可能会导致大量额外费用。公司承担的任何重大责任都可能对其财务状况产生不利影响，或使其无法进行有利于其业务的资本支出。
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此外，根据健康和安全法律，公司还可能对雇员、承包商和其他人接触其现有或以前的财产或伤害上的物质和废物承担责任，包括因在其财产或业务上或从其财产或业务上接触石棉而引起的与石棉有关的人身伤害诉讼，并可能因此类诉讼中的任何辩护、和解或不利判决而产生大量费用。公司可能无法获得保险收益来支付与石棉相关的人身伤害诉讼相关的费用。
颁布新的环境法律或条例或修改现有法律或条例或对其作出解释，可能需要大量支出。关于补充资料，请参阅附注13“承付款项和意外开支”下的项目1，财务报表和补充数据。本公司可能无法产生资金或其他流动资金和资本来源，为环境负债或支出提供资金。
公司受各种法律、法规和其他政府要求的约束，这些要求可能会发生重大变化，遵守或不遵守的成本可能会对其业务、财务业绩或状况产生重大不利影响。
除环境法外，公司的业务和运营还受到各种美国联邦、州和加拿大法律、法规和其他政府要求的广泛监管，其中包括与反垄断法和竞争法、财务报告和披露义务、习惯和贸易、木材和水权、职业健康和安全法、数据隐私、养老金、福利计划、劳动和就业法、消费品制造和销售（包括产品安全和责任）、环境和土著人民等相关的法规。这些法律和条例中有许多是复杂的，并受到不断演变和不同解释的影响。遵守这些法律和条例，包括对这些法律和条例的修改或解释或执行，或引入新的法律和条例，过去和将来都需要公司进行大量支出，并对公司的经营业绩产生不利影响。此外，不遵守法律法规可能会对公司造成重大损害，并要求公司花费大量资金重建声誉，这可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
公司遵守这些法律和法规的能力往往至少部分取决于独立第三方的遵守情况，如承包商和公司保留的提供服务的代理人。例如，公司是否遵守国际货运的海关要求，部分取决于其报关员、保证人、运输公司和外部顾问以及公司雇员和顾问的遵守情况，公司可能对其中任何一方的不遵守行为负责，即使是无意的。不遵守法律和条例也可能是意外后果的结果，例如信息技术修改、升级或更换的意外后果。虽然公司努力遵守适用的法律和条例，但没有一家公司能够保证它将成功地防止、发现或补救所有可能的不遵守情况，任何不这样做都可能是重大的，需要大量支出，并对其经营结果产生不利影响。
如需更多信息，请参阅附注13“承付款项和意外开支”下的项目1，财务报表和补充数据。
公司在一个国家生产并出口到另一个国家的产品可能会受到额外关税或其他国际贸易救济或限制。
该公司在美国和加拿大生产产品，并在世界各地销售产品。根据贸易和投资条约以及国内贸易法，关税（也称为关税）可以由国家政府征收，如果进口产品被“倾销”或“补贴”，而此类进口产品会对国内产业造成实质性损害，或造成迫在眉睫的损害威胁。国际贸易法还普遍规定，国家政府可以对在某些情况下通过外国政府计划获得补贴的进口产品采取反补贴措施，包括反补贴关税。贸易救济调查或程序可能涉及倾销、补贴或两者兼而有之的指控，这些指控通常是应当地生产者的请求而发起的。在发现有损害性倾销的情况下，贸易救济通常是反倾销税令。在发现有害补贴的情况下，贸易救济通常是反补贴税令。原则上，应酌情对产品进口商征收与倾销或补贴数额相等的关税。关税可以在地方或国际审查机构受到法律质疑，但国家政府一般会在这种审查程序待决期间继续征收估计关税的保证金，这可能会持续多年。如果某些国家政府修改其立法或退出关于关税的国际条约，或者重新谈判或终止这类国际条约，适用于关税的法律规则也可加以调整。对公司的一种或多种产品征收额外关税或就估计关税征收保证金要求，可能会对公司的现金流和与受影响产品相关的业务的竞争地位产生重大影响。
此外，各国政府还可采取非关税措施，限制公司部分或全部进口产品的进口，如配额、关税配额、进口禁令、许可证制度、价格区间或有针对性的国内税收。虽然根据现有贸易条约，此种非关税措施可能受到法律挑战，但公司在国际上销售其产品的任何国家所采取的非关税措施都可能对其现金流量和与受影响产品有关的业务的竞争地位产生重大影响。
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该公司在美国进口的绝大多数软木木材产品都受到反补贴和反倾销税令的制约，这些产品是在加拿大锯木厂生产的，这可能对其经营业绩和现金流产生重大影响。
公司从美国进口的大部分加拿大生产的软木产品都受到命令的约束，这些命令要求公司向美国海关支付现金保证金，以支付估计的反补贴和反倾销税。这些现金存款要求是2006年软木木材协议于2015年10月到期后不久，美国软木木材产品生产商和林地所有者向商务部和美国国际贸易委员会提交的申请的结果。
美国商务部（简称“商务部”）在这场软木木材纠纷中发布的所有反补贴和反倾销税令，都已向根据《北美自由贸易协定》及其后续协议《美国-墨西哥-加拿大协定》（简称“USMCA”）成立的两国审查小组提出上诉。在目前的争端中支付给美国海关的押金将不会转化为实际关税，除非上诉已经用尽。
自2017年4月28日和2017年6月30日以来，该公司最近收购的子公司Resolute Forest Products Inc.分别被要求支付现金保证金，以支付其加拿大锯木厂生产的大部分美国进口软木产品的估计反补贴税和反倾销税。随后，由于每年的行政审查，商业部以不同的比率保留了现金存款；在初步调查之后，进行了四次行政审查，并可能在今后几年继续接受进一步的行政审查。截至2023年3月31日，公司在美国进口的软木产品所适用的反补贴和反倾销税估计税率分别为10.10%和4.76%，累计计算。
这些税率将一直适用到商务部在随后的行政审查中确定新的税率，或者直到根据USMCA设立的两国审查小组在上诉后通过还押决定确定新的税率。预计商务部将于2023年第三季度在反补贴和反倾销调查的第四次行政复审中发布其最终裁定，之后新的税率将对公司生效；在2022年1月24日发布的一份不具约束力的初步裁定中，新的税率估计为6.05%的反补贴税和2.19%的反倾销税，但在即将发布的最终裁定中可能会有所修改。
本公司无法就商务部在未来行政审查中可能确定的估计或最终税率提供任何保证。在本公司从其加拿大锯木厂进口的美国软木产品受到反补贴或反倾销现金保证金要求或关税要求的任何时期，本公司的现金流量和这些产品及其相关加拿大业务的竞争地位都可能受到重大影响。
本公司现在是并可能成为一系列法律诉讼、索赔、政府调查、调查和其他纠纷的当事方，不利的判决可能对其财务状况产生重大不利影响。
公司在正常经营过程中可能会卷入各种法律诉讼、索赔、政府调查、调查和其他纠纷。例如，这些问题可能包括与合同、交易、商业和贸易争端、税收、环境和气候变化问题、维权人士的损害赔偿要求、就业和工人赔偿要求、申诉、人权投诉、养老金和福利计划和义务、健康和安全、产品安全和责任、石棉暴露、知识产权、财务报告和披露义务、公司治理、土著人民的要求、反垄断、政府法规和其他事项有关的事项。虽然这些事项的结果受到许多变量的影响，不能以任何程度的确定性来预测，但公司会定期评估事项的状况，并在其认为可能出现不利结果时确定备抵（包括预计将产生的法律费用），并且可以合理估计金额。公司认为如果不能以有利于自己的方式解决可能会产生重大不利影响的法律诉讼，或者公司认为重大的法律诉讼，在本季度报告的10-Q表第1项附注13“承诺和或有事项”中进行了讨论。但是，公司的报告并未披露或讨论其所知悉的所有事项。如果公司对某一事项的可能结果或重要性的评估不正确，公司可能没有为这种损失作出充分的准备，其财务状况、现金流量或经营结果可能受到不利影响。
本公司可能不时涉及的一些事项是由我们对第三方提出的索赔引起的，包括客户、供应商、政府或政府机构、活动人士和其他人。即使这类事项不涉及对我们的损害赔偿或其他惩罚或补救行动的索赔，但这类事项仍可能对其与这些和其他第三方的关系产生不利影响。
财务风险
公司可能会产生更多的债务。这可能会增加与其杠杆相关的风险。
截至2023年3月31日，净负债为23.69亿美元，而截至2022年12月31日为11.82亿美元，净负债包括银行负债和长期债务，扣除现金和现金等价物及限制性现金。公司净负债的增加主要是由于果断收购。公司未来可能会产生大量额外债务。虽然公司的债务协议载有对产生额外的有担保和无担保债务的限制，但这些
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限制受到一些限定条件和例外情况的制约，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。有关详情，请参阅本季度报告表格10-Q的附注11项目1“长期债务”。
该公司的运营需要大量资本，而且它可能没有足够的资本资源来满足所有的资本需求。
该公司的业务是资本密集型的，需要持续的资本支出，以维护其设备，提高其运营效率，遵守环境法律和创新以保持竞争力。
如果公司的可用现金资源和经营活动产生的现金不足以满足其经营需要、缴纳养老金以及为其营运资金、资本支出和关税现金存款提供资金，公司将不得不从借款或其他可用来源获得额外资金，或减少或延迟其资本支出。公司可能无法以优惠条件或根本无法获得额外资金。
此外，该公司的偿债义务将减少其可用现金流。如果公司不能按其要求维护或升级其设备，或分配资金以确保符合环境要求，它可能会被要求削减或停止部分制造业务，或者它可能无法生产在其一个或多个产品线中有效竞争的产品。
公司能否产生支付公司有担保和无担保长期债务的利息和本金所需的大量现金，偿还公司的其他债务和财务义务，公司能否为全部或部分债务再融资或获得额外融资，取决于公司无法控制的许多因素。
截至2023年3月31日，净负债为23.69亿美元，而截至2022年12月31日为11.82亿美元，净负债包括银行负债和长期债务，扣除现金和现金等价物及限制性现金。我们的净负债增加主要是由于果断收购。公司是否有能力为其债务（包括公司的有担保和无担保长期票据、第一留置权定期贷款安排和农业信贷定期贷款以及根据ABL循环信贷安排借入的金额（如果有的话）和其他金融债务进行支付和再融资，以及是否有能力为其运营提供资金，将取决于公司是否有能力产生可观的经营现金流。公司产生的现金流量将取决于其未来的业绩，这将取决于当前的经济状况以及财务、业务和其他因素，其中许多因素是公司无法控制的。
本公司的业务可能无法从经营活动中产生足够的现金流，本公司未来可能无法通过ABL循环信贷安排或其他方式获得足以使本公司偿还债务的借款，包括本公司的有担保和无担保长期票据、第一留置权定期贷款安排和农场信贷定期贷款以及ABL循环信贷安排下的任何借款，或为其其他流动性需求提供资金。如果公司不能偿还债务，公司将不得不采取行动，如减少或推迟资本投资、出售资产、重组或为债务再融资或寻求额外的股本。这些补救办法中的任何一种都不能以商业上合理的条件执行，或根本不能执行，并可能妨碍其商业战略的实施。此外，有担保和无担保的长期票据、第一留置权定期贷款安排、农业信贷定期贷款和ABL循环信贷安排可能会限制公司采用上述任何替代办法。由于这些和其他可能超出其控制范围的因素，本公司可能无法偿还其债务。
本公司面临重要客户的潜在流失，或客户关系或客户对其产品的需求发生重大变化，以及应收账款信用风险敞口，这可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司严重依赖少数重要客户。失去重要客户、重要客户对其产品的需求减少或客户财务困难导致应收账款信用风险敞口增加，可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
利率上升可能对本公司的业务产生重大不利影响。
本公司ABL循环信贷安排以及第一留置权定期贷款和农业信贷定期贷款项下的借款利率是根据LIBOR或SOFR或基准利率加上适用的保证金计算的。因此，公司面临与利率上升相关的风险，包括美联储提高基准利率的风险。本公司可以利用利率掉期等衍生金融工具来管理其利率风险。然而，我们不能保证利率的上升不会对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响，从而导致利息支出的增加。除其他外，大幅提高利率还可能减少获得新债务和为现有债务再融资的可得性并增加成本。
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本公司对其养老金计划负有责任，其养老金计划债务的实际成本可能超过目前的准备金。
由于养恤基金的债务主要是长期性质的，如果养恤基金投资出现亏损，将导致公司在5至15年的时间内增加缴款，这取决于为养恤赤字提供资金的适用立法。如果出现亏损，也会在较长时期内影响公司的业绩，并立即增加负债和减少股本。
本公司对其设定受益养老金计划的未来筹资义务取决于计划提供的福利水平的变化、为这些计划预留的信托资产的未来表现、用于确定最低筹资水平的利率水平、精算数据和经验，以及政府法律和法规的任何变化。公司还有大量与无资金准备计划有关的负债，这些负债也取决于信托基金为这些计划预留的资产的未来表现及其基本精算假设。
包括加拿大省级养老金监管机构在内的监管机构也有可能试图迫使公司的某些养老金计划，包括其加拿大注册的养老金计划，为与其以前运营的站点相关的计划成员提供额外资金。2012年6月12日，我们的一家子公司向魁北克高等法院提交了一份请求指令的动议，该法院根据《公司债权人安排法》（加拿大）对债权人保护程序具有管辖权，请求命令阻止魁北克、新布朗斯威克、纽芬兰和拉布拉多的养老金监管机构宣布部分结束与新布朗斯威克、纽芬兰和拉布拉多的前业务雇员有关的养老金计划，或声明，根据CCAA债权人保护程序，任何要求加速偿还部分清盘所产生的赤字的索赔都是被禁止的索赔。如果公司未能获得所寻求的救济，部分清盘可能会缩短在这些计划范围内可能达到1.11亿美元（1.5亿加元）的任何赤字必须获得资金的期限。目前，公司无法估计未来几年可能需要的额外捐款，但它们可能是实质性的。
本公司可能遭受其保险范围可能无法全部或部分覆盖的损失。
本公司保有财产、业务中断、信贷、一般责任、伤亡和其他类型的保险，包括环境责任，本公司认为这些保险符合行业惯例，但本公司没有为其业务中固有的所有潜在危险投保，包括人为失误、自然灾害、战争风险或恐怖行为造成的损失。正如该行业的典型情况一样，本公司也不为因自然灾害、监管变化或其他原因而导致的活立木损失投保。保险市场条件的变化，包括气候变化对保险业的影响，已经导致并可能在未来导致某些保单的保费和免赔额大幅增加，在某些情况下，某些保险无法获得，或只能在保险金额减少的情况下获得。如果公司承担了一项重大的负债，而它没有得到充分的保险，或者根本没有得到保险，公司可能无法按照公司可以接受的条件或根本无法为未保险的负债提供资金，并且可能有义务将其现金流的很大一部分或全部从正常的业务活动中转移出去。
市场风险
本公司在其市场上面临激烈的竞争，不能有效竞争可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
公司与美国、加拿大、欧洲和亚洲的生产商竞争，其许多产品线与全球生产商竞争，其中一些生产商可能比公司拥有更多的财政资源和更低的生产成本。竞争的主要基础是销售价格。由于公司产品的市场竞争激烈，竞争对手的行为可能影响公司的竞争能力和产品销售价格的波动。例如，木材、纸浆或纸制品的有利市场价格条件可能会吸引竞争对手的投资，包括在公司竞争的市场重新开设工厂，这反过来可能会对公司的销售、经营业绩和现金流产生影响。
该公司能否保持令人满意的利润率，在很大程度上取决于其控制成本的能力。该公司的行业对创新、设计、质量和服务等其他因素也特别敏感，根据产品线的不同，对这些因素的重视程度也各不相同。本公司无法保证其将有效竞争并保持目前的销售和盈利水平，这可能对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
全球地缘政治和经济环境，包括全球资本和信贷市场的状况，可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
整体经济环境的严重或长期低迷可能会影响公司的销售和盈利能力。本公司与其日常执行交易的对手方存在风险敞口。此类对应方包括商业银行、保险公司和其他金融机构，其中一些机构可能面临破产或流动性风险。破产或
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其重要交易对手之一发生的流动性不足事件可能对公司获得资本、未来业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，公司的客户和供应商可能会受到严峻的经济形势的不利影响。这可能导致对其产品的需求减少，或无法以合理的成本获得必要的供应，或根本无法获得。
公司可能受到个别国家或地区的地缘政治问题或危机的负面影响，包括与地方政府违约或信用恶化有关的主权风险、双边和多边贸易协定和安排的条款或缔约国的变化、对潜在客户进口产品或获得外币支付进口产品的能力的限制以及政治和经济不稳定，包括流行病、重大内乱、战争或恐怖活动，或公司经营或贸易所在国的政府不稳定或不可预测。
公司受到汇率变动的影响。
该公司在美国和加拿大设有制造业务。因此，它受到加拿大外汇汇率变动的影响。该公司主要通过以美元计价的交易销售产品，但也以某些当地货币销售产品，包括加拿大元、欧元和英镑。某些资产和负债，包括公司养老金和其他退休后福利债务净额的很大一部分及其递延所得税资产，以美元以外的货币计值，并受到外汇变动的影响。公司的收益受到加元相对于美元价值增减的影响。此外，货币汇率一直存在波动，而且可能继续存在波动。该公司的风险管理政策允许对相当大一部分的外汇汇率波动风险进行套期保值，最长期限为三年。本公司可使用外汇衍生工具来减轻其在外汇汇率波动中的风险。无法保证本公司将受到外汇大幅波动的保护。汇率可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
一般风险
全球大流行病（或任何疾病爆发，包括流行病、大流行病或类似的广泛公共卫生问题，如最近的新冠疫情）可能对公司的业务运营、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
公司面临与流行病有关的若干风险和不确定因素，包括新冠疫情、由此产生的变异、疾病和相关影响，其性质、强度和持续时间不确定，难以预测。
新冠疫情，包括相关的政府应对措施和经济影响、市场混乱和消费者习惯的变化，加剧了风险因素中描述的风险和不确定性，应结合这些因素一并解读。未来大流行病的爆发很难预测，可能产生类似或更大的影响。
公司的财务业绩可能会受到美国和外国税法的变化、美国和外国收入组合的变化，以及对不确定税务问题的估计或美国或外国税务机关审计结果的调整的影响。
本公司受美国和外国税收法律法规的约束。由于经济、政治和其他条件，不同法域的税法、条例和行政惯例可能会发生重大变化，无论是否通知，在评估和估计这些税收的准备金和应计费用时需要作出重大判断。各国对跨境国际贸易征税的国际税收规范之所以发生变化，部分原因在于经济合作与发展组织牵头、20国集团支持的税基侵蚀和利润转移项目。这些法律法规的变化，或税务机关对其适用、管理或解释的立场的任何变化，都可能对公司的财务业绩产生不利影响。此外，一些国家正在积极推动修改适用于跨国公司的税法，例如2017年颁布的《美国减税和就业法案》（简称“美国税改”）。最后，外国政府可能会针对美国的税收改革颁布税法，这可能会导致全球税收的进一步变化，并对公司的财务业绩产生重大影响。
公司的实际税率可能受到法定税率不同的国家收益组合变化或递延所得税资产和负债估值变化的影响。公司还须接受税务机关和政府机构对其纳税申报表和其他事项的审查。公司定期评估这些检查产生不利结果的可能性，以确定其税款拨备是否充足。税务机关可能不同意公司对其交易的税务处理或定性所采取的立场。如果任何税务机关成功地对公司任何交易的税务处理或定性提出质疑，也可能对公司的财务业绩产生不利影响。
该公司的知识产权是有价值的，如果不能保护这些知识产权，可能会降低其产品和品牌的价值。
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公司依靠美国和其他国家的专利法、商标法和其他知识产权法来保护自己的知识产权。然而，本公司可能无法阻止第三方在未经其授权的情况下使用其知识产权，这可能会削弱本公司已形成的任何竞争优势。如果公司必须提起诉讼以保护这些权利，那么任何诉讼都可能代价高昂，而且可能无法胜诉。本公司不能保证任何已发布或正在申请的美国或外国专利将为其提供任何竞争优势，或不会受到第三方的质疑。此外，公司已获得并申请了美国和外国的商标注册，并将继续酌情评估其他服务标志和商标的注册情况。本公司不能保证其任何待决的专利或商标申请将获得适用的政府当局的批准，即使申请获得批准，第三方也可能寻求反对或以其他方式质疑这些注册。未能获得任何待决的专利或商标申请，可能会限制公司保护这些申请本应涵盖的知识产权的能力。
公司员工关系的困难，或难以识别、吸引和留住员工工作，可能导致运营中断或增加成本。
公司的成功在很大程度上部分取决于与员工保持良好关系和尽量减少员工更替率，也取决于包括执行管理团队在内的关键人员制定和实施业务战略及管理业务的努力和能力。停工、雇员离职率过高或难以吸引和留住雇员，特别是在偏远地点和某些具有专门技能的职位工作的雇员，可能导致业务中断或费用增加。如果不能留住关键人员或培养具有适当技能和经验的继任者担任公司的关键职位，可能会对关键组织战略、目标和目标的制定和实现产生不利影响。此外，随着有经验的工人退休，公司可能会失去知识和专门技能，这可能导致业务中断或成本增加。无法保证公司能够留住或发展所需的关键人员，如果不能留住或发展，可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
该公司的业务可能因其信息技术（IT）服务中断而受到不利影响。
该公司的IT系统（其中一些系统依赖于第三方提供的服务）在其业务的高效运营中发挥着重要作用。保护客户、员工和公司数据对公司的业务至关重要。这一职责包括向供应商订购和管理材料、管理其库存、将材料转换为成品、促进订单输入和履行以及处理交易、汇总和报告其财务结果、促进内部和外部沟通、管理人力资源职能、保留某些个人信息以及提供管理其业务所需的其他流程。公司的信息技术系统，包括公司现有系统的任何故障和/或由于过渡到其他或替换的信息技术系统（视情况而定）而无法按公司的预期运行，可能会扰乱公司的业务，除其他外，可能导致交易错误、处理效率低下、生产和/或交付中断、数据丢失以及销售和客户流失，这可能对公司的业务产生重大不利影响，财务状况和业务结果及其对财务报告的内部控制的有效性可能受到负面影响。此外，围绕信息安全数据隐私和数据保护的监管环境正变得越来越严格，并且正在频繁演变。
本公司在正常经营过程中面临网络事件的风险。网络事件可能是为窃取知识产权或其他敏感信息而进行的蓄意攻击，也可能是无意事件的结果。与大多数公司一样，公司的信息技术系统可能因公司无法控制的各种事件而容易中断，包括但不限于自然灾害、恐怖袭击、电力和/或电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。公司已制定了技术安全措施和灾难恢复计划，以减轻公司对这些漏洞的风险，包括保护机密或个人信息，但这些措施可能不足以确保公司的运营不受干扰，也可能执行不当。与网络安全和隐私有关的事件和漏洞可能在很长一段时间内仍未被发现。本公司的信息技术系统一直并很可能继续受到计算机病毒或其他恶意代码、未经授权的访问企图、网络钓鱼和其他网络事件的影响，据本公司所知，这些事件都没有对其商业信息系统或业务产生重大影响。本公司不能保证其安全措施将防止其信息技术系统或其第三方供应商的信息技术系统遭到破坏或发生故障。重大网络事件可能导致机密或个人信息被未经授权或不适当的人获取、获取、损坏或使用，其潜在后果包括损害公司声誉、诉讼、效率低下或生产中断，以及增加网络安全保护和补救费用。这些后果可能对公司满足客户订单的能力产生负面影响，导致收入延迟或减少，营业利润率下降。不同司法管辖区的网络安全和隐私立法的最新发展对公司施加了额外的义务，并可能扩大公司在发生网络安全或隐私事件时的潜在赔偿责任。
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项目2。Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds
截至2023年3月31日，Domtar Corporation没有公开交易的普通股。
项目3。DEFAULT UPON SENIOR SECURITIES
不适用。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
不适用。
61
项目6。展览
附件 编号 |
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附件说明 |
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形式 |
附件 |
提交日期 |
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10.1* |
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8-K |
10.1 |
03/31/2023 |
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10.2* |
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10-Q |
10.4 |
08/09/2019 |
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10.3* |
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S-8 |
10.1 |
08/05/2020 |
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10.4* |
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10-Q |
10.3 |
05/10/2012 |
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10.5* |
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10.6* |
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10.7* |
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10.8* |
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31.1 |
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31.2 |
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32.1 |
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32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条对首席财务官进行认证
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101.INS |
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XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展模式 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase |
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101.DEF |
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内联XBRL分类法扩展定义linkbase |
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101.LAB |
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase |
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101.PRE |
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内联XBRL扩展演示Linkbase |
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104 |
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中） |
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*表示管理合同或补偿安排
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Domtar Corporation |
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日期：2023年5月4日 |
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签名： |
Joseph Ragan |
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Joseph Ragan |
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首席财务官（首席会计干事和正式授权干事） |
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