附件 5.1
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D + 13458151749 | |
| E tommy.tuohy@ogier.com | ||
| 参考：426400.00003/TTU | ||
| 222024年3月 |
Indonesia Energy Corporation Limited（公司）
我们曾担任公司的开曼群岛法律顾问，涉及公司根据1933年《美国证券法》向美国证券交易委员会（委员会）提交的关于F-3表格的登记声明，包括其所有修订或初步或最终补充（登记声明），该修订（法案）迄今涉及将于2024年3月22日向委员会提交的最多50,000，000美元的证券（统称证券）的登记。证券包括：
| （一） | 本公司每股面值0.00 267美元的普通股（包括在行使任何其他证券的转换时可发行的任何普通股）普通股); |
| （二） | 本公司每股面值0.00 267美元的优先股（第优先股，连同普通股，股票证券); |
| （三） | 购买普通股的认股权证（the认股权证），可根据公司与认股权证代理人就该等认股权证（如有的话）订立的一份或多份认股权证协议的条款发行（该认股权证协议); |
| （四） | 债务证券（the债务证券）将根据公司将订立的适用契约（the义齿); |
Ogier（Cayman）LLP 89 Nexus Way 卡马纳湾 大开曼岛，KY1-9009 开曼群岛
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Indonesia Energy Corporation Limited 2024年3月22日 |
| （五） | 代表普通股或优先股一小部分的存托股（the存托股份）将根据公司与根据该等协议订立的该等存托股份的存管人订立的有关该等存托股份的存管协议而发行（该存款协议); |
| （六） | 购买上述更多证券之一的权利（the权利）将根据公司与一名或多于一名权利代理人订立的权利协议（the权利协议）；和/或 |
| （七） | 由普通股、优先股、认股权证、债务证券、权利、存托股或上述证券的任何组合组成的单位（the单位）可根据公司与其中指明的单位代理人订立的单位协议（如有的话）发出（该单位协议). |
契约、认股权证协议、权利协议、存款协议和单位协议，在每种情况下，如适用，在此统称为管理文件。
认股权证、债务证券、存托股份、权利和单位在此统称为非股权证券。
我们已获悉，证券可能会不时按照《登记声明》、根据该法第462（b）条对其进行的任何修订中规定的方式发行和出售或交付，并且需要根据该法下S-K条例第601（b）（5）项的要求提供本意见。除此处明确说明的与发行证券有关的事项外，此处不对与登记声明内容有关的任何事项发表任何意见。
我们已审阅（i）载于注册声明中日期为2024年3月22日的ATM招股章程补充文件（招股章程补充文件，连同由招股章程补充文件所补充的注册声明中所载的基本招股章程、招股章程）及（ii）公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（该文件）于2024年3月22日对2022年7月22日的市场发售协议作出第一次修订，据此可发行普通股（ATM股份）。
这一意见是根据《登记声明》和《法案》的要求提出的。
除非出现相反意图，本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的各自含义。对附表的引用是对本意见的附表的引用，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的构建。
| 2 |
Indonesia Energy Corporation Limited 2024年3月22日 |
| 2 | 审查的文件 |
为了发表这一意见，我们审查了注册说明书、招股说明书和文件的副本。此外，我们已研究附表1所列的法团及其他文件。除附表1明确提述的搜查、查询及审查外，我们并无作出任何有关的搜查或查询，亦无审查任何由公司或任何其他人订立或影响公司或任何其他人的文件。
| 3 | 假设 |
在提出这一意见时，我们依据了附表2所列的假设，而没有就这些假设进行任何独立调查或核实。
| 4 | 意见 |
基于上述考试及假设，并受制于附表3所列资格及以下所列限制，我们认为：
企业地位
| (a) | 公司已妥为注册为获豁免公司，并根据开曼群岛法律有效存在，并在开曼群岛公司注册处处长（the注册官），并且是一个独立的有限责任法律实体，能够以其公司名义起诉和被起诉，并有权根据其组织备忘录（定义见本文件）中规定的目标开展业务。 |
发行股份
| (b) | 就普通股而言，当： |
| （一） | 公司董事会（第板）已采取一切必要的公司行动，以批准普通股的发行及配发、普通股的发售条款及任何其他相关事宜； |
| （二） | （a）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于普通股的面值），或（b）如该等普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则该等证券的条款、经董事会批准的就该等转换、交换、赎回、回购或行使普通股作出规定的备忘录及章程细则（定义见附表1）或管辖该等证券的文书，已获满足及董事会批准的代价（不少于普通股的面值）已收到；及 |
| 3 |
Indonesia Energy Corporation Limited 2024年3月22日 |
| （三） | 已在反映该普通股发行的公司成员名册中进行有效记项，在每种情况下均根据备忘录和章程细则， |
普通股将被确认为已获正式授权并有效发行、缴足股款且不可评税。
| （c） | 就优先股而言，当： |
| （一） | 董事会及公司已采取一切必要的公司行动，以批准优先股的创设、发行及条款、优先股的发售条款及其他任何相关事宜； |
| （二） | （a）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议的规定已获满足，并已支付其中规定的对价（不低于优先股的面值），或（b）如该等优先股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，则该等证券的条款、经董事会批准的就该等转换、交换、赎回、回购或行使优先股作出规定的备忘录和条款或管辖该等证券的文书，已获信纳及董事会批准的代价（不少于优先股的面值）已收到；及 |
| （三） | 已在反映该优先股发行的公司成员名册中作出有效记项，在每种情况下均根据备忘录和章程细则， |
优先股将被确认为已获正式授权并有效发行、已缴足款项且不可评税。
| （d） | 关于ATM股票，当： |
| （一） | 董事会批准的文件的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于ATM股份的面值）；及 |
| （二） | 已在反映该ATM股份发行的公司成员名册中作出有效记项，在每种情况下均根据备忘录及章程细则， |
ATM股份将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足款项及不可评税。
| 4 |
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| （e） | 就将予发行的基础股份（定义见附表2第25段）而言，当： |
| （一） | 董事会及公司已采取一切必要的公司行动，以批准创设、发行及相关股份的条款、发行相关股份的条款及其他任何相关事宜，包括但不限于（如有必要）通过创设相关股份修订公司法定股本，以及修订备忘录及章程细则以反映该等相关股份的创设，并载列该等相关股份的条款、权利及义务； |
| （二） | 董事会批准的存款协议的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于相关股份的面值）；及 |
| （三） | 已根据备忘录及章程细则在反映该等发行基础股份的公司成员名册作出有效记项； |
相关股份将被确认为已获正式授权及有效发行、缴足股款及不可评税。
发行债务证券
| （f） | 就拟发行的债务证券而言，当 |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准债务证券的创设及条款，并批准其发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 与债务证券有关的契约应已获正式授权及有效签立，并由公司及代表公司及其项下所有相关方无条件交付；及 |
| （三） | 根据其发行的债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按与该发行的债务证券有关的适用义齿所载方式认证，并根据并根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款在到期付款后交付， |
根据契约发行的债务证券将已正式签署、发行和交付。
有效发行认股权证
| （g） | 就拟发行的认股权证而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及相关事宜； |
| 5 |
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| （二） | 如适用，有关认股权证的认股权证协议应已妥为由公司及其项下认股权证代理人授权及有效执行及无条件交付；及 |
| （三） | 代表认股权证的证书已妥为签立、会签、登记及交付，包括根据与认股权证有关的认股权证协议（如有），以及董事会在支付其中规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议， |
认股权证将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。
有效发行权利
| （h） | 关于拟发行的权利，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准权利的创设及条款，并批准发行、发售条款及相关事宜； |
| （二） | 与权利有关的权利协议，应已获公司及据此指定为权利代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；及 |
| （三） | 代表权利的证书应已根据权利协议，以及董事会在支付其中规定的对价后批准的适用的最终购买、包销或类似协议，妥为签立、会签、签发、登记和交付， |
这些权利将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
有效发行单位
| （一） | 就每期单位而言，当： |
| （一） | 董事会已采取一切必要的公司行动，以授权和批准单位的设立和条款，并批准作为其组成部分的证券发行、其发售条款和相关事项； |
| （二） | 如适用，与单位有关的单位协议应已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立并无条件交付； |
| （三） | 就作为单位组成部分的任何认股权证而言，就作为单位组成部分的任何认股权证而言，任何认股权证协议（如有）须已获公司及根据该协议订立的认股权证代理人妥为授权及有效签立及无条件交付； |
| 6 |
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| （四） | 就作为单位组成部分的任何债务证券而言，契约应已获公司及其所有相关各方正式授权并有效签署并无条件交付；及 |
| （五） | 单位和作为单位组成部分的任何证券，均应已正式签署、会签、认证、发行、登记和交付（在每种情况下，作为及（如适用），根据（a）与单位有关的单位协议、（b）与作为单位组成部分的任何认股权证有关的适用认股权证协议（如有）、（c）与作为单位组成部分的任何债务证券有关的适用契约，及（d）经董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议，并在支付其中规定的代价后， |
这些单位将获得正式授权和有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务。
没有批准和同意
| （j） | 公司无须就公司执行或交付文件或向委员会提交招股章程或履行其在其项下的义务或行使其权利而获得开曼群岛任何政府或监管机构、机构或法院的任何同意、许可、批准、授权或豁免。 |
法律的选择
| (k) | 明确选择该文件规定的司法管辖区的法律作为该文件的管辖法律（其适当的法律）将在开曼群岛法院就该文件提起的任何诉讼中得到开曼群岛法院的承认和适用。 |
可执行性
| （l） | 该文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。 |
未披露诉讼
| (m) | 完全基于我们对《令状登记册》和其他原始程序的调查（the令状登记册），截至我们视察前一天收市时，在开曼群岛没有针对公司的未决诉讼，也没有就公司清盘提出任何呈请或作出任何命令。 |
| 7 |
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| 5 | 未涵盖事项 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们对文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、法典或司法当局的含义、有效性或效力不表示任何意见； |
| (b) | 除非本意见另有明确规定，有关文件的商业条款或有效性、可执行性或效力（或有关文件的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或文件与公司可能订立的任何其他协议或任何其他文件之间存在任何冲突或不一致；或者 |
| （c） | 至于接纳、执行或履行公司在该文件下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对其具有约束力的任何其他协议、契据或文件（备忘录及章程细则除外）。 |
| 6 | 本意见的适用法律 |
| 6.1 | 这一意见是： |
| (a) | 受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释； |
| (b) | 限于其中明确说明的事项；及 |
| （c） | 限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。 |
| 6.2 | 除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。 |
| 7 | 这个意见谁能靠 |
兹同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们在此不承认我们是该法案第11条含义内的专家，或我们属于该法案第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
本意见仅可在登记声明有效期间用于证券的要约和出售。
你忠实的
/s/奥吉尔
Ogier（Cayman）LLP
| 8 |
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附表1
审查的文件
| 1. | 注册处处长发出日期为2018年4月24日的公司法团注册证明书。 |
| 2. | 于2019年11月8日以特别决议通过的经修订及重列的公司组织章程大纲（第组织章程大纲). |
| 3. | 于2019年11月8日以特别决议通过的经修订及重列的公司章程细则（连同组织章程大纲、备忘录及章程细则). |
| 4. | 日期为2024年3月1日的良好信誉证明书（良好常备证书）由注册处处长就公司发出。 |
| 5. | 一份日期为2024年3月22日的证明书，内容有关本公司一名董事按本协议所附表格签署的若干事实事项（该董事证书），并附上公司全体董事于2024年3月10日通过的书面决议（第董事会决议). |
| 6. | 我国于2024年3月22日检查的开曼群岛法院书记官办公室保存的令状登记册。 |
| 7. | 注册声明。 |
| 8. | 招股说明书。 |
| 9 |
Indonesia Energy Corporation Limited 2024年3月22日 |
附表2
假设
一般应用的假设
| 1 | 经我们审核的所有原始单证均为真实、完整的。 |
| 2 | 经我们审查的所有复制文件（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件是真实和完整的。 |
| 3 | 所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在原件或复印文件上）都是真实的。 |
| 4 | 每一份良好常备证书及署长证明书，于本意见发表之日均属准确及完整。 |
| 5 | 如果一份文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该文件已由所有各方在实质上以提供给我们的形式执行，并且，如果我们已获得该文件的连续草稿，标记显示与先前草稿的变化，则所有此类变化均已准确标记。 |
状态、授权和执行
| 6 | 除公司外，该文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好信誉。 |
| 7 | 作为该文件缔约方的任何个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该文件下的义务、签署该文件和提供该信息的法律行为能力。 |
| 8 | 该文件及每份管辖文件均已根据所有适用法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）由其所有各方或其代表正式授权、执行和无条件交付。 |
| 9 | 在授权公司执行和交付文件、提交登记声明和招股说明书、行使其权利和履行其在文件项下的义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其所要求的标准谨慎、勤勉和技能。 |
| 10 | 董事会决议中指名的获授权代表公司签立该文件的人事实上签立该文件的意图是对公司具有约束力。 |
| 11 | 除公司以外的管理文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。任何身为管理文件缔约方的个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该管理文件下的义务、签署该文件和提供该信息的法律行为能力。 |
| 10 |
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| 12 | 非股本证券将分别根据正式授权、签署和交付的适用管理文件的规定按要求发行和认证，且非股本证券将根据其根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。 |
| 13 | 任何和所有证券的形式和条款（包括但不限于指定、权力、优先股的优先权、权利、资格、限制和限制）、公司发行和出售优先股，以及公司根据优先股条款承担和履行其在优先股项下或与优先股相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），不会违反当时有效的公司组织章程大纲和章程细则，也不会违反开曼群岛的任何适用法律、法规、命令或法令。 |
法律的选择
| 14 | 该文件和管辖文件中明确选择其适当法律作为该文件的管辖法律是善意作出的。 |
| 15 | 明确选择其适当法律作为文件和管辖文件的管辖法律，是根据其适当法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）作出的有效和具有约束力的选择。 |
| 16 | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能会影响本文的意见。 |
可执行性
| 17 | 我们未对管理文件进行审查，我们的意见有相应的保留。 |
| 18 | 我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定，并强制执行管理文件的其余部分和此类规定构成一部分的非股权证券或交易，尽管义齿中有这方面的任何明文规定。 |
| 19 | 根据其适当法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）规定的条款，该文件和每一份管辖文件均为合法、有效、具有约束力和可针对所有相关方强制执行的文件。 |
| 20 | 如果一项义务要在开曼群岛以外的法域内履行，其履行将不违反官方指令，根据该法域的法律是不可能的或非法的。 |
| 21 | 根据该文件或管理文件支付给或为任何一方的账户支付的款项不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中定义）。文件或管理文件的任何当事方均未或将就文件或管理文件所设想的交易采取行动，其方式不符合开曼群岛当局施加的制裁，或联合国或联合王国的制裁或法定文书根据理事会国王陛下的命令扩大到开曼群岛的措施。 |
| 11 |
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| 22 | 本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何法域的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句： |
| (a) | 除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和 |
| (b) | 文件或管理文件的执行或交付，或文件或管理文件的任何一方行使其权利或履行其在其下的义务，均不违反这些法律或公共政策。 |
| 23 | 不存在任何协议、文件或安排（除本文件明文述经我们审查的意见）对文件或管理文件或其拟进行的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权限。 |
股票证券
| 24 | 权益性证券的发行价格应超过其票面价值。 |
| 25 | 就任何将予发行的有关存托股份的股份（the基础股份），我们进一步假设（i）基础股份将根据正式授权、签立及交付的存款协议发行，及（ii）存款协议的签立及交付已获公司正式授权，且不违反当时有效的组织章程大纲及章程细则或开曼群岛法律。 |
| 26 | 将采取一切必要的公司行动，以授权和批准任何证券的发行及其证券的发售条款和其他相关事宜，并且适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付。 |
批准、同意和备案
| 27 | 公司已获得任何政府或监管当局或机构或任何其他人士根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律所需获得的所有同意、许可、批准和授权，以确保文件和招股说明书的证据的合法性、有效性、可执行性、适当履行和可受理性。此类同意、许可、批准和授权所受的任何条件已经并将继续由有权从中受益的各方满足或放弃。 |
| 28 | 为确保文件和招股说明书证据的有效性、合法性、可执行性或可采纳性所必需的以下所有事项均已作出或支付： |
| (a) | 根据所有相关法域（开曼群岛法律除外）的法律要求进行的所有公证、散兵和领事活动；和 |
| (b) | 向开曼群岛以外任何司法管辖区的任何法院、公职或其他地方提交文件和招股说明书的所有备案、记录、登记和登记；和 |
| （c） | 在开曼群岛以外就文件和招股说明书支付或与之相关的印花税、注册或其他税款的所有款项。 |
提交给司法机构
| 29 | 作为所有相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，公司提交给文件中指定的法院的司法管辖权对公司具有约束力。 |
主权豁免
| 30 | 该公司不是任何国家的主权实体，就1978年《英国国家豁免法》（已通过法定文书扩展至开曼群岛）而言，该公司不具有主权豁免。 |
| 12 |
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附表3
任职资格
信誉良好
| 1 | 根据《公司法》，公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。 |
| 2 | 信誉良好仅指截至良好常备证书日期，公司在向注册处处长提交年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。 |
令状登记册
| 3 | 我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在： |
| (a) | 在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或 |
| (b) | 任何就公司或其任何资产提出的公司清盘或解散申请，或委任破产中的任何清盘人或受托人， |
由于这些事项的通知可能不会立即记入令状登记册或迅速更新，或与该事项或该事项本身相关的法院档案可能不会公开（例如，由于已作出封口令）。此外，我们没有对简易法院进行搜查。简易法院的索赔最高限额为2万加元。
有限责任
| 4 | 我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于开曼群岛《公司法》和英国普通法当局，后者具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（例如担保）；（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。 |
| 13 |
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不可评估
| 5 | 在该意见中，“不可评估”一语是指，就所持公司股份而言，股东不应仅凭借其股东地位，对公司或其债权人对股份的额外评估或催缴承担责任（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。 |
法律的选择
| 6 |
| (a) | 开曼群岛法院不会承认选择其适当法律作为该文件的管辖法律，只要这种选择适当法律将不符合开曼群岛法律的公共政策。 |
| (b) | 在开曼群岛法院就该文件提起的任何诉讼中，这些法院将不适用其适当法律，除非该法律在开曼群岛法院得到辩护和证明，它们也不会适用该法律： |
| （一） | 程序问题；和 |
| （二） | 如果适用该适当法律将不符合开曼群岛法律的公共政策或违反开曼群岛法律强制适用的规定。 |
可执行性
| 7 | 在该意见中，“可强制执行”一词是指相关义务属于开曼群岛法院通常会强制执行的类型，但这并不意味着这些义务在所有情况下都必然会按照其条款得到强制执行。特别是，但不限于： |
| (a) | 强制执行可能受到影响债权人权利的破产或类似法律的限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制。特别是，衡平法补救办法，例如具体履行和强制令，将仅由法院酌情准予，在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下可能无法获得； |
| （c） | 索赔可能会被诉讼时效禁止，或者可能会或将成为抵销、减损、缺失或反诉的抗辩以及不容反悔、放弃、选择、宽容或放弃的原则； |
| （d） | 法院可以拒绝允许不当得利； |
| （e） | 由于欺诈、胁迫、虚假陈述或不当影响，一方当事人在该文件下的义务的强制执行可能会被宣告无效或无效，或者可能会受到处理合同受挫的开曼群岛法律的限制； |
| （f） | 该文件中一项束缚开曼群岛公司任何法定权力的条款，例如限制该公司启动清盘、更改其组织章程大纲和章程细则或增加其股本的权力的条款，可能无法强制执行； |
| 14 |
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| （g） | 文件中某项规定解除当事人以其他方式所负的责任或义务的效力，可以受到法律限制； |
| （h） | 法院将不会强制执行该文件的某项规定，只要该规定可能是非法的或违反开曼群岛的公共政策，或声称无条件禁止一方当事人向开曼群岛法院或当事人选择的任何其他法院或法庭寻求任何救济； |
| （一） | 该文件的一项被解释为具有刑事性质的规定，因为它规定违反一项主要义务会导致一项次要义务，该义务对毁约者造成损害，与执行主要义务的无辜方的任何合法利益完全不成比例，将不会被强制执行（并且我们不对此种规定是否相称发表意见）； |
| （j） | 法院可以拒绝使该文件中的一项规定（包括与判决债务的合同利息有关的规定）生效，而该规定被法院认为是高利贷的； |
| (k) | 法院不得在其所设想的交易违反适用于开曼群岛的条约、法律、命令或条例对某些国家或司法管辖区施加的经济或其他制裁的范围内强制执行该文件的规定； |
| （l） | 法院可以拒绝使文件中涉及执行任何外国税收或刑法的规定生效；和 |
| (m) | 合同约定支付该合同一方当事人执行合同所发生的法律费用和开支的，执行合同成功的一方当事人有权通过法院判决追回根据合同条款认定应支付的法律费用和开支的金额。在所有其他情况下，法律诉讼的费用只能通过法院命令从诉讼的另一方追回，这是法院自由裁量权的事项，并且此类费用可能会被征税（由法院评估。 |
| 8 | 法院可酌情决定文件中规定或要求的条款的可执行性程度，视情况而定： |
| (a) | 被认定为非法或不可执行的该文件任何条款的可分割性； |
| (b) | 任何计算、确定或证明是结论性的或具有约束力的，包括该计算、确定或证明是欺诈性的或明显不准确的或有不合理或任意依据的； |
| （c） | 赋予一方在其意见中的酌情权或决定某事项的权力，如果该酌情权的行使是不合理的或该意见不是基于合理的理由；或 |
| （d） | 如果声称的修改或放弃是通过口头协议或行为过程实现的，则对文件进行书面修改或放弃，我们不对任何此类条款发表意见。 |
| 9 | 开曼群岛法律可能不承认过失和重大过失之间的区别。 |
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Indonesia Energy Corporation Limited 2024年3月22日 |
| 10 | 如果一份文件的日期为“截至”某一特定日期，尽管该文件的当事人之间已约定，作为合同事项并在可能的范围内，他们在该文件下的权利和义务自执行和交付日期之前的某个日期生效，但该文件仍自其实际执行和交付之日起生效。第三方在该文件下的权利也自该文件实际执行和交付之日起生效，而不是“截至”之日。 |
管辖权条款
| 11 | 尽管该文件有任何条款规定了另一国法院的专属管辖权，但如果索赔人表明允许此类诉讼继续进行是公正和适当的，则开曼群岛法院不得中止或取消违反此类条款提起的诉讼。就某些事项而言，成立地法院拥有专属管辖权，如果该成立地或注册地不是开曼群岛，开曼群岛法院将不接受管辖权。 |
| 12 | 尽管该文件有任何条款规定了另一国法院的非专属管辖权，但开曼群岛法院只有在开曼群岛不是最合适的法院的情况下才会拒绝在开曼群岛以外送达令状的许可，只有在开曼群岛法院追究案件会无理取闹或具有压迫性的情况下才会中止或取消诉讼程序。不能假定提名一个非排他性论坛将使该论坛优先于开曼群岛。 |
印花税
| 13 | 如果文件在开曼群岛执行或带到开曼群岛（包括向开曼群岛法院出示），则将支付开曼群岛印花税。 |
在开曼群岛公开发行股票
| 14 | 《公司法》第175条禁止公司向开曼群岛的公众发出任何认购其任何证券的邀请。 |
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