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Pebblebrook酒店信托（“公司”）是一家内部管理的酒店投资公司，于2009年10月作为马里兰州的房地产投资信托基金成立，旨在机会性地收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业以及位于我们的主要目标城市市场附近的度假村物业和精选的目的地度假村市场，重点关注主要门户沿海市场。

截至2025年3月31日，公司拥有权益 46 酒店总数 11,933 格ST房间.酒店物业分布于：马萨诸塞州波士顿；伊利诺伊州芝加哥；佛罗里达州好莱坞；佐治亚州杰基尔岛；佛罗里达州基韦斯特；加利福尼亚州洛杉矶（比佛利山庄、圣莫尼卡、西好莱坞）；佛罗里达州那不勒斯；罗德岛州纽波特；俄勒冈州波特兰；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山；加利福尼亚州圣克鲁斯；华盛顿州史蒂文森；和华盛顿特区。

列报依据

随附的未经审计的中期综合财务报表及相关附注是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和适用于中期财务信息的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。因此，根据SEC的规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被省略。这些未经审计的合并财务报表包括为公允列报所列期间的合并资产负债表、合并经营报表和综合收益表、合并权益报表和合并现金流量表而认为必要的所有调整。中期业绩不一定代表全年业绩，因为季节性和其他短期变化以及酒店物业的收购和/或处置的影响。这些合并财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。

公司与子公司为独立的法人实体，保持记录和账簿相互独立、相互独立。合并财务报表包括公司及其子公司的所有账目，并按照美国公认会计原则列报。所有重要的公司间余额和交易已在合并中消除。对公司未控制但公司有能力在经营和财务政策方面施加重大影响的实体的投资，按权益法核算。

对上一期间的财务报表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用。这些估计是在考虑了过去、当前和预期事件以及经济状况后，使用管理层的最佳判断编制的。实际结果可能与这些估计不同。

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风险和不确定性

整体经济状况可显著影响酒店运营业绩，从而影响公司的财务状况。全球活动以及国家和地方活动可能会对旅行趋势和公司酒店的运营产生不利影响。此外，通货膨胀和利率变化可能会影响整体经济和债务的可用性，从而可能影响公司的财务状况。差旅减少或成本显著增加也可能对公司的现金流和偿债能力或履行其他财务义务产生不利影响。

新会计公告

所得税

2023年12月，FASB发布ASU2023-09，所得税（专题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。ASU2023-09要求各实体披露有关其有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。ASU2023-09在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。修正案应在未来基础上适用，并可选择追溯适用。公司采用ASU2023-09不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

股票补偿

2024年3月，FASB发布ASU2024-01，补偿—股票补偿（专题718）：利润利息及类似奖励的范围适用（“ASU 2024-01”），通过在ASC 718，Compensation — Stock Compensation（“ASC 718”）。ASU2024-01阐明了如何确定利润利息和类似奖励应作为股份支付安排（ASC 718）还是作为现金红利或利润分享安排进行会计处理（ASC 710，Compensation — General，或其他指导)并适用于将利润利息奖励作为对雇员或非雇员的补偿入账的所有报告实体。除了增加说明性指导外，ASU 2024-01还修改了第718-10-15-3段中的措辞，以在不改变指导的情况下提高其清晰度和可操作性。ASU2024-01在2024年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些年度期间内的过渡期。允许提前收养。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，或前瞻性地适用于在采用日期或之后授予或修改的利润利息和类似奖励。公司于2025年1月1日采用ASU2024-01对其合并财务报表和披露没有影响。

损益表费用分拆

2024年11月，FASB发布ASU2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求公共实体披露有关某些成本和费用的特定信息。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，允许提前采用。这些修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间，或在采用日期之后前瞻性地适用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和披露的影响。

可转换债务工具的诱导转换

2024年11月，FASB发布ASU2024-04，债—带转换和其他选择的债（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换（“ASU 2024-04”）。ASU2024-04明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换而不是债务清偿进行会计处理的要求。ASU2024-04在2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期有效，允许提前采用。修正案应适用于前瞻性或追溯性。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其合并财务报表和披露的影响。

收购

公司做到了 不是 在截至2025年3月31日或2024年3月31日的三个月内收购任何酒店物业。

处置

公司做到了 不是 于截至2025年3月31日或2024年3月31日止三个月内处置任何酒店物业。

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截至2025年3月31日和2024年12月31日的酒店物业投资包括以下（单位：千）：

			2025年3月31日						2024年12月31日
土地			$	800,165					$	800,143
建筑物和改善			5,078,826						5,062,727
家具、固定装置和设备			544,814						539,616
融资租赁资产			91,181						91,181
在建工程			6,004						5,066
			$	6,520,990					$	6,498,733
使用权资产、经营租赁			348,749						351,150
投资酒店物业			$	6,869,739					$	6,849,883
减：累计折旧			( 1,588,140 )						( 1,530,854 )
酒店物业投资，净额			$	5,281,599					$	5,319,029

飓风海伦和飓风米尔顿

2024年9月26日，佛罗里达州那不勒斯的LaPlaya Beach Resort & Club（“LaPlaya”）受到飓风Helene的影响，2024年10月9日也受到飓风Milton的影响。此次破坏主要影响了海滨别墅的底层、泳池综合体和景观。LaPlaya在飓风Milton之后关闭，以进行清理、维修和全面评估损失。度假村现已基本开放，除了剩余的 20 Beach House大楼的底层房间，仍有望在第二季度大幅完工。

该公司的保险单提供财产损失、业务中断和因遭受的损害超过适用免赔额而产生的其他费用的承保范围。截至二零二五年三月三十一日止三个月，公司确认$ 4.3 百万营业中断保险收入。公司就所产生的补救费用和核销的财产和设备的账面价值估计超过适用的免赔额记录了一笔应收保险金。截至2025年3月31日，公司共收到$ 11.5 来自保险提供商的百万初步预付款。该公司正在继续评估飓风Helene和Milton的财务影响，以及通过保险单恢复因业务中断或LaPlaya受损造成的任何损失的能力。

减值

每当有事件或情况显示潜在减值时，公司都会审查其对酒店物业的投资是否存在减值。公司会定期调整对某些物业的未来经营现金流和估计持有期的估计。作为该审查的结果，公司可能会识别已发生的减值触发因素，并评估其在酒店物业的投资的可收回性。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月， 无 产生减值损失。

租赁资产和租赁负债

公司确认与地面租赁相关的使用权资产及相关负债，均为经营租赁。公司对融资租赁标的物业确认融资租赁资产及相关融资租赁负债。在租赁内含利率无法确定的情况下，公司采用增量借款利率，从 4.7 %至 7.6 %.此外，所使用的术语包括在合理确定公司将行使该选择权时行使延期的任何选择权。见注11。承诺与或有事项有关地租的更多信息。

经营租赁使用权资产和负债在相关租赁协议期限内摊销至地租费用。截至2025年3月31日，公司的租赁负债包括经营租赁负债$ 320.8 万美元，融资租赁负债$ 44.2 百万。截至2024年12月31日，公司的租赁负债包括经营租赁负债$ 320.7 万美元，融资租赁负债$ 44.0 百万。融资租赁负债计入应付账款、应计费用和其他负债在公司随附的合并资产负债表上。

2022年10月13日，公司作为行政代理人与美国银行（Bank of America，N.A.）及若干其他代理人和贷款人订立第五份经修订和重述的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了$ 650.0 百万高级无抵押循环信贷额度和 三个 $ 460.0 百万无抵押定期贷款融资总额$ 1.38 十亿。公司可要求额外的贷款人承诺，以增加信贷协议下的总借款能力，最高可增加$ 970.0 百万。

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2024年1月3日，公司订立信贷协议第一修正案，延长到期日$ 356.7 根据2024年至2028年1月定期贷款借入的百万美元。这种延长的债务被称为定期贷款2028。就延期而言，该公司还偿还了$ 60.0 根据定期贷款2024的借款中的百万美元和$ 50.0 百万定期贷款2025下的借款，可用现金。

2024年10月3日，公司发行$ 400.0 百万其本金总额 6.375 2029年10月15日到期的%优先票据。这些票据被称为2029年优先票据。发行所得款项净额约为$ 390.0 万元，扣除公司支付的折扣和发行费用，其中$ 353.3 万元用于偿还全部$ 43.3 其在2024年定期贷款下的借款中的百万美元，$ 210.0 其在定期贷款2025下的借款中的百万美元和$ 100.0 根据定期贷款2027的借款中的百万。

2024年11月1日，公司订立信贷协议第三修正案，延长到期日$ 185.2 根据定期贷款2025至2029年1月借入的百万。这种债务被称为定期贷款2029。该公司还延长了到期日$ 602.0 其2026年10月至2028年10月的高级无抵押循环信贷额度的百万，可选择将到期日延长至 two 六个月 期限，但须遵守某些条款和条件并支付延期费。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司的债务包括以下各项（单位：千美元）：

															截至
			2025年3月31日利率						到期日						2025年3月31日						2024年12月31日
循环信贷额度
高级无抵押信贷融资			—			(1)(2)			2026年10月/ 2028年10月						$	—					$	—
PHL无担保信贷融资			—			(1)			2028年10月						—						—
循环信贷额度															$	—					$	—
无抵押定期贷款
2025年定期贷款			5.15 %			(1)			2025年10月						14,783						14,783
2027年定期贷款			5.53 %			(1)			2027年10月						360,000						360,000
2028年定期贷款			3.86 %			(1)			2028年1月						356,652						356,652
定期贷款2029			5.15 %			(1)			2029年1月						185,217						185,217
无抵押定期贷款本金															$	916,652					$	916,652
可转换优先票据本金			1.75 %						2026年12月						$	750,000					$	750,000
高级无抵押票据
B系列笔记			4.93 %						2025年12月						2,400						2,400
2029年优先票据			6.38 %						2029年10月						400,000						400,000
高级无抵押票据本金															$	402,400					$	402,400
抵押贷款
玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假酒店			7.04 %			(3)			2026年9月						140,000						140,000
Estancia La Jolla酒店及水疗中心			5.07 %						2028年9月						54,864						55,413
按揭贷款本金															$	194,864					$	195,413
债务本金总额															$	2,263,916					$	2,264,465
未摊还债务溢价、贴现和递延融资成本，净额															( 16,478 )						( 17,733 )
债务，净额															$	2,247,438					$	2,246,732

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(1)借款按浮动利率计息。2025年3月31日的利率使利率对冲生效。

(2)$ 48.0 百万美元 650.0 百万高级无抵押循环信贷额度将于2026年10月到期，没有延长到期日的选择权，剩余的$ 602.0 2028年10月百万到期，可选择延长到期日至 two 六个月 期限，但须遵守某些条款和条件并支付延期费。

(3)这笔贷款按浮动利率计息，利率等于每日SOFR加点差 3.75 %.2025年3月31日的利率使利率互换生效。公司可选择将到期日延长至 two 一年 期限，但须遵守某些条款和条件并支付延期费。

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无抵押循环信贷融资

$ 650.0 信贷协议中规定的百万高级无抵押循环信贷融资到期情况如下：$ 48.0 2026年10月的百万，没有延长到期日的选择权，以及$ 602.0 2028年10月百万，可选择延长到期日至多 two 六个月 期限，但须遵守某些条款和条件并支付延期费。该高级无抵押循环信贷额度下的所有借款按年利率计息，利率等于（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加 0.10 %（“SOFR调整”）加上基于公司杠杆比率的保证金或（ii）基准利率（由信贷协议定义）加上基于公司杠杆比率的保证金。循环信贷融资贷款的保证金金额从 1.45 %至 2.50 %为基于SOFRs的贷款和 0.45 %至 1.50 基准利率贷款的百分比，取决于公司的杠杆率。截至2025年3月31日，公司已 无 未偿还借款，$ 7.4 百万未偿信用证和借款能力为$ 642.6 高级无抵押循环信贷融资的剩余百万。公司需支付未使用的承诺费，年费率为 0.20 %或 0.30 高级无抵押循环信贷融资未使用部分的百分比，取决于未偿还借款的金额。信贷协议包含若干财务契约，包括最高杠杆比率、最低固定费用覆盖率以及担保债务占总资产价值的最高百分比。

根据信贷协议条款，一份或多份备用信用证，最高未清余额总额为$ 30.0 万，可由优先无抵押循环融资项下的贷款人代表公司发行。公司根据公司的杠杆比率，按相当于适用保证金的年利率支付未偿备用信用证的费用。任何未偿还的备用信用证将使高级无抵押循环信贷额度的可用借款减少相应金额。备用信用证$ 7.4 百万截至2025年3月31日和2024年12月31日未偿还。

截至2025年3月31日，公司还拥有$ 20.0 百万无抵押循环信贷融资（“PHL信贷融资”）将用于PHL的营运资金和一般公司用途。2024年11月27日，PHL修订了PHL信贷融资协议，将期限延长至2028年10月。PHL信贷融资的条款与公司的高级无抵押循环信贷融资基本相似。PHL信贷融资的借款按年利率计息，该利率由公司选择，等于（i）SOFR加上SOFR调整加上基于公司杠杆比率的保证金，或（ii）基本利率（由信贷协议定义）加上基于公司杠杆比率的保证金。PHL信贷融资受制于与信贷协议项下的契约基本相似的债务契约，后者管辖公司的高级无抵押循环信贷融资。截至2025年3月31日，公司已 无 PHL信贷安排下的借款，并有$ 20.0 PHL信贷安排下剩余的百万借款能力。

截至2025年3月31日，公司遵守了管辖无抵押循环信贷融资的信贷协议的所有债务契约。

无抵押定期贷款便利

信贷协议中规定的定期贷款融资的年利率等于（由公司选择）（i）SOFR加上SOFR调整加上基于公司杠杆比率的保证金或（ii）基本利率（由信贷协议定义）加上基于公司杠杆比率的保证金。定期贷款的保证金金额从 1.40 %至 2.45 %为基于SOFRs的贷款和 0.40 %至 1.45 基准利率贷款的百分比，取决于公司的杠杆率。定期贷款须遵守信贷协议中的债务契约。截至2025年3月31日，公司遵守其定期贷款的所有债务契约。

公司订立利率互换协议，以固定部分无抵押定期贷款融资的SOFR利率。见衍生工具和套期保值活动关于利率互换的进一步讨论。

可转换优先票据

2020年12月，公司发行$ 500.0 百万本金总额 1.75 2026年12月到期的%可转换优先票据（“可转换票据”）。发行可转换票据的净收益约为$ 487.3 万元，已扣除承销费及公司支付的其他费用。

2021年2月，公司增发$ 250.0 百万可换股票据本金总额。这些额外的可转换票据以 5.5 较面值溢价%，产生的净收益约为$ 257.2 万元，扣除承销费及公司支付的其他开支$ 6.5 万，被收到的保费$ 13.8 百万。

可转换票据受公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的契约（“基础契约”）管辖。可换股票据的利率为 1.75 年度%，自2021年6月15日开始，于每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。可换股票据将于2026年12月15日到期。

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在2026年6月15日之前，可转换票据将在某些情况下可转换。在2026年6月15日及之后，持有人可在其选择的任何时间按适用的转换率将其任何可转换票据转换为公司的实益权益普通股（“普通股”） 两天 在到期日之前。初始兑换率为每1000美元可转换票据本金39.2549股普通股，即初始兑换价约为$ 25.47 每股。转换率在某些情况下可能会有所调整。截至2025年3月31日及2024年12月31日，可换股票据的IF转换价值均未超过本金额。

在某些情况下，公司可在2023年12月20日之后根据其选择以现金赎回全部或部分可转换票据。赎回价格将等于 100 将予赎回的可换股票据本金额的百分比，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。如果发生某些整体基本面变化，可转换票据的兑换率可能会提高。

就可换股票据发行而言，公司与可换股票据发行的若干承销商或其各自的联属公司及其他金融机构订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。有上限的认购交易最初涵盖可转换票据基础的普通股数量，但须进行与可转换票据适用的基本相似的反稀释调整。上限认购交易一般预计将减少可转换票据转换时对普通股持有人的潜在稀释和/或抵消公司在转换时可能需要支付的超过任何已转换可转换票据本金的潜在现金付款，此类减少和/或抵消受上限限制。封顶看涨交易的上行权价为$ 33.0225 每股。

高级无抵押票据

公司有$ 2.4 百万的未偿还优先无抵押票据，固定利率为 4.93 2025年12月到期的年率%（“B系列票据”）和$ 400.0 百万的未偿还优先无抵押票据，固定利率为 6.375 年息%，于2029年10月到期（“2029年优先票据”）。B系列票据的债务契约与公司高级无抵押循环信贷融资的债务契约基本相似。管辖2029年优先票据的契约包含类似证券惯常的契约，要求公司在每个财政季度末保持未设押资产总额不低于 150 按综合基准计算的无担保债务总额的百分比。截至2025年3月31日，公司遵守所有该等契诺。

抵押贷款

2021年12月1日，公司承担了$ 61.7 以Estancia La Jolla Hotel & Spa（“Estancia”）租赁权益的第一留置权抵押担保的百万贷款。该贷款要求按固定利率每月还本付息均为 5.07 %.这笔贷款将于2028年9月1日到期。

于2023年9月7日，公司订立$ 140.0 玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假村（“玛格丽塔维尔”）租赁权益的百万第一留置权抵押，该抵押要求按等于每日SOFR的浮动利率加点差支付仅利息 3.75 %.这笔贷款将于2026年9月7日到期，可延长至 two 一年 期，但须遵守若干条款及条件及支付延期费。公司订立利率互换协议，以固定该抵押贷款的SOFR利率。见衍生工具和套期保值活动关于利率互换的进一步讨论。

公司与Margaritaville和Estancia相关的抵押贷款对公司无追索权，但一般无追索权责任的惯常例外情况除外。这些贷款包含有关违约事件的惯常条款，以及惯常的现金管理、现金陷阱和密码箱条款。如果酒店的业绩低于某个阈值，就会触发现金陷阱条款。一旦触发，酒店产生的现金流全部直接存入密码箱账户，再转入现金管理账户，为出借人谋福利。根据贷款文件，这些物业没有陷入现金陷阱，也没有发生违约事件。

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利息费用

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司利息支出的组成部分如下（单位：千）：

									截至3月31日止三个月，
															2025						2024
无抵押循环信贷额度															$	497					$	498
无抵押定期贷款便利															10,971						18,912
可转换优先票据															3,281						3,281
高级无抵押票据															6,192						30
抵押债务															3,163						3,225
递延融资费用、（溢价）和折价的摊销															1,910						3,071
其他															1,119						( 2,596 )
总利息支出															$	27,133					$	26,421

公允价值

公司估计其固定利率抵押贷款和优先无抵押票据的公允价值，方法是按估计的市场利率对每项工具的未来现金流量进行贴现，同时考虑到一般市场条件和具有类似信用条款的债务的期限，并被归类为公允价值等级的第2级。该公司使用公开市场价格估计其固定利率可转换优先票据的公允价值，并被归入公允价值等级的第1级。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司固定利率债务（无担保优先票据、可转换优先票据和Estancia抵押贷款）的估计公允价值为$ 1.1 十亿。公司浮动利率债务的公允价值接近其账面价值。

衍生工具和套期保值活动

公司订立利率互换协议以对冲利率波动。公司所有的利率互换都被指定为现金流对冲。这些套期工具的所有未实现损益在累计其他综合收益（损失）中列报，随后在被套期的预测交易影响收益的期间重新分类为收益。

公司于2025年3月31日和2024年12月31日的利率掉期按到期日（单位：千美元）包括如下：

																		截至目前的总名义价值
对冲类型						利率区间（SOFR）						成熟度						2025年3月31日						2024年12月31日
掉期-现金流						3.22 % - 3.25 %						2025年10月						$	200,000					$	200,000
掉期-现金流						1.33 % - 1.36 %						2026年2月						290,000						290,000
掉期-现金流						3.02 % - 3.03 %						2026年10月						200,000						200,000
掉期-现金流						3.29 %						2027年10月						165,000						165,000
合计																		$	855,000					$	855,000

公司在随附的综合资产负债表中以公允价值记录所有衍生工具。利率互换和上限的公允价值采用贴现的未来固定现金收支和贴现的预期可变现金收支相抵的标准市场方法确定。在计算掉期的预计收支时使用的浮动利率是基于从可观察的市场利率曲线（隔夜指数掉期曲线）和波动性（二级输入）得出的未来利率预期。衍生工具使公司在利率对冲协议条款下交易对手不履约的情况下面临信用风险。公司在公允价值计量中纳入了这些交易对手信用风险。该公司认为，通过与主要信用良好的金融机构进行交易，将信用风险降至最低。

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公司在随附的综合经营和综合收益报表中按分类列报收入。 下表按地理位置列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的收入（单位：千）：

									截至3月31日止三个月，
															2025						2024
南佛罗里达/乔治亚州															$	85,455					$	80,957
加利福尼亚州圣地亚哥															75,211						71,495
马萨诸塞州波士顿															46,773						45,920
加利福尼亚州洛杉矶															34,297						44,209
加利福尼亚州旧金山															33,741						30,545
华盛顿特区															15,000						14,802
波特兰，或															12,797						12,999
伊利诺伊州芝加哥															8,873						8,348
其他(1)															8,119						4,794
总收入															$	320,266					$	314,069

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(1)其他包括：REI州的Newport和加利福尼亚州的Santa Cruz.

客户的付款主要是在提供服务时进行的。由于公司合同具有短期性，几乎同时收到货款，预计期初合同负债余额几乎全部确认为收入超过以下 12 几个月。

普通股

本公司获授权发行最多 500,000,000 普通股。每一股流通在外的普通股使持有人有权 One 对提交股东表决的每一事项进行投票。经董事会授权，普通股持有人有权获得股息。

普通股回购计划

2023年2月17日，公司董事会批准了一项高达$ 150.0 百万普通股。根据该计划，公司可不时在公开市场交易或私下协议回购普通股。公司可随时暂停或终止该计划。公司回购的普通股不再流通，成为授权但未发行的普通股。

截至2025年3月31日止三个月，公司回购 1,186,797 普通股，总购买价格为$ 13.3 百万，或平均约$ 11.23 每股。截至2025年3月31日，$ 117.6 根据该计划，仍有百万股普通股可供回购。

共同股息

公司宣布截至2025年3月31日止三个月的普通股/单位股息如下：

每股股息/单位

截至本季度

记录日期

付款日

$

0.01

2025年3月31日

2025年3月31日

2025年4月15日

优先股

本公司获授权发行最多 100,000,000 实益权益优先股，$ 0.01 每股面值（“优先股”）。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，以下优先股已发行在外：

安全类型						2025年3月31日						2024年12月31日
6.375 %系列e						4,400,000						4,400,000
6.30 %系列F						6,000,000						6,000,000
6.375 %系列G						9,200,000						9,200,000
5.70 %系列H						8,000,000						8,000,000
						27,600,000						27,600,000

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E系列、F系列、G系列和H系列累积可赎回优先股（统称为“优先股”）在支付分配方面排名高于普通股，且彼此平价。优先股没有任何到期日，不受强制赎回的约束。公司可随时赎回E系列和F系列优先股。G系列和H系列优先股不得分别在2026年5月13日和2026年7月27日之前赎回，除非在与公司作为REIT的持续资格相关的有限情况下或如下文所述。在该日期或之后，公司可自行选择赎回优先股，在每种情况下可全部或不时部分赎回，方法是支付$ 25.00 每股，加上截至赎回日期的任何累计、应计和未支付的分配。一旦发生公司信托声明中定义的控制权变更，导致收购或存续实体的普通股和普通证券未在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国或纳斯达克或任何后续交易所上市，公司可自行选择在以下情况下赎回全部或部分优先股： 120 控制权变更后的几天通过支付$ 25.00 每股，加上截至赎回日期的任何应计和未支付的分配。如果公司在控制权发生变更时未行使赎回优先股的权利，优先股持有人有权根据规定的公式将其部分或全部股份转换为若干普通股，但须遵守股份上限。每个E系列优先股的股份上限为 1.9372 普通股，在每个F系列优先股上为 2.0649 普通股，每一G系列优先股为 2.1231 普通股，并且在每个H系列优先股上为 2.2311 普通股。

优先股回购计划

2023年2月17日，公司董事会批准了一项高达$ 100.0 百万股优先股。根据该计划的条款，公司可回购总额最高为$ 100.0 百万其 6.375 % E系列累积可赎回优先股， 6.30 % F系列累积可赎回优先股， 6.375 % G系列累积可赎回优先股和 5.70 % H系列累积可赎回优先股不时在公开市场交易或私下协议。

截至2025年3月31日止三个月， 无 根据这一计划回购了优先股。截至2025年3月31日，$ 84.2 根据该计划，仍有百万股优先股可供回购。

任何回购的时间、方式、价格和金额将由公司酌情决定，并将取决于多种因素，包括法律要求、价格、流动性和经济因素以及市场条件。该计划不要求公司回购任何特定数量的优先股。该计划没有到期日，可随时暂停、修改或终止。

优先股息

公司宣布截至2025年3月31日止三个月的优先股股息如下：

安全类型

每股股息/单位

截至本季度

记录日期

付款日

6.375 %系列e

$

0.40

2025年3月31日

2025年3月31日

2025年4月15日

6.30 %系列F

$

0.39

2025年3月31日

2025年3月31日

2025年4月15日

6.375 %系列G

$

0.40

2025年3月31日

2025年3月31日

2025年4月15日

5.70 %系列H

$

0.36

2025年3月31日

2025年3月31日

2025年4月15日

经营合伙企业中共同单位的非控制性权益

运营合伙单位（“OP单位”）的持有人拥有一定的赎回权，使OP单位持有人能够促使运营合伙赎回其单位，以根据公司的选择换取每单位现金等于赎回时普通股的市场价格或普通股在a One -以一为基础。行使赎回权时可发行的股份数量将在发生股份拆分、合并、合并或类似的按比例股份交易时进行调整，否则会产生稀释经营合伙企业有限合伙人或公司股东所有权权益的影响。

2022年5月11日，就收购佛罗里达州那不勒斯的Inn on Fifth，公司发出 16,291 OP单位。

截至2025年3月31日和2024年12月31日，业务伙伴关系 16,291 第三方持有的OP单位，不包括LTIP单位。

截至2025年3月31日，业务伙伴关系 two 类长期激励合伙单位（“LTIP单位”）、LTIP A类单位和LTIP B类单位。所有优秀的LTIP单位都由公司的高级管理人员持有。

2024年2月15日，董事会批准 136,353 LTIP B类单位到执行官。

于2025年2月7日，董事会授予 159,594 LTIP B类单位到执行官。

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截至2025年3月31日，业务伙伴关系 1,154,431 未偿还的LTIP单位，其中 710,156 LTIP单位已归属。截至2024年12月31日，业务伙伴关系 994,837 未偿还的LTIP单位，其中 470,920 LTIP单位已归属。只有既得LTIP单位可以转换为OP单位，而OP单位又可以按上述方式投标赎回。

经营合伙企业中优先单位的非控制性权益

于2022年5月11日，就有关收购Inn on Fifth，公司发出 3,104,400 经营合伙企业中的优选单位，指定为 6.0 % Z系列累积永久优先股（“Z系列优先股”）。Z系列优先股的排名高于OP单位，与运营合作伙伴的E系列、F系列、G系列和H系列优先股持平。Z系列优先股持有人有权获得季度分配，年费率为 6.0 清算优先价值$的百分比 25.00 每股。

在任何时候，Z系列优先单位的持有人可以选择将其部分或全部单位转换为运营合伙企业当时未偿还的任何其他系列的优先单位。在Z系列优先单位发行两周年后，持有人可根据公司的选择选择将其部分或全部单位赎回为现金、具有同等价值的普通股或优先股 One -以一为基础。2027年5月11日后，公司可将Z系列优先股赎回为现金、等值普通股或优先股 One -以一为基础。在公司控制权发生变更后的任何时间，Z系列优先单位的持有人可以选择根据公司的选择将其部分或全部单位赎回为具有同等价值的现金或普通股。

可用股

公司维持经修订和重述的2009年股权激励计划（经修订，简称“计划”），以吸引和留住独立受托人、执行官和其他关键员工和服务提供商。该计划规定授予购买普通股的期权、股份奖励、股份增值权、业绩单位和其他基于股权的奖励。计划下的股份奖励在董事会确定的期限内归属，一般超过三个到 五年 .公司支付或应计股份奖励的股息。所有未偿还的股份奖励须在控制权发生变更以及在死亡或残疾或奖励协议中规定的某些其他雇佣终止事件时全部或部分加速归属。

截至2025年3月31日 839,121 根据该计划可供发行的普通股。

服务条件股份奖励

公司不时根据该计划向董事会成员、高级职员和雇员授予限制性普通股。这些股份一般归属三个到 五年 基于持续服务或就业。 下表提供截至2025年3月31日止三个月的服务条件受限制股份活动概要：

			股份						加权-平均 授予日期 公允价值
2024年12月31日未归属			408,048						$	18.07
获批			164,848						$	12.81
既得			( 166,135 )						$	19.70
截至2025年3月31日			406,761						$	15.27

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司确认约$ 0.7 百万美元 0.8 百万元，分别为随附的综合经营报表和综合收益表中与这些奖励相关的股份补偿费用。

基于绩效的股权奖励

于2025年2月7日，董事会批准目标授予 348,332 向公司高级职员和员工授予基于绩效的股权奖励。这些奖项将在2028年授予，如果有的话。最终归属的实际普通股数量将从 0 %至 200 目标授标的百分比，并将于2028年根据授标协议中定义的2025年1月1日至2027年12月31日履行期间的绩效标准确定。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司确认约$ 1.3 与随附的综合经营和综合收益报表中基于绩效的股权奖励相关的股份补偿费用百万。

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长期激励合伙单位

截至2025年3月31日，业务伙伴关系 two 类LTIP单元、LTIP A类单元和LTIP B类单元。所有优秀的LTIP单位都由该公司的高级管理人员持有。

于2025年2月7日，董事会授予 159,594 LTIP B类单位到执行官。这些LTIP单位将于2026年1月1日、2027年和2028年1月1日按比例归属，具体取决于是否继续受雇于公司。每笔奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价$ 12.81 每个单位，总授予日公允价值为$ 2.0 百万。

截至2025年3月31日，业务伙伴关系 1,154,431 未偿还的LTIP单位，其中 710,156 LTIP单位已归属。截至2024年12月31日，业务伙伴关系 994,837 未偿还的LTIP单位，其中 470,920 LTIP单位已归属。只有既得的LTIP单位可以转换为OP单位，而OP单位又可以按以下所述进行赎回注7。股权.

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，公司确认约$ 1.2 百万美元 1.0 百万，分别在与这些LTIP单位相关的费用中。与LTIP单位赠款相关的总费用在公司随附的综合资产负债表中作为非控股权益列报。

作为一家房地产投资信托基金，公司一般无需就其应税收入中分配给股东的部分缴纳联邦企业所得税。然而，该公司仍需就其收入、收入和财产缴纳某些州和地方税，并就其未分配的应税收入缴纳联邦所得税和消费税。此外，包括PHL在内的TRS的应税收入按法定税率缴纳联邦、州和地方企业所得税。当公司确定未来业绩很可能不会产生足够的应税收入以实现每个司法管辖区的递延税项资产时，就会记录递延税项资产的估值备抵。

公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受联邦、州和地方司法机构（如适用）的审查。由于净经营亏损结转，2020至2024年的纳税年度仍可接受公司所受主要税收管辖区的审查。

以下是每股普通股基本和摊薄收益（亏损）的对账（单位：千，股票和每股数据除外）：

									截至3月31日止三个月，
															2025						2024
分子：
归属于普通股股东的净利润（亏损）															$	( 43,578 )					$	( 38,981 )
减：就未归属的股份补偿支付的股息															( 9 )						( 9 )
减：归属于股份报酬的未分配收益															—						—
普通股股东可获得的净收入（亏损）——基本和稀释															$	( 43,587 )					$	( 38,990 )
分母：
加权-普通股平均数—基本和稀释															119,204,243						120,085,226
普通股股东可获得的每股净收益（亏损）—基本															$	( 0.37 )					$	( 0.32 )
普通股股东可获得的每股净收益（亏损）——摊薄															$	( 0.37 )					$	( 0.32 )

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月， 1,390,560 和 1,217,150 未归属的服务条件限制性股票和基于业绩的股权奖励分别被排除在稀释的加权平均普通股数量之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月， 29,441,175 可转换票据基础的普通股被排除在稀释股份之外，因为它们的影响本来是反稀释的。

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酒店管理协议

公司的酒店物业是根据与各管理公司的管理协议经营的。这些管理协议的剩余条款达 九 年 ，不包括续订，及最多 27 年，包括续约。公司的大多数管理协议可由公司在支付终止费后随意终止，有些可由公司在出售物业时终止，在某些情况下，需支付终止费。大多数协议还为公司提供了基于未能达到规定的经营业绩门槛而终止的能力。终止费从 零 至多 三个 乘以年度基数管理和激励管理费，视协议约定和终止原因而定。公司的某些管理协议是不可终止的，除非经理违反重大陈述或经理未能达到管理协议中定义的绩效门槛。

管理协议要求支付基本管理费一般介于 1 %和 4 %酒店收入。根据某些管理协议，如果协议中定义的酒店运营收入、现金流或其他业绩衡量标准超过某些业绩门槛，管理公司也有资格获得激励管理费。激励管理费一般按公司对酒店的投资获得优先回报后占酒店营业收入的百分比计算。

截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月，合并基本和奖励管理费为$ 7.6 百万美元 8.0 分别为百万。基数和激励管理费计入公司随附的综合经营和综合收益表的其他直接和间接费用。

储备金

公司与酒店经理、特许经营商、地面出租人和贷款人的某些协议中有关于公司提供资金的条款，通常 4.0 %酒店收入，足以支付（a）酒店的某些非常规维修和保养以及（b）酒店家具、固定装置和设备的更换和更新的费用。

受限现金

在2025年3月31日和2024年12月31日，该公司拥有$ 10.1 百万美元 10.9 百万，分别为受限制现金，包括贷款人持有的现金管理账户中持有的资金、用于更换家具和固定装置的准备金，以及根据某些酒店管理协议或贷款协议支付房地产税、地租或财产保险的准备金。

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长期物业营运及融资租赁

截至2025年3月31日，以下酒店的租赁标的如下：

租赁物业

租赁类型

租约到期日

最南端海滩度假村餐厅

经营租赁

2029年4月

天堂点度假村及水疗中心

经营租赁

2050年5月

旧金山Harbor Court酒店

融资租赁

2052年8月

摩纳哥酒店华盛顿特区

经营租赁

2059年11月

阿尔戈诺酒店

经营租赁

2059/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12/12

酒店Zephyr渔人码头和零售

经营租赁

2062年2月

圣莫尼卡总督酒店

经营租赁

2065年9月

Estancia La Jolla酒店及水疗中心

经营租赁

2066年1月

圣地亚哥米申湾度假村

经营租赁

2068年7月

1酒店旧金山

经营租赁

2070年3月

(1)

波士顿港凯悦酒店

经营租赁

2077年4月

波士顿威斯汀科普利广场酒店

经营租赁

2077年12月

(2)

The Liberty，a Luxury Collection Hotel，Boston

经营租赁

2080年5月

吉柯岛俱乐部度假村和餐厅

经营租赁

2089年1月

齐柏林飞艇酒店旧金山

经营和融资租赁

2089年6月

(4)

旧金山泽洛斯酒店

经营租赁

2097年6月

酒店帕洛马洛杉矶比佛利山庄

经营租赁

2107年1月

(3)

玛格丽塔维尔好莱坞海滩度假酒店

经营租赁

2112年7月

______________________

(1)到期日假定行使a 14 -年度延期选择。

(2)到期不需要付款。

(3)到期日假定行使所有 19 五年 扩展选项。

(4) 到期日假定行使a 30年 扩展选项。

公司的租约可能要求最低固定租金付款、基于超过特定门槛的收入百分比的百分比租金付款或等于最低固定租金或百分比租金中较高者的租金付款。最低固定租金可按年按居民消费价格指数升幅调整，并可按最低及最高升幅调整。由于酒店结构作为国家历史地标的地位，一些租约还包含对可以对其进行的修改的某些限制。

对于规定最低租金付款的租赁，公司以直线法记录费用，该租赁在剩余租赁期限内增加预先确定的金额。地租费用计入公司随附的综合经营报表和综合收益中的房地产税、个人财产税、财产保险和地租。

截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的地租费用构成如下（单位：千）：

									截至3月31日止三个月，
															2025						2024
固定地租															$	4,810					$	4,796
可变地租															4,186						4,006
地租总额															$	8,996					$	8,802

诉讼

酒店的经营性质使公司旗下酒店、公司及经营合伙企业在正常经营过程中面临索赔和诉讼风险。公司有保险来覆盖某些潜在的材料损失。公司目前没有受到任何重大诉讼，据公司所知，也没有任何对公司构成威胁的重大诉讼。

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			截至3月31日止三个月，
			2025						2024
已付利息，扣除资本化利息			$	15,445					$	23,041
利息资本化			$	—					$	3,670
已交（已退）所得税			$	( 170 )					$	—
非现金投融资活动：
应付普通股/单位的分派			$	1,246					$	1,248
优先股/单位应付分派			$	10,601					$	10,601
发行普通股用于董事会补偿			$	745					$	745
应计增加和改善酒店物业			$	1,600					$	9,551
全额摊销递延融资成本的核销			$	—					$	682
投资减记			$	2,662					$	—

下表列出了公司截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的分部酒店收入、酒店EBITDA、包括重大酒店费用及其与净收入（亏损）的对账（单位：千）：

									截至3月31日止三个月，
															2025						2024
收入：
总收入															$	320,266					$	314,069
减：公司及其他收入															378						1,718
酒店收入															319,888						312,351
重大酒店开支：
房间费用															58,523						55,023
餐饮费用															64,568						61,014
酒店一般及行政															29,111						27,572
酒店销售和市场营销															22,955						22,239
酒店运营和维护															30,932						28,726
酒店管理费															7,949						8,369
酒店房产税、个人物业税、财产保险和地租															33,047						32,066
其他分部项目(1)															11,976						11,238
酒店EBITDA															60,827						66,104
折旧及摊销															( 57,543 )						( 57,209 )
利息支出															( 27,133 )						( 26,421 )
营业中断保险收入															4,303						3,980
所得税（费用）福利															3,162						( 46 )
公司及其他(2)															( 15,796 )						( 13,928 )
净收入（亏损）															$	( 32,180 )					$	( 27,520 )

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(1)其他分部项目包括停车场、水疗中心、特许经营费及其他酒店经营开支所产生的开支。

(2)公司及其他包括公司一般及行政及其他经营收入及开支。

公司回购了合计 111,599 的普通股，平均价格为$ 8.96 2025年3月31日之后的每股收益。

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