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根据规则424（b）（5）提交

注册号333-265488

招股说明书补充资料第1号
（至2024年1月17日的招股章程补充
及随附的招股章程日期为2022年6月8日）

$1,000,000,000
普通股

本招股章程补充文件第1号（本“招股章程补充文件”）正在提交备案，以更新、修订和补充于2024年1月17日向美国证券交易委员会备案的招股章程补充文件（“原始招股章程补充文件”）中的某些信息，这些信息与总发行价格最高为1,000，000,000美元的我们的普通股股份的发售和销售有关，不时通过或向作为销售代理或委托人的B. Riley Securities，根据日期为2024年1月17日的At Market发行销售协议，与B. Riley Securities（“原始销售协议”）。截至本招股说明书补充之日，我们已根据原始销售协议发售和出售了总发行价约为302073006美元的77,417，069股我们的普通股，根据原始销售协议，总发行价约为697,926，994美元的我们的普通股股份仍可供发行和出售。本招股章程补充文件仅旨在对原招股章程补充文件中的某些信息进行更新、修订和补充，以达到本文件所述的程度。请将本招股说明书补充材料与原招股说明书补充材料一并阅读。

2024年2月23日，我们与B. Riley证券签订了《在市场发行销售协议》的第1号修订（“第1号修订”，连同原始销售协议，“销售协议”），将我们根据销售协议可能出售的普通股股份金额增加到1,000，000,000美元。第1号修正案将我们可能根据销售协议提供和出售的普通股的总发行价格提高了302,073，006美元，达到1,000，000,000美元。

此外，我们签订了第1号修正案，以增加我们的普通股的股份数量，即我们有权（但没有义务）不时全权酌情决定指示B. Riley证券在任何一天按本金行事，并从我们购买10,000，000美元至11,000，000美元（“最高承诺提前购买金额”），并将我们可以指示B. Riley证券在任何日历周的主要交易（包括B. Riley证券在代理交易中出售的任何股票）中购买的普通股股份总额从30,000，000美元增加到55,000，000美元（“最高承诺提前购买金额上限”），但须符合某些条件。

本招股章程补充文件应与原招股章程补充文件一并阅读，并以此为依据加以限定，但本招股章程补充文件中包含的信息与原招股章程补充文件中的信息不同或为其补充的信息除外。除另有说明外，原《募集说明书》补充文件中包含的与本招股说明书补充文件所载信息不抵触的其他信息均保持不变。本招股章程补充文件在没有原始招股章程补充文件及其任何未来修订或补充文件的情况下是不完整的，并且只能交付或与之相关联使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PLUG”。2024年2月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股3.16美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查原始招股说明书补充文件第S-6页开始的“风险因素”标题下以及原始招股说明书补充文件中以引用方式并入的其他文件中提及的风险和不确定性。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B. Riley证券

本招股说明书补充第1号的日期为2024年2月23日。

分配计划

2024年2月23日，我们与B. Riley证券公司签订了《市场发行销售协议》第1号修正案，根据该协议，我们可以不时通过或向担任销售代理或委托人的B. Riley证券公司发行和出售总发行价格最高为1,000，000,000美元的普通股，但须遵守某些限制。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条规则所定义的任何被视为“市场发售”的方法将出售我们的普通股（如果有的话）。截至本招股说明书补充之日，我们已根据原始销售协议发售和出售了总发售价约为302073006美元的77,417，069股我们的普通股，根据原始销售协议，总发售价约为697,926，994美元的我们的普通股股份仍可供发行和出售。第1号修正案将我们根据销售协议可能提供和出售的普通股的总发行价格提高了302,073，006美元，达到1,000，000,000美元。

此外，第1号修正案将最高承诺预付款金额从10,000，000美元增加到11,000，000美元，并将最高承诺预付款金额上限从30,000，000美元增加到55,000，000美元。自本协议之日及之后，直至2024年5月31日（含），我们将有权但无义务不时全权酌情指示B. Riley证券在任何交易日按本金行事，并根据销售协议的规定，通过及时向B. Riley证券交付书面通知的方式，向我们购买最多11,000，000美元的销售协议中规定的我们的普通股；然而，前提是，每天只能要求一次本金出售。尽管有上述规定，我们可以指示B. Riley在任何日历周内作为本金在主要交易中购买的普通股股份总额（包括B. Riley在代理交易中出售的任何股份）不得超过55,000，000美元。

在2024年6月1日及之后，对于任何主要交易，只要我们的市值不低于1,000，000,000美元，最高承诺提前购买金额应保持为11,000，000美元，最高承诺提前购买金额上限应保持为55,000，000美元。如果就任何主要交易而言，我们的市值在2024年6月1日及之后低于1,000，000,000美元，则最高承诺提前购买金额应降至10,000，000美元，最高承诺提前购买金额上限应降至30,000，000美元。

根据销售协议，B. Riley证券将有权收取金额为（i）最高为按代理基准出售的每股销售总价的3.0%及（ii）相当于按本金基准出售的每股购买价格的5.0%的佣金。根据FINRA第2121条，B. Riley证券还可能从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。B. Riley证券可能会向或通过交易商进行销售，而这些交易商可能会从B. Riley证券和/或他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。此外，我们已同意偿还B. Riley证券公司的法律费用，金额不超过12.5万美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据销售协议条款应付的补偿或可向B. Riley证券偿还的费用）将约为350,000美元。

以代理方式出售的普通股的销售结算将发生在进行任何销售之日之后的第二个工作日（或根据《交易法》第15c6-1条规则可能有效的任何其他结算周期），或发生在我们与B. Riley证券就特定代理交易商定的其他日期，以换取向我们支付净收益。按本金出售的普通股的销售结算应按适用通知的规定发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议进行的发售将于（a）有关主要交易的原始销售协议日期的18个月周年日及有关代理交易的原始销售协议日期的24个月周年日、（b）受销售协议规限的所有普通股股份的出售或（c）销售协议中所允许的销售协议终止时最早终止。

就代表我们出售普通股而言，B. Riley证券将被视为《证券法》含义内的“承销商”，而B. Riley证券的赔偿将

视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向B. Riley证券提供赔偿和出资。

B. Riley证券及其关联公司在过去和将来都曾为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M要求的范围内，在根据本招股说明书补充进行发行期间，B. Riley证券将不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

$1,000,000,000

普通股

招股说明书补充资料第1号

B. Riley证券

2024年2月23日