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EX-99.1 3 ea022176801ex99-1 _ ddcenter.htm 截至2023年12月31日止年度的财务报表

附件 99.1

 

DDC企业有限公司

合并财务报表指数

 

目录   Page（s）
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表   F-2
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损   F-6
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的股东权益变动/（赤字）合并报表   F-8
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的合并现金流量表   F-11
合并财务报表附注   F-14

 

F-1

 

 

DDC企业有限公司

合并资产负债表

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2022     2023  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（e）  
                    （未经审计）  
物业、厂房及设备                      
流动资产                      
现金及现金等价物   2（g）     26,801,767       78,790,697       11,097,438  
受限制现金   2（h）     70,102,863       497,108       70,016  
短期投资   4     -       104,086,826       14,660,323  
应收账款，净额   5     26,906,994       29,508,542       4,156,191  
库存   6     6,115,553       9,984,100       1,406,231  
预付款项和其他流动资产   7     25,714,888       97,589,397       13,745,179  
                             
流动资产总额         155,642,065       320,456,670       45,135,378  
                             
非流动资产                            
长期投资   8     22,440,969       14,136,050       1,991,021  
固定资产、工厂及设备，净值   9     509,169       603,035       84,936  
经营租赁使用权资产   15     6,132,812       6,169,983       869,024  
无形资产，净值   10     17,439,892       9,426,569       1,327,704  
商誉   11     18,769,688       46,999,355       6,619,721  
其他非流动资产   12     34,443,178       43,150,129       6,077,569  
                             
非流动资产合计         99,735,708       120,485,121       16,969,975  
                             
总资产         255,377,773       440,941,791       62,105,353  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-2

 

 

DDC企业有限公司
综合资产负债表–（续）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2022     2023  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（e）  
                    （未经审计）  
负债、夹层权益和股东权益                      
流动负债                      
短期银行借款   13     54,830,623       19,500,000       2,746,518  
长期银行借款的流动部分   13     2,020,480       1,993,168       280,732  
应付账款         17,046,154       20,793,699       2,928,731  
合同负债   26     6,293,066       13,773,974       1,940,024  
股东贷款，按摊余成本   18     19,522,986       26,150,243       3,683,185  
应付关联方款项   28     19,395,710       17,605,694       2,479,710  
应计费用和其他流动负债   14     107,356,680       168,952,161       23,796,413  
租赁负债的流动部分   15     1,413,110       2,590,785       364,904  
融资租赁负债的流动部分   15     -       103,310       14,551  
可转换贷款，按公允价值   18     14,949,326       6,372,830       897,594  
可转换贷款，按摊余成本   18     18,964,600       3,541,350       498,789  
                             
流动负债合计         261,792,735       281,377,214       39,631,151  
                             
非流动负债                            
长期银行借款   13     1,671,084       5,519,461       777,400  
经营租赁负债   15     4,824,198       4,045,089       569,739  
融资租赁负债   15     -       37,411       5,269  
认股权证负债   22     5,747,884       87,279       12,293  
期权责任   22     12,762,104       -       -  
股东贷款，按摊余成本   18     76,099,976       56,928,815       8,018,256  
可转换贷款，按公允价值   18     3,897,606       7,964,014       1,121,708  
可转换贷款，按摊余成本   18     -       3,500,000       492,965  
递延所得税负债   24     3,399,427       3,827,489       539,091  
其他非流动负债   21     4,162,222       10,405,554       1,465,592  
                             
非流动负债合计         112,564,501       92,315,112       13,002,313  
                             
负债总额         374,357,236       373,692,326       52,633,464  
                             
承付款项和或有事项（附注27）                            

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

 

 

DDC企业有限公司
综合资产负债表–（续）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2022     2023  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（e）  
                    （未经审计）  
夹层股权                      
A系列可赎回可转换优先股（（（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权、已发行和流通的724,939股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币78,343，351元和人民币零；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币78,343，351元和人民币零）   17     78,343,351       -       -  
A-1系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权、发行和流通的276,940股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币65,189，547元和人民币零；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币65,189，547元和人民币零）   17     65,189,547       -       -  
B系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权、发行和流通的227,751股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币90,688，766元和零元；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币90,688，766元和零元）   17     90,688,766       -       -  
B-1系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权、已发行和流通的228,813股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币100,365，667元和零元；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币100,365，667元和零元）   17     100,365,667       -       -  
B-2系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权的454,739股、已发行和流通的387,525股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币181,300，496元和人民币零；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币181,300，496元和人民币零）   17     181,300,496       -       -  
C系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；授权654,013股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的290,409股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币151,311，737元和人民币零；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币151,311，737元和人民币零）   17     151,311,737       -       -  
C-1系列可赎回可转换优先股（面值0.016美元；授权2,733，158股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的2,370，939股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日的赎回价值分别为人民币701,320，497元和人民币零；截至2022年12月31日和2023年12月31日的清算价值分别为人民币701,320，497元和人民币零）   17     701,320,497       -       -  
                             
夹层权益合计         1,368,520,061       -       -  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 

F-4

 

 

DDC企业有限公司
综合资产负债表–（续）

 

        截至12月31日，  
    注意事项   2022     2023  
        人民币     人民币     美元  
                    附注2（e）  
                    （未经审计）  
股东的（赤字）/权益                      
A类普通股（每股面值0.016美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日授权的55,248，154股，截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和流通股分别为5,638，277股和20,028，168股）   19     584,961       2,230,296       314,131  
B类普通股（每股面值0.016美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为87.5万股授权、已发行和流通股）   19     96,589       96,589       13,604  
系列种子可转换优先股（面值0.016美元，截至2022年12月31日和2023年12月31日已授权、已发行和流通的1,076，501股和零股，截至2022年12月31日和2023年12月31日清算价值分别为人民币37,307，022元和零元）   20     58,565,485       -       -  
额外实收资本         -       1,816,654,303       255,870,407  
累计赤字         (1,478,040,573 )     (1,637,790,086 )     (230,677,909 )
累计其他综合损失         (83,132,274 )     (135,581,744 )     (19,096,289 )
股东（赤字）/归属于DDC Enterprise Limited的权益合计         (1,501,925,812 )     45,609,358       6,423,944  
                             
非控股权益         14,426,288       21,640,107       3,047,945  
                             
股东总额（赤字）/权益         (1,487,499,524 )     67,249,465       9,471,889  
                             
总负债、夹层权益和股东（赤字）/权益         255,377,773       440,941,791       62,105,353  

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

 

 

DDC企业有限公司

合并经营报表和综合亏损

 

        截至12月31日止年度，  
    注意事项   2021     2022     2023  
        人民币     人民币     人民币     美元  
                          附注2（e）  
                          （未经审计）  
收入：                            
产品收入   26     191,389,968       176,420,393       204,595,102       28,816,618  
服务收入   26     5,544,507       1,298,631       886,802       124,903  
合作安排收入   26     8,244,967       1,867,042       -       -  
总收入         205,179,442       179,586,066       205,481,904       28,941,521  
                                     
产品成本         (164,541,069 )     (134,462,728 )     (153,316,804 )     (21,594,221 )
服务成本         (4,180,765 )     (1,196,469 )     (709,787 )     (99,971 )
总收入成本         (168,721,834 )     (135,659,197 )     (154,026,591 )     (21,694,192 )
                                     
毛利         36,457,608       43,926,869       51,455,313       7,247,329  
                                     
营业费用：                                    
履行费用         (23,967,825 )     (10,630,884 )     (7,315,978 )     (1,030,434 )
销售和营销费用         (59,239,750 )     (20,763,218 )     (17,440,192 )     (2,456,400 )
研发费用         (233,663 )     -       -       -  
一般和行政费用         (66,636,360 )     (53,543,862 )     (82,460,706 )     (11,614,348 )
股份补偿   21     -       (38,993,201 )     (83,863,299 )     (11,811,899 )
总营业费用         (150,077,598 )     (123,931,165 )     (191,080,175 )     (26,913,081 )
                                     
经营亏损         (113,619,990 )     (80,004,296 )     (139,624,862 )     (19,665,752 )
                                     
利息支出         (22,842,091 )     (30,826,950 )     (12,178,668 )     (1,715,329 )
利息收入         9,783       465,162       2,562,605       360,935  
外币汇兑（亏损）/收益，净额         (147,413 )     671,007       (66,798 )     (9,408 )
采用计量替代法核算的股权投资减值损失   8     -       (22,705,285 )     (8,288,296 )     (1,167,382 )
拆分VIE的收益   1     -       13,543,650       134,665       18,967  
其他收益         5,581,534       1,599,746       421,449       59,360  
其他费用，净额   23     (266,083,985 )     -       (10,440,057 )     (1,470,451 )
金融工具公允价值变动   22     (60,764,404 )     (1,875,889 )     17,101,260       2,408,662  
                                     
所得税费用前亏损         (457,866,566 )     (119,132,855 )     (150,378,702 )     (21,180,398 )
                                     
所得税费用   24     (816,868 )     (3,115,753 )     (5,004,766 )     (704,907 )
净亏损         (458,683,434 )     (122,248,608 )     (155,383,468 )     (21,885,305 )
                                     
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值   17     (381,218,518 )     (109,089,609 )     (110,112,796 )     (15,509,063 )
归属于普通股股东的净亏损         (839,901,952 )     (231,338,217 )     (265,496,264 )     (37,394,368 )
                                     
归属于非控股权益的净收入/（亏损）         (4,333,208 )     (222,968 )     4,366,045       614,945  
                                     
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损         (835,568,744 )     (231,115,249 )     (269,862,309 )     (38,009,313 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

DDC企业有限公司
综合经营报表及综合亏损–（续）

 

        截至12月31日止年度，  
    注意事项   2021     2022     2023  
        人民币     人民币     人民币     美元  
                          附注2（e）  
                          （未经审计）  
其他综合收益/（亏损），扣除零所得税后：                            
外币换算调整，扣除零所得税         15,902,297       (120,532,078 )     (52,845,568 )     (7,443,143 )
可供出售债务证券的未实现净收益         -       -       396,098       55,789  
                                     
其他综合收益/（亏损）合计         15,902,297       (120,532,078 )     (52,449,470 )     (7,387,354 )
                                     
综合损失：         (823,999,655 )     (351,870,295 )     (317,945,734 )     (44,781,722 )
非控股权益应占全面收益/（亏损）         (4,333,208 )     (222,968 )     4,366,045       614,945  
                                     
DDC Enterprise Limited应占综合亏损         (819,666,447 )     (351,647,327 )     (322,311,779 )     (45,396,667 )
                                     
每股普通股净亏损                                    
—基本和稀释– A类   25     (173.00 )     (42.32 )     (37.38 )     (5.26 )
—基本和稀释– B类         -       -       -       -  
                                     
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股加权平均数                                    
—基本和稀释– A类   25     4,829,998       5,461,443       7,219,584       7,219,584  
—基本和稀释– B类         875,000       875,000       875,000       875,000  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

F-7

 

 

DDC企业有限公司

合并股东权益变动表/（赤字）
截至二零二一年十二月三十一日止年度

 

    A类普通
股份		     乙类普通
股份		     系列种子
可兑换
优先股		     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’		     非-
可赎回
非-
控制		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     赤字     收入     赤字     利息     赤字  
          人民币           人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                                         
截至目前的余额
2021年1月1日		     875,000       90,509       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       (736,738,408 )     21,497,507       (656,488,318 )     4,569,880       (651,918,438 )
发行A类普通股     4,401,663       455,728       -       -       -       -       243,798,133       -       -       244,253,861       -       244,253,861  
可赎回可转换优先股的实益转换特征     -       -       -       -       -       -       16,942,439       -       -       16,942,439       -       16,942,439  
预付收购代价     -       -       -       -       -       -       28,424,280       -       -       28,424,280       -       28,424,280  
可赎回可转换优先股的增值     -       -       -       -       -       -       (289,164,852 )     (92,053,666 )     -       (381,218,518 )     -       (381,218,518 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       (454,350,226 )     -       (454,350,226 )     (4,333,208 )     (458,683,434 )
外币换算调整，扣除零所得税     -       -       -       -       -       -       -       -       15,902,297       15,902,297       -       15,902,297  
                                                                                                 
截至目前的余额
2021年12月31日		     5,276,663       546,237       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       (1,283,142,300 )     37,399,804       (1,186,534,185 )     236,672       (1,186,297,513 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

DDC企业有限公司

合并股东权益变动表/（赤字）
截至二零二二年十二月三十一日止年度

 

    A类普通
股份		     乙类普通
股份		     系列种子
可兑换
优先股		     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’		     非-
可赎回
非-
控制		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     赤字     收入/（亏损）     赤字     利息     赤字  
          人民币           人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                                         
截至目前的余额
2022年1月1日		     5,276,663       546,237       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       (1,283,142,300 )     37,399,804       (1,186,534,185 )     236,672       (1,186,297,513 )
就行使购股权发行A类普通股     361,614       38,724       -       -       -       -       -       -       -       38,724       -       38,724  
股份补偿     -       -       -       -       -       -       34,792,255       -       -       34,792,255       -       34,792,255  
因农场实体分拆而修订的购股权的增量成本     -       -       -       -       -       -       1,424,721       -       -       1,424,721       -       1,424,721  
企业合并     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       14,412,584       14,412,584  
可赎回可转换优先股的增值     -       -       -       -       -       -       (36,216,976 )     (72,872,633 )     -       (109,089,609 )     -       (109,089,609 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       (122,025,640 )     -       (122,025,640 )     (222,968 )     (122,248,608 )
外币换算调整，扣除零所得税     -       -       -       -       -       -       -       -       (120,532,078 )     (120,532,078 )     -       (120,532,078 )
                                                                                                 
截至目前的余额
2022年12月31日		     5,638,277       584,961       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       (1,478,040,573 )     (83,132,274 )     (1,501,925,812 )     14,426,288       (1,487,499,524 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-9

 

 

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表/（赤字）
截至2023年12月31日止年度

 

    A类普通
股份		     乙类普通
股份		     系列种子
可兑换
优先股		     额外
实缴		     累计     累计
其他
综合		     合计
DDC
股东’		     不可赎回
非控制性		     合计
股东’		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     资本     赤字     损失     权益/（赤字）     利息     权益/（赤字）  
          人民币           人民币           人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币     人民币  
                                                                         
截至目前的余额
2023年1月1日		     5,638,277       584,961       875,000       96,589       1,076,501       58,565,485       -       (1,478,040,573 )     (83,132,274 )     (1,501,925,812 )     14,426,288       (1,487,499,524 )
发行A类普通股     14,374,669       1,642,299       -       -       (1,076,501 )     (58,565,485 )     1,835,065,180       -       -       1,778,141,994       -       1,778,141,994  
由一名股东发行购股权而交出A类普通股     (180,807 )     (19,362 )     -       -       -       -       19,362       -       -       -       -       -  
发行购股权作为收购代价就收购Lin’s     -       -       -       -       -       -       1,072,031       -       -       1,072,031       -       1,072,031  
股份补偿     -       -       -       -       -       -       80,272,397       -       -       80,272,397       -       80,272,397  
企业合并     196,044       22,398       -       -       -       -       11,876,510       -       -       11,898,908       1,309,393       13,208,301  
收购非控股权益     -       -       -       -       -       -       (1,538,381 )     -       -       (1,538,381 )     1,538,381       -  
可赎回可转换优先股的增值     -       -       -       -       -       -       (110,112,796 )     -       -       (110,112,796 )     -       (110,112,796 )
净亏损     -       -       -       -       -       -       -       (159,749,513 )     -       (159,749,513 )     4,366,045       (155,383,468 )
外币换算调整，扣除零所得税     -       -       -       -       -       -       -       -       (52,449,470 )     (52,449,470 )     -       (52,449,470 )
其他     (15 )     -       -       -       -       -       -       -       -       -       -       -  
                                                                                                 
截至目前的余额
2023年12月31日		     20,028,168       2,230,296       875,000       96,589       -       -       1,816,654,303       (1,637,790,086 )     (135,581,744 )     45,609,358       21,640,107       67,249,465  
截至目前的余额
2023年12月31日
（美元）注2（e）
（未经审计）		     20,028,168       314,131       875,000       13,604       -       -       255,870,407       (230,677,909 )     (19,096,289 )     6,423,944       3,047,945       9,471,889  

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

歼10

 

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（e）  
                      （未经审计）  
经营活动：                        
净亏损     (458,683,434 )     (122,248,608 )     (155,383,468 )     (21,885,304 )
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金                                
扑灭损失，净额     229,580,168       -       10,440,057       1,470,451  
特许经营协议的终止     -       -       11,005,303       1,550,065  
已发行票据的公允价值超过已收收益的部分     36,503,817       -       -       -  
按摊余成本计提贷款利息支出     13,613,110       18,795,751       -       -  
就丽尚收购应付现金代价的利息开支增加     -       185,012       -       -  
折旧及摊销     5,110,730       3,544,322       6,107,400       860,209  
应收账款备抵     4,324,627       5,334,098       1,978,793       278,707  
其他流动资产备抵     -       4,262,335       -       -  
处置财产和设备的（收益）/损失     (14,262 )     13,748       -       -  
存货减记至可变现净值     1,200,012       27,536       306,841       43,218  
未实现外币汇兑损失/（收益），净额     147,413       (671,007 )     66,797       9,408  
金融工具公允价值变动     60,764,404       1,875,889       (17,101,260 )     (2,408,662 )
或有对价应付款项公允价值变动     (875,763 )     (92,796 )     -       -  
使用Measurement Alternative核算的其他股权投资的减值损失     -       22,705,285       8,288,296       1,167,382  
股份补偿     -       38,993,201       83,863,299       11,811,899  
拆分VIE的收益     -       (13,543,650 )     (134,665 )     (18,967 )
递延税项开支/（收益）     814,881       (601,737 )     (1,255,808 )     (176,877 )
                                 
资产和负债变动，扣除企业合并和拆分VIE的影响：                                
应收账款，净额     (2,734,066 )     (21,010,479 )     (2,985,164 )     (420,452 )
库存     (5,841,033 )     3,215,628       (459,234 )     (64,682 )
预付款项和其他流动资产     (4,419,775 )     11,254,698       (53,940,356 )     (7,597,340 )
其他非流动资产     145,000       (32,746,114 )     (5,487,600 )     (772,912 )
应付账款     3,586,714       667,966       524,686       73,900  
合同负债     (356,351 )     4,943,301       4,802,774       676,457  
经营租赁负债     -       1,000,658       (2,364,187 )     (332,989 )
应计费用和其他流动负债     25,708,518       37,011,898       22,376,950       3,151,726  
                                 
经营活动使用的现金净额     (91,425,290 )     (37,083,065 )     (89,350,546 )     (12,584,763 )

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-11

 

 

DDC企业有限公司
现金流量合并报表–（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（e）  
                      （未经审计）  
投资活动：                        
购置财产和设备     (179,210 )     (191,634 )     (201,699 )     (28,409 )
处置财产和设备所得款项净额     22,881       -       62,551       8,810  
收购短期投资     (64,736,000 )     -       (104,086,826 )     (14,660,323 )
处置短期投资收益     63,637,000       -       -       -  
为投资支付保证金     (4,251,256 )     -       (4,031,676 )     (567,850 )
取得短期投资所支付的现金     -       (348,230 )     (17,688,930 )     (2,491,434 )
支付收购裕利产生的应付代价     -       -       (212,785 )     (29,970 )
收购Cook SF产生的应付对价支付     -       -       (13,894,425 )     (1,956,989 )
收购云茂产生的应付对价支付     (10,200,000 )     -       -       -  
收购盟威门店产生的应付对价支付     (3,000,000 )     -       (551,641 )     (77,697 )
支付收购YJW产生的应付对价     -       (1,500,000 )     -       -  
收购丽尚所致应付代价的支付     -       (500,000 )     (2,420,000 )     (340,850 )
向供应商收取无息贷款     10,000,000       -       -       -  
企业合并取得的现金（附注14）     349,323       2,223,351       7,916,556       1,115,024  
拆分VIE时处置的现金     -       (128,114 )     (52,917 )     (7,453 )
                                 
投资活动所用现金净额     (8,357,262 )     (444,627 )     (135,161,792 )     (19,037,141 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-12

 

 

DDC企业有限公司
现金流量合并报表–（续）

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（e）  
                      （未经审计）  
融资活动：                        
首次公开发售所得款项     -       -       213,168,986       30,024,224  
发行C-1系列可赎回可转换优先股所得款项     81,708,273       -       -       -  
短期银行借款收益     47,704,039       15,741,315       19,531,207       2,750,913  
偿还短期银行借款     (49,184,227 )     (14,000,379 )     (56,262,008 )     (8,346,879 )
长期银行借款收益     4,455,672       870,031       5,642,555       794,737  
偿还长期银行借款     (400,341 )     (651,669 )     (2,392,934 )     (337,038 )
关联方借款收益     21,069,469       13,000,289       5,297,764       746,174  
偿还关联方借款     (16,428,310 )     (2,096,794 )     (7,999,659 )     (1,126,728 )
股东贷款收益     19,496,919       13,929,200       -       -  
偿还股东借款     (6,229,448 )     -       (13,929,200 )     (1,961,887 )
发行可转换贷款，扣除发行费用     14,464,093       17,411,500       29,685,273       4,181,083  
偿还可转换贷款     -       -       (3,482,300 )     (490,472 )
雇员及个人贷款所得款项     10,233,759       11,419,248       136,331,248       19,201,855  
偿还职工和个人借款     (11,646,164 )     (3,685,119 )     (106,587,537 )     (15,012,541 )
从一名非控股股东收到的资本     1,520,200       -       -       -  
结算收购盟威门店的或有应付款项     (1,006,879 )     (585,473 )     -       -  
                                 
筹资活动提供的现金净额     115,757,055       51,352,149       216,003,395       30,423,441  
                                 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响     2,652,471       5,829,672       (9,107,882 )     (997,843 )
                                 
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额     18,626,974       19,654,129       (17,616,825 )     (2,196,306 )
                                 
现金及现金等价物，年初     25,282,090       13,493,501       26,801,767       3,774,950  
受限制现金，年初     33,341,437       63,757,000       70,102,863       9,588,810  
年初现金、现金等价物和限制性现金     58,623,527       77,250,501       96,904,630       13,363,760  
                                 
现金及现金等价物，年末     13,493,501       26,801,767       78,790,697       11,097,438  
受限制现金，年底     63,757,000       70,102,863       497,108       70,016  
年末现金、现金等价物和受限制现金     77,250,501       96,904,630       79,287,805       11,167,454  
                                 
补充资料                                
                                 
优先股业务收购     -       (1,398,431 )     -       -  
以普通股收购业务     -       -       (12,040,885 )     (1,695,923 )
购股权收购业务     -       (18,492,454 )     -       -  
以经营租赁义务换取的使用权资产     -       (2,585,340 )     (2,345,409 )     (330,344 )
支付的利息费用     (3,747,004 )     (4,906,616 )     (14,180,405 )     (1,997,268 )
缴纳的所得税     (22,324 )     (235,548 )     (208,475 )     (29,363 )

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-13

 

 

DDC企业有限公司

合并财务报表附注

 

1.业务和组织说明

 

业务说明

 

DDC Enterprise Limited（开曼） 上市实体
DDC Open Studio Limited（开曼） 100%直接持股
Perfect Foods Inc.（开曼） 100%直接持股
宏领科技有限公司（香港） 100%直接持股
DDC US Inc。 100%直接持股
DDC Open Studio Media Limited（香港） 100%间接持股
Good Foods HK Limited（Hong Kong） 100%间接持股
库克美国有限责任公司 100%间接持股
库克旧金山有限责任公司 100%间接持股
林氏集团有限公司（香港） 51%间接持股
上海拉树进出口贸易有限公司 100%间接持股
上海DayDayCook信息技术有限公司 100%间接持股
盟威网店 合同控制权（于2023年8月19日出售）
杭州巨石文化传媒有限公司 67%间接持股
重庆DayDayCook电子商务有限公司 100%间接持股
泉州DayDayCook食品有限公司 60%间接持股
上海礼尚贸易有限公司 51%间接持股
上海游龙实业有限公司 100%间接持股
福建晋江云茂电子商务有限公司 60%间接持股
泉州市味食食品有限公司 60%间接持股
上海裕利发展有限公司 51%间接持股
广州游龙DayDayCook食品饮料有限公司 100%间接持股
杭州大茂科技有限公司 60%间接持股

 

F-14

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

DDC Enterprise Limited（“DDC”或“母公司”）于2012年4月30日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。母公司及其子公司（统称“公司”）是一家总部位于中国的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）内容流媒体和产品市场，提供简单、方便的即食（“RTC”）、即食（“RTH”）和即食（“RTE”）膳食，同时向其主要是千禧一代和Z世代（“Z世代”）客户群推广更健康的生活方式选择。公司的主要业务和地域市场主要在中华人民共和国（“中国”）。

2023年11月21日，公司完成首次公开发行（“IPO”），发行3,900，000股A类普通股，总金额为3,310万美元（人民币2.348亿元）。公司在扣除应支付的承销折扣、佣金和其他发行费用310万美元（人民币2160万元）后，共收到净额3000万美元（人民币2.132亿元）。

 

与微视的VIE安排

 

在2022年4月1日之前，公司通过上海微视信息技术有限公司（“微视”）（一家于2015年2月根据中国法律成立的有限责任公司）在中国经营基于互联网的业务。微视持有网上业务所需的中国经营许可证。微视的股权由代表公司全资子公司上海DayDayCook信息技术有限公司（“上海DayDayCook”或“WFOE”）担任微视名义权益持有人的王晓晓女士（联合创始人兼CEO执行助理）合法持有。包括独家顾问及服务协议、独家采购协议、代理协议、股权质押协议及贷款协议（统称“唯实VIE协议”）在内的一系列合同协议由上海DayDayCook、唯实及其名义权益持有人订立，有效期至2022年4月1日，公司决定终止VIE协议。

 

根据该等合约协议，公司能够对唯实行使有效控制、承担风险并享有实质上全部的经济利益，并拥有在中国法律许可的情况下并在中国法律允许的范围内以可能的最低价格购买唯实全部股权的独家选择权。该公司管理层得出的结论是，微视是一家VIE，WFOE是其主要受益者。因此，唯实的财务报表被纳入公司的合并财务报表。

 

WFOE与微视之间的微视VIE协议已更新，主要条款有效期至2022年3月31日，概述如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

WFOE与微视订立独家顾问及服务协议，据此，WFOE获委任为在服务期内向微视提供管理咨询、技术支持、知识产权许可及其他相关服务的独家服务供应商，服务期为20年，每次期满自动续期20年。

 

约定WFOE有权获得微视几乎全部的经济利益，承担微视的全部风险。微视应按季度向WFOE支付服务费，该服务费应等于弥补以前年度赤字后的所有季度税前利润和服务费前利润（如有）。WFOE有酌情权根据向微视提供的服务调整服务费金额的计算基础。

 

唯实及其名义股东应接受WFOE提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

F-15

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

2）排他性期权协议

 

WFOE拥有独家权利，可在公司全权酌情决定的任何时间一次或多次从WESI购买WESI的名义股东的股权和资产以及从WESI购买的资产。

 

股权收购价格应为相关贷款协议项下的贷款金额与当地适用法律允许的最低价格两者中的较高者。购买资产的价格应为相关资产的账面价值与当地适用法律允许的最低价格两者中的较高者。根据合同安排，除非适用法律另有规定，否则唯实及其代持股东在任何情况下均不得单方面终止独家收购协议。

 

3）代理协议

 

WFOE拥有唯一和排他性的授权书，可代表微视的代名人股东就该代名人股东所持有的所有股权的所有权利和事项，包括行使代名人股东的所有权利和投票权；决定出售、转让、质押或处分卫实的股份；代表代名人股东以卫实的代名人股东（及董事）的身份执行任何决议及会议记录；未经该代名人股东的书面同意而批准修订章程；批准卫实股本的任何变动；由WFOE酌情委任董事予卫实。

 

微视的代持股东放弃与其所持有的微视股权相关的一切权利，不得自行行使该等权利。

 

4）股权质押协议

 

唯实的代持股东同意将全部股权质押给公司，作为履行该等合同安排项下合同义务的担保。唯实及其名义股东应在本合同安排执行后15个工作日内办理适用法律要求的与股权质押有关的一切必要登记和/或备案。

 

在本股权质押协议期限内，未实及其代持股东应在本合同安排执行完毕后3个工作日内将股份凭证等交付WFOE托管。唯实发生股本变动或委托持股情况时，唯实及其代持股东应更新适用法律要求的股权质押相关登记和/或备案，并将更新后的股份凭证等交付公司托管。

 

2016年8月，随后于2017年3月更新，股权质押协议在相关政府部门登记。

 

5）贷款协议

 

WFOE与微视的名义股东订立贷款协议。根据贷款协议，WFOE将向微视的名义股东提供总额为人民币1,000万元的无息贷款，专门用于微视的资本化目的。如果微视的名义股东不再是微视、WFOE或其关联公司的雇员，则应全额偿还贷款；并且只能用根据独家购买协议向WFOE或其指定代表出售微视的全部股权所得的收益偿还。贷款期限为自贷款协议之日起二十年，并可在WFOE和微视的名义股东相互书面同意后延长。

 

截至2021年12月31日及2022年3月31日，代名人股东的贷款提取金额为人民币100万元。

 

F-16

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

终止与唯实的VIE协议

 

2022年4月1日，WFOE、唯实及代名人股东订立协议，以零代价终止与唯实的VIE安排。终止时，公司确认收益人民币426,690元，即（i）截至2022年3月31日的未实负债净额人民币63,362，821元与（ii）应付公司款项净额人民币62,936，131元之间的差额。在公司放弃应收未实款项净额后。从历史上看，该公司的业务主要通过其在中国成立的全资子公司进行。于终止前，截至2022年3月31日止三个月，透过微视产生的收入为零元人民币。公司管理层认为，终止微视VIE协议并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为已终止业务入账。

 

以下列示截至2022年3月31日微视的资产负债表信息，以及截至2022年3月31日止三个月微视的经营情况和现金流量。

 

        3月31日，
2022		  
          人民币  
现金及现金等价物         5,536  
应收关联方款项*   （二）     83,137,208  
预付款项和其他流动资产         732,305  
             
流动资产总额         83,875,049  
             
固定资产、工厂及设备，净值         254,693  
其他非流动资产         10,000  
             
非流动资产合计         264,693  
             
总资产   （一）     84,139,742  
             
短期银行借款         968,000  
应付关联方款项*   （二）     146,073,339  
应计费用和其他流动负债         461,224  
             
流动负债合计         147,502,563  
             
负债总额   （一）     147,502,563  

 

* 截至2022年3月31日，应收及应付关联方款项为未实与公司合并子公司发生的应收及应付款项，合并时予以抵销。

 

F-17

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

    截至本年度
12月31日，
2021		     对于这三个
月结束
3月31日，
2022		  
    人民币     人民币  
营业费用            
销售和营销费用     (7,212,320 )     (430,388 )
研发费用     (233,663 )     -  
一般和行政费用     (4,673,618 )     (792,914 )
经营亏损     (12,119,601 )     (1,223,302 )
                 
利息支出     (9,924 )     (29,146 )
利息收入     659       -  
其他收益     103       480  
所得税费用前亏损     (12,128,763 )     (1,251,968 )
所得税费用     -       -  
净亏损     (12,128,763 )     (1,251,968 )

 

    截至本年度
12月31日，
2021		     对于这三个
月结束
3月31日，
2022		  
    人民币     人民币  
经营活动使用的现金及现金等价物净额     (1,357,986 )     (622,630 )
筹资活动提供的现金及现金等价物净额     1,331,000       488,498  
现金净减少     (26,986 )     (134,132 )
年初现金及现金等价物     166,654       139,668  
终止日终了时的现金及现金等价物     139,668       5,536  

 

F-18

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

与农场实体的VIE安排

 

公司于2019年1月收购了一项种植新鲜蔬菜（“农场”）业务。收购的农场业务透过由崔义雄先生控制的有限责任公司上海城市现代农业发展有限公司（“城市现代”）与上海城市蔬菜生产及分销合作社（“城市蔬菜”）、上海佳品蔬菜种植合作社（“佳品蔬菜”）及上海佳品生态农业合作社（“佳品生态”）经营，后者于中国注册成立，其后统称为“农场实体”。

 

收购前，农场实体在中国经营农业温室设施，生产、营销和销售优质蔬菜产品。城市蔬菜、佳品蔬菜和佳品生态是中国的农民专业合作社（统称“FSC”）。FSC合法成员应由不低于80%的合格农户组成。崔义雄先生自成立以来一直控制这些FSC，正式的合同协议，包括独家咨询和服务协议以及独家期权协议（统称“FSC VIE协议”）是在城市现代与名义股权持有人，即FSC的合格农户于2019年1月之间订立的。

 

FSC VIE安排的主要条款如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

城市现代应在服务期内向金融服务公司提供管理咨询、技术支持、知识产权许可等相关服务，服务期为20年，每次期满自动续期20年。金融服务公司应向城市现代支付其净利润的100%，作为城市现代提供咨询服务的服务费。

 

金融服务公司及其名义权益持有人应接受城市现代提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，除非事先得到城市现代的书面同意，否则不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

金融服务公司应严格按照城市现代的经营决策，在签订任何重大合同前应取得城市现代的书面批准，包括股份转让、融资、土地出租、经营等。

 

2）排他性期权协议

 

根据城市现代与金融服务公司的代名人权益持有人于2019年订立的三份独家期权协议（“金融服务公司的独家期权协议”），金融服务公司的代名人权益持有人不可撤销地授予城市现代购买金融服务公司的股权和资产的独家和无条件选择权。

 

城市现代对行使上述选择权的具体时间、方式、频率拥有绝对决定权，并有权要求金融服务的名义权益持有人随时将金融服务的全部股权转让给城市现代（或其指定代表），并有权随时要求金融服务向城市现代（或其指定代表）转让金融服务的资产。除城市现代及其指定代表外，其他任何人不得购买此类股权和资产或与该股权或资产相关的其他权利。

 

股权的购买价格应为金融服务公司的名义权益持有人的出资与适用的中国法律允许的最低价格两者中的较低者。根据金融服务公司的独家期权协议，金融服务公司和/或金融服务公司的名义权益持有人在任何情况下均不得单方面终止金融服务公司的独家期权协议，除非适用的强制法律另有规定。

 

于2019年1月10日，WFOE及城市现代与城市现代的控股股东崔义雄先生及其妻子王义珂女士订立购买协议，以收购城市现代及其综合金融服务公司开展的业务，总代价为人民币1元及授予崔义雄先生的360,144份购股权。

 

F-19

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

WFOE通过与城市现代、崔义雄先生和王轶可女士签订的多项合同协议，包括独家咨询和服务协议、独家购买协议、代理协议、股权质押协议和配偶同意书（统称“农场VIE协议”），获得了对城市现代及其控制的FSC的控制权。

 

Farm VIE安排的主要条款如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

WFOE在服务期内向城市现代提供管理咨询、技术支持、知识产权许可等相关服务，服务期限为20年，每次期满自动续期20年。

 

WFOE能够获得几乎所有的经济利益，并承担城市现代的所有风险。当城市现代出现经营亏损或重大经营困难时，WFOE有权要求城市现代停止经营，城市现代必须无条件接受WFOE的请求。城市现代应按季度向WFOE支付服务费，该服务费应等于除服务费外的所有季度税前利润，并在弥补以前年度的赤字（如有）后。WFOE有酌情权根据向城市现代提供的实际服务调整服务费的计算基础。

 

城市现代及其代持股东应接受WFOE提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

2）排他性期权协议

 

WFOE拥有不可撤销的独家权利，可在任何时间一次或多次部分或全部购买这些城市现代的名义股东所持有的城市现代的股权和资产，由WFOE全权酌情决定。除WFOE及其指定人外，任何其他人均无权获得购买城市现代这些代名人股东所持有的城市现代的股权或资产的此类选择权或其他权利。

 

股权收购价格为城市现代代持股东的代持出资额与当地适用法律允许的最低价格两者中的较低者。根据合同安排，除非适用法律另有规定，城市现代及其代持股东在任何情况下均不得单方面终止独家购买协议。

 

3）代理协议

 

WFOE拥有唯一和排他性的代理权，可代表这些城市现代的代名人股东就这些代名人股东所持有的所有股权的所有权利和事项，包括行使代名人股东的所有权利和投票权；决定出售、转让、质押或处置城市现代的股份；代表代名人股东以代名人股东（及董事）的身份执行任何决议及会议记录；未经该等代名人股东书面同意批准修订章程；批准任何变更城市现代的股本；并由WFOE酌情委任董事至城市现代。

 

城市现代的代持股东放弃与其所持有的城市现代股权相关的一切权利，不得自行行使该等权利。

 

歼20

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

4）股权质押协议

 

城市现代的名义股东同意将全部股权质押给WFOE，作为履行这些合同安排下的合同义务的担保。城市现代及其名义股东应在本合同安排执行后15个工作日内办理适用法律要求的与股权质押有关的一切必要登记和/或备案。

 

在本股权质押协议期限内，城市现代及其代持股东应在本合同安排执行完毕后3个工作日内将持股凭证等交付WFOE托管。在发生股本变动或委托持股城市现代的情况下，城市现代及其名义股东应更新适用法律要求的与股权质押有关的登记和/或备案，并将更新后的股份凭证等交付WFOE托管。

 

截至2022年3月31日，该股权质押协议未在相关政府部门登记。

 

5）配偶同意书

 

根据城市现代各代名人股东的配偶签署的《配偶同意书》，签字配偶确认不享有与城市现代股权相关的任何权利或权益。配偶还不可撤销地同意，其未来不主张与其配偶持有的城市现代股权相关的任何权利或权益。

 

终止与农场实体的VIE协议

 

于2022年4月1日，公司与崔义雄先生及王义科女士订立买卖协议以及终止农场VIE协议的协议，以人民币1元向崔义雄先生及王义科女士转让农场实体。先前就收购农场实体而向崔义雄先生发行的购股权被退回并注销。同时，公司向崔义雄先生授出22,509份新购股权。于终止时，公司确认终止农场实体VIE安排的收益人民币13,116，960元，按（i）应收人民币1元的代价、（ii）2022年4月1日交换的购股权的增量公允价值人民币1,424，721元与（iii）农场实体的净负债账面值人民币15,658，584元（包括商誉人民币1,116，904元）之间的差额计量。农场实体的处置终止了公司的生鲜产品业务。公司管理层认为，农场VIE协议的终止并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为终止经营入账。

 

F-21

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

以下列示截至2022年3月31日农场实体的资产负债表信息，以及截至2022年3月31日止三个月农场实体与截至2021年12月31日止年度相比的运营和现金流量。

 

    3月31日，
2022		  
    人民币  
现金及现金等价物     122,578  
应收账款，净额     648,809  
库存     1,362,090  
预付款项和其他流动资产     2,012,330  
         
流动资产总额     4,145,807  
         
长期投资     2,460,000  
固定资产、工厂及设备，净值     3,290,220  
经营租赁使用权资产     4,706,678  
         
非流动资产合计     10,456,898  
         
总资产     14,602,705  
         
短期银行借款     1,100,000  
应付账款     2,281,718  
合同负债     724,727  
应计费用和其他流动负债     15,111,718  
经营租赁负债的流动部分     6,310,595  
         
流动负债合计     25,528,758  
         
长期银行借款     2,900,000  
经营租赁负债     1,832,531  
         
非流动负债合计     4,732,531  
         
负债总额     30,261,289  

 

F-22

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

    一年
结束了
12月31日，
2021		     对于这三个
月结束
3月31日，
2022		  
    人民币     人民币  
收入     13,994,269       1,721,577  
收益成本     (13,240,455 )     (1,666,956 )
毛利     753,814       54,621  
                 
营业费用：                
履行费用     (1,495,531 )     (243,083 )
销售和营销费用     (7,398,309 )     (1,038,512 )
一般和行政费用     (698,034 )     (213,566 )
经营亏损     (8,838,060 )     (1,440,540 )
                 
利息支出     (120,788 )     (53,295 )
利息收入     552       -  
其他收益     5,435,722       438,632  
所得税费用前亏损     (3,522,574 )     (1,055,203 )
所得税费用     (1,987 )     -  
净亏损     (3,524,561 )     (1,055,203 )

 

    一年
结束了
12月31日，
2021		     对于这三个
月结束
3月31日，
2022		  
    人民币     人民币  
经营活动使用的现金及现金等价物净额     (5,600,217 )     (699,318 )
用于投资活动的现金及现金等价物净额     (96,601 )     (8,550 )
筹资活动提供的现金及现金等价物净额     5,664,537       796,488  
现金净（减少）/增加     (32,281 )     88,620  
年初现金及现金等价物     66,239       33,958  
年末/终止日的现金及现金等价物     33,958       122,578  

 

F-23

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

与盟威门店的VIE安排

 

公司于2021年1月通过多家网店（“盟味门店”）收购了一家从事自加热火锅线上销售的业务（附注16）。

 

公司透过重庆盟威科技有限公司、重庆益智灿休闲食品电子商务服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“转让方”）在中国的电子商务平台上经营该等网店。这些店铺的法定名称以名义持有人身份在转让方旗下电商平台登记。包括采购协议和门店运营协议（统称为“盟威门店VIE协议”）在内的一系列合同协议，在上海DayDayCook、转让方之间订立。

 

根据该等合约协议，公司能够对盟威店铺行使有效控制、承担风险及享有实质上所有的经济利益，并有权（包括但不限于）以店铺内的资产控制该等网店。公司管理层得出结论，盟威门店是VIE，上海DayDayCook是其主要受益者。因此，盟威门店合并财务报表纳入公司合并报表。

 

上海DayDayCook与转让方之间的盟威存储VIE协议，其主要条款自2023年8月19日（VIE协议终止日期）起生效，摘要如下：

 

1）采购协议。

 

根据“转让方”之间订立的购买协议，上海DayDayCook将有权（包括但不限于）控制该等网店和目标资产，获得盟威门店的几乎所有经济利益并承担所有风险，自由使用转让方的某些商标，销售转让方某些品牌的产品，并控制网店的所有收付款账户、第三方支付平台账户和银行账户。

 

2）门店经营协议。

 

根据上海DayDayCook与转让方订立的店铺经营协议，上海DayDayCook将有权享有店铺的所有权及经营管理的专有权。转让方将被授权经营网店，直至被上海DayDayCook要求终止。未经上海DayDayCook事先书面同意，禁止转让人变更网店的任何信息、转委托经营权或相关资产、转让、处置、或对网店及相关收益设置任何形式的担保。

 

F-24

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

终止与盟威门店的VIE协议

 

于2023年8月19日，公司与廖雪峰先生及其控制的三家公司订立买卖协议，以人民币1元转让盟威门店。盟威VIE协议将相应终止。同时，公司终止与廖雪峰先生及其控制的四家公司于2023年4月30日就拼多多平台上的四家网店（“统称为拼多多门店”）签订的采购协议。

 

终止时，公司确认终止盟威门店VIE安排的收益人民币134,665元，按（i）应收款项对价人民币1元、（ii）盟威负债净额人民币1,770，095元的账面金额（包括商誉人民币1,635，431元）之间的差额计量。公司管理层认为，终止盟威存储VIE协议并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为已终止业务入账。

 

以下列示盟威门店截至2022年12月31日和2023年8月19日的资产负债表信息，以及盟威于2023年1月1日至2023年8月19日期间相对于截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营和现金流量。

 

    12月31日，
2022		     8月19日，
2023		  
    人民币     人民币  
现金及现金等价物     352,291       52,917  
应收账款，净额     79,656       22,199  
库存     83,516       8,980  
预付款项和其他流动资产     3,037,886       5,840,641  
流动资产总额     3,553,349       5,924,737  
                 
其他非流动资产     3,374,338       812,325  
总资产     6,927,687       6,737,062  
                 
应计费用和其他流动负债     8,219,721       8,507,157  
流动负债合计     8,219,721       8,507,157  
负债总额     8,219,721       8,507,157  

 

F-25

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

    一年
结束了
12月31日，
2021		     一年
结束了
12月31日，
2022		     对于
期间从
1月1日，
到
8月19日，
2023		  
    人民币     人民币     人民币  
收入     52,414,518       9,927,407       2,138,830  
收益成本     (32,544,769 )     (5,468,113 )     (1,369,866 )
毛利     19,869,749       4,459,294       768,964  
                         
营业费用：                        
履行费用     (11,555,906 )     (2,454,608 )     (474,361 )
销售和营销费用     (13,540,572 )     (1,212,029 )     (186,514 )
一般和行政费用     (64,077 )     172,387       (586,668 )
营运收入/（亏损）     (5,290,806 )     965,044       (478,579 )
                         
利息收入     1,150       5,400       508  
其他收益     5,851       -       10  
所得税费用前利润/（亏损）     (5,283,805 )     970,444       (478,061 )
所得税费用     -       (24,261 )     -  
净利润/（亏损）     (5,283,805 )     946,183       (478,061 )

 

   

一年

结束了
12月31日，

     一年
结束了
12月31日，		     对于
期间从
1月1日，
到
8月19日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
经营活动提供/（用于）的现金及现金等价物净额     942,658       (590,367 )     (299,374 )
现金增加/（减少）净额     942,658       (590,367 )     (299,374 )
年初现金及现金等价物     -       942,658       352,291  
年末现金及现金等价物     942,658       352,291       52,917  

 

与VIE结构相关的风险

 

管理层认为，根据从公司当地法律顾问处获得的法律意见，公司及其VIE的所有权结构，不会也不会违反目前有效的任何适用的当地法律、法规或规则；公司、各VIE及其名义股东之间的协议，如上文所述，受当地法律管辖，根据其条款和目前有效的适用的当地法律、规则和条例，在当前和在资本市场上市生效后立即有效，具有约束力和可强制执行，并且不会也不会违反目前有效的任何适用的当地法律、法规或规则。然而，当前和未来地方法律法规的解释和适用存在较大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有业务的限制，或者如果当地政府以其他方式发现公司和VIE违反当地法律或法规或缺乏经营公司业务所需的许可或执照，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

  ● 吊销公司的营业执照、经营许可证；

 

F-26

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

  ● 停止或限制经营；

 

  ● 对VIE认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或没收；

 

  ● 施加公司的附属公司或VIE可能无法遵守的条件或要求；

 

  ● 要求公司重组股权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；

 

  ● 限制或禁止公司使用海外发售所得款项为该等司法管辖区的业务及营运提供资金；或

 

  ● 采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

 

根据VIE协议，公司有权指导VIE的活动。因此，公司认为VIE中不存在仅可用于清偿VIE义务的资产。VIE的债权人对公司及其附属公司的一般信贷没有追索权。在VIE需要资金支持的范围内，公司可自行选择并在当地法律允许的范围内向VIE提供资金支持。

 

这些VIE还集结了销售、营销和运营方面的劳动力，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有记录在公司的综合资产负债表中。

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，假设公司将持续经营。持续经营假设设想在正常经营过程中变现资产、清偿负债。但对公司持续经营能力存在重大疑问。

 

（b）持续经营

截至2023年12月31日止年度，公司产生经营亏损人民币1.396亿元，经营活动使用的现金净额人民币8940万元。截至2023年12月31日，公司累计亏损人民币16亿元，现金及现金等价物及受限制现金为人民币7,930万元。该公司将需要额外的流动资金，以便在未来12个月内继续运营。

 

该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或订立其他融资安排、与现有投资者达成协议以延长未偿债务的到期日和可赎回股本证券的赎回日期。此外，公司计划使收入来源多样化，并实施成本节约措施，以增加收入和减少开支。然而，公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司将能够在需要时或在可接受的条件下（如果有的话）获得额外的流动性。

 

合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

 

（c）合并原则

 

综合财务报表包括公司及其附属公司的未经审核简明财务报表，其中包括香港注册实体，以及公司直接或间接拥有的中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期（视情况而定）于未经审核简明综合（亏损）/损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会的大多数成员或在董事会会议上投过半数票或支配被投资方的财务和经营政策。

 

（d）使用概算

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。

 

F-27

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

估计用于但不限于递延税项资产的估值备抵、商誉减值评估、长期资产和长期投资、呆账备抵、存货的成本和可变现净值孰低、物业、厂房和设备及无形资产的使用寿命、承诺和或有事项、包括可赎回可转换优先股、可转换贷款、认股权证负债在内的金融工具的公允价值、股东贷款、以股份为基础的补偿、或有对价的公允价值、与企业合并有关的购买价格分配，和普通股的公允价值，以确定购股权的公允价值。租赁的增量借款利率，以及租赁期限长短不一且通常包括续租选择权，是确定包括租赁的初始分类为融资（在采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号之前称为“资本租赁”，租赁（“ASU”））或经营以及在租赁期限内确认租金费用的适当会计处理的重要因素。

 

实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（e）外币和外币折算

 

公司的报告货币为人民币（“人民币”）。公司在开曼群岛注册成立的实体的功能货币为美元（“美元”），公司在香港注册成立的实体的功能货币为港币（“港元”）。公司中国附属公司及合并VIE确定其功能货币为人民币（“人民币”）。

 

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合经营报表和综合亏损中记为“外币汇兑收益/（亏损）净额”。

 

本公司合并财务报表由各自的记账本位币换算为人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合损失。

 

（f）方便翻译

 

将截至2023年12月31日止年度的合并财务报表由人民币换算成美元，仅为方便读者，按1.00美元= 7.0 999元人民币的汇率计算，代表2023年12月29日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。

 

F-28

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（g）承付款项和或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则披露该或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

 

（h）现金和现金等价物

 

公司认为所有期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时均为现金等价物。截至2022年12月31日及2023年12月31日，现金及现金等价物包括库存现金、银行现金、存放于商业银行的可随时兑换为已知金额现金的活期存款，以及存放于其他金融机构管理的与提供在线和移动商务及相关服务有关的账户中的某些金额。现金及现金等价物由信誉良好的银行和金融机构交易对手持有。

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
手头现金     3,028       149,614  
现金余额包括以下各项的存款：                
中国大陆金融机构                
—以美元计价     963       903  
—以人民币计价     2,782,933       3,952,852  
在中国金融机构持有的现金余额总额     2,783,896       3,953,755  
                 
香港金融机构                
—以美元计价     23,061,616       71,740,457  
—以港元计价     452,540       2,634,595  
—以人民币计价     1,540       1,513  
于香港金融机构持有的现金结余总额     23,515,696       74,376,565  
美国金融机构                
—以美元计价     -       261,460  
在美国金融机构持有的现金余额总额     -       261,460  
中国大陆在线和移动金融机构                
以人民币计价     499,147       11,441  
香港的网上及流动金融机构                
以港元计价     -       35,497  
美国在线和移动金融机构                
以美元计价     -       2,365  
在线和移动金融机构持有的现金和现金等价物总额     499,147       49,303  
                 
在金融机构持有的现金和现金等价物余额合计     26,798,739       78,641,083  
                 
现金和现金等价物余额合计     26,801,767       78,790,697  

 

F-29

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（i）受限制的现金

 

限制提取或使用的现金，在合并资产负债表中单独列报。截至2022年12月31日，公司有10,000，000美元（相当于人民币6,960万元）的定期存款作为贷款融资的补偿余额（附注13）。为了维持贷款便利，管理层不会提取这笔定期存款，因此根据公司的意向声明，这笔存款应被列为受限制现金。截至2023年12月31日，由于公司已悉数结清此项贷款融资（附注13），10,000，000美元（相当于人民币7,080万元）的定期存款记入“现金及现金等价物”。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，由于若干已结清及待处理的法律程序，银行账户余额人民币456,863元及人民币497,108元被各银行冻结。与该等法律程序有关的负债在综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中入账，因为这些负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计。

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
受限现金余额：            
中国大陆金融机构            
—以人民币计价     456,863       497,108  
香港金融机构                
—以美元计价     69,646,000       -  
                 
受限制现金余额总额     70,102,863       497,108  

 

（j）短期投资

 

短期投资指公司投资于金融机构管理的、公司可选择在任何工作日赎回或原期限在十二个月以内的金融产品。公司使用各报告期末金融机构提供的报价或赎回价格以公允价值计量短期投资，未实现的持有收益或损失，扣除相关税收影响，不计入收益，并作为累计其他综合损失的单独组成部分入账直至实现。出售短期投资的已实现收益或损失根据特定的识别基础确定，并在综合经营和综合损失报表中记录为短期投资收益。

 

（k）合同余额

 

收入确认、开票和现金收款的时间导致应收账款、净额和合同负债。当公司有义务向客户转让货物或服务而公司已从客户收到对价，或应从客户收到一笔对价金额时，确认合同负债。

 

应收账款，净额在公司已向其客户转让产品或提供服务且其对价权利为无条件时确认。应收账款回收金额，净额计入合并现金流量表经营活动提供的现金净额。在评估应收账款余额的可收回性时，公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。公司在有确凿证据表明应收账款很可能无法收回的情况下，计提特定备抵，应收账款、净额在停止所有催收工作后予以核销。公司不存在与客户相关的表外信用敞口。

 

歼30

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（l）存货

 

存货，由可供销售的产品组成，按成本与可变现净值孰低列示。公司存货主要包含方便食品和农产品。

 

方便食品产品，采用加权平均成本法确定库存成本。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。公司对购买的产品承担所有权、风险和报酬。减记记入综合经营和综合亏损报表的“收入成本”。

 

对于农产品而言，包括但不限于人工、施肥、燃料、作物营养和灌溉等成本，在各自的作物周期中资本化为库存。这些成本在农作物出售时作为收入成本支出。

 

（m）长期投资

 

公司的长期投资包括不具备可随时确定的公允价值的股权投资。

 

本公司对同一发行人的相同或类似证券，按成本计量不具有易于确定的公允价值的股权投资，并对因减值和有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动进行调整。公司考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变动。

 

公司考虑减值指标进行定性评估，以评估无易确定公允价值的股权投资在各报告期是否发生减值。如果定性评估表明投资发生了减值并且投资的公允价值低于其账面价值，公司也会减记其公允价值。如果一项没有易于确定的公允价值的股权投资发生减值，公司将按该投资的公允价值与其账面值之间的差额计入净收益的减值损失。

 

F-31

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（n）固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

物业、厂房及设备折旧按直线法在资产的估计可使用年限内计算如下：

 

作业设备   3-5年
电子设备   3年
办公设备及其他   3年
租赁权改善   较短的2-3年或租期

 

维修和保养支出在发生时计入费用，而延长不动产、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的增加资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失在综合经营报表和综合亏损中的“收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用”中确认。

 

（o）无形资产，净额

 

无形资产指通过业务合并取得的特许经营协议、客户关系和品牌名称，这些资产在取得时按公允价值进行初始确认和计量，并在各自的估计使用寿命1.5-11年内按直线法摊销。

 

（p）商誉以外的长期资产减值

 

公司评估其长期资产（包括物业、厂房和设备以及无形资产）的可收回性，并在事件或情况变化表明其资产的账面值可能无法完全收回时进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。预期未折现现金流量之和低于资产账面价值的，公司按照资产账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面价值为新的成本基础，在资产剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，分别未确认长期资产减值。（注10）

 

F-32

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（q）商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分。

 

商誉不摊销，但每年或在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果公司根据其定性评估结果决定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将记录等于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。公司每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行。

 

（r）租赁

  

2022年1月1日，公司采用了会计准则编纂主题842（ASC 842），其中要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括公司目前分类为经营租赁的租赁。使用权资产和租赁负债采用剩余租赁付款额现值进行初始计量。由于ASC 842采用修正追溯法实施，导致截至2022年1月1日累计赤字期初余额未发生累积效调整。因此，2022年1月1日之前的合并资产负债表未进行重述，而是继续在FASB ASC主题840“租赁”（“ASC 840”）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。根据ASC 842允许，公司采用了以下实务变通：（1）不重新评估2022年1月1日之前开始的已到期或非租赁合同是否包含嵌入租赁，（2）不重新评估现有租赁的分类，（3）不确定是否应根据ASC 842将与现有租赁相关的初始直接成本资本化。

 

F-33

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

该公司在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。租赁协议主要涵盖办公室、仓库和设备，这些租赁大多是经营租赁；然而，来自第三方出租人的某些设备是根据融资租赁租赁租赁的。根据经营租赁的租赁资产计入经营租赁使用权资产（“ROU”），而根据融资租赁的租赁资产计入财产和设备净额。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。公司审查所有相关合同，以确定合同在开始日期是否包含租赁。如果合同向公司传达了在一段时间内控制标的资产的使用以换取对价的权利，则该合同包含租赁。公司确定合同包含租赁的，在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的租赁开始日使用权资产。租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值初始计量，使用租赁内含利率或（如果无法轻易确定）公司的担保增量借款利率。经营租赁使用权资产按租赁负债的价值减去任何租赁奖励，再加上初始发生的直接成本和任何预付租金进行初始计量。

 

由于公司租赁中隐含的利率通常不是现成的，租赁负债使用公司的有担保增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用与公司风险状况相似且期限与租赁期限相似的已发行债务的利率。该公司的一些租赁合同包括延长或终止租赁的选择权。此类期权仅在合理确定公司将行使期权时才入账。租赁成本在租赁期内按直线法确认，并在公司综合经营和综合损失表中计入收入成本和一般及行政费用。

 

该公司的经营租赁既包含租赁部分，也包含非租赁部分。非租赁部分是合同中与确保使用基础资产无关的不同要素，例如公共区域维护和其他管理费用。作为一种实际的权宜之计，公司选择，对于所有租赁，如果它是承租人，则不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将与每项租赁相关的所有租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

 

公司已选择不确认短期租赁（即在开始日租赁期限为12个月或以下且不包括承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权的租赁）的使用权资产和租赁负债。

 

公司计提租金拨备的转租自租赁期开始时起按直线法确认。

 

转租性质导致原承租人未解除原经营租赁项下首要义务的，原承租人（作为转租人）应当将原租赁和新租赁均作为经营租赁核算。

 

F-34

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（s）认股权证负债及期权负债

 

认股权证和在未来日期购买可赎回可转换优先股的选择权被确定为独立工具，作为负债入账。在初始确认时，公司在综合资产负债表中按其估计公允价值记录认股权证负债和期权负债。认股权证负债和期权负债在每个报告期进行重新计量，公司在每个报告期末采用二项式期权定价模型将认股权证负债和期权负债的账面价值调整为公允价值，估计公允价值变动计入综合损失表的“金融工具公允价值变动”。

 

（t）公允价值计量

 

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

  1级 — 反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

  2级 — 包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

  3级 — 由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、其他应收款、按金及应收供应商款项计入预付款及其他流动资产、长期投资、其他非流动资产、银行借款、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他流动负债中计入的贷款及其他应付款、认股权证负债、可转换贷款及股东贷款。认股权证负债、期权负债和某些可转换贷款选择的公允价值期权使用不可观察输入值以公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。截至2022年12月31日及2023年12月31日，其他金融工具的账面值因这些工具的短期到期而与其公允价值相若。

 

公司的非金融资产，如商誉、无形资产、物业、厂房及设备和存货，只有在确定减值后才会以公允价值计量。

 

F-35

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（u）收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权以反映预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时，经考虑估计的销售退货津贴及增值税（“增值税”），确认公司的收入。公司按照五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

收入主要来自（i）通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商的线上产品销售（ii）向各种分销商的线下产品销售，例如线下零售连锁店或超市，然后再向最终客户销售；（iii）向生活方式相关行业的知名品牌客户提供广告服务；（iv）在公司经营的品牌体验店中开设烹饪课程；以及（v）在协作安排中提供管理服务。

 

公司评估将产品销售和、广告服务及相关成本的毛额或赚取的净额记录为佣金是否合适。当公司作为委托人时，即公司在特定商品或服务转让给客户之前取得其控制权，则收入应按其预期有权获得的对价总额确认，以换取所转让的特定商品或服务。当公司作为代理人，其义务是便利第三方履行其特定商品或服务的履约义务时，应以公司为换取安排第三方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认收入。

 

产品销售

 

该公司开发和销售以下类型的产品：

 

  (a) 可在15-20分钟内消费并需额外烹饪准备的自有品牌即食即食（“RTC”）产品；

 

  (b) 自有品牌即热（“RTH”）产品，典型的是预煮或半熟的饭菜，需要在上菜前做一些准备；

 

  （c） 即食&植物基产品（“RTE &植物基”）——典型的预熟餐，即食即食，额外准备程度最低，其中包括植物基膳食产品；

 

  （d） 与其他第三方品牌的自有品牌产品；以及

 

  （e） 新鲜产品包括新鲜和有机蔬菜和水果。自2022年4月1日起，随着农场实体的取消合并，公司不再拥有这一类别。

 

每一类产品均通过全渠道（线上线下）进行分销和推广。

 

1）线上消费品销售

 

该公司通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品。在线消费产品的收入按毛额确认，因为公司在产品交付给客户之前取得了对产品的控制权。

 

F-36

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

当公司通过第三方电商平台销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品时，公司会在平台上设立网店，将产品销售给这些个人客户或小型零售商。这些平台提供的服务支持网店的运营，包括处理销售订单和收取个人客户或小型零售商的付款。这些平台根据通过网店进行的销售收取服务费。公司直接与个人客户或小型零售商订立销售合同。这些平台不控制货物，也不与个人客户或小型零售商有销售合同。公司负责根据与终端客户和小型零售商的销售合同履行所有义务，包括交付产品、提供客户支持和处理销售退货。该公司在确定向个人客户或小型零售商收取的价格方面也有酌处权。据此，公司确定个人客户和小型零售商（相对于平台）是公司的客户。与个人客户的销售合同通常包含客户在收到货物后七天内退货的权利。

 

公司认定，其在线上消费品销售项下的履约义务是向终端客户或小型零售商提供所订购的产品。收入于产品交付时确认。在公司将一个订单分成多个交付的情形下，交易价格将根据相对独立售价分配给每个产品并在产品交付时将分配的金额确认为收入。

 

销售退货的估计销售备抵是根据合同条款和历史模式作出的。贴息券在客户使用时作为收入扣除入账。公司不会在销售交易的同时发行任何折扣券。

 

2）线下消费品销售

 

该公司主要向各种分销商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base、自有品牌产品和生鲜产品，例如线下零售连锁店或超市，然后由他们向终端客户进行销售。收入在产品交付给分销商仓库时按毛额确认，原因如下：（1）公司是主要义务人，负责产品采购订单的可接受性和交付服务的履行；（2）如果产品有缺陷，公司有责任对客户进行赔偿；（3）公司在确定售价和选择供应商方面具有自由度。

 

公司确认自有产品凭证的收入，当它们被客户赎回时。产品凭证一般会在长达12个月的期限内到期。公司确认破损收入，即预期无法赎回的产品凭证的金额，当赎回的可能性很小时，在公司预计无权获得破损的情况下，前提是根据无人认领的财产法没有要求将余额汇给政府机构。该公司至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查其破损估计。

 

广告服务

 

公司向客户提供广告服务，以推广其品牌和产品。这些类型的广告服务包括制作和在线发布定制的宣传视频、在公司网站渠道的广告植入以及在公司品牌体验店的线下推广e.g.产品展览。

 

公司在广告发布或展示时确认广告收入。

 

F-37

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

协作安排

 

于2021年7月1日，公司与福建Yujiaweng Food Co. Ltd（“YJW”）的售股股东及福建Keke Food Co. Ltd（“KeKE”）订立购买协议，收购YJW及KeKE产品销售业务各自的60%权益，主要包括分销合同、销售及营销团队、采购团队及其他配套职能人员（“目标资产”）。公司与售股股东同意组成一个实体，目标资产将特定于每项购买协议转让给该实体。公司与其中一名售股股东同意分别持有各自所组成实体的60%及40%股权。于2021年7月1日至2022年6月17日新实体成立期间（「过渡期」），公司管理及经营目标资产，并有权取得目标资产经营产生的净利润的60%。

 

公司已确定过渡期内的安排为公司与YJW和KeKE之间的协作安排，以共同经营产品制造和分销活动。根据安排，YJW和KeKE拥有并提供客户关系、品牌使用权并制造产品，公司主要负责管理和指导销售和营销活动的日常运营。各方分别有权获得标的资产过渡期运营产生的净利润的60%和40%。由于双方积极参与产品制造和分销活动，并面临此类共同经营活动的重大风险和报酬，公司认为这些安排属于ASC 808 –协作安排的范围。公司确定向客户YJW和KeKE提供可区分的管理服务，并按照ASC 606将标的资产经营产生的净利润的60%确认为客户合同收入。

 

合同余额的调节

 

应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。

 

合同资产记录为公司在收到或到期付款前已向客户转让产品，而获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。

 

对平台分销商、线下分销商的产品销售以及对公司客户的广告服务均采用信用条款。应收款项在公司履行履约义务时确认收入时入账。

 

对于通过第三方电商平台向个人客户或小型零售商销售的产品，这些客户在公司交付产品前通过平台的支付渠道进行支付。各平台随后将根据公司交付产品后的预先约定天数，或客户确认产品收货时（以较早者为准），将款项（扣除平台服务费后）转给公司。

 

当向客户转让货物或服务的义务尚未履行但公司已收到客户的对价时，记录合同负债。

 

实用权宜之计

 

对于原预计期限为一年或一年以下的合同以及按公司有权对所提供的服务开具发票的金额确认收入的合同，公司适用不披露未履行履约义务的价值的实务变通。

 

与客户的付款条件要求在一年或更短时间内结算。公司适用实务权宜之计，不对交易价格中的任何一项进行货币时间价值的调整。公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期会在一年或更短时间内。这些成本记录在销售和营销费用中。

 

（五）收入成本

 

收入成本主要包括商品的购买价格、租赁成本、发布广告的成本、烹饪课程的人员成本以及新鲜产品的成本。

 

F-38

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（w）履行费用

 

履行费用与产品交付和包装有关。

 

（x）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括应用下载推广、社交媒体平台和短视频平台内容营销费用、电子商务平台推广和渠道推广，包括关键意见领袖（“KOL”）的佣金、从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用、与这些员工使用的设施和设备有关的折旧费用、商店和设施的租赁成本。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的广告开支金额分别为人民币15.3百万元、人民币2.9百万元及人民币1.7百万元。

 

（y）研发费用

 

研发费用主要为参与新产品创新开发的第三方从事咨询工作的费用。研发费用在发生时计入费用。

 

（z）一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括涉及一般企业职能的雇员的工资及相关成本、与这些雇员使用设施和设备相关的费用，例如经营租赁和折旧费用、专业费用、信息服务费、技术服务费、与企业合并中获得的无形资产相关的摊销费用、银行费用和其他一般企业费用。

 

（aa）政府补助

 

政府补助由省级和地方政府接收，用于在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，公司分别从中国各地方政府主管部门获得财政补贴人民币440万元、人民币0.2百万元及人民币0.1百万元。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。该等金额于收到时记入其他收益，因为补贴的金额及支付时间完全由相关政府当局酌情决定，且无法保证公司未来将继续获得任何或类似补贴。

 

（ab）股份补偿

 

公司决定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。负债分类奖励和权益分类奖励均按其授予日公允价值进行初始计量。在每个财务报告日并最终在结算日，重新计量负债分类奖励的公允价值。股权分类奖励在授予日后不重新计量。以股份为基础的奖励如同时以服务条件和发生首次公开发行股票（“IPO”）为业绩条件，则已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用将在IPO完成时使用分级归属法入账。购股权在授出或修改时的公允价值（如适用）采用二项式-点阵期权定价模型确定。公司选择在没收发生时将其影响确认为补偿成本。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

 

F-39

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（ac）雇员福利

 

公司中国子公司和VIE的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，据此向员工提供某些养老金福利、医疗、员工住房基金和其他福利福利。公司须按合资格雇员薪金的若干百分比计提该等福利，并按应计金额向该份额作出贡献。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金责任，公司的义务仅限于所贡献的金额。一旦缴付供款，公司便没有进一步的付款义务。截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度，该等雇员福利的总金额分别为人民币630万元、人民币380万元及人民币220万元，并于发生期间支销。

 

（ad）所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。当期所得税是根据相关税务管辖区的规定，为财务报告目的以所得税前收入为基础，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转的未来税务后果。递延税项资产和负债是使用预期收回或结算这些暂时性差异的年度内预期适用于应纳税所得额的已颁布的税法和税率计量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表和综合亏损中确认。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、公司在经营亏损和税收抵免结转（如有）未到期的情况下的经验。

 

该公司在评估不确定的税务状况时应用了“更有可能”的认可门槛。如果税务状况“更有可能”基于该职位的事实和技术优点而占上风，公司将在其合并财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求公司调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在需要进行调整的变更发生期间记录在公司的合并财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。公司将与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款分别记录在利息支出以及一般和管理费用中。

 

（ae）集中度和风险

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、其他应收款、短期和长期存款、应收供应商回扣、预付款项以及应收YJW和KeKe的其他应收款。

 

公司的投资政策要求将现金、现金等价物和受限现金置于优质金融机构，并限制来自任何一家机构的信用风险金额。公司定期对交易对手或金融机构的资信状况进行评估。

 

歼40

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

应收账款净额，源自公司电子商务平台和零售店的产品销售和提供服务，以及其他应收款、存款和其他流动资产（附注7），面临信用风险。对交易对手信誉的评估主要基于过去到期付款的历史和当前的支付能力，同时考虑到交易对手特有的信息以及与交易对手经营所处的经济环境有关的信息。基于此分析，本公司决定个别向各交易对手提供何种信贷条件（如有）。若评估显示存在收款风险的可能性，公司将不向或通过交易对手交付服务或销售产品或要求交易对手及时支付现金以确保付款。

 

客户和供应商集中

 

一名客户单独占公司截至2023年12月31日止年度总收入的10.0%以上。

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    比例
合计
收入		     比例
合计
收入		     比例
合计
收入		  
客户A     *       *       13.1 %

 

* 不到公司各年营收的10.0%。

 

三个客户和两个客户分别占公司截至2022年12月31日和2023年12月31日应收账款总额、净余额的10.0%以上。应收账款，来自这些客户的净余额如下：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    比例
账户总数
应收款项，净额
余额		     比例
账户总数
应收款项，净额
余额		  
客户A     20.6 %     16.7 %
客户B     17.0 %     15.5 %
客户C     11.4 %     *  
客户D     *       12.3 %

 

  * 低于公司应收账款的10.0%，各年度净额。

 

公司对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。

 

F-41

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

三家供应商、三家供应商和三家供应商分别占截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度采购总额的10.0%以上。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度向各供应商的采购金额如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    比例
合计
采购		     比例
合计
采购		     比例
合计
采购		  
供应商A     20.2 %     *       *  
供应商b     35.3 %     15.8 %     *  
供应商C     14.2 %     *       *  
供应商D     *       14.9 %     27.2 %
供应商e     *       13.6 %     19.9 %
供应商F     *       *       10.5 %

 

* 低于各年度公司采购金额的10.0%。

 

尽管提供产品的供应商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以按可比条款提供类似产品。然而，供应商的变化可能会对业务运营造成负面影响，并可能导致销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。

 

利率风险

 

公司借款按固定和浮动利率计息。如果公司要更新这些借款，公司可能会面临利率风险。

 

F-42

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

外币汇率风险

 

2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

（af）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，考虑优先股赎回价值的增加，将归属于A类普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数，使用两类法。在二分类法下，当参与证券没有分担亏损的合同义务时，净亏损不分配给其他参与证券。

 

公司B类普通股发行给创始人Norma Ka Yin Chu女士，他们无权获得公司的股息和分配，而任何未分配的净亏损不分配给B类普通股。因此，B类普通股不属于参与证券。

 

公司的优先股不是参与证券，因为它们不参与按转换后基准计算的未分配损失。优先股没有为公司提供资金或以其他方式吸收公司损失的合同义务。因此，任何未分配净利润均按比例分配给普通股和优先股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括使用转换后的方法转换优先股时可发行的股份，以及使用库存股法行使未行使的购股权。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

（AG）预期信贷损失

 

2016年，FASB发布了ASU2016-13，金融工具—信用损失（ASC 326），通过创建基于预期损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2023年1月1日采用了ASC 326对合并报表无重大影响。

 

公司的应收账款、其他应收款、短期和长期定金、应收供应商回扣款、应收YJW和KeKe的其他应收款以及潜在收购的定金均在ASC 326.09的范围内。公司已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或公司提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，公司在评估整个存续期的预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据公司的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

 

该公司考虑了每一类存款和其他应收款的历史信用损失率，并在进行损失应计确定时考虑了前瞻性宏观经济数据。公司针对特定账龄应收款项余额逐笔考虑特定信用损失准备

 

F-43

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（ah）分部报告

 

经营分部的报告方式与向首席经营决策者（“CODM”）提供的内部报告方式一致。负责分配资源和评估经营分部业绩的主要经营决策者已被确定为首席执行官（“CEO”）。公司CODM根据商品销售和生鲜农产品两个经营分部评估业绩和分配资源。

 

  ● 商品：商品分部包括向第三方及个人客户销售RTC、RTH、RTE及Plant Base、自有品牌产品、广告服务及体验店。

 

  ● 生鲜产品：生鲜产品分部包括销售予超级市场及其他第三方的生鲜产品。由于解除了农场实体的合并，这一报告部分自2022年4月1日起停止。

 

自2022年4月1日农场实体解除合并以来，仅剩一个经营分部。

 

公司不包括用于管理层报告目的的分部之间的公司间交易。一般来说，收入、收入成本和运营费用可直接归属于或分配给每个分部。公司将不直接归属于特定分部的成本和费用，主要根据使用情况，视相关成本和费用的性质分配给不同分部。公司目前没有将资产分配给其分部，因为其主要经营决策者没有使用这些信息来分配资源或评估经营分部的业绩。由于公司的大部分长期资产位于中国，因此公司目前没有将其他长期资产分配给地域业务。此外，公司的大部分收入来自中国境内。因此，没有提供地理信息。

 

公司分部经营业绩计量为分部经调整净亏损，指（a）物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销前的净收益或亏损，及（b）利息收入、利息开支、其他收入、其他开支、净额及所得税开支前的净收益或亏损。下表分别列出截至2011年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的经调整净亏损以及分部经调整亏损与综合经营亏损总额的对账信息。

 

   

截至年度
12月31日，

  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
收入：                  
商品     191,185,173       177,864,489       205,481,904  
生鲜产品     13,994,269       1,721,577       -  
                         
分部总收入     205,179,442       179,586,066       205,481,904  

 

F-44

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
调整后净亏损：                  
商品     (96,225,247 )     (78,972,163 )     (139,692,300 )
生鲜产品     (7,959,386 )     (1,315,348 )     -  
调整后净亏损总额     (104,184,633 )     (80,287,511 )     (139,692,300 )
                         
折旧和摊销费用-商品     (4,232,056 )     (3,419,130 )     (6,107,400 )
折旧费用-生鲜产品     (878,674 )     (125,192 )     -  
应收账款未分配备抵，净额     (4,324,627 )     (5,334,098 )     (1,978,793 )
未分配利息支出     (22,842,091 )     (30,826,950 )     (12,185,595 )
未分配利息收入     9,783       465,162       2,559,818  
未分配外币汇兑（亏损）/收益，净额     (147,413 )     671,007       (57,084 )
未分配其他收入     5,581,534       1,599,746       421,449  
未分配其他费用，净额     (266,083,985 )     -       (10,440,057 )
未分配金融工具公允价值变动     (60,764,404 )     (1,875,889 )     17,101,260  
所得税费用前综合亏损总额     (457,866,566 )     (119,132,855 )     (150,378,702 )

 

（ai）法定储备金

 

根据中国公司法，中国子公司和VIE的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的方式转让给公司，也不得分配，除非清算。

 

此外，根据中国公司法，公司的中国子公司和VIE必须从其根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的抵消上一年度亏损后的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

由于这些中国公司在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度存在根据中国公认会计原则确定的累计亏损，因此公司的中国子公司和VIE没有对储备基金进行拨款。

 

F-45

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（aj）股东关于股份合并的批准

 

于2023年11月16日，公司获得股东批准将每16股面值为0.00 1美元的各类别已发行及流通股份合并为一股每股面值为0.016美元的同一类别股份（“股份合并”），于2023年11月16日立即生效，以及所有a）公司已发行及未行使购股权、b）公司授予的认股权证及c）公司及购股权持有人授予的任何其他形式的可转换证券，认股权证及可换股证券有权按其与公司的相关协议中最初载列，经调整以反映股份合并。

 

合并财务报表及其附注中的所有股份和每股数据均已追溯修订，以反映股份合并。已发行的购股权、认股权证和可转换证券的相关普通股以及相应的行使价（如适用）按比例进行了调整。

 

（ak）最近的会计公告

 

最近采用的会计准则

 

2016年2月，FASB发布了会计准则编纂主题842，租赁（ASC 842）。ASC 842规定了租赁的会计处理。对于经营租赁，ASC 842要求承租人在其资产负债表中确认一笔使用权资产和一笔租赁负债，初始计量为租赁付款额的现值。该准则还要求承租人按一般直线法确认单一租赁成本，其计算方式是租赁成本在租赁期内分摊。ASC 842于2020年6月由ASU 2020-05进一步修订。客户合同收入（ASC 606）和租赁收入（ASC 842），ASU2020-05递延新租赁标准生效日期。因此，ASC 842（租赁）对公众公司的年度报告期间以及自2018年12月15日之后开始的那些年度内的中期有效。对于所有其他实体，它对自2021年12月15日之后开始的财政年度以及自2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。由于公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在生效日期为一家私营公司申请新的和经修订的会计准则，公司于截至2022年12月31日止财政年度采用了ASC 842。

 

2017年1月，FASB发布ASU2017-04，无形资产——商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试，通过在商誉减值测试中消除Step 2来简化商誉减值测试。根据新指引，商誉减值将以报告单位的账面价值超过其公允价值的金额计量，但不超过分配给该报告单位的商誉账面金额。因此，ASU2017-04对公众公司在2019年12月15日之后开始的年度和中期减值测试有效。对于其他实体，它对2021年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。本指南自2022年1月1日起生效，要求在未来基础上采用，并允许提前采用。由于公司是一家“新兴成长型公司”，并选择在生效日期为一家私营公司适用新的和经修订的会计准则，公司于截至2022年12月31日止年度采纳了该准则。

 

F-46

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助（主题832）——商业实体关于政府援助的披露（“ASU 2021-10”）。它要求发行人对政府援助进行年度披露，包括交易的性质、相关会计政策、受影响的财务报表细列项目和适用于每个财务报表细列项目的金额，以及任何重要的条款和条件，包括承诺和或有事项。ASU 2021-10中的修订对所有实体的财政年度有效，以及这些财政年度内的过渡期，自2021年12月15日之后开始。公司于截至2022年12月31日止年度采纳该准则，而采纳该准则对其综合财务报表并无重大影响。

 

2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2020-06，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）（“ASU2020-06”），取消了ASC 470-20中三种模型中的两种需要对嵌入的转换特征进行单独核算，并取消了实体自身权益中的合同在ASC 815-40中进行权益分类的部分条件。该指南还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用if转换方法，并一般要求它们将可能以现金或股份结算的工具的股份结算影响包括在内。公司于2022年1月1日采用该准则，该采用对合并报表不产生影响。

 

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13、金融工具-信用损失（主题326）、金融工具信用损失的计量，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02中发布了对初始指引的后续修订，统称为“ASC 326”。ASC 326要求一项以摊余成本法计量的金融资产（或一组金融资产）按照预计收取的净额列报。信用损失准备是一种估值账户，从金融资产的摊余成本基础中扣除，以该金融资产上预期收取的金额呈现账面净值。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。ASC 326消除了当前GAAP中可能的初始确认阈值，而是反映了一个实体对所有预期信用损失的当前估计。采用这一标准导致公司主要针对应收账款的拨备政策发生变化。公司于2023年1月1日采用此ASC 326对合并报表无重大影响。

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，业务组合（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理。根据ASU2021-08，收购人必须根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债，就好像它产生了合同一样。在此ASU之前，收购方一般确认所收购的合同资产和假定的合同负债，这些负债是在收购日与客户按公允价值签订的合同产生的。公司于2023年1月1日采用了该ASU，该采用对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

F-47

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

拟采用的会计准则

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订在未来基础上自2024年1月1日起对公司生效。允许对尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表提前采用。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，以更新可报告分部披露要求。该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进，修订了现有的所得税披露指南，主要要求对已支付的所得税和有效税率调节进行更详细的披露。对于公共企业实体，本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

3.现金、现金等价物和限制性现金

 

合并资产负债表中的现金、现金等价物和受限制现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
现金及现金等价物     26,801,767       78,790,697  
受限制现金     70,102,863       497,108  
                 
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额     96,904,630       79,287,805  

 

F-48

 

 

4.短期投资

 

短期投资包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
成本     -       103,690,728  
未实现收益     -       396,098  
                 
合计公允价值     -       104,086,826  

 

公司的短期投资为认购独立投资组合公司（“基金”）的参与股份，认购总额为人民币1.04亿元（1470万美元），可按要求按基金资产净值赎回。该基金主要投资于美国国债和现金管理产品。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，没有未实现持有亏损毛额。

 

5.应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
应收账款     26,906,994       31,487,335  
减：信贷损失准备金     -       (1,978,793 )
                 
应收账款，净额     26,906,994       29,508,542  

 

呆账备抵变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     -       -       -  
                         
本期拨备     (4,324,627 )     (5,334,098 )     (3,481,333 )
注销     4,324,627       5,334,098       1,502,540  
                         
年末余额     -       -       1,978,793  

 

F-49

 

 

6.库存

 

库存包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
原材料     -       182,882  
商品可售     6,115,553       9,801,218  
                 
合计     6,115,553       9,984,100  

 

减记人民币1,200，012元、人民币27,536元及人民币306,841元，分别记入截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的收入成本。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司就未收割作物的索赔获得保险收益分别为人民币120万元、人民币50万元及零。这些保险收益作为“收入成本”的减少计入综合经营和综合损失报表。

 

7.预付款项和其他流动资产

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日的预付款项和其他流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
应收供应商返利-当前     3,661,334       2,039,621  
可收回增值税     5,405       248,801  
短期投资预付款     -       17,688,930  
应收政府补助款项     -       2,023,502  
存款     759,608       5,878,679  
对供应商的预付款     8,792,453       16,988,630  
股票回购垫款     -       1,770,675  
融资服务预付款     -       2,090,000  
应收YJW和KeKE的预付款和其他应收款-当前     8,922,423       35,833,936  
应收个人款项其他应收款     -       8,470,589  
其他应收款     3,573,665       4,556,034  
                 
合计     25,714,888       97,589,397  

 

F-50

 

 

7.预付款项和其他流动资产（续）

 

呆账备抵变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     -       -       -  
                         
本期拨备     -       4,262,335       -  
注销     -       (4,262,335 )     -  
                         
年末余额     -       -       -  

 

8.长期投资

 

长期投资包括以下内容：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
测量替代方法            
PFI食品工业有限公司     21,744,509       14,136,050  
Good Food Technologies（Cayman）Limited     696,460       -  
                 
长期投资     22,440,969       14,136,050  

 

F-51

 

 

8.长期投资（续）

 

于2021年8月13日，公司与Black River Food 2 Pte.Ltd.（“Black River”）就公司的C-1系列可赎回可转换优先股及认股权证订立认购协议。公司同意向Black River配发和发行364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股认股权证（“PFI认股权证”），每份认股权证赋予Black River在行使时以名义对价收购一股C-1系列可赎回可转换优先股的权利，可在3个月内行使。代价须透过Black River转让其持有的5,072，000股PFI Food Industries Limited（“PFI Foods”，Black River的附属公司）的普通股，相当于PFI Foods全部已发行股本约6.316%。PFI食品专注于提供RTE和RTC植物性肉制品。公司于2021年8月30日向Black River发行了364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股PFI认股权证，Black River于同日将PFI认股权证行使为388,695股数量为C-1系列可赎回可转换优先股。PFI食品的股权已于2021年12月22日过户至公司名下。

 

公司于2021年12月22日前确定以非衍生预付远期合约方式转让的PFI食品股权。远期合约、已发行的C-1系列可赎回可转换优先股和PFI认股权证的初始公允价值分别为人民币94,141，160元、人民币45,564，461元和人民币48,576，699元。远期合约被记录为股本证券投资。该公司在独立第三方估值的帮助下，使用二项式模型估计了Black River和PFI认股权证的C-1系列可赎回可转换优先股的公允价值。

 

2021年12月22日，远期合约公允价值为人民币49,289，160元，在“金融工具公允价值变动”项下确认公允价值损失人民币44,852，000元，原因是行业整体表现不佳，且在经济环境不佳的情况下，PFI食品无法获得外部融资。在确定对PFI食品的投资的公允价值时，公司在独立估值公司的协助下，对预测现金流量应用了关于PFI食品的现金流量预测、15.4%的加权平均资本成本和20.0%的缺乏适销性的折现作出了估计和判断。

 

在获得PFI食品的股权后，公司对PFI食品不具有重大影响，选择计量对PFI食品的投资，没有一个易于确定的公允价值，按同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值导致的变动调整后的成本（如有）和可观察的价格变动计量。截至2022年12月31日和2023年12月31日，由于明显落后于预测的收入增长目标且植物性肉行业业绩已出现下滑趋势，公司对2022年12月31日和2023年12月31日及2023年12月31日进行定性评估并考虑存在对PFI食品投资分别发生减值的减值指标。在确定对PFI食品的投资的公允价值时，公司在独立估值公司的协助下对预测现金流量应用了关于PFI食品的现金流量预测、14.6%的加权平均资本成本（2022年：15.2%，2021年：无）和20.0%的缺乏市场性的折扣（2022年：20.0%，2021年：无）作出估计和判断。因此，对PFI食品的投资减记至其公允价值，并将其于2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的公允价值与账面价值之间的差额人民币22,705，285元及人民币7,934，161元分别计入2021年度、2022年度及2023年度综合经营报表及综合亏损的“采用替代计量方法入账的股权投资减值亏损”。

 

2022年5月26日，公司向Good Food Technologies（Cayman）Limited（“Good Food”）购买431股种子优先股，现金代价为10万美元（相当于人民币70万元），占1.43%的股权。公司对良品铺子不具有重大影响，选择对同一发行人相同或类似证券在有序交易中按减值（如有）和可观察价格变动调整的成本计量没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司作出定性评估，认为有减值迹象显示，截至2023年12月31日，Good Food的投资出现减值，因为其蒙受重大亏损，净负债金额约为人民币1,360万元。因此，截至2023年12月31日，对Good Food的投资减记为零。

 

F-52

 

 

9.物业、厂房及设备净额

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，不动产、厂房和设备包括：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
             
电子设备     3,909,342       3,403,193  
办公设备及其他     4,573,886       4,241,801  
作业设备     -       335,758  
租赁权改善     2,519,936       2,695,298  
                 
物业、厂房及设备     11,003,164       10,676,050  
                 
减：累计折旧     (10,493,995 )     (10,073,015 )
                 
合计     509,169       603,035  

 

物业、厂房及设备的折旧开支分配至以下开支项目：

 

   

截至年度
12月31日，

  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
                   
收入成本     489,537       121,565       67,992  
销售和营销费用     979,864       192,728       59,465  
一般和行政费用     365,571       111,295       252,219  
                         
折旧费用总额     1,834,972       425,588       379,676  

 

F-53

 

 

10.净无形资产

 

无形资产指通过企业合并取得的特许经营协议、客户关系、品牌名称和经销商渠道，初始确认并在取得时按公允价值计量，并在其各自的估计可使用年限内按直线法摊销。

 

下表汇总了公司的无形资产，截至2022年12月31日和2023年12月31日。

 

    截至2022年12月31日  
    毛额
携带
金额		     累计
摊销		     净
携带
金额		     估计数
有用的生活
年份		  
    人民币     人民币     人民币        
                         
特许经营协议-云茂     19,900,000       (7,236,364 )     12,663,636       11  
特许经营协议-盟威     2,200,000       (2,200,000 )     -       1.5  
客户关系-YJW     2,300,000       (191,667 )     2,108,333       7  
客户关系-科客     1,000,000       (83,333 )     916,667       7  
客户关系-礼尚     1,500,000       (200,000 )     1,300,000       5  
客户关系-Lin’s     339,470       (62,238 )     277,232       5  
品牌名称-Lin’s     213,096       (39,072 )     174,024       5  
                                 
合计     27,452,566       (10,012,674 )     17,439,892          

 

    截至2023年12月31日  
   

毛额
携带
金额

     累计
摊销		    

终止
金额

     净
携带
金额		    

估计数
有用的生活

年份

  
    人民币     人民币     人民币     人民币        
特许经营协议-云茂     19,900,000       (8,894,697 )     (11,005,303 )     -       11  
客户关系-YJW     2,300,000       (520,239 )     -       1,779,761       7  
客户关系-科客     1,000,000       (226,190 )     -       773,810       7  
客户关系-礼尚     1,500,000       (500,000 )     -       1,000,000       5  
客户关系-Lin’s     339,470       (130,132 )     -       209,338       5  
品牌名称-Lin’s     213,096       (81,691 )     -       131,405       5  
客户关系-裕利     2,400,000       (300,000 )     -       2,100,000       4  
品牌名称-库克顺丰     3,612,900       (180,645 )     -       3,432,255       10  
合计     31,265,466       (10,833,594 )     (11,005,303 )     9,426,569          

 

F-54

 

 

10.无形资产，净额（续）

 

特许经营协议—云茂由2019年收购云茂产生，代表授予所收购业务分销特许经营商若干品牌产品的权利。2023年12月，公司根据公司经营模式变化，终止了豫贸特许经营协议。

 

特许经营协议—盟威由2021年收购盟威门店产生，代表授予公司透过收购的盟威门店分销若干品牌产品的权利（附注16）。特许经营协议—盟威于2022年12月31日已全部摊销，并因于2023年8月19日终止与盟威门店的VIE协议而终止（注1）。

 

客户关系— YJW产生于2022年收购YJW，代表从YJW获得的客户合同、客户名单和基础客户关系中产生的预期未来收益（附注16）。

 

客户关系—科科由2022年收购科科产生，代表预期未来将从从科科获得的客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的利益（附注16）。

 

客户关系—丽尚由2022年收购丽尚产生，代表预期未来将透过收购的丽尚从客户合约、客户名单及基础客户关系中获得的利益（附注16）。

 

客户关系— Lin’s由2022年收购Lin’s产生，代表通过Lin’s收购的客户合同、客户名单和基础客户关系产生的预期未来收益（附注16）。

 

品牌名称— Lin’s产生于2022年收购Lin’s，代表通过Lin’s收购授予公司使用该品牌名称的权利（附注16）。

 

客户关系— Yuli产生于2023年收购Yuli，代表通过收购的Yuli从客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的预期未来收益（附注16）。

 

品牌名称— Cook SF产生于2023年收购Cook SF，代表通过收购的Cook SF授予公司使用该品牌名称的权利（注16）。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，确认为一般和行政费用的无形资产摊销费用分别为人民币3,275，758元、人民币3,118，734元和人民币3,020，920元。

 

F-55

 

 

10.无形资产，净额（续）

 

截至2023年12月31日，未来五年的预计摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，   人民币  
       
2024     1,843,231  
2025     1,843,231  
2026     1,843,231  
2027     1,241,922  
2028     832,718  
2029年及之后     1,822,236  

 

11.商誉

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，按报告单位划分的商誉账面价值变动情况如下：

 

    商品     新鲜
产品		     合计  
    人民币     人民币     人民币  
                   
截至2022年1月1日余额     7,184,549       1,116,904       8,301,453  
新增     11,585,139       -       11,585,139  
减少，原因是农场实体取消合并     -       (1,116,904 )     (1,116,904 )
                         
截至2022年12月31日及2023年1月1日的余额     18,769,688       -       18,769,688  
新增     29,865,098       -       29,865,098  
减少，因盟威拆分     (1,635,431 )     -       (1,635,431 )
                         
截至2023年12月31日的余额     46,999,355       -       46,999,355  

 

商誉不摊销，已分配给报告单位以进行减值测试。我们的报告单位是我们的个别经营分部。

 

公司对分配给商品报告单位和生鲜产品报告单位的商誉进行了减值测试，得出的结论是，截至2022年12月31日，未注意到其商誉的减值指标。

  

公司对截至2022年12月31日和2023年12月31日的报告单位进行了定量分析，得出截至2022年12月31日和2023年12月31日的商誉不存在减值的结论。

 

F-56

 

 

12.其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
             
合作安排应收账款-非流动     -       622,347  
应付YJW和KeKE的预付款和其他应收款-非流动     28,024,937       36,004,491  
应收供应商返利-非流动     4,721,177       401,210  
潜在收购的预付代价     -       4,031,676  
长期存款     1,697,064       2,090,405  
                 
合计     34,443,178       43,150,129  

 

13.银行借款

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
                 
短期银行借款     54,830,623       19,500,000  

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
             
长期银行借款     3,691,564       7,512,629  
减：长期银行借款流动部分     (2,020,480 )     (1,993,168 )
                 
长期借款，不包括流动部分     1,671,084       5,519,461  

  

F-57

 

 

13.银行借款（续）

 

短期银行借款

 

于2021年9月，公司与恒生银行（“HSB”）订立一项银行融资。该融资包括一项融资金额为500万美元或等值港元（相当于人民币3228.02万元）的循环贷款融资，以资助/再融资公司的上市开支（RLN1），以及另一项融资金额为500万美元或等值港元的循环贷款融资，但须符合若干条件，以资助/再融资公司的一般营运资金用途（RLN2）。该融资仅在HSB收到公司子公司Grand Leader Technology Limited、DDC OpenStudio Media Limited和DDC OpenStudio Limited以HSB标准形式提供的无限量担保，以及创始人配偶Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生以HSB标准形式提供的1000万美元担保后方可使用。HSB在收到这些担保后，于2021年11月在RLN1项下提取了500万美元，利率为4.25%，自首次提取之日起6个月内偿还，并可按HSB的约定展期。截至2022年12月31日和2023年12月31日，RLN2的提款条件分别未得到满足。公司须在HSB维持一个存款账户，存款金额不少于首次提取该融资后的未偿还贷款余额总额，且除偿还该融资外，不得提取账户中的资金。融资包括若干非财务契约，亦包括公司于2022年底实现若干财务目标的财务契约，而公司经审核综合财务报表所显示的现金及包括受限制现金在内的银行结余不少于1,000万美元或等值其他货币。这些财政目标没有实现。2023年，HSB同意以相同条款进一步展期至2023年9月中旬。本金500.00万美元（折合人民币3522.25万元）包括所有相关利息已于2023年全部偿还。截至2022年12月31日及2023年12月31日，短期银行借款余额分别为500万美元（相当于人民币34,823，000元）及零。

  

于2021年11月，公司VIE之一的唯实与浙江电商银行订立三份为期11个月的贷款协议，本金总额为人民币145.2万元，年利率为9.6%。公司于2021年及2022年分别偿还人民币12.1万元及人民币36.3万元。截至2022年3月31日，未偿还贷款金额为人民币98.6万元。如附注1所述，由于终止微视VIE安排，公司将该VIE取消合并。据此，这笔应付贷款在公司2022年的综合资产负债表中终止确认。

 

2021年11月，公司VIE之一的农场实体与上海农村商业银行（“SRCB”）签订了两份一年期循环信贷融资协议，允许农场实体分别提取最多人民币30万元和人民币80万元的借款，用于一般营运资金用途。截至2022年3月31日，从这些融资中提取的借款金额为人民币110万元，年利率为4.35%，由农场总经理崔义雄先生及其配偶王轶可女士提供担保。如附注1所述，由于农场实体VIE安排的终止，公司取消了农场实体的合并。因此，这些应付贷款在公司2022年的综合资产负债表中终止确认。

 

F-58

 

 

13.银行借款（续）

 

2021年11月，公司与汇丰银行就2,000，000美元和4,000，000美元贷款订立银行融资，以支付公司上市费用。该融资包括若干非财务契诺，亦包括公司在汇丰香港账户维持平均账户余额不少于1,000万美元的财务契诺。该融资仅在汇丰银行收到创始人配偶Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生提供的以汇丰银行标准表格提供的600万美元担保后方可使用。汇丰收到担保后，截至2021年12月31日已提取2,000，000美元，将于2023年6月16日到期，自提取后1个月开始分11期等额偿还，年利率为LIBOR + 3.5%。这笔贷款已于2023年7月全部偿还。截至2022年12月31日，未偿还贷款金额为335,260美元（相当于人民币2,334，952元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，该融资项下未使用的信用额度分别为400万美元。

 

公司于2022年5月1日收购的附属公司Lishang（附注16）于2022年2月与中国银行（“BOC”）订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币100万元的借款用于一般营运资金用途。于2022年2月从该贷款中提取人民币100万元，将于2023年2月到期，年利率为4.18%。截至2022年12月31日，人民币1.0百万元未偿还。借款已于2023年2月全部偿还。

 

2022年4月，礼尚与中国工商银行（“工行”）订立四份一年期贷款协议，本金总额为人民币205万元，年利率为4.0%。这些贷款已于2022年4月提取，将于2023年4月到期。截至2022年12月31日，未偿还金额为人民币2,050，000元。借款已于2023年4月全部偿还。

 

于2022年7月，公司与江苏苏宁银行订立五年期信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币67万元的借款用于一般营运资金用途，年利率为18.0%（“2022年7月信贷融资协议”）。2022年7月从该贷款中提取人民币67万元，已于2022年10月全部偿还。另有人民币60万元于2022年10月从该融资中提取，将于2023年10月到期，该融资的未偿本金应按12个月等额分期偿还。借款已于2022年及2023年分别偿还人民币10万元及人民币50万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，短期银行借款余额分别为人民币50万元及零。

 

2022年7月，公司与中信银行（“信银”）订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币8,000，000元，将于2023年7月到期，年利率为4.35%。这个设施是由王小小女士担保的。截至2022年12月31日，未偿还金额为人民币8,000，000元。借款已于2023年7月全部偿还。

 

2022年9月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币30万元，年利率为5.4%。这个设施是连习先生担保的。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2022年偿还3.75万元。2023年3月，公司已与微众银行修改付款时间表，于2023年3月前全部提前偿还贷款。截至2022年12月31日，未偿还金额为人民币26.25万元。

 

2022年9月，公司与宁博银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币70万元，年利率为5.4%。该设施由余永康先生担保。这笔贷款的未偿还本金应按24个月等额分期偿还。2022年偿还8.75万元。2023年3月，公司已与宁博银行修改付款时间表，提前全额偿还贷款至2023年3月。截至2022年12月31日，未偿还金额为人民币61.25万元。

 

2022年12月，公司与兴业银行股份有限公司（“CIB”）订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币5,000，000元，将于2023年12月到期，年利率为4.1%。这个设施是由王小小女士担保的。截至2022年12月31日，未偿还金额为人民币5,000，000元。借款已于2023年12月全部偿还。

 

F-59

 

 

13.银行借款（续）

 

2023年3月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币6,000，000元，将于2024年3月到期，年利率为3.65%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币6,000，000元。这笔借款已于2024年3月全部偿还。

 

公司于2023年7月1日收购的附属公司裕利于2023年2月与工商银行订立为期6个月的贷款协议，本金总额为人民币27.3万元，将于2023年8月到期，年利率为4.10%。借款已于2023年8月全部偿还。

 

2021年12月，裕利与中国银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币200万元的借款用于一般营运资金用途。于2022年12月从该贷款中提取人民币200万元，将于2023年12月到期，年利率为3.65%。本次融资由陈迪女士、郭玉洁先生、张懿先生提供担保，并以张懿先生的房产进行质押。借款已于2023年12月全部偿还。

 

于2023年6月，裕利与工行订立六个月贷款协议，本金总额为人民币2,000，000元，将于2023年12月到期，年利率为3.85%。借款已于2023年12月全部偿还。

 

2023年7月，公司与信银订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币7,000，000元，将于2024年7月到期，年利率为4.35%。这个设施是由王小小女士担保的。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币7,000，000元。

 

2023年9月，礼尚与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2024年9月到期，年利率为4.0%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。

 

2023年11月，裕利与中国银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币200万元的借款用于一般营运资金用途。2023年12月从该贷款中提取200万元，将于2024年12月到期，年利率为3.05%。该笔融资由陈迪女士、张毅先生提供担保，并以张懿先生的房产进行质押。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币2,000，000元。

 

2023年12月，裕利与工行订立三份一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2024年12月到期，年利率为4.05%。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司在汇丰银行持有白金商务信用卡，由Norma Ka Yin Chu女士担保的总融资金额为港币282,000元，最高额度为港币50,000元，未偿还信用卡余额分别为港币277,263元（相当于人民币247,671元）和零。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为5.3%及4.3%。

 

歼60

 

 

13.银行借款（续）

 

长期银行借款

 

2020年9月，公司与中国银行订立一项三年期定期融资，允许公司提取最多400万港元的借款用于一般营运资金用途。于2020年从该融资中提取400万港元（相当于2020年12月31日的人民币336.2716万元），将于2023年9月到期，年利率为2.75%，该融资的未偿还本金及应计利息须按24个月等额分期偿还，自提款日起13个月后开始。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。于2021年、2022年及2023年分别偿还488,138港元（相当于400,341元人民币）、1,818，021港元（相当于1,568，589元人民币）及1,693，841港元（相当于1,523，779元人民币）。截至2022年12月31日，余下未偿还长期银行借款及应付利息余额1,693，841港元（相当于人民币1,513，057元）在综合资产负债表上全部分类为“长期银行借款的流动部分”。借款已于2023年12月31日全部偿还。

 

于2021年6月，公司与中国银行订立一项为期八年的定期融资，该融资允许公司提取最多200万港元的借款用于一般营运资金用途。于2021年6月从该融资中提取2.0百万港元，将于2029年6月到期，年利率为2.75%，该融资的未偿还本金及应计利息须按84个月等额分期偿还，自提款日期后13个月开始。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。2022年偿还107,945港元（相当于人民币93,135元）。截至2022年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额265,757港元（相当于人民币237,392元）在综合资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为1,626，298港元（相当于人民币1,452，724元）。已于2023年偿还260,081港元（相当于人民币233,969元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额273,036港元（相当于人民币247,425元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额1,358，938港元（相当于人民币1,231，470元）。

 

2022年9月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币30万元，将于2024年9月到期，年利率为17.82%。本次借款由丁立春先生提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2022年和2023年分别偿还3.75万元和15万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额分别为人民币15万元及人民币11.25万元，在综合资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。截至2022年12月31日及2023年12月31日，剩余未偿还长期银行借款及利息余额分别为人民币11.25万元及零元。

 

2022年10月，从2022年7月信贷融资协议融资中提取人民币70,000元，将于2024年10月到期，该融资的未偿本金应按24个月等额分期偿还。2022年和2023年分别偿还了人民币5,833元和人民币3.5万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的余额人民币3.5万元和人民币29,167元在合并资产负债表上分别归类为“长期银行借款的流动部分”和超过一年须偿还的人民币29,167元和人民币零元在合并资产负债表上分别归类为长期银行借款。

 

F-61

 

 

13.银行借款（续）

 

2022年10月至12月，公司与微众银行订立若干两年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币170,062元，将于2024年10月至12月到期，年利率为12.96%-17.82 %。贷款由王晓晓女士提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2022年和2023年分别偿还了人民币8,336元和人民币85,031元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币85031元及人民币76694元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。截至2022年12月31日及2023年12月31日，余下未偿还长期银行借款及利息余额分别为人民币76,694元及零元。

 

2022年11月，公司与无锡锡商银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币60万元，年利率为17.1%。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2022年提前偿还60万元。

 

2023年6月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币33万元，将于2025年6月到期，年利率为9.72%。本次借款由丁立春先生提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2023年偿还47,143元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币188,571元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币94,286元。

 

2023年7月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币120万元，将于2025年7月到期，年利率为12.24厘。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2023年偿还114,286元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币685,715元在未经审核简明综合资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币399,999元。

 

2023年9月，公司与南洋商业银行（“南商银行”）订立一项为期十年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多4,550，000港元的借款作为一般营运资金用途。4,550，000港元（截至2023年12月31日相当于人民币4,123，210元）已于2023年10月从该融资中提取，将于2033年10月到期，年利率为3.625%，该融资的未偿还本金及应计利息将于提款日期后1个月开始按120个月等额分期偿还。该融资由Samuel Derk Shuen Lim先生、Lin Kai Hang先生、Sio Ieng Kit先生、Tang Wai Cheung先生和Norma Ka Yin Chu女士为每笔担保金额4,550，000港元提供担保。2023年偿还63,048港元（相当于人民币57,613元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额386,413港元（相当于人民币350,168元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为4,100，539港元（相当于人民币3,715，908元）。

 

2014年9月，Cook SF与Beneficial State Bank（“BSB”）签订了一项五年期贷款协议，该协议允许公司出于商业目的提取高达10万美元的借款。2020年3月，该融资延长至2025年12月3日，允许公司为商业目的提取最多199,547美元的借款，年利率为4%，自2020年4月12日起，该融资的未偿还本金和应计利息将按60个月等额分期偿还。该设施由Nona Lim女士和Derek Kennedy先生提供担保。截至2023年7月1日（收购日）已偿还125,051美元（相当于人民币871,518元），未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额41,911美元（相当于人民币302,838元）在合并资产负债表中归类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额32,585美元（相当于人民币235,451元）。2023年下半年偿还20,741美元（折合人民币146,112元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额42,770美元（相当于人民币302,928元）在合并资产负债表上归类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额10,984美元（相当于人民币77,798元）。

 

F-62

 

 

13.银行借款（续）

 

上述长期银行借款2023年12月31日后各年度合计到期情况如下：

 

截至12月31日止年度，   人民币  
       
2024     1,993,168  
2025     1,275,587  
2026     703,499  
2027     703,499  
2028     703,499  
2029年及之后     2,133,377  
合计     7,512,629  

 

14.应计费用和其他流动负债

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
             
工资和福利应付款     5,127,355       5,534,691  
应付收购Lishang及Lin**     4,568,170       880,291  
应付收购Yuli和Cook SF     -       4,454,293  
应付收购盟威     551,641       -  
员工贷款*     6,692,925       20,936,432  
个人贷款*     1,826,684       19,752,448  
来自第三方的贷款     -       2,531,534  
来自供应商的定金     659,470       773,826  
应缴税款     46,637,693       62,003,708  
应付利息     11,802,181       11,393,183  
专业服务费     20,049,510       27,720,955  
应计水电费和其他费用     9,441,051       12,970,800  
                 
合计     107,356,680       168,952,161  

 

* 向第三方个人和雇员借入的贷款，用于一般营运资金用途，可按要求偿还。
** 就2022年收购Lin’s而言，收购代价包括公司将发行的11,938股C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向Lin’s创始人发行任何优先股，将发行的优先股公允价值记为负债。2023年4月，公司与创始人同意一项修改，将11,938股C-1系列可赎回可转换优先股替换为授予创始人Lin’s的11,938份购股权，行使价为每股0.0016美元。该等购股权可于公开发售或其他形式上市的行使事件时行使，而不论承授人在10年内与公司的委聘状况如何。

 

F-63

 

 

14.应计费用和其他流动负债（续）

 

公司发行优先股的原负债于修改日消灭，购股权的公允价值确认为权益工具。已消灭负债的账面值与发行的新工具的公允价值之间的差额人民币289,457元在综合经营及综合亏损报表的“其他收益”中入账。

 

授出购股权的公平值乃于授出日期使用二项期权定价模型估计，并采用以下假设：

 

无风险收益率     3.62 %
波动性     36.48 %
预期股息率     —  
行使倍数     不适用  
基础普通股的公允价值   美元 13.12  
预期条款     10年  

 

预期波动是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据与期权估值日生效的公司期权预期期限一致的以美元计价的美国国债到期收益率估算的。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股票价格与行权价格的平均比率。预期期限为期权的合同期限。

 

15.租赁

  

公司根据归类为经营租赁的不可撤销租赁协议租赁其办公室、仓库和设备。公司也有根据不可撤销融资租赁租赁的设备。下表列示截至2022年12月31日和2023年12月31日与公司租赁相关的合并资产负债表中报告的余额：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
经营租赁使用权资产     6,132,812       6,169,983  
                 
经营租赁负债–流动     1,413,110       2,590,785  
经营租赁负债–非流动     4,824,198       4,045,089  
                 
经营租赁负债合计     6,237,308       6,635,874  
融资租赁资产                
物业、厂房及设备，按成本计     -       335,758  
累计折旧     -       (206,620 )
                 
固定资产、工厂及设备，净值     -       129,138  
                 
融资租赁负债–流动     -       103,310  
融资租赁负债–非流动     -       37,411  
                 
融资租赁负债合计     -       140,721  

 

F-64

 

 

15.租赁（续）

 

下表列示截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度与公司租赁相关的综合全面亏损综合报表中报告的经营租赁成本：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
经营租赁费用：            
经营租赁费用     3,585,998       2,706,804  
短期租赁费用     527,470       113,200  
经营租赁费用共计     4,113,468       2,820,004  
                 
融资租赁费用：                
摊销费用     -       51,376  
利息支出     -       7,158  
融资租赁费用共计     -       58,534  
                 
租赁费用共计     4,113,468       2,878,538  

 

租赁条款及折现率如下：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
加权平均剩余租期（年）            
经营租赁     5.7       4.8  
融资租赁     -       1.3  
加权平均贴现率                
经营租赁     4.6 %     4.9 %
融资租赁     -       8.9 %

 

F-65

 

 

15.租赁（续）

 

下表对截至2023年12月31日公司租赁的未折现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了核对，其中包括公司合理确定将行使的续租选择权的租金付款：

 

截至12月31日止年度，   金融
租赁		     运营中
租赁		  
    人民币     人民币  
2024     118,505       2,836,406  
2025     29,626       1,389,751  
2026     -       808,874  
2027     -       534,793  
2028     -       544,114  
2029年及之后     -       1,314,754  
未贴现缓解付款总额     148,131       7,428,692  
减：推算利息     (7,410 )     (792,818 )
租赁负债现值     140,721       6,635,874  

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
为计入租赁负债计量的金额支付的现金            
经营租赁的经营现金流     2,585,340       2,345,409  
融资租赁经营现金流出（利息支出）     -       7,158  
融资租赁的融资现金流出     -       58,933  
                 
取得ROU资产产生的租赁负债的非现金信息                
-经营租赁     742       2,423,082  
-融资租赁     -       196,671  
                 
因终止租赁而终止确认的租赁负债和使用权资产的非现金信息                
-经营租赁     3,436,448       -  

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，计入其他收益的转租收入总额分别为人民币0.5百万元及人民币0元。

 

截至2023年12月31日，公司并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

 

F-66

 

 

16.业务合并

 

盟威门店

 

于2021年1月12日，SH DDC与廖雪峰先生及廖雪峰先生控制的三个实体，即重庆盟威科技有限公司、重庆一知鲜休闲食品电子商务服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“卖方”）订立购买协议（“SPA”），以收购若干网店（“统称盟威门店”）。盟威门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。公司于同日进一步与卖方订立店铺经营协议（「店铺经营协议」），卖方须自2021年1月12日起根据公司指示经营及管理盟威店铺，但该等店铺的法定名称仍于卖方旗下的电子商务平台注册。

 

收购盟威门店将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。

 

公司应付的总代价包括人民币300万元的固定现金代价及于2021年1月至2022年3月期间各业绩期间（定义见SPA）实现盟威门店GMV（定义见SPA）及净利润（定义见SPA）的或有现金代价。根据或有对价安排可能需要支付的所有未来付款的潜在未贴现金额在人民币0至人民币450万元之间。于2021年1月12日应付或有代价人民币330万元及于2021年12月31日应付或有代价人民币60万元的公允价值乃采用考虑预期未来付款现值的收益法估计，并采用截至2021年1月12日的风险调整贴现率12.4%及截至2021年12月31日的12.7%进行贴现，而市场上无法观察到（第3级输入）。

 

此外，公司将于各业绩期结束时向廖雪峰先生及持有重庆盟威科技有限公司10.0%股权的郑浩华先生（“售股股东”）授出购股权，视乎盟威门店于2021年1月至2022年3月各业绩期的GMV（定义见SPA）及净利润（定义见SPA）的实现情况而定。该等购股权将于每次授予时全部归属，并使售股股东能够在公司首次公开发售完成时按规定的名义行使价收购公司的普通股。每份购股权的合约期限为10年。截至2022年12月31日，公司就业绩目标的达成分别向廖雪峰先生授出18,016份购股权及向郑浩华先生授出2,002份购股权。由于售股股东根据公司经营网店的指示持续向公司提供服务，且该等或有付款与每个服务期结束时业绩目标的实现情况挂钩，该等购股权将作为股份补偿入账。

 

F-67

 

 

16.业务合并（续）

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项      
代价-应付现金     3,000,000  
代价-或有应付现金*     3,331,019  
         
总考虑     6,331,019  
         
减：截至2021年1月12日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     349,323  
应收账款，净额     2,648,789  
预付款项和其他流动资产     90,755  
无形资产-特许经营协议     2,200,000  
应计费用和其他流动负债     (43,279 )
递延所得税负债     (550,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     4,695,588  
         
商誉     1,635,431  

 

于收购事项上确认的商誉主要归因于目标公司劳动力的技能和技术人才。预计没有任何商誉可用于所得税目的的扣除。

 

* 2022年12月，公司与卖方分别书面确认，2021年10月至2021年12月第三个履约期的业绩目标及2022年1月至2022年3月第四个履约期的业绩目标已部分达成，并于2021年10月至2022年3月支付第三个履约期及第四个履约期的现金付款人民币60万元，随后于2023年1月支付。应付或有代价人民币0.1百万元的实际付款与公允价值之间的差额已计入截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支。

 

于2023年4月30日，SH DDC与廖雪峰先生控制的四个实体（统称“MW卖方”）订立购买协议，以现金约人民币402,755元收购拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）的100%权益，但须于随后的业绩期间作出调整。拼多多门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。此次收购使公司能够通过广泛的线上渠道扩大定制流量，拓宽公司收入来源。

 

F-68

 

 

16.业务合并（续）

 

林的

 

于2022年2月1日，公司与Lin Kai Hang先生及其他两名自然人（统称“创始人”）订立股份认购协议（“SSA”），于2022年2月1日紧随该等发行及配发完成后认购209股普通股，占Lin’s Group Limited（“Lin’s”）全部已发行股本的f。Lin’s主要从事向线上及线下客户销售即煮调味包。

 

认购代价包括现金代价13.8万美元及公司将发行的11,938股C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向创始人发行任何优先股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     880,291  
代价-拟发行优先股的公允价值*     1,398,431  
         
总考虑     2,278,722  
         
减：截至2022年2月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     151,470  
应收账款，净额     311,041  
预付款项和其他流动资产     16,812  
固定资产、工厂及设备，净值     118,574  
无形资产-品牌名称     213,096  
无形资产-客户关系     339,470  
经营租赁使用权资产     482,413  
合同负债     (4,927 )
应计费用和其他流动负债     (430,507 )
经营租赁负债的流动部分     (93,468 )
经营租赁负债     (388,945 )
递延所得税负债     (91,173 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     623,856  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值**     1,744,476  
         
商誉     3,399,342  

 

* 公司在独立第三方估值公司的协助下确定公司优先股的公允价值，采用现金流折现法确定标的股权价值，并采用股权分配模式。
** Lin’s非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计Lin’s非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-69

 

 

16.业务合并（续）

 

丽尚

 

2022年5月1日，Shanghai DayDayCook与陈迪女士及其其他两名代名人股东（“卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Lishang Trading Limited（“Lishang”）的51%股权。丽尚主要从事销售RTC及RTE产品礼盒。

 

收购礼尚将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2022年5月1日公司取得丽尚股份控制权时完成。

 

公司应付的总代价包括将分四期支付的人民币290万元的固定现金代价。

 

此外，公司可能须向礼尚卖方授出购股权，而该购股权已作为股份补偿入账（附注21）。

  

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
代价-应付现金     2,609,153  
         
减：截至2022年5月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     2,071,881  
库存     150,369  
预付款项和其他流动资产     846,544  
无形资产-客户关系     1,500,000  
经营租赁使用权资产     3,003,335  
应付账款     (159,500 )
短期银行借款     (3,050,000 )
应计费用和其他流动负债     (58,253 )
经营租赁负债的流动部分     (212,294 )
经营租赁负债     (2,791,041 )
递延所得税资产     100,809  
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     1,401,850  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值*     2,005,467  
         
商誉     3,212,770  

 

* 丽尚非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大输入值计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计丽尚非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-70

 

 

16.业务合并（续）

 

YJW和KeKe

 

于2022年6月17日，公司与公司及郑东方先生分别持有60%及40%股权组成泉州DDC及泉州惟实两个实体，该等实体分别作为YJW及KeKe目标资产的受让人成立。

 

该交易是根据会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，在收购会计法下入账的。本次收购事项于2022年6月17日泉州DDC、泉州唯实取得目标资产控制权时完成。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     1,500,000  
代价-购股权     9,809,039  
         
总考虑     11,309,039  
         
减：截至2022年6月17日取得的YJW标的资产的可辨认净资产        
库存     420,016  
预付款项和其他流动资产     12,064,620  
无形资产–客户关系     2,300,000  
递延所得税负债     (575,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     14,209,636  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值*     6,031,487  
         
商誉     3,130,890  

 

* YJW的非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此是第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计YJW非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

    人民币  
       
代价-购股权     8,683,415  
         
减：截至2022年6月17日取得科科标的资产的可辨认净资产        
库存     544,261  
预付款项和其他流动资产     10,178,171  
无形资产–客户关系     1,000,000  
递延所得税负债     (250,000 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     11,472,432  
         
加：非控股权益所持股权的公允价值*     4,631,154  
         
商誉     1,842,137  

 

* KeKe非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计KeKe非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

F-71

 

 

16.业务合并（续）

  

库克SF

 

于2023年5月26日，公司与Nona Lim女士及其他售股股东订立购买协议，以收购Cook San Francisco，LLC的100%权益。（“库克顺丰”）。库克顺丰运营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售总部位于美国的RTC产品。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

该交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得库克顺丰控制权时完成。

 

认购代价包括现金代价1,977，516美元（相当于人民币1,371万元），以及以若干普通股结算的应付代价1,318，374美元（相当于人民币953万元）。公司还为库克顺丰债务的清偿提供资金，现金对价为2.5万美元（相当于人民币0.18百万元），应付对价为34.8万美元（相当于人民币251万元），以某些普通股结算。

 

截至2023年12月31日，公司已支付全部现金对价并发行若干普通股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
注意事项：      
代价-应付现金     13,713,780  
代价-以若干普通股结算的应付款项     9,526,307  
代价-扑灭债务以现金结算     180,645  
代价-以若干普通股结算的扑灭债务     2,514,578  
         
总考虑     25,935,310  
         
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     6,796,462  
应收账款     981,979  
库存     3,725,134  
预付款项和其他流动资产     2,895,627  
物业、厂房及设备     338,595  
无形资产-品牌名称     3,612,900  
应付账款     (3,222,859 )
短期银行借款     (181,250 )
长期银行借款的流动部分     (302,838 )
合同负债     (38,088 )
应计费用和其他流动负债     (13,523,241 )
融资租赁负债的流动部分     (108,626 )
长期银行借款     (235,451 )
融资租赁负债     (88,044 )
递延所得税负债     (1,083,870 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     (433,570 )
         
商誉     26,368,880  

 

F-72

 

 

16.业务合并（续）

 

Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）

 

于2023年4月1日，Shanghai DayDayCook与Chen Di女士及其他两名股东（“Yuli卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）的51%股权。裕利主要从事销售RTC及RTE礼品产品代金券。

 

收购裕利将使公司现有业务组合多元化，并拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得裕利控制权时完成。

 

公司应付的总代价为人民币414万元的固定现金代价，分四期支付。

 

此外，公司可能须于每个业绩期结束时向Yuli卖方授出购股权，并根据Yuli于2023年7月1日至2026年12月31日期间四个业绩期中每个业绩期的收入、毛利及净利润的实现情况，对目标业绩进行调整。如果合格的IPO在2026年3月31日之前没有发生，公司有义务交付固定金额的人民币2,450万元现金，所有先前已发行的购股权（如有）将被取消。

 

由于公司于2023年11月17日完成IPO，因此公司无需支付2,450.00万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。

 

于2023年12月1日，公司与裕利卖方订立补充协议，因裕利历史财务资料的后续财务尽职调查结果而将现金代价调整至人民币215万元。公司于2023年7月1日对收购日的暂定金额进行了调整，因为这一调整是由于收购日存在的有关事实和情况的新信息，属于计量期间。

 

此外，将向裕利卖方授出的购股权的履约期缩短至2023年7月1日至2024年12月31日期间的两个履约期。并且目标性能也做了相应的修改。

 

截至2023年12月31日，由于Yuli截至2023年12月31日止首个业绩期间的财务资料仍在编制中，公司尚未向Yuli卖方发行任何购股权，并须经审核。

 

F-73

 

 

16.业务合并（续）

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

    人民币  
       
代价-应付现金     1,892,830  
         
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产        
企业合并中取得的现金及现金等价物     1,120,094  
应收账款     635,396  
预付款项和其他流动资产     3,197,779  
无形资产–客户关系     2,400,000  
短期借款     (4,273,000 )
合同负债     (2,640,046 )
应计费用和其他流动负债     (161,263 )
递延所得税负债     (572,955 )
         
取得的可辨认资产和承担的负债合计     (293,995 )
         
加：非控股权益所持股权的公允价值*     1,309,393  
         
商誉     3,496,218  

 

* 裕利非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计裕利非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

  

以下未经审计的备考财务信息列示了假设上述所有收购分别于2021年1月1日、2022年1月1日和2023年1月1日发生的公司总收入和净亏损的总和。

 

    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
                   
收入     363,164,591       231,912,739       222,220,917  
净亏损     (455,380,704 )     (121,922,472 )     (154,697,687 )

 

未经审计的备考财务信息仅为补充信息，并不一定表明如果收购在1月1日完成，公司的综合经营业绩实际上会是。此外，未经审计的备考财务信息并不试图预测收购后公司未来的综合经营业绩。

 

F-74

 

 

17.可赎回可转换优先股

 

2016年4月，公司以每股7.20美元向一名投资者发行724,939股A系列可赎回可转换优先股，总现金对价为520万美元（相当于人民币3,390万元）。

 

2016年10月，公司以每股16.80美元向一名投资者发行276,940股A-1系列可赎回可转换优先股，总现金对价为470万美元（相当于人民币3150万元）。

 

2017年7月，公司以每股30.72美元向一名投资者发行227,751股B系列可赎回可转换优先股，总现金对价为700万美元（相当于人民币4,760万元）。

 

2017年11月，公司以每股35.36美元向投资者合计发行228,813股B-1系列可赎回可转换优先股，总现金对价为810万美元（相当于人民币5,350万元）。就发行B-1系列可赎回可转换优先股而言，公司同意授予一名投资者一项期权（“2017年期权”），以在下一次合格融资中收购56,688份股本证券，代价为200万美元（相当于人民币1,330万元）。

 

2018年9月，公司以每股48.64美元向一名投资者发行205,594股B-2系列可赎回可转换优先股，总现金对价为1,000万美元（相当于人民币6,850万元）。此外，公司还向选择在B-2系列可赎回可转换优先股融资结束时转换其2018年可转换贷款的可转换贷款持有人发行130,533股B-2系列可赎回可转换优先股（附注18）。2018年9月，公司收到2017年期权持有人的修订函，同意提议修订2017年期权，以便在发行B-2可赎回可转换优先股后的公司下一次合格融资时行使该期权。

 

2019年7月，公司以每股48.64美元向投资者发行51,398股B-2系列可赎回可转换优先股，总现金对价为250万美元（相当于人民币1,720万元）。

 

2019年7月，公司以每股57.12美元向投资者发行110,578股C系列可赎回可转换优先股，总现金对价为630万美元（相当于人民币4,340万元）。此外，2017年期权持有人行使期权，以总现金代价200万美元（相当于人民币1370万元）收购56,688股C系列可赎回可转换优先股。56,688股C系列可赎回可转换优先股按每股57.12美元的公允价值入账，2017年期权公允价值的任何变动在综合经营和综合亏损报表的“金融工具公允价值变动”中入账。

 

此外，在C系列可赎回可转换优先股融资结束时，公司向2019年3月可转换贷款持有人发行了47,500股C系列可赎回可转换优先股，这些持有人选择转换其2019年3月可转换贷款的全部（附注18）；公司还与2019年3月股东贷款（附注18）的持有人达成一致，以修改有关2019年3月股东贷款由公司向贷款持有人发行75,643股C系列可赎回可转换优先股结清的结算。

 

F-75

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

  

2021年2月，公司完成C-1轮融资。公司向一名新投资者（“HL”）发行262,395股C-1系列可赎回可转换优先股，每股38.08美元，总现金代价为1,000万美元，同时向HL发行582,819份认股权证（“2021年认股权证”），总代价为1.0美元。此外，HL获授予一项期权（“HL期权”），可按以下较低者认购额外的C-1可赎回可转换优先股：（i）价格为公司在下一轮融资时在完全稀释基础上的公司普通股的预估值的30%折扣或（ii）（x）1,000万美元的商数，以及（y）认购股份总数（262,395）和认股权证（582,819），即11.83 20美元。合计期权价格不得超过5,000，000美元。HL期权的行权期为自C-1融资交易截止日起2年。

  

同时，公司以每股38.08美元向若干现有投资者（“C-1投资者”）发行132,855股C-1系列可赎回可转换优先股，总现金代价为510万美元，并向该等C-1投资者发行股东贷款490万美元，固定年利率为8.0%，须于一年内偿还（“2021年2月股东贷款”）。公司亦向C-1投资者发行265,622份2021年认股权证，总代价为1.0美元。

 

公司同意与2019年7月本金总额420万美元的可转换贷款及2020年本金总额加上应计但未付利息400万美元的可转换贷款（附注18）的若干持有人进行修改。这些可转换贷款的50%被转换为106,897股C-1系列可赎回可转换优先股，转换价格为每股38.08美元，这些可转换贷款的剩余50%被交换为2021年2月的股东贷款。就这些可转换贷款的修改而言，公司向2021年2月股东贷款的持有人发行了267,064份2021年认股权证。

 

此外，公司以零代价向C-1投资者和2021年2月股东贷款持有人（统称“内部轮投资者”）增发4,360，266股A类普通股。向每名内部轮投资者发行的普通股数量根据其投资金额（认购C-1可赎回可转换优先股所支付的现金以及本金加上原2019年7月可转换贷款和2020年可转换贷款的任何应计但未支付的利息）按比例确定。

 

在C-1轮融资结束时，如上所述，公司向HL和内部轮投资者发行的2021年认股权证总数为1,115，505份。自C-1轮融资之日起至2021年6月30日，2021年认股权证的各持有人均有权行使2021年认股权证，以1.0美元的名义代价收购公司1,115，505股股份，发生以下情况：（a）合格的首次公开募股，用于普通股；（b）C-1系列可赎回可转换优先股的合格融资和（c）C-1系列可赎回可转换优先股的清算事件。自2021年7月1日起，持有人有权随时行使权证，不受任何条件限制。2021年7月，所有1,115，505份2021年认股权证被行使为C-1系列可赎回可转换优先股。

 

2021年8月，公司向Black River发行364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股PFI认股权证，以换取Black River持有的5,072，000股PFI食品普通股（附注8）。全部388,695份PFI认股权证已于2021年8月行使，并向Black River发行了相应的C-1系列可赎回可转换优先股。

 

2023年11月，A系列、A-1系列、B系列、B-1系列、B-2系列、C系列和C-1系列（统称“可赎回可转换优先股”）在IPO完成后全部转换为4,507，844股A类普通股。

 

F-76

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

 

可赎回可转换优先股的关键条款概述如下：

 

赎回权

 

在2018年9月发行B-2系列可赎回可转换优先股之前，A、A-1、B和B-1系列可赎回可转换优先股应根据持有人的选择，在（i）第五个（5第）A、A-1、B和B-1系列可赎回可转换优先股各自发行日期的周年日，（ii）除可赎回可转换优先股股东外的任何公司或股东严重违反A、A-1、B和B-1系列购买协议或任何其他相关协议（定义见A、A-1、B和B-1系列购买协议），（iii）公司任何股本证券的持有人已要求赎回其股份，经持有同一系列已发行可赎回可转换优先股至少过半数的持有人事先书面同意。

 

在2018年9月发行B-2系列可赎回可转换优先股时，A、A-1、B和B-1系列可赎回可转换优先股的赎回条款被修改为与B-2系列可赎回可转换优先股相同，其中最早可在（i）2022年1月1日之后的任何时间由持有人选择赎回，（ii）存在严重违反A、A-1、B和B-1系列购买协议或任何其他相关协议（定义见A、A-1，B和B-1购买协议）由可赎回可转换优先股股东以外的任何公司或股东签署，（iii）公司任何股本证券的持有人已要求赎回其股份，但须事先获得持有同一系列已发行可赎回可转换优先股至少过半数的持有人的书面同意。

 

B-2、C和C-1系列可赎回可转换优先股应可由持有人选择在（i）最早于2022年1月1日之后的任何时间赎回；（ii）除可赎回可转换优先股股东外的任何公司或股东严重违反B-2、C和C-1系列购买协议或任何其他相关协议（定义见B-2、C和C-1系列购买协议），（iii）公司任何股本证券的持有人已要求赎回其股份，经持有同一系列已发行可赎回可转换优先股至少过半数的持有人事先书面同意。

 

2021年10月，公司可赎回可转换优先股的所有投资者均与公司签署了2023年1月1日或之前的任何时间均不行使赎回权的确认函。2022年5月，公司可赎回可转换优先股除一名投资者外，其他所有投资者签署了进一步确认函，他们将不会在2024年1月1日或之前的任何时间行使赎回权。2023年6月，公司可赎回可转换优先股除六名投资者外，其他投资者均签署了进一步确认函，表示将不会在2025年1月1日或之前的任何时间行使赎回权。

 

赎回价格相当于A、A-1、B和B-1系列可赎回可转换优先股发行价的100%，年利率为12%复利，加上此类可赎回可转换优先股的任何已宣布但未支付的股息。赎回价格相当于B-2、C和C-1系列可赎回可转换优先股认购价的100%，年利率为8%复利，加上该等可赎回可转换优先股的任何已宣布但未支付的股息。

 

转换权

 

每份可赎回可转换优先股应根据持有人的选择，在该可赎回可转换优先股发行之日后的任何时间按照1：1的初始转换比例进行转换，但须进行稀释调整，包括但不限于股份分割、股份合并、股份股息和分配以及稀释性发行的转换价格调整。

 

每份可赎回可转换优先股应在（i）合格IPO完成或（ii）通过投票或书面同意或必要多数同意（作为单独系列投票，并在转换后的基础上）指定的日期或事件发生时自动转换为普通股，以较早者为准。

 

投票权

 

每位可赎回可转换优先股股东应有权就该等可赎回可转换优先股随后可转换成的每一普通股拥有一票表决权，而就该表决权而言，该优先股股东应拥有与普通股股东的表决权和权力相等的充分表决权和权力。

 

F-77

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

 

股息权

 

可赎回可转换优先股的每名持有人均有权按各自认购价的每年5%收取股息。该等股息只须在经董事会一致批准而宣布时、如经董事会一致批准而宣布时支付，且须为累积性。

 

清算优惠

 

一旦发生清算事项，公司所有合法可供股东分配的资产和资金，按照以下方式和顺序进行分配：

 

(1) C-1系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(2) C系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(3) B-2系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(4) B-1系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(5) B系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(6) A-1系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(7) A系列可赎回可转换优先股持有人；

 

(8) Series Seed可转换优先股的持有人（附注20）；

 

(9) B类普通股全部注销。2023年11月，公司已放弃章程大纲及章程细则的规定，以允许重新指定所有已发行及已发行的B类普通股，并享有该等权利、优先权及特权，截至2023年12月31日，授权的B类普通股将为875,000股。

 

C-1系列、C系列和B-2系列可赎回可转换优先股的股东有权在向任何先前的可赎回可转换优先股、种子系列可转换优先股和普通股的持有人分配公司的任何资产或资金之前并优先获得金额等于其在每一可赎回可转换优先股上的认购价100%之和的金额，并以8%的年利率复利，加上任何和所有已宣布但未支付的股息。

 

B-1系列、B系列、A-1系列和A系列可赎回可转换优先股的股东有权在向任何先前可赎回可转换优先股、Series Seed可转换优先股和普通股的持有人分配公司的任何资产或资金之前和优先获得，金额等于其在每一可赎回可转换优先股上的认购价的100%之和，加上年利率12%的复利，加上任何和所有已宣布但未支付的股息。

 

在向优先股股东进行无条件不可撤销的分配或全额支付后，公司所有剩余可供股东分配的资产和资金，按照该等股东持有的股份数量，在完全稀释的基础上，在全体股东之间按比例分配。如果公司剩余资产的价值低于应付给特定系列优先股持有人的清算优先总额，则公司剩余资产应在该系列所有已发行优先股持有人之间按比例分配。

 

可赎回可转换优先股的初始计量及后续会计处理

 

可赎回可转换优先股最初在综合资产负债表中被归类为夹层权益，因为这些可赎回可转换优先股可根据持有人的选择在公司唯一控制之外的约定日期或之后赎回。可赎回可转换优先股的持有人有能力将该工具转换为公司的普通股。可赎回可转换优先股按其各自在发行日的公允价值确认，扣除发行费用后为零，但下文所述者除外。

 

发行B-1系列可赎回可转换优先股的收益首先根据其公允价值人民币260万元（0.4百万美元）分配给2017年期权。

 

F-78

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

 

2021年认股权证、HL期权和PFI认股权证在法律上是可分离的，并可针对可或有赎回的基础可赎回可转换优先股单独行使，因此根据ASC 480被视为独立金融负债。2021年认股权证、HL期权和PFI认股权证按其公允价值进行初始计量和确认，并以公允价值进行后续计量，公允价值变动在综合经营及综合亏损报表中“金融工具公允价值变动”项下确认。

 

从投资者HL收到的1,000万美元收益首先分配给2021年认股权证和HL期权，它们是按公允价值计算的金融负债。2021年认股权证的公允价值总额1160万美元（相当于人民币7420万元）和HL期权的公允价值总额400万美元（相当于人民币2550万元）超过收到的收益560万美元（相当于人民币3600万元），代表未来业务合作预期，在综合经营和综合亏损报表中确认为“其他费用，净额”。因此，C-1系列可赎回可转换优先股的分配对价为零。由于C-1系列可赎回可转换优先股可由持有人随时酌情赎回，公司将C-1系列可赎回可转换优先股从分配的零对价调整至每个报告日的最高赎回金额。在没有留存收益的情况下，这些调整首先记录为额外实收资本的减少，然后记录为归属于普通股股东的净亏损的增加。

 

从C-1投资者收到的发行C-1系列可赎回可转换优先股、2021年认股权证和普通股的收益510万美元首先按公允价值270万美元（相当于人民币1710万元）分配给2021年认股权证，其余收益分别按其相对公允价值30万美元（相当于人民币180万元）和200万美元（相当于人民币1290万元）分配给C-1系列可赎回可转换优先股和普通股。

 

就发行2021年2月股东贷款、2021年认股权证及普通股而从C-1投资者收取的490万美元所得款项，先按其公允价值260万美元（相当于人民币1670万元）分配予2021年认股权证为金融负债，其余所得款项按其相对公允价值分别为40万美元（相当于人民币240万元）及190万美元（相当于人民币1240万元）分配予2021年2月股东贷款及普通股。

 

公司应用债务清偿将2019年7月的可转换贷款和2020年的可转换贷款兑换为106,897股C-1系列可赎回可转换优先股和410万美元的2021年2月股东贷款。因此，公司确认了C-1系列可赎回可转换优先股210万美元（相当于人民币1360万元）、2021年2月股东贷款390万美元（相当于人民币2480万元）、2021年认股权证530万美元（相当于人民币3400万元）和普通股3310万美元（相当于人民币211.0百万元）的各自公允价值，并终止确认了2019年7月可转换贷款和2020年可转换贷款的账面价值，导致确认为“其他费用，截至2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损净额”。

 

Black River向其发行的C-1可赎回可转换优先股以及从PFI认股权证中行使的可赎回可转换优先股均按发行日的公允价值入账。

 

公司评估了可赎回可转换优先股中的嵌入转换期权，以确定是否存在任何需要分叉的嵌入衍生工具）。可赎回可转换优先股的转换选择权不分叉，因为转换选择权与主权益工具有明确且密切的关联。可赎回可转换优先股的或有赎回选择权没有分叉，因为由于可赎回可转换优先股既不公开交易也不容易转换为现金，因此基础普通股不可净结算。

 

F-79

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

 

由于所有系列的可赎回可转换优先股可由持有人随时酌情赎回，公司在每个报告日将可赎回可转换优先股调整至其最高赎回金额。在没有留存收益的情况下，这些调整首先是由于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的额外实收资本分别减少人民币3620万元（540万美元）和人民币1.101亿元（1560万美元），然后是由于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的累计赤字分别增加人民币7290万元和人民币零。

 

可赎回可转换优先股的修改和终止

 

在2018年9月发行B-2系列可赎回可转换优先股后，A、A-1、B和B-1系列可赎回可转换优先股的赎回期限被修改为与B-2可赎回可转换优先股的赎回期限相同，以在公司未完成合格IPO的情况下将最早赎回日期延长至2022年1月1日。2021年10月，公司可赎回可转换优先股投资者的全体投资者与公司签署了2023年1月1日或之前任何时间均不行使赎回权的确认函。2022年5月，公司可赎回可转换优先股除一名投资者外，其他所有投资者签署了进一步确认函，他们将不会在2024年1月1日或之前的任何时间行使赎回权。2023年6月，公司可赎回可转换优先股除六名投资者外，其他投资者均签署了进一步确认函，表示将不会在2025年1月1日或之前的任何时间行使赎回权。

 

公司评估在紧接条款变动后，与紧接修订前的可赎回可转换优先股于各修改日期的公允价值相比，是否存在每次修改可赎回可转换优先股的公允价值变动超过10%的情况。公允价值变动超过10%将导致消灭会计，而公允价值变动不超过10%将被视为非实质性的，并将受到修改会计处理。

 

由于存在从普通股股东向可赎回可转换优先股股东的价值转移，公司将导致经修改的可赎回可转换优先股公允价值增加的修改作为视同股息调节净亏损与归属于普通股股东的净亏损进行会计处理。未确认导致经修改的可赎回可转换优先股公允价值下降的修改。在独立第三方估值公司的协助下，公司确定每项修改的公允价值变动不超过10%，并未导致经修改的可赎回可转换优先股的公允价值大幅增加。

 

F-80

 

 

17.可赎回可转换优先股（续）

 

公司的可赎回可转换优先股活动包括以下内容：

 

    A系列可赎回
可转换
优先股		     A-1系列可赎回
可转换
优先股		     B系列可赎回
可转换
优先股		     B-1系列可赎回
可转换
优先股		  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     股份     金额  
          人民币           人民币           人民币           人民币  
截至2021年1月1日的余额     724,939       58,511,842       276,940       48,687,737       227,751       67,732,191       228,813       74,959,524  
可赎回可转换优先股的增值     -       6,938,024       -       5,773,133       -       8,031,324       -       8,888,302  
外币折算调整     -       (1,415,102 )     -       (1,177,507 )     -       (1,638,097 )     -       (1,812,888 )
                                                                 
截至2021年12月31日余额     724,939       64,034,764       276,940       53,283,363       227,751       74,125,418       228,813       82,034,938  
可赎回可转换优先股的增值     -       8,144,087       -       6,776,699       -       9,427,439       -       10,433,390  
外币折算调整     -       6,164,500       -       5,129,485       -       7,135,909       -       7,897,339  
                                                                 
截至2022年12月31日余额     724,939       78,343,351       276,940       65,189,547       227,751       90,688,766       228,813       100,365,667  
可赎回可转换优先股的增值     -       8,413,619       -       7,000,977       -       9,739,445       -       10,778,688  
首次公开发行时自动转换为A类普通股     (724,936 )     (88,851,534 )     (276,936 )     (73,933,412 )     (227,748 )     (102,852,838 )     (228,811 )     (113,827,704 )
外币换算调整员     -       2,094,564       -       1,742,888       -       2,424,627       -       2,683,349  
其他     (3 )     -       (4 )     -       (3 )     -       (2 )     -  
                                                                 
截至2023年12月31日的余额     -       -       -       -       -       -       -       -  

 

   

B-2系列可赎回
可转换
优先股

    

C系列可赎回
可转换
优先股

    

C-1系列可赎回
可转换
优先股

     合计  
    股份     金额     股份     金额     股份     金额     股份     金额  
          人民币           人民币           人民币           人民币  
截至2021年1月1日的余额     387,525       145,622,729       290,409       121,535,400       -       -       2,136,377       517,049,423  
向C-1投资者发行可赎回可转换优先股，扣除发行费用     -       -       -       -       502,147       15,477,848       502,147       15,477,848  
自2021年认股权证起行使的可赎回可转换优先股     -       -       -       -       1,115,505       174,498,135       1,115,505       174,498,135  
Black River向PFI认股权证发行及行使的可赎回可转换优先股     -       -       -       -       753,287       94,141,160       753,287       94,141,160  
可赎回可转换优先股的实益转换特征     -       (4,711,740 )     -       (10,564,815 )     -       (1,665,884 )     -       (16,942,439 )
可赎回可转换优先股的增值     -       16,161,629       -       20,034,136       -       315,391,970       -       381,218,518  
外币折算调整     -       (3,396,304 )     -       (2,747,873 )     -       (3,380,720 )     -       (15,568,491 )
                                                                 
截至2022年1月1日余额     387,525       153,676,314       290,409       128,256,848       2,370,939       594,462,509       4,507,316       1,149,874,154  
可赎回可转换优先股的增值     -       13,029,935       -       10,874,665       -       50,403,394       -       109,089,609  
外币折算调整     -       14,594,247       -       12,180,224       -       56,454,594       -       109,556,298  
                                                                 
截至2022年12月31日余额     387,525       181,300,496       290,409       151,311,737       2,370,939       701,320,497       4,507,316       1,368,520,061  
向C-1投资者发行可赎回可转换优先股，扣除发行费用     -       -       -       -       563       60,170       563       60,170  
可赎回可转换优先股的增值     -       13,007,081       -       10,855,591       -       50,317,395       -       110,112,796  
首次公开发行时自动转换A类普通股     (387,524 )     (199,066,600 )     (290,405 )     (166,139,167 )     (2,371,484 )     (770,044,701 )     (4,507,844 )     (1,514,715,956 )
外币折算调整     -       4,759,023       -       3,971,839       -       18,346,639       -       36,022,929  
其他     (1 )     -       (4 )     -       (18 )     -       (35 )     -  
                                                                 
截至2023年12月31日的余额     -       -       -       -       -       -       -       -  

 

F-81

 

 

18.可转换贷款和股东贷款

  

2019年1月股东借款

 

2019年1月，公司与一名投资者订立本金总额为2350万港元的股东贷款协议（“2019年1月股东贷款”）。贷款年利率12%，自发行日起12个月内偿还。在贷款的同时，公司向投资者授出认股权证（“B-2认股权证”），代价为1.0港元，以认购B-2系列可赎回可转换优先股，行使价为每股63.20美元。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，加上任何应计但未支付的利息。B-2认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公司普通股；或（ii）2022年1月23日。

 

2019年9月，公司与贷款人同意将于2020年9月25日到期的贷款展期，并修订利息至每年6%，同时向同一贷款人授出额外认股权证（“C认股权证”），代价为1.0港元，以行使价每股57.12美元认购C系列可赎回可转换优先股（“第一次修改”）。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，加上任何应计但未支付的利息。C认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公司普通股；或（ii）2022年9月25日，以较早者为准。

 

2020年10月，公司与贷款人同意将于2021年3月到期的贷款展期，并将利息修订为年利率8%（“第二次修改”）。此外，公司将B-2认股权证和C认股权证的行权价格均修正为37.92美元/股。B-2认股权证及C认股权证均于以下日期（以较早者为准）完成合资格首次公开发售；及（ii）2023年9月25日的时间成为可行使。

 

于2021年2月，公司偿还了780万港元，并于2021年3月，公司与贷款人同意延长剩余未付本金1570万港元，将于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2021年9月25日（以较早者为准）到期。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第三次修改”）。

 

于2021年9月，公司与贷款人同意延长将于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2022年4月两者中较早者到期的贷款。利息维持在每年8%。同时，公司向同一贷款人授出额外认股权证（“A类OS认股权证”），代价为1.0港元，以认购新A类普通股，行使价为每股10.64美元。A类普通股的认购总价不得超过2,405，964美元。同时，向贷款人发行的B-2 & C认股权证被注销。A类OS认股权证将于2023年9月25日到期（“第四次修改”）。

 

认股权证在法律上是可分离的，可针对可或有赎回的基础可赎回可转换优先股单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。A类OS认股权证在法律上是可分离的，可针对公司的可变数量的权益股份单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。认股权证按其公允价值进行初始计量和确认，随后也按公允价值计量，公允价值变动在综合经营和综合损失表的“金融工具公允价值变动”中确认。

 

F-82

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

公司评估2019年1月股东贷款条款是否有实质性变化。如果条款有实质性不同，则修改作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改条款是否存在实质差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量的现值与原债务工具条款下剩余现金流量的现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且按现值计算的现金流量影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。公司支付的这些金额为第一次修改中发行的新认股权证的公允价值，第二次修改中修订认股权证条款产生的增量公允价值，第三次修改中为零以及发行的A类OS认股权证的公允价值超过第四次修改中注销的B-2 & C认股权证的公允价值的部分。

 

基于上述评估，确定第一次修改的条款没有实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值扣除新发行的C类认股权证的公允价值和经修订的债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第二次修改，认定存在实质性变更条款，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和因修订行使价而产生的认股权证的增量公允价值人民币290万元（0.5百万美元），超过已清偿债务的账面净值的部分在清偿时确认为损失。

 

经认定，第三次修改条款无实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值和修改后债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第四次修改，认定存在实质性条款变更，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和发行A类OS认股权证的增量公允价值人民币590万元（约合0.9百万美元），超过已清偿债务和B-2 & C认股权证终止确认的账面净值的部分在2021年清偿时确认为损失。

 

于2022年4月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；（ii）收到还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）届满的余下未付本金1570万港元展期。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2022年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第五次修改”）。

 

F-83

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

于2022年10月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；（ii）收到还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）届满的余下未付本金1570万港元展期。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2023年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第六次修改”）。

 

经确定，第五次和第六次修改的条款没有实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值和修改后债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

由于截至2023年9月25日A类OS认股权证尚未行使，A类OS认股权证已于2023年9月25日到期。

 

2020年可转换贷款

 

2020年3月，公司发行本金总额为300万美元的美元计价可转换贷款。此外，于2020年6月、7月及10月，公司发行本金总额为160万美元的可转换贷款。这些可转换贷款统称为“2020年可转换贷款”。2020年可换股贷款的年利率为10%，期限为自提款日起计12个月。

 

就拟议融资而言，贷款人可选择将2020年可转换贷款转换为拟议融资中发行的优先股，转换价格等于拟议融资中适用的每股价格的65%。在符合条件的IPO之后，贷方可以选择将2020年的可转换贷款转换为普通股，转换价格等于每IPO股价65%。

 

在提取2020年可转换贷款的同时，向贷款人按其贷款本金金额的比例发行认股权证（“C-1认股权证”），这使他们有权在以下情况发生时：（1）合格的首次公开募股，（2）拟议的融资，或（3）清算事件，要求公司在（1）的情况下发行一定数量的普通股，或在（2）和（3）的情况下发行新的优先股，由公式确定，所有股份的总面值对价为1.0美元。出借人应各自有权选择行使C-1认股权证或转换期权，但不能同时选择两者。

 

只要没有行使转换选择权或C-1认股权证（见下文），贷款人有权在触发事件发生时要求立即偿还2020年可转换贷款以及应计但未支付的利息。特别是，一旦发生清算事件或违约事件，贷款人有权选择要求公司按实际年利率60%赎回2020年度可转换贷款。

 

F-84

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

  

C-1认股权证被认为是一种嵌入式特征，而不是一种独立的工具，因为它不能单独行使。由于内嵌的可变份额转换特征将由公允价值等于固定货币金额的若干股份进行份额结算，由于结算金额不随股份价格变化，因此将其视为实质上的赎回特征。公司选择以公允价值整体记录2020年可转换贷款。

 

2021年2月，就C-1系列可赎回可转换优先股的合格融资而言，2020年可转换贷款本金额为380万美元的持有人与公司达成了一项修改（附注17），这380万美元在修改后即告终止。

 

2021年8月，本金金额为250,000美元的2020年可转换贷款的持有人之一与公司同意修改转换期限，并按每股15.36美元的转换价格转换为16,264股普通股。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2020年可转换贷款的账面价值0.4百万美元，由此产生0.7百万元人民币（0.1百万美元）的清偿收益（附注23）。

 

2023年8月，公司进一步将2020年可转换贷款的还款日期延长至2025年1月1日，如双方同意，则为更早日期。其他条款保持不变。经认定，本次修改条款无实质性变化。

 

公司选择按公允价值记录2020年可转换贷款。

 

2023年11月，就完成按2020年可换股贷款原期限并非合资格首次公开发售的IPO而言，本金金额加上应计利息为0.8百万美元的2020年可换股贷款的剩余持有人，与公司同意按每股3.69美元的转换价格转换为215,669股A类普通股。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并在转换前终止确认2020年可转换贷款的账面价值0.8百万美元，导致清偿损失人民币300万元（附注23）。

 

2020年11月股东借款

 

于2020年11月，公司向其中一名股东借入美元计值贷款0.7百万美元。贷款的年利率为8%。在公司C-1轮融资结束时，贷款人可随时选择要求公司偿还贷款和应计利息。2023年12月31日前未付款，按摊余成本记为流动负债，截至2022年12月31日和2023年12月31日的余额分别为487.522万元和487.522万元。

 

2021年2月股东借款

 

就2021年2月完成的C-1融资（附注17）而言，公司向相关投资者发放若干股东贷款。这些贷款的固定年利率为8.0%，可在一年内偿还。2022年5月，除1名投资人外的关联投资人，与公司签订借款展期协议，还款日期延至2024年1月1日。

 

2023年6月，除三名投资者外的关联投资者与公司签订借款展期协议，还款日期延至2025年1月1日，公司于2022年12月31日和2023年12月31日分别以584,922元和6,891，043元的流动负债余额记录2021年2月股东按摊余成本借款，于2022年12月31日和2023年12月31日分别以62,170，776元和56,928，815元的非流动负债余额记录。

 

F-85

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2021年8月可转换贷款

 

2021年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币1,200万元（190万美元）的可转换贷款协议（“2021年8月可转换贷款”）。偿还日期为自2021年8月可换股贷款协议日期起计12个月，但条件是，如果自2021年8月可换股贷款日期起计12个月内尚未发生拟议融资，各方特此同意将偿还日期延长3个月。利率为每年0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股19.84美元，或相当于300,000，000美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，以较低者为准。

 

2022年8月，公司续签了2021年8月的可转换贷款协议，还修订了某些条款。根据修订后的条款，还款日期为2023年8月30日或双方同意的更早日期。利率为每年0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股11.68美元，或相当于2.1亿美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或相当于合资格首次公开发售每股价格的80%的每股价格，以较低者为准。

 

公司评估2021年8月可转换贷款的条款是否有重大变化。如果条款有实质性不同，则修改将作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改条款是否存在实质性差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量的现值与原债务工具条款下剩余现金流量的现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且以现值为基础的现金流影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。

 

基于上述评估，确定修改条款并无实质性变化，新债务采用根据原债务账面净值扣除修改后债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

由于嵌入转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入转换特征不是嵌入衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，由于贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回，因此不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明确和密切的联系。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

2023年6月，公司进一步将2021年8月可转换贷款的还款日期延长至2025年1月1日，如双方同意，则为更早日期。其他条款保持不变。

 

经认定，本次修改条款未发生实质性变化，新增债务采用根据原债务账面净值扣除经修改债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

F-86

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

于2023年11月，就完成按2021年8月可换股贷款原期限不属合资格首次公开发售的首次公开发售而言，持有人与公司同意将账面值为人民币850万元的部分贷款按转换价格每股3.5美元转换为340,365股A类普通股。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值并终止确认2021年8月可转换贷款的账面价值人民币850万元，导致清偿损失人民币400万元（附注23）。

 

截至2023年12月31日，剩余未偿还的2021年8月可转换贷款人民币350万元按摊余成本记为非流动负债。

 

2022年2月可转换贷款

 

2022年2月，公司与现有贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的新可转换贷款协议（“2022年2月可转换贷款”）。还款日期为自2022年2月可转换贷款协议之日起12个月，条件是，如果自2022年2月可转换贷款之日起12个月内尚未发生合格的首次公开募股，各方特此同意将还款日期延长3个月。利率为年息25厘。公司有酌情权决定其于2022年2月可换股贷款的未偿还本金部分连同任何应计但未支付的利息是否应用于按合资格首次公开发售上市日期的转换价向贷款人发行转换股份。转换价格为11.79 36美元/股。

 

由于嵌入转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入转换特征不是嵌入衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，由于贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回，因此不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明确和密切的联系。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

2023年2月，公司通过与贷款人订立新贷款协议的方式延长了2022年2月可转换债券的存续期。还款日期为2023年12月31日，如经双方约定，则为更早日期。利率为年息25厘。转换价格为11.79 36美元/股。（“the modification”）

 

经厘定，有关修订的条款并无实质改变，新债务采用根据原债务的账面净值及经修订债务工具期限下的经修订现金流量厘定的新实际利率按摊余成本入账。

 

截至2022年12月31日，2022年2月可转换贷款按摊余成本记为流动负债。

 

2023年2月，公司将2022年2月可换股债券的偿还日期由原来的2023年2月延长至2023年12月，或在双方同意的情况下更早的日期（“第二次修改”）。

 

2023年6月，公司进一步将2022年2月可转换贷款的还款日期由2023年2月延长至2025年1月，如双方同意，则为更早日期。其他条款保持不变。（“第三次修改”）。

 

F-87

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

经认定，上述修改条款均无实质性变化，新增债务采用根据原债务账面净值和经修订债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

2023年12月，公司偿还了2022年2月的可转换贷款。

 

2022年5月可转换贷款

 

2022年5月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年5月可转换贷款”）。偿还日期为2022年5月可换股贷款协议日期起计12个月，条件是，如自2022年5月可换股贷款日期起计12个月内仍未发生合格的首次公开发售，各方特此同意将偿还日期延长3个月。利率为每年0%。公司酌情按符合条件的首次公开发行股票上市之日的转股价格向出借人发行转股股份。转换价格为13.5552美元/股。

 

由于嵌入转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入转换特征不是嵌入衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，由于贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回，因此不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明确和密切的联系。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，2022年5月可转换贷款按摊余成本记为流动负债。

 

2022年8月可转换贷款

 

2022年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年8月可转换贷款”）。利率为2022年8月可换股贷款的年利率8%，其到期日为发行日的第三个周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。2022年8月可换股贷款应于以下任一情况发生时按要求偿还：（1）在到期日之前没有进行合格的首次公开募股；或（2）公司截至2023年12月31日止年度的总收入低于同期经审计的综合财务报表所示的人民币9亿元。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。换股价为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.1亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数），或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易（非合资格首次公开发售的首次公开发售除外）的每股隐含价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2022年8月的可转换贷款。截至2023年12月31日，由于公司截至2023年12月31日止年度的总收入低于人民币9亿元，2022年8月的可转换贷款被归类为流动贷款。

 

F-88

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2022年12月可转换贷款

 

2022年12月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币700万元（合100万美元）的可转换贷款协议（“2022年12月可转换贷款”）。利率为2022年12月可换股贷款的年利率8%，其到期日为发行日的一周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。倘（1）公司终止在美国市场（包括但不限于在纳斯达克全球市场系统（“纳斯达克”）或纽约证券交易所（“NYSE”））的首次公开发售程序或（2）公司于到期日或之前就香港联合交易所有限公司（“联交所”）的首次公开发售聘请任何保荐人或承销商，则2022年12月可换股贷款须由贷款人于贷款人提出书面要求之日起3个营业日内偿还。如合格IPO未在2023年3月31日前完成，出借人有权但无义务在到期日一周年后的日历日以递增方式延长2022年12月可转换贷款的到期日，最长期限为合格IPO实际完成日期至2023年3月31日之间的天数。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。转换价格为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.10亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易的每股隐含价格（非合资格首次公开发售的首次公开发售除外），以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2022年12月的可转换贷款。

 

2022年12月股东贷款

 

于2022年10月，公司与其中一名股东订立200万美元的贷款协议。贷款的年利率为8%。该公司于2022年12月获得了该设施。偿还日期为（1）完成合格IPO和（2）2024年1月22日两者中较早者。公司应全额偿还贷款，连同在还款日可能到期或未偿还的本协议项下的任何金额。按摊余成本记为非流动负债，截至2022年12月31日余额为1,392.92万元。

 

2023年12月，公司偿还2022年12月股东借款。

 

2023年5月和6月可转换贷款

 

于2023年5月及6月，公司与其雇员及若干个人（“贷款人”）订立本金总额为人民币610万元及港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的若干可换股贷款协议（“2023年可换股贷款”）。利率介乎每年12% – 17.29%，到期日为发行日的第一个或第三个周年。公司可能不会在到期日之前提前偿还2023年可转换贷款。

 

贷款转换应在公司交易或合格的首次公开发行之日进行，这是向公众公开发行在合格交易所上市的普通股导致公司的货币前市场资本不低于210,000，000美元（“QIPO”）。在发生QIPO的情况下，可转换贷款的未偿还本金余额总额（加上应计和未付利息）应自动全部转换为普通股，而贷款人无需采取任何进一步行动，其转换价格（“合格IPO转换”）应在合格IPO上市日期（“QIPO转换日期”）或紧接其之前。转换价格是指等于任何非QIPO的IPO每股价格的60%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。

 

F-89

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

公司选择以公允价值记录2023年5月和6月的可转换贷款。

 

由于2023年11月完成的IPO并非原贷款协议所定义的QIPO，除三家外，所有贷款人将其本金加利息为人民币270万元和港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的贷款转换为148,520股A类普通股，转换价格为每股3.4美元。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2023年5月和6月可转换贷款的账面价值人民币6.0百万元（0.8百万美元），导致清偿损失人民币0.03百万元（0.00 5百万美元）（附注23）。

 

2023年8月可转换贷款

 

2023年8月，公司与一名雇员及一名个人订立本金总额为人民币0.8百万元的可转换贷款协议（“2023年8月可转换贷款”）。利率为年利率12%，到期日为发行日起三周年。公司可能不会在到期日之前提前偿还2023年8月的可转换贷款。

 

贷款转换应在企业交易或QIPO之日进行。在发生QIPO的情况下，可转换贷款的未偿还本金余额总额（加上应计和未支付的利息）应自动全部转换为普通股，而贷款人无需采取任何进一步行动，其转换价格（“合格IPO转换”）应在合格IPO上市日期（“QIPO转换日期”）或紧接其之前。员工的转换价格是等于任何不是QIPO的IPO的每股价格的60%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。个别的转换价格为等于任何非QIPO的IPO的每股价格的70%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2023年8月的可转换贷款。

 

2023年11月，就完成按2023年8月可换股贷款原期限不属合格IPO的IPO而言，雇员将本金加应计利息人民币30万元的贷款转换为12,616股A类普通股，转换价格为每股3.4美元，个人将本金加应计利息人民币50万元的贷款转换为18,029股A类普通股，转换价格为每股3.97美元。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2023年8月可转换贷款的账面价值（附注23）。

 

2023年11月股东贷款

 

2023年11月，公司与其中两名股东（“贷款人”）订立75万美元的贷款协议。公司应向贷款人支付相当于该融资项下贷款提款2%的提款费，该款项应在还款日期内支付。还款日期为（1）发出还款通知书的日期，及（2）在提款日之后不超过14天的日期，两者中较早者。公司应全额偿还贷款，连同在还款日可能到期或未偿还的本协议项下的任何金额。按摊余成本记为流动负债。该公司于2023年11月获得并偿还了该贷款。

 

F-90

 

 

18.可转换贷款和股东贷款（续）

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，分别以摊余成本和公允价值计量的可转换贷款和股东贷款余额汇总如下：

 

    截至12月31日，  
    按摊余成本     按公允价值  
    2022     2023     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
当前：                        
2019年1月股东借款     14,062,844       14,301,310       -       -  
2020年11月股东借款     4,875,220       4,957,890       -       -  
2021年2月股东借款     584,922       6,891,043                  
                                 
小计     19,522,986       26,150,243       -       -  
                                 
2020年可转换贷款（i）     -       -       7,031,189       -  
2021年8月可转换贷款     12,000,000       -       -       -  
2022年2月可转换贷款     3,482,300       -       -       -  
2022年5月可转换贷款     3,482,300       3,541,350       -       -  
2022年8月可换股贷款（iii）     -               -       3,919,092  
2022年12月可转换贷款（二）     -               7,918,137       -  
2023年5月和6月可转换贷款（四）     -       -       -       2,453,738  
                                 
小计     18,964,600       3,541,350       14,949,326       6,372,830  
                                 
合计     38,487,586       29,691,593       14,949,326       6,372,830  
                                 
非现行：                                
2021年2月股东借款     62,170,776       56,928,815       -       -  
2022年12月股东借款     13,929,200       -       -       -  
                                 
小计     76,099,976       56,928,815       -       -  
                                 
2021年8月可转换贷款     -       3,500,000       -       -  
2022年8月可换股贷款（iii）     -       -       3,897,606       -  
2022年12月可转换贷款（二）     -       -       -       6,895,363  
2023年5月和6月可转换贷款（四）     -       -       -       1,068,651  
                                 
小计     -       3,500,000       3,897,606       7,964,014  
                                 
合计     76,099,976       60,428,815       3,897,606       7,964,014  

 

（一） 截至2022年12月31日和2023年12月31日，按公允价值期权记录的2020年可转换贷款的未支付本金余额总额分别为人民币4,178，632元（599,982美元）和人民币零元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未付本金余额总额的公允价值账面金额分别为人民币2,852，557元（409,579美元）和人民币零元。

 

（二） 截至2022年12月31日和2023年12月31日，按公允价值选择权入账的2022年12月可转换贷款的未付本金余额总额分别为人民币696.46万元（1,000，000美元）和人民币708.27万元（1,000，000美元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未付本金余额总额之上和之下的公允价值账面金额分别为人民币953,537元（136,912美元）和人民币187,337元（26,450美元）。

 

（三） 截至2022年12月31日和2023年12月31日，按公允价值期权记录的2022年8月可转换贷款的未支付本金余额总额分别为人民币348.23万元（50万美元）和人民币354.135万元（50万美元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未付本金余额总额的公允价值账面金额分别为人民币415,306元（59,631美元）和人民币377,742元（53,333美元）。

 

（四） 截至2023年12月31日，按公允价值期权记录的2023年5月和6月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币3,741，553元（518,211美元）。截至2023年12月31日，未付本金余额总额的公允价值账面金额为人民币72,981元（10,304美元）。

 

F-91

 

 

19.普通股

 

公司于2012年4月注册成立。截至2022年1月1日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,276，663股。

 

2022年6月，其中两名购股权持有人行使购股权为361,614股A类普通股（附注21）。

 

截至2022年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,638，277股。

 

于2023年10月，公司的一名登记股东交出180,807股A类普通股，并按名义行使价获发行相同数量的购股权，这些购股权仅可在公司合资格首次公开发售完成后行使（附注21）。

 

2023年11月，与完成首次公开发行有关，公司：

 

(1) 以3,320万美元（人民币2.348亿元）发行3,900，000股A类普通股。扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用后，公司共收到净额3010万美元（人民币2.132亿元），金额为310万美元（人民币21.6百万元）

 

(2) 所有可赎回可转换优先股均已转换为4,507，844股A类普通股（附注17）。该公司还向可赎回可转换优先股股东发行了3,503，080股A类普通股。

 

(3) 系列种子可转换优先股股东将其系列种子可转换优先股转换为1,076，495股A类普通股（附注20）。

 

(4) 2020年可换股贷款、2021年8月可换股贷款、2023年可换股贷款持有人合计转换为1,387，250股A类普通股（附注18）。

 

(5) 发行196,044股A类普通股，涉及收购Cook San Francisco，LLC的100%权益。（注16）。

 

截至2023年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为20,028，168股。

 

2019年5月，公司向创始人发行87.5万股B类普通股，总现金对价为1.0美元。B类普通股股东每一股有权获得十票且仅由创始人持有，无权获得公司的股息和分配，且公司不得转让、可转换或赎回。每股B类普通股应在合格IPO完成或发生任何清算事件时由公司立即自动注销。2023年11月，公司已放弃章程大纲及章程细则的规定，以允许重新指定所有已发行及已发行的B类普通股，并享有该等权利、优先权及特权，而截至2023年12月31日，获授权的B类普通股将为875,000股。

 

F-92

 

 

20.系列种子可转换优先股

 

2015年11月，公司与若干投资者订立股份认购协议，投资者同意以120万美元（相当于人民币760万元）认购3,858股（随后细分为241,125股）数量的系列种子优先股。公司还与多名普通股股东达成协议，将13,366股（随后细分为835,376股）的普通股重新指定为种子系列优先股。在重新指定时，普通股的账面值与系列种子优先股的公允价值之间的差额在累计亏损中记录为视同股息。

 

2019年7月，为便利公司完成C轮融资，部分系列种子优先股持有人以每股公允价值33.69 28美元向一名新投资者转让124,175股系列种子优先股，总对价为420万美元（相当于人民币2870万元）。因此，账面金额与系列种子优先股公允价值之间的差额360万美元（相当于人民币2450万元）在累计亏损中记作视同股息。

 

系列种子可转换优先股的关键条款总结如下：

 

转换权

 

系列种子可转换优先股应可转换，由持有人选择在该股份发行之日后的任何时间按照1：1的初始转换比例进行转换，但须进行稀释调整，包括但不限于股份分割、股份合并、股份股息和分配以及某些其他事件。

 

每一系列种子可转换优先股应在（i）合格IPO完成或（ii）通过投票或书面同意或必要多数同意（作为单独的系列投票，并在转换后的基础上）指定的日期或事件发生时自动转换为普通股，以较早者为准。

投票权

 

系列种子可转换优先股股东应有权就该系列种子可转换优先股随后可转换成的每一股普通股拥有一票表决权，而就该表决权而言，该等持有人应拥有与普通股股东的表决权和权力相等的充分表决权和权力。

 

股息权

 

系列种子可转换优先股的每一持有人均有权按该系列种子可转换优先股各自认购价的每年5%收取股息。

 

对于该持有人所持有的系列种子可转换优先股，当且作为此类资金或资产在彼此平价、优先于普通股的任何股息并在此之前获得合法可得时，从资金或资产中支付。该等股息只须在经董事会一致批准而宣布时支付，且须为非累积性。

 

F-93

 

 

20.系列种子可转换优先股（续）

 

清算优惠

 

公司发生清算、解散、清盘的，依法可供股东分配的公司资产，按照以下方式和顺序进行分配：

 

系列种子可转换优先股的股东有权在公司任何资产或资金分配给普通股股东之前和优先获得金额等于（i）认购价的100%，加上该系列种子可转换优先股的任何和所有已宣布但未支付的股息，以及（ii）如果系列种子可转换优先股在紧接清算事件之前被转换为普通股，则系列种子可转换优先股股东本应获得的金额。

 

清算优先金额将在支付给所有系列可赎回可转换优先股的持有人后支付给系列种子可转换优先股。在向所有优先股股东分配或全额支付清算优先金额后，公司剩余可供分配的资产（如有）应按比例分配给普通股股东和优先股股东，其基础是每个股东当时持有的普通股数量作为转换后的基础。如果公司剩余资产的价值低于应付给特定系列优先股持有人的清算优先权总额，则公司剩余资产应在该系列所有已发行优先股持有人之间按比例分配。

 

公司所有剩余可供股东分配的资产、资金，按照该等股东持有的股份数量，按完全稀释后的比例在全体股东之间进行比例分配。

 

系列种子可转换优先股的初始计量及后续核算

 

系列种子可转换优先股在合并资产负债表中被归类为永久股权，因为它们不可赎回。系列种子可转换优先股按其在发行或从普通股重新指定之日的公允价值确认，扣除零发行成本。无需对账面值进行后续调整。

 

F-94

 

 

21.股份补偿

 

股份激励计划

 

公司股东和董事会批准了2014年至2023年的员工期权计划，以向公司员工、董事、顾问和高级管理人员提供激励和奖励（“期权计划”）。截至2023年12月31日，公司根据期权计划授权3,200，000份购股权。根据期权计划授予的购股权通常根据与每位参与者在授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价从名义对价到9.06美元不等。此外，购股权只可于公司合资格首次公开发售及行使事项即公开发售或其他形式上市（“行使事项”）完成时行使及转换为股份，以较早者为准，但于2023年针对两名高级管理层成员作出的修改及于2023年授予一名高级管理层成员的14,586份购股权除外。每份购股权的合约期限为10年。

 

就于2022年5月收购丽尚51%股权而言，公司可能须于各业绩期结束时向陈迪女士及其其他两名代名人股东（“丽尚卖方”）授出购股权，并根据丽尚于2022年5月1日至2024年12月31日四个业绩期各期间的收入、毛利及净利润的实现情况，对目标业绩进行调整。若IPO未能在2024年1月1日前进行，公司有义务在第三个履约期将发行的43,936份购股权的总基数中，支付人民币350万元现金对应的30,984份购股权。若IPO未能在2025年1月1日前进行，公司有义务在之前支付的350万元之外，交付固定金额的1240万元现金，所有之前已发行的购股权（如有）均被注销。2023年8月，公司向礼尚卖方发行16,972份购股权，基于礼尚截至2022年12月31日前两个履约期的实际履约情况。由于丽尚卖方须于收购后持续向丽尚提供服务不少于三年，且由于除非首次公开发售，否则公司有义务交付现金，因此该等以股份为基础的安排作为负债分类奖励入账，并在丽尚卖方的服务期内根据首次公开发售将不会发生的现金金额进行摊销。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度就该负债分类裁决确认的赔偿成本分别为人民币1,040，556元及人民币6,243，332元。负债分类奖励于2022年12月31日及2023年12月31日分别为人民币4,162，222元及人民币10,405，554元，并确认为非流动负债。

 

由于IPO发生在2023年11月，公司无需再支付人民币350万元或1240万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。截至2023年12月31日，公司已向礼尚卖方发行271,549份购股权。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的股份补偿活动摘要如下：

 

    数量
股份		     加权
平均
行权价格		     加权
平均赠款-
日期/修改
日期公允价值		     加权
剩余
契约型
年		     聚合
内在
价值		  
          美元     美元           美元  
2022年1月1日未结清     1,127,395       4.8880       11.4672       7.84       12,927,781  
授予雇员、董事、顾问及高级管理人员     378,852       0.1200       13.2160                  
没收     (3,713 )     1.2897       9.9040                  
已锻炼     (361,614 )     0.0016       14.2192                  
                                         
2022年12月31日未偿还     1,140,920       4.8016       11.1808       7.04       12,756,547  
                                         
授予雇员、董事、顾问及高级管理人员     759,605       4.2971       5.2321                  
没收     (74,796 )     5.1412       15.5963                  
                                         
截至2023年12月31日     1,825,729       4.5778       8.5249       7.61       15,564,202  
截至2023年12月31日已归属及预期归属     1,825,729       4.5778       8.5249       7.61       15,564,202  
截至2023年12月31日可行使     1,327,331       3.8657       8.2430       5.04       10,941,225  

 

F-95

 

 

21.股份补偿（续）

 

预期波动是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据与期权估值日生效的公司期权预期期限一致的以美元计价的美国国债到期收益率估算的。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权时股票价格与行权价格的平均比率。预期期限为期权的合同期限。

 

2022年，公司修改高级管理层成员购股权。经修改后，原于2022年7月29日结束的60,269份购股权的服务条件被取消。此外，另有361,614份购股权成为完全归属，因为取消了发生合资格IPO的业绩条件。2022年6月，这两人行使了全部归属的361,614份购股权。就取消履约条件的那些购股权而言，公司根据这些奖励的修改公允价值在日期确认了33,485，823元人民币（5,141，560美元）的补偿成本。

  

授予期权的公允价值在授予或修改日期使用二项式期权定价模型并采用以下假设进行估计：

 

      多年来 已结束
12月31日，		  
      2022       2023  
无风险收益率     1.65%-3.90%       3.56%-5.00%  
波动性     36.92%-39.48%       35.62-36.17%  
预期股息率     -       -  
行使倍数     2.2-2.8       2.2-2.8  
基础普通股的公允价值     0.81美元-0.94美元       6.32美元-13.04美元  
预期条款     10年       10年  

 

2022年10月，公司向1名高级管理人员授出19,449份购股权。截至2022年12月，这些奖励的75%已归属，而这些奖励的25%将在公司合格IPO发生时归属。公司根据授予日公允价值对这些既得奖励在综合经营报表和综合亏损中确认了1,345，156元人民币（190,067美元）的补偿成本。

 

公司并无就截至2022年12月31日已授出及尚未行使的1,126，334份购股权确认任何以股份为基础的补偿开支，因为公司认为在该事件发生前不太可能达成业绩条件。因此，只有在公司符合条件的IPO发生时才能行使的这些期权的股份补偿费用，将在符合条件的IPO完成时采用分级归属法确认。

 

截至2022年12月31日，未确认的非既得期权补偿费用为人民币8,434万元。未确认的补偿成本总额可能会根据未来发生的实际没收进行调整。

 

截至2023年12月31日，公司确认与IPO完成相关的补偿费用化人民币77,619，967元，存在未确认的非既得期权补偿费用人民币32.0百万元。该费用预计采用分级归属归属法在3.42年的加权平均期间内确认。截至2023年12月31日止年度，公司没有将任何补偿费用资本化，作为任何资产成本的一部分。

 

F-96

 

 

22.公允价值计量

 

下表列出截至2022年12月31日和2023年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：

 

    截至2022年12月31日     总公平  
    1级     2级     3级     价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
负债                        
认股权证负债     -       -       5,747,884       5,747,884  
期权责任     -       -       12,762,104       12,762,104  
可转换贷款     -       -       18,846,932       18,846,932  
                                 
合计     -       -       37,356,920       37,356,920  

 

    截至2023年12月31日     总公平  
    1级     2级     3级     价值  
    人民币     人民币     人民币     人民币  
负债                        
认股权证负债     -       -       87,279       87,279  
可转换贷款     -       -       14,336,844       14,336,844  
                                 
合计     -       -       14,424,123       14,424,123  

 

F-97

 

 

22.公允价值计量（续）

  

下表反映了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况：

 

资产/（负债）：

 

    认股权证
负债*		     期权
责任*		     可转换
贷款		     特遣队
考虑
应付款项		     预付
远期合约		     预付
考虑
收购		     应付收购Lin’s     总公平
价值		  
      人民币       人民币       人民币       人民币       人民币       人民币       人民币       人民币  
截至2021年1月1日的余额     (9,278,026 )     -       (44,286,437 )     -       -       -       -       (53,564,463 )
新增     (143,894,898 )     (25,859,359 )     (2,496,712 )     (3,331,019 )     94,141,160       28,424,280       -       (53,016,548 )
公允价值变动     (23,025,692 )     7,889,251       (775,963 )     -       (44,852,000 )     -       -       (60,764,404 )
一般及行政开支中确认的公允价值变动     -       -       -       875,763       -       -       -       875,763  
因股东贷款修改而产生的灭失损失     (5,880,660 )     -       -       -       -       -       -       (5,880,660 )
转换/行使时熄灭     171,533,116       -       40,736,265       -       (49,289,160 )     -       -       162,980,221  
购货对价结算即熄灭/随时结清     -       -       -       1,810,819       -       -       -       1,810,819  
外汇翻译     2,015,046       337,847       750,610       -       -       -       -       3,103,503  
截至2022年1月1日余额     (8,531,114 )     (17,632,261 )     (6,072,237 )     (644,437 )     -       28,424,280       -       (4,455,769 )
新增     -       -       (10,446,900 )     -       -       -       (1,398,431 )     (11,845,331 )
公允价值变动     3,464,922       6,305,349       (1,714,334 )     -       -       (9,931,826 )     -       (1,875,889 )
一般及行政开支中确认的公允价值变动     -       -       -       92,796       -       -       -       92,796  
根据或有对价的终止很容易解决     -       -       -       551,641       -       -       -       551,641  
购买对价结算时的熄灭     -       -       -       -       -       (18,492,454 )     -       (18,492,454 )
外汇翻译     (681,692 )     (1,435,192 )     (613,461 )     -       -       -       -       (2,730,345 )
                                                                 
截至2022年12月31日余额     (5,747,884 )     (12,762,104 )     (18,846,932 )     -       -       -       (1,398,431 )     (38,755,351 )
                                                                 
新增     -       -       (29,690,163 )     -       -       -       -       (29,690,163 )
公允价值变动     5,727,015       12,572,815       (1,235,513 )     -       -       -       36,943       17,101,260  
沉降即熄灭     -       -       35,593,895       -       -       -       1,361,488       36,955,383  
外汇翻译     (66,410 )     189,289       (158,131 )     -       -       -       -       (35,252 )
                                                                 
截至2023年12月31日的余额     (87,279 )     -       (14,336,844 )     -       -       -       -       (14,424,123 )

 

* 期权负债于2023年2月到期，A类OS权证于2023年9月到期。

 

F-98

 

 

22.公允价值计量（续）

 

反复出现

 

公司使用截至2022年12月31日和2023年12月31日的重大不可观察（第3级）输入值，在经常性基础上计量其认股权证负债和期权负债的公允价值。

 

公司在独立第三方估值公司的协助下，采用二项式期权定价模型估计认股权证负债的公允价值，并使用相应的输入值：

 

    截至
12月31日，
2022		     截至
2023年12月31日		  
    2019年3月
B-2
认股权证		     A类OS
认股权证		     2019年3月
B-2
认股权证		  
无风险利率     4.60 %     4.60 %     3.92%-4.12 %
预期波动     40.87 %     40.95 %     35.55%-41.61 %
股息收益率     0.00 %     0.00 %     0.00 %
剩余合同期限     0.75       0.74       永久  
基础优先股/普通股的公允价值   美元 45.28     美元 12.96     美元 4.67  

 

公司在独立第三方估值公司的协助下，采用二项式期权定价模型估算了期权负债的公允价值，并使用了相应的输入值：

 

    截至
12月31日，
2022		  
无风险利率     4.59 %
预期波动     37.57 %
股息收益率     0.00 %
剩余合同期限     0.09  
相关优先股的公允价值   美元 16.16  

 

(1) 认股权证负债和期权负债内的无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与估值日有效的预期期限一致。

 

(2) 预期波动是根据时间范围接近公司认股权证负债和期权负债预期期限的可比同行上市公司的历史平均波动率估计的。

 

(3) 公司优先股和普通股的公允价值的确定需要对现金流量预测和加权平均资本成本以及对预计现金流量应用的缺乏适销性的折现做出复杂和主观的判断。如果使用了不同的估计和假设，优先股和普通股的公允价值可能存在显着差异，认股权证负债和期权负债的公允价值可能与确认的金额存在重大差异。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，按公允价值计量的可转换贷款的公允价值分别为人民币1880万元（270万美元）和人民币1430万元（200万美元）。公司根据概率加权分析估计可转换贷款的公允价值，其中包括由二项期权定价模型确定的可转换贷款的贴现现金流和转换期权的价值。由于缺乏可观察的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值等级中的第3级投入。如果使用了不同的估计和假设，优先股和普通股的公允价值可能存在显着差异，可转换贷款的公允价值可能与确认的金额存在重大差异。公司固定利率债务的利息支出与其他公允价值变动情况分开列示。列报为利息费用的金额，每期采用利率法采用债务发行时的实际利率确定。

 

公司分别于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，并无任何金融资产或负债转入或转出第3级。

 

F-99

 

 

23.其他费用，净额

 

截至2023年12月31日止年度的其他费用净额包括以下各项（截至2021年12月31日及2022年及2023年止年度：人民币2.661亿元及零）：

 

    结束的那些年
12月31日		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
熄灭损失     230,308,163       -       10,440,057  
熄灭增益     (727,995 )     -       -  
已发行票据的公允价值超过收益的部分     36,503,817       -       -  
                         
合计     266,083,985       -       10,440,057  

 

24.所得税

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

香港S.A.R。

 

根据现行香港特别行政区税务条例，公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。一间公司所赚取的应课税利润的首个200万港元将按8.25%课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，每家公司必须在公司中仅提名一家公司才能从累进费率中受益。香港S.A.R.附属公司向本公司支付股息无须在香港S.A.R.缴纳预扣税。

 

中国

 

公司的中国子公司和VIE受中国企业所得税法（“企业所得税法”）的约束，该法自2008年1月1日起生效。按照企业所得税法，法定所得税率为25%，但另有规定优惠的企业所得税税率除外。

  

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“有效管理场所”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。新企业所得税法实施细则规定，如果非居民法人实体在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指导有限而产生了不确定性，但公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

 

中国子公司在2008年1月1日之后赚取的利润支付给非中国居民企业投资者的股息将被征收预扣税。企业所得税法及其相关法规对中国居民企业向其非中国居民企业投资者分配的自2008年1月1日开始产生的收益的股息征收10%的预扣税，除非经税收协定或协议予以减免。

 

F-100

 

 

24.所得税（续）

 

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日，中国所有附属公司并无合并层面的留存收益。因此，公司没有为未分配收益计提递延所得税负债。

 

公司按辖区划分的所得税前亏损包括：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
中国大陆     (7,911,282 )     (5,321,124 )     (26,949,379 )
香港     (69,607,124 )     (9,743,991 )     (22,030,473 )
开曼群岛     (380,348,160 )     (104,067,740 )     (95,059,975 )
美国     -       -       (6,338,875 )
                         
合计     (457,866,566 )     (119,132,855 )     (150,378,702 )

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，纳入综合财务报表的当期所得税费用及递延所得税费用/（收益）如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
当期税费     1,987       3,717,490       6,260,574  
递延税项开支/（收益）     814,881       (601,737 )     (1,255,808 )
                         
合计     816,868       3,115,753       5,004,766  

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度法定所得税率与公司实际所得税率差异调节情况分别如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
所得税费用前亏损     (457,866,566 )     (119,132,855 )     (150,378,702 )
中国法定税率     25 %     25 %     25 %
按法定所得税税率计算的所得税收益     (114,466,642 )     (29,783,214 )     (37,594,675 )
其他法域所得税税率差异的影响     95,938,603       26,845,174       25,245,362  
不可扣除的费用     39,875,743       44,471,710       3,454,770  
非应税收入     -       (19,374,945 )     -  
小型微利企业税收优惠     -       (1,037,984 )     -  
递延税项资产估值备抵变动     (20,530,836 )     (18,004,988 )     13,899,309  
                         
合计     816,868       3,115,753       5,004,766  

 

F-101

 

 

24.所得税（续）

 

b）递延税项资产和递延税项负债

 

   

截至12月31日，

  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
递延所得税资产：                  
净经营亏损结转     86,496,942       53,929,686       48,654,043  
广告费用     537,546       408,763       -  
经营租赁负债     -       1,435,780       603,937  
应计费用和其他流动负债     2,854,586       1,197,369       -  
减：估值备抵     (87,212,118 )     (52,114,383 )     (49,257,980 )
                         
递延所得税资产总额，净额     2,676,956       4,857,215       -  
                         
递延税项负债：                        
收购的无形资产     (3,801,514 )     (4,321,616 )     (3,827,489 )
未实现收入     (2,061,242 )     (2,528,002 )     -  
经营租赁使用权资产     -       (1,407,024 )     -  
                         
递延所得税负债总额，净额     (5,862,756 )     (8,256,642 )     (3,827,489 )
                         
递延税项负债，净额     (3,185,800 )     (3,399,427 )     (3,827,489 )

 

截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日，公司分别拥有归属于香港附属公司的经营亏损结转净额约人民币64.8百万元、人民币63.8百万元及人民币89.2百万元。根据现行税务法例，香港实体的累积税务亏损将不会到期。

 

F-102

 

 

24.所得税（续）

 

于2021年、2022年及2023年12月31日，公司分别有约人民币3.032亿元、人民币1.735亿元及人民币1.357亿元的经营亏损结转净额，归属于中国附属公司及VIE。中国公司的结转亏损将在2022年至2027年的以下期间到期。

 

    截至12月31日，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
2022     15,587,778       -       -  
2023     125,499,715       44,132,171       -  
2024     82,523,087       60,945,797       60,945,797  
2025     45,804,548       37,302,210       37,302,210  
2026     33,803,650       23,478,321       23,478,321  
2027     -       7,606,115       7,606,115  
2028     -       -       6,393,258  
                         
合计     303,218,778       173,464,614       135,725,702  

 

本公司在特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产和负债。

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
合并资产负债表中的分类：                
递延税项资产，净额     -       -  
递延税项负债，净额     3,399,427       3,827,489  

 

当公司确定递延所得税资产在可预见的未来很可能无法使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司评估了多种因素，包括公司的经营历史、累计赤字、是否存在应税暂时性差异和转回期。

 

F-103

 

 

24.所得税（续）

 

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，估值备抵人民币87,212，118元、人民币52,114，383元及人民币49,257，980元与处于亏损状况的中国实体的递延所得税资产有关。由于这些实体自成立以来就所得税目的产生了累计净经营亏损，因此确认公司的所有递延税项资产，并在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日递延税项资产很可能无法实现的情况下确认估值备抵。

 

估值备抵变动情况如下：

 

   

截至12月31日，

  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
年初余额     107,742,954       87,212,118       52,114,383  
减少     (20,529,430 )     (17,998,241 )     (2,856,403 )
处置     -       (17,092,747 )     -  
年内到期     (1,406 )     (6,747 )     -  
                         
年末余额     87,212,118       52,114,383       49,257,980  

 

c）不确定的税收状况

 

不确定税务状况的好处只有在确定不确定税务状况持续存在的可能性较大时才会记录在公司的综合财务报表中，如果税务当局进行审查的话。

 

截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，未确认的税收优惠金额分别为零、人民币340万元和零，将影响公司的实际所得税率。

 

F-104

 

 

24.所得税（续）

 

来自持续经营业务的未确认税收优惠的对账如下：

 

   

截至12月31日，

  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
未确认的税收优惠，年初     -       -       3,417,532  
增加     -       3,417,532       -  
减少     -       -       (3,417,532 )
                         
未确认的税收优惠，年底     -       3,417,532       -  

 

该公司将与不确定的税收优惠相关的利息和罚款分别归类为利息费用以及一般和管理费用。

 

公司在税务机关审查后很可能维持该职位的情况下，在财务报表的纳税申报表中确认已采取或预期将采取的职位的好处。公认的税收状况是以结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量的。

 

由于税法的不确定性，在纳税申报表上采取的立场可能会受到质疑，并最终被税务机关驳回。因此，当纳税状况的结果不确定时，可能不适合反映在纳税申报表上采取的立场。截至2023年12月31日止年度，公司录得的金额为人民币290万元，这与公司在中国大陆的子公司的不确定性有关，主要是在没有有效凭证的费用方面。未确认的税收优惠余额，如果在审计结算或法规到期时确认，将影响有效税率。公司目前无法提供合理可能在未来十二个月内发生重大变化的未确认税收优惠总额范围的估计。

 

根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。少缴税款10万元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国子公司的所得税申报表及2017年至2023年年度的VIE向中国税务机关开放审查。

 

F-105

 

 

25.每股净亏损

 

下表列出了每股普通股的基本和稀释净收益计算，并提供了列报年份的分子和分母的对账：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
分子：                  
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损     (454,350,226 )     (122,025,640 )     (159,749,513 )
可赎回可转换优先股的增值     (381,218,518 )     (109,089,609 )     (110,112,796 )
                         
每股普通股净亏损计算     (835,568,744 )     (231,115,249 )     (269,862,309 )
                         
分母：                        
A类普通股加权平均数     4,829,998       5,461,443       7,219,584  
B类普通股加权平均数     875,000       875,000       875,000  
                         
每股普通股净亏损                        
— A类-基本和稀释     (173.00 )     (42.32 )     (37.38 )
— B类-基本和稀释     -       -       -  

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，可赎回可转换优先股、系列种子可转换优先股、购股权、认股权证和可转换贷款被排除在计算每股普通股摊薄亏损之外，因为它们的纳入将具有反稀释性。公司875,000股B类普通股也被排除在每股普通股摊薄亏损的计算之外，因为他们无权获得公司的股息和分配。

 

在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，可能稀释每股普通股基本净亏损且未被纳入计算稀释每股普通股净亏损的证券如下：

 

   

截至12月31日，

  
    2021     2022     2023  
可赎回可转换优先股     4,507,316       4,507,316       -  
系列种子可转换优先股     1,076,501       1,076,501       -  
向雇员发行的购股权     1,127,395       1,140,920       1,825,729  
就企业合并发行的购股权     291,290       268,781       280,719  
就终止VIE而发行的购股权     -       22,509       22,509  
认股权证     245,392       245,392       15,815  
可转换贷款*     133,398       334,042       571,888  
期权     422,607       422,607       -  

 

* 表示按假设转换基准计算的潜在摊薄普通股等值数量，计算方法分别为固定货币价值2,457，384美元、4,957，384美元和2,976，802美元除以截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的普通股估计公允价值，假设分别为截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的转换价格。

 

F-106

 

 

26.收入

 

公司的收入按主要产品/服务线、渠道和收入确认时间分类。详细信息具体如下：

 

通道   截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
线上消费品销售     148,570,430       67,016,645       30,811,746  
线下消费品销售     42,819,538       109,403,748       173,783,356  
合作安排收入     8,244,967       1,867,042       -  
广告     3,413,183       870,580       886,802  
体验店     2,131,324       428,051       -  
                         
总收入     205,179,442       179,586,066       205,481,904  

 

主要产品/服务线   截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
自有品牌产品     80,108,791       121,656,429       130,430,099  
Ready to Heat（“RTH”）     56,786,910       16,381,564       4,758,751  
即食（“RTE”）&植物基地     39,643,744       34,115,276       58,623,131  
Ready to Cook（“RTC”）     856,254       2,545,547       10,783,121  
生鲜产品     13,994,269       1,721,577       -  
产品总收入     191,389,968       176,420,393       204,595,102  
                         
广告服务     3,413,183       870,580       886,802  
体验店     2,131,324       428,051       -  
服务总收入     5,544,507       1,298,631       886,802  
                         
合作安排收入     8,244,967       1,867,042       -  
                         
总收入     205,179,442       179,586,066       205,481,904  

 

收入确认时点   截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
某一时点转移给客户的商品或服务收入     195,708,493       177,315,343       205,481,904  
随着时间推移转移给客户的服务收入     9,470,949       2,270,723       -  
                         
总收入     205,179,442       179,586,066       205,481,904  

 

F-107

 

 

26.收入（续）

 

在下表中，收入按客户总部的地理位置分列。

 

主要地域市场

 

（以客户所在地为准）   截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
中国大陆     202,640,466       174,700,347       191,565,207  
香港     2,538,976       4,885,719       5,260,144  
美国     -       -       8,656,553  
                         
总收入     205,179,442       179,586,066       205,481,904  

 

合同负债

 

截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，合同负债金额分别为人民币2,069，565元、人民币6,293，066元及人民币13,773，974元。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合同负债余额变动情况如下：

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
截至年初余额     2,425,916       2,069,565       6,293,066  
从合同负债的期初余额中确认的收入     (2,425,916 )     (2,069,565 )     (6,293,066 )
因业务收购而增加     -       -       2,678,134  
因收到现金而增加     27,152,677       35,789,984       63,653,408  
年内收到的现金确认的收入     (25,083,112 )     (29,496,918 )     (52,557,568 )
                         
截至年底的余额     2,069,565       6,293,066       13,773,974  

 

合同负债将在公司履行履约义务向客户转让承诺的产品或服务时确认为收入，预计在一年内发生。

 

公司选择了不披露原预计存续期限为一年及以下的合同部分剩余履约义务信息的实务变通。

 

F-108

 

 

27.承诺与或有事项

 

诉讼和或有事项

 

公司及其经营不时是并在未来可能是诉讼、索赔、调查和诉讼的当事人或对象，包括但不限于租赁合同方面的不遵守行为，这些行为在日常业务过程中处理和辩护。公司可能无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，除非此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估，例如原告的损害要求的量化、其他方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决，或和解谈判的进展。公司在很可能已经发生负债且金额能够合理估计的情况下，对该等事项计提负债。当单项金额无法合理估算但成本可以在一定范围内估算时，公司计提最低金额。公司在发生时支出法律费用，包括与损失或有事项有关的预计将发生的费用。

 

截至2023年12月31日，公司涉及在正常经营过程中产生的各类索赔和法律诉讼，估计很可能支付人民币140万元，计入合并资产负债表“应计费用及其他流动负债”。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

28.关联方交易

 

关联交易

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司关联方情况如下：

 

当事人名称   关系
Norma Ka Yin Chu女士   创始人、董事长
Katherine Shuk Kwan Lui女士   首席财务官
Samuel Derk Shuen Lim先生   创始人的配偶，Voodoo的股东

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司与关联方进行了以下关联交易。

 

    截至年度
12月31日，		  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币  
融资活动：                        
向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款     1,250,000       679,460       206,512  
向Samuel Derk Shuen Lim先生借款     17,671,752       8,951,618       -  
向Norma Ka Yin Chu女士借款     2,147,717       3,369,211       3,760,738  
偿还Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款     13,942,736       1,282,500       718,665  
向Katherine Shuk Kwan Lui女士偿还贷款     2,091,640       500,000       383,805  
向Norma Ka Yin Chu女士偿还贷款     393,934       314,294       6,894,116  
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款利息     41,333       2,765       2,636  
应付Norma Ka Yin Chu女士的贷款利息     6,932       121,023       240,075  
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款利息     600,920       284,323       297,021  
贷款权益予Katherine Shuk Kwan Lui女士     83,415       2,334       3,073  
贷款权益予Samuel Derk Shuen Lim先生     285,186       -       -  
应付给Norma Ka Yin Chu女士的补偿款     -       -       789,935  

 

2020年10月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,000，000港元（相当于人民币841,640元），年利率5%，另外借款1,000，000港元（相当于人民币841,640元），年利率2%，无息借款1,000，000港元（相当于人民币841,640元）。公司于2020年10月偿还1,000，000港元（相当于人民币841,640元）、2021年2月偿还1,000，000港元（相当于人民币832,100元）及2021年10月偿还1,000，000港元（相当于人民币841,640元）。

 

2020年10月，公司向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款1,000，000港元（相当于人民币841,640元），年利率为5%，该笔借款已于2021年2月全部偿还。

 

2021年1月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款645,538美元（折合人民币4,170，240元），年利率5%，已于2021年2月全部偿还。

 

F-109

 

 

28.关联方交易（续）

 

2021年5月，公司向Norma Ka Yin Chu女士无息借款人民币70万元，分别于2021年11月、2023年5月偿还人民币23万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，未偿还贷款分别为人民币470,000元和人民币430,000元。

 

2021年7月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款2,000，000港元（相当于人民币1,683，280元），年利率5%，另外借款900,000港元（相当于人民币757,476元），年利率5%。两笔贷款已于2021年10月全部偿还。

 

2021年8月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借款1,766，215港元（相当于人民币1,447，717元），年利率3%。公司于2021年10月偿还了20万港元（相当于人民币163,934元）、2022年4月偿还了2万港元（相当于人民币16,254元）、2022年6月偿还了20万港元（相当于人民币171,040元）、2022年9月偿还了3万港元（相当于人民币27,000元）、2023年11月偿还了50万港元（相当于人民币456,200元）以及2023年12月偿还了816,215港元（相当于人民币741,939元）。贷款1,316，215港元（相当于人民币1,175，735元）于2022年12月31日尚未偿还，贷款已于2023年12月31日全部偿还。

 

2021年8月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款512,448美元（折合人民币3,267，213元），年利率5%，该借款分别截至2022年12月31日和2023年12月31日未偿还。

 

2021年10月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款3,900，000港元（相当于人民币3,198，000元），年利率为5%。该贷款已于2021年10月全部偿还。

 

2021年11月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款人民币2,135，543元，年利率为3%，这笔应付借款截至2022年12月31日和2023年12月31日尚未偿还。

 

2021年11月，公司向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款人民币1,250，000元，年利率3%。该贷款已于2021年12月全部偿还。

 

2021年12月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款3,000，000港元（相当于人民币2,460，000元），年利率为2%。该贷款已于2021年12月全部偿还。

 

2022年1月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款1,960，000港元（相当于人民币1,592，108元），年利率为3%，该借款分别于2022年12月31日和2023年12月31日未偿还。

 

2022年4月，公司向Norma Ka Yin Chu女士无息借款人民币5.7万元。贷款已于2022年12月全部偿还。

 

2022年4月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借入1,500，000港元（相当于人民币1,200，850元）的无息贷款，并于2022年7月全部偿还。

 

2022年4月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借入免息贷款900,000港元（相当于人民币759,060元），该贷款已于2023年全部偿还。

 

2022年5月，公司向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款人民币50万元，年利率5%。贷款已于2022年6月全部偿还。

 

F-110

 

 

28.关联方交易（续）

 

2022年5月，公司向Samuel Derk Shuen Lim先生借款8,000，000港元（相当于人民币6,916，800元），其中包括全额利息费用900,000港元（相当于人民币778,140元），公司共收到7,100，000港元（相当于人民币6,138，660元）。公司于2023年上半年偿还738,773港元（相当于人民币645,013元），于2023年7月偿还80,000港元（相当于人民币73,652元）。截至2022年12月31日及2023年12月31日，贷款分别为8,000，000港元（相当于人民币7,146，160元）及7,181，227港元（相当于人民币6,507，772元）未偿还。

 

2022年8月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借入910,000港元（相当于人民币791,849元）的无息贷款，该贷款已于2023年11月全部偿还。

 

2022年9月，公司向Norma Ka Yin Chu女士无息借款人民币8万元，公司于2022年12月偿还人民币4.3万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，仍有3.7万元贷款未偿还。

 

2022年9月，公司向Norma Ka Yin Chu女士无息借款人民币8万元，公司于2022年12月偿还人民币4.3万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，仍有3.7万元贷款未偿还。

 

2022年10月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借款1,800，000港元（相当于人民币1,627，866元），年利率为2%，该笔借款已于2023年全部偿还。

 

2022年12月，公司向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款20万港元（相当于人民币179,460元），年利率5%，该笔借款已于2023年2月全部偿还。

 

2023年5月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借款1,200，000港元（相当于人民币1,065，600元），年利率为2%，该笔借款已于2023年全部偿还。

 

2023年7月，公司向Norma Ka Yin Chu女士借款903,980港元（相当于人民币832,249元）、678,857港元（相当于人民币625,702元）和114,000美元（相当于人民币822,590元）三笔无息借款，公司于2023年11月偿还486,237港元（相当于人民币444,177元）。截至2023年12月31日，仍有1,096，600港元和114,000美元（合计相当于人民币1,803，363元）的贷款未偿还。

 

2023年10月，公司向Katherine Shuk Kwan Lui女士无息借款22.5万港元（折合人民币206,505元），该笔借款已于2023年11月全部偿还。

 

F-111

 

 

28.关联方交易（续）

 

关联方提供的担保

 

2020年9月，Samuel Lim Derk Shuen先生为公司借入的4,000，000港元（折合人民币3,362，716元）的三年期定期贷款无偿提供担保。

 

2021年6月，Samuel Derk Shuen Lim先生为公司借入的2,000，000港元（相当于人民币1,629，884元）的八年期定期贷款免费提供担保。

 

2021年9月，Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生为公司借入的500.00万美元（折合人民币3225.15万元）的6个月期贷款提供了1,000万美元的担保额度。

 

2021年12月，Norma Ka Yin Chu女士、Samuel Derk Shuen Lim先生为公司借款200万美元（折合人民币129.06万元）的1个月期借款提供担保额度为600万美元。

 

2023年3月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款600万元一年期贷款无偿提供担保。

 

2023年9月，Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生等三人分别为公司借入的4,550，000港元（相当于人民币4,123，210元）的10年期贷款提供了4,550，000港元的担保金额。

 

关联方余额

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，主要由上述交易产生的未清余额如下：

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币  
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项     14,120,050       14,231,755  
应付Norma Ka Yin Chu女士的款项     5,096,559       3,373,939  
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士款项     179,101       -  
                 
应付关联方款项     19,395,710       17,605,694  

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，应付股东的贷款载于附注18。

 

F-112

 

 

29.限制性净资产

 

公司于中国注册成立的附属公司须每年将其按照中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）计算的税后利润的10%拨入一般公积金，除非该等资金已达到其各自注册资本的50%。公司于中国注册成立的VIE亦须每年将其根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%拨入法定盈余基金，除非该等基金已达到其各自注册资本的50%。此外，公司的附属公司，VIE亦可酌情拨付企业扩展基金及酌情盈余基金，在支付股息前。此外，公司的附属公司，VIE未经政府事先批准，不得从各自的注册资本中派发股息。除上述规定的注册资本和法定公积金要求外，公司子公司的净资产和VIE满足公司任何义务不存在其他限制。

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试。公司在附注30中披露了仅母公司简明财务信息。

 

30.公司简明财务报表

 

(a) 简明资产负债表

 

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币     美元  
                附注2（e）  
物业、厂房及设备                  
流动资产                  
现金及现金等价物     23,066,336       70,915,441       9,988,231  
受限制现金     69,646,000       -       -  
短期投资     -       83,824,022       11,806,367  
应收关联方款项     20,253,624       143,650,752       20,232,785  
预付款项和其他流动资产     -       1,770,675       249,394  
                         
流动资产总额     112,965,960       300,160,890       42,276,777  
                         
非流动资产                        
长期投资（附注8）     22,440,969       14,136,050       1,991,021  
                         
非流动资产合计     22,440,969       14,136,050       1,991,021  
                         
总资产     135,406,929       314,296,940       44,267,798  
                         
负债、夹层权益和股东权益                        
流动负债                        
短期银行借款     37,157,952       -       -  
股东借款，按摊余成本     15,122,654       21,192,353       2,984,880  
对子公司和VIE投资的超额亏损份额     49,689,927       114,416,411       16,115,214  
应付关联方款项     2,257,268       5,527,862       778,583  
应计费用和其他流动负债     28,001,161       38,751,114       5,457,980  
可转换贷款，按公允价值     14,949,326       6,372,830       897,594  
可转换贷款，按摊余成本     18,964,600       3,541,350       498,789  
                         
流动负债合计     166,142,888       189,801,920       26,733,040  
                         
非流动负债                        
可转换贷款，按公允价值     3,897,606       7,964,014       1,121,708  
认股权证负债     5,747,884       87,279       12,293  
期权责任     12,762,104       -       -  
股东借款，按摊余成本     76,099,976       56,928,815       8,018,256  
可转换贷款，按摊余成本     -       3,500,000       492,965  
其他非流动负债     4,162,222       10,405,554       1,465,592  
                         
非流动负债合计     102,669,792       78,885,662       11,110,814  
                         
负债总额     268,812,680       268,687,582       37,843,854  

 

F-113

 

 

30.公司简明财务报表（续）

 

(a) 简明资产负债表

 

    截至12月31日，  
    2022     2023  
    人民币     人民币     美元  
                附注2（e）  
夹层股权                  
A系列可赎回可转换优先股     78,343,351       -       -  
A-1系列可赎回可转换优先股     65,189,547       -       -  
B系列可赎回可转换优先股     90,688,766       -       -  
B-1系列可赎回可转换优先股     100,365,667       -       -  
B-2系列可赎回可转换优先股     181,300,496       -       -  
C系列可赎回可转换优先股     151,311,737       -       -  
C-1系列可赎回可转换优先股     701,320,497       -       -  
                         
夹层权益合计     1,368,520,061       -       -  
                         
股东赤字                        
A类普通股     584,961       2,230,296       314,131  
B类普通股     96,589       96,589       13,604  
系列种子可转换优先股     58,565,485       -       -  
额外实收资本     -       1,816,654,303       255,870,407  
累计赤字     (1,478,040,573 )     (1,637,790,086 )     (230,677,909 )
累计其他综合损失     (83,132,274 )     (135,581,744 )     (19,096,289 )
                         
股东赤字总额     (1,501,925,812 )     45,609,358       6,423,944  
                         
总负债、夹层权益和股东赤字     135,406,929       314,296,940       44,267,798  

 

F-114

 

 

30.公司简明财务报表（续）

 

  (b) 经营和综合亏损简明报表

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（e）  
                         
一般和行政费用     (32,861,932 )     (12,667,168 )     (8,264,485 )     (1,164,028 )
股份补偿     -       (38,993,201 )     (83,863,299 )     (11,811,899 )
                                 
经营亏损     (32,861,932 )     (51,660,369 )     (92,127,784 )     (12,975,927 )
                                 
利息支出     (19,912,987 )     (27,826,197 )     (1,268,152 )     (178,615 )
采用计量替代法核算的其他股权投资的减值损失     -       (22,705,285 )     (8,288,296 )     (1,167,382 )
其他费用，净额     (266,083,985 )     -       (10,440,057 )     (1,470,451 )
金融工具公允价值变动     (60,764,404 )     (1,875,889 )     17,101,260       2,408,662  
应占子公司和合并VIE的亏损     (79,060,126 )     (18,180,868 )     (64,726,484 )     (9,116,535 )
                                 
所得税费用前亏损     (458,683,434 )     (122,248,608 )     (159,749,513 )     (22,500,248 )
                                 
净亏损     (458,683,434 )     (122,248,608 )     (159,749,513 )     (22,500,248 )
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值     (381,218,518 )     (109,089,609 )     (110,112,796 )     (15,509,063 )
归属于普通股股东的净亏损     (839,901,952 )     (231,338,217 )     (269,862,309 )     (38,009,311 )

 

  （c） 简明现金流量表

 

    截至12月31日止年度，  
    2021     2022     2023  
    人民币     人民币     人民币     美元  
                      附注2（e）  
                         
经营活动使用的现金净额     (25,175,497 )     (2,356,633 )     (123,950,486 )     (17,458,061 )
投资活动所用现金净额     (62,413,924 )     (348,230 )     (83,807,400 )     (11,804,025 )
筹资活动提供的现金净额     141,201,960       23,868,752       185,960,991       26,192,058  
                                 
现金、现金等价物和受限制现金净增加额     53,612,539       21,163,889       (21,796,895 )     (3,070,028 )
                                 
年初现金、现金等价物和限制性现金     17,935,908       71,548,447       92,712,336       13,058,259  
                                 
年末现金、现金等价物和受限制现金     71,548,447       92,712,336       70,915,441       9,988,231  

 

F-115

 

 

31.随后发生的事件

 

管理层考虑了综合财务报表发布之日所经历的后续事件。

 

2023年12月26日，公司订立协议，购买泰国美国领先食品品牌Yai’s Thai，Inc.，收购事项已于2024年1月完成。总对价包括：（i）期末现金对价，即1,674，460.56美元减去每一系列优先股的优先股现金金额；（ii）期末股份，即期末价值为6,694，842.24美元的普通股数量减去构成优先股股份金额的普通股数量；（iii）额外对价，即将从赔偿保留和财务业绩保留中解除的现金和普通股以及将就收益支付的现金。

 

2024年6月12日，该公司收购了Omsom，Inc，这是一个引以为傲且响亮的亚洲食品品牌，该品牌凭借其烹饪酱汁、酱面和大胆的文化评论迅速获得了忠实的追随者。该协议规定：（i）DDC Omsom收购了Omsom，Inc.的几乎所有资产，包括现金、应收账款和库存，并承担了包括约80万美元银行债务在内的某些义务；（ii）公司在紧接收购完成后的三年期间提供高达300万美元的营运资金；（iii）Omsom，Inc.的关键员工成为DDC Omsom的员工；（iv）在实现净收入和净利润目标的情况下，公司将向Omsom，Inc.支付额外的收购价格对价（包括50%的公司股票和50%的现金），目前估计，根据目前对DDC Omsom的预测，总价值将达到1170万美元。

 

2024年1月9日，DDC订立股份购买协议（“SPA”），以约930万美元现金收购意大利专业亚洲即食食品生产商GLI Industry S.P.A（“GLI”）51%的已发行股份，将在三年内支付，另加现金和股票的额外潜在对价，视GLI的表现而定。交易未完成，2024年9月DDC收到通知，GLI的股东提出仲裁，指控DDC未能履行其在SPA下的义务，未满足交割条件，并索赔470万欧元的损失。DDC回应称，否认有任何违反SPA的行为，并声称GLI因未能提供文件和未能满足成交条件而违反了SPA。DDC认为，GLI股东的索赔毫无根据，计划大力进行自我辩护并主张反诉；但未能获得有利的解决方案可能会对DDC的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。目前，无法合理估计此类重大不利影响的金额，截至2023年12月31日，没有为这些索赔记录任何拨备或负债。

 

F-116