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EX-10.1 2 d855036dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

第5号修正案至

第五次经修订和重述的贷款和担保协议

本次修订的第5至第5号经修订和重述的贷款和担保协议（本“修订”）的日期为2024年7月24日，由特拉华州公司CONN’s，INC.作为母公司和担保人（“母公司”）、德克萨斯州公司CONN Appliances，INC.（“CAI”）、德克萨斯州有限合伙企业CONN CREDIT I，LP（“CCI”）、德克萨斯州公司CONN CREDIT CORPORATION，INC.（“CCCI”）、佛罗里达州有限责任公司W.S. BADCOCK LLC（“Badcock”）以及CAI、CCI和CCCI共同“义务人”）、以下签名的贷款人（“DIP贷款人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人的代理人（以该身份，“代理人”）。

简历

然而，借款人、代理人及不时与其订立的放款方为日期为2021年3月29日的若干第五次经修订及重述的贷款及担保协议（经修订、重述、修订及重述、于本协议日期前补充或以其他方式修订的“预先贷款协议”，以及（如可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的）“DIP贷款协议”的订约方，包括藉本修订订立的“DIP贷款协议”）；

然而，于2024年7月23日（“请愿日期”），借款人根据《破产法》第11章向美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请。借款人继续占有其资产，并根据《破产法》第1107（a）和1108条作为债务人和占有债务人继续经营其业务和管理其财产；

然而，连同借款人的呈请，母公司及其他债务人（与借款人、母公司及将成为债务人和债务人占有的某些母公司关联公司和子公司合称“债务人”）也已根据《破产法》第11章（连同借款人的呈请，“第11章案件”）向破产法院提出自愿救济呈请；和

然而，为免生疑问，且尽管本协议或DIP贷款协议中有任何相反的规定，所有预请类的循环承诺终止日期自动发生在请愿日期，而无需代理人或任何种类的通知要求采取任何进一步行动；和

然而，借款人已要求DIP贷款人根据DIP贷款协议（“DIP融资”）提供新一批高级有担保、超级优先债务人占有承诺和贷款，其中应包括（a）承诺提供初始本金总额不超过5,000，000美元的新货币贷款（“新货币DIP承诺”），（b）债务人根据DIP贷款协议和DIP令（定义见DIP贷款协议）的条款发生的本金总额为20,000，000美元的非现金DIP贷款，以及（c）债务人根据DIP贷款协议和DIP令的条款发生的汇总贷款。

现据此，考虑到本协议所列的前提条件和其他良好的、有价值的对价，兹确认其收到和充分性，以下各签字人同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本修订中使用但未另行定义的初始大写术语具有DIP贷款协议或DIP订单（如适用）中赋予的相应含义。

第二条

修正和协议

第2.1节预先贷款协议的修订。本协议各方均同意并同意，自第5号修正案生效之日起，预付贷款协议（但不包括其任何附表、附件或附件，除非在本协议的附件 A中明确规定）特此修订，以删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：已删除的文本），并在作为本协议附件的格式中添加双下划线的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线的文本），在每种情况下仅与DIP Facility相关。

第2.2节新的货币DIP承诺。协议各方同意，自第5号修正案生效之日起，DIP贷款人应拥有附表1所列金额的新货币DIP承诺。

第2.3节申报Re：定期基准贷款。根据Prepetition Loan Agreement和DIP Loan Agreement第3.1.2节，Agent特此声明，不得进行、转换为或继续作为定期基准Revolver Loan的任何Revolver Loan（包括任何DIP Loan）。

第三条

先决条件

第3.1节修正的先决条件。本修订、DIP贷款协议及新货币DIP承诺的有效性须符合（或根据DIP贷款协议第14.1.1节豁免）以下先决条件（该等先决条件如此达成或豁免的首个日期，“第5号修订生效日期”）：

（a）债务人和DIP贷款人应已向代理人交付本修正案的已执行对应方，数量应按代理人要求的数量。

（b）借款人应已向代理人和DIP安排人（不重复下文第（ii）条提及的金额）支付（i）借款人在第5号修正案生效日期需向代理人和/或DIP安排人支付的所有费用，以及与DIP贷款协议和/或本修正案有关的代理人所欠和/或招致的所有合理的书面和自付费用、成本和开支（包括作为代理人的法律顾问的Simpson Thacher & Bartlett LLP的合理律师费和成本，以及FTI咨询的合理费用和成本，Inc.）和（ii）向Agent（为每个DIP贷款人（包括以DIP贷款人身份的摩根大通银行，N.A.）的可予评定利益）提供不可退还的预付费用，金额等于（x）紧接申请日期前的左轮手枪使用量、（y）新货币DIP承诺总额和（z）非现金DIP贷款之和的0.25%。

 

2

特此授权并指示代理人在收到确认或证明的文件时宣布本修正案生效，并令代理人满意，符合本第3.1节规定的条件或放弃特此允许的条件。此类声明应是最终的、结论性的，并就所有目的对DIP贷款协议的所有各方具有约束力。向本修正案交付其被执行对应方的每一DIP贷款人应被视为满足了此处包含的每一项条件的遵守，这些条件需要任何贷款人的满足、批准或同意。

第四条

代表和授权书

各债务人特此向代理人和各贷款人声明和保证如下：

第4.1节陈述和保证。本协议附件一所列和DIP贷款协议第9.3节所载的陈述和保证（“特定陈述”）在本协议日期和截至本协议日期的所有重大方面（以及在所有方面就任何明确限定具有重要性的陈述和保证而言）都是真实和正确的，具有与在本协议日期和截至本协议日期作出的相同效力，但此类陈述和保证明确仅与较早日期有关的情况除外。

第4.2节权限。本修订的执行、交付及由每名债务人履行均在每名债务人的权力及权限范围内，并已获每名该等债务人（如适用）正式授权。

第4.3节可执行性。本修正案构成每一义务人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一该等义务人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行、重组或其他影响债权人权利强制执行的类似法律或受一般衡平法原则影响的情况除外。

第五条

附加盟约和杂项

第5.1节不放弃；贷款文件不修改；批准贷款文件。除本修订明文规定外，代理人或贷款人执行本修订，或代理人或贷款人或其高级人员与本修订有关的任何其他作为或不作为，均不应被视为代理人或贷款人对可能存在的任何违约或违约事件的放弃，这些违约或违约事件可能在本修订生效日期之前已经发生，或可能在未来根据DIP贷款协议和/或其他DIP文件发生。同样，本修订不得以任何方式直接或间接地损害、损害或以其他方式对代理人或贷款人在任何时候就任何违约或违约事件行使与预请ABL信用单证有关的任何权利、特权或补救措施的权利、修改或更改预请贷款协议或其他预请ABL信用单证的任何条款（此处明确规定的除外），或构成任何交易过程或改变借款人的任何义务或任何权利、特权的其他依据，代理人或出借人在优先贷款协议、其他优先ABL信用单证或任何其他合同或文书项下的义务或补救措施。在适用的范围内，各债务人特此（a）重申、批准和确认其在预付贷款协议下各自的付款和履约义务，以及在每种情况下，该人为一方当事人的每一份其他预付ABL信用单证（可在此修订），以及（b）同意其在担保下的担保（如适用）应就特此修订的义务（为免生疑问，包括在本协议日期或之后可能产生的任何DIP义务）保持完全有效和效力。本修正案所载的任何规定，不得在任何

 

3

方式损害特此修改的Prepetition ABL信用单证的有效性或可执行性，或更改、放弃、废止、更改、影响或损害其中所载的任何条款、条件或契诺或其中所授予的任何权利、权力或补救措施，但本修正案另有具体规定的除外，每一项经特此修改的信用单证均应保持完全有效。在遵守本修订条款的情况下，预申ABL信用单证中规定的授予代理人的担保物上的任何留置权和/或担保权益应保持不变，并具有完全的效力和效力，并应继续为所有预申义务的支付和履行提供担保。本协议或就本修订而交付的任何其他文件中所载的任何内容均不构成对预先申请贷款协议、任何其他预先申请ABL信用文件或预先申请义务的更新。

第5.2节当事人、继承人和受让人。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

第5.3节对应方。本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方应为正本，全部合并构成一份协议。本修正案中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样和与本修正案和/或与本修正案有关的任何文件以及本修正案所设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第5.4节标题。本修正案所使用的标题、标题、安排仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，不影响对本修正案的解释。

第5.5款代理费用。在不限制DIP文件的条款和条件的情况下，借款人同意按要求支付代理在编制、谈判和执行本修正案以及根据本协议执行的其他DIP文件方面发生的所有合理的、有文件证明的和自付的成本和费用，包括但不限于在DIP贷款协议第3.4节所设想的每种情况下向代理提供一名法律顾问的合理的、有文件证明的和自付的成本和费用。

第5.6节法律选择；陪审团审判放弃；同意开庭。在不限制DIP贷款协议任何其他条款的适用性的情况下，DIP贷款协议第14.14、14.15和14.16节的条款以引用方式并入本文，mutatis mutandis。

第5.7节总协议。本修正案、DIP贷款协议及其他所有DIP文件构成双方关于本协议标的的全部协议，不得变更或口头终止。

第5.8节修订的效力。本协议各方在此确认并同意，贷款协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，均指并为提述经特此修订的预付贷款协议，而就DIP贷款协议签立和/或交付的任何其他文件、文书或协议中每项提述DIP贷款协议，均指并为提述经特此修订的预付贷款协议。

[签名页关注]

 

4

作为证明，本修正案自上述日期起已获执行及交付。

 

家长:     CONN’s，INC。，a Delaware corporate
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
借款人:     CONN Appliances，INC。,
    一家德州公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
    CONN CREDIT I，LP，德州有限合伙企业
    签名：   CAI HOLDING，LLC
    a特拉华州有限责任公司，其普通合伙人
    签名：   CONN Appliances，INC。
    德克萨斯州的一家公司，其唯一成员
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
    康恩信贷公司。,
    一家德州公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
    W.S. BADCOCK LLC，
    佛罗里达州有限责任公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官

 

[ Conn’s – Signature Page to Amendment No. 5 to

第五次经修订和重述的贷款和担保协议】

其他义务人:     CAI HOLDING，LLC，a特拉华州有限责任公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
    CAI CREDIT Insurance Agency，INC。, 路易斯安那州公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
    CONN Lending，LLC。，a Delaware limited liability company
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官
   

新RTO，LLC

a特拉华州有限责任公司
    签名：  

/s/蒂莫西·桑托
    姓名：   蒂莫西·桑托
    职位：   首席财务官

 

[ Conn’s – Signature Page to Amendment No. 5 to

第五次经修订和重述的贷款和担保协议】

代理:    

摩根大通银行，N.A.，

作为代理人和DIP贷款人
    签名：  

/s/安德鲁·罗斯曼
    姓名：   安德鲁·罗斯曼
    职位：   执行董事

 

[ Conn’s – Signature Page to Amendment No. 5 to

第五次经修订和重述的贷款和担保协议】

DIP出借人：     美国公民银行
    签名：  

/s/Monirah J. Masud
    姓名：   Monirah J. Masud
    职位：   高级副总裁
    德意志银行纽约分行
    签名：  

/s/弗兰克·法齐奥
    姓名：   弗兰克·法齐奥
    职位：   董事总经理
    签名：  

/s/菲利普·坦科拉
    姓名：   菲利普·坦科拉
    职位：   董事
    MUFG银行股份有限公司
    签名：  

/s/埃里克·摩尔
    姓名：   埃里克·摩尔
    职位：   副总裁
    城市国家银行
    签名：  

/s/迈克尔·罗森赫克
    姓名：   迈克尔·罗森赫克
    职位：   高级副总裁
    第一地平线银行
    签名：  

/s/Maria Justo
    姓名：   Maria Justo
    职位：   执行副总裁、特殊资产信贷主管
    国泰银行
    签名：  

/s/James Campbell
    姓名：   詹姆斯·坎贝尔
    职位：   高级副总裁

 

 

[ Conn’s – Signature Page to Amendment No. 5 to

第五次经修订和重述的贷款和担保协议】

第五届第三次银行、全国协会
签名：  

/s/唐纳德·K·米切尔
姓名：   唐纳德·K·米切尔
职位：   副总裁
区域银行
签名：  

/s/艾伦·施纳克
姓名：   艾伦·施纳克
职位：   董事总经理
ZIONS BANCORPORATION，N.A. DBA AMEGY银行
签名：  

/s/马里奥·加盖塔
姓名：   马里奥·加盖塔
职位：   副总裁

 

[ Conn’s – Signature Page to Amendment No. 5 to

第五次经修订和重述的贷款和担保协议】

附件 A

合规贷款协议

5号修订的附件 A

 

 

第五次经修订和重述的贷款和担保协议

截至2021年3月29日

 

 

CONN’s，INC.，

作为父母和担保人

和

CONN Appliances，INC.，

CONN CREDIT I，LP，

CONN CREDIT CORPORATION，INC.，

和

W.S. BADCOCK LLC，

作为借款人

 

 

某些金融机构，

作为贷款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

MUFG银行股份有限公司和

地区银行，

作为联合银团代理，

和

摩根大通银行，N.A.，

MUFG银行股份有限公司和

Regions Capital Markets，Regions Bank的一个部门，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

 

目 录

 

         页  

第1节。

   定义；建筑规则      2  

1.1

   定义      2  

1.2

   会计术语      6268  

1.3

   统一商码      6368  

1.4

   建造工程的若干事项      6368  

1.5

   付款和履约      6369  

1.6

   遵守本协议      6369  

1.7

   分类      6469  

1.8

   某些计算      6469  

1.9

   利率；基准通知      6470  

1.10

   分区      6570  

第2节。

   信贷便利      6571  

2.1

   左轮手枪承诺[保留]      6571  

2.2

   左轮手枪承付款增加[保留]      71  

2.3

   [保留]      71  

2.3

   信用证2.4 DIP设施      6874  

第3节。

   利息、费用和收费      7178  

3.1

   利息      7178  

3.2

   费用      7379  

3.3

   计算利息、费用、收益率保护      7380  

3.4

   偿还义务      7380  

3.5

   违法      7480  

3.6

   替代利率      7481  

3.7

   成本增加；资本充足      7683  

3.8

   缓解      7784  

3.9

   资金损失      7784  

3.10

   最高利息      7885  

第4节。

   贷款管理      7885  

4.1

   借款方式和为循环贷款提供资金      7885  

4.2

   违约贷款人      8087  

4.3

   定期基准循环贷款的数量和金额；利率的确定      8188  

4.4

   借款人代理      8289  

4.5

   一项义务      8289  

4.6

   终止的效力      8289  

第5节。

   付款      8289  

5.1

   一般付款规定      8289  

5.2

   偿还循环贷款      8289  

5.3

   治愈性权益保留      8390  

5.4

   保留      8390  

5.5

   编组；搁置付款保留      8390  

5.6

   付款的应用和分配      8391  

 

-我-

目 录

（续）

 

         页  

5.7

   自治账户[保留]      85 92  

5.8

   说明的帐户      8592  

5.9

   税收      8593  

5.10

   贷款人税务信息      8794  

5.11

   各借款人负债的性质和程度      8896  

第6节。

   先决条件      9098  

6.1

   [保留]      98  

6.2

   [保留]      98  

6.16.3

   先决条件初始循环贷款临时DIP设施的有效性      90 98  

6.2

   所有信贷展期的先决条件      91  

第7节。

   抵押品      92100  

7.1

   授予担保权益      92100  

7.2

   存款账户留置权；现金抵押品      93101  

7.3

   保留      94102  

7.4

   保留      94102  

7.5

   其他抵押品      94102  

7.6

   契约传说      103  

第8节。

   抵押品管理      95103  

8.1

   抵押品报告      95103  

8.2

   合同管理保留      96104  

8.3

   库存管理      98106  

8.4

   设备管理      98106  

8.5

   存款账户和证券账户的管理[保留]      98107  

8.6

   信用卡账户管理；CARES法案退税索赔；C类保留票据      99  

8.6

   [保留]      107  

8.7

   一般规定      100108  

8.8

   授权书[保留]      101109  

第9节。

   代表和授权书      102110  

9.1

   一般申述及保证      102110  

9.2

   完整披露      106114  

9.3

   DIP设施申述及保证      114  

第10节。

   盟约和持续协议      106115  

10.1

   肯定性盟约      106115  

10.2

   消极盟约      112122  

10.3

   财务契约保留      124135  

10.4

   治愈性权益保留      126136  

10.5

   合同表格      126137  

10.6

   保留      127137  

第11节。

   违约事件；违约补救措施      127137  

11.1

   违约事件      127137  

 

-三-

目 录

（续）

 

         页  

11.2

   违约时的补救措施      129140  

11.3

   许可证      129141  

11.4

   抵销      130141  

11.5

   补救措施累计；不放弃      130142  

第12节。

   代理      130142  

12.1

   代理人的委任、权力及职责      130142  

12.2

   关于抵押品和借款人材料的协议      132143  

12.3

   代理人的依赖      132144  

12.4

   违约时采取行动      132144  

12.5

   可评级共享      133144  

12.6

   赔偿      133145  

12.7

   代理人责任限制      133145  

12.8

   继任代理人和共同代理人      133145  

12.9

   贷款人和有担保方的确认      134146  

12.10

   付款和收款的汇款      135147  

12.11

   个人能力      136148  

12.12

   标题      136148  

12.13

   银行产品提供商      136148  

12.14

   无第三方受益人      136148  

12.15

   贷款人申述及保证      136148  

第13节。

   协议的利益；转让      138150  

13.1

   继任者和受让人      138150  

13.2

   参与      138150  

13.3

   作业      139151  

13.4

   更换若干放款人      140152  

13.5

   关于证券法的转让/参与      141153  

第14节。

   杂项      141153  

14.1

   同意、修订及豁免      141153  

14.2

   赔偿      142154  

14.3

   通告及通讯      143154  

14.4

   [保留]      145157  

14.5

   信贷查询      145157  

14.6

   可分割性      145157  

14.7

   累积效应；条款冲突      146157  

14.8

   对口单位；电子执行      146158  

14.9

   整个协议      147158  

14.10

   与贷款人的关系      147159  

14.11

   没有咨询或信托责任      147159  

14.12

   保密      147159  

14.13

   故意省略      148160  

14.14

   治理法      148160  

14.15

   同意论坛；受影响金融机构的纾困      148160  

14.16

   借款人的豁免      149161  

14.17

   爱国者法案/受益所有权监管通知      149161  

14.18

   无口头协议      150162  

14.19

   现有贷款协议，不更新      150162  

 

-三-

目 录

（续）

 

         页  

14.20

   ABL债权人间协议      150162  

14.21

   ABS债权人间协议      150162  

14.22

   关于任何受支持的QFII的致谢      150162  

 

-IV-

展览和时间表清单

第五份经修订和重述的贷款和担保协议的展品

 

附件 A    左轮手枪笔记
附件 b    转让和接受
附件 C    转让通知
附件 D    合规证书
附件 e    临时DIP令
附表至第五次经修订及重订的贷款及担保协议
附表1.1    贷款人的循环承付款项
附表1.1（c）    CARES法案退税索赔
附表1.1e（1）    现有银行产品
附表1.1e（2）    现有信用证
附表1.1（g）    Badcock证券化安排
附表7.1（j）    股权
附表8.5    存款账户
附表8.6.1    信用卡协议
附表8.7.1    营业地点
附表9.1.4    名称及资本Structure
附表9.1.5    前名称和公司
附表9.1.6    财产所有权
附表9.1.11    专利、商标、版权和许可
附表9.1.14    环境事项
附表9.1.16    诉讼
附表9.1.20    劳动合同
附表10.2.2    现有留置权
附表10.2.5    限制投资
附表10.2.17    关联交易

 

-v-

本第五次修订和重述的贷款和担保协议（本“协议”）的日期为2021年3月29日，由作为母公司和担保人（“母公司”）的特拉华州公司CONN’s，INC.、德克萨斯州公司CONN Appliances，INC.（“CAI”）、德克萨斯州有限合伙企业CONN CREDIT I，LP（“CCI”）、德克萨斯州公司CONN CREDIT CORPORATION，INC.（“CCCI”）和佛罗里达州有限责任公司W.S. BADCOCK LLC（“Badcock”），与CAI、CCI和CCCI各自为“借款人”，合称“借N.A.，一家全国性银行协会（“JPM”），作为美国银行（Bank of America，N.A.）的继承者，其身份是贷款人的行政代理人和抵押品代理人（在这种身份下，“代理人”）。

R E C I T A L S：

然而，借款人、代理人及各贷款人最初订立日期为2008年8月14日的若干贷款及担保协议（经不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订，“原始贷款协议”）及与该协议有关的若干其他贷款文件。

然而，借款人、代理人及各贷款人修订及重述原贷款协议全文，并订立日期为2010年11月30日的若干经修订及重述贷款及担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「第一次修订及重述贷款协议」）及与该协议有关的若干其他贷款文件。

然而，借款人、代理人及各贷款人修订及重述第一份经修订及重述的贷款协议全文，并订立日期为2012年9月26日的若干第二份经修订及重述的贷款及担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「第二份经修订及重述的贷款协议」）及与该协议有关的若干其他贷款文件。

然而，借款人、代理人及各贷款人修订及重述第二份经修订及重述的贷款协议全文，并订立日期为2015年10月30日的若干第三份经修订及重述的贷款及担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「第三份经修订及重述的贷款协议」）及与该协议有关的若干其他贷款文件。

然而，借款人、代理人及各放款人修订及重述第三份经修订及重述的贷款协议全文并订立该若干第四份经修订及重述的贷款及担保协议，日期为2018年5月23日（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式不时修订的「第四份经修订及重述的贷款协议」；及第四份经修订及重述的贷款协议，连同原贷款协议、第一份经修订及重述的贷款协议、第二份经修订及重述的贷款协议及第三份经修订及重述的贷款协议，“现有贷款协议”）及与该协议有关的若干其他贷款文件。

然而，借款人已要求代理和贷款人修订并重申现有贷款协议的全部内容，以（其中包括）向借款人提供贷款和信用证的循环信用额度，信用借款人的延期将用于本协议允许的目的。

 

1

然而，代理及贷款人已同意根据本协议的条款及条件修订及重述现有贷款协议的全部内容。

现在，因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并为了良好和有价值的对价，特此确认收到，贷款人、代理人、父母和借款人特此同意对现有贷款协议进行修订和重述如下：

第1节。定义；建筑规则

1.1定义。如本文所用，以下术语具有以下所述含义：

13周预测：如第10.1.16（a）节所定义。

ABL债权人间协议：该若干债权人间协议，日期自第3号修订生效日期起，由摩根大通 Bank，N.A.和BRF Finance Co.，LLC之间订立，并经母公司、CAI、CCI、CCCI、Badcock和作为其不时签署人的各母公司子公司确认和同意。

ABS合约组合：受现有证券化融资和任何其他允许的ABS交易约束的合约组合。

ABS排除杠杆率：母公司及其子公司在合并基础上确定的比率，（a）根据公认会计原则将作为负债列入资产负债表的所有项目的结果（但为免生疑问，不包括根据“资本租赁”定义不被视为资本租赁的任何租赁，应通过将资产负债表上的此类负债金额减少，金额等于截至该财政季度最后一天（1）当前和长期“经营租赁”之和减去（2）递延租金）的剩余部分（不包括现有证券化融资和任何其他允许的ABS交易产生的债务），减去（y）截至该计量日期的合格现金，到（b）截至该财政季度最后一天的有形净值。

ABS合格现金：截至任何确定日期，母公司及其子公司根据现有证券化融资或根据载列现有证券化融资条款或任何其他允许的ABS交易的适用文件要求而受到限制的现金总额或任何其他允许的ABS交易。

收购：一项交易或一系列交易，导致（a）收购一个人的业务、分部或几乎所有资产；（b）收购一个人50%或更多股权的记录或实益所有权（在任何情况下，包括对（x）任何附属公司的任何投资直接或间接增加母公司在该附属公司的权益，或（y）任何合营公司的任何投资，目的是增加母公司（直接或间接）在该合营公司的权益）；或（c）借款人或附属公司与另一人的合并、合并或合并。

调整后的每日简单SOFR：年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限

调整后的有形资产：母公司和借款人在合并基础上的所有资产，但（a）专利、版权、商标、商号、特许经营权、商誉和其他类似的无形资产除外；（b）构成公司间账户的资产；（c）位于美国或加拿大境外的资产以及应收债务人的票据和应收账款；（d）固定资产，以其账面价值的任何减记为限。

 

2

调整后的定期SOFR利率：对于任何利息期，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

行政调查问卷：由代理人提供形式的行政调查问卷。

受影响金融机构：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

关联公司：关于特定人员，直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于同一控制下的任何其他人员；但根据第10.2.17节的规定，Franchise Group NEWCO BHF，LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.、任何交易商或其各自的任何关联公司均不得为母公司或其任何子公司的关联公司。

代理：如本协议序言部分所定义。

代理受偿人：代理及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。

代理专业人员：律师、会计师、评估师、审计师、商业估值专家、环境工程师或顾问、扭亏顾问（为免生疑问，包括FTI咨询，Inc.或其关联公司之一），以及代理聘请的其他专业人士和专家。

协议：如本协议序言部分所定义。

可分配数额：第5.1 1.3（b）节所界定。

第1号修订：若干第1至第5号修订修订及重述贷款协议，日期为2022年11月21日，由母公司、借款人、该协议的其他义务人一方、代理人及该协议的出贷人一方及他们之间订立。

第1号修正案生效日期：定义见第1号修正案。

第2号修订：第5号的某些第2号修订修订及重述贷款协议，日期为2023年2月21日，由母公司、借款人、其其他义务方、代理人及其贷款方之间签署。

第2号修正案生效日期：定义见第2号修正案。

第3号修订：第5号修订第3号经修订和重述的贷款协议，日期为2023年12月18日，由母公司、借款人（包括Badcock）、该协议的其他义务方、代理人及其贷款方签署。

第3号修正案生效日期：如第3号修正案所定义。

 

3

第4号修正案：第5条第4号修正案修订并重述了截至2024年7月9日的贷款协议，由母公司、借款人、其他义务方、代理人和贷款方签署。

第4号修正案同意类：（a）当用于放款人时，指第4号修正案的放款人一方，（b）当用于循环承诺、循环贷款、信用证义务或借款时，指循环承诺、循环贷款、信用证义务和/或（a）条中提及的此类放款人的借款。

第4号修正案生效日期：定义见第4号修正案。

第4号修正案附函：定义见第4号修正案。

第5号修正案：第5至第5号某些修正案修订并重述了日期为2024年7月24日的贷款协议，由母公司、借款人、该协议的其他义务人一方、代理人和该协议的出贷人一方签署。

第5号修正案生效日期：定义见第5号修正案。

附属文件：根据第14.8.2节的定义。

反恐怖主义法：任何与恐怖主义或洗钱有关的法律，包括《爱国者法案》。

适用法律：适用于有关人员或事项的所有法律、规则、条例和具有约束力的政府准则，包括所有适用的成文法、普通法和衡平法原则，以及宪法、条约、法规、规则、条例、政府当局的命令和法令以及所有消费金融法的适用条款。

适用保证金：就DIP贷款而言，（x）定期基准或RFR循环贷款为4.75%，（y）基准利率贷款为3.75%。

适用保证金：

（a）就第4号修订同意类别所包括的贷款人所作的循环贷款而言，下表所列的保证金，乃参照最近结束的财政季度的杠杆比率厘定：

 

水平

    杠杆率    基准利率贷款     任期基准或
RFR左轮手枪贷款		  

1

    < 2.25x      3.00 %      4.00 % 

2

    > 2.25 < 3.00x      3.25 %      4.25 % 

3

    > 3.00x < 3.75x      3.50 %      4.50 % 

4

    > 3.75x      3.75 %      4.75 % 

因杠杆比率变动而导致的适用保证金变动，应在代理人根据第10.1.2（a）（i）、（a）（ii）或（b）节（如适用）收到财务报表以及根据第10.1.2（d）节收到与此有关的合规证书后的日历月的第一天生效。如果任何财务报表或合规证书未在此处指定的时间段内交付，则适用的保证金应被确定为如同适用第4级一样，从该日起至第

 

4

借款人交付此类财务报表和相关合规证书之日的下一个日历月的一天。为免生疑问，上述（a）条规定的适用保证金仅应在第4号修正案生效之日及之后适用；但适用保证金应按第4级规定，直至代理人收到截至2024年7月31日的财政季度的财务报表和合规证书后的日历月的第一天；和

 

5

（b）在第4号修订生效日期之前，以及在第4号修订生效日期之后，就不包括在第4号修订同意类别中的贷款人所作的循环贷款（如有），按参考最近结束的财政季度的杠杆比率确定的下图所列的保证金：

 

水平

    杠杆率    基准利率贷款     任期基准或
RFR左轮手枪贷款		  

1

    < 2.25x      2.00 %      3.00 % 

2

    > 2.25 < 3.00x      2.25 %      3.25 % 

3

    > 3.00x < 3.75x      2.50 %      3.50 % 

4

    > 3.75x      2.75 %      3.75 % 

因杠杆比率变动而导致的适用保证金变动，应在代理人根据第10.1.2（a）（i）、（a）（ii）或（b）节（如适用）收到财务报表以及根据第10.1.2（d）节收到与此有关的合规证书后的日历月的第一天生效。如果任何财务报表或合规证书未在此处指定的时间段内交付，则应确定适用的保证金，如同适用第4级一样，从该日起至借款人交付此类财务报表和相关合规证书之日的下一个日历月的第一天。为免生疑问，上述适用保证金仅应在第3号修正案生效之日及之后适用；但适用保证金应如第3级所述，直至代理人收到截至2024年7月31日的财政季度的财务报表和合规证书后的日历月份的第一天。

经批准的13周预测：具有第3号修正案赋予该术语的含义。

核准的电子平台：根据第14.3.3节的定义。

认可基金：由贷款人或贷款人的附属公司拥有或控制，并在其日常活动过程中从事发放或投资商业贷款的任何实体。

安排人：指摩根大通、MUFG银行、LTD.和地区银行的一个分部Regions Capital Markets以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份合称。

资产处置：债务人财产的出售、租赁、许可、托运、转让或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），包括与售后回租交易或合成租赁有关的财产处置。

转让和接受：贷款人与合资格受让人之间的转让协议，其形式为附件 B或代理人满意的其他方式，并且在借款人对适用转让的同意是必要的情况下，借款人代理人。

可用期限：自任何确定日期起，就当时的基准（或其组成部分）（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第3.6节（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

 

6

可用性：借款底座减去左轮手枪使用量。

Badcock：如本协议序言部分所定义。

Badcock收购协议：该特定投资协议，日期为截至2023年12月18日，由（其中包括）作为买方的母公司以及作为卖方的Franchise Group Newco BHF，LLC和Franchise Group, Inc.TERM2签订，据此，母公司将直接或间接从Franchise Group Newco BHF，LLC收购在Badcock中代表有限责任公司权益的所有已发行和尚未发行的单位。

Badcock可用准备金：（在考虑CAI可用准备金或CCI可用准备金、合同预付率金额、库存公式金额或其各自的任何组成部分定义时不得重复）（a）库存准备金；（b）租金和收费准备金；（c）银行产品准备金；（d）销售税收准备金；（e）在Badcock借款基础中包含的优先于代理人留置权的范围内，以抵押品留置权为担保的负债总额（但征收任何此类准备金不应纠正违约事件，如有，由此产生）；（f）在交易商抵押品准入要求未能实现的情况下，准备金涵盖拖欠交易商的金额和在交易商所在地持有的库存减值；（g）此类额外准备金，以此类金额和与此类事项有关，作为其许可的自由裁量权的代理人，可以选择不时强加；但义务人应有45天的期限（或代理人以其合理酌情权行事可能书面同意的更长期限），以满足交易商在代理人就Badcock借款基础实施任何准备金之前与经销商持有的Badcock的任何库存（包括合格库存和合格在途库存）的抵押品准入要求。

Badcock借款基数：适用于Badcock的合同预付率金额（在考虑适用于CAI和CCI各自的合同预付率金额时不重复）加上适用于Badcock的库存公式金额（在考虑适用于CAI的库存公式金额时不重复）加上信用卡账户公式金额（在考虑适用于CAI的信用卡账户公式金额时不重复）减去任何Badcock可用准备金。

Badcock Revolver用途：（a）Badcock借款基础下未偿还的Revolver贷款总额；加上（b）Badcock借款基础下未偿还信用证的规定总额，但以现金作抵押的范围除外。

Badcock人工清扫账户：Badcock维护的在第3号修正案生效日期或之后被代理识别为“人工清扫账户”的存款账户，连同Badcock的任何此类替换或额外账户。

Badcock商店账户：如第8.5.2节所定义。

纾困行动：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

纾困立法：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

7

银行产品：向母公司、借款人或借款人的任何附属公司（任何证券化附属公司除外）提供的下列任何产品或服务：（a）现金管理服务；（b）套期保值协议项下的产品；（c）商业信用卡和商户卡服务；（d）信用证以外的其他银行产品或服务，包括现有的银行产品。

银行产品准备金：代理人在其许可的自由裁量权中不时就有担保银行产品债务建立的准备金总额。

破产法：美国法典第11条。

破产法院：美国德克萨斯州南区破产法院。

基准利率：就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日生效的最优惠利率、（b）在该日生效的NYFRB利率加上1⁄21%和（c）在该日前两（2）个美国政府证券营业日（或如该日前不是营业日，则为紧接前一个营业日）公布的1个月计息期的调整后期限SOFR利率加上1.00%；但就本定义而言，任何一日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正公布时间，由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第3.6节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第3.6（b）节确定基准替换之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的基准利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应视为1.00%。

基准利率循环贷款：根据基准利率计息的循环贷款。

基准：最初，对于任何（a）RFR循环贷款、Daily Simple SOFR或（b）Term Benchmark Revolver贷款，定期SOFR利率；前提是，如果发生了基准过渡事件，并且相关的基准替换日期与Daily Simple SOFR或Term SOFR Rate（如适用）或当时的基准有关，则“基准”是指根据第3.6节（b）条，在此种基准替换已取代此种先前的基准利率的范围内，适用的基准替换。

基准替换：对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由代理为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）调整后的每日简单SOFR；

（2）以下各项的总和：（a）代理人和借款人代理人选择的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的当时基准的替代，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的当时基准的替代，以及（b）相关的基准替代调整。

 

8

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为下限。

基准置换调整：关于将当时的基准置换为任何适用的利息期的未经调整的基准置换和任何设定的此类未经调整的基准置换的可用期限，利差调整，或计算或确定此类利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和借款人代理为适用的相应期限选择，并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美国以美元计价的银团信贷融资。

基准替换符合性变更：就任何基准替换和/或任何定期基准循环贷款而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是代理人在与借款人代理人协商后决定的，以反映采用和实施此类基准并允许代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理此类基准的市场惯例，则以代理人与借款人代理人协商决定的其他管理方式，在管理本协议和其他贷款文件方面是合理必要的）。

基准更换日期：就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生下列事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所提述的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准管理人（或计算该基准时所使用的公布组件）永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等条款（c3）中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

 

9

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

基准过渡事件：就任何基准而言，就这类当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或该组成部分）公开发表声明或公布信息，在每种情况下，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

基准不可用期间：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时起的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第3.6节和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，截至基准替换已为本协议项下和根据第3.6节任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准之时止。

实益所有权认证：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

实益所有权监管：31 C.F.R. § 1010.230。

 

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福利计划：（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

竞买程序动议：债务人要求进入竞买程序命令的动议。

招标程序令：根据第10.1.19（g）节的定义。

理事会：联邦储备系统理事会。

借入款项：就任何债务人而言，其（a）债务定义（a）条所述类型的债务，不得重复；（b）资本租赁；（c）信用证偿付义务；（d）债务定义（b）条所述类型的债务，与本借款定义（a）、（b）和（c）条所述债务有关的债务，在每种情况下，不包括欠任何地板贷款人的债务。

借款人：如本协议序言部分所定义。

借款人代理：根据第4.4节的定义。

借款人资料：借款人在本协议项下交付的借款基础报告、合规凭证等信息、报告、财务报表等资料，以及代理向贷款人提供的其他报告和信息。

借款：一组循环贷款，在同一天一起进行或转换，并具有相同的利息选择权，如适用，利息期。

借款基数：在任何确定日期，金额等于（a）左轮手枪承诺总额或（b）（i）CCI借款基数加上（ii）CAI借款基数加上（iii）Badcock借款基数减去（iv）定期贷款下推准备金之和，以较低者为准；但（x）在第3号修正案生效之日，丨CCI借款基数和CAI借款基数应基于其截至2023年10月31日的组成部分（每周更新至12月16日（含），2023）和（y）在第3号修正案生效日期及之后，直至交付第一次更新的Badcock报告，Badcock借款基础将基于截至2023年11月30日的Badcock借款基础的组成部分。尽管有任何相反的规定，有关Badcock借款基础（或其任何组成部分）的所有陈述和保证以及与之相关的所有借款基础报告均应被视为真实、正确和完整，并且有关Badcock借款基础（或其任何组成部分）的所有契诺和协议以及与之相关的所有借款基础报告均应在第3号修正案生效日期及之后至第一次更新的Badcock报告之前得到满足。

尽管本协议另有相反规定，（a）除非在不少于三（3）个营业日（或借款人代理人同意的更短期限）之前向借款人代理人发出书面通知，否则不得设立或增加准备金，该通知应包括对正在设立的准备金的合理详细说明（在此期间（i）代理人应要求与借款人代理人讨论任何此类准备金或增加，以及（ii）借款人代理人可采取可能需要的行动，作为此种储备金或增加储备金基础的条件或事项不再存在或以会导致建立较低储备金或导致增加较少储备金的方式、以代理人合理满意的方式和范围存在），（b）代理人建立的任何储备金的数额，以及任何储备金数额的任何增加，均应具有合理的

 

11

与作为此类准备金或此类增加基础的事件、条件或其他事项的关系，以及（c）任何针对借款基础的全部或任何部分建立的准备金均不得与当时适用于借款基础的任何其他准备金重复。尽管有前句（a）款的规定，（i）仅为更正数学或笔误而对储备金作出的更改，不得受该通知期规限；（ii）仅凭藉按照先前所采用的计算方法对储备金数额进行数学计算而导致的任何储备金的更改，不得受该通知期规限；（iii）任何违约或违约事件，不得当作因施加任何储备金而导致在向借款人代理人发出通知后的三（3）个营业日（或经借款人代理人同意的更短期限）内；（iii）征收定期贷款下压准备金不受该通知期的限制；及（iv）借款人不得要求任何循环贷款或信用证及代理，贷款人和开证银行不得被要求在三（3）个营业日（或经借款人代理人同意的更短期限）内为任何循环贷款或根据本协议签发任何信用证提供资金。

借款基础条件：如第8.1节所定义的预申请贷款协议。

借款基报告：借款方借款基报告，形式代理人满意。

营业日：指在纽约市或德克萨斯州休斯顿的银行营业的任何一天（周六或周日除外）；但除上述规定外，营业日应为（a）与RFR Revolver贷款和任何此类RFR Revolver贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR Revolver贷款的任何其他交易有关，以及（b）与Revolver贷款有关的参考调整后的定期SOFR利率和任何利率设置、资金、支付，参考调整后的定期SOFR利率结算或支付任何此类循环贷款或参考调整后的定期SOFR利率此类循环贷款的任何其他交易，任何此类仅为美国政府证券营业日的日子。

CAI：如本协议序言部分所定义。

CAI可用量准备金：与（考虑到CCI可用量准备金或Badcock可用量准备金、信用卡账户公式金额、库存公式金额之和，不重复，合同预付率金额或其各自的任何组成部分定义）（a）库存准备金；（b）租金和收费准备金；（c）银行产品准备金；（d）销售税准备金；（e）礼品卡准备金；（f）客户存款准备金；（g）在CAI借款基础中包含的优先于代理留置权（但施加任何此类准备金不应纠正由此产生的违约事件（如果有的话）的范围内的抵押品留置权所担保的负债总额；（h）此类额外准备金，在此类金额和就此类事项而言，作为其许可酌情权的代理人，可不时选择强制执行。

CAI借款基：适用于CAI的信用卡账户公式金额之和（考虑到适用于Badcock的信用卡账户公式金额时不重复），加上适用于CAI的库存公式金额，再加上适用于CAI的合同预付费率金额（考虑到适用于CCI的合同预付费率金额时不重复），减去任何CAI可用性准备金。

CAIC：CAI Credit Insurance Agency，Inc.，路易斯安那州公司。

中国国际：CAI Holding，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

 

12

CAI Revolver用途：（a）CAI借款基础下未偿还的Revolver贷款总额；加上（b）CAI借款基础下未偿还信用证的规定总额，但以现金作抵押的范围除外。

资本支出：对于与母公司及其子公司有关的任何计算期间，母公司及其子公司在根据公认会计原则需要归类为资本支出的期间内发生的所有支出的总和，包括发生的资本租赁；但应排除以下项目：

（a）以（a）在购买时以旧换新的已使用或剩余的固定或资本资产和（b）同时出售已使用或剩余的固定或资本资产的收益的任何组合所作出的固定资产或资本资产的购买价格；

（b）与资产的更换、替换、恢复、升级、开发或修复有关的支出，其范围是由（x）因被替换、替换、恢复、升级、开发或修复的资产的损失或损坏而支付的保险或结算收益或（y）因被替换的资产被征用或被谴责而产生的赔偿裁决提供资金；

（c）与现有资产以旧换新同时购买的资产的购买价格，但该购买价格的总额因该财产的出卖人在该时间为所交易的财产授予的信贷而减少；

（d）不动产、厂房或设备或软件的购买价格，金额等于固定资产或资本资产的资产处置可辨认收益；

（e）母公司及其附属公司作为资本支出入账的支出，由母公司及其附属公司以外的人实际支付或以现金或现金等价物偿还给母公司及其附属公司；

（f）构成一项收购（或根据本协议允许的投资）的任何部分的支出；

（g）反映在母公司及其子公司综合资产负债表上的任何资本化利息支出；

（h）在根据售后回租交易作出该等支出的同一财政年度内，以母公司及其附属公司根据该售后回租交易收到的现金收益为限，与建造、购置、更换、重建、发展、翻新、翻新或改善任何已转让予母公司及其附属公司以外的人的财产有关的支出；或

（i）以发行母公司股权的收益融资的支出，只要该发行的收益在适用支出的60天内收到。

Capital Lease：根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的任何租赁。尽管此处包含任何相反的内容，但由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致的根据GAAP对租赁进行会计核算的任何变化，只要这种采用将需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而这种租赁（或类似安排）在GAAP下本不需要像在

 

13

2018年12月31日，就本协议或任何其他贷款文件（如适用）下的任何财务比率、契约和类似计算和交付（为免生疑问，财务报表应根据不时生效的公认会计原则编制）而言，此类租赁不应被视为资本租赁（为免生疑问，财务报表除外），应根据该协议或任何其他贷款文件（为免生疑问，此类调整应按照ABS排除杠杆率和杠杆率定义中规定的方式按照其中规定的方式进行）。

资本租赁义务：任何人在不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

CARES法案退税索赔：在任何确定时间，一名或多名债务人因（a）根据《守则》和州或地方法律的任何类似规则允许对截至2014年、2015年、2016年和/或2019年1月31日的纳税年度适用2020财政年度税收抵免和净经营亏损结转以及（b）与此类净经营亏损结转相关的任何替代最低税款退款索赔而产生的退款索赔总额，在每种情况下，如附表1.1（c）进一步描述。

CARES法案退税收益：任何义务人或其任何关联公司就CARES法案退税索赔实际收到的现金收益。

现金抵押：交付给代理的现金以现金抵押任何义务，以及由此赚取的所有利息、股息、收益和其他收益。

现金抵押：向代理人交付现金，作为支付债务的担保，金额等于（a）就任何类别的信用证债务而言，（i）如果在有关该类别的循环承诺终止日期之前，则为该类别的总信用证债务的100%，以及（ii）如果在有关该类别的循环承诺终止日期或之后，则为总信用证债务的102%（除非，就不延期类别的信用证债务而言，持续贷款人已根据第2.3.3节）购买参与此类信用证义务；（b）就任何违约贷款人的前沿风险敞口（信用证义务除外）而言，该违约贷款人的总前沿风险敞口的100%；以及（c）就第5.2节而言，购买未偿LC义务的100%。“现金抵押”与“现金抵押”具有相关含义。

现金等价物：（a）由美国政府发行或无条件担保、并得到其充分信任和信用支持的可销售债务，自收购之日起12个月内到期；（b）自收购之日起24个月内到期的存单、定期存款和银行承兑汇票，以及隔夜银行存款，在每种情况下均由JPM或根据美国或其任何州或地区的法律组建的商业银行发行，在收购时被标普评为A1（或更好）或被穆迪评为P-1（或更好），及（除非由贷款人发行）不受抵销权限制；（c）与（b）条所述的任何银行订立的（a）及（b）条所述类型的基础投资的期限不超过30天的回购责任；（d）由JPM发行或获标普评级为A1（或更好）或获穆迪评级为P-1（或更好），并于收购日期起计24个月内到期的商业票据；及（e）将其几乎全部资产持续投资于上述投资类型的任何货币市场基金的份额，拥有至少500,000，000美元的净资产，并拥有从穆迪或标准普尔获得的最高评级。

 

14

现金管理动议：债务人关于进入临时和最终订单的紧急动议，授权（其中包括）债务人继续运营其现金管理系统并维持现有银行账户并继续执行公司间交易。

现金管理服务：与运营、收款、工资、信托或其他存管或支付账户有关的服务，包括自动票据交换所、e-payable、电子资金转账、电汇、受控支付、透支、存管、信息报告、密码箱和停止支付服务。

现金回收百分比：百分比，截至每月最后一天结束时计算，等于确定的金额，除以（a）借款人在前三（3）个月期间从合同债务人支付的款项中实际收到的现金收款总额除以（b）截至前三（3）个月每个月的第一天开始时未偿还的合同付款总额之和。现金回收百分比应根据管理的合约组合计算；但条件是，如果在截止日期后订立的任何非“循环”交易的许可ABS交易结束后的18个月期间内，截至该许可ABS交易的任何截止日期有资格列入该许可ABS交易的借款人的所有合同价值的至少85%未转入该许可ABS交易，然后，现金回收百分比应根据（i）根据自有合同组合确定的现金回收百分比和（ii）根据管理合同组合确定的现金回收百分比中的较低者确定。

CCCI：如本协议序言部分所定义。

CCI：如本协议序言部分所定义。

CCI可用性准备金：（在考虑到CAI可用性准备金或Badcock可用性准备金、合同预付率金额或其各自任何组成部分定义时不重复）（a）租金和收费准备金；（b）银行产品准备金；（c）销售税收准备金；（d）以抵押品上的留置权作为担保的负债总额，该留置权在纳入CCI借款基础且优先于代理人留置权的范围内（但征收任何此类准备金不应纠正由此产生的违约事件（如有））的总和；（e）该等额外准备金，在该等金额及就该等事宜而言，由代理人在其许可的酌情权下可不时选择施加。

CCI借款基数：适用于CCI的合同预付率金额（在考虑适用于CAI的合同预付率金额时不重复）减去任何CCI可用准备金。

CCI Revolver使用情况：（a）CCI借款基础下未偿还的Revolver贷款总额；加上（b）CCI借款基础下未偿还的信用证的所述总额，但以现金作抵押的情况除外。

CERCLA：《综合环境响应补偿和责任法》（42 U.S.C. § 9601 et seq.）。

法律变更：在本协议日期之后发生的：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过、生效或分阶段实施；（b）任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出、发布或适用任何请求、准则、要求或指示（无论是否具有法律效力）；但“法律变更”应包括，无论颁布、通过或发布的日期如何，所有请求、规则、准则、（i）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与之相关的要求或指令，或（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何类似机构）或任何其他政府机构根据巴塞尔协议III颁布的要求或指令。

 

15

控制权变更：（a）任何“个人”或“团体”（1934年《证券交易法》第13（d）或14（d）条含义内），除许可持有人外，应在任何时候已获得母公司代表总投票权的股权的直接或间接实益所有权，以选举母公司的董事（不考虑任何或有事项的发生），代表（i）该等股权的40%和（ii）许可持有人所拥有的该等股权的百分比中的较高者；（b）母公司不再实益和有记录地拥有和控制，直接或间接持有CAI的全部股权；（c）CAI不再直接或间接拥有和控制、实益且有记录的CCI、CCCI或Badcock的全部股权；（d）于截止日期为（i）母公司的董事，（ii）提名、委任或批准由母公司的董事会考虑选举，或（iii）由于截止日期为母公司的董事委任或选举的董事委任或选举，或按上文第（ii）条的规定提名、委任或批准，停止在Parent的董事会中占据多数席位（不包括空缺席位）；或（e）借款人的全部或几乎全部资产被出售或转让，但根据第10.2.9节允许的情况除外；但在任何情况下均不得将Franchise Group Newco丨BHF 丨BHF，LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.，它们各自的关联公司或任何“集团”（在1934年《证券法》第13（d）和14（d）条的含义内）（包括上述任何一家）直接或间接获得代表总投票权的母公司股权的实益所有权，以选举代表此类股权49%以上的母公司董事（不考虑任何或有事项的发生）。

第11章案例：第5号修正案定义。

第11章里程碑：指临时DIP令附表3中规定的里程碑，在每种情况下，可由代理人（经所需DIP贷款人同意）放弃或延长，包括通过电子邮件。

索赔：所有索赔、责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、判决、诉讼、利息、成本和任何种类的费用（包括补救应诉费用、合理的律师费和特别费用（但在律师费和开支的情况下，仅限于一家牵头律师事务所对代理人的合理和有文件证明的自付费用、收费和付款，必要时，每个相关当地司法管辖区的一（1）名当地律师对代理人的收费和付款，在发生实际或潜在利益冲突的情况下，向所有受影响的受偿人增加一（1）家牵头律师事务所，作为一个整体，并且，在每种情况下，不重复索赔定义中包含的律师费和开支））在任何时间（包括在全额支付债务、或更换代理人或任何贷款人之后）发生或由任何债务人或其他人以与（a）任何循环贷款、信用证、贷款文件、借款人材料或其使用或与之相关的交易有关的任何方式对任何受偿人提出主张，（b）就任何贷款文件采取或不采取的任何行动，包括支付本金、利息和费用，（c）任何留置权的存在或完善，或在任何抵押品上实现，（d）根据任何贷款文件或适用法律行使任何权利或补救办法，（e）任何债务人未能履行或遵守任何贷款文件的任何条款，在每种情况下，包括与任何调查、诉讼、仲裁或其他程序（包括破产程序或上诉程序）有关的所有费用和开支，无论适用的受偿人是否为其当事人，或（f）任何债务人（直接或间接）未能履行信贷和催收准则，合同或第三方合同在任何方面遵守或以其他方式满足任何消费金融法律。

 

16

类别：（a）当用于循环承诺时，指此类循环承诺是否是共享一个共同循环终止日期的循环承诺，（b）当用于循环贷款、LC义务或借款时，指此类循环贷款、LC义务或借款是否是共享一个共同循环终止日期的循环贷款或借款；（c）当用于适用于循环贷款的适用保证金时，指此类循环贷款是否由包含在第4号修正案同意类别中的贷款人提供。

C类保留票据：任何（a）系列“C类”票据，由证券化子公司根据许可的ABS交易以另一证券化子公司（“购买证券化子公司”）为受益人发行，其（i）随后将由该购买证券化子公司通过出资、股息、分配或其他方式转让给债务人（不要求该债务人就该C类保留票据支付任何现金对价，除非任何现金对价在支付该现金对价时同时重新分配或出资给该债务人），（ii）该债务人其后未进一步出售或以其他方式转让予任何其他人（债务人除外），及（iii）根据适用的许可ABS交易的条款或（b）构成定期贷款协议项下“C类保留票据”的其他票据，代表发行证券化子公司的债务。

R类保留票据：根据许可的ABS交易，由证券化子公司以购买证券化子公司为受益人发行的任何系列“R类”票据，其代表发行证券化子公司根据适用的许可ABS交易条款的股权。

CLL：Conn Lending，LLC，特拉华州有限责任公司。

截止日期：如第6.1节所定义。

CME期限SOFR管理人：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

代码：1986年《国内税收法典》。

抵押品：第7.1节中描述的所有财产、任何担保文件中描述为任何债务的担保的所有财产，以及现在或以后担保（或打算担保）任何债务的所有其他财产；但“抵押品”不应包括任何被排除的抵押品。

抵押品调整百分比：截至每月第一天计算，逾期百分比和净冲销百分比之和。抵押品调整百分比应根据（x）基于自有合约组合确定的抵押品调整百分比和（y）基于托管合约组合确定的抵押品调整百分比中的较高者计算。

商品交易法：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

合规证书：附件 D形式的证书，借款人在其中证明符合第10.2.3和10.3节并计算适用保证金的适用水平。

机密信息：根据第10.1.1（c）节的定义。

 

17

连接所得税：对净收入征收或以净收入计量的其他连接税（无论如何计价），或属于特许经营或分支机构利得税。

合并现金余额：母公司、借款人及其子公司（证券化子公司除外）的现金及现金等价物在所有这些人中的总和。

消费金融法：与消费者信贷的展期、担保或管理有关的所有法律、规则、条例和具有约束力的任何类型的政府指导方针，无论是与有担保或无担保信贷、真实或个人担保、广告、招揽、营销、承销、发起、文件、经纪、购买、转让、管理、服务、催收或与此相关的其他活动有关，在每种情况下适用于个人，包括上述任何与消费者保护、高利贷、隐私、歧视性或掠夺性做法或不公平、欺骗性或滥用行为或做法有关的行为，具体包括《联邦消费者信用保护法》、《联邦公平信用报告法》、公平和准确的信贷交易法、平等信贷机会法、公平债务催收实务法、房地产结算程序法、马格努森-莫斯担保法、军人民事救济法、Gramm-Leach-Bliley法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、联邦贸易委员会法、消费者金融保护局条例B、M、N、O P、V、X和Z，以及联邦储备委员会条例B和Z。

或有债务：一名人士（无重复）以任何方式（不论直接或间接）担保或具有经济效果的另一债务人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人士在任何（a）担保项下的任何义务；（b）不论协议任何其他方不履行义务，照付不议或类似付款的义务；（c）安排（i）购买任何主要义务或担保，（ii）为购买或支付任何主要义务提供资金，（iii）维持或保证营运资金，主要义务人的股本、净值或偿付能力，（iv）为确保主要义务人履行主要义务的能力而购买财产或服务，或（v）以其他方式向任何主要义务的持有人保证或使其免受损失；但前提是，“或有义务”一词不应包括在正常业务过程中为存放或托收而进行的票据背书或就本协议允许或不限制的任何交易订立的惯常和合理的赔偿义务（与债务有关的此类义务除外）。任何或有债务的金额应被视为主要债务的陈述或可确定的金额（或，如果低于，则视为该人根据证明或有债务的文书可能承担的最高金额），或，如果未陈述或可确定，则视为与此相关的最大合理预期负债。

合同预付率金额：以下（a）和（b）项中的较小者：

（a）合格合同付款净额的80%；但自每月第一天起，该百分比应根据当时现有的抵押品调整百分比和现金回收百分比（以百分比较低者为准）减少，具体如下：

（i）抵押品调整百分比超过22%的每一整百分比或零头，须按上述百分数减少1%；及

 

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（ii）现金回收百分比的每一个增量范围，上述百分比应减少1%，从4.79%开始，如下表所示：

 

现金回收百分比

  

合同预付率金额
小于等于4.79%但大于4.74%   符合条件的合同付款净额的79%
小于等于4.74%但大于4.69%   符合条件的合同付款净额的78%
小于等于4.69%但大于4.64%   符合条件的合同付款净额的77%
小于等于4.64%但大于4.59%   符合条件的合同付款净额的76%
小于等于4.59%但大于4.54%   符合条件的合同付款净额的75%
小于等于4.54%但大于4.49%   符合条件的合同付款净额的74%
小于等于4.49%但大于4.44%   符合条件的合同付款净额的73%
小于等于4.44%但大于4.39%   符合条件的合同付款净额的72%
小于等于4.39%但大于4.34%   符合条件的合同付款净额的71%
小于等于4.34%但大于4.29%   符合条件的合同付款净额的70%
小于等于4.29%但大于4.25%   符合条件的合同付款净额的69%
现金回收百分比表应按上述准确增量继续减少   合同预付率金额表现金回收百分比每增加一次下调幅度继续下调1%

（b）由经代理人认可并按其合理满意的条款进行的评估师对自有合同组合进行的最近一次评估中所述的自有合同组合的净公平市场价值的80%。

尽管有上述规定，符合条件的循环合同支持的合同预付率金额部分在任何时候均不得超过CCI借款基数的10%。

合同债务人：对借款人负有履行合同条款下的任何义务或根据合同条款支付任何款项的每个人。

合同：每个借款人现在拥有和以后获得的所有贷款协议、账户、循环信贷协议、零售分期付款销售合同、消费者贷款、票据、票据、文件、动产票据，以及欠该借款人的所有其他形式的义务，包括上述任何一项的任何抵押品，包括该借款人归还或收回的任何和所有担保文件和商品项下的所有权利，在每种情况下均不包括任何第三方合同。

控制：直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。

相应期限：就任何可用期限而言，如适用，期限（包括隔夜）或利息支付期与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

契约救济期：自第1号修正案生效之日起至借款人根据第10.1.2（b）和10.1.2（d）节的相关规定交付财务报表和合规证书之日止的期间，证明截至2025年4月30日财政季度末遵守第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4（如适用）和10.3.5条。

 

19

信贷和催收准则：视情况需要，适用于（a）借款人（Badcock除外）或（b）Badcock的准则，在每种情况下，说明该借款人在向合同债务人提供信贷时使用的信贷标准，以及该借款人在向合同债务人收取应收款项时使用的催收标准。

信用卡账户：信用卡发卡机构或信用卡处理商因借款人的零售客户就借款人销售商品或借款人提供的服务而对信用卡或借记卡收取的费用而欠借款人的账户和所有付款无形资产连同其所有收入、付款和收益，在每种情况下，在正常业务过程中。

信用卡账户公式金额：符合条件的信用卡账户价值的90%。

信用卡协议：就每名借款人而言，该等借款人现在或以后与任何信用卡发卡机构或任何信用卡处理商订立的所有协议。

信用卡发卡机构：发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人除外），包括通过MasterCard International，Inc.、VISA，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche发行的MasterCard或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡以及经代理在其许可的酌情权下批准的其他非银行信用卡或借记卡。

信用卡处理商：就每名借款人、任何服务或处理代理人或任何金融中介人而言，就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何该等借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序。

Curative Equity：向母公司提供的普通股权出资，其中母公司作为额外的普通股权出资向任何借款人提供，并且在出资时被借款人代理人根据第10.4节指定为“Curative Equity”。

客户存款准备金：截至任何计量日期，相当于任何借款人的客户为购买商品而支付的存款总额的准备金。

报关员协议：义务人、报关员或其他承运人、代理人和定期贷款代理人之间在形式和实质上均令代理人合理满意的协议，其中报关员或其他承运人承认其为代理人和定期贷款代理人的利益而控制并持有证明标的库存品或其他财产所有权的单证，并同意在代理人（或定期贷款代理人，如适用）发出通知后，仅按代理人（或定期贷款代理人，如适用）的指示持有和处置标的库存品和其他财产。

截止日期：就任何日期根据许可的ABS交易将转让给证券化子公司的任何合约池而言，文件中就此类池规定的日期。

CWA：《清洁水法》（33 U.S.C. § 1251 et seq.）。

Daily Simple SOFR：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的利率等于（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为（i）之前五（5）个美国政府证券营业日的SOFR（该日“SOFR确定日”），该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

 

20

交易商抵押品准入要求：Badcock（或任何其他适用的借款人）已签署并向代理交付Badcock（或此类其他适用的借款人）与交易商之间的协议，该协议规定：（i）所有库存已通过托运方式提供给该交易商，（ii）借款人或其指定人（包括被指定为该协议第三方受益人的任何人）可进入该交易商的场所，以检查、移走、出售或以其他方式从该场所处置库存，不受其干扰，也不受其所有留置权、索赔和要求的影响，该交易商和（iii）任何可能不时向以该库存品作担保的该借款人提供融资的贷款人，应是该协议的预期第三方受益人（从而被视为借款人的指定人）；但这应被视为满足如果（x）Badcock（或此类其他适用的借款人）和适用的交易商均已订立包含与上述规定基本一致的语言的交易商协议，并且（y）适用的借款人应已（i）向适用的交易商送达书面通知（其中应包括在适用的交易商协议允许的范围内以电子方式发出的通知），表明该借款人已不可撤销地指定代理人为适用的交易商协议的明确第三方受益人，该代理人不可撤销地拥有该交易商协议项下该受益人的所有权利，且该借款人保留对该交易商协议所规定的库存的所有权利、所有权和权益，并且（II）向该交付的代理人提供了书面证据（包括通过电子方式）。

债务：对于特定时间的任何人，在不重复的情况下，以下所有内容，在按照公认会计原则列为债务或负债（不包括脚注）的范围内：

（a）该人就所借款项而产生的所有债项，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有债项；

（b）该等人就本「债务」定义（a）、（c）、（d）及（f）条所列类型的任何其他人的债务而承担的所有或有债务的最高金额，该等债务一旦成为主要债务即为货币债务；

（c）该等人士根据任何对冲协议承担的净债务；

（d）该人支付递延购买物业价款的所有义务（不包括（i）贸易应付账款和应计负债，在每种情况下均在正常业务过程中，以及（ii）赚取债务，直至该等债务出现在资产负债表的负债部分且未在到期之日起60天内支付）；

（e）本定义“债务”（a）、（c）、（d）和（f）条所述类型的债务（不包括其预付利息），由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制，但在有限追索权债务的情况下，该债务的金额应视为等于该债务的未偿总额与设押财产的公允市场价值（由借款人代理人合理估计）两者中的较低者；

（f）该等人就资本租赁所承担的全部责任；及

 

21

（g）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）。

就本协议的所有目的而言，（i）任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权，且（ii）债务不应包括（a）因在普通业务过程中支付的地板安排而欠地板贷款人的款项（b）许可的可转换票据对冲协议，（c）在正常业务过程中为托收而背书的可转让票据，（d）在正常业务过程中的预付或递延收入，以及（e）已根据规管该等债务的协议或文书予以撤销的任何债务，或已向该等债务的持有人（或代表其行事的任何受托人或代理人）存放（或质押相当于该等债务本金总额的现金及现金等价物的金额。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

债务人：定义见第5号修正案。

违约：随着时间的推移或通知的发出，将构成违约事件的事件或条件。

违约率：对于贷款文件项下的任何义务（包括，在法律允许的范围内，到期未支付的利息），2%加上适用保证金网格中规定的最高利息水平。

违约贷款人：任何贷款人如（a）未能遵守其在本协议项下的筹资义务，且该等未能在两（2）个营业日内得到纠正；（b）已通知代理或任何借款人该贷款人不打算遵守其在本协议项下或一般在其他信贷便利项下的筹资义务，或已就此作出公开声明；（c）未能在代理或任何借款人提出要求后的三（3）个营业日内，以代理人和借款人满意的方式确认该贷款人将遵守其在本协议项下的预期筹资义务；或（d）已经或已经有一家直接或间接的母公司成为破产程序（包括重组、清算或由联邦存款保险公司或任何其他监管机构任命接管人、托管人、管理人或类似人员）或保释诉讼的主体；但前提是，贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或母公司股权的所有权而成为违约贷款人，除非该所有权为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人或政府当局否认、否认、否认或以其他方式拒绝与该贷款人订立的任何合同或协议。

存款账户管制协议：各机构为借款人维持存款账户所执行的存款账户管制协议，以代理人为受益人，作为债务的担保；条件是理解并同意不需要为除外账户订立存款账户管制协议。

指定管辖范围：作为制裁目标的国家或领土（自第3号修正案生效之日起，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区和非政府控制的乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。

 

22

DIP安排人：摩根大通银行，N.A.，作为DIP融资的唯一牵头安排人。

DIP预算：根据DIP令批准或视为批准的初始DIP预算和任何后续批准预算（每一项，定义见DIP令）。

DIP抵押品：如DIP订单中所定义。

DIP文档：如DIP顺序中所定义。

DIP Facility：新货币DIP承诺、根据其作出的DIP贷款、非现金DIP贷款以及根据本协议和根据DIP令作出的任何汇总贷款。

DIP贷款人：第5号修正案的贷款方以及在第5号修正案生效日期后根据转让和接受成为“DIP贷款人”的任何人，在每种情况下包括任何DIP贷款人的任何贷款办事处。

DIP贷款：根据第2.4.1（c）节的定义。

DIP运动：如DIP顺序中所定义。

DIP义务：所有（a）DIP贷款的本金和溢价（如有），（b）债务人就DIP融资应付的利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和其他金额，以及（c）债务人根据任何贷款文件或DIP令就DIP融资所产生的其他债务、义务和任何种类的负债，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否有票据或其他书面证明，无论在任何破产程序中是否允许，无论是否由贷款、担保、赔偿或其他方式产生，无论直接或间接，绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、或连带或若干，为免生疑问，包括任何滚存贷款。

DIP命令：指临时DIP命令和最终DIP命令，视上下文需要单独或集体。

DIP救济期：指自呈请日期开始并于（x）2024年10月31日和（y）DIP融资的任何终止或加速或全额偿还DIP融资中较早者结束的期间。

DIP Revolver使用情况：（a）未偿还的Revolver贷款总额加上未偿还信用证的规定总额，但在每种情况下，在预先申请便利下以现金作抵押的情况除外，加上（b）未偿还的新货币DIP贷款和汇总贷款总额。

DIP规定的到期日：（a）呈请日期后90天的日期和（b）如果被要求的DIP贷款人以书面（可能通过电子邮件）全权酌情同意，则为呈请日期后135天的日期，两者中较晚者。

不合格股票：就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外），根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更、资产出售或类似事件的结果，只要

 

23

在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人应受制于事先全额支付应计和应付的债务），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于合格股权除外），（c）规定以现金方式按期支付股息，或（d）可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在每种情况下，在其发行时有效的最近一次左轮手枪终止日期后九十一（91）天的日期之前（条件是，只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分股权应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益，不应仅因任何借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

分配：（a）任何股权的分配、利息或股息的任何支付，以及（b）任何股权价值的任何购买、赎回或其他收购或报废，不包括与母公司及其子公司的股权补偿计划相关的任何分配。

美元：美国的合法货币。

Dominion Accounts：借款人在JPM、任何贷方或Agent合理接受的其他银行设立的特殊账户，Agent对其拥有提款用途的“弹跳”专属控制权。

Dominion触发期：（a）从（i）违约事件发生之日开始的期间；（ii）任何月份的平均可用性低于借款基数的10%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响）；或（iii）可用性在任何时候低于借款基数的7.5%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响），以及（b）在之前的连续60天内，（x）没有发生违约事件之日结束的期间，（y）在该期间（反映在贷款账户中）的任何月份的平均可用性在任何时候都大于借款基数的12.5%（计算时不考虑定期贷款下压准备金的影响）。

EBITDA：对于任何计量期间，根据根据公认会计原则编制的财务报表为母公司及其子公司在合并基础上确定，净收入，之前计算

（a）利息支出，

（b）有关税项的条文，包括但不限于外国、联邦、州、地方、专营权、消费税及类似税项、外国预扣税项（包括与该等税项有关或因税务审查而产生的罚款及利息，包括依据任何分税安排），

（c）折旧和摊销费用，

（d）基于股票的补偿，

（e）在正常业务过程之外出售资产（批量出售合同除外）产生的收益或损失，

 

24

（f）任何特别、不寻常或非经常性收益或损失（在每种情况下，以包括在确定净收入和包括与合同有关的任何账面损失准备金的范围内），

（g）与在建工程有关的任何非现金资产注销，

（h）任何其他非现金费用、损失或开支（与合约有关的帐面损失准备金除外），

（i）[保留]，

（j）[保留]，

（k）仅因借款人回购受许可ABS交易约束的合同而导致的任何损失准备金增加，发生在此类许可ABS交易已从根据公认会计原则编制的母公司及其子公司财务报表中取消合并后，

（l）受许可ABS交易约束的现金流剩余权益在正常业务过程中出售的任何收益或损失，

（m）业务优化开支及重组费用及储备金（为免生疑问，其中应包括保留、遣散、系统建立成本、超额养老金费用、合同终止成本（包括未来的租赁承诺）以及巩固设施和安置员工的成本）；但就每项业务优化开支或重组费用或储备金而言，借款人代理人应已向代理人交付一份借款人代理人高级管理人员的证明书，指明并量化该等开支、费用或储备金，并说明该等开支、费用或储备金为业务优化开支或重组费用或储备金，视情况而定；进一步规定根据本条款（m）加回EBITDA的总额，在任何期间不得超过该期间EBITDA的20%（在实施任何此类加回之前），

（n）与任何交易直接有关的费用、成本和开支，包括任何股权发行或发售、投资、收购、资产处置、资本重组或发生、偿还、修正、重述、修正和重述、债务的补充、修改、置换、续期、延期和再融资，包括与本协议、定期贷款协议、第三留置权定期贷款协议、刀片收购（定义见第3号修正案）、任何现有证券化融资、任何其他允许的ABS交易、任何允许的HY票据、任何允许的可转换票据或任何再融资债务（在每种情况下，（a）不受本协议所禁止及（b）不论是否完成）在该期间内，

（o）在第三方根据赔偿条款、保险或类似合同可偿付的范围内，其他交易费用、成本和开支，但借款人代理人善意地期望在未来4个财政季度内收到此类费用、成本和开支的偿付，

（p）法律和解、罚款、判决或命令的费用，

（q）任何套期保值协议的公平市场价值的任何未变现亏损，

 

25

（r）（a）根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议、退休金计划、任何股票认购或股东协议或任何分销商股权计划或协议而招致的任何费用或开支，以及（b）与管理层所持股权的展期、加速或支付有关的任何费用、成本、开支、应计或准备金，在每种情况下，根据本（b）条，只要该等费用、成本、开支、应计或准备金由任何发行股权的现金所得款项净额拨付，及

（s）业务中断保险的收益，金额不超过该等收益拟用于替代的适用期间的收益；但借款人善意地期望在未来4个财政季度内收到该等业务中断收益。

EEA金融机构：（a）在EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司；（b）在EEA成员国设立的、属于上述（a）条所述机构母公司的任何实体；或（c）在EEA成员国设立的、属于上述（a）或（b）条所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。

EEA成员国：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

EEA决议当局：负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托管理EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

电子签名：附加于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。

电子系统：任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的网页门户访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论此类电子系统是拥有、运营或托管的代理或任何开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

合资格受让人：（a）贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金；（b）经借款人代理人（不得无理拒绝或延迟批准）和代理人批准的受让人；或（c）在违约事件期间，代理人可酌情接受的任何受让人。

符合条件的合同：满足以下要求的合同：

（a）该合同为借款人所有，且该借款人对该合同拥有良好的所有权；

（b）除代理人另有约定外，合同在所有重大方面均符合本合同所载与该等合同有关的所有借款人的陈述和保证；

（c）根据合同到期的付款没有超过合同规定的逾期60天；

 

26

（d）在授予合同债务人的任何合同期限内，没有任何借款人有超过六次延期（每次不超过30天）的时间来支付合同项下到期的任何款项；

（e）合同或根据合同到期的付款不受任何抗辩、反索赔、抵消、折扣或备抵的约束，但与促销信贷有关的折扣除外，例如与现金发行或递延利息计划相同（在此种抗辩、反索赔、抵消、折扣或备抵的范围内）；

（f）合同条款及所有相关文件和文书在所有重大方面均符合法律的所有要求；

（g）合同债务人不是附属公司或义务人的雇员；

（h）合同（i）在所有重大方面均符合该借款人的适用信贷和收款准则，以及（ii）在发起时在所有重大方面均符合该借款人当时适用的承销标准（考虑到其中允许的例外情况）；

（i）合同债务人不受联邦法律规定的正在进行或未决的破产程序或州法律规定的任何类似程序的约束；

（j）根据合同条款的第一笔预定付款在合同执行后45天内到期或曾经到期，所有其他付款计划在其后每个月的同一日期支付；

（k）该合同的付款时间表按月全额摊销；

（l）仅就分期付款合同而言，合同原期限不超过48个月；

（m）合同的偿还以与之相关的任何已售商品的第一优先权益作担保，受该合同约束的商品已交付，且该等商品未被借款人收回或未被合同债务人归还给借款人；

（n）在合同余额中包含代表“服务维护计划”融资的款项的范围内，此类计划符合所有适用的消费者金融法律，包括与此相关的任何和所有特别保险法；

（o）该合同不是经修改的合同；

（p）合同是在正常经营过程中产生或取得的；及

（q）代理人在合同中享有第一优先权完善留置权。

尽管有上述规定，合格合同不应包括不满足代理人在其许可的酌处权中确定的其他标准的合同。

 

27

符合资格的信用卡账户：满足以下要求的信用卡账户：

（a）该信用卡账户由借款人拥有，且该借款人对该信用卡账户拥有良好所有权；

（b）该等信用卡账户构成“支付无形”或“账户”（定义见UCC），且该等信用卡账户未清偿的期限未超过五（5）个工作日或代理人可能批准的更长期间；

（c）[保留]；

（d）[保留]；

（e）该等信用卡账户须受适当完善的有利于代理人的第一优先留置权（即信用卡处理商在正常过程中的拒付不应被视为违反本条款的意图）；

（f）[保留]；

（g）[保留]；

（h）[保留]；

（i）[保留]；

（j）该等信用卡帐户已由业绩赚取，并起源于日常业务过程；及

（k）该信用卡账户没有争议、没有追索权，且没有就此主张任何申索、反申索、抵销或拒付（在该申索、反申索、抵销或拒付的范围内）（其意图是信用卡处理商在正常过程中的拒付不应被视为违反本条款）。

尽管有上述规定，符合条件的信用卡账户不应包括信用卡发卡机构或信用卡处理商（Visa、万事达、美国运通、Diners Club和Discover除外）应收的代理在其许可的酌情权下确定不太可能被收取的信用卡账户。

符合条件的在途库存：截至任何确定日期（不重复其他符合条件的库存），库存：

（a）（i）自确定之日起六十（60）天内已交付外国港口或外国机场的承运人以供美国境内的债务人接收，但尚未由债务人接收的，或（ii）自确定之日起五（5）个营业日内已交付美国境内的承运人以供美国境内的债务人接收但尚未由债务人接收的；

（b）采购订单以债务人的名义且所有权已转移给债务人的；

 

28

（c）除代理人另有约定外，对于所有权单证或运单反映债务人作为收货人的情况（连同向债务人或其报关行交付所有权单证（在适用范围内）有关的情况）；

（d）在适用范围内，关于哪一代理人对所有权单证拥有控制权，证明标的库存品的所有权（例如通过交付报关协议）；但本条款（d）在第3号修订生效日期后的45天期间（或代理人以其合理酌情权行事可能书面同意的更长期间）内不适用于Badcock的库存品；

（e）根据本协议及其他贷款单证的规定投保的，包括但不限于海运货物保险；及

 

（f）

否则不排除在“合格库存”定义之外的；

但如果代理确定任何特定库存受制于（或能够）优先于或与代理的留置权同等的任何人的权利或主张，或可能以其他方式对代理变现该库存的能力产生不利影响，代理可在通知借款人后，将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外；此外，条件是，截至任何确定日期，归属于合格在途库存和合格信用证库存的借款基础总额不得超过15,000，000美元。

符合条件的库存：满足以下要求的库存：

（a）该等存货为制成品或原材料，而非在制品、包装或运输材料、标签、样品、袋子、更换零件或制造用品；

（b）该等库存既不以寄售方式持有（经销商管有库存除外），也不受任何定金或首付款的约束；

（c）该等库存处于新的可销售状态，且没有损坏、有缺陷、破旧或以其他方式不适合销售；

（d）此类库存没有过时或无法销售，且不构成退回或收回的货物（在每种情况下，不与已确定的NOLV百分比或库存储备中包含的项目重复）；

（e）该清单在所有重大方面均符合任何政府当局规定的所有标准，且未从受任何制裁的人或OFAC维持的任何特别指定国民名单中获取；

（f）除代理人另有约定外，该库存品在所有重大方面均符合本文中与该库存品有关的陈述和保证；

（g）该等库存品须受（i）代理人妥为完善的第一优先留置权及（ii）除许可留置权外并无其他留置权（且不受任何仓单或代理没有第一优先留置权的其他可转让单证的规限）；

 

29

（h）该等库存品（任何合资格信用证库存品和合资格在途库存品除外）在美国大陆境内，不在运输途中（借款人地点之间的情况除外，只要（i）归属于该等库存品的借款基数总额不得超过归属于库存品的借款基数（在不影响定期贷款下推准备金的情况下计算）的（a）5%和（b）15,000，000美元和（ii）该等库存品在运输途中的时间不超过10个工作日中的较低者，未托运给任何人（经销商拥有的库存除外）且不位于清关中心或服务中心；

（i）该等库存品不受任何限制该借款人或代理人处置该等库存品权利的许可或其他安排的约束，除非代理人已收到适当的留置权豁免；

（j）该等库存品（任何合资格信用证库存品及合资格在途库存品除外）并非位于（i）租赁处所或由仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理或其他人管有，除非出租人或该人已交付留置权豁免或已在代理人许可的酌情权下建立适当的租金和费用准备金，或（ii）在交易商拥有或租赁的地点，但借款人已满足交易商抵押品准入要求或已在代理人许可的酌情权下建立适当准备金的库存品除外；

（k）此类库存报告为扣除缩减量应计费用后的净额；

（l）该等存货反映在借款人当期永续存货报告的明细中；

（m）该等库存品按照本条例第8.7.2条的条文投保；及

（n）该等库存品由借款人拥有，且该借款人对该等库存品拥有良好的所有权，不存在许可留置权以外的所有留置权。

尽管有上述规定，合格库存不应包括不满足代理在其许可的酌处权中确定的其他标准的库存。

合资格信用证盘存：截至任何确定日期（不重复其他合资格盘存），盘存：

（a）（i）自确定之日起六十（60）天内已交付外国港口或外国机场的承运人以供美国境内的债务人接收，但尚未由债务人收到的，或（ii）自确定之日起五（5）个营业日内已交付美国境内的承运人以供美国境内的债务人接收，但尚未由债务人收到的；

（b）以债务人名义发出的采购订单，其所有权已转移给债务人，而购买该订单由根据本协议或本协议另一项许可签发的信用证支持，该信用证在首次签发该信用证之日后120天内初步到期，但以本协议的但书为限；但所有该等信用证的最高规定金额的百分之九十（90%）不得在任何时候，自该等信用证的原始签发日期起计超过九十（90）天的初始到期日；

（c）所有权单证或运单反映债务人为收货人（连同在适用范围内就所有权单证向债务人或其报关行交付）；但本（c）条在第3号修订生效日期后的45天期间（或代理人以其合理酌情权行事可能书面同意的更长期间）内不适用于库存Badcock；

 

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（d）在适用范围内，关于哪一代理人对所有权单证拥有控制权，证明标的库存品的所有权（例如通过交付海关经纪人协议）；

（e）根据本协议及其他贷款单证的规定投保的，包括但不限于海运货物保险；及

（f）不排除在“合格库存”定义之外的；

条件是，如果代理人确定任何特定库存品受制于任何人的权利或主张，而该权利或主张高于（或能够）代理人的留置权，或可能以其他方式对代理人在该库存品上变现的能力产生不利影响，代理人可在通知借款人后，将任何特定库存品排除在“合格信用证库存品”的定义之外；此外，条件是，截至任何确定日期，归属于合格在途库存和合格信用证库存的借款基数总额不得超过15,000，000美元。

合资格循环合同：适用合同债务人可以借款、偿还和再借款至其项下信用额度的合资格合同。

强制执行行动：任何强制执行任何义务（担保银行产品义务除外）或贷款文件或行使与任何抵押品有关的任何权利或补救措施的行动，无论是通过司法行动、自助、通知账户债务人、抵销或补偿、信用投标、代替止赎的契据、破产程序中的行动或其他方式。

环境法：与暴露于危险材料（职业安全和健康管理局监管的职业安全和健康除外）或环境保护或污染有关的公共健康相关的适用法律（包括监管机构颁布的计划、许可和指南），包括CERCLA、RCRA和CWA。

环境通告：任何政府当局或其他人士就任何可能不遵守、调查可能违反、与任何环境法有关的诉讼或根据任何环境法的潜在罚款或责任，或就任何环境释放、环境污染或危险材料，包括任何投诉、传票、引证、命令、申索、要求或要求更正、补救或其他方式作出的书面通知。

环境释放：CERCLA或任何其他环境法定义的释放。

股权：任何（a）股东在公司的权益；（b）合伙企业的合伙人（无论是普通、有限、有限责任或合营企业）；（c）有限责任公司的成员；或（d）拥有任何其他形式的股权担保或所有权权益的其他人。

股权质押协议：（a）母公司、CAIH、CLL和/或任何其他义务人在截止日期（可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括通过第2号修订）为代理人签署的每项质押协议，以及（b）此后，代理人合理接受的形式和实质上的任何其他质押协议（包括现有股权质押协议的合并协议），在每种情况下，为有担保方的利益以代理人的利益授予该等设保人的每一家子公司的股权的担保权益。

 

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ERISA：经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

ERISA附属公司：与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的债务人在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

ERISA事件：

（a）与养老金计划有关的可报告事件；

（b）债务人或ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度（定义见ERISA第4001（a）（2）条）内退出受ERISA第4063条规限的退休金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；

（c）债务人或ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；

（d）提交终止意向通知、根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止，或PBGC为终止退休金计划提起诉讼；

（e）确定根据《守则》或ERISA，养老金计划被视为风险计划或处于危急或濒危状态的计划；

（f）根据ERISA第4042条构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的事件或条件；

（g）根据ERISA第IV条对债务人或ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或

（h）债务人或ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求（无论是否被放弃），或未能向多雇主计划作出所需供款。

欧盟纾困立法时间表：贷款市场协会公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

违约事件：如第11.1节所定义。

排除账户：任何存款账户或证券账户，即（i）Badcock Store账户，（ii）专门用于税务和信托基金或持有构成第10.2.2节所述类型许可留置权抵押品的资金，（iii）用于为第三方合同提供服务或持有第三方合同的收益，或（iv）在任何时候包含不超过10,000美元。

 

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排除资产：（i）受所有权证书法规约束的机动车辆；（ii）排除账户；（iii）在提交与之相关的“使用声明”或“对指称使用的修正”（或其等价物）之前的任何意向使用商标申请，但以此为限（如有），且仅在该期间（如有），其中的担保权益的授予将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性，以及（iv）任何财产，前提是此类授予特此设定的类型的担保权益（a）为任何适用法律所禁止，（b）需要根据此类适用法律未获得任何政府当局的同意，或（c）为否定质押或反转让条款所禁止，或根据任何合同、许可、协议产生任何类型的终止权或违约补救，证明或产生此类财产的文书或其他文件，但在每种情况下，规定此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的此类法律或此类合同、许可、协议、文书或其他文件或股东或类似协议中的条款根据适用法律（包括《UCC》第9-406、9-407、9-408或9409条）无效的情况除外。尽管有上述相反规定，在任何情况下，纳入借款基数或定期贷款借款基数确定的任何资产均不得视为除外资产。

被排除的抵押品：（i）任何被排除的资产，（ii）任何外国子公司的股权，只要这些股权超过该外国子公司有权投票的所有类别股权的65%的投票权，以及（iii）外国子公司的子公司的股权；但任何资产均不得构成被排除的抵押品，只要其中的留置权或担保权益被授予以担保定期贷款融资项下的债务。

排除掉期义务：就债务人而言，每一项掉期义务，当该担保或授予留置权就掉期义务生效时，且仅限于该义务人根据《商品交易法》对留置权作为该掉期义务的担保或授予留置权作为担保是非法的或成为非法的，因为该义务人不构成该法案中定义的“合格合同参与人”（在为该义务人的利益实施任何keepwell、支持或其他协议以及其他义务人对掉期义务的所有担保后确定）。如果一项协议、合同或交易管辖不止一项掉期义务，则仅应排除前句所述的掉期义务或其部分，以适用的义务人的掉期义务。

不包括的税款：（a）对受赠方的净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税（i），因为该受赠方是根据征收此类税的司法管辖区的法律组建的，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，或（ii）构成其他关连税；（b）根据贷款人获得此种权益时有效的法律（借款人代理人根据第13.4条提出的转让请求除外）或改变其贷款办事处时，对就其在循环贷款或循环承诺中的权益应付给贷款人或由贷款人承担的款项征收的美国联邦预扣税，除非在紧接此类转让之前应向其转让人或在其变更贷款办公室之前应向贷款人支付税款；（c）因受让人未能遵守第5.10条而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的美国联邦预扣税。

现有银行产品：由（a）代理人及/或其联属公司于截止日期存在及（b）根据现有贷款协议并于截止日期存在的银行产品提供，包括附表1.1E（1）所列的银行产品。

现有信用证：附表1.1E（2）所列已签发和未结清的信用证。

现有贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

 

33

现有证券化融资：（a）由Conn Appliances，Inc.、Connn’s Receivables Funding 2020-A，LLC、Connn Appliances Receivables Funding，LLC、Conn‘s，Inc.和初始购买者（定义见其中）根据2020年10月9日该特定票据购买协议建立的交易；（b）由Connn Appliances，Inc.、Connn’s Receivables Funding 2021-A，LLC、Connn Appliances Receivables Funding，LLC、Conn’s，Inc.和初始购买者（定义见其中）根据该特定票据购买协议于2021年11月17日建立的交易；（c）根据该票据购买协议建立的交易，日期为2022年7月14日，由初始购买者（定义见其中）、Conn Appliances，Inc.、Conn‘s Inc.、Connn Appliances Receivables Funding，LLC和Conn’s Receivables Funding 2022-A，LLC以及（d）初始购买者（定义见其中）、Connn Appliances，Inc.、Conn‘s Inc.、Connn Appliances Receivables Funding，LLC和Conn’s Receivables Funding 2023-A，LLC根据日期为2023年8月7日的票据购买协议建立的交易；但本协议中对“现有证券化融资”的任何提及均应是对上述任何一项的提及。

特别费用：在违约事件存在期间，或在债务人根据本协议和其他适用贷款文件的条款进行破产程序未决期间，代理人可能产生的所有合理且有文件证明的自付费用、费用或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的费用、费用或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（无论是由代理人、任何贷款人、任何债务人提起或针对其提起，债务人或任何其他人的债权人代表）以任何方式与任何抵押品（包括代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可避免性）、贷款单证、信用证或债务，包括任何出借人责任或其他债权有关；（c）在任何破产程序中行使、保护或强制执行代理人的任何权利或补救措施，或对其进行监测；（d）清偿或清偿与任何抵押品有关的任何税款、费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何修改、放弃、解决办法进行谈判和记录，就任何贷款文件或债务进行重组或暂缓；以及（g）根据本协议在每种情况下提供保护性垫款。该等成本、开支及垫款包括转让费、其他税项、保管费、保险费用、许可证费、公用事业预订及备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用及佣金、拍卖师费用及佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时向任何义务人或独立承包商的雇员支付的工资及薪金，以及差旅费；但尽管有上述规定或本文件所载的任何相反规定，（a）律师费及开支应限于一间法律顾问牵头公司向代理人支付的合理且有文件证明的自付费用、收费及付款，如有必要，在每个相关的当地司法管辖区向代理人提供一（1）名当地法律顾问，在发生任何实际或潜在利益冲突的情况下，向所有贷款人提供一（1）名额外的法律顾问，作为一个整体，以及（b）特别费用应受此处规定的限制，包括第10.1.1节中规定的检查和评估限制。

FATCA：《守则》第1471至1474条（包括任何经修订或后续版本，如果具有实质性可比性且遵守起来并不是实质性更繁重）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或实践。

联邦基金有效利率：就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按不时在NYFRB网站上载列的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；但如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该利率应被视为0.00个百分点。

 

34

费用函：代理人与借款人之间的一份或多份截至本协议偶数日期的费用函协议。

FILO批次：定义见第2.2节。

DIP终止令：实质上为临时DIP令形式的破产法院的命令或判决，并附有代理人合理接受的变更。

首次修订和重述的贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

首次更新的Badcock报告：定义见第8.1节。

财政季度：每三个月期间，从一个财政年度的第一天开始。

会计年度：母公司及其子公司用于会计和税务目的的会计年度，截至每年1月31日。

固定费用覆盖率：在任何日期，（a）EBITDA减去未融资资本支出与（b）固定费用的比率，均为在该日期结束的连续四个财政季度期间计算（或者，如果该日期不是财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束）。

固定费用：对于任何时期，不重复，现金利息费用，加上租金，加上定期安排的债务本金支付，用于实际支付的借款（这应不包括对贸易债权人的任何债务或根据供应商融资计划，Revolver贷款的本金支付，以及为免生疑问，任何强制性（但在任何情况下包括任何预定的摊销付款），不定期安排的预付款或还款），加上以现金支付的税款的费用，加上以现金支付的分配，加上资本租赁义务付款，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为母公司及其子公司计算的。

洪水法：统称，（a）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（c）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

下限：本协议在第1号修正案生效日期（截至第1号修正案执行、本协议的修改、修订或续期或其他）及之后就调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的基准费率下限（如有）。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的下限应为0.00个百分点。

地板债权人间协议：由代理人与地板贷款人订立的每份债权人间协议，于第2号修订生效日期前及于第2号修订生效日期后，由地板贷款人、代理人及（如适用）定期贷款代理人订立的每份债权人间协议，在每宗个案中的形式及实质均令代理人合理满意。

 

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地板贷款人：为借款人购买存货提供融资的任何贷款人。

FLSA：1938年公平劳动标准法。

洪水法：统称，（a）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（b）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（c）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

预测期：根据第10.1.16（b）节的定义。

外国贷款人：任何不是美国人的贷款人。

国外计划：任何雇员福利计划或安排（a）由任何义务人或其附属公司维持或贡献，但不受美国法律约束；或（b）由美国以外的政府为任何义务人或其附属公司的雇员授权。

外国子公司：母公司的子公司，根据《守则》第957节属于“受控外国公司”，因此该子公司对债务的担保或对该子公司资产的留置权以担保债务将导致对借款人的重大税务责任。

Fronting Exposure：违约贷款人在信用证债务、Swingline贷款和保护性垫款中的权益，但违约贷款人以现金作抵押或根据本协议分配给其他贷款人的情况除外。

全额付款：就任何债务而言（a）全额现金付款（未提出索赔或要求的或有债务除外），包括破产程序期间产生的任何利息、费用和其他费用（无论程序是否允许）；（b）如果此类债务属于信用证债务或或有债务性质（未提出索赔或要求的或有债务（信用证债务除外）），则对其进行现金抵押（或交付代理人自行决定合理接受的备用信用证，金额为所需的现金抵押）。除非与此种循环贷款有关的所有循环承诺终止或已到期，否则不应视为已发生循环贷款的全额支付。

GAAP：美国不时生效的公认会计原则。如果借款人代理通知代理，要求其根据国际会计准则理事会或其任何继承者（“IFRS”）规定的国际财务报告准则和适用的会计要求进行报告，或选择通过提前采用政策进行报告，则在根据该准则执行并有效进行修订以根据第1.2节适应此类变化时，“GAAP”是指根据IFRS制定的国际财务报告准则，理解并同意所有财务报表均应按照IFRS编制。

礼品卡储备金：相当于借款人发行的、截至任何计量日期尚未偿还的礼品卡面值金额50%的储备金。

政府批准：任何政府当局的任何授权、同意、批准、许可或豁免，或任何登记或备案。

 

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政府当局：任何联邦、州、地方、外国或其他机构、当局、机构、委员会、法院、工具、政治分部、中央银行，或其他实体或官员为任何政府、司法、调查或监管机构（包括消费者金融保护局、金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能。

现金收款总额：在任何适用期间从合同债务人收到并适用于此类合同的合同付款总额。

合同付款总额：截至确定之日，（i）就计息合同而言，其未偿余额，包括合同债务人所欠的所有应计但未支付的利息、费用和其他费用（包括行政费用和托管费用，但不包括滞纳金），以及（ii）就预先计算的合同而言，其未偿余额，包括合同债务人所欠的所有未赚取的利息、费用和其他费用（包括行政费用和托管费用，但不包括滞纳金）。

担保人付款：第5.1 1.3（b）节定义。

担保人：（a）母公司、CAIH、CAIC、CLL、RTO和根据担保担保担保支付或履行义务的其他人，以及（b）每个债务人（就其他债务人的DIP义务而言）。

担保：（a）担保人于截止日以代理人为受益人签立的担保协议（同样可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订，包括藉第2号修订）及（b）其后代理人合理可接受的形式及实质上的任何其他担保（包括任何现有担保的合并担保）。

套期保值协议：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一（1）项或多项利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、准备金回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在每种情况下，无论是否进行交易所交易；但任何虚拟股票或其他雇员福利或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员、雇员、管理层成员或母公司、借款人或其任何子公司的顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。

增加的报告期：在（a）违约事件发生后的任何时间，（b）任何月份的平均可用性低于借款基数的12.5%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响），或（c）可用性（反映在贷款账户中）在任何时间连续四天或更长时间低于借款基数的10%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响）。在到位后，只要（i）该违约事件未被免除，和/或（ii）如果增加的报告期是由于借款人未能按本协议规定实现可用性而产生的，则该增加的报告期应被视为持续，直至任何月份的平均可用性已连续九十（90）天超过借款基数的15%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响），在这种情况下，就本协议而言，增加的报告期将不再被视为持续；但在增加的报告期发生后的所有时间（即使违约事件不再继续和/或可用性连续九十（90）天超过要求的数量），并在截止日期后两（2）次终止，则应将增加的报告期视为持续。

 

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获弥偿税款：（a）对任何债务的支付征收或与之有关的税项，但不包括税项；及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

受保人：代理受保人、出贷人受保人、发行银行受保人和JPM受保人。

破产程序：根据任何州、联邦或外国法律由某人提起或针对某人提起的任何案件或程序，或该人就以下事项达成的任何协议：（a）根据《破产法》订立救济令，或任何其他破产、债务人救济或债务调整法；（b）为该人或其财产的任何部分指定接管人、受托人、清盘人、管理人、保管人或其他托管人；或（c）为债权人的利益而进行的转让或信托抵押。

知识产权：个人的所有知识产权和类似财产，包括发明、外观设计、专利、版权、商标、服务标志、商号、商业秘密、机密或专有信息、客户名单、专有技术、软件和数据库；其所有实施例或固定文件以及所有相关文件、申请、注册和特许经营权；使用上述任何一项的所有许可或其他权利；以及与上述有关的所有簿册和记录。

知识产权索赔：借款人或其子公司对任何库存、设备、知识产权或其他财产的所有权、使用、营销、销售或分销侵犯他人知识产权的任何索赔或主张（无论是书面的、通过诉讼或其他方式）。

利息覆盖率：（a）EBITDA除以2（在第10.3.1（a）节的情况下）和4（在第10.3.1（b）至（b）节的情况下）利息费用的比率，截至任何财政季度末在合并基础上确定的母公司及其子公司（包括现有证券化融资和任何其他允许的ABS交易下的EBITDA和利息费用，无论是否合并在母公司的财务报表中）。

利息支出：就以综合基准计量的母公司及其子公司而言，就任何计量期间而言，在每种情况下以现金支付或应付的该期间的利息支出（扣除未包括在计算EBITDA范围内的利息收入）（不包括（i）债务折扣的摊销，（ii）因（a）现有证券化融资或任何其他允许的ABS交易的首次平仓、任何修订、赎回或终止而产生的所有平仓费用的摊销，（b）任何允许的HY票据或任何允许的可转换票据，（c）贷款文件及（d）任何其他证明与产生债务有关的应付债务的文件，其范围包括在利息开支内，及（iii）备用服务费、实地考试及其他非利息开支，但前提是这些开支以其他方式从一般营运开支或EBITDA的定义中扣除，以作契约计算之用，并包括（x）就信用证而招致的佣金、折扣及其他费用及收费，（y）与资本租赁有关的任何付款或应计费用中可分配给利息费用的部分，以及（z）根据利率对冲协议的净付款和收款（如有）。

利息支付日期：（a）就某一特定类别的任何基本利率循环贷款（不包括Swingline贷款）而言，每月的第一天以及就该类别而言的循环承诺终止日期，（b）就某一特定类别的任何RFR循环贷款而言，（i）在借入该RFR循环贷款后一个月的每个历月的数字对应日的每个日期（或者，如果该月份没有该数字对应日，然后是该月份的最后一天）及（ii）有关该类别的循环承诺终止日期，（c）与

 

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就某一特定类别的任何定期基准循环贷款而言，该定期基准循环贷款是该借款的一部分的适用于借款的每个利息期的最后一天，而在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次，及有关该类别的循环承诺终止日期及（d）有关某一类别的任何Swingline贷款的循环承诺终止日期、要求偿还该贷款的日期及有关该类别的循环承诺终止日期。

利息期限：根据第3.1.3节的定义。

临时DIP设施生效日期：如第6.3节所定义。

临时DIP令：破产法院在第11章案件中的案卷上作出的命令或判决，基本上以附件 E的形式出现，并以其他方式为代理人合理接受。

库存：如《UCC》所定义，包括所有拟用于销售、租赁、展示或演示的货物；所有在制品；以及所有原材料，以及目前或可能用于制造、印刷、包装、运输、广告、销售、租赁或提供此类货物，或以其他方式在借款人的业务中使用或消耗的任何种类的任何材料和用品（但不包括设备）。

库存公式金额：符合条件的库存价值的NOLV百分比的90%。

库存储备：代理商在其许可的自由裁量权中建立的储备，以反映可能对合格库存价值产生负面影响的因素，并且不反映在NOLV百分比的确定中，并且不与合格库存合格标准中涉及的项目重复。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可能包括（但不限于）基于可销售性变化、过时、季节性、盗窃、不平衡、成分或组合变化、降价和供应商退款的储备。

投资：就任何人而言，收购、收购另一人的任何股权的记录或实益所有权，或向另一人提供贷款或垫款，或出资。

IRS：美国国税局。

发行银行：JPM、Regions Bank、MUFG Bank，LTD.和借款人代理可接受的任何其他贷款人，包括JPM的任何贷款办公室或该贷款人，或根据第2.3.4节指定的任何替代发行人。

发行银行受保人：发行银行及其管理人员、董事、员工、关联机构、代理人和代理律师。

JPM：如本协议序言部分所定义。

JPM受偿人：JPM及其管理人员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

初级留置权债务：根据惯常的债权人间协议或代理人合理满意的其他留置权从属协议的条款，由以合同方式从属于为债务提供担保的留置权所担保的债务（包括定期贷款债务）。

 

39

信用证申请：借款人代理人向开证行申请开立信用证，形式和实质均令开证行和代理人满意。

信用证条件：在信用证签发生效时，（a）满足第6.2节的条件；（b）信用证总债务不超过信用证分额度，左轮手枪使用量不超过借款基数，CAI左轮手枪使用量不超过CAI借款基数，CCI左轮手枪的使用量不超过CCI借款基数且Badcock左轮手枪的使用量不超过Badcock借款基数；（c）信用证及其项下付款以代理和开证银行合理满意的美元或其他货币计值；（d）拟议信用证的形式合理满意开证银行。

信用证单据：借款人或任何其他人就任何信用证向开证银行或代理人交付的所有单据、票据和协议（包括信用证请求和信用证申请）。

信用证义务：（a）借款人就信用证项下任何提款所欠的所有款项；及（b）所有未结信用证的规定金额之和。

信用证请求：开立信用证请求，由借款人代理人以代理人和开证行合理满意的形式向开证行提供。

LCT选举：如第1.8节所定义。

LCT测试时间：如第1.8节所定义。

法律诉讼：在法律上、公平地或在任何政府当局面前的任何司法诉讼、诉讼或程序。

贷款人受偿人：每个贷款人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和律师。

贷款人：本协议的贷款人一方，包括以Swingline贷款提供者身份的代理人以及根据转让和接受在此后成为“贷款人”的任何人，在每种情况下包括任何贷款人的任何贷款办公室。

Lending Office：由代理人、贷款人或发行银行通过通知借款人代理人和（如适用）代理人指定的办事处（包括任何国内或国外关联机构或分支机构）。

信用证：开证银行为借款人或借款人的关联机构的账户或利益而签发的任何备用或跟单信用证、国外保函、跟单银行承兑或类似票据。

信用证次级额度：指在任何时候，相当于（a）40,000，000美元中较低者的金额，因为该金额可在借款人代理人要求并经任何愿意提供超过当时现有信用证次级额度的信用证的开证银行（连同通知代理人）同意的范围内增加到不超过100,000，000美元的金额，以及（b）当时有效的循环承付款项总额。信用证子额度是循环承诺的一部分，而不是补充。

 

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一级监管事件：如“监管事件”定义中所定义。

杠杆率：母公司及其子公司在合并基础上于任何财政季度末确定的比率，（a）根据公认会计原则将作为负债列入资产负债表的所有项目的结果（但为免生疑问，不包括根据“资本租赁”定义不被视为资本租赁的任何租赁，应通过将资产负债表上的此类负债金额减少，金额等于截至该财政季度最后一天的（1）当前和长期“经营租赁”之和减去（2）递延租金后的剩余部分（包括现有证券化融资下的债务和任何其他允许的ABS交易，无论是否在资产负债表上列为负债），减去（ii）截至该计量日期的合格现金和ABS合格现金的总和至（b）截至该财政季度最后一天的有形净值。

许可：任何书面许可或协议，根据该许可或协议，授权义务人在与抵押品的任何制造、营销、分销或资产处置、财产的任何使用或其业务的任何其他行为有关的情况下使用知识产权。

许可人：义务人从中获得任何知识产权使用权的任何人。

留置权：就任何资产、抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括卖方或出租人在任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益）而言，在每种情况下，与该资产有关并具有担保性质。

留置权豁免：代理人合理满意的形式和实质上的协议，据此（a）对于位于租赁处所的任何重要抵押品，出租人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意允许代理人进入该处所并移走抵押品或使用该处所存储或处置抵押品；（b）对于仓库管理人、加工者、托运人、报关行或货运代理持有的任何抵押品，该人放弃或从属于其对抵押品可能拥有的任何留置权，同意以代理人身份持有其所管有的与担保物有关的任何文件，并同意根据请求将担保物交付给代理人；（c）对于修理工、机械师或受托人持有的任何担保物，该人承认代理人的留置权，放弃或放弃其对担保物可能拥有的任何留置权，并同意根据请求将担保物交付给代理人；（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人授予代理人相对于该许可人强制执行代理人对担保物的留置权的权利，包括以知识产权的利益处置它的权利，无论在任何适用许可下是否存在违约。

有限条件交易：指（a）母公司或其一家或多家子公司已按合同承诺完成的任何许可收购，其条款不对母公司或其子公司（如适用）完成该许可收购的义务以第三方融资的可用性为条件，以及（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销通知。

有限回购义务：直接或间接向证券化子公司提供合同卖方的人因违反陈述、保证或契诺而产生的回购此类合同的任何义务，包括由于一份合同或其部分因卖方采取的任何行动、任何未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

 

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清算：债务人支持“全链条”清算所有零售点的停业销售。

流动性：截至任何确定日期，（a）母公司和借款人的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物不受第10.2.2（a）、（c）、（i）、（x）和（ee）条所允许的留置权以外的任何留置权的约束，加上（b）可用性。

贷款账户：各贷款人根据第5.8节在其账簿上设立的贷款账户。

贷款文件：（a）在呈请日期之前，本协议、其他协议、担保文件和地板债权人间协议以及借款人代理人和代理人指定为“贷款文件”的相互协议或文书，或（b）仅为DIP融资、本协议、DIP订单和DIP文件的目的。

贷款年度：自截止日或其周年日开始的每12个月期间。

管理型合约组合：自有合约组合和ABS合约组合。

保证金股票：根据理事会条例U的定义。

重大不利影响：（a）对债务人的业务、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，作为除第11章案件以外的整体，导致第11章案件或由第11章案件引起或合理相关的事件和情况；（b）对贷款单证的有效性或可执行性或代理人及其项下贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响，作为整体；或（c）对债务人的能力构成重大不利损害，合，履行贷款文件项下的任何义务，包括偿还任何DIP义务，或根据代理人或任何贷款人强制执行或收取贷款文件项下的任何DIP义务或根据任何DIP抵押品变现的能力。

重大合同：任何义务人作为一方当事人的任何协议或安排（贷款文件除外）（a）可以合理地预期违约、终止、不履行或未能续签会产生重大不利影响；或（b）与未偿本金总额为35,000，000美元或以上的债务有关的任何协议或安排。

修改后的合同：在任何时候发生超过60天的付款违约且此种付款违约通过执行新的合同以调整、修改或减少原合同的付款条件而得到纠正的合同。

Moody’s：Moody’s Investors Service，Inc。

多雇主计划：ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何义务人或ERISA关联公司作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

净余额：截至确定之日，一份合同的合同付款总额减去合同债务人所欠的所有未赚取的利息。

 

42

冲销净额：就任何期间而言，在该期间内已冲销的所有合同项下到期未付款项的总额，减去未赚取的利息、未赚取的保险、应计但未支付的利息、未支付的滞纳金、收回所有权的回收、现金回收和从其他第三方以现金形式收回的金额，与在以前期间或该期间内已冲销的合同有关。

净冲销百分比：截至每月最后一天计算的百分比，等于（a）在该日结束的前3个月的净冲销总额乘以4，再除以（b）在该日结束的前3个月内所有未完成合同项下的净余额之和，再除以3。

合格合同付款净额：截至确定之日，（a）所有合格合同项下所欠合同付款总额的剩余部分，减去（b）（i）在合同付款总额定义范围内适用于合格合同的所有未赚取利息、费用和收费总额的总和，以及（ii）未赚取的保险佣金，在每种情况下，如借款人的账簿和记录所示。

收益净额：就资产处置而言，借款人或其任何子公司从此类处置中以现金形式收到的收益（包括在收到时收到的任何递延或托管付款），扣除（a）与此相关的实际发生的合理和惯常成本和费用，包括法律费用和销售佣金；（b）适用于偿还由许可留置权优先于代理对出售的抵押品的留置权所担保的债务的金额；（c）转让或类似税款；（d）赔偿准备金，直至不再需要此类准备金。

新货币DIP承诺：对于任何DIP贷款人，其在第5号修订生效日期按第5号修订附表1所示的最高本金金额作出新货币DIP贷款的义务。

新货币DIP贷款：定义见第2.4.1（a）节。

NOLV百分比：存货的净有序清算价值，以预期有序实现的此类存货价值的百分比表示，在合理期限内持有的协商出售，扣除所有清算费用，由评估师对借款人的存货进行的最近一次评估确定，并按代理人合理满意的条款确定。

非现金DIP贷款：定义见第2.4.1（b）节。

非同意贷款人：任何不批准（i）根据第14.1.1和（ii）节的条款需要所有贷款人、或所有受影响的贷款人或绝对多数贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人已获得所需贷款人的批准。

非延期类：指非第3号修正案缔约方的贷款人的循环承诺、循环贷款和/或义务。

借款通知：借款人代理人提出的以代理人合理满意的形式借款Revolver贷款的请求。

转换/延续通知：借款人代理要求转换或延续任何循环贷款作为定期基准循环贷款，形式合理地令代理满意。

NYFRB：纽约联邦储备银行。

 

43

NYFRB利率：对于任何一天，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或非营业日的任何一天，对于紧接的前一个营业日）中的较高者；但如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，则术语“NYFRB利率”是指代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，前提是，如经如此厘定的任何上述利率低于0.00厘，则就本协议而言，该利率应视为0.00厘。

NYFRB的网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

义务：所有（a）循环贷款的本金和溢价（如有），（b）债权人与信用证有关的信用证义务和其他义务，（c）利息、费用、费用、赔偿义务、特别费用和债权人根据贷款文件应付的其他金额，（d）有担保银行产品义务，以及（e）债权人根据贷款文件所欠的任何种类的其他债务、义务和负债，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是否有票据或其他书面证明，无论在任何破产程序中是否允许，无论是否由信贷展期产生，开立信用证、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式，不论直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、或连带或数项；但债务人的义务不应包括其除外的掉期义务。

义务：（a）在提及预备申请设施时，预备申请义务和（b）在提及DIP设施时，DIP义务。

义务人：对任何义务负有支付责任或已对其资产授予以代理人为受益人的留置权以担保任何义务的每一借款人、担保人或其他人。

OFAC：美国财政部外国资产管制办公室。

普通业务过程：任何借款人或其任何子公司的普通业务过程或与以往惯例一致。

有机文件：就任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙证书、成立证书、有表决权的信托协议，或管辖该人的成立或经营的类似协议或文书。

原始贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

OSHA：1970年《职业安全和危险法案》。

其他协议：每份左轮手枪票据、信用证文件、费用函、许可ABS债权人间协议、ABL债权人间协议或代理就根据第10.2.1（b）（i）节或（如适用）第10.2.1（aa）节允许的债务以及根据第10.2.2（cc）节允许的留置权订立的其他从属地位或债权人间协议。

其他连接税：因受让人与征税管辖区之间存在当前或以前的关联而对其征收的税款（不包括因受让人已根据留置权执行、交付、成为当事方、履行义务或收到付款、收到或完善留置权或根据、强制执行或出售或转让任何循环贷款或贷款文件的权益而从事任何其他交易而产生的关联）。

 

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其他税项：根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善任何贷款文件下的留置权或以其他方式与任何贷款文件有关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似税项，但就转让（根据第13.4（c）节作出的转让除外）征收的其他关连税项除外。

超支：如第2.1.5节所定义。

隔夜银行资金利率：对于任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易组成的利率，因此综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

自有合约组合：根据担保文件受代理人留置权约束的合约组合。

家长：如本协议序言部分所定义。

参与者：根据第13.2.1节的定义。

逾期百分比：截至每月第一天开始计算的百分比，等于（a）所有合同项下所欠合同付款总额（不包括已注销的合同），其中根据该合同到期的分期付款的任何部分在计算日期前一个月的最后一天按合同基础确定的逾期超过30天，除以（b）截至紧接计算日期前一个月最后一天所有合同项下所欠合同付款总额（不包括已注销的合同）。

爱国者法案：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国2001年法案，Pub。L.第107-56位，115统计。272 (2001).

付款：根据第12.9.2节的定义。

付款条件：就（a）任何准许分配、产生债务、支付债务、准许收购或本协议项下准许的其他投资而言，只要在紧接其生效前后，（i）不存在任何违约事件，及（ii）（a）合资格现金加上（b）可得性的总和大于（x）合资格现金加上（y）借款基数（在不影响定期贷款下推准备金的情况下计算）和（b）在准许分配的情况下的总和的25%，只要（i）在紧接其生效前后，不存在违约事件，并且（ii）母公司根据第10.1.2节交付给代理的最近一个财政季度结束的财务报表和合规证书反映出，母公司在形式上实现了在紧接此类分配或付款生效之前结束的尾随两（2）个财政季度的利息覆盖率大于或等于1.75：1.00。

付款项目：应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

 

45

付款通知：根据第12.9.2节的定义。

PBGC：养老金福利担保公司。

养老金筹资规则：《2006年养老金保护法》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和《ERISA》第302条中规定的关于养老金计划最低要求缴款（包括分期付款）的守则和ERISA规则，两者均在该法案之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

养老金计划：除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划（该术语在ERISA第3（2）节中定义），受ERISA标题IV约束，并由任何义务人或ERISA关联公司赞助或维持，或由义务人或ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在前五个计划年度的任何时间均已缴款。

许可ABS代理人：就许可ABS交易而言，在该许可ABS交易下作为受托人、担保物代理人或其他担保方或质权人的实体。

许可ABS文件：许可的ABS融资协议、许可的ABS购买协议以及与之相关的所有文件、文书和协议。

许可ABS融资协议：证券化子公司与许可ABS代理就许可ABS交易（包括契约）订立的协议，据此，证券化子公司在合同中授予担保权益或存入信托。

经许可的ABS债权人间协议：经许可的ABS代理人、代理人以及（如适用）定期贷款代理人之间的债权人间协议。

许可ABS购买协议：一个或多个借款人与证券化子公司之间就许可ABS交易达成的任何协议，目的是实现一项或多项合同转让。

允许的ABS交易：（a）任何现有的证券化融资或（b）母公司的直接或间接子公司据此获得或有权通过出资或销售合同获得的任何其他交易，由母公司或借款人的一个或多个借款人或其他直接或间接子公司发起或获得，该子公司获得或有权获得（i）不时或（ii）在一起构成一项交易的一项或多项同期转让中的任何其他交易，在任何一种情况下，为了汇集此类资产并在此类资金池中质押或授予担保权益以担保债务（无论是以定期或循环贷款或发行证券、证书或票据的形式，包括定期票据或可变融资票据），或为了发行代表信托资产实益权益的证书或其他票据的目的而将此类资金池存入受托人，在每种情况下，只要：

（a）在借款人根据协议转让合约池的每一天，在实施该转让和任何预付循环贷款本金总额后，循环贷款的使用不得超过借款基数；

 

46

（b）该等交易是在没有追索任何义务人的情况下订立的，但有限回购义务及就该等交易作出的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外；

（c）该等交易按此类设施的现行市场条款（由借款人合理确定）进行；

（d）在该交易结束时或其后10天内（或代理人合理可接受的较后日期），代理人已收到与该交易有关的所有重要文件；及

（e）就在截止日期后订立的任何许可ABS交易而言：

（i）如果（且仅当）Dominion触发期在此之前存在或将存在，在该交易项下的合约池的任何转让生效后，应将应付给借款人的此类许可ABS交易的净现金收益用于偿还未偿还的循环贷款的本金总额，金额等于借款人收到的此类许可ABS交易的净现金收益；

（ii）如果此类许可的ABS交易是“循环”交易，对于根据其进行的每笔合约池的转让，代理已收到（x）其合理可接受的证据，表明此类合约池是在相关截止日期从当时有资格根据此类许可的ABS交易进行垫资的债务人拥有的合同中随机选择的（据了解，为确定此类合约池是否为随机选择的目的，在此类许可ABS交易终止时转让和转让给借款人的与任何其他许可ABS交易有关的任何证券化合同应不予考虑）和（y）备考借款基础报告；和

（iii）如果此类许可的ABS交易不是“循环”交易，（x）如果作为此类许可的ABS交易的一部分，有资格作为此类许可的ABS交易的一部分向证券化子公司出资或出售的当时由债务人拥有的合约不到85%，则作为此类许可的ABS交易的一部分向证券化子公司出资或出售，代理已收到其合理可接受的证据，证明（a）根据该许可ABS交易将转让的合约池是在相关截止日期从有资格根据该许可ABS交易进行垫资的债务人拥有的合同中随机选择的（据了解，为确定该合约池是否为随机选择的目的，在此类许可ABS交易终止时转让和转让给借款人的与任何其他许可ABS交易有关的任何证券化合同应不予考虑）或（b）在此类许可ABS交易生效后立即将仍属于抵押品一部分的合约池的特征（不包括拖欠和冲销的合同以及根据此类许可ABS交易的条款没有资格垫付的合同），在代理人的合理确定下，在所有重大方面与作为抵押品一部分的合约池（不包括拖欠和冲销的合同以及根据此类许可ABS交易的条款没有资格获得预付款的合同）保持一致，因为它在紧接此类许可ABS交易之前已经存在，并且（y）借款人代理人应向代理人交付一份备考借款基础报告。

许可收购：任何收购只要：

（a）被收购的资产、业务或人员位于或组织在美国境内；

 

47

（b）收购事项属双方同意；

（c）就该等收购事项达成付款条件；

（d）在以备考方式使该等收购生效后，债务人遵守第10.3条所载的财务契诺；及

（e）母公司向代理交付一份证明，说明此次收购为“许可收购”，并证明符合上述要求。

准许资产处置：一种资产处置，即：

（a）在正常经营过程中出售存货；

（b）在任何12个月期间合计帐面价值为20,000，000美元或以下的设备资产处置（下文第（e）条所列的资产处置除外）；

（c）在正常经营过程中陈旧、磨损、无法销售或以其他方式滞销的存货或财产的资产处置；

（d）非正常经营过程所需的不动产或个人财产租赁的终止；

（e）与出售或售后回租交易有关的任何借款人的不动产及附加在其上的相关设备的资产处置；

（f）许可的合同转让；

（g）交换同类财产以用于母公司及其附属公司的同类业务；

（h）在正常经营过程中出售、出租、转让、转租、许可或分许可任何不动产或个人财产；

（i）根据任何租赁、转租、许可、分许可、特许权或其他协议或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排行使终止权；

（j）在正常业务过程中授予知识产权的任何许可或分许可（为免生疑问，包括在正常业务过程中向交易商授予知识产权的许可或分许可）；

（k）在正常经营过程中发生存货或应收票据贴现或应收账款转为应收票据的情形；

（l）任何放弃或放弃合同权利或解决、解除、追讨或放弃合同、侵权或其他任何种类的索赔；

（m）与一般业务过程中的服务外包有关的处分；

 

48

（n）未根据第11.1（f）条导致违约事件的对冲协议的终止或解除；

（o）根据任何补偿计划或协议出售或以其他方式处置股权，以及不会导致控制权变更的其他股权出售；

（p）构成合并、合并、合并、清算、清盘、解散或处置任何借款人或其附属公司的全部或实质上全部资产的资产处置（在每种情况下均为根据第10.2.9（a）条准许的）；

（q）出售与收款、结算或妥协有关的应收账款或在相关账户债务人的破产程序中，在每种情况下，在正常业务过程中；

（r）在构成资产处置的范围内，允许的分配或“受限投资”定义允许的投资（“受限投资”定义第（m）条除外）；

（s）正常经营过程中现金及现金等价物的资产处置；及

（t）获规定贷款人书面批准，该等批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

准许的或有债务：或有债务：

（一）在正常经营过程中为托收或交存而对付款项目进行背书所产生的；

（b）根据本协议许可的套期保值协议产生的；

（c）于截止日期存在的任何修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资，但不增加该等或有债务的金额，但金额相等于应计及未付利息、罚款及溢价（包括投标溢价）及撤销费用，在每种情况下有关主要债务，以及与该或有债务及相关的任何该等修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资有关的费用、佣金及开支；

（d）在正常业务过程中发生的有关投标、贸易合同（借入款项除外）、租赁（资本租赁除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、履约、履约和完成及归还货币债券、政府合同、财务保证和完成担保及类似义务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务（包括与信用证、银行保函或类似票据有关的债务，以代替支持其发行）；

（e）因母公司及其子公司的协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括但不限于盈利义务）而产生或承担的，在每种情况下，与第10.2.5条或第10.2.6条允许的母公司任何子公司的任何业务或资产（包括子公司的股权）的任何收购或资产处置有关，但任何人为该收购融资而收购该等业务或资产的全部或任何部分而招致的或有债务除外；

 

49

（f）根据贷款文件及定期贷款文件产生；

（g）有关根据许可ABS文件或第三方合同销售产生的赔偿、担保或回购义务；及

（h）（i）任何时候未偿还的总额不超过30,000，000美元的所有其他或有债务和（ii）不增加未偿还本金的任何修正、重述、修正和重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资，但数额等于基础债务的应计和未付利息、罚款和溢价（包括投标溢价）和撤销费用，以及与此种修正、重述、修正和重述、补充、修改、替换、续期、延期或再融资有关的费用、佣金和开支。

许可合同转让：（a）借款人根据许可的ABS购买协议向合同的证券化子公司出售或以其他方式转让，（b）借款人之间就许可的ABS交易出售或以其他方式转让合同，（c）两（2）家证券化子公司之间就许可的ABS交易出售或以其他方式转让合同，（d）借款人就经代理人同意的许可ABS交易向证券化子公司提供的合同出资，以及（e）证券化子公司向许可ABS代理人授予受许可ABS交易约束的合同的担保权益。

获准可转换票据：母公司（a）无担保的优先和/或次级可转换债务证券，（b）可由母公司的任何或所有子公司担保，包括但不限于任何借款人，（c）不受任何偿债基金或任何预付款、赎回或回购要求的约束，无论是预定的、由特定事件触发的或由其持有人选择的（据了解，（i）习惯上的“控制权变更”或“根本性变化”均不构成，（ii）将此类证券转换为公司母公司普通股的权利，公司母公司可能选择的现金或其组合，或（iii）违约事件发生时的加速将被视为构成此类偿债基金或提前还款、赎回或回购要求），（d）具有可比可转换证券惯常的契约和违约事件的利益（由母公司善意确定）和（e）的预定到期日至少晚于最近的左轮手枪终止日期（如在许可可转换票据发行之日生效）91天。

许可的可转换票据对冲协议：（a）一份对冲协议，根据该协议，母公司获得看涨期权或有上限的看涨期权，要求交易对手在行使该期权时不时向母公司交付母公司普通股权益的股份、该等股份的现金价值或其组合；以及（b）如果母公司就上述（a）条所述的任何对冲协议订立，一份对冲协议，根据该协议，母公司向交易对手发行认股权证以收购母公司的普通股权益，在每种情况下，由母公司就任何许可可转换票据的发行以及在发行之前或同时订立；但每份该等对冲协议的条款、条件和契诺应与此类对冲协议的典型和惯例一样（由母公司善意确定）。

允许的偏差：如DIP订单中所定义。

 

50

许可自由裁量权：代理人在行使其合理信用判断时作出的确定，根据零售和消费金融行业可比的基于资产的借贷交易的惯常商业惯例善意行使，适用于借款基础的相关组成部分，并与准备金或资格标准的建立有关，应要求如此确定的任何此类准备金或不合格类别的金额或任何调整的效果，因其与准备金有关，是对归因于此类促成因素的借款基础的增量稀释的合理量化（由代理人善意合理确定），并且由于它涉及不合格类别，因此与代理人在截止日期之后发现的事实或情况或在截止日期之前存在并由代理人发现的事实或情况的重大变化有合理关联（由代理人善意合理确定）。

允许分发：

（a）由母公司或其任何附属公司所宣布及作出的分派，其纯粹目的是就根据第10.2.8（c）条获准付款的任何许可的HY票据及许可的可转换票据项下所欠的债务作出或准许母公司作出付款；

（a）[保留]；

（b）仅以母公司股权支付的分派；

（c）包括或构成准许的税收分配的分配；

（d）包括在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股权发行的分派，前提是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分；

（e）借款人或借款人向母公司分配以使母公司能够购买或赎回与行使认股权证、期权、其他权利以获得股权或其他可转换或交换为母公司股权的证券有关的零碎股份（或现金付款代替）的股权；

（f）为允许母公司支付（i）日常业务过程中的运营费用以及其他公司管理费用、法律、会计和其他专业费用和开支（包括但不限于欠第三方的费用以及董事、高级职员、雇员、管理层成员或母公司顾问提出的任何惯常赔偿要求）所需的分配，（ii）与根据本协议允许的任何债务或股权发售、投资或收购（在每种情况下，无论是否成功）相关的费用和开支，（iii）与维持其存在及其对借款人的所有权有关的专营权或类似税项以及所需的其他费用和开支，（iv）为本协议所允许的任何投资提供资金的对价（但根据本条款（f）（iv）项下的此类分配应在该投资结束时基本同时进行），（v）应付给董事、高级职员、雇员、管理层成员和母公司顾问的惯常工资、奖金、遣散费、赔偿义务和其他费用、福利或费用报销以及任何工资单、社会保障或类似税项，（vi）任何增量的州或地方收入或专营税（扣除任何联邦所得税优惠，由母公司善意厘定），由母公司因任何许可分配予该实体而须支付，以及（vii）根据第10.2.17条的（b）、（c）、（d）、（e）及（g）条准许支付的任何款额；

 

51

（g）借款人就任何未来、现任或前任高级职员、董事、雇员、管理层成员或母公司或其任何子公司的顾问（或上述人员的遗产、继承人、家庭成员、配偶、前配偶、国内合伙人或前国内合伙人）应付的预扣税或类似税款作出或预期作出的分配，以及为考虑此类付款而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权有关的要求回购；

（h）在申报之日后60天内作出的分配，如果在申报之日这种分配本应符合本协定的规定；

（i）CAI任何附属公司根据其权益按比例向其股权持有人作出的分派；及

（j）只要契诺救济期并不有效，在该等分派支付日期满足付款条件的其他分派。

获准持有人：（a）Franchise Group Newco丨BHF 丨BHF，LLC，（b）Freedom VCM Interco Holdings，Inc.，（c）（a）和（b）条款中所列人员的各自关联公司或任何“集团”（根据1934年《证券法》第13（d）和14（d）条的含义），以及（c）截至交割日拥有母公司12.5%以上股权的母公司股东，在每种情况下，包括其各自的关联公司，以及与这些股东或其关联公司组成“集团”的任何人（在1934年《证券法》第13（d）和14（d）条的含义内）。

获许可的HY票据契约：母公司与契约受托人就任何获许可的HY票据订立的契约。

准许的HY票据：由母公司于截止日期后发行的符合以下条款及条件的优先或优先次级票据：

（a）母公司或任何其他人（包括任何债务人的担保）偿还该等债务的义务是无担保的；及

（b）在最近一次左轮手枪终止日期后91天的日期之前无需就此支付本金，但在加速此类债务和与惯常资产出售或控制权变更条款有关的到期本金付款后需支付的本金除外。

准许留置权：如第10.2.2节所定义。

许可发起人票据：由证券化子公司或借款人作为许可合同转让中的合同买方，以借款人或借款人的任何子公司为受益人，作为许可合同转让中的合同卖方而制作的一张或多张承兑票据，证明该买方因从该卖方购买合同和相关资产而产生的债务所代表的购买价格的部分。

许可购买货币债务：借款人及其子公司的购买货币债务和资本租赁，其无担保或仅由购买货币留置权担保，只要未偿本金总额在任何时候不超过50,000，000美元。

许可证券化对冲交易：与证券化子公司根据许可ABS交易发行的任何系列票据有关的任何对冲协议。

 

52

允许的税收分配：对于母公司、任何借款人和/或其任何子公司是合并、合并、单一或类似收入或特许税组的成员（或组成部分）的每个纳税年度或其部分，为美国联邦和/或适用的州或地方收入或特许税组的目的，母公司是其共同母公司（“税组”），向母公司进行汇总分配，以支付任何合并、合并、单一或类似的美国联邦的部分，该税务集团在该课税年度的州或地方所得税和特许经营税（如适用），可归属于母公司子公司的收入；但（i）任何课税年度或其部分的此类股息或其他分配的金额不得超过如果子公司是独立的公司纳税人（或独立的公司集团），则子公司本应支付的此类税款的金额。

人：任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、土地信托、商业信托、非法人组织、政府机关或其他实体。

请愿日期：债务人启动破产程序或针对债务人启动破产程序且债务人同意启动第5号修正案所定义的程序的日期（如有）。

计划：任何义务人或义务人的任何附属公司为其雇员维持的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），或任何义务人或义务人的任何附属公司须代表其雇员向其供款的雇员福利计划。

Post Carve-Out Trigger Notice Cap：如DIP订单中所定义。

Prepetition ABL信用单证：如DIP订单中所定义。

Prepetition Classes：每一类放款人、除DIP放款人之外的循环贷款和循环承诺、DIP贷款和新货币DIP承诺。

预先申请便利：循环承诺和根据其作出的循环贷款（不包括DIP便利），在每种情况下，在申请日期之前。

先行贷款人：该等特定贷款人为先行贷款协议的订约方。

预申请贷款协议：定义见第5号修正案。

预先申请义务：预先申请贷款协议中定义的义务。

最优惠利率：《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由理事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的最高年利率作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由代理确定）或由理事会发布的任何类似利率（由代理确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

 

53

备考基础：就正在计算该等事件的财务影响的任何相关计量期（“参考期”）开始后发生的下述任何事件的利息覆盖率、杠杆率、ABS剔除杠杆率或固定费用覆盖率或其他财务比率或指标的任何计算，并使正在进行该等计算的事件生效，将对该等事件产生形式上的影响的计算，犹如该等事件在该等事件生效后发生一样（经理解并同意，（x）除非在计算任何该等财务比率或指标时另有规定，该参考期应被视为截止于可获得财务报表的母公司最近结束的财政季度的最后一天的财务比率或指标的相关计量期，且此类备考调整应排除在已在计算该期间EBITDA时入账的范围内，以及（y）如果任何成为子公司或与借款人或母公司的任何子公司合并、合并或合并的人应经历过根据本定义需要调整的任何事件，然后，该计算应在该期间内给予其形式上的影响，犹如该事件发生在该期间的开始）：（i）在作出EBITDA的任何确定时，应对母公司或业务线的子公司的任何资产处置、任何收购、任何终止经营或在每种情况下在参考期内发生的任何经营变化（或，就根据本协议采取的任何行动作出的决定，须遵守在参考期内或其后及直至并包括该确定日期发生的任何比率（任何该等行动，“限制性行动”），以及（ii）在根据备考基础作出任何决定时，（x）所有债务（包括已招致或承担的债务，且正在计算财务影响的债务，不论是否根据本协议招致或以其他方式招致，但不包括为营运资金目的而招致的循环债务的正常波动）在参考期内（或在就任何受限制行动作出决定的情况下，在参考期内或其后及直至（包括该确定日期）发生或永久偿还、退回、赎回或消灭，须当作在该期间开始时已招致或偿还、退回、赎回或消灭（据了解，就任何比率和/或财务指标的计算而言，任何该等债项的所得款项用途，须在该等计算中考虑在内）及（y）该人可归因于（a）任何债项利息的利息开支，而就该等利息而言，正按前（x）条的规定给予形式上的效力，有浮动利率应在备考基础上使用在相关确定日期对该债务有效或将有效的利率计算，如同该利率在给予备考效果的期间内已实际有效，同时考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排，（b）任何资本租赁应被视为以母公司或借款人代理人的高级管理人员根据公认会计原则合理确定为该资本租赁的隐含利率的利率累计，（c）任何债务的利息可选择地以基于最优惠或类似利率、欧元货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定的利率，应被确定为已基于实际选择的利率，或者如果没有，然后根据母公司或任何子公司可能指定的此类可选利率。

根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由母公司或借款人代理的高级管理人员本着诚意确定，对于在任何此类收购、资产处置、终止经营或运营变更之日后12个月之日或之前结束的任何财政期间，可能包括调整，以反映运营费用减少以及合理预期由此类收购、资产处置产生的其他运营改进或协同效应，终止经营或经营变动，为确定是否遵守此类调整，可能反映出额外的经营费用减少和其他额外的经营改进和协同增效，（x）将包含在根据《证券法》下的S-X条例编制的备考财务报表中（不包括根据5月21日通过的修订，仅根据S-X条例被允许作为“管理层的调整”的成本节约和协同增效，美国证券交易委员会2020年）及（y）根据《证券法》第S-X条不包括的其他调整（或因美国证券交易委员会于2020年5月21日通过的修订而列为“管理层的调整”），在每种情况下，借款人已采取或合理预期将在未来12-

 

54

完成后的一个月期间，并由母公司或借款人代理在善意的基础上进行估计；但前提是，根据（y）条进行的任何此类调整的总额不得超过（连同根据EBITDA定义中关于适用期间的（m）条对EBITDA的加回总额）母公司及其子公司在任何此类期间（在任何此类加回生效之前）的EBITDA的20%。

按比例：就任何贷款人而言，确定的百分比（四舍五入到小数点后第九位）（a）除DIP融资外，方法是将该贷款人的循环承诺金额除以未偿还的循环承诺总额；或（b）在循环承诺（新的货币DIP承诺除外）终止后，将该贷款人的循环贷款和信用证债务金额除以所有未偿还的循环贷款和信用证债务总额；以及（c）就DIP融资而言，通过将此类贷款人的DIP贷款金额除以所有未偿还的DIP贷款总额。

适当抗辩：就义务人的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或义务人的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序以善意适当抗辩；（c）已根据公认会计原则建立适当准备金；（d）不能合理地预期不付款会产生重大不利影响；（e）如果该义务是由于输入判决或其他命令而产生的，则该判决或命令在上诉或其他司法审查之前被中止。

财产：对任何种类的财产或资产的任何权益，无论是真实的、个人的或混合的，或有形的或无形的。

保护性预付款：根据第2.1.6节的定义。

PTE：由美国劳工部签发的禁止交易类别豁免，因此该豁免可能会不时修订。

购置款债务：为支付购置、建造、修理、更换、增建、加入和/或改进（包括任何工业收益债券、工业发展债券和类似融资）而在购置、建造、修理、更换、增建、加入和/或改进相关资产之前或之后二百七十（270）天内发生的债务，以便为此类购置、建造、修理、更换、增建、加入和/或改进提供资金或偿还其费用。

购置款留置权：为购置款债务提供担保的留置权，仅对以该债务获得的固定资产或资本资产（以及任何建造、维修、更换、增加、加入和改进、其任何收益或上述情况）作保，或构成资本租赁（据了解，构成任何贷款人提供的购置款债务或资本租赁的个别融资可以交叉抵押给该贷款人或其关联公司提供的此类类型的其他融资）。

合格现金：截至任何确定日期，母公司及其子公司的非限制性现金总额，其中（i）受第一优先留置权（仅受第10.2.2（i）节中规定的允许留置权的约束）有利于有担保当事人的代理人，以及（ii）如果未在存款账户或与代理人的证券账户中保持，则受（x）存款账户控制协议（如果在存款账户中保持）和（y）证券账户控制协议（如果在证券账户中保持）的约束。

 

55

合格ECP：总资产超过10,000，000美元的债务人，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合该法案第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”的资格。

合格股权：除不合格股票外的任何股权。

RCRA：《资源保护和恢复法》（42 U.S.C. § 6991-6991i）。

不动产：对任何不动产及其上的任何建筑物、构筑物、停车区或其他改善物的所有权利、所有权和权益（无论是作为所有者、出租人还是承租人）。

受款人：代理人、开证行、任何贷款人或任何其他受款人根据贷款文件或因贷款文件项下的债务而须由债务人作出的付款。

参考时间：就当时现行基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个工作日当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准的RFR Revolver贷款为Daily Simple SOFR，则为该设定前四（4）个工作日，或（3）如果该基准不是期限SOFR利率或Daily Simple SOFR，则为代理人合理酌情所确定的时间。

再融资条件：再融资债务的以下条件：

（a）再融资债务的本金总额不超过正在展期、展期或再融资的债务本金（加上支付所有应计和未付利息、罚款、溢价（包括投标溢价）和撤销费用所需的金额，以及与此种展期、展期或再融资有关的费用、佣金和开支），除非（i）根据第10.2.1条另有许可发生此种超额，或（ii）超出部分用于偿还未偿还的循环贷款，并经所需贷款人选择，循环承付款项按还款金额减少（如果没有未偿还的循环贷款，则在所需贷款人的选择下，循环承付款项按超出部分减少）；

（b）就第10.2.1（m）及（bb）条及第10.2.1（i）条（就根据第10.2.1（m）及（bb）条所招致的债项而言涉及再融资债项）而言，其最后到期日不早于及加权平均年期不少于正在延展、续期或再融资的债项；

（c）如果正在展期、展期或再融资的债务从属于债务，则此类正在展期、展期或再融资的债务至少在与正在展期、展期或再融资的债务相同的程度上从属于债务；

（d）适用于其的申述、契诺及违约对借款人的有利程度，并不比适用于正在展期、续期或再融资的债务的申述、契诺及违约或该等条款为现行市场条款（由借款人代理人厘定）的申述、契诺及违约对借款人的有利程度大打折扣；

（e）除第10.2.2条另有准许的范围外，并无授予额外留置权以作担保；及

（f）在根据第10.2.1条另有准许的范围内，没有任何额外的人对该等债项承担责任。

 

56

再融资债务：根据第10.2.1（b）、（c）、（d）、（e）、（h）、（k）、（m）、（aa）和（bb）条允许的债务的延期、续期、再融资或置换而产生的债务，包括与此相关的任何费用和溢价以及根据第10.2.1（i）条与上述或任何先前的再融资债务有关的任何费用和溢价。

监管事件：任一：（a）“一级监管事件”，指任何政府当局以书面通知形式正式启动针对任何借款人或其任何子公司的任何法律行动，或借款人、借款人或其子公司拥有或服务的其各自或集体合同组合或第三方合同的任何服务商或资产管理人知情的情况，拒绝授予其发起、持有、拥有、服务、收集或执行任何类别或组合同或此类第三方合同的权力，在合理预期会对借款人及其子公司作为一个整体的业务或财务状况产生重大不利影响的每一种情况下，该法律行动在其开始的180个日历日内未被解除或终止；或（b）“二级监管事件”，这应是指针对任何借款人或其任何子公司，或在借款人知情的情况下，针对任何借款人或其任何子公司发布或进入任何中止、停止和停止令、强制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁（罚款除外），借款人或其子公司拥有或服务的各自或集体合同组合或第三方合同的任何服务商或资产管理人，因在任何合同或此类第三方合同的发起、持有、质押、收取、服务或执行方面存在重大违反适用法律的行为，在每种情况下均可合理预期会对借款人及其子公司整体的业务或财务状况产生重大不利影响。

偿还日期：如第2.3.2节所定义。

关联方：至于任何人、其高级职员、董事、雇员、关联公司、代理人和律师。

相关政府机构：理事会或NYFRB，或理事会或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

相关利率：（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

租金：指在任何期间，母公司及其子公司根据任何经营租赁应付的固定总额，根据公认会计原则在该期间按合并基础计算的母公司及其子公司。

租金和费用准备金：（a）债务人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或拥有借款基础中包含的任何抵押品或可能对任何此类抵押品主张留置权的其他人的所有逾期租金和其他金额的总和；（b）最多三个月的租金准备金和可能支付给任何此类人（如有）的其他费用，除非其已执行留置权豁免。

报告：根据第12.2.3节的定义。

应报告事件：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但30天通知期已获豁免的事件除外。

所要求的DIP贷款人：持有（a）未偿还循环承付款项总额50%以上的DIP贷款人；或（b）在循环承付款项终止后，贷款文件项下的未偿还循环贷款总额、信用证债务和其他DIP贷款及其他DIP债务；但在进行此类计算时，应不考虑违约贷款人及其关联公司持有的循环承付款项、循环贷款和其他债务。

 

57

规定贷款人：（a）当用于提述预备贷款便利时，持有50%以上的预备贷款义务；及（b）当用于提述DIP贷款便利时，规定DIP贷款人。

法律要求：就任何人而言，仲裁员或政府当局的任何法律（成文法或普通法）、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

储备：CAI可用性储备、CCI可用性储备、Badcock可用性储备及其各自组成部分包括但不限于库存储备、租金和收费储备、银行产品储备、销售税收储备、礼品卡储备、客户存款储备。

决议机构：欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，英国决议机构。

受限投资：母公司、借款人或其任何子公司的任何投资，但以下情况除外：

（a）在截止日期存在的范围内对其子公司的投资；

（b）（i）债务人对属于债务人的子公司的投资，（ii）任何非债务人对债务人或任何其他子公司的投资，以及（iii）任何债务人对任何非债务人的未偿金额在任何时候均不超过10,000，000美元的非《公约》救济期间的投资（对任何证券化子公司的投资除外）；

（c）现金等价物；

（d）许可发起人票据；

（e）CAI经代理人批准的与CAI不时生效的企业投资政策相一致的投资（该批准不得无理扣留）；

（f）（i）对获准ABS交易允许的证券化子公司的投资和（ii）对证券化子公司的其他投资，形式为（x）现金直接投资，（y）购买证券化子公司发行的任何证券（无论是通过要约收购还是其他方式），或（z）任何借款人将任何合约池转让给证券化子公司（可能是为了换取表现不佳的合约池），在每种情况下，只要（a）在紧接此类其他投资生效之前和之后，不存在违约事件，（b）母公司根据第10.1.2节交付给代理人的最近一个财政季度结束的财务报表和合规证书反映，母公司遵守了第10.3节中规定的在该财政季度按备考基准计量的适用财务契约，以及（c）根据本条款（f）（ii）（以及就上文（f）（ii）（z）条而言，在计量任何此类投资的金额时应用合同预付率金额后）在任何时候均不超过50,000，000美元；

 

58

（g）为回购合同提供资金而进行的投资，这些合同受（i）证券化子公司的许可ABS交易或（ii）Badcock在第3号修正案生效日期或之前订立并载于附表1.1（g）的此类证券化安排的约束，在每种情况下，只要在每次此类回购生效之前和之后，不存在违约事件；

（h）只要契约救济期未生效，且按备考基准计算的EBITDA等于或大于170,000，000美元，即准许收购；

（i）因借款人或任何附属公司收到本票和根据第10.2.6节允许的任何资产处置的其他非现金对价而产生的投资；

（j）在正常业务过程中产生的应收账款、应收票据、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及从财务问题账户债务人收到的用于抵偿或部分抵偿的任何投资，以及在正常业务过程中对供应商作出的其他信贷；

（k）在截止日期存在或截至截止日期已按合同承诺并列于附表10.2.5的投资；

（l）就任何人的破产或重组而收到的投资，或解决作为债务担保而持有的任何留置权的债务、或与之发生的其他争议或针对其作出的判决，或取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权的契据，在每种情况下，在正常业务过程中；

（m）投资，包括债务、留置权、资本支出、允许的分配、资产处置、债务的支付和回购、根本变化交易以及根据第10.2.1节（第10.2.1（v）节除外）、10.2.2、10.2.3、10.2.4、10.2.6、10.2.8、10.2.9和10.2.17节（第10.2.17（k）节除外）允许的关联交易；

（n）借款人或任何附属公司在任何时候对未偿还总额（在作出时估值，且不影响任何减记或注销）进行的投资不超过10,000，000美元（加上任何回报、利润、分配和类似金额、偿还贷款和解除其根据本条（n）作出的投资的担保）；但在《公约》救济期内，根据本条（n）进行的投资在该期间的总额应限于1,000，000美元；

（o）普通业务过程中的投资，包括（i）托收或交存的背书或（ii）与客户的习惯贸易安排；

（p）在正常业务过程中进行的与在正常业务过程中获得、维持或续签客户和客户合同以及向分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保有关的投资；

（q）非债务人的任何附属公司进行的投资，但以该附属公司从债务人对该附属公司进行的本协议允许的投资中获得的收益为限；

（r）在满足有关的付款条件后的任何投资；但在契约宽限期内，本条款（r）不得用于任何收购；

 

59

（s）与套期保值协议有关的投资，在每种情况下都是在正常业务过程中订立，而不是出于投机目的（同意允许的可转换票据套期保值协议和任何允许的证券化套期保值交易）；

（t）向任何董事、高级人员、雇员、成员或管理层或顾问垫付的普通业务过程中的薪金、差旅费、佣金及类似项目的款项，在任何时间的未付总额不超过5,000，000美元；

（u）在正常经营过程中作出的预付费用和贸易信贷展期；

（五）存放在本协议允许的金融机构的款项；

（w）借款人依据在正常经营过程中订立的合同向合同债务人提供的贷款；

（x）依据任何许可发起人票据而作出的贷款；及

（w）根据截至2022年3月11日的该特定资产购买协议，在第1号修正案生效日期及之后要求以付款形式进行的投资，其中除其他外，RTO作为买方，Tempoe，LLC是一家特拉华州有限责任公司，作为卖方，总额不超过7,500，000美元。

限制性协议：任何禁止、限制或施加任何条件的协议，条件是（a）借款人或其各自的任何子公司有能力在其任何财产上设定、招致或允许存在任何留置权以担保债务，或（b）借款人的任何子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司提供或偿还贷款或垫款。

路透：如适用，丨汤森路透 Corp.，Refinitiv，或其任何继任者。

循环承诺：对于任何贷款人，（a）就预先申请便利而言，其提供循环贷款和参与信用证义务的义务不超过附表1.1所示的最高本金金额，或根据其作为一方的每项转让和接受确定的下文。“和（b）就DIP融资而言，其新的资金DIP承诺；据了解并同意，循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺总额，截至就在请愿日期终止的预申融资生效的第3号修正案，该金额为555,000，000美元。

循环承诺终止日期：就任何类别的循环承诺或循环贷款而言，最早发生在（a）该类别的循环承诺终止日期；（b）借款人根据第2.1.4节终止循环承诺的日期；或（c）循环承诺根据第11.2节终止的日期；以及（d）仅就DIP贷款而言，（i）任何重组计划或清算计划（如适用）的生效日期，或（ii）债务人出售其全部或几乎全部资产的日期。

循环风险敞口：关于任何贷款人在任何时候，在不重复的情况下，其未偿还的循环贷款（包括其参与Swingline贷款）在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与的信用证债务。

 

60

Revolver贷款：根据第2.1节提供的任何贷款，或者，作为Swingline贷款提供的任何贷款，以及，除非上下文另有要求，任何DIP贷款。

Revolver Note：由借款人以贷款人为受益人以附件 A形式签立的承兑票据，金额应为该贷款人的Revolver承诺，并应证明该贷款人所作的Revolver贷款。

循环终止日期：（a）就非延长类别而言，2025年3月29日；（b）就所有其他类别的循环承诺或循环贷款（新货币DIP承诺和DIP贷款除外）而言，2026年12月18日；（c）就任何FILO批次而言，适用于实施此类FILO批次的适用修订中规定的此类FILO批次的到期日；以及（d）就DIP贷款而言，DIP规定的到期日。

循环使用：（a）未偿还循环贷款总额；加上（b）未偿还信用证的规定总额，但以现金作抵押的范围除外。

RFR Borrowing：就任何借款而言，包含此类借款的RFR Revolver贷款。

RFR Revolver Loan：Revolver Loan，按调整后的每日简单SOFR计息。

汇总贷款：根据第2.4.1（c）节的定义。

特许权使用费：借款人根据许可应付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

RTO：New RTO，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

标普：标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司的子公司。

销售税准备金：相当于截至任何计量日借款人账簿和记录中所列借款人未预付的销售税义务总额的100%的准备金。

制裁：（a）美国政府不时施加、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下财政部或在每种情况下对任何借款人或其子公司拥有管辖权的其他相关制裁当局。

第二次经修订和重述的贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

有担保银行产品通知：借款人代理人和适用的有担保银行产品提供者以代理人合理满意的形式，在适用的银行产品的截止日期或创设（以较晚者为准）之后的30天内（或代理人和借款人代理人可接受的较长期限）向代理人发出书面通知，（i）描述银行产品并阐明抵押品将担保的最高金额以及计算该金额时使用的方法，以及（ii）同意受第12.13条的约束。

 

61

有担保银行产品义务：与向有担保银行产品提供者提供的银行产品有关的债务、义务和其他责任；但债务人的有担保银行产品义务不应包括（i）其除外掉期义务或（ii）任何银行产品，除非借款人代理人和相关有担保银行产品提供者作为有担保银行产品义务以书面形式指定（确认任何现有银行产品和与代理人或代理人的任何关联公司的银行产品，除许可的证券化对冲交易情况外，不得要求此类书面通知）。

有担保银行产品提供商：（a）JPM或其任何关联公司；（b）在截止日期提供银行产品且已在截止日期之前或（ii）截止日期之后向代理交付有担保银行产品通知的任何其他贷款人或贷款人的关联公司，并且该提供者和借款人代理就此交付有担保银行产品通知；但就JPM或其任何关联公司提供的任何银行产品而言，无需提供有担保银行产品通知。

有担保方：代理人、发行银行、贷款人和有担保银行产品提供商。

证券账户控制协议：为借款人维持证券账户的各机构所执行的账户控制协议，以代理人为受益人作为该义务的担保；但经理解并同意，除外账户不需要证券账户控制协议。

证券化子公司：母公司为达成许可ABS交易而成立的一个或多个直接或间接子公司，包括Connn Appliances Receivables Funding，LLC、Connn’s Receivables Funding I，LP、Connn’s Receivables Funding I GP，LLC、Connn’s Receivables，LLC、Connn’s Receivables Warehouse，LLC、Connn’s Receivables Warehouse Trust、Connn’s Receivables Funding 2021-A，LLC、Connn’s Receivables 2021-A Trust、Connn’s Receivables Funding 2022-A，LLC和Connn’s Receivables 2022-A Trust。

证券化合约：受许可ABS交易约束的合约及相关资产。

担保协议：（a）每个担保人在截止日期签署的担保协议（该协议可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括通过第2号修订），以及（b）此后，代理人合理接受的任何其他担保协议（包括任何现有担保协议的合并协议），在每种情况下，根据该协议，该担保人应授予代理人对该担保人所有资产的留置权（为担保方的利益）。

担保文件：担保、每份担保协议、存款账户控制协议、证券账户控制协议、股权质押协议，以及现在或以后的所有其他文件、文书和协议，以担保（或意图担保而给予）任何义务，或以其他形式和实质（包括根据合并）为代理人合理接受的方式。

高级管理人员：借款人的董事长、总裁、首席执行官、首席财务官（或担任类似职务的其他高级管理人员）、首席运营官、司库或助理司库，如果上下文需要，则为债务人。

 

62

结算报告：一份报告，汇总截至给定结算日期未偿还的循环贷款和参与LC债务，根据贷款人的循环承诺按比例分配给贷款人。

SOFR：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

SOFR管理员的网站：NYFRB的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

SOFR确定日期：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

SOFR率日：具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

Solvent：就任何人而言，该人（a）拥有其公平可售货价值高于偿付其所有债务（包括或有、次级、未到期及未清偿负债）所需金额的财产；（b）拥有其现时公平可售货价值（定义见下文）高于可能的负债总额（包括或有、次级、（c）有能力在债务到期时偿付其全部债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可销售价值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。

特定财务契约：如第10.4.1节所定义。

特定义务人：根据《商品交易法》（在第5.11条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与人”的义务人。

所述金额：在任何时候根据信用证可供提取的金额，包括该信用证或相关信用证单证提供的该金额的任何自动增加；但除计算和支付费用外，就任何信用证而言，根据其条款或任何相关信用证单证的条款，规定其可用金额的一次或多次自动增加，该信用证的所述金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，无论该最高金额在该时间是否可供提取。

次级债务：借款人（母公司及其子公司之间的债务除外）发生的债务，该借款人在债务的受偿权上明确从属和从属，且期限不短于（在发生或发行时）最近一次左轮手枪终止日期后的九十一（91）天，且具有代理人合理满意的从属条款。

 

63

附属公司：就任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（股票或仅因或有事项发生而具有此类权力的此类其他所有权权益除外）选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会（或同等理事机构）或其他经理人的多数席位在当时由该人直接或通过一个或多个中间人间接拥有，或由该人以其他方式控制其管理，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母公司的直接或间接子公司或子公司。

绝大多数贷款人：持有（a）未偿还循环承诺总额的662/3%以上的贷款人；或（b）在循环承诺终止后，未偿还循环贷款总额、新货币DIP承诺、信用证义务和贷款文件项下的其他义务；但在进行此类计算时，应不考虑违约贷款人及其关联公司持有的循环新货币DIP承诺、循环贷款和其他义务。

掉期义务：就债务人而言，其在构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的协议、合同或交易下的义务。

Swingline贷款人：JPM（包括JPM的任何贷款办公室）。

Swingline Loan：使用代理资金资助的基准利率循环贷款的任何借款，直到此类借款在贷款人之间结算或由借款人偿还。

有形资产净值：在任何日期，金额等于：（i）根据公认会计原则，一个人的调整后有形资产在该日期将在资产负债表上显示的账面净值（扣除相关折旧、过时、摊销、估值和其他适当准备金后），减去（ii）该人的负债将在该资产负债表上显示的金额，并将所有或有事项准备金和其他潜在负债作为负债，在每种情况下，根据公认会计原则。

税收和信托基金：现金、现金等价物或仅由

（a）在当期（可按月或按季，视情况而定）用于向该人的雇员支付或为该雇员的利益而支付的工资和工资税及其他雇员福利的资金，

（b）当期需要征收、汇出或预扣的所有税款（可能是每月或每季度，视情况而定）（包括但不限于联邦和州预扣税款（包括雇主的份额））和

（c）该人在正常业务过程中以信托方式或作为另一人（并非债务人）的代管或受托人而持有的任何其他资金。

税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

 

64

税务材料：任何第三方在第3号修正案生效日期或之前为任何债务人或其任何子公司准备的与CARES法案退税索赔有关的任何材料（连同对其的所有补充或其他修改）。

期限基准：当用于提及任何循环贷款或借款时，指此类循环贷款或构成此类借款的循环贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

定期基准循环贷款：根据定期基准利率计息的循环贷款。

定期贷款代理：如“定期贷款便利”定义中所定义。

定期贷款协议：定义见“定期贷款便利”。

定期贷款借款基础：定期贷款协议项下及定义的“借款基础”，于第3号修订生效日期生效或根据ABL债权人间协议不时修订。

定期贷款文件：定期贷款协议项下及定义的“贷款文件”。

定期贷款融资：根据该若干定期贷款和担保协议设立的优先有担保定期贷款融资，日期为第3号修订生效日期（同样可根据ABL债权人间协议不时修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、增加、续期、延长或再融资，“定期贷款协议”），由借款人、作为代理人的BRF财务有限责任公司（“定期贷款代理人”）以及贷款人及其不时的其他当事方之间订立。

定期贷款义务：定期贷款协议项下及定义的“义务”，于第3号修订生效日期生效或根据ABL债权人间协议不时修订。

定期贷款超额垫款：定期贷款协议项下及定义的“超额垫款”。

定期贷款下推准备金：具有ABL债权人间协议中赋予它的含义。

定期贷款下推准备金更正通知：具有ABL债权人间协议中赋予的含义。

术语SOFR确定日：具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予它的含义。

期限SOFR利率：就任何期限基准借款和与适用利息期相当的任何期限而言，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率，因为该利率由CME期限SOFR管理人公布。

 

65

期限SOFR参考利率：对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个工作日。

第三次经修订和重述的贷款协议：如本协议的陈述中所定义。

第三留置权代理人：第三留置权定期贷款协议项下及定义的“代理人”。

第三留置权债权人间协议：即某些经修订和重述的第三留置权债权人间协议，日期自第3号修订生效日期起，由摩根大通 Bank，N.A.、BRF Finance Co.，LLC和Stephens Investments Holdings LLC签署，并经母公司、CAI、CCI、CCCI、Badcock和作为其不时签署人的各母公司子公司确认和同意。

第三留置权定期贷款协议：定义见“第三留置权定期贷款融资”。

第三留置权定期贷款文件：第三留置权定期贷款协议项下及定义的“贷款文件”。

第三留置权定期贷款融资：根据该若干延迟提款定期贷款及担保协议成立的优先有担保延迟提款定期贷款融资，日期为2023年7月31日（如同根据第三留置权债权人间协议不时修订、重列、修订及重列、补充、修改、替换、增加、续期、延长或再融资，“第三留置权定期贷款协议”），由母公司、CAI、CCI、CCCI、不时的其他义务方、贷款人和Stephens Investments Holdings LLC之间订立。

第三留置权定期贷款义务：第三留置权定期贷款协议项下及定义的“义务”，于第3号修订生效日期生效或根据第三留置权债权人间协议不时修订。

第三方合同：任何贷款协议、账户、循环信贷协议、零售分期付款销售合同、消费者贷款、票据、票据、文件、动产票据，以及欠任何借款人或借款人的任何子公司的所有其他形式的义务，包括前述任何一项的任何抵押品，包括任何和所有担保文件项下的所有权利，在每种情况下均不满足信贷和收款指南下的信贷标准，并打算在其执行后立即在正常业务过程中出售给第三方（并交付由此融资的产品）；前提是，（x）与该第三方合同有关的任何买卖协议应规定，该第三方合同应在其发起之日起两（2）个工作日内由该第三方购买，适用的借款人或子公司应采取商业上合理的努力，在发起之日起两（2）个工作日内完成此类销售，并且（y）借款人及其子公司拥有的第三方合同的未偿余额总额在任何时候不得超过1,000，000美元。

 

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门槛金额：25,000，000美元。

受让方：任何实际或潜在的合资格受让人、参与者或其他人在任何义务中获得权益。

UCC：在纽约州有效的统一商法典，或者，当任何其他司法管辖区的法律管辖任何留置权的完善或强制执行时，该司法管辖区的统一商法典。

英国金融机构：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

英国决议当局：英格兰银行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

未调整基准替换：不含相关基准替换调整的适用基准替换。

未融资资本支出：对于任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（循环贷款除外；理解并同意，在任何资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类资本支出应被视为未融资资本支出）。

未使用的线路费百分比：任何一天，一个百分比等于（a）如果上一季度的循环贷款和信用证规定金额的日均余额大于循环承诺的66%，则为每年0.375%；（b）如果上一季度的循环贷款和信用证规定金额的日均余额大于循环承诺的33%，则为每年0.50%，但等于或低于循环承诺的66%，（c）如果在紧接上一季度的循环贷款和信用证规定金额的平均每日余额等于或低于循环承诺的33%，则每年0.625%。

美国政府证券营业日：除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

美国人：《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”。

美国税务合规证书：第5.10.2（b）（三）节定义。

价值：（a）就存货而言，其价值根据成本或市场较低者确定，按移动加权平均成本基础计算，不包括借款人及其关联公司之间归属于公司间利润的任何部分成本；（b）就信用卡账户而言，其面值金额。

 

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Variance ReportTest：如第10.1.16（b）节所定义的DIP订单。

减记和转换权力：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.2会计术语。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但前提是，如果借款人代理通知代理，借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在公认会计原则中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变化对该条款的运作的影响（或如果代理通知借款人代理，代理要求为此目的对本协议的任何条款进行修改），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此类规定均应根据现行的GAAP解释，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据此处修订的此类规定，并且，如果借款人代理人或代理人要求进行修订，然后，借款人代理人和代理人应本着诚意进行谈判，以达成对此类受影响条款的修订（无需向代理人或贷款人支付任何修订或类似费用），以根据GAAP的此类变化或其应用保持其原意，但须经要求的贷款人批准（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

1.3统一商法典。此处使用的以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“账户”、“账户债务人”、“动产票据”、“商业侵权索赔”、“存款账户”、“单证”、“设备”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资性财产”、“信用证权利”、“支付无形资产”、“证券账户”和“支持义务”。

1.4施工的若干事项。术语“herein”，“hereof”，“hereunder”和其他类似含义的词语是指本协议整体，而不是指任何特定的章节、段落或细分。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别和中性形式。在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”是指“从和包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”，就每份贷款文件而言，各方同意不应适用ejusdem generis规则来限制任何条款。章节标题仅作为方便事项出现，不影响任何贷款文件的解释。所有对（a）法律的提及均包括所有相关条例、解释、补充、修正和后继条款；（b）任何文件、文书或协议（包括任何贷款文件和任何有机文件）包括不时的任何修订、重述、修正和重述、补充、修改、替换、续期、延期和再融资（在贷款文件允许或不受限制的范围内）；（c）任何部分是指（除非上下文另有要求）本协议的一部分；（d）任何展品或附表是指（除非上下文另有要求）本协议所附的展品和附表，特此通过引用将其并入；（e）任何人包括继承人和允许的受让人；（f）一天中的时间是指中部时间（白天或标准时间，如适用）。所有确定（包括计算借款基数、定期贷款借款基数和

 

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根据贷款文件不时订立的财务契约），须根据当时存在的情况（按本协议条款调整）订立。任何贷款文件的条文，不得因任何一方已草拟或被视为已草拟条文而被解释为针对任何一方。提及借款人的“知情”或类似含义的词语，是指对高级管理人员的实际知情，或高级管理人员本应在善意和勤勉履行职责的情况下获得的知情。在本协议或任何其他贷款文件中使用与许可留置权或其他方面相关的“受制于”短语以及任何许可留置权或任何其他留置权的允许存在，不得解释为明示或暗示从属于授予代理人和其他有担保当事人的任何留置权，因为无意从属于授予代理人和其他有担保当事人的留置权，预期如本协议或此类其他贷款文件中明确规定的那样。

1.5付款和履约。当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期须延展至紧接其后的营业日。

1.6遵守本协议。为确定根据贷款文件的条款要求计算任何财务比率或测试的任何行动、变更、交易或事件的允许性，该财务比率或测试应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件（视情况而定）时计算，而任何违约或违约事件均不应被视为仅因在采取该行动后发生的该财务比率或测试的变化而发生，作出此类更改、完成此类交易或发生此类事件，视情况而定。

1.7分类。为确定在任何时间符合第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、10.2.8、10.2.9、10.2.14和10.2.17条（以及在每种情况下，其中使用的任何定义）的情况下，如果任何债务、留置权、分配、限制性投资、资产处置、付款、预付、赎回、回购、报废、撤销或收购、合并、合并、合并、清算、清盘或解散、限制性协议或关联交易符合根据此类第10.2.1、10.2.2、10.2.4、10.2.5、10.2.6、10.2.8、10.2.9、10.2.14和10.2.17条所允许的交易或项目类别中的一（1）以上的标准（以及，在每种情况下，其中使用的任何定义），借款人可自行决定对此类交易或项目（或其部分）进行分类或重新分类，并且只需将此类交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一（1）类中。

1.8某些计算。

（a）在符合紧接其后的（b）和（c）条款以及上文第1.6节的规定下，尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议进行的财务比率和测试（包括利息覆盖率、杠杆率、固定费用覆盖率和ABS排除杠杆率）应按“备考基准”定义规定的方式计算。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定（包括与根据备考基准进行的任何计算有关），但在本协议的条款要求（i）遵守任何财务比率或测试（包括利息覆盖率、杠杆率、固定费用覆盖率和ABS排除杠杆率以及上述任何一项的组成部分定义）的范围内，（ii）不存在违约或违约事件（或任何类型的违约或违约事件）或（iii）作出任何陈述或保证，在每一情况下，作为（a）完成与任何收购或类似投资有关的任何交易（包括

 

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承担或产生债务）、（b）作出任何分配和/或（c）作出任何受限制的债务付款，在每种情况下与有限条件交易有关，在借款人的选举（“LCT选举”）中，可在就该有限条件交易执行最终协议的时间（或根据当时最近结束的财政期间的财务报表）（或根据当时的财务报表）确定相关条件是否得到满足。如果借款人已作出LCT选择，那么，就任何财务比率或测试的计算（确定适用保证金和实际（而不是形式上）遵守财务契约的情况除外）而言，在该LCT测试时间之后，以及在该有限条件交易完成或与之相关的最终协议终止之日（以较早者为准）之前，任何该等财务比率或测试须在假设该等有限条件交易及与之有关的其他标的交易已完成的情况下，按备考基准计算（及测试）。

（c）即使本条第1.8条或其他条文另有相反规定，为确定实际遵守第10.3条所列的财务契诺，任何该等调整只包括在该财务契诺的有关计量期内发生的事件。

1.9利率；基准通知。循环贷款的利率可能是从一个可能被终止的利率基准得出的，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第3.6（b）节规定了确定替代利率的机制。代理将根据第3.6（d）节将循环贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人代理。但是，代理人不保证或接受任何责任，也不应对管理、提交、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，被替换的现有利率或与其终止或不可用之前的任何现有利率具有相同的数量或流动性（据了解，这句话并不限制代理对根据本协议条款明确要求由代理作出的此类参考利率的任何确定或计算的义务）。代理及其关联机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.10司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的股权持有人组织和收购。

 

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第2节。信贷便利

2.1左轮手枪承诺[保留]。

2.1.1循环贷款。每一贷款人同意，在不超过其循环承诺的情况下，按照本协议所述条款，不时向借款人提供循环贷款，直至可适用的循环承诺类别的循环承诺终止日期为止（但为免生疑问，所有类别的循环承诺应为前述目的被视为一个类别，借款人必须根据其在循环承付款项总额中的按比例份额向所有贷款人按比例借款，每个贷款人应根据其在循环承付款项总额中的按比例份额向借款人提供循环贷款）。Revolver贷款可按此处规定偿还和再贷款。在任何情况下，如果CAI左轮手枪的使用量将超过CAI借款基数，则贷款人在任何情况下均无义务履行CAI的左轮手枪贷款请求（w）；如果CCI的左轮手枪使用量将超过CCI的借款基数，则（x）由CCI或CCCI提出，如果Badcock左轮手枪的使用量将超过Badcock借款基数，则（y）由Badcock提出，如果Badcock左轮手枪的使用量将超过借款基数，则由Badcock提出，或者（z）由任何借款人提出，如果Revolver的使用量将超过借款基数。

2.1.2左轮手枪纸币。各出借人发放的循环贷款及其产生的利息，应以代理人和该出借人的记录为凭证。应任何贷款人的请求，借款人应向该贷款人交付一张左轮手枪票据。

2.2 [保留]。

2.3 [保留]。

2.4 DIP设施。

2.4.1 DIP贷款。

（a）每个DIP贷款人同意，在不超过其新货币DIP承诺的按比例基础上，根据此处规定的条款，在临时DIP融资生效日期向借款人提供新的货币循环贷款（“新货币DIP贷款”）。新货币DIP贷款将以总额不超过5,000，000美元的DIP贷款新现金资金提供。任何未使用的DIP承诺应在临时DIP融资生效日期后自动终止，但DIP命令中规定的范围除外。

（b）此外，根据DIP令，在临时DIP融资生效日期和在DIP救济期期间，每个DIP贷款人应被视为通过根据第5.2.2节就预先申请融资提供的修订预付款提供的救济，按比例提供总额等于20,000，000美元的非现金贷款（“非现金DIP贷款”）；但为免生疑问，非现金DIP贷款应被视为在DIP救济期结束时自动以现金全额偿还。

（c）此外，根据DIP令，在临时DIP融资生效日期当日及之后，债务人支出的任何和所有现金支出应自动被视为DIP融资下的循环贷款借款（此类视为借款、“汇总贷款”，连同新的货币DIP贷款和非现金DIP贷款，统称为“DIP贷款”），并添加到DIP义务中，所有此类汇总贷款均被视为由DIP贷款人根据其各自的新货币DIP承诺按比例提供。

 

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（d）尽管本文载有任何相反的规定，除DIP令中规定的情况外，不得预付或（在DIP融资的循环承诺终止日期除外）偿还或再借任何DIP贷款。

（e）除本文另有明确说明外，在符合DIP令的情况下，DIP贷款、新货币DIP承诺和DIP贷款人就本协议的所有目的而言，应被视为与预申类别分开的类别，除DIP贷款人外，任何贷款人均无义务为任何DIP贷款提供资金，或有权根据DIP融资或DIP令（包括在处理汇总贷款或DIP贷款人的预申义务方面）获得DIP贷款人应得的利益。

2.1.3 2.4.2收益用途。Revolverthe DIP贷款的收益应由借款人仅用于（a）支付与关闭本信贷融资相关的费用和交易费用；（b）支付债务人营运资金需求的债务，包括为第11章案件的管理费用提供资金，在每种情况下，基本上按照本协议；以及（c）用于借款人及其子公司的营运资金和其他合法公司用途的DIP预算，但须遵守允许的偏差。任何借款人不得直接或据其所知间接使用任何信用证或RevolverDIP贷款收益，也不得使用、出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供任何信用证或RevolverDIP贷款收益，（i）为任何人的任何活动或与任何人的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，而在签发信用证或为贷款提供资金时，这些活动或业务是任何制裁的目标；或（ii）以任何将导致该人违反制裁的方式。

2.4.3 DIP规定。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合DIP令的情况下，修订或修改或同意或放弃任何偏离本协议所载任何DIP设施特定条款的行为，无须取得除DIP放款人以外的任何放款人的同意，除非本协议或DIP令中另有具体说明，否则任何该等修订、修改、同意或放弃只须取得代理人的书面同意，债务人和被要求的DIP贷款人（可通过债务人的律师和DIP贷款人的律师之间的电子邮件（在被要求的DIP贷款人已授权代理人代表他们同意此类修改、修改、同意或放弃的范围内（包括通过发送给代理人和/或DIP贷款人的律师的电子邮件））。

2.1.4自愿减少或终止循环承诺。

（a）特定类别的左轮手枪承诺应在该类别的左轮手枪承诺终止日期终止，除非根据本协议提前终止。在至少三（3）个营业日（或代理人可能合理接受的较短期限，且该提前通知可由代理人全权酌情放弃）向代理人发出的事先书面通知后，借款人可自行选择终止左轮手枪承诺和本协议。借款人发出的任何终止通知均不可撤销；但该通知可说明该通知以其他信贷便利或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。除非该通知被撤销，在该终止通知规定的日期，借款人应全额支付贷款文件项下的所有义务。

（b）借款人可在至少三（3）个营业日（或代理人可合理接受的较短期限，且该提前通知可由代理人全权酌情放弃）向代理人发出的事先书面通知后，按每个贷款人的比例永久减少循环承付款项，该通知应指明减少的数额，一经发出即不可撤销；但借款人不得将循环承付款项永久减少至低于250,000，000美元的数额。每次削减的最低数额应为25000000美元，或超过此数额的增量为5000000美元。

 

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2.1.5超支。如果CAI左轮手枪的使用量超过CAI借款基数、CCI左轮手枪的使用量超过CCI借款基数、Badcock左轮手枪的使用量超过Badcock借款基数或左轮手枪的使用量超过借款基数（在每种情况下为“超额预付”），借款人应在第5.2.1节规定的时间段内支付超过的金额，但所有此类左轮手枪贷款仍应构成由享有贷款文件所有利益的抵押品担保的义务。代理人可要求贷款人为导致或构成超额垫款的基本利率循环贷款提供资金，并避免要求借款人纠正超额垫款，（a）除非其授权已被要求贷款人以书面撤销，只要超额垫款总额不超过15,000，000美元，且不会持续超过连续30天，以及（b）如果代理人发现其先前不知道存在的超额垫款，只要从此类发现之日起，超额垫款（i）不会增加超过5,000，000美元，及（ii）不连续超过30天。在任何情况下，均不得发放会导致循环使用量超过循环承付款总额的循环贷款。任何超额垫款的产生或存在，不应造成也不构成违约或违约事件；但有一项理解，为超额垫款提供资金或继续提供资金不应构成代理人或贷款人对当时存在的任何违约事件的放弃。任何债务人不得成为本条的受益人，亦不得获授权强制执行本条的任何条款。

2.1.6保护性进展。应授权代理人在第6条中的任何条件未得到满足的任何时候全权酌情作出基本利率循环贷款（a）的总额在任何时候不超过（i）循环承诺总额中的较低者，以及（ii）未偿还的15,000，000美元，如果代理人认为此类循环贷款是必要的或可取的，以保存或保护抵押品，或增强债务的可收回性或偿还能力；或（b）支付任何贷款文件项下应向债务人收取的任何其他金额，包括费用，费用和开支（此类循环贷款在本文中称为“保护性垫款”）。每个贷款人应按比例参与每笔保护性垫款。被要求的出借人可以随时通过向代理人发出书面通知的方式撤销代理人作出进一步保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，代理人关于为保护性垫款提供资金是适当的确定应是决定性的。

2.2左轮手枪承付款增加。

2.2.1借款人可在向代理人发出通知后，不时要求增加循环承付款项（包括在第3号修正案生效日期和解除定期贷款义务（如ABL债权人间协议中所定义）后，通过设立单独的FILO批次，其形式可能是定期贷款），只要（a）所要求的增加金额最低为10,000，000美元，并且根据第2.2.2节关于任何FILO批次的规定，按与现有循环承付款项相同的条款提供，除借款人规定的费用外，（b）根据本节规定的循环承付款项增加总额不超过300,000，000美元，（c）在本协议期限内要求增加的数额不超过六（6）（或代理人合理接受的更多数目）。代理应将请求的增加立即通知贷款人，并且在此后五（5）个工作日内，每个贷款人应通知代理，如果该贷款人承诺增加其左轮手枪承诺以及在多大程度上增加其左轮手枪承诺。任何未在该期限内作出回应的贷款人应被视为拒绝增加。如果贷款人未能承诺全部要求的增加，符合条件的受让人可能会签发额外的左轮手枪承诺，并成为本协议项下的贷款人。代理人可酌情并经借款人代理人同意，在承诺贷款人和（如有必要）合格受让人之间分配增加的左轮手枪承诺。左轮手枪承付款项总额应按请求数额增加

 

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（或贷款人和合资格受让人承诺的较少金额）在代理人和借款人代理人商定的日期，但条件是第6.2（a）和（b）节中规定的条件得到满足或由当时提供此种循环承诺增加的贷款人放弃。在增加的生效日，左轮手枪使用情况和左轮手枪承诺下的其他风险敞口应在贷款人之间重新分配，并在必要时由代理人根据贷款人在此类左轮手枪承诺中的调整后份额进行结算。尽管有上述规定或贷款文件（包括第14.1节）所载的任何相反规定，但在符合第2.2.2节的规定下，如果利率、未使用的行规费或适用于增加循环承付款项的类似费用或利率超过现有循环贷款的利率、未使用的行规费或类似费用或利率，（i）借款人可根据借款人代理人的唯一选择，拒绝增加循环承诺或（ii）现有循环贷款的利率和/或费用应增加至与适用于增加循环承诺的利率相匹配，而无需征得任何人的同意，但提供相关增加循环承诺的贷款人和其他人、代理人和借款人除外。本协议对此类增加或增加的任何修改应在形式和实质上令代理人和借款人满意，并且只需代理人、借款人和正在增加或增加其循环承诺的贷款人（s）的书面签名。

2.2.2在第3号修正案生效日期和解除定期贷款义务（定义见ABL债权人间协议）后，增加的循环承诺可能采取单独的“先进后出”或“最后出”部分（“FILO部分”）的形式，其中包括利率差额、利率下限、前期费用、融资折扣和原始发行折扣，在每种情况下均有待商定（为免生疑问，不得要求借款人和提供FILO批次的贷款人对其他循环贷款的适用保证金进行任何调整，只要（a）与FILO批次有关的任何循环贷款和相关义务不由适用的担保人以外的任何人提供担保，且不以抵押品以外的任何资产作担保，（b）在（x）循环贷款（FILO批次除外）和（y）FILO批次之间，根据第5.6节清算或以其他方式实现抵押品或资金应用的所有收益应首先用于根据或就以下方面所欠的债务，循环贷款（FILO批次除外）和FILO批次之后的第二笔贷款；（c）借款人不得在其他循环贷款（包括Swingline贷款）和/或其定义条款（a）中所述的任何信用证债务（除非以现金抵押或以代理人合理满意的方式另有规定）未偿还的任何时候提前偿还FILO批次下的循环贷款或终止或减少与此相关的承诺，除非在第10.2.8（a）节允许的范围内；（d）所需贷款人（按包括FILO批次计算）应控制对抵押品的补救措施的行使；（e）未经所需贷款人同意，不得根据循环承诺作出影响循环承诺（FILO批次除外）相对于FILO批次的优先地位的任何变更，但仅影响FILO批次的此类变更除外；（f）任何FILO批次的最终到期日均不得发生，且任何FILO批次均不得要求在，（g）除本条第2.2.2节另有规定外，任何FILO批次的条款对借款人的有利程度不低于本协议项下的条款（包括但不限于未经代理人同意而列入任何额外财务或其他重要契诺），但首次将该FILO批次加入本协议时生效的最近一次左轮手枪终止日期（任何FILO批次除外）。

 

2.3

信用证便利。

2.3.1信用证的签发。开证行同意不定期签发信用证，直至最近一次左轮手枪承诺终止日期，根据本协议规定的条款，包括以下条款：

 

74

（a）每一借款人承认，开证行签发任何信用证的条件是开证行收到与所要求的信用证有关的信用证申请，以及开证行为签发类似类型和金额的信用证通常可能要求的其他票据和协议。开证行没有义务签发任何信用证，除非（i）开证行在上午9：00之前收到信用证请求和信用证申请，至少在所要求的签发日期（应为一个工作日）前三（3）个工作日；（ii）每个信用证条件均已满足，以及（iii）如果存在违约贷款人，且该违约贷款人就该信用证的正面风险敞口无法根据第4.2节重新分配给非违约贷款人，则借款人应已按第2.3.3节规定的适用的正面风险敞口进行现金抵押。如果在足够的时间内采取行动，开证行收到代理或被要求贷款人的书面通知，表明某项信用证条件未得到满足，则开证行没有义务签发被要求的信用证（或任何其他），直至该通知被要求贷款人以书面撤回或被要求贷款人根据本协议放弃该条件。在收到任何此类通知之前，开证行不应被视为已知悉信用证条件的任何失败。

（b）借款人可申请信用证，以支持营运资金和其他合法公司用途。信用证的增加、展期或展期应被视为新信用证的签发，但开证银行可在其合理的酌情权下要求新的信用证申请。

（c）借款人承担受益人作为、不作为或滥用任何信用证的所有风险。就任何信用证而言，代理人、开证银行或任何贷款人概不对任何声称由任何单证所代表的货物的存在、性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付负责；任何货物的性质、质量、数量、状况、包装、价值或交付与任何单证所述的任何差异或变化；任何单证或其任何背书的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力；货物装运的时间、地点、方式或顺序；部分或不完整的装运，或未能装运，信用证或单证中提及的任何货物；任何托运人或其他人在任何货物、装运或交付方面偏离指示、延误、违约或欺诈；托运人或供应商与借款人之间的任何违约行为；通过邮件、电缆、电报、电传、电传、电传、电子邮件传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，电话或其他方式；技术术语解释错误；任何信用证或其收益的受益人误用；或因开证行、代理人或任何贷款人无法控制的原因引起的任何后果，包括政府当局的任何作为或不作为。对借款人债权以信用证收益解除的受益人，开证银行应完全代位行使其权利和救济。贷款单证项下开证行的权利和救济方式为累积性。

（d）就其对任何信用证或信用证单证项下的权利或补救措施的管理和强制执行而言，开证银行有权采取行动，并在采取行动时受到充分保护，根据开证银行认为真实和正确的任何形式的任何证明、文件或通信，并已由适当的人签署、发送或作出。发行银行聘请法律顾问、会计师和其他专家就其义务、权利和补救措施向其提供建议，并有权根据这些专家提供的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。开证行可就任何与信用证或信用证单证有关的事项聘请代理人和事实上的律师，对合理谨慎选择的代理人和事实上的律师的疏忽不承担责任。

 

75

（e）所有现有信用证均应视为依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议规定的条款和条件的约束和管辖。

（f）尽管有上述规定或贷款单证内所载的任何相反规定，代理人、开证银行及（或）贷款人（如适用）须确认，就任何信用证而须提交的单证及证明书，表面上符合统一海关及惯例就跟单信贷所规定的该等信用证的条款，如最近由国际商会在签发适用的信用证时公布或国际银行法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）公布的《International Standby Practices 1998》（如适用）。

2.3.2报销；参加。

（a）如开证行信纳信用证项下的任何付款请求，该开证行应向代理人和借款人代理人发出有关付款的书面通知，借款人应在借款人代理人于该付款日期当日上午9时前收到有关开证行的书面通知的范围内向开证行（i）支付开证行在紧接其后的营业日（“偿还日期”）支付的金额，连同基本利率循环贷款利率的利息，自偿还日起至借款人付款为止。在符合第2.3.2（d）节规定的借款人权利的情况下，借款人就根据信用证支付的任何款项向开证银行偿付的义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的、连带的，并且应在不考虑任何信用证缺乏有效性或可执行性或借款人在任何时候可能对受益人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的情况下予以偿付。无论借款人代理是否提交借款通知，借款人均应被视为已请求借入基本利率循环贷款，其金额为在任何偿还日期支付所有到期开证银行的金额所必需，且无论循环承诺是否已终止、是否存在或由此产生的超额垫款，或是否满足第6.2节中的条件，每个贷款人均应为其在此类借款中的按比例份额提供资金。

（b）各贷款人特此不可撤销地无条件地向开证行购买不分比例参与所有不时未履行的信用证义务，无追索权或保证。开证行正在依赖这一参与签发信用证。借款人未根据本协议向开证行支付到期款项的，代理人应当及时通知贷款人，各贷款人应当在该通知发出后一（1）个营业日内，为开证行的利益向代理人支付贷款人按比例分摊的该等款项。根据贷款人的要求，开证银行应提供其当时管有的信用证和信用证单证的复印件。

（c）每个贷款人就开证行根据信用证付款而向开证行账户的代理人付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的约束，并且在任何情况下均应按照本协议作出，无论任何贷款单证是否缺乏有效性或不可执行性；根据信用证出示的任何汇票、凭证或其他单证已被确定为伪造、欺诈、不合规，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；开证银行对为保护其而存在的要求（而不是借款人的保护）或对借款人没有重大损害的要求的任何放弃；即使需要汇票，也对电子付款要求的任何兑现；如果获得UCC或适用的习俗或惯例授权，则对信用证到期日后出示的物品的任何付款；或债务人可能拥有的任何抵销或抗辩

 

76

尊重任何义务。对于任何借款人或其他人未能或延迟履行或违反任何信用证单证项下的任何义务，开证行不承担任何责任。开证行不就任何信用证、担保物、信用证单证或债务人向贷款人作出任何明示或默示的保证、陈述或保证。发行银行不得就任何信用证单证所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或对任何信用证单证的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的有效性、真实性、可收回性、价值或充分性或其中任何留置权的完善性；或任何债务人的资产、负债、财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位，向任何贷款人负责。

（d）任何开证银行受偿人不得就与任何信用证或信用证单证有关而采取或不采取的任何行动向任何贷款人或其他人承担法律责任，除非是由于其重大过失、故意不当行为或不诚实的结果。

2.3.3现金抵押品。除第2.1.5节另有规定外，应代理人或开证行的请求，借款人应以现金作抵押（a）未按照第4.2.1节的规定重新分配给非违约贷款人的任何违约贷款人的前沿风险敞口或根据第4.2.2节作抵押的现金，以及（b）如果存在违约事件或发生了循环承诺终止日期，则所有未结清的信用证；但条件是，在非延期类别的循环终止日期发生时，在该日期及之后有循环承诺的每个贷款人应自动且无需采取进一步行动，被视为已购买了在该时间未偿还的所有LC债务的未分割的按比例参与，但仅限于此类重新分配不会导致任何贷款人的总循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺的范围内。如果借款人未能按照本协议的要求提供任何现金抵押，贷款人可以（并应在代理人的指示下）作为循环贷款垫付所需的现金抵押金额（无论循环承诺是否已终止、是否存在超额垫付或满足第6节中的条件）。

2.3.4开证行辞职。开证行可随时向代理人和借款人发出离职通知，本协议项下代理人的离职自动构成其兼任开证行。自其辞职生效之日起，开证行没有义务签发、修改、续期、展期或以其他方式修改任何信用证，但在其他方面应享有开证行在本协议项下与当时尚未结清并在该日期之前由其签发的任何信用证有关的所有权利和义务。代理人、借款人代理人和新的开证行可以书面协议约定更换开证行。自任何此类替换生效之日起及之后，（a）继承开证行应拥有开证行根据本协议就此后签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及“开证行”一词应视文意而定视为指该继承行或任何先前的开证行，或指该继承行和所有先前的开证行。

2.3.5与LC文档不一致。如果本协议和任何信用证文件所载的条款和条件之间发生任何冲突或不一致（有别于涵盖本协议未述及的事项的信用证文件所载的附加条款，本条款不适用），本协议的条款和条件应予控制。

2.3.6向代理人出具银行报告。除非代理人另有约定，开证行（代理人除外）除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向代理人和/或其指定的代理人的任何关联机构书面报告（i）就开证行签发的信用证进行的定期活动（代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期、修改和续期、所有到期和

 

77

取消及所有付款及偿还，（ii）合理地在开证银行发出、修订、续期或延长任何信用证的时间之前，该等发出、修订、续期或延长的日期，以及由其发出、修订、续期或延长并在该等发出、修订、续期或延长生效后仍未偿还的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在开证银行根据信用证履行任何付款请求的每个营业日，该等付款的日期和金额，（iv）在任何借款人未能依据第2.3.2（a）条偿付开证银行的任何营业日、该等未能偿付的日期及依据第2.3.2（a）条所欠的款额，及（v）在任何其他营业日，代理人须就开证银行发出的信用证合理要求提供的其他资料。

第3节。利息、费用和收费

 

  3.1

兴趣。

3.1.1费率和利息的支付。

（a）贷款文件项下的债务应承担利息（i）如果基本利率循环贷款，则按其未偿还本金金额按与不时生效的基本利率相等的年利率加上适用的保证金；（ii）如果定期基准循环贷款，则按适用利息期调整后的定期SOFR利率加上适用的保证金的未偿还本金金额；（iii）如果RFR循环贷款，则按其未偿还本金金额按与调整后的每日简单SOFR相等的年利率，加上适用的保证金；及（iv）如贷款文件项下的任何其他义务（包括在法律允许的范围内，在到期时未支付的利息）在到期时未支付的范围内，按不时生效的基准利率加上基准利率循环贷款的适用保证金。利息应自循环贷款垫付或债务应付之日起计，直至借款人支付。如果循环贷款在作出的同一天偿还，则应产生一天的利息。

（b）在就任何借款人进行破产程序期间，或在任何其他违约事件期间（如代理人或所需贷款人酌情选择），贷款文件项下的债务应按违约率计息（不论在任何判决之前或之后），按要求支付。为免生疑问，自呈请日及之后的所有债务（包括DIP债务和Prepetition债务）应按违约率计息。

（c）就该类循环贷款而言，循环贷款的应计利息应到期应付，（i）在每个利息支付日和（ii）在循环承诺终止日。任何有担保银行产品债务的应计利息应按相关有担保银行产品提供者与相关义务人之间适用协议的规定到期应付。

（d）如果由于任何借款人材料中的报告不准确，在适用的循环贷款类别的循环终止日期之前，确定某一期间适用的适用保证金应高于实际适用的，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向代理支付，以便为贷款人的可评定利益（为在收到此种付款时持有循环承诺和循环贷款的贷款人的账户，无论这些贷款人是否在相关期间持有左轮手枪承诺和左轮手枪贷款），金额等于使用适当保证金将产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额。借款人根据本条须支付的所有款项，须按要求迅速到期，为免生疑问，该等不足须在该要求提出之日起三（3）个营业日内到期支付，且在该日期之前，不得当作就该等不足而发生任何违约或违约事件；但在借款人支付任何该等不足时，任何贷款人（包括在相关期间持有适用的循环承诺和循环贷款的贷款人）不得因最初未能支付适当的保证金和费用而对任何债务人提出任何索赔。

 

78

3.1.2将SOFR应用于未偿还的循环贷款。

（a）借款人可在任何营业日，选择将基本利率循环贷款的任何部分转换为定期基准循环贷款，或在其利息期结束时继续作为定期基准循环贷款。在任何违约事件存在期间，代理可以（并应在所需贷款人的指示下）声明不得发放、转换为或继续作为定期基准循环贷款。

（b）将循环贷款转换为或继续作为定期基准循环贷款，借款人代理人应在不迟于上午10：00向代理人发出转换/继续的通知，在所要求的转换或继续日期之前至少三（3）个工作日（或代理人同意的较短期限）。代理人收到该等通知后，应当及时通知各出借人。每份转换/延续通知均不可撤销，并应具体说明将转换或延续的循环贷款金额、转换或延续日期（应为一个营业日）以及利息期的期限（如未具体说明，则视为一个月）。如果在任何定期基准循环贷款的任何利息期届满时，借款人应未能交付转换/延续通知，则应被视为已选择将该循环贷款转换为基准利率循环贷款。

3.1.3计息期。借款人应选择1个月、3个月或6个月的利息期（“利息期”）申请每笔定期基准循环贷款；但条件是：

（a）利息期应自循环贷款作为定期基准循环贷款发放或继续发放或转换为定期基准循环贷款之日起算，并应于日历月结束时的数字对应日到期；

（b）如任何利息期于日历月结束时并无对应日的某一日开始，或如该对应日落在该月最后一个营业日之后，则该利息期须于该月最后一个营业日届满；而如任何利息期否则将于非营业日的某一日届满，则该期间须于下一个营业日届满；及

（c）就任何类别的循环贷款而言，任何利息期不得延展超过就该类别而言的循环终止日期。

3.2费用。

3.2.1未使用线路费。借款人应为贷款人（任何违约贷款人除外）的按比例利益向代理支付一笔费用，该费用等于未使用的行费百分比乘以循环承诺（违约贷款人的循环承诺除外）在任何月份超过每日循环平均使用量的金额。此类费用应在每月的第一天和左轮手枪承诺终止日期就此类左轮手枪承诺按月支付。[保留]。

 

79

3.2.2信用证设施费。借款人应为贷款人的按比例利益向代理人支付（a）一笔费用，该费用相当于定期基准循环贷款的适用保证金乘以信用证日均规定金额，该费用应在每月的第一天按月支付；（b）为其自己的账户向各开证贷款人银行支付一笔相当于该开证贷款人所开出的每份信用证规定金额每年0.125%的前置费，该费用应按月支付，每月第一天；及（c）向各开证行，为其自己的账户，支付与该开证贷款人签发的信用证的签发、修改、谈判、支付、处理、转让和管理有关的所有惯常费用，这些费用应在发生时支付。

3.2.3代理费。考虑到本协议项下提供的左轮手枪承诺和其他服务的安排和联合，借款人应向代理支付费用函中所述的费用。

3.3计算利息、费用、收益率保护。所有利息，以及按年计算的费用和其他费用，均应按一年360天计算实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天），但在基准利率按最优惠利率计算的时候参照基准利率计算的利息应按一年365天365天（或闰年366天）计算。代理人对本协议项下任何利息、费用或利率的每项确定均为最终的、结论性的和对所有目的具有约束力的，不存在明显错误。所有费用应在到期时全额赚取，不得返利、退款或按比例分摊。根据第3.2节应支付的所有费用均为服务补偿，不是、也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。由代理人或受影响的贷款人（如适用）向借款人代理人提交的合理详细列明借款人根据第3.4、3.6、3.7、3.9或5.9条应付的金额计算的证明，应为最终的、结论性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误；但每个此类贷款人或开证银行的此类证明应载有向借款人提供的证明，即该贷款人或开证银行一般要求根据可比银团信贷安排向情况类似的借款人偿还相关金额。借款人应在收到证明后30天内向适当性当事人支付该等款项。

3.4偿还义务。借款人应在收到发票后30天内（合理详细并附有备用文件）支付全部非常费用。借款人还应在收到发票（详细程度合理并附有备用文件）后30天内向代理人偿还其因（i）谈判和编制任何贷款文件（包括对其进行任何修改）而招致的所有合理且有文件证明的（a）法律、审查和鉴定费用和开支（如为法律费用和开支，则为一家向代理人提供法律顾问的牵头事务所的费用和开支，如有必要，则为每一相关当地司法管辖区向代理人提供一（1）名当地法律顾问的费用和开支；（ii）对任何抵押品的管理和有关行动，贷款文件和由此设想的交易，包括为完善或维持代理人对任何抵押品的留置权的优先权、维持本协议所要求的任何保险或核实抵押品而采取的任何行动；以及（iii）在符合第10.1.1（b）节的限制下，由代理人的人员或第三方对任何债务人或抵押品进行的任何审查或评估（包括任何保险审查）；以及（b）FTI咨询的费用和开支，根据日期为2023年12月15日的特定聘用合同，Agent雇用的Inc.或其关联公司之一或Agent可能不时向其咨询的对象，介于行政代理人和母公司之间的FTI咨询咨询公司。

3.5违法。如果任何贷款人合理地确定任何适用法律已将任何贷款人发放、维持或资助定期基准循环贷款，或根据定期基准确定或收取利息定为非法，则根据该贷款人向代理人和借款人代理人发出的书面通知，任何义务

 

80

此类贷款人发放或继续发放定期基准循环贷款或将基本利率循环贷款转换为定期基准循环贷款，应暂停发放，直至该贷款人通知代理导致此类认定的情况不再存在。在发出此种通知后，借款人应在相关利息期的最后一天预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准循环贷款转换为基本利率循环贷款，如果该贷款人可合法地继续维持该定期基准循环贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准循环贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

3.6备用利率。

（a）除本条第3.6条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外：

（i）代理人在定期基准借款的任何利息期开始前合理地确定（该确定应为没有明显错误的结论性确定）（a）不存在确定该利息期的调整后定期SOFR利率或定期SOFR利率（如适用）的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率没有可用或在当前基础上公布），或（b）在任何时候，不存在确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR的充分和合理手段；或

（ii）法定贷款人告知代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，该利息期的经调整定期SOFR利率或定期SOFR利率（如适用）将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期或（b）任何时间作出或维持其包括在该等借款中的贷款（或其贷款）的成本，调整后的Daily Simple SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）在此类借款中包含的发放或维持其贷款（或其贷款）的成本；

则代理人须在其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向借款人代理人及贷款人发出有关通知，直至代理人通知借款人代理人及贷款人，有关基准（该等情况不再存在时代理人同意迅速交付）方面已不存在任何借款通知，或任何要求将任何循环贷款转换为或延续任何循环贷款的任何借款通知，作为，定期基准循环贷款应被视为借款通知，或转换为或继续（如适用）（1）RFR借款的请求，只要调整后的每日简单SOFR也不是上文第3.6（a）（i）或（ii）节的主题，或（2）如果调整后的每日简单SOFR也是上文第3.6（a）（i）或（ii）节的主题，则为基准利率循环贷款的借款。此外，如果任何定期基准循环贷款或RFR循环贷款在借款人收到本条3.6（a）所述代理人就适用于此种定期基准循环贷款或RFR循环贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至代理人通知借款人代理人和贷款人引起此种通知的情况就相关基准（该代理人同意在此种情况不复存在时立即交付）不再存在，（1）任何定期基准循环贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由代理人转换为（x）一项RFR借款，但如经调整的每日简单SOFR在该日亦属上述第3.6（a）（i）或（ii）条的标的，则只要经调整的每日简单SOFR亦属上述第3.6（a）（i）或（ii）条的标的，或（y）一项基准利率贷款的借款，而（2）任何RFR循环贷款须于该日及该日起由代理人转换为，并构成，a基本利率循环贷款。

 

81

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定（而就本条第3.6节而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已在当时的基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设定和随后的基准设定的所有目的替换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，以及（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人经与借款人协商，将有权不时作出基准替换符合变更；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（d）代理人将（i）基准转换事件的任何发生，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（de）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人代理人和贷款人。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条3.6可能作出的任何决定、决定或选择，包括与期限、费率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行决定作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条3.6款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限已或将不再具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）中的（i）条被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前删除的期限。

 

82

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续定期基准循环贷款的定期基准借款或RFR借款请求，否则，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则借款人将被视为已将任何定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）RFR借款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此种基准的期限。此外，如果任何定期基准循环贷款或RFR循环贷款在借款人收到关于适用于该定期基准循环贷款或RFR循环贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第3.6节实施基准替换之前，（1）任何定期基准循环贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由代理人转换为，并应构成，（x）RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日借款基本利率贷款，以及（2）任何RFR循环贷款应在该日及该日起由代理人转换为基本利率循环贷款，并应构成基本利率循环贷款。

 

  3.7

成本增加；资本充足。

3.7.1成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（a）针对任何贷款人或发行银行的资产、存放于任何贷款人或发行银行的账户或为其账户的存款，或由任何贷款人或发行银行提供的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定；

（b）就任何循环贷款、信用证、循环承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等债务的资本，向任何受让人征收（i）弥偿税款、（ii）不包括在不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项及（iii）连接所得税；或

（c）向任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或任何其他贷款文件的任何其他条件或该贷款人作出的任何定期基准循环贷款或任何信用证、参与信用证义务；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、维持、转换或继续任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加贷款人或开证银行参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少贷款人或开证银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），在收到该贷款人或发行银行（如适用）提供的第3.3节规定类型的证书后30天内，借款人将向其支付额外金额，以补偿其产生的额外费用或遭受的减少。

 

83

3.7.2资本要求。如贷款人或开证行确定影响该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的法律变更已经或将会产生因本协议或该贷款人或开证行的循环承诺而降低该贷款人、开证行或开证行的循环承诺、或由该贷款人作出的循环贷款、或参与其持有的信用证义务或Swingline贷款、或由该开证行签发的信用证而降低该贷款人、开证行的资本回报率的影响，至低于该等贷款人、发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该等贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时在收到第3.3节规定类型的证书后30天内向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿其或此类贷款人或发行银行的控股公司所遭受的减持的额外金额。

3.7.3赔偿。任何贷款人或开证银行未按本条要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃其要求赔偿的权利，但借款人不得因贷款人或发行银行在通知借款人代理人适用的法律变更以及该贷款人或发行银行打算就此要求赔偿之日之前超过90天（加上引起要求的法律变更的任何追溯期）而增加的成本或减少的费用而被要求向贷款人或发行银行进行赔偿。

3.8缓解。如果任何贷款人根据第3.5条发出通知或根据第3.7条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.9条被要求就贷款人支付任何已获赔偿的税款或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（a）将消除对此种通知的需要，或减少未来应付或扣留的金额，（b）不会使贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对其造成重大不利或违法。借款人须支付任何贷款人就任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

3.9资金损失。

3.9.1如果出于任何原因（a）定期基准循环贷款的任何借款、转换或延续未在借款通知或转换/延续通知（无论是否撤回）中指明的日期发生，（b）定期基准循环贷款的任何偿还或转换发生在其利息期结束以外的一天，（c）借款人未能在本协议规定的要求下偿还定期基准循环贷款，或（d）贷款人（违约贷款人除外）须根据第13.4节在其利息期结束前转让定期基准循环贷款，则借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人代理人，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

3.9.2关于RFR Revolver贷款，如果（a）任何RFR Revolver贷款的任何本金在适用于其的利息支付日期（包括由于违约事件或贷款的可选或强制性提前还款）之外得到支付，（b）借款人未能在本协议要求时偿还RFR Revolver贷款，或（c）贷款人（违约贷款人除外）被要求在根据第13.4节适用的利息支付日期之外转让RFR Revolver贷款，则在任何此种情况下，然后，借款人应向每个贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，述明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款项，须交付借款人代理人，且在没有明显错误的情况下，该证明书为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

 

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3.10最高利息。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应适用于贷款文件项下债务的本金，如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息；（b）排除自愿预付款及其影响；（c）在贷款文件项下债务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

 

部分

4.贷款管理

4.1借款和资助循环贷款的方式。

4.1.1借款通知书。

（a）如要请求循环贷款，借款人代理人应不迟于（i）在所请求的供资日上午11：00（如为基本利率循环贷款）和（ii）中午12：00（如为定期基准循环贷款）在所请求的供资日之前至少三（3）个工作日（或代理人同意的较短期限）向代理人发出借款通知。代理人在该时间之后收到的通知，应视为下一个工作日收到。每份借款通知均应不可撤销，并应指明（a）哪个借款人正在请求循环贷款，（b）借款金额，（c）请求的筹资日期（必须是一个营业日），（d）借款是作为基本利率循环贷款还是定期基准循环贷款，以及（e）在定期基准循环贷款的情况下，适用的利息期（如未指明，则视为一个月）。

（b）除非借款人另有支付，否则贷款文件项下任何债务的到期日（不论是贷款文件项下的本金、利息、费用或其他费用，包括特别费用、信用证债务和现金抵押品，但为清楚起见，不包括有担保银行产品债务，除非借款人代理人和有担保银行产品提供方书面另有约定）应被视为在到期日以到期金额要求提供基准利率循环贷款，贷款收益应作为该债务的直接付款支付。此外，代理可自行选择从借款人在代理或其任何关联公司维持的任何存款账户（不包括除外账户）中收取该金额。

（c）如果借款人在代理人或其任何关联人处维持一个付款账户，则在没有足够资金支付账户中的付款项目时提出付款要求，应视为在提交日提出基本利率循环贷款请求，金额为付款项目。此类贷款的收益可直接支付到账户。

4.1.2贷款人提供资金。代理人应在基准利率循环贷款的拟议筹资日期中午12：00之前或在定期基准循环贷款的拟议筹资前两（2）个工作日下午3：00之前将每笔借款通知（或视为借款请求）及时通知贷款人。每个贷款人应不迟于所要求的筹资日期下午2：00以立即可用的资金为其在借款中的按比例份额提供资金，除非收到代理的通知

 

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在上述规定的时间之后，在这种情况下，贷款人应在下一个营业日下午1：00之前提供资金；但须按第4.1.3节的规定提供Swingline贷款。代理人在收到出借人款项的前提下，应当按照借款人代理人指示的方式支付借款收益。除非代理收到（在采取行动的足够时间内）贷款人的书面通知，表示其不会为其借款的按比例份额提供资金，代理可以假定该贷款人已将其份额存入或将立即将其存入代理，代理可以向借款人支付相应金额。如果代理人未收到贷款人在借款或第4.1.3（b）节规定的和解中的份额，则借款人同意按适用于此类借款的利率按要求向代理人偿还该份额的金额，连同自支付之日起至偿还之日的利息；但该贷款人应继续是违约贷款人，借款人根据本协议支付的款项不应构成借款人对该贷款人的债权的放弃或解除。代理人、贷款人或开证行可以通过一个或多个贷款办事处履行其在贷款文件项下的义务，这不影响债务人在贷款文件项下的任何义务或与任何义务有关的任何义务。

4.1.3 Swingline贷款；结算。

（a）为履行本协议项下的任何基本利率循环贷款请求，代理可酌情向借款人垫付Swingline贷款，最高未偿还总额不超过循环承诺的20%。每笔Swingline贷款应构成所有用途的循环贷款，但在与本协议项下的贷方结算或由贷方提供资金之前，应为其自己的账户向代理支付其款项。借款人偿还Swingline贷款的义务应以代理记录为凭证，无需任何本票作为凭证。

（b）贷款人和代理人之间的循环贷款（包括Swingline贷款）的结算应在代理人不时确定的日期（但至少每周一次，除非结算金额是微量的）根据代理人交付给贷款人的结算报告按比例进行。各贷款人（Swingline贷款人除外，就Swingline贷款而言）应在不迟于该结算日下午1时将该贷款人在要求结算的适用贷款的未偿本金中的按比例份额的金额转移至该代理人指定的代理人账户。在结算日期之间，代理可以酌情将Revolver贷款的付款应用于Swingline贷款，而不考虑借款人的任何指定或本文中的任何相反内容。每个贷款人特此在没有追索权或担保的情况下购买所有不时未偿还的Swingline贷款的不可分割的按比例参与，直至结算。如果Swingline贷款不能在贷款人之间结算，无论是由于债务人的破产程序还是由于任何其他原因，每个贷款人应在代理人提出要求后的一（1）个工作日内，以立即可用的资金向代理人支付其参与贷款的金额。贷款人作出结算和为参与提供资金的义务是绝对的、不可撤销的和无条件的，没有抵消、反诉或其他抗辩，无论左轮手枪承诺是否已经终止、存在超额预付款或满足第6节中的条件。

4.1.4通知。借款人可根据电话或电子指令向代理商请求、转换或延续循环贷款、选择利率或转账。借款人应通过迅速向代理人交付借款通知或转换/延续通知（视情况而定）来确认每一项此类请求。代理人或任何贷款人均不对借款人因代理人根据其对善意相信是获授权代表借款人发出该等指示的人的电话或电子指示的理解行事而蒙受的任何损失承担任何法律责任。

 

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4.2违约贷款人。尽管本文中有任何相反的内容：

4.2.1按比例重新分配股份；修订。为确定贷款人就任何类别的循环贷款和信用证（包括现有的Swingline贷款、保护性垫款和信用证义务）提供资金、参与或收取收款的义务或权利，此类违约贷款人参与LC债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的按比例份额（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）在此类类别的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。除第14.1.1（c）节具体规定外，违约贷款人无权对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改进行投票。

4.2.2付款；费用。任何受DIP命令的约束，代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据XI或其他方式，包括该违约贷款人根据第9.06条向代理提供的任何金额），应在代理可能确定的时间或时间适用，具体如下：

第一，支付该违约贷款人根据本协议欠代理的任何款项；

第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何适用的发行银行和Swingline贷款人的任何款项；

第三，如由代理人或借款人代理人合理确定或由适用的开证银行或Swingline贷款人合理要求，则按该违约贷款人的前沿风险敞口的100%的比率作为现金抵押品持有；

第四，为任何循环贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其该部分提供资金，由代理人确定；

第五，如果由代理人或借款人如此确定，将被保存在存款账户中并解除，以履行该违约贷款人根据本协议为Revolver贷款提供资金的义务，并以现金抵押任何发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口；

第六，支付任何贷款人、任何发行银行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠贷款人、发行银行或Swingline贷款人的任何款项；

第七，支付借款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和

八是对该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的；

 

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前提是，如果（x）此类付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款或信用证义务的本金，并且（y）此类循环贷款或信用证义务是在第6.2节规定的条件得到满足或放弃时作出的，则此类付款应仅用于在适用于支付任何循环贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的循环贷款和欠其的信用证义务，或所欠的LC义务，该违约贷款人。根据本条第4.2.2款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或现金抵押的任何已支付或应支付给违约贷款人的款项、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。贷款人在其作为违约贷款人期间，无权收取根据本协议应计的任何费用，为计算第4.2.2节下未使用的线路费用百分比，应忽略其左轮手枪承诺的未提供资金的部分。如果拖欠贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些其他贷款人支付根据第3.2.2节归属于此类信用证债务的信用证费用。应向代理人支付所有非由个人代表借款人以现金作抵押或重新分配给此类其他非违约贷款人的可归属于信用证债务的信用证费用。贷款人作为违约贷款人时，无权收取根据本协议应计的任何费用，为计算第3.2.1节规定的未使用的行费，应忽略其未提供资金的左轮手枪承诺。如果拖欠违约贷款人的任何信用证债务被重新分配给其他贷款人，则应向这些贷款人支付根据第3.2.2节归属于此类信用证债务的费用。除贷款人的信用证义务由任何人代表借款人以现金作抵押的范围外，应向代理人支付归属于未重新分配的信用证义务的所有费用。

4.2.3状态；治愈。借款人、代理人和发行银行可以书面约定，贷款人已不再是违约贷款人，但须符合其中规定的任何条件（其中可能包括与任何现金抵押品有关的安排），按比例分配的股份应在不排除已恢复的贷款人的循环承诺和循环贷款的情况下重新分配，循环承诺下的循环使用和其他风险敞口应在贷款人之间重新分配，并由代理人结算（由已恢复的贷款人适当付款，包括其为重新分配的定期基准左轮手枪贷款支付的破损成本）按照重新调整的按比例份额；前提是在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整。除非借款人、代理人和发行银行明确同意，否则不得将循环承诺和循环贷款重新分配给非违约贷款人或恢复违约贷款人，应构成本协议任何一方因违约贷款人一直是违约贷款人而放弃或解除对违约贷款人的债权。任何贷款人未能为Revolver贷款提供资金、未能就信用证义务支付款项或未能以其他方式履行本协议项下的义务，不应解除任何其他贷款人在任何贷款文件项下的义务。任何贷款人不得对其他贷款人的违约承担责任。

4.3定期基准循环贷款的数量和金额；利率的确定。定期基准循环贷款的每笔借款在作出时，最低数额应为5000000美元，或超过此数额的增量为1000000美元。定期基准循环贷款的未偿还借款可在任何时候不超过8笔（或代理人可接受的更多数目），所有利息期限长度和起始日期相同的定期基准循环贷款应汇总在一起，并被视为为此目的的一笔借款。在确定借款人请求的任何利息期的调整后期限SOFR利率时，代理人应及时以电话或电子方式通知借款人，如借款人提出请求，应以书面形式确认任何电话通知。

 

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4.4借款人代理。各借款人特此指定CAI（“借款人代理人”）为其代表和代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括请求和接收循环贷款和信用证、指定利率、交付或接收通信、交付借款人根据本协议要求交付的借款人材料、支付义务、请求豁免、修改或其他修改、便利、贷款文件项下的行动（包括关于遵守契约的行动），以及与代理人、开证银行或任何贷款人的所有其他交易。借款人代理人特此接受此种任命。代理人和出借人有权依赖借款人代理人代表任何借款人交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。代理人和出借人可以代表借款人代理人向借款人代理人发出与本协议项下借款人的任何通知或通信。代理人、开证行和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。各借款人同意，借款人代理人的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对该借款人具有约束力并可强制执行。

4.5一项义务。受DIP令约束，循环贷款、信用证义务和其他DIP义务在共同和若干基础上构成借款人的一项一般义务，并由代理人对所有DIP抵押品的留置权担保；但该代理人和每个贷款人应被视为每个借款人的债权人，以及针对该借款人共同或个别欠下的任何DIP义务的单独债权的持有人。

4.6终止的效力。在全额支付贷款文件项下的所有义务之前，贷款文件所载的借款人的所有承诺应继续进行，代理人应保留其在DIP抵押品上的留置权及其在贷款文件项下的所有权利和补救措施。第2.3、3.4、3.7、3.9、5.5、5.9、5.10、12、14.2条、本条及每项弥偿（及相关条文（包括退还任何受偿人无权获得付款的任何付款的义务））或任何贷款文件中由债务人或贷款人作出的放弃，均须在该等条文（如有的话）所列限制的限制下，在全额支付该等债务后继续有效。

第5节。付款

5.1一般付款规定。所有根据DIP命令，贷款文件项下的DIP义务的所有付款或预付款应以美元支付，不得抵消、反诉或任何种类的抗辩，免交（且不得扣除）任何税款（第5.9条规定的除外），并以立即可用的资金，在到期日期或根据本协议规定的任何预付款的固定日期下午2：00（或代理人可能合理酌情约定的更晚时间）之前。在该时间后收到的任何款项，可由代理人酌情视为在下一个营业日作出，以计算利息。除此处明确规定外，所有此类款项应在Agent位于10 South Dearborn Street，Floor L2，Chicago，Illinois 60603的办公室支付给Agent。定期基准循环贷款在其利息期结束前的任何付款，或任何RFR循环贷款在利息支付日期之前的任何付款，均应附有根据第3.9节到期的所有款项。循环贷款的任何提前还款应首先适用于基本利率循环贷款，然后适用于RFR循环贷款，最后适用于定期基准循环贷款。

5.2偿还循环贷款。

5.2.1任何类别的循环贷款均应在循环承诺终止日期就该类别到期并全额支付，除非本协议项下或根据DIP令更早要求付款；但为免生疑问，非现金DIP贷款被视为在DIP救济期终止时自动全额偿还。在符合第2.4.1（d）节和DIP令的情况下，循环贷款可以不时预付，不受罚款或溢价；条件是，在FILO批次未偿还的情况下，可以非按比例自愿预付款项；此外，条件是，与任何非最后出贷款相比，不得以高于按比例的基础将自愿预付款项应用于任何最后出贷款，并且任何最后出贷款的任何自愿预付款项应仅在付款条件满足后

 

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给予其形式上的影响。除第2.1.5条另有规定外，如任何时间存在超额垫款，借款人应在任何借款人收到代理人的书面通知后的三（3）个营业日内，偿还循环贷款，其数额应足以将循环贷款的使用减少到不超过借款基数的数额（此后，如果仍有任何超额，则以现金抵押未偿还的信用证债务，数额应等于该超额）.。

5.2.2如果在任何一天瀑布确定日期（如DIP命令中所定义）（a）DIP左轮手枪的使用量超过（a）从第3号修正案生效日期开始至2024年8月31日止期间的左轮手枪承诺总额或（b）（i）415,000，000美元，（ii）从2024年9月1日开始至2024年10月31日止期间的总金额为375,000，000美元，（iii）从2024年11月1日开始至2024年12月31日止期间的总金额为350,000，000美元，以及（iv）在2025年1月1日或之后，300,000，000美元420,000，000美元或（b）借款基数低于（1）根据预先申请信贷协议和根据预先申请信贷协议定义的循环贷款的剩余本金总额加上未偿信用证的规定总额（现金抵押的范围除外）在预先申请融资下加上（2）新的货币DIP贷款和滚动贷款加上（3）（x）DIP救济期内的80,000，000美元或（y）DIP救济期后的100,000，000美元的总和，则借款人应在每种情况下，根据可能被豁免的情况，由代理人（经绝大多数贷款人同意）修改或延长，包括通过电子邮件，连同紧随其后的业务DayWaterfall转让（定义见DIP订单），偿还Revolver贷款（根据DIP订单第3节中规定的瀑布，但不影响其中所要求的最低现金余额30,000，000美元），金额足以将DIP Revolver的使用量减少到不超过Revolver承诺总额且不超过（a）和（b）条规定的适用金额（此后，如果由于未偿还的信用证债务而仍然存在任何超额或可用性DIP左轮手枪的使用继续低于上述（a）或（b）条允许的要求，则以现金抵押此类未偿还的信用证债务，金额等于该超额或直到借款人满足该可用性要求）。尽管有任何与此相反的规定，本5.2.2节或本协议的任何其他条款均不得修改或修改，如果此类修改或修改的效果将是降低所需的最低可用性，增加此处允许的DIP左轮手枪使用量，在每种情况下，无需获得绝大多数贷款人的同意。

5.3保留治疗性股权。在任何借款人根据第10.4节收到任何治愈性股权的收益之日起一（1）个营业日内，该借款人应根据第5.1节预付循环贷款的未偿本金，金额相当于该收益的100%，扣除与发行该治愈性股权有关的任何合理自付费用。

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5.4保留。

5.5封送；付款设置AsideReserved。任何代理人或出借人都不应承担任何义务，以有利于任何债务人或对抗任何义务的方式调集任何资产。由借款人或代表借款人向代理人、开证行或任何贷款人作出任何付款，或如代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，而任何该等付款或抵销其后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求在任何破产程序中向受托人、接管人或任何其他人偿还，则在该等追偿的范围内，原拟履行的义务，以及与此有关的所有留置权、权利和补救措施，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该付款或抵销未发生一样。

.

 

90

5.6付款的应用和分配。

5.6.1应用。根据第5.6.2节的规定，以及付款的分配。借款人根据本协议已作出或须作出的所有付款，须（a）首先适用于当时到期及欠付的贷款文件项下的债务（如有的话）；（b）其次适用于借款人指明的其他债务；及（c）第三，由代理人酌情决定。由DIP令中清算瀑布所载的代理人决定。

5.6.2 [保留]。

5.6.2违约后分配。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，在第11.1（j）条规定的违约事件存在期间，或在代理人或所需贷款人酌情决定的任何其他违约事件期间，适用于债务的款项，无论是由债务人的付款、抵押品变现、抵销或其他方式产生，均应按以下方式分配：

第一，对所有费用、赔偿、成本和费用，包括非常费用，拖欠代理；

第二，拖欠代理的所有其他款项，包括违约贷款人未能结清或提供资金的Swingline贷款、保护性预付款、Revolver贷款和参与；

三是对所有欠开证行的款项（未提取信用证现金抵押除外）；

四是对所有债务（担保银行产品债务除外）构成欠贷款人的费用、赔偿、成本或开支；

五是对构成利息的所有债务（担保银行产品债务除外）；

第六，对所有循环贷款，以及对根据套期保值协议产生的有担保银行产品债务（包括其现金抵押），最高不超过与该套期保值协议相关的现有准备金金额；

第七，对所有信用证义务进行现金抵押；

八是对所有其他有担保银行产品义务；

第九，对所有剩余的义务；和

最后，致借款人。

只有在全额支付了前面所有类别下不时应付的金额后，才应将金额应用于支付每一类债务。金额不足以满足某一类别的，应当在该类别未偿债务中按比例支付。从债务人获得的款项和收益不应适用于其排除的掉期债务，但应对从其他债务人获得的金额进行适当调整，以保留每一类别的分配。代理人没有义务计算任何有担保银行产品债务的金额，可以要求有担保银行产品提供者对其进行合理的详细计算。如果

 

91

供应商未能在请求后五天内交付计算，代理可能会假设金额为零。本节中的分配仅用于确定有担保当事人之间的优先顺序，可在未经任何义务人同意的情况下通过受影响的有担保当事人的协议进行更改。任何义务人都无权指示适用受本条5.6.2规限的付款或抵押收益。

5.6.3错误应用。代理人不应对其善意提出的任何金额申请承担责任，并且在符合第12.9.2条的规定下，如果任何此类申请随后被确定为错误提出，任何贷款人或其他本应向其支付该金额的人的唯一追索权应是向实际收到该金额的人追回该金额（并且，如果该金额由有担保方收到，则有担保方同意退还该金额）。

5.7自治账户[保留]。截至一个工作日结束时，主Dominion账户中的分类账余额应适用于下一个工作日开始时的债务，在任何Dominion触发期内。由此产生的任何信贷余额不得产生有利于借款人的利息，并应在不存在违约事件的情况下提供给借款人。

5.8账户说明。代理人应当按照其惯例保持借款账户（统称“借款账户”）作为借款人在本协议项下债务的凭证，各借款人确认该安排对其承担的债务的连带责任性质不产生影响。任何代理人未能在贷款账户中记录任何东西，或这样做的任何错误，均不得限制或以其他方式影响借款人支付本协议项下任何欠款的义务。贷款账户中的分录应构成其中所载信息的推定证据。如果贷款账户中包含的任何信息被提供给任何人以供核实（或在借款人以外的任何人的情况下进行检查），则该信息应是结论性的，并就所有目的而言对该人具有约束力，除非该人在收到（或检查，如适用）特定信息后30天内以书面通知代理人该信息可能存在争议；但借款人向代理人支付借款人在本协议项下有争议的任何欠款不应被视为放弃借款人继续该争议的权利。

5.9税收。

5.9.1免税支付；代扣代缴义务；纳税。

（a）除适用法律规定的情况外，债务人的所有债务付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果适用法律（由代理人酌情决定）要求从代理人或义务人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则代理人或该义务人有权根据根据根据第5.10节提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（b）如果《守则》要求代理人或任何义务人从任何付款中代扣代缴或扣除税款，包括备用代扣代缴和预扣税款，则（i）代理人应根据《守则》向有关政府当局支付其确定将代扣代缴或扣除的全部金额，以及（ii）在代扣代缴或扣除的范围内，适用的债务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

 

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（c）如《守则》以外的任何适用法律要求代理人或任何义务人从任何付款中预扣或扣除税款，则（i）代理人或该义务人应在适用法律要求的范围内，及时向有关政府当局支付应预扣或扣除的全额款项，以及（ii）在预扣或扣除的范围内，因应赔偿税款，适用的债务人应支付的金额应视需要增加，以便受让人收到的金额等于如果没有进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

5.9.2缴纳其他税费。在不限制前述情形的情况下，借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由代理人选择，及时向代理人偿还缴纳的其他任何税款。

5.9.3税收补偿。

（a）每名借款人须在共同及若干基础上，对每名受赠人作出赔偿，并使其免受任何由受赠人应付或已支付或须从向受赠人支付的款项中扣留或扣除的弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张或可归因于根据本条须支付的款项的税款），以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理的自付费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。每名借款人须就贷款人或开证银行因任何理由而未能依据本条规定向代理人支付的任何款项，向代理人作出赔偿，并使其保持无害。每名借款人须在要求支付根据本条须支付的任何款额或法律责任后30天内付款。由贷款人或开证银行（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表任何受款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（b）每个贷款人和开证银行应在若干基础上对（i）代理人应占该贷款人或开证银行的任何应占受补偿税款进行赔偿并使其免受损害（但仅限于借款人尚未就此向代理人支付或偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），（ii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人未按本协议规定保持参与者名册的任何税款，以及（iii）代理人和债务人（如适用）应占该贷款人或开证银行的任何除外税款，在每种情况下，由代理人或债务人就任何债务支付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款。各贷款人及开证银行须在要求支付根据本条须支付的任何款项或法律责任后10天内付款。由代理人交付给任何贷款人或开证银行的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。

5.9.4付款证据。如代理人或债务人依据本条支付任何税款，则应要求并在付款后在切实可行范围内尽快，代理人应向借款人代理人交付或借款人代理人应分别向代理人交付一份由适当的政府当局签发的证明付款的收据副本、一份适用法律要求报告付款情况的任何申报表副本或其他令代理人或借款人代理人合理满意的付款证据（如适用）。

5.9.5某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有代贷款人、开证行备案或以其他方式追缴的义务，也不得有义务向任何贷款人、开证行支付为贷款人、开证行账户支付的资金中代扣代缴或扣除的退税款。如受赠人在其酌情决定权内确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款，则受赠人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的赔偿款项或额外款项，由

 

93

借款人就产生此种退款的税款），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是借款人同意，应受让人的请求，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果受让人被要求向政府当局偿还此种退款。尽管本文中有任何相反的规定，但如果此种付款将使受赠方处于比未扣除、扣留或以其他方式征收须予赔偿和引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿付款或额外金额的情况下更不利的税后净额状况，则不得要求受赠方向借款人支付任何金额。在任何情况下，均不得要求代理人或任何收款人向任何义务人或其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

5.9.6生存。每一方根据第5.9和5.10条承担的义务应在代理人辞职或更换或贷款人或开证银行的任何权利转让或更换、循环承诺的终止以及贷款文件项下任何义务的偿还、清偿、解除或全额支付后继续有效。

5.10贷方税务信息。

5.1 0.1贷款人的状况。任何有权就债务的支付获得豁免或减免预扣税的贷款人，应向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在没有预扣税的情况下或以降低的预扣税比率进行此类支付。此外，任何贷款人，如借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的其他文件，使其能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有上述规定，如果贷款人合理地认为交付文件将使其承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害其法律或商业地位，则不需要此类文件（第5.1 10.2（a）、（b）和（d）节所述的文件除外）。

5.1 0.2文件。在不限制前述内容的情况下，如果任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付已签立的IRS表格W9正本，证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理请求）向借款人和代理人交付（以收件人要求的正本数量为准），以下述两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人申领美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何贷款文件项下的利息付款而言，已签立的IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E（如适用）的正本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就贷款文件项下的其他付款而言，IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E（如适用），根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

 

94

（ii）IRS表格W 8ECI的已签立正本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份令代理人满意的形式证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”），以及（y）IRS表格W 8BEN或IRS表格W 8BEN-E（如适用）的已签立原件；或

（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、代理人满意的美国税务合规证书、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供美国税务合规证书；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如果向贷款人支付债务将须缴纳FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求），则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的其他时间向借款人和代理人交付，适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节）规定的此类文件以及它们为遵守其在FATCA项下的义务并确定此类贷款人已遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额而可能需要的其他文件。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

5.1 0.3重新提交文件。如贷款人先前依据本条交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，该贷款人应迅速更新表格或证明或书面通知借款人和代理人其无法这样做。

 

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5.11各借款人责任的性质和程度。

5.1 1.1连带责任。各借款人同意对除其除外的掉期义务外的所有义务承担连带责任，并绝对无条件地向代理和出借人保证及时兑付和履行。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成付款的持续担保，而不是收款的持续担保，此类义务在贷款文件项下的义务全部得到偿付之前不得解除，并且此类义务是绝对和无条件的，无论（a）任何义务或贷款文件或任何其他文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，任何债务人成为或可能成为一方当事人或受其约束的文书或协议；（b）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或代理人或任何贷款人对此的任何放弃、同意或任何种类的放纵；（c）任何义务或任何行动的任何担保或担保的留置权的存在、价值或条件，或未能完善留置权或保留权利，或没有任何行动，由代理人或任何贷款人就其作出（包括解除任何担保或保证）；（d）任何债务人的破产；（e）代理人或任何贷款人在破产程序中为适用《破产法》第1111（b）（2）条而作出的任何选择；（f）任何其他借款人的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（g）不允许代理人或任何贷款人针对任何债务人就根据《破产法》第502条或其他方式偿还任何义务而提出的任何债权；或（h）可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额支付贷款文件项下的义务除外。

5.1 1.2豁免。

（a）每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使代理人或放款人在对该借款人进行诉讼之前或作为对该借款人进行诉讼的条件，为支付或履行任何义务而调集资产或对任何债务人、其他人或担保进行诉讼。除全额支付贷款文件项下的债务外，每一借款人放弃担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩，并在法律允许的最大范围内，放弃任何权利，只要其是借款人，即可撤销任何债务的担保。每个借款人、代理人和贷款人都同意，本第5.11条的规定是贷款文件所设想的交易的实质，如果没有这些规定，代理人和贷款人将拒绝进行循环贷款和签发信用证。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和推广其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。

（b）在违约事件持续期间并受DIP令约束，代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救措施，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在DIP抵押品上实现，但不影响根据本条第5.11条规定的任何权利和补救措施。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，代理人或任何DIP贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何借款人或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动并放弃基于该行动的任何索赔，即使该行动可能导致任何借款人原本可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致拒绝或损害代理人或任何DIP贷款人对任何借款人寻求缺陷判决的权利，不得损害任何其他借款人全额支付DIP义务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与DIP义务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。代理人可以在任何止赎、受托人或其他出售（包括任何私下出售）中对DIP债务进行全部或部分投标，而此类投标的金额无需由代理人支付，但应记入DIP债务的贷方。在任何此类销售中的中标金额，无论代理人或任何其他人是中标人，

 

96

应最终被视为DIP抵押品的公平市场价值，且该投标金额与DIP债务的剩余余额之间的差额应最终被视为根据本第5.11条担保的DIP债务的金额，尽管任何现行或未来的法律或法院判决可能具有减少代理人或任何DIP贷款人可能有权获得的任何缺陷索赔的金额的效果，但在任何此类销售中没有此类投标。

5.1 1.3责任程度；贡献。

（a）尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条第5.11条承担的法律责任，不得超过（i）下文（c）条所述该借款人负有主要法律责任的所有款额及（ii）该借款人的可分配款额中的较大者。

（b）如任何借款人根据本条第5.11款支付的任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），在考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过了如果每个借款人已按该借款人的可分配金额占所有借款人的可分配总金额的相同比例支付该担保人付款所满足的总债务，则该借款人有权从，并将由彼此借款人偿还该等超额的金额，根据紧接该担保人付款前各自有效的可分配金额按比例计算。任何借款人的“可分配金额”应是根据本条第5.11款可向该借款人追回的最高金额，而不会根据《破产法》第548条或任何适用的州欺诈性转让或转易法或类似法规或普通法使此类付款无效。

（c）本条第5.1 1.3条不限制任何借款人支付或担保直接或间接向其提供的循环贷款（包括根据本协议向任何其他人垫付的循环贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）、与为支持其业务而签发的信用证有关的信用证义务、为支持其业务而发生的担保银行产品义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务的责任，该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。代理人和贷款人有权在任何时候酌情以每个借款人的借款可用性单独计算为条件，并根据该计算限制向该借款人支付和使用循环贷款和信用证。

（d）在其作为互换债务担保的担保或授予留置权作为担保的每个合格ECP生效时，特此共同和个别地、绝对地、无条件地和不可撤销地承诺就该特定义务人可能不时需要的互换债务向每个特定义务人提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该互换债务承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP根据本条第5.11款承担的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转易法可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最大金额）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至贷款文件下的所有义务全部付清。每个债务人都打算本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个债务人的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

 

97

5.1 1.4联合企业。每个借款人都要求代理和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便以最有效和最经济的方式为借款人的业务融资。借款人的业务是相互和集体的企业，每个借款人的成功运营取决于整合后集团的成功表现。借款人认为，合并他们的信贷额度将增强每个借款人的借贷能力，并简化对贷款的管理，这一切对他们都有利。借款人承认，代理和贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向借款人提供便利并应借款人的要求而进行。

5.1 1.5从属地位。每个借款人在此将其在任何时候对任何其他债务人可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位权、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，置于全额支付贷款文件项下的所有义务之后。

第6节。先决条件

6.1 [保留]。

6.2 [保留]。

6.16.3初始循环贷款的先决条件临时DIP融资有效性。除第6.2节规定的条件外，DIP贷款人不得被要求为任何请求的RevolverDIP贷款提供资金，签发任何信用证，或以其他方式向本协议项下的借款人提供信贷，直至以下各项条件均已满足之日（“ClosingInterim DIP Facility Effective Date”）为止：

（a）循环票据应已由借款人签署并交付给请求发行循环票据的每个贷款人。本协议、担保、担保协议、股权质押协议和代理人要求的费用函（或其重申）应已由每一签字人正式签署并交付给代理人，每一义务人（以其一方为限）应遵守其中的所有条款。

（b）代理人应已收到对完善其在担保物上的留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜索以及代理人合理信纳的其他证据，证明这些留置权是担保物上的唯一留置权，但允许的留置权除外。

（c）代理人应已收到父母的一名高级官员和每一位借款人的证明，证明在本协议项下的初始循环贷款和交易生效后，（i）它是有偿付能力的；（ii）不存在违约或违约事件；（iii）第9条所述的陈述和保证是真实和正确的。

（d）代理人须已收到每名债务人的正式授权人员的证明书，证明（i）所附的该等债务人的有机文件的副本是真实完整的，并具有完全的效力和效力，除所示的情况外不作任何修改；（ii）所附的授权执行和交付贷款文件的决议副本是真实完整的，且该等决议具有完全效力和效力，是正式通过的，没有被修改、修改或撤销，并构成就本信贷融资所通过的所有决议；及（iii）标题，授权签署贷款文件的每个人的姓名和签名。代理人可最终依赖本证明，直至适用的义务人另行书面通知为止。

（ea）代理人应已收到Sidley Austin LLP关于每一位债务人的书面意见。呈请日期应已发生。

 

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（b）临时DIP令应已进入破产法院的案卷。

（c）债务人在第11章案件中提出的所有“首日”动议，其形式和实质均应令代理人合理满意，包括但不限于DIP动议、投标程序动议、债务人在第11章案件的首日向破产法院提交的现金管理动议；

（f）代理人应已收到每一义务人的章程文件的副本，并在最近一天经国务秘书或该义务人组织管辖权的其他适当官员核证。代理人应已收到由该义务人组织管辖范围的国务秘书或其他适当官员于最近日期签发的每一义务人的良好长期证书。

（g）自2020年1月31日以来，任何债务人的财务状况或任何抵押品的质量、数量或价值不得发生重大不利变化。

（HD）借款人代理人、DIP贷款人和DIP安排人应已收到在结算时或临时DIP融资生效日期之前到期应付给代理人和贷款人的所有费用和开支，包括并在结算临时DIP融资生效日期之前至少两（2）个工作日开具发票的范围内，偿还或支付本协议项下义务人要求偿还或支付的所有自付费用，包括代理人的法律顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP和FTI咨询，公司的所有合理和有文件证明的费用、开支和支出，代理的财务顾问。

（e）代理人应已收到初始DIP预算（定义见DIP令），其形式和实质应令代理人满意，该预算应由债务人的财务官证明是根据债务人当时认为合理的假设并根据债务人当时可获得的最佳信息和代理人可能合理要求的其他证明文件，在合理的基础上和善意地编制的。

（f）除第11章案件外，不存在任何仲裁员或政府当局针对或据债务人所知以书面威胁或影响任何债务人的未决诉讼、诉讼、调查或程序，（i）在保险生效后，有合理的可能性作出不利裁定，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响，（ii）涉及本协议或本协议所设想的交易或（iii）不因第11章案件而受到自动中止的其他限制。

（g）所有DIP债务应根据临时DIP令以完善的留置权和对债务人所有DIP担保物的担保权益作为担保，优先权载于临时DIP令。

（h）代理人和规定的DIP贷款人可接受的债务人的首席重组官（据了解，Mark Renzi是可以接受的）（据了解，该首席重组官应仅向债务人董事会报告，并具有代理人在其合理酌情权下可接受的权力范围）应已被任命，而无需采取任何进一步行动来实现该任命。

（i）代理人应已收到截止日期有效的现行信用和收款指南的副本（如为机密信息，可对其进行编辑）。

 

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（j）代理人应已收到截至2021年2月28日编制的更新的借款基础报告。

6.2所有信贷展期的先决条件。代理人、开证行和贷款人在任何情况下均无需根据本协议进行任何信贷展期（不包括（i）与FILO批次有关的任何增加的循环承付款项或额外循环承付款项，（ii）贷款人根据第2.2.2节和（iii）根据第4.1.3节就Swingline贷款的结算和参与要求就现有信用证的未付提款提供的贷款）或在任何日期签发信用证，如果在该日期并在其生效时未满足以下条件：

（a）不存在违约或违约事件（包括，为本条第6.2（a）款的目的，存在金融盟约违约（如ABL债权人间协议所定义）；

（b）贷款文件中每名债务人的申述及保证在所有重要方面（以及在所有方面就任何明示符合重要性的申述及保证而言）在该信贷展期日期及在该信贷展期生效时（仅与较早日期有关的申述及保证除外）均属真实及正确；及

（c）就信用证签发而言，所有信用证条件均已满足。

借款人就任何信贷展期提出的每一项请求（或视为请求），应构成借款人关于上述条件在该请求之日和信贷展期之日得到满足的陈述。

第7节。抵押品

7.1授予担保权益。为确保所有义务的及时支付和履行，各借款人特此转让和转让给代理人，并为有担保方的利益，特此授予代理人对该借款人的以下所有财产（排除担保物除外）的持续担保权益和留置权，无论其现在拥有或以后获得，且位于何处：

（a）所有合约及所有第三方合约；

（b）包括信用卡账户在内的所有账户；

（c）所有动产票据，包括电子动产票据；

（d）附表9.1.16截至截止日期的所有商业侵权索赔，包括所显示的索赔；

（e）所有存款账户；

（f）所有文件；

（g）所有一般无形资产，包括知识产权和CARES法案退税索赔；

（h）所有货物，包括库存、设备和固定装置；

（i）所有文书；

 

100

（j）所有投资物业，包括附表7.1（j）所列各借款人在其附属公司的权益及所有C类保留票据；

（k）所有信用证权利；

（l）所有配套义务；

（m）所有款项，不论是否由代理人、贷款人或代理人或贷款人的受托人或附属公司管有或控制，包括任何现金抵押品；

（n）上述的所有加入、替代、所有替换、产品、现金和非现金收益，包括与保险单有关的收益和未到期保费，以及就任何抵押品的灭失、损坏或毁坏向任何人提出的索赔；和

（o）与前述有关的所有簿册及纪录（包括客户名单、档案、信件、磁带、计算机程序、打印件及计算机纪录）。

每份合同及其相关资产（在每种情况下，除因该合同成为证券化合同而由债务人直接或间接从许可的ABS交易中出售证券获得的净分配或其他净收益外）应在成为证券化合同时自动解除代理人的担保权益，而无需代理人或任何其他人采取进一步行动。每份第三方合同及其相关资产（在每种情况下，除净分配或债务人因出售该合同而收到的其他净收益）应在根据贷款文件的条款出售给第三方时自动解除代理人的担保权益，而无需代理人或任何其他人采取进一步行动。每份C类保留票据及其相关资产（在每种情况下，除净分配或债务人因出售该票据而收到的其他净收益外）应在根据第10.2.6（b）节出售给第三方时自动解除代理人的担保权益，而无需代理人或任何其他人采取进一步行动。应任何借款人的请求，代理人应执行证明前述内容的解除；但前提是，只有代理人或其指定人可以提交与上述内容有关的任何UCC-3融资报表（经借款人代理人请求，代理人同意立即这样做）。证券化合同从证券化子公司转回借款人的（仅为退税目的转回的违约证券化合同除外），在转回后即不再是证券化合同，并与其相关担保再次构成本协议项下的担保物。

7.2存款账户留置权；现金抵押品。

7.2.1存款账户。为进一步确保所有义务的及时支付和履行，各借款人特此为有担保方的利益，向代理授予记入该借款人任何存款账户（除外账户除外）的所有金额的持续担保权益和留置权，包括任何被冻结或密码箱账户（如有）中的任何金额或此类金额被转入的任何账户中的任何金额。各借款人授权并指示各银行或其他存管机构在该银行或其他存管机构收到此种自治权限触发期通知后立即将该借款人在该存管机构维持的每个此类存款账户中的所有余额交付给代理，以适用于当时未偿还的债务。每个借款人不可撤销地指定代理人作为该借款人的实际代理人，以在任何此类交付未如此进行的情况下收取此类余额。

 

101

7.2.2现金抵押品。应借款人代理的请求，任何现金抵押品都可以投资于现金等价物（只要不存在违约事件）。现金抵押品可以投资，由代理人酌情决定，但代理人对任何投资或损失概不负责。作为其义务的担保，各借款人特此授予代理对根据本协议不时交付的所有现金抵押品的担保权益和留置权，无论其是否持有在独立的现金抵押品账户或其他情况下。所有现金抵押和相关存款账户应由代理人单独支配和控制，并且在符合第12.2条的规定下，任何借款人在（a）导致需要进行此类现金抵押的情况不再存在之日、（b）全额支付此类现金抵押所涉及的所有债务以及（c）为其利益而进行此类现金抵押的一方作出确定其不再需要现金抵押之前，均无权获得任何现金抵押。

7.3保留。

7.4保留。

7.5其他抵押品。

7.5.1商业侵权索赔。借款人如有商业侵权索赔（但只要不存在违约事件，低于5000000美元的商业侵权索赔除外），应立即书面通知代理人，并应采取代理人认为适当的行动，使该索赔受到适当完善的第一优先留置权（仅限于由法律运作产生的允许的留置权，并由法律运作具有优先权）有利于代理人，以利于有担保当事人。

7.5.2某些后购抵押品。如果借款人在任何存款账户（除外账户除外）中获得利息，借款人（a）应立即通知代理人，并且（b）应在交付根据第10.1.1（d）（i）节交付的任何合规证书的同时通知代理人，或通过其他通知或在代理人可接受的较晚日期通知代理人，如果在该合规证书所涉及的最近结束的财政季度期间，任何借款人在由动产票据、单证、票据、知识产权、投资财产或信用证权利组成的抵押品（合同和相关资产除外）中获得任何利息（但，尽管有上述规定，如果任何借款人单独或合计获得本条款（b）所述类型的公允市场价值超过15,000，000美元的抵押品的任何权益），借款人应在任何情况下在十（10）个工作日内迅速但无论如何在十（10）个工作日内通知代理人，并且在每种情况下，应代理人的请求，应迅速采取代理人认为适当的行动，以实现代理人对该抵押品的适当完善的第一优先留置权（以允许的留置权为准），包括获得任何适当的占有或控制协议。借款基础中包含的任何担保物由第三方占有的，应代理人的合理请求，借款人应取得该第三方为代理人利益而持有担保物的确认。

7.5.2保留。

7.5.3限制。根据本协议授予的抵押品留置权仅作为担保提供，不得使代理人或任何贷款人承担或以任何方式改变借款人与任何抵押品有关的任何义务或责任。在任何情况下，任何贷款文件项下的任何留置权的授予均不得为授予义务人的排除掉期义务提供担保。

7.5.4进一步保证。根据贷款文件为有担保方的利益授予代理的所有留置权均为有担保方的利益。借款人应请求迅速交付文书和协议，并应根据适用法律采取代理人认为适当的行动，以证明或完善其对任何担保物的留置权，或以其他方式使本协议的意图生效。每个借款人授权代理提交任何将抵押品描述为该借款人的“所有资产”或“所有个人财产”的融资报表，或类似的文字，并批准代理在截止日期之前为实现或完善其对任何抵押品的留置权而采取的任何行动。

 

102

7.6合约传说。该等合同为有形动产票据且未成为证券化合同的，借款人应当在合同签立或收到后及时在合同上盖章或打字如下：

“本工具或协议作为抵押品转让给摩根大通银行，N.A。”

或只要定期贷款债务仍未偿还，以下情况：

“本工具或协议作为抵押品转让给作为资产为基础的循环信贷额度下的担保方的代理人的摩根大通 Bank，N.A.和作为资产为基础的定期信贷额度下的担保方的代理人的BRF Finance Co.，LLC”。

第8节。抵押品管理

8.1抵押报告。在DIP订单要求的每个月的第20天之前，借款人应向代理人交付（且代理人应及时向贷款人交付）（a）截至DIP订单要求的上个月营业结束时编制的借款基础报告；但适用于合格存货价值的NOLV百分比应为代理人满意的最近一次存货评估中规定的NOLV百分比，其副本已交付给借款人（前提是，借款基础报告应在（x）一个增加的报告期内的每周第三（3）个工作日之前每周送达；据了解，符合条件的合同、符合条件的库存、CAI可用性储备、CCI可用性储备和Badcock可用性储备应由借款人在任何时候按月提供，以及（y）在呈请日期之前或在第一次许可重新评估（定义见DIP令）之后的一段契约救济期，该报告应基本上采用于9月30日向代理人提供的说明性报告的形式，2022或代理人可能合理满意的其他形式，（b）借款人合同汇总清单，按30天合同拖欠间隔账龄并单独标识循环合同；（c）计算逾期百分比、现金回收百分比、抵押品调整百分比、净冲销百分比；（d）借款人库存的库存周转报告；（e）按地点列出每个借款人的库存，具体说明每个地点的库存数量；（f）借款人自有合同组合和ABS合同组合的汇总余额以及此类组合的拖欠余额；（g）定期贷款下压准备金的计算；（h）借款人代理高级职员的证明，证明上述所有重大方面的准确性和完整性；此外，条件是，尽管有上述规定，根据本条第8.1款交付的此类借款基础报告不得被要求更新在第3号修正案生效日期交付的关于Badcock的借款基础报告中所述的上述信息，直至在第3号修正案生效日期后20个工作日之后交付根据本条第8.1款提交的第一份借款基础报告（“第一次更新的Badcock报告”）。任何借款基础报告中关于可用性的所有计算最初应由借款人进行，并由高级管理人员证明；但该代理人可在首次允许的重新评估审查后不时根据其允许的酌情权调整任何此类计算，只要计算未按照本协议进行（或者，在定期贷款下推下推准备金、本协议和ABL债权人间协议的情况下），未准确反映CAI可用性准备金、CCI可用性准备金，Badcock可用性准备金或当时有效的任何其他准备金或定期贷款推低准备金和/或根据定期贷款代理人根据ABL债权人间协议向代理人交付的定期贷款推低准备金更正通知更正定期贷款推低准备金。

 

103

如任何债务人或任何附属公司从事导致（i）资产处置或资产的其他转移（包括根据出售附属公司的股权，或根据合并、清算、合并、分立、出资资产、股权或债务或其他方式）的交易或一系列相关交易（与任何许可的ABS交易有关的正常业务过程中出售存货或合同的资产处置除外），包括在借款基础的确定中，（ii）排除和/或移除列入确定借款基数的资产（包括，由于适用资格标准而导致的）总额超过10,000，000美元的任何单一或系列相关交易（或其他适用事件），然后在完成任何此类交易或系列相关交易（或发生任何其他适用事件）之前或同时，借款人代理人应当向代理人交付更新的借款基础报告，反映截至最近一次交付的借款基础凭证之日的该等交易或系列关联交易（或其他适用事件），并证明该等交易或系列关联交易（或其他适用事件）不应导致超额垫付或其他违约事件（前述“借款基础条件”）。

8.2保留合同的管理。

8.2.1合同。（a）借款人特此就借款基础中包含的合同向代理人和贷款人声明并保证：（i）每一份此类合同代表合同债务人的善意义务，可根据其条款强制执行（除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、暂停执行的限制，重组或类似法律影响债权人权利的一般强制执行或与可执行性相关的衡平法原则）；（ii）每份现有合同是针对合同债务人根据交付给代理人的合同或其附表中所载条款在其上应付的已清算金额，没有任何抵消、扣除、抗辩（包括抗辩高利贷）或反索赔（合格合同定义中考虑的范围除外）；（iii）在任何合同为有形形式的范围内，由合同债务人执行的此类合同仅有一个“公司副本”对应方和一个“商店副本”对应方正本，且此类正本的任何副本均明确标记为副本；（iv）所有合同债务人的签名均为真实，且据借款人所知，每个合同债务人在该日期均具有订立和执行此类文件的法律行为能力；（v）每个借款人均保持旨在实现遵守消费金融法律的政策和程序；（vi）借款人已在所有重大方面遵守，符合适用法律对所有此类合同和相关交易的所有要求；并且已发起或获得、服务、收集和以其他方式管理所有合同并开展借款人的业务，在每种情况下均根据信贷和收集指南，并在所有重大方面，根据所有适用的消费金融法。尽管有任何其他相反的情况，借款人未能就合同履行本条第8.2.1（a）（i）至（iv）款的任何陈述和保证，从而导致借款基数（合计）为5,000，000美元或以下的调整，不应构成违反本协议或任何贷款文件规定的违约或违约事件，而是应导致此类受到重大影响的合同被排除在借款基数的确定或对借款基数的其他适当调整之外。

（b）未经代理人事先书面同意，借款人不得向任何该等合同债务人提供任何折扣、信贷或备抵，但在正常业务过程中作出或给予的折扣、信贷和备抵或在遵守信贷和收款指南的情况下给予的除外。

 

104

（c）除借款人的信贷和催收指南和关于其“直接贷款计划”的规定外，借款人不得在未经代理人书面同意（此种同意不得被无理附加条件、扣留、延迟或拒绝）的情况下就任何合同接受任何票据或其他票据（支票或其他即时支付款项的票据除外）。如果代理人同意接受任何此类票据（在借款人的“直接贷款计划”的情况下不需要同意），则应将其视为合同的证据而不是付款，借款人将及时将此类票据交付给代理人（与“直接贷款计划”有关的票据除外），并由适用的借款人以在形式和实质上合理地令代理人满意的方式向代理人背书。无论与之相关的出示、要求、抗诉通知的形式如何，合同债务人应继续对其承担责任，直至全额支付该票据。

（d）代理人在确定哪些合同为合格合同时，可依赖借款人就此作出的所有陈述和陈述。

（e）借款人特此就第三方合同向代理人和贷款人作出陈述和保证（i）每个借款人维持旨在实现遵守消费金融法律的政策和程序；（ii）借款人已在所有重大方面就其发起的所有此类第三方合同遵守适用法律的所有要求，并且在作出此陈述和保证时，随后由其提供服务、收取或以其他方式管理以及相关交易，并已发起、提供服务、收取和以其他方式管理所有第三方合同，在每种情况下均根据所有重大方面的所有适用的消费金融法。

（f）[保留。]

（g）如果合同采用电子格式，（i）借款人或其托管人或金库代理人均未将“权威副本”（该术语在UCC第9-105条中使用）传达给借款人或借款人的关联公司（在借款人的关联公司的情况下，该关联公司是该借款人已将其职责授予或已订立转包服务安排的人，并且无论如何，是同意为该借款人（或其受让人）以信托方式持有该“权威副本”的人）和（ii）由托管人或金库代理人维护的人，借款人应根据代理人的请求，以商业上合理的努力促使该托管人或金库代理人与代理人订立控制协议，该协议的形式和实质应令代理人满意。合同为印刷版的，借款人应将该合同保存在总执行办公室或借款人代理人不时指定给代理人的其他安全可靠的地点。

8.2.28.2.1税。如果从合同债务人的付款中收到的任何收款包括任何税款的费用，则授权代理人酌情将其数额支付给该借款人的适当税务机关，并就此向借款人收取费用；但代理人和贷款人均不对借款人可能应付的任何税款或任何抵押品承担责任。

8.2.38.2.2合同核查。在进行任何实地审查时，代理人有权以代理人、代理人的任何指定人员或任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与任何合同有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与代理人充分合作，努力便利并迅速完成任何此类核查过程。

8.2.3 [保留]。

8.2.4 [保留]。

 

105

8.2.4维护Dominion账户。借款人应根据密码箱或代理合理接受的其他安排维持Dominion账户。借款人应从每个密码箱服务商（如有）和Dominion账户银行获得一份协议（形式和实质上均令代理人合理满意），确立代理人对密码箱（如有）或Dominion账户的控制权和留置权，该协议可由代理人在任何Dominion触发期内行使，要求将密码箱中收到的所有汇款（如有）及时存入Dominion账户。如果未在JPM维护Dominion账户，代理可在任何Dominion触发期内要求在该账户维护所在的适用银行或存款机构收到有关该Dominion触发期的通知后立即将该账户中的所有资金立即转入在JPM维护的Dominion账户。代理和贷方不对借款人承担任何密码箱安排（如有）或Dominion账户的责任，包括任何银行接受的任何付款项目的任何协议和满足或解除索赔。

8.2.5抵押品收益。除第10.1.15节另有规定外，借款人应书面要求，根据第8.5.2节，所有关于合同或与借款基础中包含的抵押品有关的付款（a）直接支付给Dominion账户（或与Dominion账户有关的密码箱，如果有的话）或（b）支付给Badcock Store账户。任何借款人或其子公司如收到与任何此类抵押品有关的现金或付款项目，应以信托方式为代理人持有，并及时将其存入Dominion账户；但证券化合同的付款可汇给证券化子公司、其代理人或相关的许可ABS代理人并由其持有，任何第三方合同的付款可汇给该第三方合同的购买者或其受托人、代理人或其他代表并由其持有，在每种情况下，均不受上述要求的约束。

8.3库存管理。

8.3.1存货的记录和报告。各借款人应保持其库存的准确、完整记录，包括成本和每日提现和追加，并应按代理人要求的定期定期向代理人提交代理人合理满意的形式的库存和调节报告。每个借款人应在每个日历年度至少在其每个地点进行一次实物盘存（不包括未开放超过十二个月的地点）。

8.3.2 [保留]

8.3.2库存的返回。任何借款人不得将借款基础中包含的任何库存退还供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此种返还是在正常业务过程中；（b）不存在违约、违约事件或超支事件或将由此导致；（c）如果在任何月份退回的所有库存的总价值超过15,000，000美元，则立即通知代理人；以及（d）借款人在任何月份收到的任何超过总额15,000，000美元的返还付款立即汇给代理人，以适用于债务。

8.3.3收购和出售。据借款人所知，包含在借款基础中的每个借款人的存量，在所有重大方面，都是按照FLSA制作的。

8.4设备管理。

8.4.1保留。

8.4.2保留。

 

106

8.4.3设备状况。设备运行状态和维修情况良好，已进行了一切必要的更换和维修，使其价值和运行效率始终得以保存，合理损耗和伤亡及谴责除外。

8.5存款账户和证券账户的管理[预留]。

8.5.1 [保留]。

8.5.2 [保留]。

8.6 [预留] 8.5.1存款账户和证券账户。附表8.5列出，截至第2号修正案生效日期，借款人（Badcock除外）维持的所有存款账户和证券账户，包括Dominion账户。各借款人应采取一切必要行动，在每个存款账户和证券账户（在每种情况下，除除外账户外）上确立代理人的第一优先留置权（就优先权而言，须遵守第10.2.2（i）节规定的允许留置权），并应在符合第10.1.15节的情况下，使所有存款账户和证券账户（在每种情况下，除除外账户外）受控制协议的约束。借款人应是每个该等存款账户或证券账户的唯一账户持有人，不得允许任何人（代理人、定期贷款代理人（如适用）和适用的存款银行或证券中介除外）对该等存款账户、证券账户或存放在其中的任何财产拥有控制权。借款人开立或关闭存款账户或证券账户（在每种情况下，除外账户除外）的，应及时通知代理人。

8.5.2 Badcock商店账户。附表8.5列出了自第3号修正案生效之日起，Badcock维持的所有存款账户和证券账户，并确定了Badcock设立的每个存款账户，这些账户仅用于接收经销商拥有或租赁和经营的任何商店的商店收据（连同Badcock在任何时间设立或用于接收任何此类经销商经营的商店地点的此类商店收据的任何其他存款账户，每个账户单独一个“Badcock商店账户”，统称“Badcock商店账户”）。在符合第10.1.15条的规定下，存入任何Badcock Store账户的所有资金应在每个工作日通过电汇或其他电子资金转账方式发送至借款人的自治账户，但（a）根据与维持该Badcock Store账户的银行的安排条款要求在该Badcock Store账户中维持的名义金额或（b）存入Badcock手动清扫账户的资金除外，应每月不少于两次将其发送至借款人的自治账户（且在自第3号修正案生效日期开始至2024年1月17日（含）期间的任何一次（x）总额不得超过5,000，000美元，以及此后的（b），1,000，000美元，但（i）在周六、周日或适用的存托银行关闭的其他日子可能不时在Badcock Store账户中持有额外金额的情况除外，这些额外金额应为，并应为，在下一个工作日转入借款人的Dominion账户，以及（ii）作为代理人可能另行同意）。

8.6信用卡账户管理；CARES法案退税索赔；C类保留票据。

8.6.1信用卡协议。附表8.6.1是截至截止日期的所有信用卡协议的清单。

8.6.2 CARES法案退税索赔。（i）自第3号修正案生效之日起，就CARES法案退税索赔向贷款人提供的所有信息在所有重大方面均应真实、正确，在不限制前述内容的情况下，借款人应迅速

 

107

将此类信息的任何重大变更以书面形式通知代理和贷款人，（ii）除向代理披露的情况外，截至第3号修正案生效日期，任何税务材料所依据的假设没有出现重大不利的发展，（iii）截至第3号修正案生效日期，所有债权或经修订的申报表或其他表格为CARES法案退税债权提供给义务人（以及作为合并、合并或单一税务集团的一部分的任何附属申报），据负责提出此种索赔的高级官员所知，已适当提出和/或执行，（iv）除向代理人披露的情况外，截至第3号修正案生效日期，母公司或其任何子公司均未在适用的税款评估时效仍未确定的任何税期内接受任何政府税务机关的审计或收到启动通知，以及（v）截至第3号修正案生效日期，所有这类索赔或经修正的申报表或其他表格反映了借款人预期收到的不少于附表1.1（c）所反映的CARES法案退税索赔。

8.6.3 C类保留票据。截至第3号修订生效日期，借款人并无持有任何C类保留票据。借款人特此声明并保证，自第3号修正案生效之日起，并在适用情况下与代理人和贷款人达成一致，在任何时候，任何C类保留票据都被包括在定期贷款借款基础的确定中：（i）在所有重大方面，根据适用的截止日期满足的适用的许可ABS交易转让的ABS合约组合，该交易管辖该C类保留票据，适用的许可ABS文件中规定的此类应收款的资格要求（这些资格要求是许可ABS交易的惯例）或已经或将根据许可ABS文件进行回购；（ii）在适用ABS合同组合的服务商是借款人或其关联公司的范围内，该服务商将在所有重大方面遵守信贷和收款指南以及该服务商在适用的许可ABS文件下的所有其他契约（包括关于ABS合同组合的应收款的收款和付款），除非任何不遵守情况不会导致适用的许可ABS文件项下的“服务商违约”；以及（iii）借款人将不时向代理提供其（或其关联公司）所拥有的信息，供代理合理要求的适用的许可ABS文件项下的其他票据持有人使用。

8.7一般规定。

8.7.1担保物的位置。抵押品的所有有形物品，除在途库存、出修抵押品、借款人或其子公司托付给第三方的存货以及董事、高级职员、雇员和顾问使用的笔记本电脑、电话、移动热点和类似设备等抵押品外，应在任何时候由借款人在附表8.7.1所列营业地点保存（因为该附表可由借款人在交付季度合规证书时不时更新（有一项理解，即不应因在附表8.7.1以前未列明的新营业地点保存任何抵押品而被视为发生违反本条文的情况，只要该附表已更新，以包括与下一次连续交付季度合规证书有关的新营业地点，或通过其他通知或在代理人可接受的较后日期）），但借款人可（a）根据第10.2.6节对抵押品进行销售或其他资产处置；及（b）在提前十（10）个工作日向代理人发出书面通知（或在代理人全权酌情同意的较短期限内）后，将抵押品移至附表8.7.1中未列明的另一地点。

8.7.1 [保留]。

 

108

8.7.2抵押物保险；谴责收益。

（a）每一借款人应就抵押品维持保险，保险金额应与保险人保持一致，并应对通常由在相同或相似地点经营的类似情况的企业维持的风险。每份保单下的所有收益（与业务中断、工人赔偿和类似保险以及董事和高级职员责任保单有关的保险除外）应将代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失受款人（如适用）。除代理人另有约定外，每份该等保单应在可获得的范围内包括令人满意的背书（i）显示代理人为贷款人损失受款人；（ii）要求在因任何原因取消保单时提前30天向代理人发出书面通知，但因未支付保费而取消的应提前10天发出通知；以及（iii）指明代理人的利益不得因任何借款人或财产所有人的任何作为或疏忽而受损或无效，也不是出于比政策所允许的更危险的目的而占用处所。借款人应代理人的合理要求，不时向代理人交付其保单的核证副本。借款人未提供和支付任何保险的，代理人可以选择但不得被要求购买保险并向借款人收取费用。每个借款人同意按提供的方式迅速向代理人交付就借款基础中包含的抵押品向保险公司提交的所有索赔报告的副本，在每种情况下超过10,000，000美元。虽然不存在违约事件，但借款人可以结算、调整或妥协任何保险索赔，只要与包含在借款基中的抵押品有关的任何保险的收益交付给代理。存在违约事件的，仅授权代理人解决、调整和妥协该等债权。

（b）任何保险收益（业务中断收益、工人赔偿和类似保险收益以及董事和高级职员责任保险收益除外）以及因任何抵押品被判有罪而产生的任何赔偿应支付给代理人，并应存入Dominion账户。

（c）在代理人收到与设备或不动产的任何损失或破坏有关的任何保险收益或定罪裁定后，只要（i）不存在且仍在继续的违约事件；（ii）此类修复或更换迅速进行和结束，并且（iii）修复或更换的财产没有留置权，但允许的留置权除外。

8.7.3担保物的保护。保护、储存、仓储、投保、处理、维护和运输任何抵押品的所有费用，与任何抵押品有关的所有应缴税款（包括任何出售），以及代理人为在任何抵押品上变现而需要向任何人支付的所有其他款项，均应由借款人承担和支付。代理人对任何担保物的保管、对其灭失或损坏（担保物由代理人实际占有期间对其保管的合理注意除外）、对其价值的任何减少，或对任何仓库管理人、承运人、转运机构或其他人的任何行为或违约，均不承担任何责任或以任何方式承担任何责任，但同样的，由借款人自行承担风险。

8.7.4担保物所有权的抗辩。每个借款人应在任何时候针对所有人、债权和要求捍卫其担保物所有权和其中的代理人留置权，但允许的留置权除外。

8.8授权委托书【保留】。

各借款人在此不可撤销地构成并委任代理人（及所有获代理人指定的人）为该借款人的真实及合法代理人（及事实上的代理人），以作本条所规定之用途。代理人，或代理人的指定人，可以（但没有义务）在不发出通知的情况下，以其或借款人的名义，但由借款人承担成本和费用：

 

109

（a）在代理人为存入自治账户而占有或控制的任何付款项目或抵押品的其他收益（包括保险收益）上背书借款人的姓名；和

（b）在违约事件持续期间，就任何担保物而言（i）向合同债务人发送其合同转让的通知，通过法律程序或其他方式要求并强制执行对合同的付款，并且通常行使与合同有关的任何权利和补救措施；（ii）就合同或其他担保物到期的金额，或为就合同或其他担保物收取而提起的任何法律程序解决、调整、修改、妥协、解除或解除任何索赔，（iii）收集、清算和接收存款账户或投资账户中的余额，并以任何方式取得控制权，抵押品的收益；（iv）为合同债务人破产中的债权证明或其他文件，或为留置权或类似文件的任何通知、转让或满足，编制、归档和签署借款人的姓名；（v）接收、打开和处置寄给借款人的邮件，并通知邮政当局将任何此类邮件交付给代理人指定的地址；（vi）为任何动产纸张、文件、文书、提单或与任何合同有关的其他文件或协议背书，库存或其他抵押品；（vii）使用借款人的文具并签署其名称以核实合同和向合同债务人发出的通知；（viii）使用与抵押品有关的任何数据处理、电子或其他信息系统中包含的信息；（ix）根据保险单提出和调整索赔；（x）采取必要或适当的任何行动，以根据借款人为受益人的任何信用证、银行承兑汇票或其他票据获得付款；（xi）在向借款人代理人发出三（3）个工作日的书面通知后，根据或就任何投资物业行使任何投票权或其他权利；及（xii）采取代理人认为适当的所有其他合法行动，以履行任何借款人在贷款文件下的义务。

（c）本协议所载的所有权力、授权和代理与一项权益相结合，在本协议终止和特此设定的担保权益解除之前不可撤销。

第9节。代表和授权书

9.1一般申述及保证。促使代理人和贷款人订立本协议，并提供循环承诺、循环贷款和信用证，母公司和每个借款人声明并保证：

9.1.1组织和资格。母公司及其子公司在其组织的司法管辖区的法律下得到适当组织、有效存在并具有良好信誉，除非未能如此组织或有效存在（借款人的情况除外）或信誉良好无法合理地预期会产生重大不利影响。母公司及其子公司具有适当资格、被授权开展业务并在其他司法管辖区具有良好信誉，如果不具备此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响。No obligor is an EEA financial institution。

9.1.2权力和权威。各债务人均获正式授权执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务。每个债务人签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件已获得所有必要的公司或组织行动的正式授权，并且不（a）要求任何债务人的任何股权持有人的任何同意或批准，但已获得的除外；（b）违反任何债务人的有机文件；（c）违反或导致任何适用法律或重要合同项下的违约；或（d）导致或要求对任何债务人的任何财产施加任何留置权（允许的留置权除外），但，就（c）及（d）条而言，就任何无法合理预期会导致重大不利影响的违反、违反或施加留置权而言。

 

110

9.1.3可执行性。每份贷款文件是其每一义务方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该义务方强制执行，但可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、暂停、行政管理或与债权人权利有关、限制或以其他方式影响债权人权利的类似法律的限制，或受到与可执行性有关的衡平法原则或公共秩序原则的限制。

9.1.4资本Structure。附表9.1.4载列，截至交割日，对于母公司的各附属公司，其名称、组织的管辖权及其授权和已发行的股权。母公司或其适用的子公司对其子公司的股权拥有良好的所有权，仅受制于代理留置权和允许的留置权，所有这些股权均已正式发行、全额支付且不可评估。截至交割日，除附表9.1.4所列情况外，概无尚未行使的购买期权、认股权证、认购权、发行或出售协议、可转换权益、虚拟权利或与母公司任何附属公司的股权有关的授权书。

9.1.5企业名称；所在地。在截止日期前五年内，除附表9.1.5所示外，母公司或其任何附属公司均未知悉或使用任何公司、虚构或商号，一直是合并或合并的存续公司，或已收购任何人的任何实质部分资产。截至截止日，母公司及其附属公司的行政总裁办公室及其他营业场所列于附表8.7.1。

9.1.6财产所有权；留置权优先权。母公司及其子公司各自对其所有房地产拥有良好且不可撤销的所有权（或有效的租赁权益），对交付给代理人或贷款人的任何财务报表中反映的其所有个人财产拥有良好的所有权，在每种情况下，除允许的留置权和对其房地产所有权的轻微缺陷外，均不存在留置权，这些留置权不会干扰其按目前开展的业务或将这些财产用于其预期目的的能力，或不会合理地预期其单独或合计拥有的能力，a实质性不利影响。母公司及其子公司均已支付并解除所有合法债权，这些债权如未支付，可能成为其财产的留置权，在每种情况下均不包括许可的留置权。受制于要求代理人采取的行动，包括提交UCC-1融资报表，代理人在抵押品中的所有留置权将得到适当完善，第一优先留置权，仅受允许的留置权的限制。

9.1.7财务报表。已交付给代理和贷款人的母公司及其子公司的合并资产负债表以及相关的收益、现金流量和股东权益报表是按照公认会计原则编制的，并公允地反映了母公司及其子公司在所示日期和期间的财务状况和经营业绩，但在某些中期报表的情况下，不存在脚注和正常的年终调整。此前由义务人或代表义务人交付给代理和贷款人的与母公司及其子公司有关的所有预测都是善意编制的，其依据是结合当时情况认为合理的假设，但有一项理解是，（a）此类预测是否确实实现将取决于母公司或其任何子公司无法控制的未来事件，（b）无法保证此类预测将会实现，（c）实际结果可能与预测不同，且此类差异可能是重大的（d）预测不应被视为母公司或其任何子公司或其管理层表示将实现预期结果。自2022年10月31日以来，母公司或其任何子公司（整体而言）的财务状况没有发生可合理预期会产生重大不利影响的变化。截至第3号修正案生效之日，借款人及其子公司在合并基础上作为一个整体，具有偿付能力。

 

111

9.1.8保留。

9.1.9税收。母公司及其每个子公司已提交适用法律要求其提交的所有联邦和其他重要税务申报表，并已支付、促使支付或为支付对其、其收入和其财产到期应付的所有重要税款作出准备，但在每种情况下构成许可留置权的情况除外。

9.1.10保留。

9.1.11知识产权。母公司及其子公司各自拥有或拥有使用开展业务所需的所有知识产权的合法权利，不与他人的任何权利发生冲突，但不拥有或拥有单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的权利、冲突或侵权的情况除外。对于母公司、其任何子公司或其任何知识产权，不存在可能合理预期会导致重大不利影响的未决或据母公司或任何借款人所知的以书面形式威胁的知识产权索赔。母公司或其子公司拥有、使用或许可的所有重要的联邦注册知识产权，或以其他方式受制于母公司或其子公司的任何权益，均列于附表9.1.11（因为借款人可根据第10.1.2节在交付合规证书时不时更新该附表）。据了解及同意，本条第9.1.11条所载的陈述及保证，因其与附表9.1.11所披露的项目有关，须当作在该等附表更改所载的任何资料范围内并无违反，只要该等附表经更新以反映与下一次连续交付季度合规证书有关的该等更改，或经该等其他通知或在代理人可接受的较后日期作出。

9.1.12政府批准。每个母公司及其子公司都拥有、遵守并在开展业务以及拥有、租赁和经营其财产所需的所有政府批准方面具有良好信誉，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。据每个借款人所知，进口或处理任何货物或其他抵押品所需的所有进口、出口或其他许可证、许可证或证书均已采购并已生效，母公司及其子公司在任何货物或抵押品的装运和进口方面遵守了所有外国和国内法律，在每种情况下，除非无法合理地预期没有此类许可证、许可证或证书或不遵守规定会产生重大不利影响。

9.1.13遵守法律。母公司及其子公司均已适当遵守，其财产和业务运营在所有重大方面均符合所有适用法律（包括所有消费金融法），除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。不存在根据任何适用法律向母公司或其任何子公司发出的重大不合规的引用、通知或命令，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

9.1.14遵守环境法。除附表9.1.14所披露的情况外，据母公司或任何借款人所知，母公司或其任何子公司过去或现在的运营、房地产或其他财产均不受任何联邦、州或地方调查的约束，以确定是否需要采取任何补救行动来解决任何可以合理预期会产生重大不利影响的环境释放。母公司及其任何子公司均未收到任何可以合理预期会产生重大不利影响的环境通知。母公司或其任何子公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况将合理地预期会导致与任何房地产上的任何环境释放、环境污染或危险材料有关的任何重大或有负债，或者，据母公司或任何借款人所知，以前由其拥有、租赁或经营，在每种情况下都可以合理地预期会导致重大不利影响。

 

112

9.1.15繁重的合同。母公司或其任何子公司都不是一方，也不受任何可以合理预期会产生重大不利影响的合同、协议或租船限制的约束。

9.1.16诉讼。除附表9.1.16所示外，没有任何程序或调查待决或据母公司或任何借款人所知以书面威胁母公司或其子公司或其任何业务、经营或财产（a）截至截止日期，与由此设想的任何贷款文件或交易有关，或（b）可以合理地预期会产生重大不利影响。对于任何政府当局的任何命令、强制令或判决，无论是单独的还是总体上可以合理地预期会产生重大不利影响，母公司或其子公司均不存在违约情况。

9.1.17无违约。未发生或存在构成违约或违约事件的事件或情形。

9.1.18 ERISA。除无法合理预期的情况外，无论是个别情况还是总体情况，均会导致重大不利影响：

（a）每个计划在所有方面均符合ERISA、《守则》以及其他联邦和州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每个计划均已收到IRS的有利确定函，或已就此向IRS提交了此类信函的申请，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。每个Obligor和ERISA关联公司都满足了《守则》、ERISA和2006年《养老金保护法》规定的所有适用要求，并且没有就任何计划提出放弃最低筹资标准或延长任何摊销期的申请。

（b）就任何计划而言，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。据借款人所知，任何计划均不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）至少为60%（iii）除支付保费外，没有任何义务人或ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何保费付款到期未付；（iv）没有任何债务人或ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，从而仍然存在与此相关的重大责任。

（d）就任何外国计划而言，（i）法律或外国计划条款要求的所有雇主缴款均已作出，且（ii）已按规定进行登记，并在适用的监管机构保持良好信誉。

9.1.19贸易关系。母公司或其子公司与任何客户或供应商、或任何客户或供应商集团之间不存在实际或威胁终止、限制或修改任何业务关系的情况，这些业务关系单独或总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。

 

113

9.1.20劳动关系。除附表9.1.20所述外，截至交割日，母公司及其子公司均不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束。与母公司或其子公司雇员的任何工会或其他组织之间不存在可合理预期会产生重大不利影响的重大冤情、纠纷或争议，或据任何借款人所知，任何可以合理预期会产生重大不利影响的断言或威胁的罢工、实质性停工或集体谈判的实质性要求。

9.1.21保留。

9.1.22不是受监管实体。任何义务人都不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“由投资公司直接或间接控制或代表投资公司行事的人”。

9.1.23保证金股票。母公司及其子公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有任何保证金股票而提供信贷的业务。借款人不会将循环贷款收益或信用证用于购买或持有，或减少或再融资因购买或持有任何保证金股票或以任何可能导致违反理事会T、U或X条例的方式用于任何相关目的而产生的任何债务。

9.1.24 OFAC。任何借款人、附属公司，或据任何借款人所知，任何董事、高级职员、雇员、代理人或其代表，均不由目前为任何制裁对象的任何个人或实体拥有或控制，或位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

9.1.25福利计划。母公司和每个借款人声明并保证，截至交割日期，母公司或其任何子公司目前没有也不会使用一个或多个与循环贷款、信用证或循环承诺相关的福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

9.1.26实益所有权证明。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

9.2完全披露。仅截至收盘修正第5号生效日期，由任何义务人在截止日期之前向代理人和贷款人提供或在其指示下就本协议的谈判提供的关于母公司及其子公司的书面报告、贷款文件、财务报表、证书或其他书面信息（除任何预测、备考、预算和其他具有一般经济或行业性质的前瞻性信息和信息外）——第5号修正或任何其他贷款文件作为一个整体，均不包含截至提供之日，对事实的任何重大错误陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出此类陈述的情况不具有重大误导性。

9.3 DIP设施申述和担保。尽管此处有任何相反的规定，但在遵守DIP令的情况下，适用于DIP融资的唯一陈述和保证，包括为第6条的目的，应是第9.1.1节（组织和资格）、9.1.2（权力和权威）、9.1.17节（无违约）中所载的陈述和保证，但仅涉及适用于DIP融资的违约和违约事件、9.1.12（政府批准）、9.1.13（遵守法律）、9.1.22（不是受监管实体）、9.1.23（保证金存量）、9.1.24（OFAC）、9.1.25（福利计划）和9.2（完全披露）。

 

114

第10节。盟约和持续协议

10.1肯定性盟约。只要任何Revolver承诺尚未履行，并且在DIP义务未发生全额支付之前，母公司和每个借款人应并应促使其每个子公司（在每种情况下）根据DIP命令或破产法院与第11章案件的管理有关的任何其他命令：

10.1.1检查；鉴定。

（a）允许代理人在（除非存在违约或违约事件）合理通知的情况下，并在正常营业时间内，不时访问和检查债务人的财产，检查、审计并从债务人的账簿和记录中提取，并与其高级职员、雇员、代理人、顾问和独立会计师讨论债务人的业务、财务状况、资产和经营结果（据了解，在与独立会计师的任何讨论中，应允许母公司的代表在场）。贷款人可以参加任何此类访问或检查，费用自理。代理人、任何开证银行或贷款人均不对任何义务人承担任何检查义务，代理人也不承担任何义务（但代理人可以）与任何义务人分享任何检查、评估或报告的结果。借款人承认，所有检查、评估和报告均由代理人和贷款人为其目的编制，借款人无权依赖它们。在完成代理人满意的适用实地审查和评估（不应包括在第10.1.1（b）节规定的限额内）并向代理人交付与此种收购有关的任何重要文件（并且代理人同意在此种收购完成后的90天内通过商业上合理的努力完成此种实地审查和/或评估）之前，借款基数计算不得包括在一项收购中或在正常业务过程之外以其他方式获得的抵押品。

（b）偿还代理人与（i）审查债务人的簿册和记录或其认为适当的任何其他财务或抵押事项有关的所有合理的自付费用、成本和开支，每个贷款年度最多两（2）次（但除在《盟约》救济期间进行的审查外，如果在该贷款年度的所有时间内，截至每个月末（如贷款账户所反映）计量的可得性大于或等于借款基数的30%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的效力），借款人有义务仅向代理人偿还在该贷款年度进行的一（1）次此类检查）；（ii）每个贷款年度最多两（2）次的库存评估（条件是，如果在任何贷款年度的任何时候，库存公式金额低于借款基数的10%（计算时不考虑定期贷款下推准备金）且截至每个月末（反映在贷款账户中）计量的可得性大于借款基数的10%（计算时不考虑定期贷款下推准备金），借款人有义务仅向代理人偿还在该贷款年度进行的一（1）次此类评估）；以及（iii）每个贷款年度最多对应收账款进行一（1）次实物评估，并由代理人酌情对应收账款进行季度桌面评估；但如果在违约事件存在期间启动了检查或评估，则借款人应偿还所有费用、成本和开支，而不考虑此类限制。在不受前述限制的情况下，父母和借款人应就代理人或其关联机构的雇员从事任何考试活动的每一天支付代理人当时的标准费用，并应支付其内部评估组的标准费用。

（c）尽管贷款文件中有任何相反的规定（以及根据第10.1.3（b）节要求交付的与《CARES法》退税索赔有关的信息除外），不得要求母公司、借款人及其任何子公司披露或提供任何构成非财务商业秘密或非-

 

115

此类人员或其任何子公司或其各自的任何客户和/或供应商的财务专有信息，（ii）任何适用法律禁止向代理或任何贷款人（或其各自的任何代表）披露的财务专有信息，（iii）受制于律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的财务专有信息，或（iv）母公司、借款人或任何子公司对任何第三方（包括交易商）负有保密义务的财务专有信息（第（i）至（iv）条中规定的类型的信息统称为“机密信息”）。

10.1.2财务和其他信息。就其业务活动保留充分的记录和账簿，其中根据公认会计原则作出适当的记项，反映所有财务交易；并向代理提供（条件是，根据下文（a）、（b）和（h）条要求交付的文件应被视为已在证券交易委员会网站www.sec.gov上发布此类文件之日交付）：

（a）在任何情况下不迟于（i）每个财政年度结束后的90天内，尽快提供截至该财政年度结束时的资产负债表，以及该财政年度的相关收益、现金流量和股东权益报表，以母公司及其子公司为合并基础，哪些合并报表应由母公司选定的或代理人以其他方式可接受的具有国家认可地位的独立注册会计师事务所审计和认证（该审计应无“持续经营”或类似资格或例外，且对该审计范围无任何资格或例外（与相关审计15个月内发生的任何债务到期或任何违反或预期违反任何财务契约有关的任何此类资格除外），并应以比较形式列出上一会计年度的相应数字；（ii）在每个会计年度结束后的60日，母公司及其子公司以合并为基础的内部管理财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表）；但根据本条款（ii）交付的财务报表应交付给代理，仅供参考，并按照其定义中描述的方式计算适用的保证金；

（a）保留；

（b）在任何情况下不迟于每个财政季度结束后的45天（或仅就截至2024年1月31日的财政季度而言的60天）尽快提供截至该财政季度结束时的未经审计的资产负债表以及该财政季度和随后过去的财政年度部分的相关收入和现金流量表，以合并方式为母公司及其子公司（就截至2024年4月30日之前的任何财政季度而言，不包括Badcock），以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并经母公司首席财务官（或担任类似职务的其他高级管理人员）根据公认会计原则编制，并在所有重大方面公平列报母公司及其子公司截至该日期和该财政季度和期间的合并财务状况和经营业绩，但须按正常年终调整和不加脚注；保留；

（c）在不是一个财政年度或财政季度的最后一个月的每个月结束后的30天内，在任何情况下尽快提供截至该月底的内部管理财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表），在合并基础上为母公司及其子公司（就截至2024年4月30日之前的任何该月份而言，不包括Badcock），以比较形式列出（i）上一财政年度和（ii）根据本协议第10.1.2（f）节交付的预测中所述期间的相应数字，在每种情况下，就损益和现金流量表而言，按月至今和年初至今计算，在每种情况下，由母公司的首席财务官（或担任类似职务的其他官员）根据其正常的内部临时报告做法编制的证明；保留；

 

116

（d）在根据上文（a）（i）、（a）（ii）及（b）条规定交付财务报表的时限内，（i）由母公司的首席财务官（或担任类似职务的其他人员）签立的合规证书；但，根据（a）（ii）条随同财务报表交付的合规证书应交付给代理，以供参考，并仅按其定义中所述的方式计算适用的保证金；以及（ii）如果自截止日期或最近一次交付信用和收款指南之日起发生了变化（在机密信息的情况下，该信用和收款指南可能会被编辑），则应提供一份信用和收款指南副本；保留；

（e）连同依据第10.1.2（a）（i）条交付的财务报表，由其会计师就该等财务报表（如有的话）向借款人提交的最后管理信函（如有的话）的副本；

（e）保留；

（f）不迟于每个财政年度开始后60天，逐月保留对母公司合并资产负债表、经营业绩、现金流量和该财政年度可用性的预测；

（g）应代理人的合理要求，列出每个借款人的贸易应付款项，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付款项账龄，所有形式均为代理人满意；

（h）母公司或任何借款人向其股东普遍提供的任何代理报表、财务报表或报告的副本，在发送或提交后迅速提供；母公司或任何借款人向任何政府当局提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表或招股说明书的副本，但证券交易委员会除外（在提交时应视为已交付），或任何证券交易所；以及母公司或借款人就母公司或该借款人业务的重大变更或发展向公众提供的任何新闻稿或其他声明的副本；

（i）关于借款人遵守代理人不时合理要求的消费金融法律的证据；

（j）借款人应在每次借款基础报告（以及代理人合理要求的其他时间）时，向代理人提供最近结束的一周的合并现金余额报表，连同代理人可能合理要求的信息；并保留；和

（k）代理人（在其合理酌情决定权下或在任何贷款人的合理要求下）不时就任何抵押品或任何债务人的财务状况或业务合理要求的其他报告和资料（财务或其他方面）。

根据本条10.1.2要求交付的信息，如此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由代理发布在SyndTrak、IntraLinks或代理和贷方已获准访问的类似网站上，或应可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或母公司网站上查阅，则应视为已交付。根据本条10.1.2要求交付的信息也可以根据代理人批准的程序以电子通信方式交付。每个贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件并维护其此类文件的副本。

 

117

10.1.3通知。

（a）保留。

（a）一般。在借款人代理的高级管理人员获悉以下任何影响义务人的情况后，立即以书面形式通知代理人和贷款人：（a）合理预期会产生重大不利影响的任何程序或调查的启动；（b）重大合同项下的任何违约或终止；（c）存在任何违约或违约事件；（d）发生任何事件（包括任何知识产权索赔、违反或声称违反适用法律（包括ERISA、OSHA、FLSA和环境法）、环境释放，ERISA事件或监管事件）将合理预期会产生重大不利影响；（e）金额超过阈值金额的任何判决；（f）任何书面指控、索赔、事实或情况，表明任何第三方合同、由其起源的合同或在此类事件发生时由其服务、收取或以其他方式管理的合同、母公司、任何义务人或任何子公司的信用和收款指南、作为、不作为或商业惯例违反或不遵守任何消费金融法，且该指控、索赔、事实或情况要求超过阈值金额的损害赔偿；（g）除根据第10.2.6（c）（iv）条进行的交易外，以寄售或批准方式出售任何库存或客户可根据任何其他基础退回或要求借款人回购此类库存，但在正常业务过程中退回或回购除外。

（b）CARES法案退税索赔。迅速（但无论如何在其发生后的两（2）个营业日内，或（如属第（ix）款，则为代理人的要求）连同其真实完整的副本（如适用），向代理人和贷款人交付以下事项的书面通知：

（i）任何义务人收到IRS或任何其他政府当局（包括税务联合委员会）拒绝CARES法退税索赔的书面通知，或IRS或任何其他政府当局（包括税务联合委员会）要求适用的义务人汇出CARES法退税收益的任何请求；

（ii）对债务人关于CARES法退税索赔的计算的任何重大修订；

（iii）就CARES法案退税索赔向IRS提交任何表格或任何经修订的所得税申报表，或就其提交任何修订或补充申报；

（iv）任何债务人或其任何关联公司收到CARES法案退税收益的任何部分；

（v）任何债务人或其任何关联公司收到IRS或任何其他政府当局（包括联合税务委员会）就CARES法案退税收益的任何部分进行抵销而提出的任何书面索赔；

（vi）任何义务人知道可以合理预期会对CARES法案退税索赔金额产生重大影响的任何法律变更；

 

118

（vii）任何税务资料的任何补充或更新；及

（viii）与CARES法案退税索赔有关的任何其他重大进展，已导致或合理预期将导致CARES法案退税索赔的预期总额减少或对义务人集体收取CARES法案退税索赔的能力造成重大不利损害；和

（ix）作为代理人的义务人可以就CARES法退税索赔或CARES法退税收益合理要求的任何其他文件、文书、协议或信息。

（cb）C类保留票据。在任何时间，任何C类保留票据被纳入定期贷款借款基数的计算中，在向任何此类C类保留票据的持有人交付任何书面通知或其他书面通信后的一（1）个工作日内，向代理交付其副本。

（DC）定期贷款事件。以书面通知代理人和贷款人，连同其真实完整的副本（如适用），就定期贷款文件作出的每项修订、补充、修改、放弃、同意或暂缓，以及从任何贷款人或定期贷款代理人收到的关于定期贷款义务、根据定期贷款义务或就定期贷款义务的任何重要通知，但以贷款文件项下未另行提供给代理人的为限。借款人代理人应当应代理人的要求，向其不定期交付定期贷款代理人的“借款基数报告”。

（d）第11章案件中的事件。使用商业上合理的努力，至少在此类提交或分发前三（3）天，由债务人或代表债务人在第11章案件中向破产法院或美国受托人提交的所有书状和动议的副本，或由债务人或代表债务人向第11章案件中指定的任何官方委员会分发的所有书状和动议的副本（紧急书状或动议除外，如果尽管该债务人作出了商业上合理的努力，但此类三（3）天通知是不切实际的，在这种情况下，任何此类紧急书状或动议在任何情况下将不迟于此类提交或分发后的第二天交付，但须由债务人或其代表在与本协议或任何其他贷款文件直接相关的范围内如此提交的此类书状和动议的副本，包括但不限于对本协议的任何修订、修改或补充（或放弃其规定）或对留置权产生不利影响的任何其他事项，DIP贷款人根据本协议或任何其他贷款文件在任何重大方面的债权或权利应至少在提交前三（3）天交付给代理人和律师给代理人）。

10.1.4房东和仓储协议。根据要求，向代理人提供所有现有协议的副本，这些协议是由义务人与任何房东、仓库管理员、加工者、托运人、受托人或拥有任何可能存放任何抵押品的处所或以其他方式可能拥有或处理任何抵押品的其他人之间达成的。

10.1.5遵守法律。遵守所有适用的法律，包括ERISA、环境法、FLSA、OSHA、反恐怖主义法以及有关收缴税款的法律，并保持对其财产所有权或开展其业务所需的所有政府批准，除非未能遵守（借款人及其子公司应在所有重大方面遵守的反恐怖主义法律除外）或无法合理预期未能维持会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，如果可以合理预期会导致材料的环境释放

 

119

根据环境法需要补救的不利影响发生在或发生在母公司或其子公司的任何财产上，母公司、相关借款人或适用的子公司应采取行动，或应促使法律责任方采取行动，在每种情况下迅速和勤勉地调查并向代理人报告，并根据环境法的要求向所有适当的政府当局报告，并承担或促使法律责任方采取适当和必要的补救行动，以解决适用的环境法要求的此类环境释放问题。

10.1.6税收。（a）在拖欠或附加罚款的日期之前支付和解除所有重大税款，除非此类税款未逾期超过30天，或（i）此类税款正在进行适当的抗辩，或（ii）无法合理地预期未能支付此类税款会导致重大不利影响。

（b）（i）及时提交所有索赔或修正申报表，就借款人合理确定的根据适用法律可向债务人提供的CARES法退税索赔的最大金额提出索赔（以及作为合并、合并或单一税组的一部分的任何附属提交），以及（ii）就CARES法退税索赔采取代理人可能合理要求的其他行动。

10.1.7保险。就借款人及其此类子公司的财产和业务向保险人维持保险，金额和承保范围和免赔额为类似情况和在相同或类似地点经营的公司的惯例。

10.1.8许可证。除非无法合理预期会导致重大不利影响：保持影响借款人及其子公司的任何抵押品（包括库存的制造、分销或资产处置）或任何其他重大财产的每份许可完全有效；应代理人的请求将对任何此类许可的任何修改通知代理人；在到期时支付所有特许权使用费；并将任何人声称根据任何此类许可发生的任何违约或违约通知代理人。

10.1.9未来子公司。在任何人成为母公司的子公司时立即通知代理人，如果该人不是外国子公司或证券化子公司，促使其以代理人合理满意的方式为义务提供担保，并签署和交付代理人应合理要求的文件、文书和协议以及采取代理人应合理要求的其他行动，以证明和完善对该人所有资产（为担保方的利益）有利于代理人的留置权。保留

10.1.10保留。

10.1.11保留。

10.1.12冲销政策。借款人应当建立并执行《债权催收指引预留》规定的对其拖欠合同未清偿余额进行冲销的政策。

10.1.13损失准备金。母公司及其子公司应在合并基础上，在协议期限内的任何时候按公认会计原则要求维持的金额维持损失准备金。

10.1.14预留

 

120

10.1.15预留

10.1.14实益所有权规制。根据任何请求迅速提供代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

10.1.15控制协议。在第3号修正案生效日期后60天内（或代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期），Badcock应使Badcock截至第3号修正案生效日期维持的所有存款账户和证券账户（除外账户除外）受控制协议的约束。借款人应代理人要求，不时向代理人交付由义务人维持的全部存款账户和证券账户（含除外账户）清单，清单应标明账户所有人、开户银行、账号和账户类型，并说明该存款账户或证券账户是否受有利于代理人的控制协议或除外账户及其依据。

10.1.16 13周预测DIP预算和方差报告测试。

（a）自第3号修订生效日期后结束的第一个完整日历月的第三个营业日开始，其后，不迟于每个日历月的第三个营业日，借款人代理人须向代理人交付与经批准的13周预测或代理人合理满意的其他形式基本相同的十三周现金流量预测（每项，包括经批准的13周预测，即“13周预测”），其中13周预测应在所涵盖的期间内反映预计的每周支出、现金收入，该等13周预测涵盖的每一周的信贷协议项下未偿还债务和期末现金。

（b）借款人代理人须自2024年1月3日起，并于其后每隔一周的第三个营业日，向代理人交付一份比较（i）最近结束的两周期间的差异报告（各为“差异报告”），以供进一步分发予贷款人，实际现金流量结果与涵盖该两周期间的13周预测下所载的预期现金流量结果和（ii）最近交付的13周预测所涵盖期间的实际现金流量结果与该13周预测下所载的预期现金流量结果自该13周预测所涵盖的13周期间开始累计（第（i）和（ii）条所指的每个此类期间，一个“预测期”），在第（i）和（ii）条的每种情况下，带有对此类预测期内超过15%（15%）的任何行项目差异的叙述性描述。

（a）借款人应在DIP订单要求时向代理人交付更新的DIP预算和差异测试。

（b）借款人将并将促使各附属公司根据本协议和其他贷款文件使用DIP贷款和向债务人提供的其他信贷延期，并仅根据DIP命令、任何经批准的DIP预算（受任何允许的偏差）和第2.4.2节使用“现金抵押品”（定义见《破产法》第363（a）节）。

（c）代理人和DIP贷款人（i）可假定债务人将遵守经批准的DIP预算，（ii）没有义务监测这种遵守情况，以及（iii）没有义务（直接或间接地从DIP抵押品的收益中）支付根据任何DIP预算招致或授权招致的任何未付费用。

 

121

10.1.17第34号修正后生效日期公约。在2024年2月28日或之前（或代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期），借款人应已启动就义务人的簿册和记录以及代理人认为适当的其他财务或抵押事项提供更新的实地检查的程序，这些实地检查应由借款人偿还，此外还应根据第10.1.1（b）节允许进行和要求偿还但按照第10.1.1节规定的限制以其他方式进行的检查。

10.1.18第4号修正后生效日期公约。

（a）在切实可行范围内，但无论如何在呈请日期之前，债务人须就先前由债务人向代理人指明的收费自持不动产交付：

（i）由适用的债务人妥为签立并适合记录或存档的形式及实质合理上令代理人满意的按揭的完全签立对应方，以及代理人就任何该等按揭合理要求的其他文件，包括但不限于第三方的任何同意书、协议及确认书；

（ii）任何拥有人的业权政策或有关该等不动产的其他业权资料的副本，以先前由债务人就收购Badcock而收到或取得的范围为限；

（iii）此类不动产的贷款洪水危险确定的寿命，并且在此类不动产位于联邦紧急事务管理局指定的具有特殊洪水或泥石流危险的区域的范围内，由借款人代理人和与此相关的适用义务人正式签立的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）以及与位于参与国家洪水保险计划的社区的每个此类财产有关的洪水保险证据，在每种情况下均符合洪水法律；和

（iv）债务人就收购Badcock而就该等不动产收到的任何调查的副本；及

（BA）。义务人应遵守义务人与代理人根据第4号修正案附函商定的其他契诺和里程碑。

10.1.18 DIP报告；管理层呼吁。在呈请日期后，只要任何DIP债务仍未清偿，债务人应（a）在债务人收到的范围内，向DIP贷款人、代理人及其各自的顾问提供Great American Group，LLC关于清算的每日报告（可通过电子邮件），以及（b）参加与代理人、DIP贷款人、债务人及其各自的顾问的电话会议，电话会议将在各方合理约定的时间举行，应代理人或其顾问的合理要求，每周或更频繁地进行。

10.1.19 [保留]。

10.2消极盟约。只要任何左轮手枪承诺尚未履行，直至未发生全额支付债务为止，但在所有受DIP命令约束的情况下，破产法院的任何命令或DIP预算中可能规定的命令（如适用），母公司和每个借款人不得，也不得允许其任何子公司：

 

122

10.2.1允许的债务。创建、招致、担保或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）义务；

（b）（i）次级债务；及（ii）母公司或其子公司的无担保债务，只要在本（b）（ii）条的情况下，在该等债务生效后，母公司须在形式上遵守第10.3.2及10.3.3条所载的契诺，而该等债务的到期日不早于最近的循环终止日期后91天的日期；[保留]；

（c）准许购买货币债务；

（d）在（i）截止日期或（ii）仅就第3号修正案生效日期Badcock而言的未偿债务（债务除外）（或根据未偿承诺）；

（e）就本协议所允许的任何收购或任何资产或资产组的收购承担或取得的债务，只要（i）该等债务不是在考虑进行该等收购或资产收购时发生的，且（ii）任何时候未偿还总额不超过（x）25,000，000美元或（y）在每项该等承担或取得该等债务生效后，支付条件已满足；

（e）[保留]；

（f）允许的或有债务；

（g）欠地板贷款人的债务；条件是该地板贷款人已就该债务订立地板债权人间协议；

（h）债务人为收购不动产而招致的债务，只要该不动产的购买价格不超过该不动产在收购时的公允市场价值（由借款人代理人善意确定），且与此有关的债务不超过该不动产的购买价格（包括费用、成本和开支、预付利息及与此有关的类似项目）的100%；但根据本（h）款允许的未偿债务总额在任何时候均不超过30,000，000美元；[保留]；

（i）再融资债务，只要就该再融资债务满足每项再融资条件；

（j）证券化子公司根据在第5号修正案生效日期之前订立的一项或多项许可ABS交易产生的债务，只要在任何此类交易项下的合同初始转让时或之前，适用的许可ABS代理已订立许可ABS债权人间协议；

（k）许可发起人票据项下发生的债务；

（l）[保留]；

 

123

（m）由许可可换股票据或由许可的HY票据证明的债务；

（n）根据本条第10.2.1条准许的债务，由母公司或其任何子公司担保形式的债务；

（o）母公司或其任何附属公司在并非为投机目的而订立的任何对冲协议下的义务（包括任何证券化附属公司就许可的ABS交易订立的任何对冲协议，以及母公司或任何附属公司就任何许可的证券化对冲交易订立的任何对冲协议）；

（p）（i）在正常业务过程中发生的与净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、银行产品以及与存款账户和证券账户有关的其他方面的债务；（ii）与信用证、银行承兑汇票、银行保函、贴现汇票或为信贷管理目的的应收款贴现或保理、仓单或类似设施有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或承担；

（q）母公司及其子公司之间的债务；条件是（i）任何非债务人的附属公司欠任何债务人的债务应根据第10.2.5条（“限制性投资”定义（m）条除外）允许，以及（ii）债务人欠任何非债务人的附属公司的债务应按照代理人合理接受的条款明确从属于贷款文件项下的义务（理解为此类从属条款应允许在违约事件存在期间，在代理人未通知不再支付此类款项的情况下，偿还与此类债务有关的利息和/或本金）；

（r）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；

（s）母公司及其子公司所招致的债务，代表（i）在正常业务过程中或与任何许可收购或特此许可的任何投资有关的递延补偿给母公司及其子公司的董事、高级职员、雇员、管理层成员和顾问，以及（ii）与任何许可收购或特此许可的任何投资有关的递延购买价格或其他类似安排；

（t）根据第10.2.2条准许设立任何留置权（为借入款项担保债务的留置权除外）而产生的债务；

（u）在正常经营过程中就母公司及其子公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而发生的债务；

（v）代表“限制性投资”定义下允许的投资的母公司及其子公司发生的债务；

（w）在正常经营过程中发生的未备付养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但以适用法律允许其保持无备付为限；

 

124

（x）对任何提供工人赔偿、确保失业保险和其他社会保障法律或法规、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他类似义务的人所欠的债务（包括与信用证、银行担保或为其利益的类似票据有关的债务）；

（y）由信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的规定金额；

（z）为支持任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证或Swingline贷款而以任何开证银行或Swingline贷款人为受益人签发的任何信用证的债务；

（aa）任何时候本金总额不超过未偿总额50,000，000美元的债务[保留]；

（bb）（i）本金总额不超过ABL债权人间协议允许的金额的定期贷款债务和（ii）本金总额不超过第三留置权债权人间协议允许的金额的第三留置权定期贷款债务；和

（CC）上文（a）至（bb）段所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息（包括上述任何一项，但以定期贷款协议所允许的资本化及增加至其本金金额为限）。

10.2.2允许的留置权。对其任何财产设定或容许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“许可留置权”）：

（a）根据贷款文件设定的任何留置权（i）及（ii）根据本协议授予任何Swingline贷款人或任何发行银行以现金抵押任何违约贷款人参与根据本协议签发的信用证或根据本协议作出的Swingline贷款（如适用）的现金或存款；

（b）购买货币留置权，以确保获得许可的购买货币债务；

（c）对未逾期超过三十（30）天的税款的留置权，如逾期超过三十（30）天，（i）正在进行适当争议的税款或（ii）无法合理地预期未付款将产生重大不利影响的税款的留置权；

（d）在正常业务过程中产生的法定留置权，包括在正常业务过程中产生的业主、承运人、仓管员、机械师、材料员、修理员、施工或其他类似留置权，并确保未逾期超过三十（30）天的债务，或如逾期超过三十（30）天，（i）正被适当争议或（ii）受留置权豁免的约束，或（iii）未能支付款项无法合理地预期会对其产生重大不利影响；

（e）（i）在正常业务过程中为保证投标、贸易合同（借入款项除外）、租赁（资本租赁除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉债券、货币债券、政府合同、财务保证和

 

125

完工担保和类似义务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而承担的义务，或因政府合同项下的进度付款而产生的义务，以及（ii）为支持支付本条10.2.2（e）款第（i）款所列项目而已过账的信用证、银行担保或类似票据方面的义务；

（f）在正常经营过程中产生的须受留置权豁免规限的留置权；

（g）因对母公司或其子公司的判决或司法命令、或母公司或其子公司的任何财产而产生的留置权，不构成违约事件；

（h）（i）地役权、通行权、限制、追索权、租赁（资本租赁除外）、许可证、特别评估、契诺或其他记录协议，以及不动产上的其他类似费用或产权负担，但不担保任何所借款项，且不对正常业务过程产生实质性干扰，以及（ii）留置权和任何抵押权人所有权政策中披露的其他事项以及该留置权的任何替换、修改、延期或续期；

（i）（i）（a）与与发行借入款项有关的银行建立存管关系有关的合同抵销权，（b）与母公司及其子公司的集合存款、清扫账户和净额结算安排有关，以允许清偿在正常业务过程中发生的透支或类似义务，以及（c）与在正常业务过程中与母公司及其子公司的客户订立的定购单和其他协议有关，以及（ii）仅因与银行留置权有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权，抵销权或类似权利（含透支保护）；

（j）有利于地板贷款人的留置权，只要该等留置权不附于借款人的任何资产，而不是该地板贷款人的地板库存（可包括对某一特定制造商、品牌或线路的所有库存的留置权，而该特定制造商、品牌或线路是由该人提供地板的，但前提是某一特定制造商、品牌或线路的所有该等库存均被排除在确定借款基数之外（不超过欠该地板贷款人的债务总额）及其收益和产品；

（k）仅为借款人所拥有的不动产提供担保的留置权，以担保第10.2.1（h）条[保留]允许的债务；

（l）附表10.2.2所示的现有留置权，以及该等留置权的任何再融资、修改、替换、续期或延期；但该留置权并不延伸至附加于或并入该留置权所涵盖的财产及其收益及产品的后取得的财产以外的任何额外财产；

（m）对母公司持有的母公司股权的留置权，前提是此类股权被视为保证金股票；

（n）对证券化子公司的证券化合同的留置权和对证券化子公司资产的留置权，在每种情况下，有利于获得许可的ABS代理人，并受许可的ABS债权人间协议的约束；

 

126

（o）与销售本协议或任何其他贷款文件允许或不另加禁止的账户、动产票据、付款无形资产或本票有关而设定的UCC 9-109（a）（3）所述的担保权益；

（p）由母公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁、转租、许可或分许可下，出租人、转租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；

（q）（i）在正常经营过程中租赁、转租、许可或分许可财产，或（ii）根据母公司或任何附属公司持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或通过法定条文为终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可而保留或归属于任何人的权利，或要求定期付款作为其延续的条件；

（r）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（s）（i）因母公司或子公司在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及（ii）因《统一商法典》第2条下的法律实施而产生的留置权；

（t）为根据第10.2.1（r）（i）条允许的债务融资提供担保的保险单及其收益的留置权；

（u）就母公司或任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产在正常业务过程中的地面租赁；

（v）第10.2.1（o）节允许的对冲协议项下的担保义务的留置权（包括任何证券化子公司就许可的ABS交易以及母公司或任何子公司就任何许可的证券化对冲交易订立的任何对冲协议）；

（w）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；

（x）与允许的回购义务或抵销权有关的被视为存在的留置权；

（y）为根据第10.2.1（e）条允许的债务提供担保的留置权；但前提是，此类留置权并非与此类收购有关或在考虑此类收购时产生或招致，并且此类留置权应限于为原始留置权所涉及的义务提供担保的全部或部分相同资产（包括在获得的财产之后，在产生此类留置权的安排方面本应受到留置权的限制）（加上此类财产的改良）；

（z）就信用证、银行承兑汇票、银行保函或根据第10.2.1（p）、（x）和（z）条准许的类似票据担保债务的留置权；

 

127

（aa）留置权（i）仅针对与任何意向书或购买协议有关的任何现金定金存款或现金等价物，或与任何与本协议允许的任何许可收购或其他投资有关的任何托管安排有关的其他留置权，以及（ii）包括在本协议允许的交易中处置任何财产的协议；

（bb）因有关经营租赁或托运或受托人安排的预防性UCC融资报表（或根据适用法律进行的类似备案）而产生的留置权；

（CC）与母公司或其任何子公司的财产或资产有关的其他留置权；前提是由此类留置权担保的债务或其他债务的本金总额在任何时候均不超过30,000，000美元；此外，前提是，如果此类留置权附加于借款基础中包含的任何抵押品，则此类留置权将受制于代理人满意的形式和实质内容的债权人间协议；[保留]；

（dd）为解除或以其他方式清偿和解除本协议允许或不禁止的任何债务或其他义务而质押的现金或现金等价物的留置权；

（ee）有利于（i）在第10.2.1（bb）条允许的范围内为定期贷款义务提供担保的定期贷款代理人的留置权，并且在此种留置权受ABL债权人间协议约束的范围内，以及（ii）在第10.2.1（bb）条允许的范围内为第三留置权定期贷款义务提供担保的第三留置权代理人，并且在此种留置权受第三留置权债权人间协议约束的范围内；和

（ff）根据本协议许可的售后回租交易产生的留置权；及

（gg）针对交易商（不包括母公司或其子公司）就其任何子公司的母公司的财产或资产提起的留置权。

10.2.3资本支出。在连续四（4）个财政季度的任何时期内，使资本支出总额超过100,000，000美元，以每个财政季度末计量[保留]。

10.2.4分布。申报或进行任何分配，但作为PP删减的分配除外（以满足借款基数条件为准，如适用）。尽管有上述规定，只要任何此种分配是针对不是债务人（或将不会成为与此有关的并发债务人）的人，并包括（为免生疑问，包括通过分配拥有的任何子公司的任何股权）为代理人行使本协议、其他贷款文件和与担保品有关的适用法律所规定的权利和补救办法以及根据担保品价值变现的能力而合理必要的知识产权，此类知识产权的分配应由DIP令和DIP预算明确规定，必须获得有利于Agent.的非排他性免版税全球许可（与根据第11.3条授予的许可基本一致）。

10.2.5限制投资。进行任何限制性投资。尽管有上述规定，在本协议项下允许的任何投资（以借款基础条件的满足为前提，如适用）是针对不是义务人（或将不会成为与此相关的并发义务人）的人，并且包括（为免生疑问，包括通过对拥有的任何子公司的任何股权的投资）为代理人行使本协议项下权利和补救措施的能力合理必要的知识产权的范围内，与抵押品有关的其他贷款文件和适用法律以及根据抵押品的价值变现，此类知识产权的分配应明确受到有利于代理的非排他性免版税全球许可（与根据第11.3条授予的许可基本一致）的约束。除非DIP令和DIP预算允许。

 

128

10.2.6资产处置。作出任何资产处置，但（以下情况，并在每种情况下以满足借款基础条件（如适用）为前提）DIP命令和DIP预算除外：

（a）（i）许可的资产处置和（ii）在构成受其约束的资产的资产处置的范围内，根据第10.2.1节允许的任何套期保值协议；

（b）（i）为实现许可的ABS交易而进行的资产处置，（ii）在正常业务过程中或按照以往惯例向任何第三方出售C类保留票据；条件是，在解除定期贷款义务（如ABL债权人间协议中所定义）之前，只要不存在违约或违约事件随后将由此产生，以及（ii）在根据许可的ABS交易偿还所有债务后，向与该许可的ABS交易相关的适用证券化子公司剩余ABS合约组合的借款人进行的任何分配；[保留]；

（c）由（i）债务人向借款人或任何其他债务人转让财产，（ii）由并非债务人或任何其他子公司的子公司转让财产，（iii）由非债务人的债务人转让财产，在每种情况下均在“限制性投资”定义允许的范围内，或（iv）在正常业务过程中由债务人向交易商转让财产；

（d）母公司对保证金股票的资产处置；

（e）正常经营过程中已核销的应收款项的资产处置；

（f）在收到有关所得款项净额后，对受伤亡、谴责或类似法律程序（包括代替该等法律程序）规限的财产进行资产处置；

（g）就董事、高级人员、雇员、管理层成员或母公司及附属公司的顾问的搬迁活动，在正常业务过程中对不动产及相关资产进行资产处置；及

（h）根据借款人代理人的合理商业判断，转让或放弃不再在业务中使用或有用的知识产权；以及。

（i）只要截至任何资产处置的最终文件签立日期（只要该资产处置在该日期后120天内完成）与该资产处置日期（以较早者为准），没有任何违约或违约事件仍在继续或将由此产生，其他资产和财产的资产处置以换取合理等值的价值，但（a）就包括在借款基础中的资产的任何该等资产处置而言，此类资产处置应以现金对价进行，金额不应低于借款基础下针对此类资产的垫付金额（如适用），并且就任何超过10,000，000美元的资产处置而言，借款人应交付更新的借款基础证书，并且（b）此类资产处置不应导致超额垫付或定期贷款超额垫付。

 

129

尽管有上述规定，只要任何此类资产处分是针对不是债务人（或将不会成为与此有关的并发债务人）的人，并包括（为免生疑问，包括通过对拥有的任何子公司的任何股权的资产处分）为代理人行使本协议、与担保品有关的其他贷款文件和适用法律下的权利和补救措施以及根据担保品价值变现的能力而合理必要的知识产权，此类知识产权的分销应明确受到有利于代理的非排他性免版税全球许可（与根据第11.3条授予的许可基本一致）的约束。

10.2.7保留。

10.2.8某些债务的偿付限制。除根据DIP令和DIP预算允许的范围外，不得就任何其他债务支付款项。

（a）就任何次级债务或初级留置权债务作出任何付款（不论自愿或强制，或预付、赎回、回购、报废、撤销或收购），但以下情况除外：

（i）定期安排支付本金和利息，以及支付费用、开支和赔偿，但仅限于与该债务有关的任何从属协议或债权人间协议（包括ABL债权人间协议）允许或不受限制的范围内；

（ii）就获许可发起人票据而作出的付款，但就该等获许可发起人票据而言，须受任何从属地位条文规限；

（iii）在定期贷款义务的情况下，就（a）CARES法案退税收益（连同需要就此支付的任何预付款溢价）和（b）在自治领触发期内支付的任何款项，在根据第5.7条在任何工作日将主要自治领账户中的分类账余额应用于债务之后，定期贷款义务的金额不超过该工作日该自治领账户中的剩余分类账余额；

（iv）将任何该等次级债务或初级留置权债务转换为股权（不合资格股票除外）或以其所得款项支付；

（v）就次级债务或初级留置权债务以产生次级债务、初级留置权债务或根据本协议许可的其他无担保债务的所得款项净额作出的额外付款及预付款项；

（vi）就该等次级债务或初级留置权债务以再融资债务所得款项作出的付款；

（vii）根据任何许可可换股票据的条款支付任何可换股票据的款项及转换时到期的现金付款；及

（viii）除在契约救济期外，额外现金付款及预付款项，但在每宗个案中，付款条件均获满足。

 

130

（b）就许可的ABS交易支付任何款项，但（i）使用相应许可的ABS交易的证券化合同的收益支付的款项；（ii）就根据限制性投资定义（g）条允许的合同回购而支付的款项；（iii）只要在紧接任何此类偿还生效之前和之后不存在违约或违约事件，并且在紧接使其生效之后可用性超过（x）40,000，000美元中的较高者及（y）当时有效的借款基数的10.0%（计算时不考虑定期贷款下压准备金的影响）；（iv）使用根据受限制投资定义（f）（ii）条所准许的投资所得款项付款及（v）就许可发起人票据付款。

（c）就无担保债务（包括获准的HY票据，但不包括母公司及其子公司之间的债务）进行任何本金支付（不论自愿或强制，或提前还款、赎回、回购、报废、撤销或收购），但以下情况除外：

（i）定期按期偿付本金和到期按期偿付；

（ii）以发生其他无抵押债务、许可的HY票据及本协议项下许可的次级债务的收益支付本金；

（三）[保留]；

（iv）将任何该等债项转换为股本权益（不合资格股票除外）或以所得款项支付；

（v）就该等无担保债务以再融资债务所得款项作出的付款；

（vi）任何准许可换股票据按照其条款的本金支付及转换时到期的现金支付；及

（vii）除在《盟约》救济期内外，如该等无担保债务的未偿还本金数额（a）高于15000000美元，则与该等债务有关的任何其他本金付款，只要就每笔该等付款满足付款条件，而（b）在紧接该等付款生效之前及之后的15000000美元或以下，则不存在任何违约事件。

（d）就母公司及其子公司之间的任何债务支付任何款项（不论是自愿或强制性的，或预付、赎回、回购、报废、撤销或收购），该债务明确从属于债务并在受付权方面处于次要地位，除非根据适用于债务的从属协议或从属条款允许支付此类款项。

10.2.9基本面变化。

（a）与任何人合并、合并或合并，或清算、结束其事务或自行解散，在每种情况下，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，但（i）母公司及其子公司可能从事许可的收购，（ii）任何非义务人子公司可能与任何借款人或担保人（母公司除外）合并或合并，或将其全部或基本全部财产转让给，（1）任何借款人或担保人（母公司除外），只要该借款人或该担保人是存续实体或该存续实体以代理人满意的方式承担义务，或（2）另一非债务人附属公司，（iii）任何借款人或担保人（母公司除外）可与任何借款人合并或合并，只要借款人是存续实体或该存续实体以代理人满意的方式承担义务，（iv）任何担保人（母公司除外）可

 

131

与任何其他担保人（母公司除外）合并或合并，以及（v）任何子公司可以清算或解散，只要（1）该子公司善意地确定此类清算或解散符合其最佳利益，（2）借款人只能与至少有一个借款人尚存的另一借款人清算或解散，以及（3）担保人只能清算或解散为债务人或此类清算或解散为本协议允许的投资。

（b）未向代理人提供至少三十（30）天的事先书面通知（或代理人可能同意的较短期限），（i）更改其名称（ii）更改其章程或其他组织识别号码或（iii）更改其实体类型或组织状态。

10.2.10保留。

10.2.11有机文件。除适用法律要求外，以合理预期会对代理人或出借人的权利或利益产生重大不利影响的方式，修订、修改或以其他方式更改其在截止日期生效的任何有机文件。

10.2.12保留。

10.2.13会计变更。未经代理人同意变更其会计年度；前提是借款人和子公司可以变更其会计年度结束与母公司的会计年度结束一致。

10.2.14限制性协议。成为任何限制性协议的一方，但以下限制性协议除外：

（a）在截止日期（或就Badcock而言，第3号修订生效日期）生效，以及任何替换、续期、延期、再融资、退款或交换，或任何修订、重述、修订及重述、补充或其他扩大该等限制或条件范围的修改，在每种情况下，只要不是以对整体贷款人构成重大不利的方式这样做；

（b）与本协议允许的有担保债务（包括与其有关的任何再融资债务）有关，只要这些限制仅适用于此类债务的抵押品（抵押品除外）；

（c）在租赁和其他合同中构成对转让的惯常限制；

（d）经许可的HY票据契约（经根据本协议许可而修订）；

（e）任何附属公司就根据第10.2.1（n）条准许的任何准许的HY票据项下的母公司义务所作的任何担保；

（f）依据任何贷款文件；

（g）根据证券化附属公司订立的任何许可ABS文件或任何证券化附属公司的任何有机文件；

（h）适用法律施加的限制和条件；

 

132

（i）就任何并非全资附属公司的附属公司而言，其组织文件或任何有关合营或类似协议所施加的限制及条件；

（j）在此类资产处置之前，与资产处置有关的协议中所载的惯常限制和条件；前提是此类限制和条件仅适用于受此类资产处置约束的个人和/或资产，并且此类出售是根据本协议允许的；

（k）在该附属公司首次成为附属公司时对该附属公司具有约束力的限制和条件，只要规定该等限制和条件的协议不是在考虑该人成为附属公司时订立的；

（l）有关非义务人附属公司的协议所施加的限制及条件；

（m）合营企业协议及就任何合营企业订立的其他类似协议中的习惯条文；

（n）供应商和客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

（o）母公司或其任何附属公司订立的不动产租赁所载的惯常净值规定；及

（p）定期贷款协议和相关贷款文件（定义见定期贷款协议），在每种情况下，经ABL债权人间协议允许的修订。

10.2.15保留。

10.2.16业务行为。从事任何业务，但在截止日期进行的任何附带、附属或与之合理相关的活动（包括为客户提供专有信贷解决方案）除外。

10.2.17关联交易。与关联公司进行任何交易或成为其一方（与Franchise Group Newco BHF，LLC、Freedom VCM Interco Holdings，Inc.及其各自的任何关联公司就本节10.2.17而言被视为母公司及其子公司的关联公司），但以下情况除外：

（a）贷款文件所设想的母公司及其子公司与担保方之间的交易；

（b）就实际提供的服务向高级职员和雇员支付合理补偿，以及根据本协议允许的贷款和垫款；

（c）支付惯常的董事费用和赔偿；

（d）在本协议允许或不限制的范围内仅在债务人之间进行的交易；

 

133

（e）与联属公司（i）在截止日期前完成的交易，或（ii）在第3号修订生效日期或之前存在的交易，或由《Badcock收购协议》所设想并载于附表10.2.17的交易产生的交易，以及在每种情况下，在该修订不对贷款人在任何重大方面不利的范围内对其进行的任何修订；

（f）与关联公司的交易不低于与非关联公司的可比公平交易中将获得的优惠；

（g）订立许可ABS购买协议、任何其他许可ABS文件、许可发起人票据以及根据该协议设想的所有交易；

（h）就根据第10.2.1条所准许的任何准许的HY票据或准许的可转换票据融资以及根据该条所设想的所有交易订立担保；

（i）就许可ABS交易订立的服务协议及行政协议，以及根据协议拟进行的所有交易；

（j）仅在非债务人附属公司之间进行的交易；

（k）“限制性投资”定义未禁止的任何投资或第10.2.9条未禁止的任何合并、合并或合并；

（l）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣或遣散协议或安排，（ii）与雇员、高级人员、董事、管理层成员或顾问根据看跌期权或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，以及（iii）任何雇员补偿、福利计划或安排，涵盖雇员的任何健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同或安排及据此进行的交易；

（m）任何由父母购买或对借款人的股权作出的贡献；

（n）借款人与附属公司之间就购买或销售在正常业务过程中订立的货物、产品、零件及服务进行的交易；

（o）与客户、客户、供应商或合营企业就购买或销售在正常业务过程中订立的货物及服务进行的交易；

（p）根据第10.2.4节允许的分配；和

（q）为免生疑问，定期贷款文件和第三留置权定期贷款文件项下的交易（在每种情况下均经修订、修订和重述、补充、放弃或以其他方式修改，但该等修改或放弃不受ABL债权人间协议、第三留置权债权人间协议或本协议第10.2.20节或本协议第10.2.23节禁止。

 

134

10.2.18保留。

10.2.19次级债务和获准的HY票据的修订。修订、补充或以其他方式修改与任何次级债务或获许可的HY票据有关的任何文件、文书或协议，但在任何情况下，该等修改（a）增加该等债务的本金余额，但第10.2.1节允许的除外；（b）加速任何分期本金到期的日期；（c）缩短最后到期日（但不早于最近的Revolver终止日期后91天的日期除外）；或（d）就次级债务而言，导致债务未能充分受益于其任何从属条款（据了解，本条10.2.19并不旨在限制根据本协议或适用的从属协议不受限制的任何修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、更新、展期和再融资次级债务或许可的HY票据）。

10.2.20对定期贷款文件的修订。违反ABL债权人间协议修订、重述、修订及重述、补充、修改、替换、增加、续期、延长或再融资定期贷款协议或定期贷款文件；但如对定期贷款协议的任何修订、补充或其他修改的条款对债务人的有利程度低于在第3号修订生效日期生效的定期贷款协议的条款，则该等修订、补充或其他修改应视为并入本协议（该修订，补充或其他变更应在代理人和债务人向出借人和其他有担保方发出通知后自动发生）。

10.2.21 R类保留票据。允许将R类保留票据的任何转让、出售或其他资产处置给任何人（母公司或其任何子公司除外）。

10.2.22对许可ABS文件的修订。允许对许可的ABS文件进行任何修改、补充或其他修改，如果此类修改、补充或修改将对有担保当事人的利益产生重大不利影响；据了解，如果（x）根据适用的许可的ABS债权人间协议允许此类修改、补充或修改，或（y）在此类修改、补充或其他修改生效后，则任何修改、补充或其他修改均不构成不利，截至此类修改、补充或其他修改之日，此类许可的ABS文件下的交易构成许可的ABS交易。

10.2.23对第三留置权定期贷款工具的修订。（a）在违反第三留置权债权人间协议的情况下修订、重述、修订和重述、补充、修改、替换、增加、更新、延长或再融资第三留置权定期贷款协议或任何第三留置权定期贷款文件，或（b）预付、减少或自愿终止（如适用）第三留置权定期贷款融资项下的未偿还定期贷款和未提取承诺的总额低于50,000，000美元，除非备考基础上的EBITDA等于或高于185,000，000美元和流动性（按过去六个月基础计算，并在该等预付款生效后，减少或自愿终止）应不少于100,000，000美元。

10.3保留财务契约。

.只要任何循环承付款项尚未履行且未发生全额支付债务的情况，在第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4和10.3.7节的情况下，母公司应与其子公司合并，而在第10.3.5和10.3.6节的情况下，母公司和/或借款人（如适用）应：

10.3.1最低利息覆盖率。除2025年4月30日之前结束的任何财政季度外，保持至少（a）1.50：1.00的利息覆盖率，按后两个财政季度计算；（b）1.00：1.00的利息覆盖率，按每个财政季度计算，在每种情况下截至每个财政季度的最后一天。

 

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10.3.2最大杠杆率。维持不大于4.50：1.00的杠杆率，截至每个财政季度最后一天按季度计量。

10.3.3最大ABS剔除杠杆率。维持ABS剔除杠杆比率不大于2.50：1.00，截至每个财政季度最后一天按季度计量。

10.3.4固定电荷覆盖率。自最近一个财政季度开始，在可得性低于借款基数的20%（计算时不考虑定期贷款下推准备金的影响）之前，母公司的合并财务报表已交付，维持不低于1.00：1.00的固定费用覆盖率，在该契约生效期间按季度计算，截至每个财政季度的最后一天。一旦该契约生效，将在紧接本财政季度最后一天的第一天终止遵守该契约，其中包括连续第30天可用性保持在借款基数的20%以上（计算时不考虑定期贷款下推准备金的效力）。

10.3.5最小可用性。维持可得性不低于（a）借款基数的17.5%（在不影响定期贷款下推准备金的情况下计算）和（b）100,000，000美元中的较高者；条件是，就本条而言，自2025年1月1日起，应计算可得性，给予在循环终止日期就非延长类别发生的循环承付款减少的形式影响。

10.3.6反现金囤积。截至任何营业日结束时，如有当时未偿还的循环贷款且合并现金余额超过25000000美元，则在两（2）个营业日内应用超过25000000美元的此类金额，以预付循环贷款的未偿还本金余额（不收取溢价或罚款）。根据第10.3.6节预付的款项可根据第2.1节重新借入。

10.3.7最低EBITDA。截至每个财政季度的最后一天，从截至2024年1月31日的财政季度开始，EBITDA不低于（a）50,000，000美元，从截至2024年1月31日的财政季度开始，到截至2024年7月31日的财政季度的最后一天结束，以过去两个财政季度为基础计量；（b）90,000，000美元，从截至2024年1月31日的财政季度开始，到截至2024年10月31日的财政季度的最后一天，以过去三个财政季度为基础计量；（c）125,000，000美元，从截至2024年1月31日的财政季度开始，到截至2025年1月31日的财政季度最后一天结束，按过去四个财政季度计算；（d）150,000，000美元，从截至2024年4月30日的财政季度开始，到截至2025年4月30日的财政季度最后一天结束，按过去四个财政季度计算；（e）在截至2025年7月31日或之后的每四个财政季度期间，按过去四个财政季度计算，为175,000，000美元。

10.4保留治疗性股权。

10.4.1在不违反第10.4.6节规定的限制的情况下，借款人可在根据第10.1.2（d）节就发生任何此种违约的财政季度向代理人交付合规证书之日之前（视情况而定）通过一项治愈性股权投资的方式，纠正因违反第10.3.1、10.3.2、10.3.3、10.3.4和10.3.7条规定的任何财务契约（“特定财务契约”）（视情况而定）而产生的违约事件；但前提是，借款人如此纠正违约事件的权利应取决于是否按照第10.1.2（d）节的要求及时交付此类合规证书。

 

136

10.4.2借款人收到治愈性股权的任何收益，应当及时通知代理人，并按第5.3节规定的方式适用于债务的支付。

10.4.3除第10.4.6节规定的限制外，治愈性股权的任何投资的金额应足以导致母公司及其子公司在最近一个月或财政季度（视情况而定）的最后一天遵守所有指明的财务契约，其计算目的如同该金额是额外的EBITDA和有形净值的增加，以及负债总额的减少（视需要而定），的母公司及其附属公司于该日期已计入母公司及其附属公司于该日期的财务计算。

10.4.4在根据第10.1.2（d）节交付的关于使用治愈性股权以纠正任何违反特定财务契约行为的月末或财政季度末（视情况而定）的合规证书中，借款人应（i）包括其收到治愈性股权收益的证据，及（ii）列出母公司及其附属公司在该月底或财政季尾（视属何情况而定）的财务业绩及资产负债表的计算（包括为此目的而作出的收益，如视为该月底或财政季尾（视属何情况而定）及其后三个月底或财政季尾（视属何情况而定）的EBITDA，或增加有形净值及减少该月底或财政季尾（视属何情况而定）的总负债，犹如在该日期收到），须确认在考虑到治愈性股权收益的应用的备考基础上，母公司及其子公司本应遵守指定财务契约（于该日期）。

10.4.5在根据第10.1.2（d）节交付符合本条要求的合规证书后，任何违约事件如因违反任何指明的财务契诺而继续发生，则应被视为得到纠正，而无需贷款人采取进一步行动。如果借款人未按本条第10.4款的规定纠正所有违反财务契约的行为，则现有的违约事件应继续下去，除非被要求的贷款人书面放弃。

10.4.6尽管有上述规定，（i）在本协议期限内，借款人根据本条10.4享有的权利可行使不超过两次，（ii）治疗股权的每笔投资金额不得低于1000000美元或高于2000000美元。

10.5合同表格。借款人不得将未在代理人事先书面批准的印刷表格上的合同列入借款基础合同，借款人不得在未经代理人事先书面同意的情况下以任何重大不利方式更改或更改此类合同的印刷表格，不得被无理扣留、延迟或附加条件，除非法律要求要求或律师向借款人建议进行此类更改或更改。代理人可以合理地拒绝同意，直到代理人收到借款人的律师关于修改后的合同形式是否符合任何法律要求的合理满意意见。

10.6保留。

第11节。违约事件；违约补救措施

11.1违约事件。下列每一项，如因任何原因发生，不论是自愿或非自愿、因实施法律或其他原因，均为本协议项下的“违约事件”：

（a）借款人未能在任何RevolverDIP贷款到期时（无论是在规定的到期日、按要求、在加速或其他情况下）支付（i）本金，或（ii）在到期之日起三（3）个营业日内根据本协议到期的任何利息、费用或其他金额；

 

137

（b）债务人就任何贷款文件或就任何贷款文件而须提供或依据任何贷款文件而须提供的任何证明书或文书而作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重要方面均属不正确或具误导性；

（c）借款人违反或不履行第8.2.4、8.2.5、8.6.2、10.1.1、10.1.3、10.1.6（b）（i）、10.1.17、10.1.1或第10.2及10.3条所载的任何契诺；

（d）债务人违反或未能（i）在要求交付该借款基础报告之日起三（3）个营业日内交付根据第8.1节DIP命令要求交付的借款基础报告，（ii）遵守第7.6 10.1.16节或第10.1.18节所载的任何契诺，且该违约或失败未在十（10）2个营业日内得到纠正或放弃，（iii）遵守第10.1.16节，且该债务人的高级管理人员收到代理人的书面通知后五（5）个营业日内未得到纠正，（iii）[保留]或（iv）履行任何贷款文件所载的任何其他契诺，而该等违反或不履行在该义务人的高级人员知悉或收到代理人的书面通知后30天内（以较早者为准）不会得到纠正；

（e）（i）担保人拒绝、撤销或试图撤销其担保；（ii）债务人以书面否认或质疑任何贷款文件的有效性或可执行性；（iii）除就合计价值不超过$ 5,000，000的抵押品项目外，授予代理人的任何留置权不再是有效和完善的留置权（或不再具有本协议或任何其他贷款文件所要求的优先权），但任何此类丧失（x）有效性的情况除外，完美性或优先权是由于通过管有要求完美性的抵押品的灭失或未能提交UCC融资延续报表或（y）优先权与允许的留置权有关；或（iv）任何贷款文件因任何原因（根据其条款或代理和贷款人的放弃或释放除外）而停止完全有效或效力；

（f）债务人的任何重大违约或违约发生在（i）任何套期保值协议或（ii）其为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何文书或协议下，在每种情况下均与构成定期贷款债务的任何债务（债务除外）或未偿本金总额超过阈值金额（包括与许可的ABS文件有关的文件）并超过宽限期，如果此类债务的到期或与此类债务有关的任何付款可能因此类违约而被加速或要求，在每种情况下（x）除非此类债务已被全额支付或在贷款文件项下的义务加速之前已被放弃或以其他方式纠正，（y）就此类债务而言，包括对冲协议项下的义务、终止事件或与母公司违约有关的同等事件，任何借款人或其条款的任何附属公司和（z）本条款（f）不适用于因自愿出售、转让受该债务约束的财产或资产或由于不构成本协议下控制权变更的事件而到期的有担保债务，且该债务在到期时或在加速履行义务之前得到偿付；保留；

（g）任何有关支付款项的最终判决或命令是针对债务人订立的，其金额个别或累计超过针对所有债务人的所有该等未获信纳的判决或命令的门槛金额（扣除保险人未拒绝的保险范围），且有连续60天期间（i）该等判决或命令未获解除、信纳、撤销或保税待上诉，或（ii）由于未决上诉或其他原因而中止执行该等判决或命令并不有效；保留；

 

138

（h）如果保险未涵盖的金额合计超过保留的阈值金额，则借款基础中包含的任何抵押品发生灭失、被盗、损坏或毁坏；

（i）保留；

（i）债务人遭受灭失、撤销或终止为继续经营该债务人业务的重要部分所必需的任何重要许可证或许可，而该灭失、撤销或终止可合理地预期会产生重大不利影响，债务人同意或开始对其事务进行任何清算、解散或清盘；或债务人不是解决者；

（j）破产程序由债务人启动；债务人一般向其无担保债权人提出清偿、延期或组成的要约；受托人被指定接管债务人的任何实质性财产或经营债务人的任何业务；或破产程序针对债务人启动且债务人同意启动该程序（有一项谅解，即本（j）条所述的任何非自愿破产程序、呈请或指定不应构成违约事件，除非该程序，呈请或委任须持续60天而不被驳回或在法律程序、呈请或委任中输入救济令）；

（kj）（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致养老金计划、多雇主计划或PBGC的义务人承担责任，或构成为任何养老金计划或多雇主计划指定受托人或由PBGC终止的理由；（ii）债务人或ERISA关联公司未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的退出责任有关的任何分期付款；或（iii）就外国计划发生或存在任何与上述类似的事件，但，在本条款（k）中的每一种情况下，只有当此类发生或事件单独或总体上合理地预期会导致债务人或债务人产生在自动中止生效后将产生重大不利影响的赔偿责任时；

（lk）债务人或其任何高级官员被刑事起诉或定罪，罪名是（i）在进行债务人业务时犯下的重罪，或（ii）违反任何州或联邦法律（包括《受控物质法》、1986年《洗钱控制法》和《战争物资非法出口法》），在每种情况下，在自动中止生效后可能导致没收任何合计公平市场价值超过10,000，000美元的抵押品；

（ml）控制权发生变更保留；

（nm）发生二级监管事件；或者

（on）ABL债权人间协议的条款或证明或管辖任何次级债务（未偿本金总额超过阈值金额）的从属文件的从属条款（连同ABL债权人间协议的条款，“从属条款”）应全部或部分终止、不再有效或不再具有法律效力，对适用的初级留置权债务或次级债务的任何持有人具有约束力和可强制执行；或（ii）任何债务人应书面否认ABL债权人间协议的有效性、有效性或可强制执行性；

 

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（o）在抵押品上设定任何与该等留置权同等或优先于该等留置权的任何留置权，而该等留置权未经适用的先申请放款人同意（根据DIP令另有明确许可的情况除外）；

（p）债务人提出、支持或不反对任何动议、计划、披露声明或任何其他书状或文件，其中规定在重组计划生效之日或之前以现金全额支付以外的任何方式处理重组计划（“重组计划”）项下的义务；

（q）对重组计划的确认，其中规定在该重组计划生效之日或之前以现金全额支付以外的预备义务的处理；

（r）债务人未能遵守任何第11章里程碑；

（s）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件；

（t）驳回第11章案件；

（u）未经代理人事先书面同意，解除对公允价值超过2000000美元的抵押品的任何部分的自动中止或对其行使任何补救办法；

（v）在该义务人的高级人员收到代理人的书面通知后的3个营业日内，违反DIP命令但未得到纠正或豁免的行为；或

（w）债务人未能根据DIP命令的条款在金额和要求时进行瀑布转移；

但尽管有任何相反的规定，（i）上述违约事件仅适用于DIP融资，绝不涉及任何事前申请义务，以及（ii）根据DIP命令，在紧接第5号修正案生效日期之前存在的任何违约或违约事件或由于提交第11章案件而存在的任何违约或违约事件，就DIP融资而言，包括就第6节或第11.2节而言，均不构成违约或违约事件。

11.2违约时的补救措施。在第11.1（j）节中所述的与任何借款人有关的违约事件发生时和持续期间，则在适用法律允许的范围内，所有债务（有担保银行产品债务除外）应自动到期应付，所有循环承诺应终止，而无需代理人采取任何行动或发出任何类型的通知。此外，或如存在任何其他违约事件，受DIP命令和通知期限以及其中规定的其他要求的约束，代理人可全权酌情（并应根据所要求的DIP贷款人的书面指示）不时作出以下任何一项或多项：

（a）宣布任何债务（有担保银行产品债务除外）立即到期应付，据此，这些债务应到期应付，而无须注意、出示、要求、抗议或任何种类的通知，所有这些均由借款人在法律允许的最大范围内特此放弃；

 

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（b）终止、减少或附加条件任何Revolver承诺，调整借款基础、CAI借款基础、CCI借款基础或Badcock借款基础；

（c）要求债务人以现金抵押贷款单据下的或有的或尚未到期应付的信用证债务或其他债务，并且，如果债务人未能及时存入该现金抵押，代理人可以（并应在要求的贷款人的指示下）将所需的现金抵押作为循环贷款（无论是否存在或由此产生的超额垫款，或满足第6条中的条件）进行垫付；和

（d）根据法律、衡平法或其他方式行使根据任何协议提供的任何其他权利或补救措施，包括担保方根据UCC享有的权利和补救措施。此类权利和补救措施包括以下权利：（i）占有任何抵押品；（ii）要求借款人组装抵押品，费用由借款人承担，并在代理人指定的地点提供给代理人；（iii）进入抵押品所在的任何场所并将抵押品存放在该场所直至出售（如果该场所由借款人拥有或租赁，则借款人同意不收取此类存储费用）；（iv）出售或以其他方式处置任何当时状况的抵押品，或在其进一步制造或加工后，公开或私下出售，附适用法律可能要求的通知，以批次或批量方式，在其酌情认为可取的地点，均为代理人。各借款人同意，提前10天通知任何拟由代理人出售或以其他方式处置抵押品的资产应是合理的，并且在互联网上或向知识产权许可人进行的任何出售应是商业上合理的，只要按照适用法律以其他方式进行。代理人有权在任何义务人的场所进行此种销售，不收取任何费用，任何销售可根据适用法律不时延期。代理人有权以现金、信贷或其任何组合方式出售、出租或以其他方式处分任何抵押品，代理人可以公开购买任何抵押品，也可以在法律允许的情况下私下出售任何抵押品，并可以以信用投标代替实际支付购买价款，并将该价格的金额与债务相抵销。

（e）只要二级监管事件仍在继续，代理人有权立即替代代理人可接受的第三方作为借款人各自或集体合同组合的服务商或资产管理人，并且在该替代之后，该替代服务商有权就该等服务收取商业上合理的费用；但一旦该违约事件得到纠正，借款人应在切实可行的范围内尽快恢复为该服务商或资产管理人。

11.3许可证。根据DIP令和其中规定的通知期，为使代理人能够在以下时间行使本协议项下的权利和补救措施，代理人应合法有权行使本协议项下的此类权利和补救措施，除非任何知识产权许可的现有和可执行的反转让条款禁止（并且仅就受此许可约束的知识产权权利而言，以及根据UCC或任何其他适用法律或股权原则将导致任何此类条款无效的情况除外），特此授予代理在广告销售、营销、销售、收集、完成制造或以其他方式行使任何权利或补救措施时，使用、许可或再许可（无需向任何人支付版税或其他补偿）借款人的任何或所有知识产权、计算机硬件和软件、商业秘密、手册、客户名单、宣传和广告材料、标签、包装材料和其他财产的不可撤销的、非排他性许可或其他权利，任何抵押品。

11.4抵销。在遵守DIP令和其中规定的通知期的情况下，在违约事件存在期间的任何时间，代理人、开证行、贷款人及其任何关联机构被授权在适用法律允许的最大范围内，在任何时间抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币）和其他

 

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代理人、开证行、该贷款人或该关联公司（为免生疑问，税务和信托基金除外）在任何时候就其债务向或为债权人的信贷或账户所欠的债务（以任何货币计），不论该代理人、开证行、该贷款人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠代理人、开证行的分支机构或办事处，与持有此类存款或对此类债务承担义务的分支机构或办事处不同的此类贷款人或此类关联机构。代理人、开证行、每名贷款人及每名该等附属公司根据本条所享有的权利，是该等人可能拥有的其他权利及补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人和代理人。

11.5累计补救；不放弃。

11.5.1累积权利。贷款文件项下的所有协议、保证、保证、赔偿及义务人的其他承诺均为累积且互不克减。代理人和出借人的权利和救济是累积的，可以在任何时间和不时地、同时或以任何顺序行使，并且不排除通过协议、法律、衡平法或其他方式可获得的任何其他权利或救济。所有这些权利和补救措施应继续完全有效，直至贷款文件项下的所有义务全部得到偿付。

11.5.2豁免。不得因（a）代理人或任何贷款人未能或延迟要求任何债务人根据任何贷款文件严格履行义务，或就抵押品或其他方面行使任何权利或补救办法；（b）在违约期间提供任何循环贷款或签发任何信用证而确立放弃或交易过程，违约或其他未能满足任何先决条件的事件；或（c）代理人或任何贷款人以其中指明的方式以外的方式接受债务人根据任何贷款文件所作的任何付款或履行。除第10.4条另有规定外，任何未能在计量日期满足财务契诺的情况，不得通过在随后的日期满足该契诺予以纠正或补救。

第12节。代理

12.1代理人的委任、权力及职责。

12.1.1任命和授权。每个有担保方指定并指定JPM作为所有贷款文件下的代理人。代理人可以，并且每一有担保方授权代理人，订立代理人拟作为一方当事人的所有贷款文件，并接受所有担保文件。代理人或所需贷款人根据贷款文件的规定采取的任何行动，以及代理人或所需贷款人行使其中规定的任何权利或补救措施，以及合理附带的所有其他权力，均应获得所有有担保当事人的授权并对其具有约束力。在不限制前述内容的概括性的情况下，Agent应拥有唯一和排他性的权力，以（a）就与贷款文件有关的所有付款和收款担任贷款人的付款和收款代理；（b）作为代理人执行、交付和履行其在每份贷款文件下的义务，包括任何债权人间或从属协议（包括ABL债权人间协议和任何其他债权人间协议或就任何许可的HY票据以及与任何第三方合同的买方（或买方的任何受托人、代理人或代表）的从属协议），并接受每份贷款文件的交付；（c）为完善和管理贷款文件项下的留置权以及其中所述的所有其他目的，担任有担保当事人的担保物代理人；（d）管理、监督或以其他方式处理担保物；（e）就任何担保物或根据任何贷款文件、适用法律或其他方式采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。授权代理人单独确定借款基数下的资格和适用预付费率，是否征收或释放任何准备金，或

 

142

是否满足为信用证提供资金或开具信用证的任何条件，这些认定和判决，如果本着善意行使，应免除代理人对任何有担保方或其他人的判断错误的责任。任何有担保方（代理人除外）均无权单独就贷款文件、适用法律或其他规定的任何担保物采取任何强制执行行动或以其他方式行使任何权利或补救措施。

12.1.2职责。“代理人”称号仅作为市场习惯事项使用，代理人职责仅为行政性质。除贷款文件中明确规定的义务外，代理人没有任何义务，并且在任何情况下，代理人都不会因任何贷款文件或相关交易而对任何有担保方或其他人负有任何代理、受托或默示的义务或关系。将任何权利授予代理人并不意味着有义务行使该权利，除非贷款人根据本协议指示这样做。

12.1.3代理专业人员。代理人可以通过代理人和员工履行职责。代理人可以咨询和雇用代理人专业人员，并有权根据代理人专业人员提供的任何建议采取行动，并在善意依赖采取的任何行动中得到充分保护。代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、雇员或代理专业人员的疏忽或不当行为负责。

12.1.4所需贷款人的指示。贷款单证项下赋予代理人的权利和救济，可以行使，无需加入任何其他方，但适用法律有要求的除外。在确定符合本协议项下任何行动的条件（包括满足第6条中的任何条件）时，代理人可以推定该条件令有担保方满意，除非代理人在代理人采取行动之前已收到该有担保方的相反通知。代理人可就与任何贷款文件或抵押品有关的任何行为（包括未采取行动）请求所需贷款人或其他有担保当事人作出指示，并可寻求有担保当事人就其对代理人可能招致的索赔的赔偿义务作出令其满意的保证。代理人在收到该等指示或保证前，可以不作为，不得因该等不作为而对任何人承担法律责任。被要求贷款人的指示对所有有担保当事人具有约束力，任何有担保当事人不得因代理人根据被要求贷款人的指示行事或不行事而对代理人提起任何诉讼的权利。尽管有上述规定，应在第14.1.1节规定的范围内要求特定当事人的指示和同意。在任何情况下，均不得要求代理人采取其酌情认定违反适用法律或任何贷款文件或可能使任何代理受偿人承担责任的任何行动。

12.2关于抵押品和借款人材料的协议。

12.2.1留置权解除；抵押品的照管。代理人将解除（且有担保方授权代理人解除）任何抵押品上的任何留置权（a）在贷款文件项下的债务全额支付后；（b）属于资产处分或留置权的标的，借款人书面证明为许可的资产处分或第10.2.6节允许的资产处分（且代理人可最终依赖该证明而无需进一步查询）；（c）不构成抵押品的重要部分（由代理人和借款人同意）；（d）在ABL债权人间协议要求的范围内；或（e）在符合第14.1节的情况下，经所需贷款人同意。有担保方授权代理人将其留置权从属于任何采购款留置权或根据本协议有权享有优先权的其他留置权。代理人没有义务保证任何担保物存在或由债务人拥有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务保证代理人的留置权已经适当设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何担保物行使任何注意义务。

 

143

12.2.2担保物的占有。代理人和有担保当事人指定每一有担保当事人为代理人（为有担保当事人的利益），以完善其持有或控制的担保物上的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。被担保方取得对任何担保物的占有或者控制的，应当通知代理人，并应代理人请求，迅速将该担保物交付代理人或者按照代理人的指示以其他方式处理。

12.2.3报告。代理人应在完成后及时向贷款人提供为代理人就任何债务人或抵押品编制的任何实地审查、审计或评估报告（“报告”）。报告和其他借款人材料可通过在经批准的电子平台上提供访问权限的方式提供给出借人，但代理不应对可能不时出现的系统故障或访问问题负责。各贷款人同意（a）报告并非旨在进行全面审计或检查，代理人或任何其他执行审计或检查的人将仅检查有限的信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿、记录和陈述；（b）代理人对任何借款人材料的准确性或完整性不作任何陈述或保证，并且不对任何借款人材料中包含或遗漏的任何信息（包括任何报告）承担责任；（c）对所有借款人材料保密并严格供该贷款人内部使用，不得将任何报告或其他借款人材料（或其内容）分发给任何人（根据第13条的要求向该贷款人的参与者、律师和会计师除外），并仅将所有借款人材料用于管理义务。每名贷款人须就该贷款人可能因任何借款人资料而采取的任何行动或其可能从任何借款人资料中得出的任何结论，以及因代理人通过经批准的电子平台或其他方式向该贷款人提供该等资料而直接或间接结果而产生的任何索赔，向该代理人和任何其他人作出赔偿，并使其保持无害。

12.3代理人依赖。代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或作出的任何证明、通知或其他通信（包括通过电话、电传、电报、电传、电子邮件或其他电子手段），并在依赖方面受到充分保护（包括为免生疑问，包括与代理人依赖任何通过电传、电子邮件传送的电子签名有关的任何电子签名。pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子手段）。代理人应有合理和切实可行的时间根据任何贷款文件下的任何指示、通知或其他通信采取行动，并且不对任何迟延采取行动承担责任。

12.4违约时采取行动。代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，或任何未能满足第6条中任何条件的情况，除非其已收到借款人或规定贷款人的书面通知，指明其发生和性质。出借人知悉违约、违约事件或者该等条件失效的，应当及时书面通知代理机构和其他出借人。每一有担保方（代理人除外）同意，除非任何贷款文件另有规定或经代理人和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动、加速债务（有担保银行产品债务除外）或主张与任何抵押品有关的任何权利。

12.5可评级共享。如果任何贷款人获得任何债务的付款或减少，无论是通过抵销还是其他方式，超过其在该债务中的应分摊份额，则该贷款人应立即向有担保当事人购买必要的参与受影响债务的款项，以按比例或根据适用的第5.6.2节分担超额付款或减少。如任何该等付款或减少额其后从购买贷款人收回，则该购买应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，但不计利息。尽管有上述规定，如果违约贷款人获得任何债务的付款或减免，则应立即将其全部金额移交给代理人以根据第4.2.2条提出申请，并应向代理人提供书面陈述，说明受该付款或减免影响的债务。未经代理人事先同意，出借人不得对存款账户、证券账户进行抵销。

 

144

12.6赔偿。每一被担保方应在未由义务人偿还的范围内，就任何此类受损害人可能招致或声称针对任何此类受损害人提出的所有索赔，在适当性基础上补偿并持有无害的代理受损害人和发行银行受损害人，但前提是针对代理受损害人的任何索赔与其作为或代表其（以代理人身份）行事有关或产生。代理人可酌情为针对代理受偿人或开证银行受偿人提出的任何债权作出保留，并可在向有担保当事人进行任何抵押收益分配之前，从抵押品收益中满足与此相关的任何判决、命令或和解。如任何接管人、受托人或其他人因任何指称的优先权或欺诈性转让而对代理人提起诉讼，则代理人为和解或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、成本和费用（包括律师费），应由每一有担保方在其按比例份额的范围内迅速偿还给代理人。

12.7代理人责任限制

.代理人不对任何有担保方根据贷款文件采取或不采取的任何行动承担责任，但因代理人的重大过失或故意不当行为直接和完全造成的损失除外。代理不对任何债务人、贷款人或其他有担保方未能或延迟履行或违反贷款文件项下任何义务承担任何责任。代理人不就任何债务、担保物、留置权、贷款单证或义务人向有担保方作出任何明示或默示的陈述、保证或担保。任何代理受偿人不得就任何贷款文件或借款人材料中包含的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证向有担保方负责；任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收回性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收回性；或任何债务人或合同债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位。任何代理受偿人不得对任何有担保方承担任何义务，以确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守贷款文件的任何条款或满足任何贷款文件所载的任何先决条件。

12.8继任代理人和共同代理人。

12.8.1辞职；继任代理人。代理人可以随时通过向出借人和借款人发出至少30天的书面通知而辞职。代理人为违约贷款人的，借款人代理人或者被要求的贷款人，在适用法律许可的情况下，可以书面通知借款人和代理人的方式解除该代理人的职务。被要求贷款人可指定一名继任人接替辞职或被免职的代理人，该代理人是（a）贷款人或贷款人的附属机构；或（b）被要求贷款人合理接受的金融机构和（前提是根据第11.1（a）或（j）条不存在违约事件）借款人。如果在代理人辞职或被免职的生效日期之前没有任命继任者，则在该日期，代理人可以指定其酌情决定可接受的继任者和借款人（前提是根据第11.1（a）或（j）条不存在违约事件）（除非没有贷款人接受该角色，否则该继任者应为贷款人）或在没有此种任命的情况下，被要求的贷款人自动承担代理人的所有权利和义务，继任代理人应随即继承并被授予退休代理人的所有权力和义务，而无需采取进一步行动。退休或被免职的代理人应在其辞职或被免职生效之日起解除其在本协议项下的职责，但应继续拥有代理人在贷款文件项下就其在行事或转让时与之有关或产生的作为、不作为、情况或索赔可享有的所有权利和保护

 

145

作为代理人或代表有担保当事人持有任何担保物的责任，包括第12.6和14.2节规定的赔偿，以及本第12节规定的所有权利和保护。任何以合并或收购股票或本次贷款的方式继承JPM的人应继续作为本协议项下的代理人，而无需任何有担保方或债务人采取进一步行动。

12.8.2共同担保物代理。在适用法律允许的情况下，代理人可以指定一人担任任何贷款文件下的共同担保物代理人或单独担保物代理人，但须经借款人批准（该批准不得被无理扣留或延迟）。贷款文件项下拟向代理人提供的每项权利、补救和保护也应归属于该单独的代理人。有担保当事人应签署并交付代理人可能要求执行该指定的任何文书或协议。如任何该等代理人死亡、解散、丧失行为能力、辞职或被免职，则该代理人的所有权利和救济，在适用法律允许的范围内，应归属并由代理人行使，直至委任新的代理人为止。

 

12.9

贷款人和有担保方的确认。

12.9.1每一贷款人和每一开证银行承认并同意，它已独立和不依赖代理、任何其他贷款人或开证银行，并根据其认为适当的文件、信息和分析，对每一债务人进行了自己的信用分析，并自行决定订立本协议并为循环贷款提供资金并参与本协议项下的信用证义务。各有担保方已就贷款单证、担保物和债务人进行了其认为必要的查询。每一有担保缔约方承认并同意，其他有担保缔约方没有就任何债务人、任何抵押品或任何贷款文件或债务的合法性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证。每一有担保方将独立地、不依赖任何其他有担保方，并根据其当时认为适当的财务报表、文件和信息，在提供循环贷款和参与信用证义务以及在根据任何贷款文件采取或不采取任何行动方面继续作出并依赖其自己的信贷决定。除贷款人或开证银行明确要求的通知、报告和其他信息外，代理人没有义务或责任向任何担保方提供任何义务人向代理人提供的任何通知、报告或证明，或有关任何义务人（或其任何关联公司）可能由代理人或其关联公司管有的事务、财务状况、业务或财产的任何信用或其他信息。

12.9.2（a）各贷款人及各开证行在此同意：（i）如代理人通知该贷款人或开证行，代理人已全权酌情确定该贷款人或开证行从代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人或开证行（无论该贷款人或开证行是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人或开证行应迅速，但在不迟于其后一（1）个营业日的任何情况下，向代理退回以当日资金作出该等要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人或发行银行收到该等付款（或其部分）之日（包括该日）至该等金额按NYFRB利率和由代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给代理之日的每日利息，（ii）在适用法律许可的范围内，该贷款人或开证银行不得就代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对代理人的任何主张、反要求、抗辩或权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。根据本条第12.9.2条向任何贷款人或开证银行发出的代理人通知应是结论性的，无明显错误。

 

146

（b）各贷款人及各发行银行在此进一步同意，如其从代理人或其任何关联公司（i）收到的付款金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，或（ii）未在付款通知之前或随附的付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该等付款作出错误。各贷款人或开证行同意，在每一种此种情况下，或如其以其他方式知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或开证行应将此种情况立即通知代理人，并应代理人的要求，应迅速（但在不迟于其后一（1）个营业日的情况下）将任何该等付款（或其部分）的金额退还给代理人，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人或发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给代理人之日止的每一天的利息。

（c）借款人及彼此的债务人在此同意，（i）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行收回错误付款（或其部分），则根据本协议的条款及依据本协议的条款，代理人须代位行使该贷款人或开证银行就该等金额（如有的话）所拥有的所有权利，及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足借款人或任何其他债务人所欠的任何义务，但在每种情况下，在此种错误付款（或其任何部分）由借款人或任何其他债务人的资金组成的范围内，并且仅就此种错误付款的数额而言。

（d）每一方根据本条第12.9.2条承担的义务，在代理人辞职或更换，或由贷款人或开证银行转让权利或义务，或更换贷款人或开证银行，终止循环承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

12.10缴款和收款的汇付。

12.10.1一般汇款。任何有担保方向代理人支付的款项应在此处提供的时间和日期之前以立即可用的资金支付。未规定付款时间的，或者代理人按要求到期付款且代理人在某一营业日中午12时前提出付款要求的，则担保方应在该日下午2时前付款，如在中午12时后提出要求，则应在下一营业日中午12时前付款。代理人向任何有担保方支付的款项应以电汇方式进行，以代理人收到的资金类型为准。任何该等付款须受代理人根据贷款文件就该等收款人应付的任何款项的抵销权所规限。

12.10.2未付款。如果任何有担保方未能在到期时交付其根据本协议应付给代理的任何金额，则该金额应承担利息，从到期日起直至全额支付，按NYFRB利率或代理确定的银行同业补偿惯常利率中的较高者计息两（2）个工作日，此后按基准利率循环贷款的违约率计息。在任何情况下，借款人均无权就担保方向代理人支付的任何利息获得信贷，违约贷款人也无权就代理人根据第4.2节持有的金额获得利息。

12.10.3追回款项。如果代理人向有担保方支付了一笔款项，预期代理人将从义务人收到相关付款，但未收到该相关付款，则代理人可以向有担保方追回该款项。如果代理人确定其收到的金额必须根据适用法律或其他方式退还或支付给债务人或其他人，则尽管有任何贷款文件的任何其他条款，代理人不应被要求将该金额分配给任何有担保方。如果代理人被要求返还其对有担保方持有的债务所申请的任何金额，该有担保方应按要求向代理人支付其在要求返还的金额中所占的份额。

 

147

12.11个人能力。作为贷款人，摩根大通在贷款文件下享有与任何其他贷款人相同的权利和补救措施，“贷款人”、“规定贷款人”或任何类似术语应包括摩根大通作为贷款人的身份。代理人、贷款人及其关联机构可以接受来自债务人及其关联机构的存款、向其借出款项、向其提供银行产品、担任债务人及其关联机构的财务或其他顾问，并且一般与其从事任何类型的业务，就好像他们不是本协议项下的代理人或贷款人一样，而无需向任何有担保方承担任何责任。代理人、出借人及其关联人可以以个人身份接收有关债务人、其关联人和合同债务人的信息（包括受保密义务约束的信息），没有义务向任何有担保方提供此类信息。

12.12冠军。除JPM外，就本信贷融通被指定为任何种类的“安排人”、“账簿管理人”或“代理人”的每一贷款人，除适用于所有贷款人的文件外，在任何贷款文件下均无任何权利或义务，且在任何情况下均不对任何有担保方承担任何受托责任。

12.13银行产品提供商。每个有担保银行产品提供者通过向银行产品的代理人交付通知，同意受贷款文件的约束，包括第5.6、12、14.3.3和14.16节，并同意在未由债务人偿还的范围内，针对任何代理受偿人可能因该提供者的有担保银行产品义务而招致或主张的所有索赔，持有无害的代理受偿人。

12.14无第三方受益人。本第12条为有担保当事人和代理人之间的唯一协议，在全额支付贷款单证项下的债务后仍有效。除有关第12.1、12.2、12.4、12.5、12.8、12.9、12.11及12.15条外，本第12条并不赋予借款人或任何其他人任何权利或利益。就借款人与代理人之间而言，代理人根据任何贷款文件或就任何义务可能采取的任何行动，应最终推定为获得有担保当事人的授权和指示。

12.15贷款人申述及保证。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他义务人的利益，或为借款人或任何其他义务人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就循环贷款、信用证或循环承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，Revolver贷款、信用证、Revolver承诺和本协议的管理和履行，

 

148

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环贷款、信用证、循环承诺和本协议，（c）进入、参与、管理和履行循环贷款、信用证，Revolver承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行Revolver贷款、信用证、Revolver承诺和本协议而言，该等贷款人已满足TERM84-14第I部分（a）款的要求，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为代理人及安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何其他义务人或其利益，即：

（i）代理人或安排人或其各自的任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关），

（ii）代表该贷款人就Revolver贷款、信用证、Revolver承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下均如29 ↓ CFR CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就左轮手枪贷款、信用证、左轮手枪承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在债务方面），

（iv）代表该贷款人就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

 

149

（v）并无就有关循环贷款、信用证、循环承诺或本协议的投资建议（而非其他服务）直接向代理人或安排人或其各自的附属公司支付任何费用或其他补偿。

（c）代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其附属公司（i）可就循环贷款、信用证、循环承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长循环贷款，可确认收益，信用证或循环承诺的金额低于该贷款人就循环贷款、信用证或循环承诺的利息所支付的金额，或（iii）可能收到与本协议所设想的交易、循环贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费，期限溢价、银行承兑费用、破损或其他提前终止费用或与前述类似的费用。

第13节。协议的利益；转让

13.1继任者和受让人。本协议对借款人、代理人、贷款人、有担保当事人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对其有利，但（a）除第10.2.9节规定的情况外，任何借款人均无权转让其在任何贷款文件下的权利或转让其义务；（b）贷款人的任何转让必须按照第13.3节进行。代理人可将作出任何循环贷款或Swingline贷款的人视为所有用途的拥有人，直至该人根据第13.3条作出转让为止。出借人的任何授权或同意应是决定性的，并对该出借人的任何后续受让人或受让人具有约束力。

13.2次参与。

13.2.1许可参加者；效力。在符合第13.3.3条的规定下，任何贷款人可向金融机构（“参与者”）出售该贷款人在任何贷款文件下的权利和义务的参与权益。尽管出借人向参与者出售了参与权益，该出借人在贷款文件下的义务应保持不变，其仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，其仍应为所有目的保持其循环贷款和循环承诺的持有人，借款人应支付的所有金额应确定为如同其未出售该等参与权益一样，借款人和代理人应继续就贷款文件单独和直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件的唯一权利。各贷款人应全权负责将贷款文件项下的任何事项通知其参与者，代理人和其他贷款人不对任何此类参与者承担任何义务或责任。除非借款人另有书面约定，否则如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第5.9条规定的利益。

 

150

13.2.2投票权。每个贷款人应保留唯一的权利，在无需任何参与者同意的情况下，批准对贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，但不包括免除本金、利息或费用、降低就该参与者拥有权益的任何循环贷款或循环承诺所规定的利率或应付费用、推迟适用的循环贷款类别或循环承诺的循环承诺终止日期或为任何定期安排的本金、利息或费用的支付而确定的日期，或解除任何借款人、担保人或几乎所有抵押品。

13.2.3参加者名册。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人（仅出于税收目的）维护一份登记册，在其中输入参与者的姓名、地址和在Revolver承诺、Revolver贷款（以及规定的利息）和LC义务中的权益。登记册内的记项须为结论性的，且无明显错误，而该贷款人须将登记册内所记录的每一人视为所有目的的参与的拥有人，即使有任何相反的通知。任何贷款人均无义务披露该登记册中的任何信息，除非有必要证明参与者的权益为《守则》规定的登记形式。

13.2.4抵销的好处。每个参与人应根据第11.4节对其参与权益享有抵销权，其程度与该权益直接欠贷款人的程度相同，并且每个贷款人还应保留根据第11.4节对其出售的任何参与权益的抵销权。通过行使任何抵销权，参与者同意根据第12.5条与贷款人分享通过其抵销收到的所有金额，就好像该参与者是贷款人一样。

13.2.5成本增加/中断资金/税收。根据第3.7、3.9、5.9或5.10条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，明确承认该参与者可能获得更大的利益。如果参与者未能遵守第5.1 0.1节，就如同其是贷款人一样，则该参与者无权享受第5.9和5.10节的利益。

13.3作业。

13.3.1许可转让。贷款人可将其在贷款文件下的任何权利和义务转让给合格受让人，只要（a）每项转让是转让人贷款人在贷款文件下的权利和义务的固定百分比，而不是变动百分比，并且在部分转让的情况下，最低本金金额为10,000，000美元（除非代理人和借款人代理人另有约定，各自行决定）和超过该数额的1000000美元的整数倍；（b）除贷款人的权利和义务全部转让的情况外，转让方贷款人保留的循环承付款项总额至少为1000000美元（除非代理人另有酌处权同意）；（c）每项此类转让的当事人应在适用的范围内执行并向代理人交付（i）转让和接受或（ii），包含根据经批准的电子平台以引用方式转让和接受的协议，就该协议而言，代理人和转让和接受的各方是参与者。本协议的任何规定均不得限制贷款人根据贷款文件质押或转让任何权利以担保该贷款人的债务的权利，以根据理事会条例A和该联邦储备银行发布的任何运营通告将本协议项下的任何权利作为抵押担保质押或转让给（i）任何联邦储备银行或美国财政部，或（ii）与任何循环贷款有关的互换协议的对手方；但，（x）任何该等质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的义务，亦不得以质押或受让人替代作为本协议一方的该等贷款人；及（y）借款人就本句所述转让的任何义务向转让贷款人支付的任何款项，应在该等付款的范围内满足借款人在本协议项下的义务，且任何该等转让均不得解除转让贷款人在本协议项下的义务。

 

151

13.3.2效力；生效日期。在向Agent交付以附件 C为形式的转让通知并支付3,500美元的处理费（除非Agent另有酌情约定）后，该转让应在符合本条第13.3款的情况下按通知中规定的生效。自该生效日期起，（i）合资格受让人就所有目的而言，均须为贷款文件项下的贷款人，并应拥有贷款人在贷款文件项下的所有权利和义务；（ii）转让人根据贷款文件项下的权利和义务，在其已根据该转让和接受转让本协议项下的权利和义务的范围内，应放弃其权利（但其根据第14.2条可能拥有并将继续存在的任何权利除外）并解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的全部或剩余部分权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方）。转让完成后，转让方出借人、代理人和借款人应就发行置换和/或新票据（如适用）作出适当安排。受让贷款人应遵守第5.10节的规定，并应要求交付代理人满意的行政调查问卷。

13.3.3某些受让人。不得向借款人、借款人的关联人、违约贷款人或自然人转让或参与。代理人没有义务确定贷款文件是否允许任何转让。违约贷款人的任何转让必须伴随以代理人和借款人代理人满意的方式清偿其在贷款文件下的未偿义务，包括由违约贷款人或合格受让人在分配时支付足够的金额（通过直接付款、购买参与或代理人酌情接受的其他方式），以清偿违约贷款人的所有资金和付款责任。如果违约贷款人的任何转让（通过法律运作或其他方式）不符合上述规定，则受让人应被视为所有目的的违约贷款人，直至发生合规。

13.3.4登记。代理人作为借款人的非受托代理人（仅用于税务目的），应保存（a）交付给它的每项转让和接受的副本（或电子等同物），以及（b）记录每个贷款人的姓名、地址和循环承诺，以及循环贷款、规定的利息和欠每个贷款人的信用证义务的登记册。登记册上的记项应是结论性的，不存在明显错误，而借款人、代理人和贷款人就贷款文件项下的所有目的而言，应将在该登记册上记录的每个人视为贷款人，尽管有任何相反的通知。代理人可以选择在登记册中仅显示一名借款人为借款人，对任何义务人有关义务的赔偿责任不产生任何影响。经合理通知后，登记册应可供借款人或任何贷款人不时查阅。

13.4更换某些贷款人。如果贷款人（a）是不同意的贷款人，（b）是违约的贷款人，或（c）根据第3.5条发出通知或根据第3.7或5.9条要求付款或赔偿（并且没有根据第3.8条指定不同的贷款办事处），则代理人或借款人代理人可在向该贷款人和代理人发出通知后，要求其根据适当的转让和接受将其在贷款文件下的权利和义务转让给合格的受让人。如果贷款人未能执行任何此类转让和接受，则不可撤销地指定代理人作为实际代理人执行任何此类转让和接受。该贷款人应有权在该转让的同时以现金方式收取截至转让之日根据贷款文件欠其的所有款项。

 

152

13.5关于证券法的转让/参与。各贷款人同意，未经借款人代理人和代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据美利坚合众国或任何司法管辖区的证券法要求对任何Revolver贷款或其他义务进行登记或资格或备案的方式或在任何情况下进行任何转让或出售参与本协议。

第14节。杂项

14.1同意、修订及豁免。

14.1.1修正案。根据第1.2节的但书第（ii）条，第2.2节（包括建立FILO批次所需的所有变更）和第3.6（b）、（c）、（d）和（e）节，任何贷款文件的任何修改，包括贷款文件的任何延期或修改，或对违约或违约事件的任何放弃，均应在未经代理人（经所需贷款人同意）和该贷款文件的每一义务方事先书面同意的情况下生效；但前提是：

（a）未经代理人事先书面同意，任何修改均不得更改贷款文件中与代理人的任何权利、义务或酌处权有关的任何条文；

（b）未经每一受影响开证行事先书面同意，任何修改均不得更改贷款文件中有关信用证或该开证行的任何权利、义务或酌处权的第2.3条或任何其他规定；

（c）未经每个受其直接和不利影响的贷款人（包括违约贷款人）事先书面同意，不得（i）增加该贷款人的左轮手枪承诺；（ii）减少应付该贷款人的任何本金、利息或费用的金额，或免除或延迟支付（第4.2条规定的除外）；（iii）延长适用于该贷款人义务的左轮手枪终止日期；（iv）修订本（c）条；或（v）更改第5.6.2节（但有一项谅解，即设立FILO批次所需的任何变更均应排除在外）；但就本（c）条而言，据了解，（a）豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少循环承诺总额不应构成增加任何贷款人的循环承诺；（b）放弃或降低违约率（或其他在申请后增加利息）应经所需贷款人同意后生效（且不应要求每个直接和受到不利影响的贷款人或任何违约贷款人同意）；（c）对杠杆率或其组成部分定义的任何修改不应构成降低利率或减少费用）；

（d）未经所有贷款人（任何违约贷款人除外）事先书面同意，不得（i）更改本条第14.1.1条；（ii）解除全部或实质上全部抵押品；（iii）修订按比例、规定贷款人或绝对多数贷款人的定义（FILO批次下的贷款人除外）；或（iv）除非与特此明确准许的合并、处分或类似交易有关，包括根据第10.2.6及10.2.9条，解除任何债务人对任何义务的法律责任；

（e）保留；及

（f）未经绝对多数放款人事先书面同意，修订借款基础的定义（或该定义中使用的任何定义术语），如果此类修订的效果是增加借款可用性；但仅需征得代理人、借款人和所需放款人的同意，才能批准列入借款基础的额外类别资产。

 

153

尽管本协议（包括但不限于本条第14.1.1款）或任何其他与此相反的贷款文件中有任何规定，经所需贷款人书面同意，本协议可予修订（或修订及重述），代理人和借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利或再融资便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与循环贷款和与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，绝大多数贷款人和与此类新信贷便利有关的其他定义；和/或（c）修改第2.2节和5.2.1节中关于任何FILO批次的任何要求。

14.1.2限制。仅涉及贷款人、代理人和/或开证行之间的权利和义务的贷款文件的任何修改，不得要求借款人的同意。修改该协议仅需取得任何有关费用或银行产品的协议的当事人的同意，任何银行产品提供者（以该身份）均无权同意修改其银行产品协议以外的任何贷款文件。代理人或贷款人根据本协议授予的任何放弃或同意，只有在书面形式且仅针对所指明的事项时才具有效力。

14.1.3同意付款。任何借款人都不会直接或间接地向任何贷款人（以其作为本协议项下贷款人的身份）支付任何报酬或其他有价值的东西，作为该贷款人同意任何贷款文件的任何修改的对价，除非该等报酬或价值同时按相同条款按比例支付给所有提供其同意的贷款人。

14.1.4错误。如果代理人和借款人应已共同识别出贷款文件中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，则应允许代理人和借款人在收到有关通知后五（5）个营业日内修改该条款，而无需该贷款文件的任何其他方采取进一步行动或同意。

14.2赔偿。每一借款人应就任何可能由任何债权人提出或针对任何债权人提出的任何索赔，包括由任何债务人或其他人提出的索赔，或因某一债权人的疏忽（除下文所列的重大疏忽外）而产生的索赔，对该债权人进行赔偿并使其保持无害。在任何情况下，贷款文件的任何一方均无义务就（i）由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定因（x）该受偿人或其关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，或（y）该受偿人或其关联方严重违反其在本协议项下或在贷款文件项下的义务，或（ii）该受偿人向另一受偿人提出的索赔（任何索赔、诉讼、由代理人（以代理人身份行事）提起或针对代理人提起的调查或程序），不涉及任何义务人的任何作为或不作为，且因出借人和/或其受让人之间的纠纷而产生。

14.3通知和通信。

14.3.1通知。（a）除明确准许以电话或电子系统发出的通知和其他通信（且在每种情况下均须遵守下文（b）段）的情况外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号邮件邮寄或以传真方式发送，具体如下：

 

154

  （一）

If to any obligor，to borrower agent at：

2445科技森林大道。

800套房

The Woodlands，TX 77381

关注：总法律顾问办公室

 

  （二）

if to agent，JPM以发行银行或Swingline贷款人的身份，to

摩根大通银行，N.A. at：

北阿卡德街1900号，3楼

德克萨斯州达拉斯75201

关注：乔恩•艾克豪斯

传真号码：2149652594

 

  （三）

如向任何其他贷款人或发行银行，则按其行政调查问卷所载的地址或传真号码向其发出。

所有该等通知及其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务方式发出，或以挂号信或挂号邮件方式发出，均应视为收到时已发出，（b）以传真方式发出的，应视为发送时已发出，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发出，或（c）通过电子系统或经批准的电子平台（视情况而定）送达，在下文（b）款规定的范围内，应按该款规定有效。

（b）每一代理人和借款人代理人（代表义务人）可酌情同意根据其批准的程序，接受电子系统或经批准的电子平台（如适用）根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有禁止，所有发送至电子邮件地址的此类通知和其他通信（i）应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知，一经预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯可用并指明该通知或通讯的网站地址，即视为已收到；但就上述第（i）及（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通讯应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（d）尽管有上述规定，依据第2.3、3.1.2或4.1.1条向代理人发出的通知，在被要求在代理人处予以注意的个人实际收到该通知之前，不得生效。借款人代理人收到的任何通知，视为全体借款人均已收到。

 

155

14.3.2 [保留。]

14.3.3通讯的张贴。

（a）借款人同意，代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks ™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或代理人选择作为其电子传输系统的任何其他电子系统（“经批准的电子平台”）上，向贷款人和开证银行提供任何通信。在借款人和代理人同意使用经批准的电子平台的情况下，尽管本协议有任何相反的规定，将根据本协议要求的任何借款人材料、报告或其他通知、证书或文件交付给代理人以张贴到经批准的电子平台应构成根据本协议条款的交付。

（b）虽然经核准的电子平台及其主要网页门户以代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，而经核准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经核准的电子平台，但每个贷款人、开证银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，该代理人不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的机密性和其他风险，但在每种情况下，如果由于代理人的重大疏忽、恶意或故意不当行为而导致与上述有关的任何损失、索赔、损害赔偿责任或费用除外。各贷款人、开证行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解和承担此类分发的风险。

（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人、任何安排人、任何单证代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何义务人、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶发或后果性损害赔偿责任任何适用一方的不良信仰或故意不当行为）。

“通信”统称由任何债务人或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由代理人、任何贷款人或开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。

 

156

（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证银行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知代理人上述贷款人或开证银行（如适用）的电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（e）每一贷款人、开证银行和每一借款人同意，代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条文不损害代理人、任何贷款人、开证银行、任何借款人或担保人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

14.3.4公开信息。义务人和有担保方承认，“公开”信息不得与经批准的电子平台上的重大非公开信息分开。有担保当事人承认，借款人材料可能包括债务人的重大非公开信息，不应提供给不希望收到此类信息或可能从事与债务人证券有关的投资或其他市场相关活动的人员。

14.3.5不符合规定的通信。代理人和贷款人可以依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的任何通信，即使这些通信不是以此处指定的方式进行的、不完整或未得到确认，或者如果其条款如接收人所理解的那样与后来的确认有所不同。每名借款人须就声称由借款人或代表借款人提供的任何电子或电话通讯所引起的任何法律责任、损失、费用及开支，向每名受偿人作出弥偿，并使其免受损害；但就任何该等受偿人而言，该等弥偿不得提供，但如该等法律责任、损失、费用或开支由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该等受偿人的重大过失或故意不当行为所致。

14.4 [保留]。

14.5信用查询。代理人和出借人可以（但没有义务）回复第三方关于任何债务人或子公司的通常和习惯的信用查询。

14.6可分割性。在可能的情况下，应按适用法律规定的有效方式解释贷款文件的每一条款。根据适用法律认定任何条款无效的，仅在该无效的范围内无效，借款单证其余条款保持完全有效。

14.7累积效应；条款冲突。贷款文件的规定是累积的。当事人承认，贷款文件可能使用若干限制、测试或计量来规范类似事项，他们同意这些是累积性的，并且每一项都必须按规定履行。除第14.20节、第14.21节或另一份贷款文件（具体参照本协议的适用条款）另有规定外，如果本协议所载的任何条款与另一份贷款文件中的任何条款有直接冲突，则本条款应管辖和控制。

 

157

14.8对应件；电子执行。

14.8.1任何借款文件均可在对应方签立，每份应构成正本，但全部合并后应构成单一合同。本协议自代理人收到附有各方签字的对应方时生效。

14.8.2交付（a）本协议签字页的已执行对应方，（b）任何其他贷款文件和/或（c）任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括根据第14.3.1节交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此设想的交易和/或由此通过电传的电子签字（每一“辅助文件”），通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或辅助文件的交付有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应具有与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定均不得要求代理人未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人已同意接受任何电子签字的范围内，（a）代理人及每名贷款人均有权依赖声称由借款人或任何其他债务人或其代表提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式，及（b）该等债务人有权依赖声称由代理人、任何贷款人或其代表提供的该等电子签名，任何Swingline贷款人或任何开证银行在没有进一步核实的情况下，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，并且（ii）应任何债务人、代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议各方在此（i）同意，为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、借款人和其他义务人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，有效性和可执行性如同任何纸质正本和（ii）双方可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性）。

14.9全部协议。就所有贷款文件和义务而言，时间至关重要。贷款文件构成各方之间有关其标的的全部协议，并取代所有事先谅解和协议。

 

158

14.10与贷款人的关系。每个贷款人在本协议下的义务是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人的义务或循环承诺负责。根据本协议应付给每个贷款人的金额应是一笔单独和独立的债务。代理人或任何其他贷款人无须为此目的在任何程序中作为额外一方加入。本协议中的任何内容以及代理人、贷款人或任何其他有担保方根据贷款文件或其他方式采取的任何行动，均不应被视为构成代理人和任何有担保方为合伙、合资或类似安排，也不构成对任何义务人的控制。

14.11不承担咨询或信托责任。就任何贷款文件所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意（a）（i）本信贷安排以及代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人的任何安排或其他服务，一方面是借款人与其关联公司之间的公平商业交易，另一方面是代理人、任何贷款人、其任何关联公司或任何安排人之间的公平商业交易；（ii）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问；（iii）借款人能够评估、理解和接受条款，贷款文件所设想的交易的风险和条件；（b）代理人、贷款人、其关联机构和任何安排人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人、其关联机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人，并且除其中明确规定外，对贷款文件所设想的交易没有义务；（c）代理人、贷款人，他们的关联公司和任何安排人可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，并且没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，每个借款人特此放弃和解除其可能就与贷款文件所设想的任何交易有关的任何违反代理或信托义务而对代理人、贷款人、其关联公司和任何安排人提出的任何债权。

14.12保密。代理、贷款人和发行银行各自应对所有信息（定义见下文）保持保密，但信息可能会（a）向其关联公司、及其合作伙伴、董事、高级职员、雇员、代理人、审计师、顾问和代表披露（前提是他们被告知信息的保密性质并被指示对其保密）；（b）在任何政府要求的范围内，声称对其或其附属机构拥有管辖权的监管或自律机构（如全国保险专员协会）；但除非适用法律明确禁止或在规定的披露之前这样做并不切实可行，每名代理人和每名贷款人均应努力将在披露此类信息之前向该贷款人或代理人提出的任何请求通知借款人代理人（对未能如此通知借款人代理人不承担任何责任）；（c）在适用法律或任何传票或其他法律程序要求的范围内；（d）向本协议的任何其他方或定期贷款协议的任何一方；（e）与任何贷款文件或义务有关的任何诉讼或程序；（f）在载有与本条基本相同的条款的协议的前提下，向任何受让人或合资格受让人或任何银行产品或任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其顾问）提供付款，根据这些交易，将参照债务人或债务人的义务进行付款；（g）在此类信息（i）变得公开可用的范围内，但不是由于违反本条或（ii）可供代理、任何贷款人，发行银行或其任何关联机构以非保密方式从借款人以外的来源获得资金；（h）以保密方式向经批准的电子平台的提供者提供资金；（i）在包含与本节基本相同的条款的协议的约束下，在潜在或实际保险人或再保险人提供保险、再保险或信用风险缓解保险的要求范围内，根据这些保险、再保险或信用风险缓解保险，将根据本协议进行支付或可能通过本协议进行支付；或（j）经借款人代理人同意。尽管有上述规定，代理和贷款人仍可发布或传播有关此信贷额度的一般信息，用于排行榜、墓碑和广告

 

159

目的，并可能在广告材料中使用借款人的标识、商标或产品照片。如本文所用，“信息”是指从或代表债务人或子公司收到的与其或其业务有关的信息，包括代理人、任何有担保方、任何受偿人及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和律师在对母公司和/或其子公司的财产、资产、账簿和记录进行任何检查、审计、评估或审查以及/或与母公司的独立会计师进行讨论时获得的任何信息。根据本条被要求维护信息保密的人，如果行使了与给予其自己的机密信息类似的谨慎程度，则应被视为已遵守。代理、贷款人和发行银行各自承认：（i）信息可能包括重大非公开信息；（ii）其已制定有关使用此类信息的合规程序；（iii）其将根据适用法律处理重大非公开信息。

14.13故意遗漏。

14.14管理法。除非在任何贷款单证中明确规定，本协议、其他贷款单证和所有债权（无论是合同、侵权或其他，无论是在法律上还是在公平上）均应受纽约州法律管辖，不影响除与国家银行有关的联邦法律外的任何法律冲突原则。

14.15同意论坛；受影响的金融机构的纾困。

14.15.1论坛。每位借款人特此同意设在曼哈顿郊区的任何州法院或纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，在任何与任何贷款文件有关的纠纷、诉讼、诉讼或其他程序中（无论是在合同、侵权或其他方面，无论是在法律上还是在公平上），并同意任何此类纠纷、诉讼每个借款人不可撤销和无条件地放弃其可能对任何此类法院的个人或主体事项管辖权、场所或不方便的论坛提出的所有索赔、反对和抗辩。此处的每一方不可撤销地和无条件地以第14.3.1节通知规定的方式向该等法院的管辖权和程序送达的同意书提交。任何该等法院的任何法律程序中的最终判决，须为结论性判决，并可在其他法域以对该判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

14.15.2其他司法管辖区。本条款不得限制代理人或任何贷款人在任何其他法院对任何债务人提起诉讼的权利，也不得限制任何一方当事人以适用法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利。本协议中的任何内容均不应被视为妨碍代理人执行在任何法院或司法管辖区获得的任何判决或命令。

14.15.3确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

 

160

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

14.15.4保留。

14.16借款人的豁免。在适用法律允许的最大范围内，每一借款人放弃（a）在以任何方式与任何贷款单证、义务或抵押品有关的任何类型的诉讼或纠纷（无论是合同、侵权或其他方面以及法律或股权方面）中由陪审团审判的权利（代理人、开证行、贷款人和所有其他有担保当事人也特此放弃）；（b）出示、要求、抗诉、出示通知、违约、不付款、到期、解除、妥协、结算、延期或续期任何商业票据、账户、文件、票据、展期，借款人可能以任何方式对其承担责任的代理人在任何时间持有的动产票据和担保，并特此批准代理人在这方面可能采取的任何行动；（c）在占有或控制任何抵押品之前发出通知；（d）法院在允许代理人行使任何权利或补救措施之前可能要求的任何债券或担保；（e）所有估值、评估和豁免法律的利益；（f）根据任何赔偿责任理论对受偿人提出的任何索赔，为特殊的、间接的、后果性的，与任何强制执行行动、义务、贷款文件或与之相关的交易有关的任何方式的惩戒性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）；和（g）接受本协议的通知。各借款人承认，上述豁免是对代理人、发行银行和贷款人订立本协议的重大诱导，并且他们在与借款人打交道时依赖上述内容。每个借款人都与其法律顾问一起审查了上述豁免，并在与法律顾问协商后明知而自愿地放弃了其陪审团审判和其他权利。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。

14.17爱国者法案/受益所有权监管通知。代理人和贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》，代理人和贷款人必须获得、核实和记录识别每个借款人的信息，包括其法定名称、地址、税号和其他信息，这些信息将允许代理人和贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别其身份。代理人和贷款人还将要求提供有关任何个人担保人的信息，并可能要求提供有关借款人的管理和所有者的信息，例如法定姓名、地址、社会保险号和出生日期。借款人应根据请求迅速提供所有文件和其他信息，作为代理人，开证行或任何贷款人可能会不时要求，以遵守任何“了解您的客户”、反洗钱或适用法律的其他要求下的任何义务。

 

161

14.18无口头协议。本协议和其他贷款文件是当事人之间的最终协议，不得与当事人之间先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方之间没有未经书面同意的协议。

14.19现有贷款协议，无更新。本协议不消灭现有贷款协议项下未偿还款项的支付义务或解除或解除任何抵押、质押、担保协议或任何其他担保的义务或留置权或优先权。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有贷款协议或为其提供担保的文书项下的未偿义务，这些义务应保持完全有效，除非经特此修改或通过与本协议同时签署的文书进行修改。本协议中明示或暗示的任何内容均不得解释为任何借款人解除或以其他方式解除其在现有贷款协议或与之相关的任何担保协议、质押协议、抵押或其他签署的贷款文件下的任何义务或责任。各借款人特此（a）确认并同意，其或其有利益关系的前任为其当事人或其作为法律实施人的每份贷款文件现在并应继续具有充分的效力和效力，并在所有方面获得批准和确认，但在截止日期及之后，任何该等贷款文件中对“贷款协议”、“其”、“其”的所有提述，（b）确认并同意，在任何该等贷款文件看来是为贷款人的利益而转让或质押予代理人，或为贷款人的利益而授予代理人的担保权益或留置权的范围内，任何抵押品作为借款人就现有贷款协议不时存在的债务的担保，该等质押，担保权益或留置权的转让或授予特此在所有方面予以批准和确认。

14.20 ABL债权人间协议。本协议的任何条款如与ABL债权人间协议发生冲突，ABL债权人间协议中的该条款应予以管辖和控制。

14.21 ABS债权人间协议。尽管本文中有任何相反的规定，根据本协议授予代理的留置权以及代理根据本协议行使任何权利或补救措施均受许可的ABS债权人间协议的规定的约束。如许可ABS债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则由许可ABS债权人间协议的条款管辖和控制。

14.22关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

 

162

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第14.22款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

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附表1

新资金DIP承诺

 

贷款人

    新资金DIP承诺  

摩根大通银行，N.A。

    $ 982,800.98  

MUFG银行股份有限公司

    $ 964,600.96  

地区银行

    $ 891,800.89  

德意志银行股份公司纽约分行

    $ 546,000.55  

齐昂银行，N.A. DBA AMEGY银行

    $ 218,400.22  

Citizens Bank，N.A。

    $ 585,585.58  

五三银行银行，全国协会

    $ 270,270.27  

第一地平线银行

    $ 270,270.27  

城市银行银行

    $ 135,135.14  

国泰银行

    $ 135,135.14  

新资金DIP承诺总额

    $ 5,000,000.00  

附件一

指定的表示形式

 

1.

9.1.1（组织和资格）

 

2.

9.1.2（权力和权威）

 

3.

9.1.3（可执行性）

 

4.

9.1.12（政府批准）

 

5.

9.1.13（遵纪守法）

 

6.

9.1.14（遵守环境法）

 

7.

9.1.22（不是受监管实体）

 

8.

9.1.23（保证金股票）

 

9.

9.1.24（OFAC）

 

10.

9.1.25（福利计划）