附件 3.1

经修订及重述

成立法团证明书

的

Amedisys, Inc.

第一条

公司名称为Amedisys, Inc.（以下简称“公司”）。

第二条

该公司在特拉华州注册办事处的地址是1209 Orange Street，in the city of Wilmington，County of New Castle County，Delaware 19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的宗旨是从事根据《特拉华州一般公司法》可组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为一千（1,000）股，全部为普通股，每股面值0.01美元。

第五条

董事有权采纳、修订或废除附例，但附例另有规定的除外。

第六条

公司明确选择不受特拉华州一般公司法第203条的管辖。

第七条

第1节。责任限制。在法律许可的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得因作为董事或高级管理人员的任何违反受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。本第七条的任何修订或废除，均不得适用于或影响公司任何董事或高级人员对该董事或高级人员在该修订或废除前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任。

第2节。赔偿。

（a）公司须赔偿曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或公司有权采取的诉讼除外）的任何一方或被威胁成为其一方的任何人，因为他是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

（b）公司须赔偿任何曾是或现为任何一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼是由于公司是或曾是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或由于公司是或曾是或曾应公司的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或因公司有权取得对其有利的判决，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果他以善意行事，且以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索偿作出赔偿，则属例外，发出或发出有关该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，但除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

（c）凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就本条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩取得胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则该董事、高级人员、雇员或代理人须就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿。

（d）根据本条（a）及（b）款作出的任何弥偿（除非法庭下令），须由地铁公司作出，惟须在裁定董事、高级人员、雇员或代理人因已符合本条（a）及（b）款所列的适用行为标准而在有关具体个案中获授权后，方可作出。此类决定应由公司董事会（“董事会”）以法定人数过半数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或（2）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无利害关系董事如此指示的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（3）由股东作出。

（e）高级人员或董事在民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序中为辩护而招致的费用（包括律师费），可由公司在收到由该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款额的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，但最终须确定其无权按本条第七款的授权获得公司的赔偿。其他雇员和代理人发生的此类费用（包括律师费）可按董事会认为适当的条款和条件（如有）支付。

（f）由本条第七款其他款提供或依据本条第七款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

（g）公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条第七款就该等法律责任向他作出赔偿。

（h）就本条而言，凡提述“法团”，除产生的法团外，亦须包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成成分的任何成分），而该等组成法团如继续单独存在，本有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿，以使任何现为或曾为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，信托或其他企业，就产生的或存续的公司而言，应处于本条第七条规定的相同地位，如其单独存在曾继续存在时，他对该组成公司将处于相同的地位。

（i）除授权或批准时另有规定外，由本条第七条提供或依据本条授予的费用的补偿和垫付，应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应对该人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。

第八条

公司保留不时和随时以特拉华州法律现在或以后规定的方式修订或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，授予公司股东和董事的所有权利均受此保留的约束。