文件

8-K 1 借用左轮手枪.htm 8-K 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2020年3月18日

CEC Entertainment, Inc.

（章程中规定的注册人的确切姓名）




堪萨斯州	1-13687	48-0905805
（州或其他司法管辖区成立）	（委员会文件编号）	（国税局雇主身份证号码。）



市场大道1707号，200套房德克萨斯州欧文		75063
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(972) 258-8507

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人在以下任何条款下的提交义务，请选中下面的相应框：



	¨	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信
	¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
	¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信
	¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司¨

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目2.03。直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的创建

本8-K表当前报告第8.01项中规定的信息通过引用并入第2.03项。

项目8.01。其他事件。

如前所述，CEC Entertainment, Inc.（“本公司”）作为行政代理人和抵押代理人（“信贷融资”）与瑞士信贷开曼群岛分行签订了信贷协议和相关担保协议，提供高级担保融资，包括（i）5年期（“循环融资到期日”）的1.14亿美元循环信贷融资（“循环融资”）和7.6亿美元的定期贷款融资（“定期贷款工具”），期限为7年（“定期贷款工具到期日”）。信贷安排还规定，如果公司于2022年2月15日到期的8.0%优先票据（“优先票据”）中有超过5,000万美元在规定的到期日之前91天仍未偿还高级笔记，定期贷款融资到期日和循环融资到期日将提前至该较早日期。信贷融通的重要条款描述于公司于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的公司合并财务报表附注11（“债务和利息支出”）。

截至2019年12月29日，公司没有未偿还的借款和850万美元的信用证已根据循环信贷额度签发但未提取。2020年3月18日，公司借入了1.05亿美元，可在循环融资下使用。循环融资下借款的现行利率为伦敦银行同业拆借利率（与该借款的利息期相关），下限为1.00%加6.50%。

鉴于当前全球市场因COVID-19爆发而存在不确定性，本公司增加了循环融资下的借款作为预防措施，以增加其现金头寸并保持财务灵活性。根据信贷融资的条款，循环融资借款的所得款项可用于一般公司用途。

关于前瞻性陈述的警告声明

公司在本文件和其他报告、文件以及其他公开书面和口头公告中做出了前瞻性陈述，因此存在风险和不确定性。除历史事实陈述外，本文件中包含的所有陈述都是或可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，并依赖于其中提供的安全港保护。这些前瞻性陈述与预期财务业绩、管理层对未来运营的计划和目标、业务前景、监管程序的结果、市场状况和其他事项有关。本文件中作出的任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。公司不承担因新信息、未来发展或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。前瞻性陈述可以通过各种词来识别，例如“期望”、“打算”、“将”、“预期”、“相信”、“自信”、“继续”、“提议”、“寻求”、“可以”、“可能、“应该”、“估计”、“预测”、“可能”、“目标”、“目标”、“目标”、“计划”、“项目”和类似的表达方式。这些前瞻性陈述基于管理层当前的信念和假设以及管理层当前可获得的信息。公司告诫说，这些陈述受风险和不确定性的影响，其中许多是公司无法控制的，可能导致未来事件或结果与本文件中陈述或暗示的事件或结果存在重大差异，或根本不会发生，包括其他，公司于2020年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素，包括其中标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。




	CEC Entertainment, Inc.

日期：2020年3月18日	签名：	/s/James A. Howell
		James A. Howell
		执行Vice President兼首席财务官