附件 99.1

美国破产法院
北加州

资产负债明细表

Shift Technologies, Inc.

案件编号：23-30687

第1部分：列出所有具有优先无担保债权的债权人附表E/F：具有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案号：23-306871。有没有债权人有优先无担保债权？（见11 U.S.C. ↓ 507）。没有。转到第2部分。是啊。转到2号线。2.按字母顺序列出所有有权全部或部分享有优先权的无担保债权的债权人。债务人有3个以上优先无担保债权的债权人的，填写并附上第1部分附加页。税务机关总索赔抵消C U D日期索赔发生和帐号债权人姓名、邮寄地址包括邮编优先金额$ 0 $ 0未知帐号：不可用2.1公司服务公司（CSC）251小跌DR wilmINGTON，DE19808 $0 $ 0未知帐号：不可用2.2 CSC LOGIC，INC. 251小跌DR wilmINGTON，DE19808 $0 $ 0未知帐号：不可用2.3肯塔基州财务主管KY DEPPKY 40620-0021 $ 0 $ 0征税当局总计：第1页，共2页至附表E/F第1部分案例：23-30687 doc # 264提交：12/18/2313进入：12/18/2321：11：36第2页

23-30687案例编号：Shift Technologies, Inc.附表E/F：拥有无担保债权的债权人第1部分：列出所有拥有优先无担保债权的债权人0美元总计：所有拥有优先无担保债权的债权人第2页至附表E/F第1部分案例：23-30687 Doc # 264已提交：12/18/2313已进入：12/18/2321：11：36第3页

第2部分：列出所有具有非优先权无担保债权的债权人附表E/F：具有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案号：23-306873。按字母顺序列出所有拥有非优先权无担保债权的债权人。债务人有6个以上非优先无担保债权的债权人的，填写并附第2部分附加页。转租保证金$0 Miami转租保证金2/3/2023帐号：不可用3.1 PALLETIZED LLC 12480 NW 25th ST SUITE 115存款MIAMI，FL 33182 $0转租保证金总计：索赔C U D发生日期索赔的索赔抵消基础金额和帐号债权人姓名，邮寄地址包括邮编第1页，共5页至附表E/F第2部分案件：23-30687 doc # 264已提交：12/18/2313已进入：12/18/2321：11：36第4页

第2部分：列出所有具有非优先权无担保债权的债权人附表E/F：拥有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案例编号：23-30687可转换优先票据金额债权C U D日期债权发生的债权抵消基础和账号债权人姓名，邮寄地址包括邮政编码美国银行全国协会，作为受托人ATTN：Global CORPORATE TRUST CHICAGO，IL 606035/27/2021账户号：不可用152,864，0553.2美元可转换优先票据152,864，055美元可转换优先票据总额：第2页，共5页至附表E/F第2部分案例：23-30687 doc # 264提交：12/18/2313进入：12/18/2321：11：36第4页

第2部分：列出所有具有非优先级无担保债权的债权人附表E/F：拥有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案号：23-30687优先票据金额索赔的索赔抵消基础C U D日期索赔发生和帐号债权人姓名、邮寄地址包括邮政编码SB LL HOLDCO，INC. 1 CIRCLE STAR WAY SAN CARLOS，丨940705/11/2022账户号：无法获得20,380，000美元3.3优先票据20,380，000美元优先票据总额：第3页，共5页附表E/F第2部分案号：23-30687 doc # 264已提交：12/18/2313已进入：12

第2部分：列出所有具有非优先级无担保债权的债权人附表E/F：具有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案号：23-30687诉讼金额债权抵消基础C U D日期债权发生及账号债权人姓名、邮寄地址含邮政编码OLASENI REID C/O LITTLER MENDELSON P.C. 101 2ND ST SU I TE 100 SAN FRANCISCO，丨加利福尼亚州 94105 U N KN O WN Account No.：Not available undermined 3.4 Litigation ORTEGA C/O TURK & ASSOCIATES，PC ATTN加利福尼亚州 91361未知帐号：不可用Undetermined 3.5 Litigation STIFEL，Nicolaus & CO，INC。C/O GORDON & REES LLP ATTN：Mark A BECKMAN 1 Battery Park PLZ，23rd FL NEW YORK，NY 10004 U KN O WN Account No.：Not available undermined 3.6 litigation undermined litigation total：page 4 of 5 to schedule e/f Part 2 case：23-30687 doc # 264 filed：12/18/2313 entered：12/18/2321：11：36 page 4 of

第2部分：列出所有具有非优先级无担保债权的债权人附表E/F：拥有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案件编号：23-30687美元合计173,244，055美元：所有具有非优先级无担保债权的债权人第5页至附表E/F第2部分案件：23-30687 doc # 264已提交：12/18/2313已进入：12/18/2321：11：36第4页

第3部分：列出其他关于无担保债权需通知的事项附表E/F：拥有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案号：23-306874。按字母顺序列出任何其他必须因第1部分中已经列出的债务而被通知的人。可能列出的实体的例子包括催收机构、上述债权的受让人以及有担保债权人的律师。关联债权人在第1部分的哪一行输入了账户末4位数？编号为该实体债权人姓名、邮寄地址含邮编4。1 No NE Page 1 of 1 to Schedule E/F Part 3 Case：23-30687 doc # 264 filed：12/18/2313 Entered：12/18/2321：11：36 Page 9 of

第4部分：优先和非优先无担保债权的总金额附表E/F：拥有无担保债权的债权人Shift Technologies, Inc.案件编号：23-30687索赔总额$ 0 5a。5.将优先权和非优先权无担保债权的金额相加。5a。第1部分索赔总额173,244，055美元+ 5b。5b。第2部分索赔总额173,244，055美元5c。5c。第1、2部分合计5a + 5b = 5c。第1页，共1页至附表E/F第4部分案例：23-30687 doc # 264提交：12/18/2313进入：12/18/2321：11：36第10页，共

附表H：Codebtors Shift Technologies, Inc.案号：23-306871。债务人有共同债务人吗？没有。选中此框，将此表格与债务人的其他时间表一起提交给法院。此表格无需报告其他内容。是2。在第1栏中，将债务人在债权人附表中列出的任何债务同时承担责任的所有人或实体列为共同债务人，附表D-G。包括所有担保人和共同债务人。在第2栏中，确定所欠债务的债权人以及列出债权人的每个时间表。如果共同债务人对不止一个债权人的债务负有责任，则在第2栏中分别列出每个债权人。第1栏第2栏适用附表债权人名称d e/f g共同债务人名称和邮寄地址schedule _ d ID：100066 SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 941032。1库存融资和担保协议Denney Road Industrial Park，LLC SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 San Francisco，加利福尼亚州 94103 Beaverton租赁2。2 PLROLOGIS MESQUITE，LLC，SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400旧金山，加利福尼亚州 941032。3 OAKLAND YARD LEASE PLROLOGIS MESQUITE，LLC SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 OAKLAND YARD LEASE-第二修正案2。4 PLROLOGIS MESQUITE，LLC SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 San Francisco，加利福尼亚州 94103 Oakland Building Lease 2。5 SB LL HOLDCO，INC。SHIFT Finance，LLC 290 DIVISION ST SUITE 400旧金山，加利福尼亚州 941032。6 SB LL HOLDCO，INC。高级票据担保第1页，共2页至附表H案例：23-30687 doc # 264提交：12/18/2313输入：12/18/2321：11：36第11页，共

附表H：共同债务人第1栏Shift Technologies, Inc.案号：23-30687第2栏债权人名称d e/f适用附表g共同债务人名称和通信地址SB LL HOLDCO，INC。SHIFT Insurance Services LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级注意到保证2。7 SB LL HOLDCO，INC。SHIFT MarketPlace HOLDINGS，LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级注意到保证2。8 SB LL HOLDCO，INC。SHIFT MarketPlace，LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级注意到保证2。9 SB LL HOLDCO，INC.2。10 SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级票据担保SB LL HOLDCO，INC. 2。11 SHIFT PLATFORM，INC.290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级票据担保SB LL HOLDCO，INC. 2。12 SHIFT TRANSPORTATION LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 SB LL HOLDCO，INC。高级注意到保证Trea 12910 MULBERRY DRIVE LLC 2。13 SHIFT Operations LLC 290 DIVISION ST SUITE 400 SAN FRANSISCO，加利福尼亚州 94103 RLIF WEST LEASE共同-债务人/债权行总数：13第2页，共2页附表H案例：23-30687 Doc # 264提交：12/18/2313进入：12/18/2321：11：36第12页

$0 1.附表a/b：资产–不动产和个人财产（正式表格206a/b）1a。不动产：复制附表A/B第88行.................................................................................................................... 659,240，142美元1b。个人财产总额：抄送附表A/B第91A行......................................................................................................659,240，142美元1c。所有物业合计：复制附表A/B第92行...................................................................................................................。第1部分：资产概要2。附表D：拥有财产担保债权的债权人（正式表格206D）第2部分：负债汇总0美元3。附表E/F：有无担保债权的债权人（正式表格206E/F）3a。优先无担保债权的索赔总额：........................................................................................................................ 173,244，055美元3b。无担保债权的非优先债权金额债权总额：................................................................................................................0美元...................................................................................。复制附表D第3行A栏列出的美元总额，索赔额，从附表E/F第6a行复制第1部分的索赔总额，从附表E/F 4第6b行复制第2部分的索赔总额。总负债项目2 + 3a + 3b $ 173,244，055...................................................................................................................................。...................+ +非个人资产和负债摘要正式表格206sum 12/15债务人名称：Shift Technologies, Inc.美国破产法院审理：加利福尼亚州北部案件编号（如果已知）：23-30687填写此信息以识别案件：检查这是否是修改后的归档第1页，共1页，以资产和负债摘要案件：23-30687 doc # 264归档：12/18/2313进入：12/18/2321：11：36 x第13页

在RESHIFT TECHNOLOGIES，INC.，et al。

引线案件编号23-30687（HLB）

的一般说明和声明
限制、方法和免责声明
关于债务人的资产时间表和

负债和财务报表

2023年10月9日（“请愿日期”），Shift Technologies, Inc.；Shift Platform，Inc.；Shift Finance LLC；Shift Operations LLC；Shift Transportation LLC；Shift Insurance Services LLC；Shift Marketplace Holdings，LLC；Shift Marketplace Holdings，LLC；Shift Marketplace，LLC；Fair Dealer Services，LLC；CarLotz，Inc.，a Delaware Corporation；CarLotz Group，Inc.；CarLotz Nevada，LLC；CarLotz California，LLC；CarLotz，Inc.，an Illinois Corporation；CarLotz Logistics，LLC；Orange Peel，LLC；Orange Grove Fleet Solutions，LLC作为债务人和债务人占有（统称“债务人”）在上述章节各自根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国加利福尼亚州北区破产法院（旧金山分部）（“破产法院”）提交了自愿救济申请。根据《破产法》第1107（a）和1108条，债务人被授权作为占有的债务人经营其业务和管理其财产。债务人的第11章案件已合并在案号23-30687（HLB）下，仅用于程序目的，并正在根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第1015（b）条进行联合管理。

一般票据概览

各债务人已在此提交了单独的资产负债表（“附表”）和财务报表（“报表”）。这些关于债务人附表和报表的一般说明和限制声明、方法和免责声明（“一般说明”）与每个债务人的附表和报表有关，并规定了提出附表和报表的依据。这些一般性说明与附表和报表相关、以引用方式并入，并构成附表和报表的组成部分，应在对附表和报表进行任何审查时予以参考和考虑。一般说明是对任何债务人附表或报表所载任何具体说明的补充。一般票据是为每个单独的债务人提出的，但是，一般票据中包含的每一项规定可能并不适用于所有债务人。在一份附表或报表、展品或延续表中披露信息，即使放置错误，也应被视为在正确的附表或报表、展品或延续表中披露。附表和报表中的任何内容均不构成放弃债务人对任何第三方的任何权利或债权，或在这些第11章案件的任何方面中或与之相关。

任何人不应依赖附表、报表和一般说明获取与任何债务人当前或未来财务状况、事件或业绩有关的信息。

这些附表和报表是债务人管理层在其顾问和其他专业人员的协助下，根据《破产法》第521条和破产规则第1007条编制的。附表和报表包含未经审计的信息，这些信息将受到进一步审查和可能的调整。已作出合理努力，根据编制时可获得的信息，在此提供准确和完整的信息；但是，随后的信息或发现可能会导致对附表和声明的重大更改，并且可能存在无意中的错误或遗漏。附表和报表中的任何内容均不构成对债务人就第11章案件的任何权利的放弃，包括对涉及实质性合并、重新定性、衡平法从属地位和/或根据《破产法》第5章和其他相关非破产法的规定为追回资产或避免转让而产生的诉讼因由的任何问题的放弃。

债务人及其代理人、律师、财务顾问明确不承担任何义务更新、修改、修改或重新分类此处提供的信息，或就任何直接、间接、附带、后果性或特殊损害（包括但不限于因不允许对债务人的潜在索赔或商业信誉损害、业务损失或利润损失而产生的损害）通知任何第三方，无论是否可预见或无论如何造成，即使债务人或其代理人、律师、财务顾问被告知此类损害的可能性。

债务人保留在可能必要或适当的所有方面不时修订、修改或补充附表和报表的所有权利，包括但不限于就金额、责任或分类对附表和报表中反映的任何债权提出争议或以其他方式主张抵销或抗辩的权利，或随后以其他方式将任何债权指定为“有争议的”、“或有的”或“未清算的”。此外，附表和声明中的任何内容均不构成承认任何债权或放弃任何债务人对第11章案件的权利，包括涉及根据《破产法》第5章和其他相关非破产法的规定为追回资产或避免转移而产生的诉讼因由的任何问题。

每个债务人的附表和报表都已经由每个债务人的首席财务官Jason Curtis签署。在审查和签署附表和声明时，柯蒂斯先生必然依赖债务人及其顾问和其他专业人员所雇用的各种人员的努力、声明和陈述。Curtis先生没有（也不可能）亲自核实每一份此类声明和陈述的准确性，包括但不限于关于欠债权人的金额、此类金额的分类及其地址的声明和陈述。

Shift Technologies, Inc.等：附表和报表一般说明

1.资产账面净值。债务人没有对其所有资产进行当前市场估值，因为这将是昂贵得令人望而却步、负担过重以及债务人对房地产资产和资源的低效使用以获得其所有资产的当前市场估值。因此，除非本文另有说明，附表和报表中的资产反映截至2023年10月9日日终的账面净值。账面净值可能与市场价值存在差异，有时甚至存在重大差异。某些其他资产可能被列为“未知”金额。

此外，最终实现的金额可能与账面净值（或归属的任何价值）存在重大差异。为了完整起见，某些账面净值为零（0美元）的可折旧资产也可能包括在内。债务人未对固定资产、商誉、其他无形资产进行减值分析。债务人不打算修改这些附表和报表以反映实际价值。

2.介绍的依据。附表和报表所载信息均来自债务人的账簿和记录以及历史财务报表。附表和报表无意代表根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表，也无意与每个债务人的财务报表完全一致。

3.修正。合理努力编制和归档完整准确的附表和报表。尽管做出了这些努力，但可能存在不经意的错误或遗漏。债务人保留不时根据需要及适当修订或补充附表及报表的所有权利，但并无被要求修订或补充，或两者兼而有之。

4.重新定性。债务人已作出合理努力，对资产、负债、已执行合同、未到期租赁以及附表和报表中列报的其他项目进行了正确定性、分类、分类、指定。但是，由于债务人业务和经营的复杂性和规模，债务人可能对某些项目进行了不适当的定性、分类、分类或指定。债务人保留其在获得额外信息时将附表和报表中报告的项目重新定性、重新分类、重新分类或重新指定为必要或适当的所有权利，包括但不限于此处列出的合同或租赁是否被视为截至呈请日期已执行或未到期，并且在呈请后仍为可执行和未到期。

5.保密。附表和报表中可能存在债务人认为有必要和适当地从公共记录中编辑或扣留姓名、地址或金额等信息的情况。通常情况下，债务人使用这种方法是因为债务人与第三方达成协议、担心保密或担心个人隐私。

6.现金管理系统。债务人采用合并的现金管理制度，债务人通过该制度收取几乎所有的收入并支付负债和费用。因此，附表和报表中的某些付款可能是由一个实体代表另一个实体通过综合现金管理系统的运作预先支付的。债务人的事前现金管理制度载于债务人于2023年10月9日提出的临时及最终命令的动议（i）批准继续使用债务人的现金管理制度、银行账户及业务表格；（ii）授权债务人开立及关闭银行账户；及（iii）授权银行履行若干事前转账（「现金管理动议」）[案卷第15号]。

7.货币。除非另有说明，所有金额均以美元反映。

8.负债。债务人试图根据与编制附表和报表有关的已进行或可获得的信息和研究，在申请前和申请后期间之间分配债务。随着获得更多信息并进行进一步研究，在申请前和申请后期间之间的负债分配可能会发生变化。债务人保留其认为必要或适当时修改、补充或以其他方式修改附表和报表的所有权利。

附表及报表所列负债并不反映根据《破产法》第503（b）（9）条提出的任何债权分析。因此，债务人保留根据《破产法》第503（b）（9）条对任何主张的债权的有效性或对任何此类交易或与任何债权人债权有关的任何文件或文书的结构的特征提出争议或质疑的所有权利。2023年11月13日或前后，破产法院下达命令，确立根据11 U.S.C. § 503（b）（9）提出的债权的断言、解决和满足程序，除其他救济外，该命令授权根据《破产法》第503（b）（9）条支付某些债权。根据本命令得到满足的索赔未列于附表E/F。

9.财产和设备。除非另有说明，自有财产和设备均按账面净值列报。

10.执行合同和未到期租约。在附表中列出合同或租赁不应被视为承认该合同是已执行合同或未到期的租赁，或它必然是具有约束力、有效和可执行的协议。债务人在此明确保留主张债务人附表所列任何合同或租赁不构成《破产法》第365条含义内的可执行合同或未到期租赁的权利。

11.租约。债务人可以向某些第三方出租人租赁不动产、家具、固定装置、设备等。此类租赁在附表和报表中列报，但须遵守此处规定的权利保留。债务人没有在附表和报表中列入任何租赁的未来义务。本文或附表或报表中的任何内容均不得被解释为关于确定附表或报表中确定的任何租赁（包括任何租赁是否为真实租赁或融资协议）的法律地位的让步、承认或证据，包括此类租赁是否：（i）构成《破产法》第365条或其他适用法律含义内的可执行合同；或（ii）尚未到期或已终止或以其他方式不是当前完全有效的，债务人保留其所有权利。

12.行动原因。尽管债务人作出了确定所有已知资产的合理努力，但债务人可能未在其附表和报表中将其针对第三方的所有诉讼因由或潜在诉讼因由列为资产，包括但不限于根据《破产法》第5章产生的撤销诉讼和根据其他相关非破产法追回资产的诉讼。债务人对其可能拥有的任何债权、诉讼因由或撤销诉讼保留其所有权利，本一般说明或附表和报表均不应被视为对任何此类债权、诉讼因由或撤销诉讼的放弃，或以任何方式损害或损害此类债权的主张。

13.税。债务人附表E/F所列债权包括债务人可能对其承担责任的欠各税务机关的债权。然而，某些这类债权可能需要接受正在进行的审计，否则债务人无法确定附表E/F所列的许多（如果不是全部）债权的金额。因此，债务人在可能的情况下列出了估计的债权金额，或者将这类债权列为金额未知，并将这些债权标记为未清算，以待正在进行的审计或其他未决问题得到最终解决。债务人保留对此类债权是否享有优先权提出争议或质疑的权利。

14.数额不详。债务人无法轻易量化的索赔金额被列为“未知”。这些可能包括债务人尚未收到发票的申请前服务索赔。将金额描述为“未知”并不是为了反映该金额的重要性。

15.根据首日订单支付预申索赔。于2023年10月11日及12日或前后，破产法院订立临时命令（“临时命令”），授权但不指示债务人（其中包括）支付与（a）雇员工资、薪金及其他补偿和福利；（b）保险费；（c）税款；及（d）继续使用债务人的现金管理系统有关的若干申请前债权。授予此类救济的最终命令于2023年11月9日或前后订立（“最终命令”，与临时命令合称“首日命令”）。如果附表列出了债权人并列出了可归属于此类债权的金额，则此类附表金额反映了截至请愿日期所欠的余额。只要有必要作出任何调整，以反映根据破产法院根据首日命令授予债务人的授权，在这些第11章案件开始后就此类债权支付的任何款项，除非适用的附表另有说明，否则此类调整已列入附表。债务人保留更新附表的权利，以反映根据首日订单支付的款项。

16.员工索赔。破产法院下达了首日令，授予债务人在正常过程中支付某些预请雇员工资、薪金、福利和其他义务的权力，但不是义务。雇员对已支付的或根据破产法院的此类命令授权支付的申请前金额的索赔可能不包括在附表和报表中。

17.根据法院命令支付的其他索赔。根据破产法院在债务人第11章案件中订立的某些命令，债务人获授权（但未被指示）支付（其中包括）某些申请前债权。因此，这些负债可能已经或可能根据这些命令得到偿付，因此可能未在附表和报表中列出。

18.内部人士。债务人已包括在呈请日期前十二个月内向执行官和董事会成员支付的所有款项和奖励。所反映的价值包括向内部人支付或为内部人的利益支付的现金（包括以现金支付的工资、奖金和其他员工福利）。已将人员列入声明仅供参考，将个人列为内幕信息知情人并非旨在也不应被解释为将该人员定性为内幕信息知情人，也不作为对任何事实、主张、权利或抗辩的承认，并保留所有此类权利、主张和抗辩。此外，对于（a）该人对债务人控制权的影响，（b）该人的管理责任和职能，（c）该人的决策或公司权力，或（d）该人是否能够成功地根据适用法律（包括联邦证券法）或任何责任理论或出于任何其他目的辩称他或她不是内部人员，债务人不采取任何立场。特拉华州公司CarLotz，Inc.及其直接和间接子公司（“CarLotz债务人”）在2022年12月与其他债务人合并（“CarLotz合并”）之前的内部人信息可能不包括在内。

19.不包括资产和负债。债务人可能已将以下某些项目排除在附表之外，这些项目可能包含在其GAAP财务报表中：公司间应收账款和应付账款、对子公司的投资、某些应计负债，包括但不限于应计工资、应计员工福利、以及某些其他应计项目、资本化利息、债务收购成本、限制性现金、商誉、金融工具、某些预付和其他被认为没有市场价值的流动资产、某些或有资产，如保险赔偿，以及递延收入和收益。其他非物质资产和负债也可能被排除在外。债务人已在相关债务人的附表A/B和E/F上反映截至2023年10月9日日终的公司间余额。

20.公司间索赔。未报告适用实体资产负债表账户中反映的债务人之间的债权。债务人在这些附表和报表中不对此类账户是否被允许作为债权、利息或根本不被允许采取立场。

21.诉讼。反映为对一个债务人的债权的某些诉讼可能与任何其他债务人有关。债务人已作出商业上合理的努力，将这些行动记录在作为行动一方的债务人的附表和报表中。此外，债务人可能排除了与联邦和州机构歧视指控、劳动仲裁和申诉索赔以及政府调查和民事处罚行动有关的细节。歧视指控被排除在外是为了保护指控当事人的隐私利益，并且因为大多数此类索赔一般不会导致实际诉讼。省略劳动仲裁和申诉诉求，保护申诉方的隐私利益。政府调查和民事处罚行动被排除在外，原因是出于保密和隐私方面的考虑，或者因为大多数此类索赔涉及微量、已得到及时补救或最终不会产生民事处罚。

22.索赔说明。未能在附表和报表中将索赔指定为“或有”、“未清算”或“有争议”并不构成承认此类索赔或金额不是“或有”、“未清算”或“有争议”。债务人保留以任何理由对这些附表和报表中反映的任何债权提出争议或主张抵消或抗辩的所有权利，包括但不限于金额、责任、优先权、地位或分类，或以其他方式随后将任何债权指定为“或有债权”、“未清算债权”或“有争议债权”。此外，尽管债务人可能将不同债权人的预定债权作为有担保债权以供参考，但目前没有对这类债权人可能拥有留置权的债务人资产进行估值。此外，债务人保留其所有权利，但不被要求在必要和适当时修改、补充或以其他方式修改其附表和报表，包括修改债权说明和指定。

23.债务代表。与根据管辖任何银团信贷融资的协议偿还本金、利息和其他费用和开支有关的债权，如果放款人或其他利害关系方的身份无法确定地知晓，则计划将适用信贷融资下的行政代理人列入清单。

24.未清偿债权金额。债务人无法轻易量化的索赔金额被列为“未清算”。在债务人能够确定或估计全部或部分索赔金额的范围内，他们可能已列出已知或估计的索赔金额，并将索赔标记为未清算，以待最终解决确定索赔总额所必需的未决问题。

25.负债。债务人试图根据与编制附表和报表有关的信息和研究，在申请前和申请后期间之间分配负债。随着获得更多信息并进行进一步研究，在申请前和申请后期间之间的负债分配可能会发生变化。债务人保留其认为适当的修改附表和报表以反映这一点的权利，但并不被要求。

26.担保及其他第二责任债权。债务人已在其执行合同、未到期租约、担保融资、债务工具和其他此类协议中使用商业上合理的努力来定位和识别担保和其他次要责任债权（统称“担保”）。在已确定担保的情况下，已将其列入受影响债务人的相关附表D、E/F、G和H。除非另有说明，担保一般已作为“或有事项”列入担保债务人的附表。尽管债务人已使用商业上合理的努力来定位和识别担保，但有可能在无意中遗漏了嵌入在债务人的执行合同、未到期租约、担保融资、债务工具和其他此类协议中的担保。债务人保留其对附表的所有权利，但如识别出额外担保，则无须修改、补充或修改附表。

27.知识产权。排除某些知识产权不应被解释为承认这些知识产权已被出售、放弃或终止，或以其他方式已按其条款到期，或已根据出售、收购或其他交易转让或以其他方式转让。相反，列入某些知识产权不应被解释为承认这些知识产权没有被放弃、没有被终止或以其他方式未按其条款到期，或没有根据出售、收购或其他交易被转让或以其他方式转让。据此，债务人对所有知识产权的法律地位保留其所有权利。

28.请愿后协议。债务人已就申请前债权金额或补救金额与债权人和其他交易对手（如房东和关键供应商）订立并可能继续订立某些申请后协议。附表和报表中列出的金额代表截至呈请日期所欠的金额，并非旨在放弃或拒绝任何此类呈请后协议。债务人保留其所有权利，但不被要求在必要和适当时修改、补充或以其他方式修改其附表和报表，以反映此类请愿后协议，包括修改债权说明和指定。

29.总计。附表和报表中包含的所有总数代表附表和报表中包含的所有已知金额的总数，不包括被确定为“未知”或“未清算”的项目。如果存在未知或未清算的金额，则实际总额可能与所列总额存在重大差异。

关于债务人明细表的具体披露

30.附表A/B –资产：不动产和个人财产。除第7、8、9部分披露的固定资产以截至2023年9月30日的账面净值列报外，所有数值均截至2023年10月9日。成品和特斯拉寄售库存报告为Manheim市场报告价值。银行账户余额截至2023年10月9日日终。有关债务人现金管理制度及银行账户的详情载于现金管理议案。租赁的账面净值不包括单独排定的标的物业的租赁物改良。

净经营亏损列于附表，因为它们记录在债务人的账簿和记录中。

附表A/B所列租赁不动产在附表G中有进一步说明。

31.附表D：持有有担保债权的债权人。除根据破产法院订立的约定或约定命令或一般命令另有约定外，债务人保留对任何债务人的附表D所列有担保债权人在任何特定资产上声称授予或完善的任何留置权的有效性、完备性或免予撤销提出争议或提出质疑的权利。某些债权可能会在附表D中列为“未清算”，因为担保这类债权的担保物的价值未知。此外，尽管债务人可能将不同债权人的预定债权作为有担保债权，但债务人保留对任何此类债权人债权的担保性质或对任何此类交易或与此类债权人债权有关的任何文件或文书（包括但不限于任何公司间协议）的结构的定性提出争议或质疑的所有权利。在某些情况下，债务人可能是其他债务人的预定债权的共同承付人、共同抵押人或担保人，任何债务人附表D所列的任何债权均无意承认其他实体以其他方式满足或解除的债权人的债权。附表D中提供的说明仅旨在作为摘要。需要参考适用的贷款协议和相关文件，才能完整描述担保物以及任何留置权的性质、范围和优先权。一般说明或附表和声明中的任何内容均不应被视为对此类协议条款的修改或解释。

32.附表E/F：有无担保债权的债权人。将附表E/F第1部分上的债权列为优先权并不构成债务人承认债权人的合法权利或放弃债务人对债权或合同重新定性或重新分类的权利。破产法院签订了多项首日令，授予支付某些先申请优先权债权的权力。因此，附表E/F第1部分仅包括就截至呈请日期尚未支付的申请前金额向债务人提出的债权。债务人保留其对任何所列债权提出异议的权利，理由是，除其他外，他们已经得到满足。

附表E/F第2部分不包括某些递延费用、递延负债或一般准备金。这些金额是对负债的一般估计，并不代表截至请求日的具体债权；但是，它们按照公认会计原则的要求反映在债务人的账簿和记录中。附表E/F第2部分所列的索赔在不同日期产生或发生。在某些情况下，提出索赔的日期是一个悬而未决的事实问题。虽然已作出商业上合理的努力，但在某些情况下，确定附表E/F第2部分中的每项索赔发生或产生的日期将是不适当的负担和成本过高的，因此，债务人没有为附表E/F第2部分中列出的每项索赔列出日期。附表E/F第2部分可能包含有关涉及债务人的潜在、未决和已结束诉讼的信息。在某些情况下，作为诉讼主体的债务人不明确或未确定。然而，在涉及特定债务人的诉讼已被确定的范围内，此类信息包含在该债务人的附表中。将任何诉讼列入这些附表和声明并不构成任何债务人承认责任、任何诉讼的有效性、保险范围的可用性，或任何索赔、抗辩、反索赔或交叉索赔的金额或处理，或任何当前或未来诉讼导致的任何潜在索赔的金额或处理。此外，债务人维持的保险单所涵盖的某些诉讼或索赔可能被排除在附表E/F的第2部分之外。个别债权人的债权一般按债务人账簿和记录上记录的金额列出，可能不反映债权人应支付的贷项或备抵。债务人保留其与信贷或备抵有关的所有权利。破产法院下达了首日令，授权债务人在正常业务过程中支付某些申请前义务。因此，附表E/F第2部分仅包括就截至呈请日期尚未支付的申请前款项向债务人提出的债权。债务人保留其对任何所列债权提出异议的权利，理由是，除其他外，他们已经得到满足。此外，附表E/F的第2部分不包括可能被拒绝的已执行合同和未到期租约的对应方的潜在拒绝损害索赔（如果有的话）。

附表E/F不动产租赁项下列为债务的金额扣除任何公共区域维护信用。

33.附表g：执行合同和未到期租约。虽然已经做出商业上合理的努力来确保附表G的准确性，但可能已经发生了不经意的错误、遗漏或过度包含。债务人在此保留其对附表G所列任何合同、协议或租赁的有效性、地位或可执行性提出争议以及必要时对该附表进行修订或补充的所有权利。附表G所列的合同、协议和租赁可能尚未对任何一方生效或具有约束力，并且可能已到期或不时通过各种修订、重述、放弃、不容反悔证明、信函和其他可能未列于其中的文件、文书和协议进行修改、修订或补充。附表G所列的某些不动产租赁和合同可能包含续期选择权、付款担保、购买选择权、优先购买权、租赁额外空间的权利和其他杂项权利。这些权利、权力、义务和义务未在附表G中列出。本文中的任何内容均不得解释为特许权或证据，证明附表G中确定的任何合同、协议或租赁：（i）构成《破产法》第365条或其他适用法律所指的可执行合同；或（ii）尚未到期或已终止或以其他方式不是当前完全有效和有效的。债务人保留其与附表所列合同和协议有关的所有权利、债权和诉讼因由，包括对任何交易、文件或文书的定性或结构提出争议或质疑的权利。这些合同或租赁中的某些合同或租赁可能已被可能未列出的各种文件、文书或协议修改、修订或补充，但仍通过本引用纳入。某些执行协议可能没有被书面纪念，可能会引起争议。附表G一般不包括独立设备采购订单。附表G所列的某些合约、协议及租约可能已由多于一名债务人订立。这类合同、协议和租约列于每一此类债务人的附表G。

34.附表H：共同债务人。债务人在正常经营过程中涉及因经营业务而产生的未决或威胁诉讼和索赔。这些事项可能涉及多个原告和被告，其中部分或全部可能对其他当事人主张交叉索赔和反索赔。由于这类债权在附表和报表的其他地方列出，因此并未在附表H中单独列出。附表H也反映了各债务人的担保。债务人可能没有识别出嵌入在债务人的执行合同、未到期租约、担保融资、债务工具和其他此类协议中的某些担保。此外，债务人认为，附表H所反映的某些担保可能已经到期或不再可强制执行。因此，债务人保留在确定额外担保或发现此类担保已到期或无法执行的情况下修改附表的权利。附表H仅供参考，仅用于告知截至呈请日期债务人共同债务人关系的利益相关方，并源自债务人掌握的文件。这不是承认或承认存在或存在任何共同债务人责任。

关于债务人报表的具体披露

35.声明3：在呈请日期的90天内付款或转账。在请愿日期前90天内就货物或服务向债权人支付的款项以及其他债务，在付款日期栏中指明的日期涉及以下日期之一：（i）电汇日期；（ii）ACH付款日期；或（iii）支票或汇票的签发日期。尽管债务人试图移除未提供资金和被拒绝的付款，但可能有项目正在处理中；因此，对报表3的回应中反映的某些付款可能尚未支付，这些金额也可能在附表E/F中显示为无担保的非优先债权，作为欠同一实体的金额。根据报表3，对欠第三方的余额采取的贷项已包括在内。在请愿日期前90天内向非雇员董事和/或内部人员支付的款项或转账包括在对声明4的回应中，而不是在对声明3的回应中列出。对报表3的回应中不包括为员工支付的工资或转账。在请愿日期前90天内作出的与破产或重组相关建议或服务有关的付款或转移包括在对报表11的回应中，而不是在对报表3的回应中列出。

36.声明4：向内部人员支付或为内部人员的利益支付。所有贷记或作出给债务人内部人的付款、分配和提款均已列出，以回应声明

30.针对声明30列出的项目通过引用并入本文。

37.声明6：抵销。债务人在正常经营过程中通常会产生抵销和净支付。此类抵销和净额结算可能与各种普通和惯常的交易或结算有关，并根据合同安排或商定的结算进行，包括但不限于公司间交易、定价差异、退款、谈判和/或债务人与其客户和/或供应商之间的其他普通和惯常的开票纠纷。这些正常的抵销和净支付与债务人行业的正常业务过程是一致的，并且可能是巨大的，使得债务人列出这种正常的过程抵销过于繁重和成本高昂。因此，尽管在安排某些金额时可能已对此类抵销和净额进行了核算，但这些普通课程抵销和净额并未独立核算，因此已被排除在报表之外。

38.声明7：法律诉讼、行政程序、法院诉讼、执行、附件或政府审计。债务人已作出合理努力，在请愿日期前一年内报告债务人以任何身份参与的所有法律行动、诉讼、调查、仲裁、调解和联邦或州机构的审计。当可能出现重大负面结果且金额可合理估计时，准备金将计入资产负债表。

截至呈请日期，若干事项正处于诉讼及争议解决程序中。债务人保留其对任何及所有所列诉讼及行政诉讼的所有权利及抗辩。任何此类诉讼和程序的列名不应构成债务人承认任何责任或对债务人或债务人的任何关联公司提起的诉讼或程序是正确的。债务人还保留主张债务人或债务人的任何关联人均不是此类行动或程序的适当当事方的权利。

39.报表10：某些损失。针对报表10列出的损失可能不包括在正常业务过程中发生的损失、金额微量的损失或损失低于保险免赔额的损失。针对报表10报告的物业价值是基于实际或估计的成本，包括人工成本，以修复物业。

40.声明11：与破产有关的付款。针对报表11列出的所有付款均由每个特定债务人实体发起和支付，但为所有债务人的利益服务。如果针对Statement 11列出的任何公司同时进行了破产和非破产相关工作，债务人试图仅确定与破产相关的付款。然而，针对Statement 11列出的某些付款可能同时用于破产和非破产服务。

41.声明14：以前的地址。债务人在过去三年中停止了在许多零售地点的运营，这些地点未包括在对声明14的回应中。债务人的前公司总部位于2525 16th Street，Suite 210，San Francisco，California，94103。

42.声明16：个人可识别信息。债务人在日常业务过程中，收集和维护一定的个人身份信息（“PII”），包括但不限于其客户的姓名、账单地址等。债务人根据其隐私政策以及《加州消费者隐私法》和其他州和联邦法律规定的隐私和保密要求存储和维护这些数据。

43.声明21：为另一人持有的财产。根据就债务人的公用事业提供商建立适当保证程序的最终命令[案卷第111号]建立的充分保证保证金已被排除在对声明21的回复之外。

44.声明23：其他转让。债务人已排除在正常业务过程中进行的任何微量资产出售。

45.报表26（d）：财务报表。在正常的业务过程中，除了遵守Shift Technologies, Inc.的报告要求外，作为适用的联邦证券法下的一家上市公司，债务人还向银行、客户、供应商、评级机构、房东和其他各种利害关系方提供了综合财务信息。鉴于接收人的数量以及此类信息也可能在债务人不知情或不同意的情况下与当事人共享的可能性，债务人没有披露具体的个人或实体。

46.声明28：控制方。某些债务人的雇员有职称董事，不在此列。每位此类董事向公司内部的一名高管汇报。

47.报表30：贷记或给予内部人员的付款、分配或提款。根据本声明列出的贷记或支付给内部人员的付款、分配和提款包括：（i）在请愿日期后90天内向内部人员进行的转账和付款；（ii）在请愿日期后一年内进行的有利于任何内部人员的转账和付款，否则将包括在对声明4的回应中。

就附表和报表而言，债务人将内部人定义为（a）高级职员、董事、控制公司债务人及其亲属的任何人，以及（b）债务人的关联公司和此类关联公司的内部人。声明中列为内部人员的个人已被包括在内，仅供参考。债务人不对（i）该个人对债务人控制权的影响，（ii）该个人的管理责任或职能，（iii）该个人的决策或公司权力，或（iv）该个人是否能够成功地根据适用法律（包括但不限于联邦证券法）或就任何责任理论或任何其他目的辩称他或她不是内部人采取任何立场。因此，债务人保留对被认定的某人是否实际上是《破产法》第101（31）条所定义的“内部人”提出争议的所有权利。有关每个债务人的高级职员和董事的更多信息，请参阅声明28和声明29。

报表30不包括在请愿日期前一年期间累积的公司间贷款的未付利息。

仍欠债权人的金额将酌情出现在每个债务人的附表中。

针对报表4显示的与工资相关的金额，其中包括，除其他外，工资、工资和额外补偿，是一个毛额，不包括包括员工税或福利预扣等金额的减少。在正常经营过程中，内部人员可能会使用某些公司或个人信用卡，为债务人雇用的其他各种个人支付差旅和与业务相关的费用。由于债务人分析哪些信用卡费用与代表内部人员而不是另一名员工（或债务人）发生的费用有关将是过分繁重的，债务人列出了每个供应商为此类费用支付的总金额。仍欠债权人的金额将出现在每个债务人的日程表上。

可能不包括在CarLotz合并之前针对CarLotz债务人内部人员的信息。

正式表格202根据非个人债务人作伪证处罚作出的声明12/15获授权代表非个人债务人（例如公司或合伙企业）行事的个人，必须签署并提交此表格，用于资产和负债的附表、任何其他需要声明但未包含在该文件中的文件，以及这些文件的任何修订。这份表格必须说明个人与债务人的地位或关系、单证身份和日期。破产规则第1008条和第9011条。警示——破产诈骗是一种严重的犯罪行为。就破产案作出虚假陈述、隐瞒财产或以欺诈手段获取金钱或财产，可能会导致最高50万美元的罚款或最高20年的监禁，或两者兼而有之。18 U.S.C. † 152、1341、1519和3571。声明及签署本人是公司的总裁、其他高级人员或授权代理人；合伙企业的成员或授权代理人；或在本案中担任债务人代表的其他个人。我已经检查了下面检查的文件中的信息，我有合理的信念确信资料真实无误：□附表A/B：资产–不动产及个人财产（正式表格206A/B）□附表D：拥有以财产作抵押的债权的债权人（正式表格206D）□附表E/F：拥有无抵押债权的债权人（正式表格206E/F）□附表G：执行合同及未到期租约（正式表格206G）□附表H：共同债务人（正式表格206H）□ x □经修订的非个人资产及负债摘要（正式表格206Sum）附表E/F和H □第11章或第9章案例：拥有20项最大无担保债权且非内幕信息知情人的债权人名单（正式表格204）□其他需要声明的文件本人以伪证罪宣布前述内容真实无误。已于12/18/2023执行mm/DD/YYYY/s/Jason Curtis个人签名代表债务人债务人r Name美国破产法院为：（州）案件编号（如已知）：填写此信息可识别案件以及本次备案：Official Fo r C m a 20 s 2 e：23-30687 do D c e # cla 2 ra 6 ti 4 on-2 unde f r i p le en d a：lty 1 o2 f/p1 e 8 rj/u 2 ry 3 for n e o n n-t i e nd r i e vi d d：ua 1 l 2 de/1 bt 8 o/r 2 s 321：11：36 of 1 page 1 Shift Technologies，Inc. Northern District of California 23-30687（Lead Case）Jason Curtis printed name 首席财务官 position or relationship to debtor