附件 10.3

执行版本

交换协议

按和

NIOCORP开发有限公司，

ELK CREEK RESOURCES CORP.（F/K/A GX ACQUISITION CORP.）二）和

GX SPONSOR II LLC

截至2023年3月17日

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（续）

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EXHIBIT A –交换通知书表格

交换协议

本交换协议（本协议）的日期为2023年3月17日，由NioCorp Developments Ltd.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司）、Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition Corp. II）、一家特拉华州公司（“GX”）和GX Sponsor II LLC（连同其许可受让人（定义见本协议），每一方为“交换股东”，统称为“交换股东”）签署。

简历

鉴于GX、本公司和Big Red Merger Sub Ltd（一家特拉华州公司和本公司的一家直接全资子公司）于2022年9月25日完成《业务合并协议》所设想的交易（此种交易为“交易”），本协议是为完成这些交易而订立的。

协议

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互协议，并打算在此受法律约束，本协议双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节定义。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有本条款中赋予这些术语的各自含义。在本协定中使用时，所有时态、情况和相关形式的下列术语应具有本第1.1节或本协定其他部分赋予它们的含义：

“协议”具有引言中所述的含义。

“评估师FMV”是指由GX和相关交换股东共同商定的独立评估师确定的任何普通股的公允市场价值，对于本协议中使用评估师FMV的目的，独立评估师的确定应是最终的并具有约束力。估价人FMV是指在知情且自愿的买方与知情且自愿的卖方之间的公平交易中将获得的价值，这两个卖方都没有被强迫买卖，且不考虑买方或卖方的具体情况，其确定应不考虑少数股东权益的任何折扣、流动性不足或其他折扣。与根据本协议确定评估师FMV有关的任何独立评估费用应由GX承担。

“章程”指经修订和重述的公司章程，日期为本协议之日，并根据其条款不时修订。

“营业日”指的是除周六、周日或其他日期以外的一天，纽约、纽约或多伦多、安大略的商业银行有权或有法律要求在这一天关门。

“现金交换选择”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“现金交易五天VWAP”是指在适用的交易日期之前的交易日结束的连续五（5）个交易日中每个交易日的VWAP的算术平均值。举个例子，为本例的目的，假设有关期间的营业日中没有一天不是交易日，那么，如果交易所通知日期是星期五，则该交易所日期的现金交易五天VWAP将是连续五（5）个交易日期间的VWAP的算术平均值，该交易日开始于（包括）前一周的星期五，结束于（包括）该交易所日期的那一周的星期四。

“现金兑换通知”具有第2.2（b）节中规定的含义。

“现金兑换付款”是指，就GX已选择根据第2.2节为其支付现金兑换付款的特定交易所而言：

（a）如普通股在认可证券交易所或自动或电子报价系统上交易，现金数额等于（i）如没有作出现金交易所选择，交易所股东本应在交易所就GX B类普通股须受现金交易所选择规限的部分而收取的普通股数目及（ii）现金交易所五天VWAP的乘积；或

（b）如该等普通股当时并未在认可证券交易所或适用的自动或电子报价系统上交易，则该等现金的数额，相当于以下各项的乘积：（i）如没有作出现金交易所的选择，交易所股东本应在交易所就受现金交易所选择规限的GX B类普通股的股份而收取的普通股数目；及（ii）一股普通股的评估师FMV。

“公司注册证书”是指GX的第二份经修订和重述的公司注册证书，日期为本协议的日期，该证书可能会不时修订。

“普通股”是指公司的普通股和为交换或就这些普通股而发行或发行的任何股本证券（a）以股息、股权分割或合并的方式，或（b）与重新分类、资本重组、合并、安排、合并、合并或其他重组有关。

“公司”具有引言中指定的含义。

“指定接收人”是指交易所股东或交易所股东在交易所通知中指定为接收人的任何其他人（如适用）。

“直接交换”具有第2.2（c）节中规定的含义。

“直接交易通知”具有第2.2（c）节中规定的含义。

“交易所”是指交易所将交易所股东持有的GX B类普通股的一股或多股交换，以根据本协议支付交易所付款

协议。任何在本协议或任何其他协议或文件中提及本协议中定义的“交易所”的交易，除非本协议或其中另有具体规定，应酌情包括直接交易所。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“交换金额”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“交易日期”是指在任何交易通知中指定为“交易日期”的日期，该日期不得少于公司收到交易通知之日后的三（3）个工作日，也不得超过二十（20）个工作日。

“交易所通知”具有第2.2（a）节中规定的含义。

就任何交易所而言，“交换支付”指的是互惠普通股和/或现金交换支付（如适用）。

“汇率”具有第3.1节中规定的含义。

“交易权”具有第2.1节中规定的含义。

“交换股东”具有引言中明确的含义。

“基本交易”具有第4.5（b）节规定的含义。

“政府权力”具有第4.6节中规定的含义。

“GX”具有引言中指定的含义。

“GX A类普通股”是指适用的GX的A类普通股，每股面值0.0001美元或A类普通股（定义见公司注册证书）。

“GX B类普通股”是指适用的GX的B类普通股，每股面值0.0001美元或B类普通股（定义见公司注册证书）。

“合并协议”是指合并协议，根据该协议，获准受让人将作为交换股东成为本协议的一方，并受其约束，并有义务遵守本协议的条款和规定。

“义务”是指在根据本协议第二条行使交换权利时交付互惠普通股的义务。

“获准受让人”具有第7.6节中规定的含义。

“互惠普通股”是指交易所中（a）现金交换通知不是由GX发出的，或（b）直接交换通知选择

为实现现金交换付款不是由公司交付的，若干普通股等于（i）交换通知中所列的交换金额乘以（ii）交换比率的乘积，经此调整；但只要任何普通股在纳斯达克上市，就交易所向交换股东发行的任何互惠普通股将是在纳斯达克上市的普通股。

“认可证券交易所”是指（a）根据经修订的1934年《证券交易法》第6条在SEC注册的证券交易所，或（b）多伦多证券交易所。

“注册声明”是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的注册声明，所有这些声明在当时均有效，并根据相关规则和条例颁布，和/或向适用的加拿大证券监管机构提交的招股说明书，用于公开发行和销售股本证券，或可行使或可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务。

“证券法”指的是经修订的1933年美国证券法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“保荐人支持协议”是指公司、GX及签署页所载其他人于2022年9月25日签署的保荐人支持协议。

“交易日”是指普通股上市、报价或获准交易的主要认可证券交易所开放进行业务交易的日子（除非该交易已暂停一整天）。

“交易”具有陈述中指定的含义。

证券的“转让”应作广义解释，包括任何直接或间接的发行、出售、转让、转让、参与、馈赠、遗赠、分配或以其他方式处分，或任何质押或抵押，在其上设置留置权或授予其上的担保权益或其他担保，在每种情况下，不论是自愿或非自愿的，或通过法律实施或其他方式。尽管有任何相反的规定，转让不应包括向交换股东出售或转让与交换GX B类普通股有关的互惠普通股。

“转让代理”指Computershare Investor Services，Inc.或本公司不时指定的其他金融机构作为其普通股的转让代理。

“VWAP”是指在纽约时间上午9：30：01开始至纽约时间下午4：00结束的期间内，公司普通股在纽约时间上午9：30：01上市的主要公认证券交易所的成交量加权平均价格（按要求以美元换算），如彭博通过其“惠普”功能（设为加权平均）报告，或在上述不适用的情况下，在Common电子公告板上的场外市场上的普通股的美元成交量加权平均价格

彭博报道的从纽约时间上午9：30：01开始到纽约时间下午4：00结束的期间内的股票，或者，如果彭博在这些时间内没有报告普通股的美元成交量加权平均价格，则为OTC Markets Group Inc.报告的普通股的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如果在上述任何一个基础上无法计算该交易日普通股的VWAP，普通股在该交易日的每股价值，应为公司合理确定的该交易日的每股公允市场价值。

第1.2节一般用语。在本协定中，除非另有规定或上下文另有要求：

（a）插入本协定某些条款的标题只是为了方便，不会被解释为本协定的一部分，或作为对本协定任何条款或规定的范围的限制或扩展；

（b）表示任何性别的词语须包括其他性别；

（c）只输入单数的词语须包括复数，反之亦然；

（d）“include”、“include”或“include”等字须当作为后接“但不限于”等字；

（e）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，除非另有说明，应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非有明确的限制；

（f）凡提述“物品”、“展品”、“各节”或“附表”，均须提述本协定的物品、展品、各节或附表，或提述本协定的附表，除非另有说明；

（g）对任何“人”的提述包括该人的继承人及准许转让人；

（h）“或”、“任一”和“任何”等字的使用不应是排他性的；

（i）“$”或“dollars”指美利坚合众国的法定货币；

（j）除另有说明外，凡提述任何协议、合约或附表，即提述按照本协议及其条款不时修订、修订或补充的协议、合约或附表；及

（k）本协议各方集体参与了本协议的谈判和起草；因此，如果出现模棱两可或意图或解释问题，各方的意图是，本协议应被解释为如同本协议各方集体起草的一样，不产生任何推定或举证责任

由于本协议任何条款的作者身份而对任何一方有利或不利。

第二条
交易权

第2.1节交换权。在终止日期当日或之前，每名交换股东均有权（一种“交换权利”）在任何时间和不时根据本协议的条款和条件，将该交换股东持有的GX B类普通股的任何或全部股份无偿移交给GX，以换取互惠普通股，根据本协议的规定并受本协议中规定的调整的约束；但在任何收益份额（定义见《保荐人支持协议》）成为“已释放收益份额”（定义见《保荐人支持协议》）之前，交易权不得用于任何收益份额，除非在与清盘事件相关的被视为自动交换的情况下。如果交换股东持有的GX B类普通股的任何份额在截止日期之前没有根据本协议交换，交换股东应选择将该GX B类普通股交换为互惠普通股，如本协议规定的那样，并在本协议规定的调整的前提下进行。此外，如发生《公司注册证明书》第4.2（c）节所述的任何事件（“清盘事件”），持有GX B类普通股的任何股份的每一名交换股东，如当时尚未根据本协议交换股份，将自动被视为已选择交出GX B类普通股的每一股份，以换取在紧接该清盘事件之前生效的GX B类普通股的互惠股份，本协议各方应采取一切必要行动，以确保此种交换在此种清盘活动之前立即发生。

第2.2节交换权利程序。任何选择行使第2.1节规定的交换权的交换股东应按照以下程序向GX提供适用数量的GX B类普通股，以换取互惠普通股：

（a）交换股东应向GX交付：（i）一份通知，其格式大致为本协议所附的附件 A（“交换通知”），除其他事项外，指明（A）该交换股东希望交换的GX B类普通股的股份数目（“交换金额”）、（B）适用的交换日期和（C）指定接收人；（ii）GX B类普通股股份的转让权力和（iii）转让代理人要求的与行使交换权利有关的其他文件。

（b）在收到交易所通知后一（1）个营业日内，GX可在考虑到公司的所有债务、负债和义务以及董事会认为合理或必要的任何现金储备后，选择GX或公司有可用现金（或在紧接所适用的交易所之前有可用现金），但前提是公司董事会已真诚地决定，以现金结算交易所的全部或部分股份，金额相当于现金交换付款（“现金交换选择”），以代替GX（或其指定人）可行使的互惠普通股，方法是在一（1）内向交换股东发出有关该选择的书面通知

收到换汇通知（此种通知，即“现金换汇通知”）后的营业日。现金交换通知应列出GX B类普通股将被交换或交出并注销（如适用）以现金代替互惠普通股的部分。交易所的任何未结算现金交换付款的部分应结算为互惠普通股。GX选择以现金结算交易所的全部或部分股份，这种选择不一定是统一的，而且可以在交易所股东中有选择地做出，无论这些交易所股东的处境是否类似。

（c）尽管本条第2.2条另有相反规定，但在符合第2.2（b）条的规定下，公司可凭其唯一及绝对酌情决定权，选择由交换股东直接向公司交换GX B类普通股的股份以支付交换付款（“直接交换”）的方式进行交换（在符合本条第二条的规定下）。公司可在交易日期前的任何时间，向GX及交易所股东发出书面通知（“直接交易通知”），说明其选择行使完成直接交易的权利，但条件是且仅当该选择不损害各方在交易日期完成交易或直接交易的能力时，由公司善意决定。公司可在任何时间撤销直接交换通知，但条件是，只有在任何该等撤销并不损害各方在由公司诚意决定的交换日期完成交换的能力的情况下。在任何情况下，GX B类普通股的所有股份均可行使完成直接交易所的权利，否则这些股份将受交易所管辖。除本条第2.2（c）条另有规定外，直接交换须按照与公司如没有发出直接交换通知有关的交换本应完成的时间框架和方式（包括相同的交换付款形式）完成。为免生疑问，兑换付款的全部或任何部分是否会以现金兑换付款的形式，须由GX决定，而本公司须以符合本协议及GX的选择（如有的话）的兑换付款的形式进行直接兑换。

第2.3节兑换付款。

（a）在交易所日期，对于不是直接交易所的交易所：

（i）公司须向GX缴款，以交付予交换股东；（A）就GX B类普通股中任何不受现金交换通知规限的股份而缴交的互惠普通股；及（B）就GX B类普通股中任何受现金交换通知规限的股份而缴交的现金交换付款；

（ii）作为第2.3（a）（i）条所列的出资的代价，GX须向公司发行GX A类普通股的股份数目，相等于交换股东所交换的GX B类普通股的股份数目；及

（iii）交换股东须将交换给GX的GX B类普通股的股份转让及交还GX，以换取适用的互惠普通股及现金交换付款。

（b）在交易所日期，如交易所为直接交易所：

（i）交换股东须将所交换的GX B类普通股的股份转让予公司；

（ii）公司须向交换股东转让根据第2.3（b）（i）条转让的GX B类普通股的股份，（A）就任何不受现金交换通知书规限的GX B类普通股的股份而转让的互惠普通股，及（B）就任何受现金交换通知书规限的GX B类普通股的股份而转让的现金交换付款；

（iii）公司须将依据第2.3（b）（i）条取得的GX B类普通股的股份向GX作出贡献；及

（iv）作为第2.3（b）（iii）条所述出资的代价，GX须向公司发行GX A类普通股的股份数目，该数目等于GX向GX出资的GX B类普通股的股份数目。

第三条
汇率

第3.1节汇率；汇率的调整。除第4.5节另有规定外，GX B类普通股每股可交换为普通股的比率应为1：1（“交换比率”）。

第四条
支持

第4.1节税收。本协议下的任何和所有股票发行或出资均应免于任何和所有目前或未来的留置权、产权负担、转让税和与此相关的所有责任。每一方当事人应缴纳其根据适用法律必须缴纳的任何和所有转让税。

第4.2节对协议没有影响。除本协议另有规定或各方根据第7.8节另有约定外，本公司在本协议下的义务不得因以下原因而改变、限制、损害或以其他方式受到影响：

（a）对GX B类普通股的股份条款的全部或部分的任何修改或修订，或证明或与上述任何一项有关的任何其他文书或协议，但按照法团证明书所采纳的范围除外；

（b）公司与GX的关系的任何直接或间接变动，包括因公司或任何其他实体的任何合并或代价或任何出售、转让、发行、分拆、分销或以其他方式处置任何股份、股本权益或其他担保而作出的任何该等变动；

（c）交换股东没有对GX、本公司或任何其他对该义务负有责任的一方提起诉讼，而该义务是行使其在本协议下的权利的先决条件；

（d）涉及公司或GX的破产、无力偿债、接管、重组、清盘、清盘或安排的任何自愿或非自愿的法律程序，或公司或GX因任何法院或行政机构的命令、判令或决定而可能作出的任何抗辩；及

（e）任何其他作为或不作为，而该作为或不作为可能会或可能会以其他方式作为公司作为法律或股本事项的解除作为，但履行该义务及本协议除外。

第4.3节持续协议。本协议应被解释为一项持续的、绝对的和无条件的协议，前提是各方遵守本协议规定的要求和程序，同意发行互惠普通股（或本协议规定的其他财产）和保证履行义务，并且不应以交易所股东在任何时候对本公司或GX寻求任何权利或补救为条件或条件。本协定在根据第7.4节终止前应继续全面有效。

第4.4节股份的保留。在GX B类普通股尚未发行或根据本协议和/或本条款可发行（无论该义务是绝对的还是或有的）时，公司应随时从其已获授权和未发行的股本中保留足够的普通股，仅供在本协议和/或本条款要求时发行和交付。

第4.5节稀释行动；发行；股东权利；基本交易。

（a）如果GX的任何普通股股份有（i）任何分割或分割（通过分割、分配、重新分类、资本重组、重组或其他方式）或合并或合并（通过反向分割、重新分类、资本重组、重组或其他方式），公司应安排将普通股股份按相同比例分割、分割、合并或合并；或（ii）普通股的任何分割或分割（通过分割、分配、重新分类、资本重组或其他方式）或合并或合并（通过反向分割、重新分类、资本重组或其他方式），本公司和GX应安排将GX的普通股股份按相同比例进行分割、拆分、合并或合并。如公司须安排对普通股（不论是以现金、证券、财产或其他资产的形式）作出股息或其他分配，并包括向所有或基本上所有普通股股东发行权利、期权或认股权证

普通股），公司应采取一切必要行动（包括出资现金、证券、财产或其他资产），以允许GX宣派、支付和实施，GX应宣派、支付和实施（公司应促使GX宣派、支付和实施）GX B类普通股的每一股股息或分配，该股息或分配应与就每一股普通股支付的股息或分配相同，同时就每一种情况下的普通股支付股息或分配，根据《担保支助协议》第2.5（g）条和《公司注册证书》第4.2（b）（iii）条。

（b）如果公司发生任何收购要约、股份交换要约、第三方或发行人要约、合并、合并、安排、收购、重新分类、重组、资本重组、合并、解散、清算、清盘或其他类似交易，涉及向普通股股东支付或分配现金、证券或其他资产，或因此普通股被转换为（其中包括）另一种证券，GX B类普通股的股份仍未清偿（“基本交易”），然后，本协议的交换条款应允许交换GX B类普通股的股份，以换取交换股东在紧接基本交易之前交换普通股本应获得的现金、证券或其他资产的数额，而不论交换在当时是否实际被允许，并考虑到因任何分割或分割（通过任何分割、分配或股息、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并或合并（通过反向分割）而进行的任何调整，在此种基本交易生效时间之后发生的此种证券、证券或其他财产的重新分类、资本重组或其他方式；条件是，如果由于任何原因，此种现金、证券或其他资产的交付不能全部或部分完成，或者如果交易所股东的权利因其他原因而受到不利影响，则应根据普遍接受的财务惯例并在任何适用的证券交易所批准的前提下，公平地调整汇率比率。为免生疑问，如果存在将普通股转换或变更为另一种证券、证券或其他财产的基本交易，本协议应比照适用于此种证券、证券或其他财产。如发生任何基本交易，而普通股股东有权根据该基本交易选择代价形式以换取其普通股，则公司不得完成该基本交易，除非及直至公司在该基本交易完成前已向每名交换股东提供及时书面通知及合理机会，以选择交换股东如在紧接该基本交易完成前交换普通股本可收取的代价形式，不论当时是否实际允许这种交换，并考虑到在这种基本交易生效时间之后发生的这种证券、证券或其他财产的任何分割或细分（通过任何分割、分配或股息、重新分类、重组、资本重组或其他方式）或合并或合并（通过反向分割、重新分类、资本重组或其他方式）所导致的任何调整。

（c）公司须（i）在公司向其股东提供任何该等拟议交易的通知或以其他方式建议该等交易后，迅速向所有交换股东提供本第4.5条（a）及（b）款所提述的任何涉及普通股的交易的书面通知，但在任何情况下不得迟于

（1）在该交易的记录日期（如适用的话）之前十（10）个营业日，以及（2）在该交易的适用生效日期或有效期届满日期之前二十（20）个营业日，以及（3）根据《交易法》第10b-17条规则须发出通知的时间，在每一种情况下，该等持有人可根据第2.2（a）条行使其权利，参与任何该等交易，（ii）对本协议所列的交换程序作出合理的修改（在与个别持有GX B类普通股至少40%的交换股东进行真诚的磋商后）（包括加快行使交换权利的日期），以便利参与任何此类交易。该通知应指明该交易的所有重要条款、记录日期（如适用）、该交易的拟议完成日期以及该交易对汇率的影响。

（d）GX B类普通股的所有股东应收到交付给普通股股东的所有通知、委托书、通函、报告和其他文件，犹如GX B类普通股的股东是普通股股东一样。GX B类普通股的所有股东均有权出席公司股东的所有会议，无论是年度会议还是特别会议，就好像GX B类普通股的股东是普通股股东一样，并在与普通股股东基本相同的时间收到有关此类会议的事先通知。

（e）本公司与GX的每一项契约均规定，在每一种情况下，该一方不得订立任何会对任何交换股东在任何重大方面的权利产生不利影响的任何协议、修订或修改任何现有协议或采取任何其他行动，除非（i）事先向每一交换股东提供书面通知，（ii）就本公司提出的任何该等拟议协议或任何替代协议或安排与交换股东进行善意谈判，GX和交易所股东的目的是消除或减轻任何此类不利影响，以及（iii）获得交易所股东持有的GX B类普通股多数股东的事先书面同意，以订立此类协议、修订或修改此类现有协议或采取此类其他行动。在不限制上述一般性的情况下，上述规定应适用于就下列事项达成的任何协议或行动，在每一种情况下均会对任何交换股东在任何重大方面的权利产生不利影响：

（i）对公司或GX组织文件的任何修订；

（ii）（x）创设公司或GX的新类别或系列股本或股本或股本证券（除本条第4.5（e）（ii）条第（y）（1）及（y）（2）条括号内的规定外）或（y）公司或GX在任何交易或系列相关交易中发行的（1）股本或股本连结证券（作为代价发行的（A）GX普通股除外）并等于本公司或其附属公司以本公司股权或与股权挂钩的融资交易的收益所作的出资的公平市场价值，以及（B）本公司的普通股）或（2）任何优先股或无投票权的股权（就GX而言，以作为代价而发行，并等于本公司或其附属公司以本公司优先股或无投票权股权融资交易的收益所作出资的公平市场价值的范围除外）；或

（iii）公司（就公司的普通股而言）或GX（就GX A类普通股的股份而言）宣派及支付任何股份股息或其他分派，而GX B类普通股的持有人并不按比例参与其中，但在每宗个案中，均须遵守《保证人支援协议》第2.5（g）条及《法团证明书》第4.2（b）（iii）条的规定。

第4.6节政府当局的批准。公司和交易所股东应相互合作（a）确定是否需要任何政府当局根据任何适用法域的法律采取任何行动（包括任何备案）或同意、批准、登记或资格（根据《证券法》登记的除外）或放弃根据本条例第二条在交易所发行互惠普通股，（b）运用各自在商业上合理的努力，采取任何该等行动（包括作出任何与此有关的备案或提供任何所需的资料），以便及时取得与按照本条例第二条进行的交换有关的任何该等同意、批准、登记、资格或放弃，及（c）就与任何该等行动、同意、批准或放弃有关的任何给予或接受的任何通讯，在所有重要方面向另一方迅速通报，包括运用合理的努力，预先向彼此提供任何分析、证明，由任何一方或代表任何一方作出或呈交的陈述、备忘录、简报、论点、意见及建议；但公司或交易所股东因取得任何政府当局的同意、批准、登记或资格或放弃而须招致的任何及所有费用、成本及开支，均须由公司支付。

第4.7节有限代理人。在第4.5（a）或4.5（b）条所设想的衡平法调整，包括对公司注册证书的任何相关修订，须经交易所股东批准的范围内，每一交易所股东特此指定具有完全替代和重新替代权的0896800B.C.有限公司作为其不可撤销的代理人，在最大限度上行使该交易所股东对该交易所股东在有关记录日期所拥有的B类普通股的权利，投票赞成任何衡平法调整，包括对公司注册证书的任何相关修订。此项任命与本协议项下的一项权益同时存在，为本协议的目的，此项任命是不可撤销的

第五条
代表和授权

第5.1节公司的陈述和保证。本公司在本协议签署之日及根据本协议第二条进行的每一次交换之日，声明并保证：（一）本公司根据不列颠哥伦比亚省的法律有效存在并具有良好的信誉；（二）本公司拥有一切必要的权力和权力，以订立和履行本协议所规定的义务，完成本协议所设想的交易，并按照本协议的条款发行互惠普通股，（iii）公司签立及交付本协议，以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于发行互惠普通股）

（iv）本协议构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，本公司交付和履行本协议项下的义务，以及本公司完成本协议所设想的交易（包括发行互惠普通股），不会导致违反或违反本条款、适用于本公司的任何法律，或本公司或其任何附属公司作为当事方的任何重要契约、担保、协议或其他文书，（v）在本协议所设想的每一次向指定接受方发行时，如此发行的互惠普通股将得到正式授权和有效发行，已缴足股款且无需评估，且不受适用证券法律以外的转让限制，且不受任何留置权、索取权和费用（包括其他权利的优先购买权），以及（vi）在普通股在一个或多个公认证券交易所上市的情况下，在GX B类普通股可交换的任何时间，所有普通股均应获得正式批准上市，但须在随后上市的每个公认证券交易所（如果有的话）发出正式发行通知（或同等通知）。

第5.2节交换股东的陈述和保证。每一交易所股东（个别而非共同）声明并保证，自本协议签署之日起及自每一交易所之日起（i）如其并非自然人，则该交易所已正式成立或成立，且在其组织管辖权内存在此种概念的情况下，在该管辖区的法律下具有良好的地位；（ii）该交易所拥有订立和履行其在本协议下的义务以及完成本协议所设想的交易所必需的法律行为能力和权力；（iii）如其并非自然人，（四）本协议构成该交易所股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，（五）本协议的执行已得到该交易所股东的一切必要的公司或其他实体行动的正式授权，该交换股东交付和履行本协议以及该交换股东完成本协议所设想的交易，如果不是自然人，将不会导致违反该交换股东的公司注册证书和章程或其他组织组成文件，以及（vi）根据适用法律，任何指定接收方应拥有持有互惠普通股所需的所有法律授权。

第六条
证券法律事项

第6.1节证券法转让限制。各交易所股东同意，除（a）向本公司或GX、（b）遵守《证券法》或任何国家或其他司法管辖区有关证券发售和销售的适用法律、（c）在根据《证券法》或任何适用国家或其他司法管辖区有关证券发售和销售的法律无需登记的交易中、或（d）至（i）就任何证券发售和销售的适用国家或其他司法管辖区的法律以外，不得发售、出售或以其他方式转让根据本协议发行的任何普通股

属个人的人、该个人的直系亲属的任何成员及/或该个人控制的任何信托、合伙、有限责任公司或其他类似的遗产规划工具的任何成员，而其受益人仅为该个人或该个人的直系亲属，以及根据遗嘱或世系和分配法律接受普通股的任何其他受让人，以及（ii）就该个人的任何其他人、任何合伙人、成员或关联人而言；但前提是该交换股东已向本公司提供了一份大律师的惯常意见，并向GX提供了一份副本，在GX合理要求的范围内出售或转让之前，公司和GX合理满意。每名交换股东同意本公司及GX在其记录上注明，并指示任何登记处及转让代理人在没有事先获GX通知其合理信纳该等转让获豁免或不受《证券法》登记规定约束的情况下，不得记录该交换股东所持有的本公司及GX证券的任何转让。GX在合理地确定拟议的转让不受《证券法》登记要求的限制或不受其约束时，应立即通知转让代理。

第6.2节股东登记册和记号。

（a）普通股。本公司、GX及交易所股东各自确认并同意，根据本协议发行的所有互惠普通股均应在本公司的证券登记册上发行和登记。就发行互惠普通股而言，本公司、GX和交易所股东确认，可在本公司的证券登记册上注明以下记号（或类似记号）：

“普通股未根据经修订的1933年《证券法》或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。本证券或本证券的任何权益或参与均不得在没有此种登记或根据适用法律豁免的情况下重新转让、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置。本证券在未根据《证券法》登记的交易中的任何要约、出售、转让、转让或其他处置，均受本公司要求向本公司提供顾问意见、证书和/或其他信息的权利的约束。”

如已在公司的证券登记册内放置此种标记，公司应在交易所股东的要求下，将本条第6.2（a）款所述的标记从该登记册中删除或安排将其从该登记册中删除，如果该股东合理地信纳（根据公司和GX合理地满意的向公司发送的律师的意见，或在交易所股东根据《证券法》第144（b）（1）条提议转让此种证券的情况下，向公司发送一份确认遵守此种豁免的惯常证书，公司和GX合理满意），根据《证券法》的适用要求，不再需要这样的标记。

（b）转让登记。本公司应在其证券登记册中登记根据本协议条款进行的所有互惠普通股的发行和转让。

第6.3节补充清单。如任何普通股在一个或多个认可证券交易所上市，公司应采取一切必要行动，以确保根据本协议可发行的互惠普通股在正式发行通知下正式获准上市，但须在该普通股随后上市的每个认可证券交易所（如有的话）发出正式发行通知。本公司应采取一切必要的行动，以确保所有该等互惠普通股均可如此发行，而不会违反任何可在其上市的国内证券交易所的任何规定（但正式发行通知除外，该通知须由本公司在每次发行时立即送达）。

第七条
杂项

第7.1节公司的豁免。在各方遵守本协议规定和程序的前提下，（i）本公司放弃任何和所有关于债务的设定、续期、延期或累积的通知，以及交易所股东对本协议或接受本协议的依赖通知或证明，以及（ii）该债务最终应被视为已依据本协议设定、订立合同、招致、续期、延期、修订或放弃，而本公司与交易所股东之间的所有交易亦须同样确证地推定为已根据本协议进行或已完成。在各方遵守本协议所规定的要求和程序的前提下，本公司放弃出示、要求、通知和抗议本协议所载或证明的所有文书，以及与任何此类文书或本协议的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

第7.2节选择补救办法。本协议赋予交易所股东的或以其他方式存在的每一项权利、权力和补救措施，均应是累积性的，而不是排他性的，并且是对现在或以后授予的或以其他方式存在的所有其他权利、权力和补救措施的补充。每一项权利、权力和补救办法，不论在此具体给予或以其他方式存在，均可不时行使，并可按任何交易所股东认为适宜的先后次序行使。

第7.3节拖延或不采取补救措施的影响。任何一方当事人对任何权利、权力或补救办法的单独或部分放弃，或任何一方当事人在行使其可能拥有的任何权利、权力或补救办法时的拖延或不作为，均不得损害任何该等权利、权力或补救办法，或作为对该等权利、权力或补救办法或当时或其后存在的任何其他权利、权力或补救办法的放弃而运作。任何一方当事人在任何一种情况下对任何权利、权力或补救办法作出的任何放弃，只有在该特定情况下才具有效力，而且只有明确作出此种放弃的一方当事人才具有效力，而且只为所作放弃的目的而作出，并且在今后任何情况下都不会被解释为对任何权利、权力或补救办法的放弃。除非受本协议约束的一方以书面表示放弃本协议的任何条款、约定或规定，或根据本协议给予同意，否则不具有效力。

第7.4节终止。本协议及其所有条款应于（a）GX B类普通股无任何未偿付之日（无论该义务是绝对的还是或有的）、（b）公司、GX和每一交易所股东的相互书面同意、以及（c）本协议日期后十（10）年的日期（“十周年”）终止，但如果在十周年，任何已归属的盈利股份的期限少于二十四（24）个月（任何该等已归属的盈利股份，即“最近归属的股份”），本款（c）项将被视为指每一该等最近归属的股份在十周年后的第一个日期，为期二十四（24）个月（以（a）、（b）及（c）中较早者为“终止日期”）；但以第五条为条件，第六条和第七条以及交换股东根据第2.1节有义务交换截止日期尚未交换的任何GX B类普通股，这些义务在任何此类终止后仍然有效。本协议一旦终止，双方在本协议下的所有义务即告终止，本协议任何一方对任何人就本协议或本协议所设想的交易不承担任何责任或其他义务，本协议任何一方均不得就本协议的标的对另一方提出任何索赔（任何人均不得对该另一方享有任何权利），无论是根据合同、侵权或其他方式，但条件是，本协议的终止并不免除本协议任何一方在终止前因违反本协议而产生的责任。

第7.5条管辖法律；地点；放弃陪审团审判。

（a）本协定将根据特拉华州的法律加以解释和执行，而不考虑将导致适用除特拉华州法律以外的任何法律的法律冲突原则。

（b）每一当事方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院（或在该法院不具有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院）的专属管辖权和审判地点，或在其拥有或能够获得管辖权的情况下，接受美国特拉华州地区法院（统称“选定法院”）的专属管辖权和审判地点，在因本协议或与本协议或交易有关而产生或与之有关的任何法律程序中，或为承认或执行与本协议或交易有关的任何判决而进行的任何法律程序中，而每一方当事人在此不可撤销和无条件地（i）同意不启动任何该等法律程序，但在选定法院除外；（ii）同意就任何该等法律程序提出的任何申索可在选定法院审理和裁定；（iii）在其合法和有效的最大限度内放弃，（四）在法律允许的最大限度内，放弃为在所选法院维持此种程序而为不方便的诉讼地辩护的任何反对，而该反对现在或以后可能对在所选法院确定任何此种程序的地点提出反对。每一方当事人都同意，任何此种程序中的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式予以执行。每一当事方均不可撤销地同意按照第7.10节通知规定的方式，在所选法院的领土管辖范围内外送达诉讼程序。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

（c）每一方在此不可撤销地放弃，并将导致其附属公司和附属公司放弃在因本协议或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第7.6节任务。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务；但任何交换股东有权转让其在本协议下的任何或全部权利，同时转让或转让其在GX B类普通股中的股份（或收取与此相关的普通股的权利），但须遵守《保荐人支持协议》（“获准受让人”）中规定的限制。所有获准受让人必须作为任何此类转让或转让的条件，通过签署一份合并协议成为本协议的一方交换股东，公司和GX应在收到该获准受让人有效签署的合并协议后立即签署并向该获准受让人交付一份已签署的合并协议。尽管本条例第7.6条另有相反规定，如GX B类普通股的股份持有人已与GX或本公司就任何该等持有人持有的GX或本公司的股本股份订立禁售或类似协议或安排（包括《保荐人支援协议》及《登记权及禁售协议》），则该等协议或安排亦须经适当变通后适用于该持有人所持有的GX B类普通股股份。违反本协议任何规定而转让本协议项下的任何权利，应从一开始就无效，不具有任何效力。

第7.7节具体业绩。双方当事人同意，如果双方当事人不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括不采取本协议规定的必要行动以完成本协议），或以其他方式违反本协议规定，则将发生无法弥补的损害，即使可以得到金钱损害，也不是适当的补救办法。在不违反本第7.7节的其他规定的情况下，各方当事人承认并同意（并进一步同意在与本协议有关的任何诉讼中不采取任何相反的立场）：（a）各方当事人将有权获得一项或多项强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在没有损害或其他证据的情况下具体执行本协议的条款和规定，并且在寻求这种救济的同时，也不会限制、削弱或以其他方式损害他们根据本协议有权获得的任何其他救济，（b）本协议所载的条文并非旨在及并不足以补偿因违反本协议而会造成的损害，亦不会被解释为在任何方面限制、削弱或以其他方式损害任何一方当事人的具体强制执行权；及（c）具体强制执行权是交易的一个组成部分，若没有该项权利，任何一方当事人都不会订立本协议。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并按照本第7.7节具体执行本协议的条款和规定的一方，将不需要就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

第7.8节修正案。本协议不得修改、变更、补充、放弃或以其他方式修改或终止，除非签署并交付由GX、本公司和GX B类普通股多数股东签署的书面协议。

第7.9条可分割性。本协议的条款将被视为可分割的，任何条款的无效或不可执行性不会影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款或其对任何人或任何情况的适用无效或不可执行，则（a）一项适当和公平的条款将被取代，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及（b）本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不会受到此种无效或不可执行的影响，此种无效或不可执行也不会影响此种条款的有效性或可执行性，或其在任何其他司法管辖区的适用。

第7.10节通知。各方之间的所有通知和其他通信都将以书面形式发出，并将被视为（a）当面送达，（b）通过联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务送达，或（c）通过电子邮件送达（只要任何此类电子邮件的发件人没有从适用的服务器收到表明送达失败的电子邮件），在每种情况下均按照以下指示发出。此类通知将被视为发出：在亲自送达时，如果是亲自送达；在发出后一（1）个工作日，如果是通过信誉良好的隔夜送达服务发出的，以及在发出时发出（只要任何此类电子邮件的发件人尚未从适用的服务器收到表明送达失败的电子邮件），如果是在某个工作日的收件人当地时间下午5：00之前通过电子邮件发送；或者在下一个工作日，如果是在某个工作日或非工作日的收件人当地时间下午5：00之后通过电子邮件发送。

（a）如果对交换股东：

c/o GX Sponsor LLC
美洲大道1325号，28楼
纽约，NY 10019
注意：Jay Bloom
迪恩·凯勒
电子邮件：jay.bloom@trimarancapital.com
dean.kehler@trimarancapital.com

并附上一份副本（该副本并不构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
注意：Michael Chitwood
迈克尔·西瓦尔
电子邮件：Michael.Chitwood@skadden.com
Michael.Civale@skadden.com

（b）如向GX或本公司：

NioCorp开发有限公司。
南优胜美地街7000号，115套房
百年纪念，CO 80112
注意：Mark Smith
尼尔·沙阿
电子邮件：msmith@niocorp.com
nshah@niocorp.com

并附上一份副本（该副本并不构成通知）：
众达
韦西街250号
纽约，NY 10281
注意：乔尔·梅
安·庞贝格尔
邮箱：jtmay@jonesday.com
ambomberger@jonesday.com

第7.11节对应方。本协议可以任意数目的对应方签署（包括以pdf或其他可读电子格式签署），每一对应方被视为原始文书，其效力与本协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同，并在每一方签署一份或多份对应方并将其送达（包括通过电子邮件或DocuSign）给其他方时生效，所有这些对应方将共同构成同一份协议。

第7.12节全面协议。本协议及此处提及的协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

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作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。

NIOCORP开发有限公司。

埃尔克克里克资源公司。

GX Acquisition Corp.二、二

GX SPONSOR II LLC

由：Cooper Road，LLC，担任管理成员

表A

交换通知书的格式

收件人：Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition Corp. II）
南优胜美地街7000号，115套房
百年纪念，CO 80112
注意：Mark Smith；Neal Shah

日期：[ ]

女士们先生们：

根据日期为2023年3月17日的交换协议，以下签署人特此要求Elk Creek Resources Corp.（f/k/a GX Acquisition Corp. II）（i）将以下所列的GX B类普通股的股份数量交换为适用的互惠普通股数量，并（ii）将这些互惠普通股交付给以下所列的指定接收方。

股份说明

RECIPROCAL COMMON SHARES RECIPROCAL COMMON SHARES DELIVERY OF RECIPROCAL COMMON SHARES

建议兑换日期（最少提前三（3）个工作日，最多提前二十（20）个工作日）：

必须以记账式转账方式交付至保存人在记账式转账设施下开立的账户。请填写以下内容（只有记账式转让机制的参与者才能通过记账式转让获得互惠普通股）：