附件 10.5

行政雇用协议

本雇佣协议（“协议”）自第2^nd2026年3月1日（“开业日期”），特拉华州一家公司（“公司”）与Gerard L. Conway, Jr.（“高管”）合作，由Plug Power Inc.（PLUG Power Inc.）运营。

有鉴于此，行政人员与公司已决定订立有关公司聘用行政人员的协议；

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：

1.就业。根据本协议的雇用期限（“期限”）应自开始之日起持续，直至根据第5条终止此种雇用。

2.职务和职责。行政人员最初应以首席法律干事的职位为公司服务，在担任该职位期间，应承担与该职位一致的责任和义务，以及公司董事会主席（“董事会”）、公司首席执行官（“首席执行官”）或其他授权行政人员不时规定的其他责任和义务，但该等责任和义务须与行政人员的职位一致。上述规定不应限制公司根据第5（e）和7（a）条规定的行政人员权利，不时将行政人员分配到与这些职位相一致的职责和义务的其他职位的权利。执行机构应将执行机构的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，经董事会批准，执行人员可在其他董事会任职，或从事宗教、慈善或其他社区活动，只要这些服务和活动向董事会披露，且不对执行人员履行本协议规定的对公司的职责产生实质性干扰。

3.政策。除本协议另有规定外，执行人员应遵守并同意遵守公司的所有政策和程序，包括但不限于公司的《员工手册》，条款与适用于公司其他执行人员的条款相同。

4.赔偿及有关事项。行政长官有权在任期内获得如下补偿：

（a）基薪。行政长官最初的年基薪为525,000美元。行政人员的基薪应由董事会薪酬委员会每年重新确定。在任何特定时间生效的基本工资在此称为“基本工资”。基薪应按照公司的发薪周期支付，并将适用的预扣和扣除。

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（b）年度现金奖金。高管应有资格获得薪酬委员会不时确定的现金奖励薪酬。高管初始目标年度激励薪酬为高管基本工资的100%。高管年度激励薪酬的实际金额（如有）应由薪酬委员会全权酌情决定，但须遵守可能不时生效的任何适用的激励薪酬计划的条款。除董事会或薪酬委员会规定或适用的激励薪酬计划另有规定外，该高管必须在该激励薪酬支付之日受雇于公司，以赚取或获得任何年度激励薪酬。

（c）年度股权授予。行政长官应有资格获得由薪酬委员会全权酌情决定的年度股权授予。

（d）奖励报酬。除行政人员根据上文第4（b）及4（c）条可领取的薪酬外，行政人员有资格领取董事会薪酬委员会不时厘定的现金奖励薪酬。

（e）费用。行政长官有权根据公司当时有效并为其高级行政人员制定的政策和程序，就行政长官在任期内履行本协议规定的服务所产生的所有合理费用获得及时补偿。

（f）其他福利。在任期内，执行人员有权参与或领取公司雇员福利计划或计划下的福利，这些福利或计划一般提供给公司的执行人员和关键管理人员，但须遵守该等计划或计划的条款以及公司可能不时对该等计划或计划作出的任何变更。

（g）假期。行政人员有权在每个完整的受雇日历年享受160小时的带薪休假，该休假应在该日历年内按月累计，并受公司休假政策的约束。行政人员亦有权享有公司给予其行政人员的所有带薪假期。

5.终止。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止执行人员在本协议下的雇用：

（a）死亡。行政长官去世后，行政长官在本协议下的受雇将自动终止。

（b）残疾。公司可在任何12个月期间（“计量期”）的180天期间（无需连续）内，因行政人员残疾导致行政人员无法履行行政人员职务或职务的基本职能（无论是否有合理便利）而终止对行政人员的雇用。为免生疑问，如预期行政长官在合理程度的医疗确定性下不能履行行政长官当时的现有职位或职位的基本职能，则行政长官应被视为不能履行行政长官当时的现有职位或职位的基本职能，无论是否为

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测量周期。如在任何期间出现任何问题，令行政长官伤残以致无法履行行政长官当时现有职位的基本职能，或在计量期有无合理通融的情况下，行政长官可并应公司的要求，向公司提交由公司选定的医生作出的合理详细的证明，而行政长官或行政长官的监护人对该行政长官是否如此伤残或预计这种伤残将持续多久没有合理异议，就本协议而言，此类认证应是该问题的结论性证明。执行机构应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，而执行人员未能提交此类证明，则公司对此类问题的确定应对执行人员具有约束力。本条第4款（b）项中的任何内容均不得解释为根据现行法律，包括但不限于《1993年家庭和病假法案》、《29 U.S.C. § 2601等法案》和《美国残疾人法案》、《42 U.S.C. § 12101等法案》，放弃行政部门的任何权利。

（c）由公司因故终止。在任期内的任何时候，公司可以因故终止本协议项下的高管的雇佣。就本协议而言，“因由”系指：（i）行政人员在履行行政人员职责时构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，而不是偶尔、惯常和极少程度地将公司财产用于个人目的；（ii）行政人员实施满足（a）任何重罪或（b）涉及道德败坏、欺骗的轻罪要素的作为或不作为，不诚实或欺诈；（iii）如果高管被保留在高管职位上，合理预期会导致公司或其任何子公司和关联公司受到重大损害或声誉损害的任何行为；（iv）高管继续不履行本协议项下的职责（由于高管的身体或精神疾病、无行为能力或残疾除外），且在董事会书面通知此类不履行后已持续超过三十（30）天；（v）高管违反员工专利、机密信息，高管与公司之间的不招揽和不竞争协议（“保密协议”）；（vi）高管严重违反公司的任何书面雇佣政策；（vii）高管未配合善意的内部调查或监管或执法机构的调查，经公司指示予以配合，或故意销毁或未能保存已知与该调查有关的文件或其他资料或诱使他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他资料；或（viii）行政人员违反对公司的任何信托责任。

（d）无故终止。在任期内的任何时候，公司可以无故终止本协议项下的高管的雇佣。本公司根据本协议终止执行人员的雇用，如不构成第5（c）条所指的因故终止或因第5（a）或（b）条所指执行人员死亡或伤残而终止，则应视为无故终止。

（e）由行政机构终止。在任期内的任何时间，执行人员可出于任何原因，包括但不限于正当理由，终止本协议项下的雇用。

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如行政长官根据第1条向公司发出通知，表示行政长官选择终止延长任期，则该等行动应被视为行政长官自愿终止，且无正当理由终止。就本协议而言，“正当理由”是指在控制权变更后发生以下任何事件后，执行人员遵守了“正当理由程序”（以下定义）：（i）执行人员职责的实质性减少，权力或职责；（ii）基本工资的实质性减少，而不是全公司范围的基本工资减少不到百分之十（10%），类似地影响到处境相似的所有或基本上所有高管；（iii）通常要求高管向公司提供服务的实际地点发生重大变化（不包括所需的商务旅行），使得与紧接此类重大变化之前的高管住所的距离增加至少五十（50）英里的驾驶距离；或（iv）公司严重违反本协议。“良好理由程序”是指（i）执行人员以善意合理地确定良好理由条件已经发生；（ii）执行人员在该条件最初发生之日起六十（60）天内以书面通知公司良好理由条件的发生；（iii）执行人员在该通知发出后不少于三十（30）天（“治愈期”）内真诚地配合公司的努力，以补救该条件；（iv）尽管作出了这些努力，良好理由条件继续存在；及（v）执行人员在治愈期结束后六十（60）天内终止雇用。公司在治愈期内治愈正当理由条件的，视为未发生正当理由。

（f）终止通知。除第5（a）条规定的终止外，公司终止执行人员的雇用或执行人员的任何此类终止，应以书面终止通知的方式通知合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”是指应注明所依赖的本协议中具体终止条款的通知。

（g）终止日期。“终止日期”系指：（i）如行政人员的雇佣因行政人员死亡而终止，则为死亡日期；（ii）如行政人员的雇佣因公司根据第5（c）条因故终止，则为发出终止通知的日期；（iii）如行政人员的雇佣因公司根据第5（b）或5（d）条终止，自发出终止通知之日起三十（30）天后；但公司可藉按该通知期加速部分的基本薪金费率向行政人员支付而减少或取消该通知期；（iv）如行政人员根据第5（e）条无正当理由终止其雇用，则自发出终止通知之日起三十（30）天后；及（v）如行政人员根据第5（e）条有正当理由终止其雇用，治愈期结束后发出终止通知的日期。尽管有上述规定，在执行人员向公司发出终止通知的情况下，公司可单方面加速终止日期，而就本协议而言，这种加速不构成公司的终止。

6.终止时的补偿。

（a）一般终止。如行政长官与公司的雇佣关系终止，公司须向行政长官（或行政长官的授权

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代表或遗产）基本工资的任何已赚取但未支付的部分、董事会或其薪酬委员会确定为已赚取但尚未支付的任何奖励薪酬、未支付的费用报销、应计但未使用的假期以及截至终止日期高管根据公司员工福利计划可能拥有的任何既得利益（“应计福利”）。除第6（b）条或第7条具体规定外，行政人员无权从公司领取任何其他解雇偿金或福利。

（b）于2028年6月30日后由公司无故终止或由行政人员终止。如行政人员的雇用按第5（d）条规定由公司无故终止，或在2028年6月30日之后的任何时间由行政人员终止，则公司须在终止日期之前支付行政人员的应计福利。除第7条规定外，如（i）行政人员的雇用按第5（d）条的规定被公司无故终止，（ii）行政人员以公司提供的形式签署离职协议，包括一般解除索赔（“解除”），且解除在解除中规定的时间范围内生效，但在任何情况下不得迟于终止日期后六十（60）天，以及（iii）行政人员遵守保密协议，则：

A.公司应向高管（i）支付相当于高管基本工资一（1）年的金额加上（ii）按公司截至终止之日的受雇月数按比例分配的高管年度现金奖金的等额金额（“遣散费金额”）。

B.自（i）终止日期或（ii）解除的生效日期（“加速归属日期”）中较晚者生效，且尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议中有任何相反的规定，（a）所有股票期权和其他仅受执行人员持有的基于时间的归属的基于股票的奖励（“基于时间的股权奖励”）应立即加速并成为完全归属和可行使或不可没收的，前提是，在没有本协议的情况下，本应在终止日期发生的此类基于时间的股权奖励的未归属部分的任何终止或没收将延迟至解除生效日期，并且只会发生如根据本款作出的归属并不是由于该发行没有在其中所列的期限内完全生效而发生，且在终止日期与加速归属日期之间的期间内，不应发生基于时间的股权奖励的额外归属；及（b）行政人员持有的所有已归属股票期权应可行使至终止日期后的（1）二十四（24）个月和（2）适用股票期权的原始到期日期（以较早者为准）。

C.公司团体健康计划下的执行人员的承保范围应持续到并包括终止日期发生的月底。此后，行政部门可根据经修订的1985年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”），选择继续在此类团体健康计划下承保。执行机构将负责支付接续保险的保费

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在眼镜蛇之下。为确认补贴的团体健康计划覆盖范围的停止，公司应向执行人员提供相当于公司在终止日期有效的每月团体健康保费份额的十二（12）倍的付款，减去适用的预扣和扣除。

D.除非根据本协议的适用条款或公司的员工福利计划另有规定，否则公司没有义务向执行人员支付任何进一步的款项（工资、奖金或其他）或提供任何进一步的福利。

根据第6（b）（a）条应付的款项应根据公司的发薪惯例在终止日期后六十（60）天内开始的十二（12）个月内按大致相等的分期付款方式支付；但条件是，如果60天期限在一个日历年内开始，并在第二个日历年内结束，则在符合《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的范围内，遣散费金额应在该60天期限的最后一天开始在第二个日历年内支付；此外，条件是，首期付款应包括追缴款项，以覆盖追溯至紧接终止日期次日的金额。根据第6（b）（c）条应付的款项须于终止日期后六十（60）天内一次性付清。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。

7.控制权支付变更。第7节的规定规定了与公司控制权变更相关的合格终止时高管的权利和义务的某些条款。这些规定旨在提前确保和鼓励行政部门在未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于行政部门指定的职责和客观性。本条文适用于代替并明确取代第6（b）条关于终止雇用时的遣散费和福利的规定，如果此种终止雇用发生在构成控制权变更的第一个事件发生后十二（12）个月内，但此种第一个事件发生在任期内。本规定自构成控制权变更的第一个事件发生之日起十二（12）个月后终止，不再具有效力或效力。

（a）控制权变更。如果（i）在控制权变更后十二（12）个月内，公司根据第5（d）节的规定无故终止了该高管的雇佣，或该高管根据第5（e）节的规定以正当理由终止了该高管的雇佣，（ii）该高管签署了该发布，且该发布生效，均在发布中规定的时间范围内，但在任何情况下均不迟于终止日期后的六十（60）天，以及（iii）该高管遵守保密协议，则：

A.公司应向行政人员支付相当于（i）行政人员在紧接终止日期前三（3）个财政年度的平均年度基本工资（或紧接控制权变更前有效的行政人员的年度基本工资，如果更高）和（ii）行政人员在紧接控制权变更前三（3）个财政年度的平均年度奖金的百分之百（100%）之和的金额

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控制权（或高管在控制权变更前的最后一个财政年度的年度奖金，如果更高）。

B.自加速归属日起生效，尽管任何适用的期权协议或基于股票的授予协议中有任何相反的规定，（i）所有基于时间的股权奖励应立即加速并成为完全归属和可行使或不可没收的；但在没有本协议的情况下本应在终止日期发生的任何终止或没收该等基于时间的股权奖励的未归属部分将延迟至释放生效日期，并且只会发生如根据本款作出的归属并不是由于该发行没有在其中所列的期限内完全生效而发生，且在终止日期和加速归属日期之间的期间内不应发生基于时间的股权奖励的额外归属，以及（ii）执行人员持有的所有已归属股票期权应可行使至终止日期后的（a）二十四（24）个月和（b）适用股票期权的原始到期日期中较早者。

C.公司团体健康计划下的高管覆盖范围应持续到并包括终止日期发生的月底。行政长官可选择此后根据COBRA并根据COBRA继续在此类团体健康计划下承保。执行人员将负责支付COBRA下延续保险的保费。为确认补贴的团体健康计划覆盖范围的停止，公司应向执行人员提供相当于公司在终止之日有效的每月团体健康保费份额的十二（12）倍的付款，减去适用的预扣和扣除。

D.除非根据本协议的适用条款或公司的员工福利计划另有规定，否则公司没有义务向执行人员支付任何进一步的款项（工资、奖金或其他）或提供任何进一步的福利。

根据第7（a）（a）（a）条应付的款项，应在终止日期后六十（60）天内一次性支付；但条件是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则在符合《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”范围内的此类付款，应在该60天期限的最后一天之前在第二个日历年支付。

（b）附加限制。

（i）即使本协议中有任何相反的规定，如公司向行政人员或为行政人员的利益而作出的任何补偿、付款或分配的金额，不论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式分配或可分配，以符合经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）及其下的适用条例（“合计付款”）的方式计算，将受

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根据《守则》第4999节征收的消费税，则应减少（但不得低于零）总付款，以便所有总付款的总和应比行政人员根据《守则》第4999节征收的消费税的金额少1.00美元；但只有当这会导致行政人员收到的税后金额（定义见下文）高于如果总付款不受此种减少的情况下行政人员将收到的税后金额（定义见下文）时，才会发生此种减少。在这种情况下，应按以下顺序减少总付款，在每种情况下，以受《守则》第280G条约束的交易完成后距离完成时间最远的应支付的总额付款为开头的反向时间顺序：（1）不受《守则》第409A条约束的现金付款；（2）受《守则》第409A条约束的现金付款；（3）基于股权的付款和加速；（4）非现金形式的福利；前提是，在所有上述总额付款的情况下，不受Treas下计算的所有金额或付款。reg. § 1.280G-1，Q & A-24（b）或（c）应在根据Treas.Reg. § 1.280G-1、Q & A-24（b）或（c）计算的任何金额之前减少。

（ii）就本条第7（b）款而言，“税后金额”是指因行政长官收到总付款而对行政长官征收的所有联邦、州和地方收入、消费税和就业税后的总额。为确定税后金额，行政机构应被视为按拟作出确定的日历年适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按每个适用的州和地方的个人税收的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除扣除此类州和地方税收可能获得的联邦所得税的最大减额。

（iii）关于是否应根据第7（b）（i）条减少总付款的决定，应由公司在控制权变更前选定的国家认可会计师事务所（“会计师事务所”）作出，该会计师事务所应在终止日期（如适用）起十五（15）个工作日内，或在公司或行政人员合理要求的较早时间，向公司和行政人员提供详细的支持性计算。会计师事务所的任何认定对公司和高管均具有约束力。

（c）控制权变更的定义。就本第7条而言，“控制权变更”系指出售事件（定义见经修订的公司2021年股票期权与激励计划）。

8.第409a款。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409A条所指的行政人员“离职”时，公司确定该行政人员为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则在该行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则须缴纳百分之二十（20）的额外税款

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因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而依据《守则》第409A（a）条施加的，不得支付该等款项，而该等利益须在行政长官离职后（a）六（6）个月及一（1）天或（b）行政长官去世后的较早日期提供。如任何该等延迟支付的现金以其他方式以分期付款方式支付，则首笔付款应包括一笔追缴付款，涵盖若不适用本条文，本应在六个月期间支付的金额，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。

（b）根据本协议提供的所有实物福利和符合偿还条件的费用应由公司提供或由行政部门在本协议规定的时间段内承担。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下均不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付任何报销。在一个纳税年度内提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度内提供的实物福利或符合报销条件的费用（适用于医疗费用的终身或其他合计限制除外）。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或交换另一种福利的限制。

（c）如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“不合格递延补偿”，并且如果此类付款或福利是在行政人员终止雇用时支付的，则此类付款或福利应仅在行政人员“离职”时支付。应根据《财务条例》第1.409A-1（h）节中规定的推定，确定是否以及何时发生离职。

（d）各方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。根据本协议支付的每一笔款项旨在构成为财务部条例第1.409A-2（b）（2）节的目的而单独支付的款项。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行修订，并视需要完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。

（e）如果本协议的任何条款被确定构成受《守则》第409A条规限的递延补偿，但不满足该条的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

9.盟约。

（a）保密协议。执行机构承认并同意，保密协议应继续有效，如同本协议规定的那样。

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（b）诉讼和监管合作。在任期期间和之后，执行人员应与公司及其所有子公司和关联公司（包括其及其外部法律顾问）充分合作，对与执行人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关的现有、过去和未来索赔或行动的所有阶段进行考虑、起诉和辩护。执行人员在此类索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方方便的时候代表公司担任证人。在任期期间和之后，执行人员还应就任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查与公司充分合作，因为任何此类调查或审查与执行人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关。在收到与公司业务费用偿还政策相一致的适当文件后，公司应向执行人员偿还与执行人员根据本条第8（b）款履行义务有关的任何预先批准的合理商务差旅费用。

（c）诋毁。在任期期间和之后，高管同意不对公司、其产品或服务或其任何子公司、关联公司或现任或前任高级职员、董事、股东、雇员或代理人（“公司方”）作出任何贬低的陈述；但这不适用于在任期内作为高管对公司合理和善意履行职责的一部分所作的任何陈述。执行人员还同意，执行人员不得自愿向正在考虑或对公司或任何公司当事人提起诉讼或正在对公司或任何公司当事人的活动或做法进行任何调查或审查的任何个人或实体提供信息或以其他方式与其合作；但此限制不适用于向任何政府机构作出的声明。本协议中的任何规定均不妨碍行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何其他政府机构提出指控，或参与EEOC或其他政府机构进行的任何调查或程序。在不限制上述规定的情况下，本协议中的任何内容均不限制执行人员在不通知公司的情况下向美国证券交易委员会（“SEC”）提出投诉、向SEC提供信息（受任何公司方的律师-委托人特权保护的信息除外）或以其他方式参与SEC可能进行的任何调查或程序的能力。此外，本协议中的任何内容均不妨碍执行人员向执法当局披露有关工作场所涉嫌违法行为的信息，任何政府机构（包括但不限于平等机会委员会和任何从事执行反歧视法律的州或地方机构）或行政部门聘请的任何律师。此外，本协议中的任何内容均不影响执行人员在任何法律程序中如实作证的义务。

（d）归还财产。就根据本协议终止执行人员的雇用或在公司另有要求时，执行人员应尽快将公司所有财产归还公司，包括但不限于计算机设备、软件、钥匙和门禁卡、信用卡、档案和任何载有有关公司、其业务或其业务关系（在后两种情况下，实际或未来）的信息的文件（包括计算机化数据和任何由计算机数据或软件制成的副本）。执行机构还应承诺删除并最终

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清除任何计算机或其他设备中可能包含公司信息的任何文件或文件副本，这些文件或文件在任何终止日期之后仍是执行官的财产。如果公司提出要求，执行人员将提供书面确认和证明，证明所有此类公司财产已被退回，电子数据已永久删除，并且执行人员没有向任何第三方共享或提供此类信息。行政长官承认并同意未能交出该等财产将对公司造成无法弥补的损害。

（e）禁令。执行人员同意，将难以衡量执行人员违反本协议义务可能导致的对公司造成的任何损害，并且在任何情况下，金钱损失将是任何此类违约的不充分补救措施。因此，在不违反本协议第10条的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何条款，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对公司造成任何实际损害的情况下限制任何此类违约行为。

（f）律师费。如基于违反本协议的索赔而提起任何法律诉讼，包括但不限于任何仲裁程序，胜诉一方有权追回其因所声称的违反本协议的争议而产生的所有合理的法律和仲裁费用和开支。

10.争议的解决和仲裁。如发生与雇佣关系有关或因雇佣关系引起的任何争议或索赔，执行人员与公司同意：（i）执行人员与公司之间的任何和所有争议应仅通过有约束力的仲裁在个别基础上（而不是作为集体或代表诉讼）得到充分和最终解决；（ii）执行人员放弃陪审团审判的任何和所有权利，但所有法院补救办法将在仲裁中可用；（iii）所有争议应由中立的仲裁员解决，仲裁员应出具书面意见，（iv）仲裁须就充分发现作出规定，及（v）公司须支付除首笔200元仲裁费用外的所有费用。仲裁应根据当时有效的《JAMS就业仲裁规则》，通过JAMS在单一中立仲裁员面前进行。JAMS规则可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration查阅。如果高管无法访问这些规则，公司将应要求提供一份硬拷贝。与任何仲裁一样，举证责任应按适用法律的规定分配。本仲裁协议未涵盖的唯一索赔是法律不可仲裁的索赔，其中包括工人赔偿、失业赔偿福利、根据《私人总检察法》（Cal。劳动法§ 2698），以及控制性法律或公共政策明确排除在争议前有约束力仲裁之外的任何索赔，包括但不限于根据9 U.S.C. § 402的排除。此外，政府机构的诉讼程序不受根据本条第10款驳回的限制；但行政部门作为当事方的任何法院诉讼程序须根据本条第10款进行仲裁，除非上文另有规定。任何一方均可就本协议所涵盖的索赔向有管辖权的法院申请临时或初步禁令救济以进行仲裁，但只能基于该一方可能有权获得的裁决可能在没有此种救济的情况下变得无效的理由。这种诉诸临时衡平法救济的方式应仅在仲裁中和在协助仲裁中待决，在这种情况下，就诉讼是非曲直进行的审判将在仲裁员面前进行，并由仲裁员作出裁决，

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谁将拥有与一般管辖权法院相同的命令法律或衡平法补救措施的能力。

11.一体化。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前就该标的事项达成的所有协议，但保密协议除外，该协议仍然完全有效。

12.扣缴；税收影响。公司根据本协议向执行人员支付的所有款项应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。本协议不得解释为要求公司支付任何款项，以补偿与任何付款或福利相关的任何不利税务影响，或任何付款或福利的任何扣除或预扣。

13.行政长官的继任者。本协议适用于执行机构的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。如行政长官在终止雇用后死亡，但在公司完成根据本协议应支付给行政长官的所有款项之前，公司应继续向行政长官在死亡前以书面指定给公司的受益人（或在行政长官未能作出此种指定的情况下向行政长官的遗产）支付此种款项。

14.就业条件。尽管本协议有任何其他规定，公司在本协议下的义务取决于（i）执行人员提交在美国工作的合法授权的令人满意的证明，（ii）如有要求，执行人员完成了令公司满意的标准背景调查，以及（iii）执行人员执行并及时归还公司的保密协议。

15.可执行性。如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何一节的任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或该部分或规定在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的适用不受影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

16.弃权。对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。

17.注意事项。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自交付或由国家认可的隔夜快递服务或通过挂号或挂号邮件、预付邮资、要求的回执寄给执行人员，在执行人员向公司书面提交的最后地址，或在公司的情况下，在其主要办公室，得到首席执行官的注意，则应足够。除了作为

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下文另有规定，如发生以电子邮件发出的通知，以隔夜邮件送达的通知应自预定送达之日起生效，以挂号或挂号邮件送达的通知应在邮寄后三（3）个工作日生效。通知可通过电子邮件提供，并应在通过电子邮件时生效；但通过电子邮件发送的通知应通过上述方法之一同时发送的通知予以确认。通过电子邮件向执行人员发出的通知应发送至执行人员的业务电子邮件地址和个人电子邮件地址（如有），后者基于执行人员向公司提交的最后一个此类个人电子邮件地址。以电子邮件方式向公司发出的通知应发送至首席执行官的业务电子邮件地址。

18.对其他计划的影响。本协议中的任何内容均不得解释为限制执行人员在公司福利计划、计划或政策下的权利，除非（a）本协议另有规定，以及（b）执行人员不得根据任何遣散费计划、政策或惯例享有任何遣散费或类似福利的权利。

19.修正。本协议只能通过由执行人员和公司正式授权代表签署的书面文书进行修订或修改。

20.管辖法律。这是一份纽约合同，应根据纽约州的法律解释，并在所有方面受其管辖，而不会使该州的法律冲突原则生效。对于涉及联邦法律的任何争议，这类争议应按照美国第二巡回上诉法院将解释和适用的方式依法确定。

21.Clawback致谢。执行人员承认，执行人员正在或可能受制于公司在开始日期制定的任何政策，或公司后来采纳的任何政策，规定收回或收回已支付给执行人员的金额（每项政策，“收回政策”）。任何关于追回或追回的决定应由公司根据适用的追回政策和适用的法律或法规的条款全权酌情决定。公司根据适用的追回政策向执行人员追偿的任何行动，无论是单独或与任何其他行动、事件或条件相结合，均不应被视为（i）良好理由条件或作为根据适用于执行人员的任何利益或补偿安排提出的推定终止索赔的依据，或（ii）构成违反执行人员作为一方当事人的合同或其他安排。本第21条是本协议的一个重要条款。

22.对口单位；复印件。本协议可在单独的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应视为正本。此类对应方应共同构成同一协议。PDF副本、传真副本或其他真实、准确的副本，与原件同等效力。

23.公司继任者。公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生继承时公司将被要求履行该协议的程度相同。本公司未能在生效时或之前取得本协议的承担

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任何继承都将违反本协议，如果高管选择终止雇佣关系，则应构成正当理由。

24.生存。本协议的规定在执行本协议所载条款所需的范围内，在行政人员的雇用终止后仍然有效。

[签名页关注]

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作为证明，本协议双方已于上述日期和年份之先签署本协议生效。

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