附件 1.5

配售代理认股权证

美国存托股份

 

Redhill Biopharma Ltd.

 

美国存托股票数量：______

发行日期：2023年4月3日

本配售代理授权购买由美国存托股份代表的普通股份认股权证"）证明，就所收到的价值而言，______或其转让（持有人“）有权在2023年4月3日或之后的任何时间，根据以下规定的条款和行使限制及条件（以下简称”首次行使日期）和2028年3月30日下午5时（纽约市时间）或之前终止日期"），但此后不得认购和购买根据以色列国法律组建的公司RedHill Biopharma Ltd。公司"），不超过每股面值0.01新谢克尔的______普通股认股权证股份“）由_____美国存托股份（每一股，一股”ADS“和，统称为”美国存托股“及行使本认股权证时可发行的美国存托凭证”认股权证ADS"），在此项下可作调整。一份认股权证ADS的购买价应等于第2（b）节中定义的行使价。本担保是根据本公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC于2023年3月15日签订的某些约定协议签发的。

 

第1节.定义.本文中使用但未另行定义的大写术语应具有该特定证券购买协议中所述的含义（“采购协议"），日期为2023年3月30日，由本公司及其签署人签署。

 

第2节.锻炼.

 

a)认股权证的行使.行使本权证所代表的购买权，可在首次行使日期当日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期当日或之前的任何时间或时间，全部或部分行使本权证所代表的购买权，方式是向本公司交付一份正式签立的传真副本或PDF副本，该传真副本或PDF副本是以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的，格式为本权证所附的格式行使通知”).在（i）两（2）个交易日和（ii）构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）条）的交易日（以较早者为准）之后的上述行使日期，持有人应交付适用的以电汇方式行使的通知或在美国银行开出的本票所指明的权证美国存托凭证的合计行使价（定义见本条例第2（b）条），除非适用的行使通知中指明下文第2（c）条所指明的无现金行使程序。  运动通知书无须墨迹原件，亦无须任何运动通知书的纪念章保证（或其他种类的保证或公证）。尽管本协议另有相反规定，但在持有人购买了本协议下所有可用的权证ADS且权证已全部行使之前，持有人无须将本权证实际交还公司。在这种情况下，持有人应公司的要求，在最后的行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内，将本权证交还公司以供注销。部分行使本权证导致购买本协议项下可用的权证ADS总数的一部分，将降低本协议项下可购买的权证ADS的未偿还数量，其数额等于所购买的权证ADS的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的权证美国存托凭证的数量和购买日期。公司须在接获任何行使通知后的一个（1）交易日内，递交对该通知的反对。持有人和任何受让人接受本权证，即承认并同意，由于本款的规定，在根据本协议购买部分权证ADS后，在任何给定时间可根据本协议购买的权证ADS的数量可少于本协议表面所述的数量。

 

b)行使价.本认股权证下每ADS的行使价为$5.00，但须根据本条例作出调整（以下简称"行使价”).

 

c)无现金运动.如果在行使本协议时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书不能用于向持有人或由持有人发行或转售认股权证的ADS，则也可在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使本认股权证，在此种行使中，持有人有权获得若干认股权证的ADS，其数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数，其中：

 

（A）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）是依据本条例第2（a）条在非交易日签立和交付的，或（2）是依据本条例第2（a）条在该交易日“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的交易日签立和交付的，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或（z）彭博有限责任公司在持有人签署适用的行使通知时所报告的主要交易市场上的ADS的买入价如该等行使通知是在交易日的“正常交易时间”签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）在适用的行使通知日期的VWAP（如该等行使通知的日期为交易日，而该等行使通知是在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达的；

（B）=本权证的行使价，按本权证的规定调整；及

（X）=根据本权证的条款行使本权证时可发行的权证ADS的数目，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使。

“投标价格"指在任何日期，由下列第一项适用的条款确定的价格：（a）如果美国存托凭证随后在一个交易市场上市或报价，则美国存托凭证当时在交易市场上市或报价的时间（或最接近的前一个日期）的买入价由Bloomberg L.P.报告（基于交易日上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的ADS成交量加权平均价格，（c）如果当时ADS没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果ADS的价格随后在The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则报告的ADS的每股最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，一份ADS的公允市场价值，该公允市场价值是由一名独立评估师善意地选定的，该独立评估师是由持有当时已发行证券的多数权益且为公司合理接受的证券的持有人确定的，其费用和开支应由公司支付。

 

“VWAP"指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果美国存托凭证随后在一个交易市场上市或报价，则该美国存托凭证随后在交易市场上市或报价的该日期（或最近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格，由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的上一个日期）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）的ADS成交量加权平均价格，（c）如果当时的ADS没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果当时的ADS价格在The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则报告的每ADS最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，一份ADS的公允市场价值，该公允市场价值是由一名独立评估师善意地选定的，该评估师是由当时已发行证券的多数权益持有人确定的，并为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

 

如果权证ADS是在这种无现金操作中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，权证ADS应具有正在行使的权证的登记特征。本公司同意不采取任何与第2（c）条相反的立场。

 

d）运动力学.

 

i.在行使时交付认股权证ADS.本公司须安排其登记官将经行使的认股权证股份存放于纽约梅隆银行的以色列保管人，即美国存托凭证的保管人保存人“），并促使保存人透过保管人存款或提款制度，将保管人或其指定人的结余帐户，记入保管人信托公司的帐户（”DWAC"）如公司当时是该制度的参与者，而（A）有一份有效的登记声明，允许持有人向或转售认股权证ADS，或（B）该认股权证是通过无现金行使或以实物交付方式行使的，而该认股权证是以持有人或其指定人的名义在公司的股份登记册上登记的，持有人依据该项行使而有权获得的权证ADS的数目，须在（A）（i）两（2）个交易日中较早者的日期，及（ii）构成标准结算期的天数中较早者的日期，分别为在向公司交付行权通知书后及（B）在向公司交付合计行使价后的一个（1）交易日（该日期为认股权证ADS交割日”).在交付行使通知后，就所有公司目的而言，持有人应被视为已成为行使本权证所涉及的权证ADS的记录持有人，而不论权证ADS的交付日期如何，但在权证ADS交付日期之前已收到总行权价（无现金行使情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在权证ADS交付日之前向持有人交付权证ADS，但须收到行使通知，则公司须就每1,000元权证ADS（以适用的行使通知日期的ADS的VWAP为基础）以现金向持有人支付，作为违约金而非罚金，在权证ADS交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（在权证ADS交割日之后的第五个交易日增加至20美元），直至权证ADS交割或持有人撤销此种操作。本公司同意保留一个作为FAST计划参与者的保存人，只要本认股权证仍未到期并可行使。如本文所用，"标准结算期”指在行权通知送达之日起生效的美国存托凭证在公司一级交易市场的标准结算期，以若干个交易日表示。尽管有上述规定，对于在首个行权日下午12时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知，该通知可在购买协议签署后的任何时间交付，本公司同意在首个行权日下午4时正（纽约市时间）之前交付认股权证ADS，而就本协议而言，首个行权日即为认股权证ADS交付日，前提是在该认股权证ADS交割日之前收到总行权价格（无现金行权情况除外）的付款

 

ii.新认股权证在行使时的交付.如本权证已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本权证证明书后，在交付权证ADS时，向持有人交付一份新的权证，以证明持有人有权购买本权证所要求的未购买的权证ADS，而新的权证在所有其他方面须与本权证相同。

 

iii.撤销权.如果本公司未能促使保存人根据第2（d）（i）条在权证ADS交付日之前将权证ADS转交持有人，则持有人将有权撤销此种行使。

 

iv.行使时未能及时交付认股权证美国存托股的买入补偿.除持有人可享有的任何其他权利外，如本公司未能促使保存人按照上文第2（d）（i）条的规定，依据在认股权证ADS交割日或之前进行的一项操作，向持有人交付认股权证ADS，而在该日期之后，如其经纪商要求持有人购买（在公开市场交易或其他情况下），或持有人的经纪公司以其他方式购买，认股权证的持有人在行使认股权证时预期会收到的认股权证时，须将认股权证交付以抵偿认股权证持有人的出售（a）买入"），则公司须（A）以现金向持有人支付以下款额（如有的话）：（x）持有人就如此购买的美国存托股的总购买价（包括经纪佣金，如有的话），超过（y）所获的款额，乘以（1）公司就在发行时间（2）产生购买义务的卖单的执行价格（2）就行使该权利而须交付予持有人的美国存托股数目，及（B）由持有人选择，要么恢复未获履行的部分认股权证及同等数量的认股权证美国存托凭证（在这种情况下，此种行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时履行其在本协议下的行使和交付义务本应发行的美国存托凭证数量。例如，如果持有人购买总购买价为11000美元的美国存托凭证，以支付对试图行使的美国存托凭证的买入，而总出售价格导致此类购买义务为10000美元，则根据前一句的（A）条，公司应向持有人支付1000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入交易应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本条款不应限制持有人根据本条款、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救办法的权利，包括但不限于就本公司未能按照本条款的要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证而作出的具体履行和/或强制性救济的命令。

 

v.没有零碎股份或以股代息.在行使本权证时，不得发行部分权证ADS。对于持有人在行使该权利时本有权购买的任何部分ADS，公司应自行选择就该部分ADS支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价，或四舍五入至下一整份ADS；但如果四舍五入导致发行价格低于普通股的面值，则该部分ADS不得四舍五入至下一整份ADS。

 

vi.收费、税收和费用.权证ADS的发行应不向持有人收取与发行权证ADS有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均应由公司支付，而权证ADS应以持有人的名义或以持有人指示的一种或多种名称发行；提供,然而则如授权证须以持有人的名义以外的名义发出，则本授权证须在交还行使时，附上由持有人妥为签立的转让表格，而公司可要求缴付一笔款项，以偿付附带的转让税，作为条件。本公司须向任何行使通知的同日处理所需的所有存管人费用，以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付任何担保美国存托凭证（如有的话）的同日电子交付所需的所有费用。本公司应支付保存人与根据本协议签发担保书有关的一切适用费用和开支。

 

vii.结账.本公司将不会以任何方式关闭其股东账簿或记录，以阻止根据本协议的条款及时行使本认股权证。

 

e）持有人的行使限制.公司不得行使本权证，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在行使适用的行使通知书所列的行使后发出的权证生效后，持有人（连同持有人的附属公司，以及与持有人或任何持有人的附属公司一起作为一个团体行事的任何其他人）归属缔约方"）），将实益拥有超过受益所有权限制（定义如下）的股份。就前一句而言，持有人及其附属公司和归属方实益拥有的普通股数目应包括持有人及其归属方所持有的基于ADS的普通股数目加上在行使本权证时可发行的基于此种权证的ADS的普通股数目，而此种确定是就此种权证作出的，但不包括在（i）行使剩余部分时可发行的基于此种权证的ADS的普通股数目，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换本公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但受转换或行使的限制类似于本协议所载由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述情况外，为本第2（e）节的目的，实益所有权应按照《交易法》第13（d）节和根据该节颁布的规则和条例计算，但持有人承认，公司并不向持有人表示此种计算符合《交易法》第13（d）节的规定，持有人应全权负责按照该节提交的任何附表。在本条第2（e）条所载的限制适用的范围内，决定本权证是否可行使（就持有人连同任何附属公司及归属各方所拥有的其他证券而言），以及本权证的哪一部分可行使，须由持有人自行决定，而提交行使通知书须当作持有人决定本认股权证是否可行使（就持有人连同任何附属公司及归属各方拥有的其他证券而言），以及本认股权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益人所有权限制所规限，而公司并无义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述任何集团地位的确定应根据《交易法》第13（d）节和据此颁布的规则和条例确定。就本第2（e）条而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依据（A）公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）、（B）公司最近的公开公告或（C）公司或保管人最近的书面通知中所反映的已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头要求，公司应在一个交易日内以口头和书面方式向持有人确认当时已发行的普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在公司证券（包括本权证）的转换或行使生效后确定，该转换或行使由持有人或其关联公司或归属方自已报告已发行普通股数量之日起算。"受益所有权限制"应为在行使本认股权证时可发行的普通股的发行生效后立即发行的已发行普通股数量的4.99%。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制条文，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过紧接持有人在行使其所持的本权证后发行的普通股数目的9.99%，而本条第2（e）款的条文亦继续适用。受益人所有权限制的任何增加将在第61^St在该通知送达本公司的翌日。本款规定的解释和执行方式应不完全符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本款的任何部分）可能有缺陷或不符合本款所载的预定受益人所有权限制，或作出必要或可取的修改或补充，以适当地实施该限制。本款所载的限制适用于本担保书的继承持有人。

 

第3节.某些调整.

 

a.股票股息和分割.如本公司在本认股权证尚未行使期间的任何时间：（i）就其普通股或美国存托凭证或任何其他以普通股或美国存托凭证支付的股本或股本等值证券支付股息或以其他方式作出分配或分派（为免生疑问，该等证券不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证），（ii）将未行使的普通股或美国存托凭证细分为更多数量的普通股或美国存托凭证（如适用），（iii）将已发行普通股或美国存托凭证合并（包括以反向股份分割的方式）为数量较少的普通股或美国存托凭证（如适用的话），或（iv）以重新分类的方式发行普通股、美国存托凭证或公司的任何股本（如适用的话），则在每种情况下，行使价须乘以一个分数，该分数的分子须为在紧接该事件前已发行的普通股或美国存托凭证（如适用的话不包括库存股）的数目，而该分数的分母须为普通股或美国存托凭证的数目，如适用，则在紧接该事件后尚未发行，而行使本认股权证时可发行的股份数目须按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。依据第3（a）条作出的任何调整，须在决定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

 

b)保留.

 

c)后续供股.除依据上文第3（a）条作出的任何调整外，如公司在任何时间按比例向任何类别的普通股或美国存托凭证的记录持有人批出、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利购买权"），则持有人将有权根据适用于此种购买权的条款，在紧接为授予、发行或出售此种购买权而作出记录的日期之前，如果持有人在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益权限制）时持有可获得的普通股或美国存托凭证的数量，则持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未作出此种记录，为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股或美国存托股的记录持有人的日期（提供,然而如持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过受益人所有权限制，则持有人无权参与该购买权的程度（或由于该购买权而对该等普通股或美国存托股拥有实益所有权的程度），而该购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益人所有权限制的时间（如果有的话）为止。

 

d）按比例分配.在本认股权证尚未执行期间，如公司须以返还资本或现金以外的方式，向普通股或美国存托凭证持有人宣派或作出任何股息或以其他方式分配其资产（或取得其资产的权利）（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配股份或其他证券、财产或期权）（a）分布"），则在本认股权证发出后的任何时间，在每宗该等情况下，持有人均有权参与该等分配，其程度与如持有人在紧接为该项分配而作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）时可取得的普通股或美国存托股份的数目相同，或如没有作出该等记录，普通股或美国存托凭证的记录持有人将被确定参与此类分配的日期（提供,然而如持有人有权参与任何该等分配而导致持有人超过受益人所有权限制，则该持有人无权参与该等分配（或因该等分配而享有任何普通股或美国存托股的实益所有权），而该等分配的部分须为持有人的利益而暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益人所有权限制为止（如有的话）。

 

e）基本交易.（i）公司在一项或多项有关交易中直接或间接地与另一人合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）在一项或一系列有关交易中直接或间接地对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可证、转让、转让、转易或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由本公司或其他人士提出）的完成，据此，普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）的持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并且已被已发行普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）的50%或以上的持有人接受，（iv）本公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制性股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接地与另一个人或集团达成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案），该个人或集团据此获得50%以上的已发行普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）（每一“基本交易"），则在其后行使本权证时，持有人有权就每份在紧接本基本交易发生前行使本会发行的权证ADS所代表的每份权证股份，由持有人选择（不考虑第2（e）条对行使本权证的任何限制）收取继承人或收购法团或公司（如该公司是存续法团）的普通股或普通股的数目，以及任何额外代价候补考虑"）因上述基本交易而应收的普通股份（包括任何基于ADS的普通股份）的持有人的应收款项，其数额相当于紧接在上述基本交易之前可行使本权证的权证ADS所代表的权证股份的数额（不考虑第2（e）节对行使本权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的确定应作适当调整，以适用于该等替代对价，其依据是在该基本交易中可就一股普通股或美国存托股份（如适用）发行的替代对价的金额，而公司应以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代对价中分摊行使价。如果普通股或美国存托凭证持有人在基本交易中将获得的证券、现金或财产方面有任何选择，则在基本交易后行使本权证时，持有人应获得与其收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的规定，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义如下）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），向持有人支付相当于基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义如下）的现金，从持有人手中购买本认股权证；提供, 然而，如基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人只有权从公司或任何继承实体收取与基本交易相关的公司普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）持有人所获发售和支付的本认股权证未行使部分的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是以现金形式，股份或其任何组合，或普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）的持有人是否有权选择从与基本交易有关的其他形式的对价中收取；提供,进一步，如本公司普通股（包括任何基于美国存托凭证的普通股）的持有人在该基本交易中未获提供或支付任何代价，则该等普通股（包括基于美国存托凭证的任何普通股）的持有人将被视为在该基本交易中获得继承实体（该实体在该基本交易后可能是本公司）的普通股。“布莱克斯科尔斯价值“是指本认股权证的价值，该认股权证的价值基于从彭博上的”OV "函数获得的Black-Scholes期权定价模型，在适用的基本交易完成之日为定价目的而确定，并反映（A）在适用的基本交易公告之日至终止之日之间相当于美国国债利率的一段时期内的无风险利率，（B）在紧接所适用的基本交易公布后的交易日，预期波动率等于彭博HVT函数所得出的100天波动率中的较大者（使用365天年化系数确定），（C）在该计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金形式提出的每股价格（如有的话）加上任何非现金代价（如有的话）的价值之和中的较大者，在此种基本交易中提供，以及（ii）在紧接宣布适用的基本交易之前的交易日（或在更早的情况下宣布适用的基本交易）开始至持有人根据本第3（e）和（D）条提出的请求的交易日结束的期间内的最高VWAP），剩余的期权时间相当于宣布适用的基本交易的日期与终止日期之间的时间，以及（E）零借款成本。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个营业日和（ii）基本交易完成之日的较晚日期内，通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）支付。本公司须安排在本公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体继承实体"）依据持有人合理满意的形式及实质内容的书面协议，按照本条第3（e）条的条文，以书面承担公司根据本权证及其他交易文件所承担的所有义务，并在该基本交易前获持有人批准（不应无理拖延），向持有人交付一份继承实体的担保，以换取本权证，该担保以一份在形式和实质上与本权证基本相似的书面文书作为证明，该书面文书可行使该继承实体（或其母实体）相当于在基本交易之前行使本权证时（不考虑行使本权证的任何限制）可获得和可接受的普通股或美国存托股份的相应数量的股本，并附有一个行使价，该行使价适用于该等股本股份（但考虑到依据该基本交易的普通股或美国存托股的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份的数目及该等行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本权证的经济价值），而该等行使价在形式及实质上是合理地令持有人满意的。在发生任何此种基本交易时，继承实体应继承和取代（以便自该基本交易之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本权证下的所有义务，其效力与该继承实体在本权证中被指定为公司的效力相同。

 

f）计算.根据本条第3款作出的所有计算，均须按ADS的最接近的百分数或最接近的百分之一（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，在某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股或美国存托凭证的数目，应为已发行和尚未发行的普通股或美国存托凭证（如适用的话，不包括库存股）数目的总和。

 

g）向持有人发出的通知.

 

i.对行使价的调整.每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮向持有人发出通知，列明经此调整后的行使价，以及由此而产生的对权证ADS数目的任何调整，并就需要作出调整的事实作出简短陈述。

 

ii.允许持有人行使的通知.如（A）公司须就普通股或美国存托凭证宣派股息（或任何其他形式的分派），（B）公司须就普通股或美国存托凭证宣派特别非经常性现金股息或赎回，（C）公司须授权所有普通股或美国存托凭证权利或认股权证的持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）公司的任何股东须就任何普通股或美国存托股的重新分类、公司作为其中一方的任何合并或合并、公司全部或实质上全部资产的出售或转让，或任何将普通股或美国存托股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，取得公司股东的批准，或（E）公司须授权公司的事务自愿或非自愿解散、清盘或清盘，则在每宗个案中，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前最少20个历日，以传真或电邮方式，将一份通知送交持有人，该通知须述明（x）为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的而须作出纪录的日期，或如不须作出纪录，有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的普通股或有记录的美国存托凭证持有人的确定日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期有记录的普通股或有记录的美国存托凭证持有人有权将其普通股或有记录的美国存托凭证的股份交换为可在该等重新分类、合并、合并、出售时交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但不交付该通知或通知中的任何缺陷或在交付该通知时的任何缺陷，不应影响该通知所规定的公司行动的有效性。如本授权书所提供的任何通知构成或载有关于本公司或本公司任何附属公司的重大非公开资料，本公司须同时依据表格6-K的报告将该通知提交监察委员会。除非本授权书另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止的期间内行使本授权书。

 

第4节.权证的转让.

 

a)可转移性.在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后，本权证及所有权利均可全部或部分转让，连同本权证的书面转让，其格式大体上由持有人或其代理人或代理人正式签立，以及足以支付在转让时须缴付的转让税的资金。在移交后，如有需要，公司须以适用的受让人或受让人的名义，并以该转让文书所指明的面额，签立和交付一份或多于一份新的认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证须迅速取消。即使本文另有相反规定，除非持有人已将本权证全数转让，否则无须将本权证实际移交公司。在此情况下，持有人须在其将转让表格交付公司以全数转让本权证的日期起计三（3）个交易日内，将本权证移交公司。认股权证如按照本协议适当转让，可由新持有人行使，以购买认股权证ADS，而无需发行新的认股权证。

 

b)新认股权证.在本公司上述办事处出示本担保书后，本担保书可与其他担保书分割或合并，并附有一份书面通知，指明新担保书的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，对于可能涉及上述分割或合并的任何转让，公司须签立并交付一份或多于一份新的权证，以换取按照上述通知分割或合并该等权证。所有在转让或交换时发行的认股权证的日期应为本认股权证的发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的美国存托凭证的数量除外。

 

c)认股权证登记册.公司须根据公司为此目的而备存的纪录，将本权证登记认股权证登记册"），不时以记录持有人的名义。本公司可将本授权书的注册持有人视为本授权书的绝对拥有人，以供行使本授权书或将本授权书分发予持有人之用，并为所有其他目的而将本授权书视为本授权书的绝对拥有人，而无须作出相反的实际通知。

 

第5节.杂项.

 

a)在行使之前没有作为股东的权利；没有现金结算.除第3条明文规定的情况外，本担保书并不赋予持有人在第2（d）（i）条规定的行使本担保书之前作为公司股东的任何表决权、股息或其他权利的权利。在不限制持有人在“无现金行使”时收取认股权证ADS的权利，以及根据第2（d）（i）及2（d）（iv）条所设想的收取现金付款的权利的情况下，本公司在任何情况下均无须以现金净额结算行使本认股权证。

 

b)认股权证的遗失、失窃、毁损或毁损.公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或任何与权证ADS有关的股票证书的遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，公司便会作出合理信纳的弥偿或保证（如属权证，则不包括任何保证的过帐），而在交出及注销该权证或股票证书（如属毁损）后，公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票证明书，以代替该权证或股票证明书，而该权证或股票证明书的日期为注销之日。

 

c)星期六、星期日、假期等.如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或授予的任何权利的有效期届满，不是交易日，则可在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

 

d）认可股份.

 

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间的任何时候，本公司将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证ADS和基础普通股。本公司进一步承诺，本公司发行本权证，即对负责在行使本权证下的购买权时发行所需权证股份的高级职员构成全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保本公司可按本公司的规定发行该等认股权证ADS及认股权证股份，而不违反任何适用的法律或规例，或该等普通股或美国存托股份可在其上市的交易市场的任何规定。本公司承诺，在行使本权证所代表的购买权时可发行的所有权证ADS，在行使本权证所代表的购买权并按照本协议支付此等权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可转售，并免受本公司就该权证的发行而产生的所有税款、留置权和费用（与该权证同时发生的任何转让所产生的税款除外）。

 

除非持有人放弃或同意，否则公司不得藉任何行动，包括但不限于修订公司成立证明书，或藉任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本权证的任何条款，但在任何时候，均会真诚地协助执行所有该等条款及采取一切必要或适当的行动，以保障持有人在本保证中所述的权利不受损害。在不限制上述一般性的原则下，本公司将（i）不会将任何认股权证ADS的票面价值在紧接认股权证面值增加之前的行使时，提高至高于应付金额的水平，（ii）采取一切必要或适当的行动，以使本公司在行使本认股权证时，可有效及合法地发行缴足股款及不可评估的认股权证ADS，及（iii）运用商业上合理的努力，从任何具有该等管辖权的公共监管机构（视乎情况而定）取得所有该等授权、豁免或同意，为使本公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

 

在采取任何会导致本权证可行使的权证ADS数目或行使价格发生调整的行动前，公司须从任何具有该等权证司法管辖权的公共监管机构取得该等权证的所有授权或豁免或同意。

 

e）管辖权.有关本担保的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据采购协议的规定确定。

 

f）限制.持有人承认，在行使本权证时获得的权证ADS，如果没有登记，而且持有人没有利用无现金行使，将受到州和联邦证券法律对转售的限制。

 

g）不豁免及开支.持有人的任何交易过程或任何迟延或不行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害其权利、权力或补救办法。在不限制本权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本权证的任何规定，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费，这些费用和开支是持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救办法时所招致的。

 

h）通知.公司规定或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须送交持有人在手令登记册内的地址。

 

一）赔偿责任的限制.在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证ADS的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中对持有人的权利或特权的任何列举，均不应引起持有人对任何普通股或ADS的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论此种赔偿责任是由公司或公司的债权人主张的。

 

j）补救措施.持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括追回损害赔偿金外，还将有权具体行使其在本担保书下的权利。本公司同意，对于因本公司违反本担保书的规定而蒙受的任何损失，金钱损害赔偿将不是充分的补偿，本公司同意在任何具体履行的诉讼中放弃并不主张抗辩，认为法律上的补救是充分的。

 

k）继承人和分配人.在符合适用的证券法律的规定下，本认股权证及其所证明的权利和义务对本公司的继承人和准许转让人以及持有人的继承人和准许转让人有利，并对其具有约束力。本授权书的条文旨在不时为本授权书的任何持有人的利益服务，并可由授权书ADS的持有人或持有人强制执行。

 

l）修正案.本授权书可经本公司及本授权书持有人的书面同意而予以修改或修订，或放弃本授权书的条文。

 

米）可分割性.在可能的情况下，本授权书的每一项规定应解释为根据适用的法律有效和有效，但如果本授权书的任何规定应被适用的法律禁止或无效，则该规定在此种禁止或无效的范围内无效，但不使该等规定的其余部分或本授权书的其余规定无效。

 

n）标题.本授权书中使用的标题仅供参考，不为任何目的而被视为本授权书的一部分。

 

********************

（签名页紧随其后）

作为证据，本公司已安排本授权书由其人员在上述日期正式授权的日期签立。

 

	Redhill Biopharma Ltd.
	签名：
		姓名：
		职位：

行使通知

至：Redhill Biopharma Ltd.

纽约梅隆银行

（1）下列签署人特此选择依据所附认股权证的条款购买公司的________份认股权证ADS（只有在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行使价，连同所有适用的转让税（如有的话）。

 

（2）付款方式应为（勾选适用的方框）：

 

☐美国的合法资金；或

 

☐如获准按照第2（c）款所列的公式注销所需数目的认股权证ADS，以根据第2（c）款所列的无现金行使程序可购买的认股权证ADS的最大数目行使本认股权证。

 

（3）请以下列签署人的名义或以以下指明的其他名义注册及发行上述认股权证ADS：

 

_______________________________

_______________________________

认股权证美国存托凭证应交付至以下DWAC账户号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人签署]

投资实体名称：______________________________________________________________________________

投资实体获授权签署人的签署: _________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________________________

授权签字人的名称：__________________________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

表B

转让表格

（如要转让上述认股权证，请签立此表格并提供所需资料。请勿使用此表格行使认股权证以购买认股权证美国存托凭证。）

 

对于收到的价值，上述认股权证及其所证明的所有权利特此转让给

 

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