美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13E-3
（第13E-100条规则）
（第5号修正案）
第13（e）条下的第13E-3条交易声明）
1934年证券交易法
58同城网
（发行人名称）
58同城网
Quantum Bloom Group Ltd.
Quantum Bloom Company Ltd.
Warburg Pincus China-Southeast Asia II（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus China-Southeast Asia II-E（Cayman） ，L.P.
WP China-Southeast Asia II Partners（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus China-Southeast Asia II Partners，L.P.
Warburg Pincus（Callisto）Global Growth（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus（Europa）Global Growth（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus Global Growth-B（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus Global Growth-E（Cayman） ，L.P.
WP Global Growth Partners（Cayman） ，L.P.
Warburg Pincus Global Growth Partners（Cayman） ，L.P.
Polarite Gem Holdings Group Ltd.
大西洋合作伙伴（百慕大）第四章，L.P。
大西洋合作伙伴（百慕大）III，L.P。
Gap Coinvestments CDA，L.P.
Gap Coinvestments V，LLC.
Gap Coinvestments IV，LLC.
Gap Coinvestments III，LLC.
General Atlantic LLC
GAP（百慕达）有限公司
General Atlantic Genpar（Bermuda） ，L.P。
General Atlantic Singapore InterholdCo Ltd.
General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd.
通用大西洋新加坡58私人有限公司.
General Atlantic Singapore58TP Pte.Ltd.
郑南雁先生
姜天一先生
海洋联系伙伴II GP有限公司
Ocean Link Partners II GP，L.P.
海洋联系伙伴二，L.P。
海洋联盟有限公司
海洋联盟三，L.P。
海洋魔法网站有限公司
姚劲波先生
日本中国公司
Internet Opportunity Fund LP
腾讯控股有限公司
俄亥俄河投资有限公司
THL E Limited
黄河投资有限公司
（提交陈述书的人的姓名）
A类普通股，每股面值0.00001美元*
美国存托股票，每股代表两股A类普通股。
（证券类别名称）
31680Q104* *
31680Q906* * *
（CUSIP号）
| 58同城网 九贤桥北路10号105号楼， 中华人民共和国北京市朝阳区100015 中国 电话:+86 10 5956-5858 |
Quantum Bloom Group Ltd. Quantum Bloom Company Ltd. 九贤桥北路10号105号楼， 中华人民共和国北京市朝阳区100015 中国 电话:+86 10 5956-5858 |
华宝平卡斯中国-东南 纽约莱克星顿大道450号， 纽约10017 华宝平卡斯亚洲有限公司， |
新加坡大西洋沿岸 基金私人有限公司. 新加坡大西洋沿岸 58Pte.Ltd. 新加坡大西洋沿岸 58TP Pte.Ltd. 8Marina View，41-04， 亚洲广场1号楼， 新加坡018960 电话: +656661-6700 |
大西洋总伙伴 （百慕大）第四章，L.P。 大西洋总伙伴 （百慕大）第三章，L.P。 Gap Coinvestments CDA，L.P. Gap Coinvestments V，LLC. Gap Coinvestments IV，LLC. Gap Coinvestments III，LLC. General Atlantic LLC GAP（百慕达）有限公司 大西洋根帕尔将军 （百慕大） ，L.P。 新加坡大西洋沿岸 InterholdCo Ltd. C/O大西洋总署 公司，L.P. ， 东52街55号，33楼， 纽约，10055 电话: +1（212）715-4000 |
| Nanyan Zheng 姜天一 海洋联系伙伴II GP有限公司 Ocean Link Partners II GP，L.P. 海洋联系伙伴二，L.P。 海洋联盟有限公司 海洋联盟三，L.P。 海洋魔法网站有限公司 1220室，02A室，12楼， 国际商业中心， 香港西九龙柯士甸道1号， 中华人民共和国 电话: +85236698586 |
姚劲波 日本中国公司 九仙桥10号105号楼 朝阳区嘉北路， 中华人民共和国北京 电话: +86105956-5858 |
腾讯控股有限公司 俄亥俄河投资有限公司 THL E Limited 黄河投资有限公司 C/O29/F，三个太平洋地区， 皇后大道东1号， 香港湾仔， 中华人民共和国 电话: +85231485100 |
Internet Opportunity Fund LP
宝盒309，
大开曼岛的乌克兰大厦，
1-1104，开曼群岛
电话: +86105956-5858
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
| * | 不是为了交易，而是为了在纽约证券交易所上市的美国存托股票。 |
| ** | CUSIP适用于美国存托股票，每一种股票代表两个A类普通股。 |
| *** | 本CUSIP适用于限制性美国存托股票，每一股代表两股A类普通股。 |
副本如下:
| Z.Julie Gao，Esq. 斯卡登，阿尔普斯，石板，米格 FLOM LLP 爱丁堡大厦42楼， 里程碑 香港皇后大道中15号， 中华人民共和国 电话: +8523740-4700 |
Peter X.Huang，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&. FLOM LLP 30/F，中国世界办公室2号1， 建国门外大道 朝阳区， 北京100004 中华人民共和国 电话: +86106535-5577 |
Gordon K.Davidson，Esq. David K.Michaels，Esq. Ken S.Myers，Esq. Fenwick&West LLP 801加州大街 加利福尼亚州山景94041 美利坚合众国 电话: +1-650-988-8500 |
陈维恒，ESQ. 朱洁，问。 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati 怡和大厦15楼1509室 中环干诺街1号 香港， 中华人民共和国 电话: +85239724955 |
| Matthew W.Abbott，Esq. Neil Goldman，Esq. 朱迪·恩肖特尔，艾斯克。 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton Garrison LLP 美洲大道1285号， 纽约，10019 电话: +12123733000 |
丹尼尔·杜塞克，艾斯克。 林晓曦，艾斯克。 柯克兰和埃利斯 格洛斯特大厦26楼， 里程碑 皇后大道中15号 香港， 中华人民共和国 电话: +85237613300 |
蒂姆·加德纳，艾斯克。 威廉·韦尔蒂，艾斯克。 Weil，Gotshal&Manges LLP 亚历山德拉大厦29楼 中环遮打道18号 香港， 中华人民共和国 电话: +85234769000 |
米兰达，所以，埃斯克。 Davis Polk&Wardwell LLP 香港18楼 俱乐部大楼 3A Chater Road 香港， 中华人民共和国 电话: +85225333373 |
此语句是与（检查适当的框）相关的:
| ¨ | 根据1934年《证券交易法》提交受第14A条、第14-C条或第13E-3（c）条约束的招标材料或信息声明。 | |
| ¨ | 根据1933年证券法提交注册声明。 | |
| ¨ | 要约收购 | |
| X | 以上都没有 |
如果复选框（a）中所指的索取资料或资料声明是初步副本，请检查下列框:
如果提交文件是报告交易结果的最后修改，请检查以下框:x
申请费用的计算
| 交易估值* * * | 申请费金额* * * | |
| 5,850,013,059.80美元 | 759,331.70美元 |
* * *仅为根据经修订的1934年《证券交易法》第0-11（b） （1）条确定申请费而计算。申请费是根据（a）发行人203,159,849股已发行和流通在外普通股（包括以美国存托股票为代表的股票）的每股现金总额28.00美元加（b）2,376,780股普通股的产品，根据所有应于12月31日或之前归属或预期归属的未行使和未行使的期权可予出售的总和计算的，2020年乘以每股18.41美元（即每股合并对价28.00美元与每股加权平均行权价格9.59美元之间的差额） ，加上（c）2020年12月31日或之前已归属或预计归属的4,206,456只流通在外的限制性股票单位的乘积（a） 、 （b）和（c）乘以每单位28.00美元的“交易估值” ） 。
* * * *根据《交易法》规则0-11（b） （1）和证券交易委员会手续费利率咨询#1计算的2020财年备案费用数额，是通过将交易估值乘以0.0001298计算的。
| ¨ | 如费用的任何部分按照第0-11（a） （2）条的规定被抵销，并确认以前支付费用抵销的文件。通过注册表号、表格或时间表及其提交日期来识别先前的提交。 |
| 以前支付的金额:n/a | 提交方:N/A | |
| 表格或注册编号:N/A | 提交日期:不详 | |
证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准本次交易，未根据本次交易的是非曲直或公允性通过，也未按照附表13E-3的规定通过本次交易说明中披露的充分性或准确性。任何相反的陈述都是犯罪。
目录
| 项目15 | 补充资料 | 2 |
| 项目16 | 展览 | 3 |
导言
修正案编号5根据经修订的1934年《证券交易法》 （ 《交易法》 ）第13（e）条，下列人员（每一人都是“提交人” ，统称“提交人” ） :58。Com Inc. ，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “公司” ） ，A类普通股的发行人，每股面值0.00001美元（每股，A类股“并合称”A类股“ ） ，以及，连同公司B类普通股，每股面值0.00001美元（每股，B类股”并合称“B类股” ） 、A类股" ） ，包括由美国存托股份代表的A类股，每一类代表两股A类股（ “ADS” ） ，根据《交易法》第13E-3条须受交易的约束； （b）Quantum Bloom Group Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（ “母公司” ） ； （c）Quantum Bloom Company Ltd，一间根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司及母公司的全资附属公司（ “合并附属公司” ） ； （d）Warburg Pincus China-Southeast Asia II（Cayman） ，L.P. ，Warburg Pincus China-Southeast Asia II-E（Cayman） ，L.P. ，WP China-Southeast Asia II Partners（Cayman） ，L.P. ，Warburg Pincus China-Southeast Asia II Partners，L.P. ，Warburg Pincus（Callisto）Global Growth（Cayman） ，L.P. ，Warburg Pincus（Europa）Global Growth（Cayman） ，L.P. ，Warburg Pincus Global Growth-B（Cayman） ，L.P. ，Warburg Pincus Global Growth-E（Cayman） ，L.P. ，WP Global Growth Partners（Cayman） ，L.P 和Warburg Pincus Global Growth Partners（Cayman，L.P. ） ，各自是根据开曼群岛法律（统称“华宝实体” ）成立的豁免有限合伙企业； （e）Polarite Gem Holdings Group Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司（ “WP SPV” ） ，以及与华宝实体一起，统称“华宝平卡斯” ） ； （f）General Atlantic Partners（Bermuda）IV，L.P. ，a Bermuda Related Limited Partnership and General Atlantic Partners（Bermuda）III，L.P （统称“GA Bermuda Funds” ） ； （g）Gap Coinvestments CDA，L.P. ，a Delaware Limited Partnership（ “GA CDA” ） ，Gap Coinvestments V，LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “GAPCO V” ） ，Gap Coinvestments IV，LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “GAPCO IV” ） ，and Gap Coinvestments III，LLC，a Delaware Limited Liability Company（ “GAPCO III” ） ，and，连同GA CDA，Gapco V和Gapco IV，统称“GA Delaware Funds” ） ； （h）General Atlantic Genpar（Bermuda） ，L.P. ，百慕大获豁免有限合伙企业（ “百慕大” ） ； （i）General Atlantic LLC，一间特拉华州有限责任公司（ “GA LLC” ） ； （j）Gap（Bermuda）Limited，一间百慕大获豁免公司（ “GA Bermuda” ） ； （k）General Atlantic Singapore InterholdCo Ltd. ，一间百慕大获豁免公司（ “GA InterholdCo” ） ； （l）General Atlantic Singapore Fund Pte （m）General Atlantic Singapore58Pte （n）General Atlantic Singapore58TP Pte 股份有限公司，一间根据新加坡法律注册成立及存续的公司（ “GA SPV II” ，连同GA百慕达基金、GA特拉华州基金、GA Genpar Bermuda，GA LLC，GA Bermuda，GA Interholdco，GA Fund和GA SPV I，统称“General Atlantic”或“General Atlantic Filing Persons” ） ； （o）先生中华人民共和国公民郑南雁郑先生香港永久性居民蒋天一（q）Ocean Link Partners II GP Limited，一间根据开曼群岛法律注册成立及存续的有限责任公司（ “Ocean Link GP” ） ； （r）Ocean Link Partners II GP，L.P. ，一间根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（ “Ocean Link Partners” ） ； （s）Ocean Link Partners II，L.P. ，一间根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（ “Ocean Link Fund II” ） ； （t）Ocean Alliance III Company Limited，根据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司（ “Ocean Alliance GP” ） ， （u）Ocean Alliance III，L.P. ，根据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司（ “Ocean Alliance Fund” ） ， （v）Ocean Magic Site Limited，根据开曼群岛法律注册成立并存续的有限责任公司（ “Ocean Link SPV” ） ，以及郑先生Jiang，Ocean Link GP，Ocean Link Partners，Ocean Link Fund II，Ocean Alliance GP和Ocean Alliance Fund，统称“Ocean Link” ） ； （w）Mr 董事会主席、首席执行官兼公司创始人姚劲波（x）Nihao China Corporation，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（ “Nihao” ） ； （y）Internet Opportunity Fund LP，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限合伙企业（ “Internet Opportunity Fund” ） ； （z）Tencent Holdings Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（ “腾讯控股” ） ； （aa）Ohio River Investment Limited，英属维尔京群岛公司及腾讯控股的全资附属公司（ “俄亥俄河” ） ； （bb）英属维尔京群岛公司及腾讯控股的全资附属公司THL E Limited（ “THL E” ） ； （cc）英属维尔京群岛公司及腾讯控股的全资附属公司黄河投资有限公司（ “黄河” ，并连同俄亥俄河及THL E统称为“其他翻船股东” ；及连同腾讯控股统称为“其他翻船实体” ）先生姚、日本和GA SPV I被统称为“支持股东” 。姚、日本和其他滚存股东统称为“滚存股东” 。提交人（b）至（y）在本文中统称为“买方群体” 。提交人（b）至（cc）在本文中统称为“参与者” 。
| 1 |
这项最后修正案是根据第13E-3（D） （3）条提交的，目的是报告作为交易声明主题的交易结果。
本修订中使用的所有资本化术语，以及未作其他定义的术语，均具有在交易声明中赋予这些术语的含义，包括作为交易声明的（a） - （1）项所附的代理声明。
| 项目15 | 补充资料 |
项目15（c）现修正和补充如下:
于2020年9月17日，公司及合并分向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，并由开曼群岛公司注册处处长于2020年9月17日注册，据此，合并于2020年9月17日生效。合并后，公司成为母公司的全资子公司。
在生效时间， （a）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股股份（以ADS为代表的股份除外）被取消及不再存在以换取每股28.00美元的权利，及（b）在紧接生效时间前发行及发行在外的每股ADS连同以该等ADS为代表的每股股份，被取消并不再存在，以换取每ADS获得56.00美元（根据存款协议的条款应支付的每ADS现金分配费减去0.05美元）的权利，在每种情况下，以现金方式，不计利息和扣除任何适用的预扣税款，但（i）母公司、公司或其任何附属公司持有的股份（包括以ADS为代表的股份）在紧接生效时间之前，（ii）根据公司股份激励计划（定义见下文）由ADS存托人持有并预留作发行及分配的股份（包括与该等股份相对应的ADS） ，每一转售股份（根据上文（i）至（iii）段所述的除外股份统称为“除外股份” ） ，根据支持协议和展期协议，在没有支付任何代价或分配以换取新发行的母公司股份的情况下，该等股份被取消；以及（iv）根据CICL第238条（异议股份）有效行使而未有效撤回或丧失异议权利的持有人所拥有的股份。以该等被排除股份为代表的被排除股份及ADS已被取消及不再存在，而无须为此支付任何代价或分派。该等异议股份已注销及不再存在，以换取开曼群岛大法院根据CICL第238条裁定的收取该等异议股份的公平价值的权利。
此外，于生效时间，公司（a）指示ADS存托人终止公司ADS计划， （b）终止公司于2010年3月采纳的员工股票期权计划及于2013年9月采纳的股份激励计划（经修订及重述，统称为“股份激励计划” ） ，及根据股份激励计划订立的所有相关奖励协议， （c）取消根据股份激励计划授出的所有当时尚未行使及未行使的公司期权，不论是否归属或可行使，及（d）取消所有根据当时尚未行使的股份激励计划授出的公司注册摘要，不论是否归属。于生效时间后，在切实可行范围内尽快（i）每名于2020年12月31日或之前已归属或预期归属并于截止日期仍未偿付的公司期权的前持有人（每名于生效时间已注销的“归属公司期权” ） ，将从存续公司或其一间附属公司收到一笔现金，数额相等于（x）超额部分（如有的话）的乘积，（i）在不计利息及扣除任何适用预扣税的情况下，该等已归属公司期权的A类股份数目（不计利息及扣除任何适用预扣税） ； （ii）在生效时间取消的并非已归属公司期权（ “未归属公司期权” ）的每名前公司期权持有人，均须获提供雇员激励奖励，以代替该等未归属公司期权。根据将由母公司厘定的条款及条件，并根据股份激励计划及奖励协议，就该等未获行使的公司期权而言， （iii）每名于2020年12月31日或之前已归属或预期归属并于截止日期仍未履行的公司RSU的前持有人（每名于生效时间被取消的“归属公司RSU” ） ，将会收到，从存续公司或其一家或多家子公司，在不计利息和扣除任何适用的预扣税款的情况下，以每股等于28.00美元的现金数额作为归属公司RSU的基础，以及（iv）非归属公司RSU的每一位前持有人（每一位“未归属公司RSU” ）在生效时被取消的，应以此为交换，向其提供雇员激励奖励，以取代未归属公司RSU，根据由母公司决定的条款及条件，并根据股份激励计划及有关该等未上市公司的奖励协议。
合并后，ADS计划将终止，ADS将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纽约证券交易所（NYSE） ，该公司将不再是一家上市公司。该公司已要求纽交所向美国证交会（SEC）提交表格25的申请，将美国存托凭证从纽交所上市，并根据《交易法》撤销普通股的注册。撤销注册将于表格25提交后90天或由证券交易委员会决定的较短期间内生效。此外，该公司将通过向SEC提交一份表格15的认证和通知，暂停履行《交易法》规定的报告义务。公司根据《交易法》承担的报告义务将从表格15的申请日起立即暂停，一旦撤销注册生效将终止。
| 2 |
| 项目16 | 展览 |
| （a） - （1） | 公司日期为2020年8月7日的代理声明。 * |
| （a） - （2） | 本公司股东特别大会通知，兹提述代理声明* |
| （a） - （3） | 代理卡的形式，在此通过引用代理声明的附件F并入* |
| （a） - （4） | 存托通知的形式和ADS投票指令卡的形式，每一种在此通过引用代理声明的附件G而并入。 * |
| （a） - （5） | 本公司于2020年6月15日发出的新闻稿，兹提述本公司于2020年6月16日向证券交易委员会提交的有关表格6-K的现行报告的第99.1项。兹提述本公司于2020年6月15日发出的新闻稿* |
| （a） - （6） | 公司于2020年4月29日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F表格年度报告* |
| （a） - （7） | 公司于2020年6月29日向美国证交会提交的截至2019年12月31日止年度表格20-F的年度报告第1号修正案* |
| （a） - （8） | 本公司于2020年9月7日发出的新闻稿，兹提述本公司于2020年9月8日向证券交易委员会提交的有关表格6-K的现行报告，内容有关第99.1条* |
| （a） - （9） | 本公司于2020年9月18日发出的新闻稿，兹提述本公司于2020年9月18日向证券交易委员会提交的有关表格6-K的现行报告的第99.1项。 |
| （b） - （1） | 2020年6月15日由母实体和华宝实体之间出具的、日期为2020年6月15日的股权承诺函* |
| （b） - （2） | 于2020年6月15日由母公司及GA基金发出并在其之间发出的股权承诺函，于此提述于2020年6月17日由General Atlantic向美国证交会提交的附表13D/A表99.6* |
| （b） - （3） | 2020年6月15日母公司与海洋链接基金出具的及相互之间的股权承诺函* |
| （b） - （4） | 于2020年6月15日由母公司及互联网机遇基金发出并在其之间发出的股权承诺函件，于2020年6月17日以图表7.07的方式纳入本文件，以提述姚先生、日本卫生、互联网机遇基金及其中所指名的其他申报人士向美国证交会提交的附表13D/A。 * |
| （b） - （5） | 2020年6月5日并购子公司与上海浦东发展银行股份有限公司的债务承诺函。上海分行于2020年6月17日以图表7.06引用姚先生、日本卫生组织、互联网机会基金及其中所列其他报告人向美国证交会提交的附表13D/A。 * |
| （c） - （1） | Houlihan Lokey于2020年6月15日发表的意见，在此引用代理声明附件B作为参考* |
| （c） - （2） | Houlihan Lokey于2020年6月12日编写的讨论材料，供公司董事会特别委员会讨论。 * |
| （c） - （3） | Houlihan Lokey于2020年6月15日编写的讨论材料，供公司董事会特别委员会讨论。 * |
| （d） - （1） | 2020年6月15日公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划，在此通过引用代理声明附件A-1并入* |
| （d） - （2） | 支持协议，日期为2020年6月15日，由母公司和支持股东之间，并在此引用代理声明附件D并入* |
| （d） - （3） | 2020年6月15日由华宝实体为公司提供的有限担保* |
| （d） - （4） | Limited Guaranty，日期为2020年6月15日，由GA Fund以该公司为受益人，在此引用2020年6月17日由General Atlantic向SEC提交的附表13D/A表99.9并入* |
| （d） - （5） | Limited Guaranty，日期为2020年6月15日，由Ocean Link Fund II代为支持该公司。 * |
| 3 |
| （d） - （6） | Limited Guaranty，日期为2020年6月15日，由互联网机会基金以公司为受益人，在此引用由姚先生、日本卫生、互联网机会基金及其他于2020年6月17日在美国证交会提交的附表13D/A的第7.10号图表纳入。 * |
| （d） - （7） | 临时投资者协议，日期为2020年6月15日，由母公司、合并子、互联网机会基金、WP SPV、GA SPV II和Ocean Link SPV的姚先生于2020年6月17日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A表7.09中引证，并于2020年6月15日在合并子、WP SPV、GA SPV II和Ocean Link SPV之间合并。 * |
| （d） - （8） | 由母公司及其他股东于2020年6月15日订立并在其之间订立的转期协议，以提述于2020年6月17日由腾讯控股及其中所指名的其他申报人士向美国证交会提交的附表13D/A的第2项作为参考。 * |
| （d） - （9） | 合并计划由公司和合并子公司执行，并在公司和合并子公司之间执行，在此引用代理声明附件A-2并入* |
| （f） - （1） | 反对人的权利，在此引用代理声明中题为“反对人的权利”的一节* |
| （f） - （2） | 《公司法》第238章。开曼群岛第22号法律（经合并和修订的1961年第3号法律） ，在此提及代理声明附件C* |
| （g） | 不适用。 |
| * | 已提交。 |
| 4 |
签字
经过适当的询问，并根据我的知识和信念，我证明本声明所载的信息是真实、完整和正确的。
日期:2020年9月18日
| 58同城网 | ||
| 通过: | 罗伯特·弗兰克（Bob Dodds，Jr. ） 。 | |
| 名字:小罗伯特·弗兰克（鲍勃·多德） 。 | ||
| 标题:特别委员会成员 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Quantum Bloom Group Ltd. | ||
| 通过: | Cheung Lun Julian Cheng | |
| 姓名:张伦·朱利安·程 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Quantum Bloom Company Ltd. | ||
| 通过: | Cheung Lun Julian Cheng | |
| 姓名:张伦·朱利安·程 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Polarite Gem Holdings Group Ltd. | ||
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus China-Southeast Asia II（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus China-Southeast Asia II-E（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
WP China-Southeast Asia II Partners（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus China-Southeast Asia II Partners，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）China-Southeast Asia II GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus（Callisto）Global Growth（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 |
|
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 |
|
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus（Europa）Global Growth（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus Global Growth-B（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus Global Growth-E（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 |
|
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
Warburg Pincus Global Growth Partners（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
WP Global Growth Partners（Cayman） ，L.P. |
||
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP，L.P. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Cayman）Global Growth GP LLC，其普通合伙人 | |
| 通过: | Warburg Pincus Partners II（Cayman） ，L.P. ，其管理成员 | |
| 通过: | Warburg Pincus（Bermuda）Private Equity GP Ltd. ，其普通合伙人 | |
| 通过: | /S/Steven G.Glenn | |
| 姓名:Steven G.Glenn | ||
| 标题:授权签署人 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Gap Coinvestments CDA，L.P. | ||
| 作者:General Atlantic LLC，其普通合伙人 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Gap Coinvestments V，LLC. | ||
| by:General Atlantic LLC，其管理成员 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Gap Coinvestments IV，LLC. | ||
| by:General Atlantic LLC，其管理成员 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Gap Coinvestments III，LLC. | ||
| by:General Atlantic LLC，其管理成员 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| General Atlantic LLC | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| GAP（百慕达）有限公司 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| General Atlantic Genpar（Bermuda） ，L.P。 | ||
| by:Gap（Bermuda）Limited，其普通合伙人 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 大西洋合作伙伴（百慕大）第四章，L.P。 | ||
| by:General Atlantic Genpar（Bermuda） ，L.P. ，其普通合伙人 | ||
| by:Gap（Bermuda）Limited，其普通合伙人 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 大西洋合作伙伴（百慕大）III，L.P。 | ||
| by:General Atlantic Genpar（Bermuda） ，L.P. ，其普通合伙人 | ||
| by:Gap（Bermuda）Limited，其普通合伙人 | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事总经理 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| General Atlantic Singapore InterholdCo Ltd. | ||
| 通过: | J. Frank Brown | |
| 姓名:J.Frank Brown | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| General Atlantic Singapore Fund Pte.Ltd. | ||
| 通过: | /s/ong Yu Huat | |
| 姓名:洪玉华 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 通用大西洋新加坡58私人有限公司. | ||
| 通过: | /s/ong Yu Huat | |
| 姓名:洪玉华 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| General Atlantic Singapore58TP Pte.Ltd. | ||
| 通过: | /s/ong Yu Huat | |
| 姓名:洪玉华 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Nanyan Zheng | |
| Nanyan Zheng |
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 姜天一 | |
| /s/天翼江 |
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 海洋联系伙伴II GP有限公司 | ||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Ocean Link Partners II GP，L.P. | ||
| by:Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人 | ||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 海洋联系伙伴二，L.P。 | ||
| by:Ocean Link Partners II GP，L.P. ，其普通合伙人 | ||
| by:Ocean Link Partners II GP Limited，其普通合伙人 | ||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 海洋联盟有限公司 | ||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
海洋联盟三，L.P。 资料来源:Ocean Alliance III Company Limited，其普通合伙人 |
||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 海洋魔法网站有限公司 | ||
| 通过: | /s/天翼江 | |
| 名称:天翼江 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 姚劲波 | |
| 姚劲波 |
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| Internet Opportunity Fund LP | ||
| 通过: | 互联网机会公司， 其普通合伙人 |
|
| 通过: | 姚劲波 | |
| 姓名:姚劲波 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 日本中国公司 | ||
| 通过: | 姚劲波 | |
| 姓名:姚劲波 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 腾讯控股有限公司 | ||
| 通过: | /S/华腾马 | |
| 姓名:马化腾 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 俄亥俄河投资有限公司 | ||
| 通过: | /S/华腾马 | |
| 姓名:马化腾 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| THL E Limited | ||
| 通过: | /S/华腾马 | |
| 姓名:马化腾 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】
| 黄河投资有限公司 | ||
| 通过: | /S/华腾马 | |
| 姓名:马化腾 | ||
| 标题:董事 | ||
【签名页以附表13E-3/A和代理声明】