美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件日期）：2026年1月09日

 

 

阿凯迪亚生物科学公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

特拉华州			001-37383	81-0571538
（州或其他司法管辖 注册成立）			（委员会文件编号）	（IRS雇主 识别号）
雪利巷5956号 套房2000
德克萨斯州达拉斯				75225
（主要行政办公室地址）				（邮编）

 

注册人的电话号码，包括区号：214 974-8921

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
共同		RKDA		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01订立实质性最终协议。

2026年1月9日，阿凯迪亚生物科学公司（“公司”）与某些投资者（“参与持有人”）签订了诱导要约函协议（“诱导函件”），据此，该等参与持有人同意行使某些尚未行使的优先投资选择权，以购买合共808,595股公司普通股（“普通股”）。受诱导信函约束的优先投资期权的行使价为每股9.00美元，最初于2020年12月、2021年1月、2022年8月和2023年3月发行（“现有期权”）。

根据诱导信函，参与持有人同意以每股2.575美元的减后行使价以现金方式行使现有期权，作为公司同意发行新的未注册优先投资期权（“新期权”）以购买最多1,617，190股普通股的对价。新期权的行权价为每股2.325美元，可在发行后立即行使，到期日为下文所述的转售登记声明生效日期后30个月（“期权终止日”）。

诱导函拟进行的交易的交割发生于2026年1月12日（“交割日”）。在扣除公司应付的配售代理费和其他发行费用之前，公司从参与持有人行使现有期权中获得的总收益约为210万美元。公司拟将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

公司就上述交易聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）担任其独家配售代理。作为其服务的对价，公司向Wainwright支付了相当于行使现有期权所得总收益的7.0%的现金费用。此外，公司向Wainwright支付了相当于以现金支付的总行使价的1.0%的管理费，并向Wainwright偿还了某些费用，包括但不限于50,000美元的法律费用和25,000美元的非问责费用。

该公司还向Wainwright或其指定的配售代理发行优先投资期权（“配售代理期权”），以购买该数量的普通股（“配售代理期权股份”），相当于交易中行使的现有期权基础普通股股份总数的7.0%，即56,602股。配售代理期权的条款与新期权基本相同，但行使价为每股3.2188美元，期限在期权终止日届满。

现有期权基础普通股股份的转售已根据表格S-1（档案编号：333-262407和333-267637）和表格S-3（档案编号：333-252659和333-271082）上的登记声明（“登记声明”）进行登记。

新的期权和配售代理期权可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是交付一份正式执行的行使通知，同时全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（无现金行使的情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使持有人新期权或配售代理期权的任何部分，只要持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%或9.99%（由持有人指定）的已发行普通股（因为该百分比是根据新期权和配售代理期权的条款确定的）。在提前61天通知公司后，持有人可增加或减少实益所有权限制，最高可达9.99%。

公司还同意在截止日期后30天内提交涵盖新期权股份和配售代理期权股份转售的登记声明（“转售登记声明”），并通过商业上合理的努力促使证券交易委员会（“SEC”）在诱导函日期后60天内（或在某些情况下在90天内）宣布此类转售登记声明生效。如果在持有人行使其新期权或配售代理期权（如适用）时，转售登记声明当时并不有效或不可用，则持有人可以选择进行无现金净行权，而不是在该行权时以其他方式支付现金以支付总行权价格，并在该行权时收取根据新期权和配售代理期权中规定的公式确定的普通股净股数。

行使新期权或配售代理期权时可发行的股份的行权价和数量将在发生股票股息、股票分割、后续供股、按比例分配、重组或类似事件时进行适当调整。新期权和配售代理期权还包含有关对某些种类的基本交易（定义见新期权和配售代理期权）调整行权价格和处理的习惯条款，包括规定收取替代对价的条款，或在某些情况下与某些种类的基本交易有关，持有人通过向持有人支付相当于新期权或配售代理期权剩余未行使部分的Black Scholes价值（按照新期权和配售代理期权中的规定计算）的现金金额，促使公司从持有人处购买新期权或配售代理期权的未行使部分的能力。

在激励函中，公司同意在截止日期后45天内不发行任何普通股或普通股等价物或向SEC提交任何其他登记声明（在每种情况下，除某些例外情况外）。公司还同意在截止日期后一年（除某些例外情况外）之前不实施或同意实施任何可变利率交易（如诱导函中所定义）。诱导函协议载有公司的陈述、保证和契诺，公司认为这些陈述、保证和契诺是此类交易的典型代表，这些陈述、保证和契诺完全是为了诱导函的其他签署人的利益而作出的。诱导函的规定，包括其中所载的陈述和保证，不为除其签署方以外的任何一方的利益服务，也不旨在让投资者或公众获得有关诱导函各方当前事务状况的事实信息。

诱导函、新期权和配售代理期权的表格分别作为附件10.1、4.1和4.2附上。诱导信函、新期权和配售代理期权的条款描述并非旨在完整，而是通过参考此类展品对其整体进行限定。

项目3.02股权证券的未登记销售。

以上项目1.01中的信息通过引用并入本文。公司发售和出售第1.01项所述的股份、新期权、配售代理期权、新期权股份和配售期权股份尚未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，而这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的规则506（b）规定的登记豁免在私募交易中发售的，作为向认可投资者的销售。此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行注册或获得注册豁免的情况下在美国发售或出售。这份表格8-K的当前报告或随附的任何证据都不是出售要约或购买我们证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在这些州或司法管辖区将是非法的。

项目3.03证券持有人权利的重大修改。

2026年1月9日，公司同意将现有期权的行权价格降至每股2.575美元。

项目7.01监管FD披露。

2026年1月12日，公司发布新闻稿，披露了上述私募交易。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。本项目7.01中提供的信息，包括附件 99.1，不被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。这些信息不会被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非注册人特别通过引用将其并入。

项目9.01 财务报表及附件。

（d）展品

附件编号		说明
4.1		新的优先投资选择的形式
4.4		配售代理优先投资选择的形式
10.1		2026年1月9日诱导信函协议
99.1		2026年1月12日新闻稿
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

			阿凯迪亚生物科学公司
日期：	2026年1月13日	签名：	/s/托马斯·J·舍费尔
			Thomas J. Schaefer，首席执行官