附件 10.2

执行版本

2025年10月15日

SharpLink Gaming公司。

华盛顿大道北333号，套房104

明尼苏达州明尼阿波利斯，55401

尊敬的Phythian先生：

根据独家配售代理的A.G.P./Alliance 伙伴全球（“AGP”或“配售代理”）与特拉华州公司SharpLink Gaming，Inc.（“公司”）之间的本信函协议（“协议”）的条款和条件，配售代理应在“合理的最大努力”基础上，就公司每股面值0.0001美元的普通股股份（“股份”）的拟议配售（“配售”）和购买额外股份的溢价购买合同（“溢价购买合同”，连同股份，“证券”）担任公司的独家配售代理。配售代理实际配售的证券，在此简称为“配售代理证券”。配售条款应由公司与买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将拥有对公司或任何买方具有约束力的权力或授权，或对公司将发行任何证券或完成配售的义务。公司明确承认并同意，配售代理在本协议项下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买证券的承诺，也不能确保证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就配售事宜担任次级代理或选定交易商。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的证券购买协议（“购买协议”）为证据，其形式为公司与买方合理接受的形式。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。

第1节。本公司之代表及授权书；本公司之盟约。

A.公司的陈述。就配售代理证券而言，公司在购买协议中就配售向买方作出的每项陈述及保证（连同其任何相关披露附表）及契诺，特此通过引用并入本协议（犹如在此完全重述），并于本协议日期及截止日期，特此向配售代理作出，并以有利于配售代理的方式作出。除上述情况外，公司声明并保证，除购买协议中规定的情况外，公司高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大的证券持有人之间没有与任何金融业监管局（“FINRA”）成员公司参与配售的关联关系。

B.公司的契诺。公司承诺并同意继续保留（i）一家独立的PCAOB注册公共会计师事务所在截止日期后至少两（2）年的期限，以及（ii）一家有信誉的普通股转让代理人在截止日期后两（2）年的期限，前提是公司随后须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求。此外，自本协议日期起至截止日期收市前，未经配售代理事先书面同意，公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股及普通股等价物的发行或建议发行，但该限制不适用于豁免发行（定义见购买协议）。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据《交易法》注册为经纪人/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理提供和销售配售代理证券，（iv）是根据其注册地法律有效存在的法人团体，以及（v）拥有订立和履行其在本协议下的义务的完全权力和授权。配售代理将立即以书面通知公司有关其有关上文第（i）至（v）款的地位的任何变动。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力，在符合本协议规定和适用法律要求的情况下进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付从出售配售代理证券筹集的总收益总额的2.0%的现金费用，其中50%应在交割时支付给AGP（“现金费用”），其中50%应通过公司根据日期为2025年8月19日的某些经修订和重述的销售协议筹集的收益支付给AGP，由公司与（其中包括）A.G.P。现金费用应在结账日支付。为免生疑问，不得就任何溢价购买合同的行使支付现金费用。如果FINRA应作出确定，大意是放置代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则放置代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第4节。费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）转让代理的所有费用和开支；（iii）与配售代理证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，与交易有关的独立公共或注册公共会计师和其他顾问；（v）所有备案费用，公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；（vi）与将配售代理证券列入交易市场相关的费用和开支；以及（vii）与配售代理的法律顾问费用相关的责任开支最高50,000美元。如果FINRA应作出确定，大意是配售代理的总补偿超过FINRA规则或其条款需要调整，则配售代理保留减少此处规定的任何补偿项目或调整其条款的权利。

第5节。赔偿。

A.在法律允许的范围内，就配售代理证券而言，公司将赔偿配售代理及其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）与其根据本协议或根据本协议开展的活动有关或产生的所有损失、索赔、损害、费用和责任（包括律师的合理费用和开支），但任何损失、索赔、损害、费用或责任（或与此相关的诉讼）在法院的最终判决（不得上诉）中被认定主要和直接源于配售代理在执行本文所述服务时的故意不当行为或重大过失。

B.在配售代理收到任何申索的通知或配售代理有权根据本协议获得赔偿的任何诉讼或程序的启动后，配售代理将迅速以书面通知公司该申索或该诉讼或程序的启动，但未如此通知公司不应解除公司在本协议下可能承担的任何义务，除非且仅限于此种失败导致公司没收实质性权利和抗辩的范围内。倘公司如此选择或被配售代理要求，公司将承担该等诉讼或程序的抗辩，并将聘用配售代理合理满意的大律师，并将支付该大律师的费用及开支。尽管有前一句，如果配售代理的大律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，同一大律师同时代表公司和配售代理是不合适的，则配售代理将有权在该诉讼中聘请与公司大律师和任何其他方分开的大律师。在此情况下，公司将支付不超过一名此类独立律师的合理费用和支出，此外还将支付当地律师的费用。公司将有权解决索赔或程序，但公司将不会在未经配售代理事先书面同意的情况下解决任何此类索赔、诉讼或程序，而该书面同意不会被无理拒绝。公司不对未经其书面同意而实施的任何诉讼承担任何和解责任，该诉讼不会被无理拒绝。

C.公司同意将针对其或任何其他人的任何索赔主张或与本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的启动及时通知配售代理。

D.如果由于任何原因，上述赔偿无法提供给配售代理或不足以使配售代理免受损害，则公司应按适当的比例分摊配售代理因该等损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，以不仅反映公司一方面和配售代理获得的相对利益，而且反映公司一方面和配售代理另一方面导致该等损失的相对过错，索赔、损害赔偿或责任，以及任何相关的衡平法考虑。一方当事人就上述损失、索赔、损害赔偿和赔偿责任已支付或应支付的金额，应视为包括为任何诉讼、程序或其他诉讼或索赔进行辩护所产生的任何法律或其他费用和开支。尽管有本协议的规定，配售代理在本协议项下的责任份额不得超过配售代理根据本协议实际收到或将收到的费用金额（不包括作为配售代理发生的费用报销而收到的任何金额）。

E.无论本协议所设想的交易是否完成，这些赔偿条款均应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效，并且应是公司根据本协议或其他方式可能对任何受赔偿方承担的任何赔偿责任的补充。

第6节。订婚期限。配售代理在本协议项下的参与将直至截止日期及2025年10月31日（以较早者为准）。本协议的终止日期在此称为“终止日期”。然而，如果在配售代理履行其认为有必要终止聘用的尽职调查过程中，配售代理可能会在终止日期之前这样做。公司可在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用，但仍将根据本协议第3条和第4条承担费用和开支，以及如果在配售中出售与配售代理证券有关的费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但有关公司有义务支付根据本协议第3节实际赚取的任何费用、根据本协议第4节支付费用的规定，以及本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的规定，将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如本协议于配售完成前终止，则公司须于终止日期或之前（如截至终止日期已赚取或欠付该等费用）向配售代理支付应付配售代理的所有费用及开支。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第7节。安置代理信息。公司同意，配售代理就此项业务提供的任何信息或建议仅供公司在评估其配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司将不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息。

第8节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何责任或义务，所有这些均在此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证的准确性，取决于公司履行其在本协议和购买协议项下的义务，以及以下各项附加条款和条件的准确性，除非向配售代理另有披露并得到确认和豁免：

A.与本协议、配售代理证券的每一项授权、形式、执行、交付和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议有关的所有其他法律事项和在此就配售代理证券所设想的交易，应在所有重大方面合理地令配售代理满意。

B.配售代理应已收到公司的外部美国法律顾问就配售代理证券提供的该等法律顾问的书面意见和否定保证函件，寄给配售代理并日期为截止日期，其形式和实质均令配售代理合理满意。

C. [保留。]

D.配售代理应已收到公司执行人员的惯常证明，证明购买协议所载的陈述和保证的准确性，以及公司秘书的证明，证明公司的章程文件是真实和完整的，没有被修改并具有完全的效力和效力；（ii）公司董事会有关配售的决议具有完全的效力和效力，并且没有被修改；以及（iii）关于公司高级人员的在职情况。

E.配售代理应已收到公司和公司的执行官、董事和5%或更大的证券持有人各自签发的已执行的FINRA调查问卷。

F.普通股应根据《交易法》进行登记，并应在收盘日期上市并获准在交易市场或其他适用的美国国家交易所进行交易，并且应已向配售代理提供此类行动的令人满意的证据。公司不应采取任何旨在或可能具有根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从交易市场或其他适用的美国国家交易所退市或暂停交易的效果的行动，公司也没有收到任何信息表明委员会或交易市场或其他美国适用的国家交易所正在考虑终止此类注册或上市。

G.不得采取任何行动，亦不得由任何政府机构或机构颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，而该等行为会在截止日期时阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或营运造成重大不利影响；亦不得强制令，任何有管辖权的联邦或州法院的任何其他性质的限制令或命令应已在截止日期发布，这将阻止配售代理证券的发行或销售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响。

H.公司应已与配售代理证券的每一买方订立购买协议，该等协议应具有充分的效力和效力，并应包含公司与买方之间约定的公司的陈述、保证和契诺。

I. FINRA对本协议条款和安排的公平性和合理性不应提出异议。此外，如果配售代理提出要求，公司应根据FINRA规则5110就配售向FINRA企业融资部提交或授权配售代理的律师代表公司提交任何备案，并支付与此相关的所有备案费用。

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头形式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。治理法。本协议将受适用于完全在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合双方的利益。对根据本协议产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，放弃任何由陪审团审判的权利。根据本协议产生的任何争议可向纽约州法院或位于纽约州的联邦法院提出，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该一方，以处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉一方应由另一方偿还其律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。

第11节。全部协议/杂项。本协议体现了本协议各方之间的全部约定和谅解，并取代之前的所有约定和谅解，涉及本协议的标的。如果本协议的任何条款被确定为在任何方面无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在配售代理证券的配售和交付截止日期后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应产生执行（或代表其执行该签名）的一方的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第12节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如果由美国国际公认的航空快递服务发送），或（d）在需要向其发出此类通知的一方实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所列的相同。

第13节。新闻公告。公司同意，配售代理应在截止日期及之后，有权在其营销材料和网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，每种情况下均需自费。

【本页剩余部分有意留白】

请签字并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列我们的协议。

接受并同意截至

上面首次写的日期：

通知地址：

SharpLink Gaming，公司。

华盛顿大道北333号，套房104

明尼苏达州明尼阿波利斯，55401

【配售代理协议签署页】