1.

授予奖励。考虑到您在公司董事会（“董事会”）任职，公司特此授予您奖励通知中规定的奖励（“奖励”），但须遵守本协议的条款和条件以及百思买公司 2020年综合激励计划（“计划”）。如本协定与本计划发生任何冲突，则以本计划为准。通过您接受本奖励，您确认收到该计划的招股说明书副本，并确认您同意该计划和本协议的条款和条件。

2.

限制性股票单位。“限制性股票”是指在本协议规定的限制失效时，有权获得公司普通股股份（“股份”）。

(a)

限制。在您担任董事会成员期间（“持有期”），限制性股票单位受本协议和计划所述限制（“限制”）的约束。在持有期内，限制性股票单位不得转让、转让（通过遗嘱或世系分配法律除外）、质押或质押（无论是否通过法律运作或其他方式）或以其他方式转让或设保，不得执行、扣押或类似程序。任何试图违反本协议或本计划规定的转让、转让、质押、质押或其他处置，或对限制性股票单位征收任何执行、扣押或类似程序，均为无效且不可对公司执行。限制性股票单位可根据本协议和本计划的规定向百思买没收。

(b)

归属。除本文另有规定外，只要您继续在董事会任职，限制性股票单位应按照授予通知中所述的归属时间表归属。如果你在董事会的服务因非因由而终止，任何未归属受限制股份单位的按比例部分（基于你在适用归属期内的服务年限）将于该终止日期归属。如果你在董事会的服务因故终止，所有受限制股份单位，不论是否根据归属时间表于终止日期归属，将于终止日期被没收。

（c）

发行股票；持有期。自持有期结束之日起30日内，截至持有期结束已归属的限制性股票单位的标的股份将交付给您。

3.

限制性盟约和补救办法。通过接受裁决，您特别同意本第3条所载的限制性契诺（“限制性契诺”），并且您同意此处描述的限制性契诺和补救措施是合理和必要的，以保护公司集团的合法利益。

(a)

保密。作为该裁决的考虑，贵司承认公司集团在竞争环境中运营，并在保护其机密信息方面具有重大利益，并且贵司同意，在贵司为公司服务期间及其后，对公司集团的机密信息进行保密，并为公司集团的专属利益使用此类机密信息。

(b)

非招揽。在持股期间及你在董事会终止服务后的一年内，你不得：

（一）

诱导或企图诱导公司集团的任何雇员离开公司集团的雇用，或以任何方式对任何该等雇员与公司集团之间的关系进行不利干预；

（二）

诱导或企图诱导公司集团的任何雇员为任何第三人工作、向其提供服务、向其提供建议或向其提供公司集团的机密资料；

（三）

在与你可能有关联、关联或关联的任何经营企业中雇用公司集团的任何雇员，或以其他方式支付其提供的服务；

（四）

诱使或企图诱使Company Group的任何客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系停止与Company Group开展业务，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商、被许可人、许可人或其他业务关系与Company Group之间当时存在的业务关系；或者

（五）

直接或间接协助、招揽或鼓励任何其他人开展本协议任何条款所禁止的上述任何活动，如果此类活动是由您进行的。特别是，您不会直接或间接诱导公司集团的任何员工开展任何此类活动。

（c）

部分无效。如仲裁人裁定本条第3款的任何部分在任何方面均不可执行，则应将其解释为在合理可强制执行的最大限度内有效，并按如此解释予以强制执行，所有这些均由该仲裁员在该诉讼中确定。贵公司承认法律在这方面的不确定性，并明确规定本协议将被赋予使其条款在适用法律可能的最大范围内（不超过其明示条款）有效和可执行的构造。

（d）

违约补救措施。你同意违反任何限制性契诺将对公司集团造成重大及无法弥补的损害，而该损害将难以或不可能

措施，因此，对任何此类损害的金钱赔偿将是一种不充分的补救措施。据此，贵方同意，如果贵方违反任何限制性契约，除且不限于公司集团根据本协议在法律或其他方面可能拥有的所有其他补救措施外，公司集团有权获得禁令或其他适当的衡平法救济，而无需担保或其他担保，以通过仲裁限制任何此类违约行为。你进一步同意，限制性盟约的期限应延长与你违反任何限制性盟约相同的时间。

（e）

抓回&恢复。

（一）

如果（i）您违反任何限制性契约，（ii）您从事严重损害公司利益的行为，包括任何重大违反公司政策的行为，（iii）您从事导致或促成重述公司任何财务报表的故意不当行为，（iv）您严重违反您和公司集团成员作为一方的任何协议的条款，或（v）您从事犯罪行为、欺诈或违反任何证券法，那么尽管本协议有任何其他相反的规定，公司可全权酌情就你的裁决采取以下一项或多项行动（并且在任何情况下均应采取适用法律要求的所有行动）：

(A)

导致您当时未归属的任何限制性股票单位被立即没收；

(b)

要求阁下立即将根据任何仍在阁下控制下的受限制股份单位发行的任何股份退还公司；及

（c）

要求您立即向公司支付一笔金额，金额等于您的奖励中包含的所有不再受您控制的股份的公允市场价值（以根据任何限制性股票单位发行的任何股份的发行日期计量）。

（二）

委员会应全权酌情决定什么构成上文第3（e）（i）节所述的行为。

（三）

除上述规定的公司权利外，您同意您的裁决以及不再受您控制的裁决的任何部分的价值，将根据（i）可能不时采用或修订的任何公司追回政策，或（ii）任何适用的法律、规则或条例，或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，受到追偿或其他处罚。

（f）

抵销权。通过接受裁决，您同意公司集团的任何成员可以将欠您的任何金额（包括工资或其他补偿、附加福利或假期工资）与您根据本第3条所欠的任何金额进行抵销。

4.

一般条款和条件。

(a)

作为股东的权利。在您根据本协议和本计划的条款实际收到此类股份之前，您作为股东将不享有根据限制性股票单位发行的任何股份的权利。这意味着您将没有作为股东的投票权，也没有获得股息支付的权利。在限制性股票单位归属时发行股份时，除非根据本协议或本计划没收或收回股份，否则您将拥有股东对股份的所有权利。

(b)

股息等价物。尽管有上述规定，如果就在授予日或之后且在持有期结束之前有记录日期的股份支付现金股息，您将在限制性股票单位上累积“股息等价物”的权利。自授予日起至该等受限制股份单位发行日期（“股息等值期间”）止，您将有权就受限制股份单位获得该等股息等值，具体如下：

（一）

对于在股息等值期间有记录日期的每一股股息，截至该股息的每个支付日期，相等于本应就股份数目支付的股息额的美元金额，相等于截至有关股息的记录日期的营业时间结束时贵公司根据本奖励持有的受限制股份单位的数目，将转换为若干额外的名义受限制股份单位，相等于本可按该美元金额按股息支付日的收市价购买的下一整股的零碎股份的数目。

（二）

此类应计股息等值将在适用的时间并根据第2节以股份形式支付给您，但在每一种情况下，仅限于将此类股息等值记入贷方的限制性股票单位已归属和应付的范围内。委员会可酌情以现金代替股份支付该等股息等价物。

（c）

与会者致谢。

（一）

委员会的唯一自由裁量权。除适用公司的仲裁政策外，委员会拥有就您的裁决作出决定的唯一酌处权，并解释本协议的所有条款。你同意委员会关于本协议的所有决定和解释均具有约束力、结论性、终局性和不可上诉。

（二）

税。您对因重大没收风险（例如就业税）或交付限制性股票单位相关股份（例如所得税）以及任何股份的任何后续处置（例如资本利得税）而产生的任何联邦、州和其他税款承担责任。您授权公司或其代理人通过代表您出售公司股份或以其他方式从该等股份中预扣若干具有公平市场价值的股份来履行其与所有税款有关的义务

等于根据公司股票计划管理人和经纪人的政策和流程要求公司代扣代缴的所有税款的金额。

（三）

第409a款。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议应被解释为符合或满足对《守则》第409A条及其下颁布的条例和指南（统称为“第409A条”）的豁免。委员会可真诚地对本协议作出其认为适当的最低限度修改，以遵守第409A条，同时在合理可能的最大限度内保持适用条款的原意和对你和公司集团的经济利益。

(A)

在第409A（a）（2）（b）（i）条所规定的范围内，如你是一名指明雇员，则在你离职时须支付予你的股份（或股份的现金等值）基础受限制股份单位，将延迟支付，并在该离职日期后六（6）个月或在该离职后你的死亡日期后的较早日期后迅速支付，以较早者为准。就本协议而言，（x）任何提及您根据本协议终止服务均指您离职，（y）您的“离职”将根据财政部条例第1.409A-1（h）节的默认条款确定，（z）您是否为“特定雇员”将根据财政部条例第1.409A-1（i）节的默认条款确定，“识别日期”为12月31日，“生效日期”为识别日期之后的4月1日（因为此类条款在该条例下使用）。尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直到您招致第409A条所指的“离职”，否则您的服务不应被视为已终止。

(b)

就财政部条例第1.409A-2（b）（2）（iii）节而言，根据本协议，您收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独付款的权利，因此，根据本协议的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和可区分的付款。

（四）

咨询专业税务顾问。您承认，根据联邦、州、地方或国际税法，授予、行使、归属或与裁决有关的任何付款，以及因裁决而获得的股份的出售或其他应税处置可能会产生税务后果。您进一步承认，就任何和所有此类事项而言，您完全依赖您自己的专业税务和投资顾问（并且不以任何方式依赖公司或其任何员工或代表）。您理解并同意，因授予及其授予、行使、归属或与之相关的任何付款，以及根据该计划获得的股份的出售或其他应税处置而产生的任何和所有税务后果，完全由您负责，而不期望或理解公司或其任何雇员或代表将向您支付或偿还此类税款。

（d）

可分割性。如果计划或本协议中的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，或将根据任何法律取消计划或本协议的资格，则该无效、非法或不可执行的条款应被解释为或被视为修订以符合适用的法律，或者如果委员会在确定时未实质性改变计划或本协议的目的或意图，则不能如此解释或被视为修订，则该条款应被视为适用的司法管辖或股份，计划或本协议的其余部分应保持完全有效。

（e）

管辖法律和争议解决。本协议或本计划项下的任何争议必须在遵守公司仲裁政策的前提下通过仲裁解决。明尼苏达州的实体法，不考虑法律冲突条款，应在您主要工作和居住的州的适用法律未禁止的范围内适用于与本协议有关的所有问题；但是，仲裁政策、其可执行性及其实施受《联邦仲裁法》管辖。

5.

定义。本协议中使用但未定义的大写术语在计划中定义，或者，如果计划中未定义，将具有以下含义：

(a)

终止你在公司集团服务的“因由”，仅就本协议而言，如果你：

（一）

被指控、定罪或进入认罪或nolo抗辩：（a）重罪，（b）涉及道德败坏、不诚实、背信或不道德商业行为的任何罪行，或（c）涉及公司集团业务的任何罪行；

（二）

在为公司集团履行职责或以其他方式损害公司集团时，从事：（a）在金钱或其他方面对公司集团有害的不诚实行为，（b）故意或严重不当行为，（c）故意或严重疏忽，（d）欺诈，（e）挪用公款，（f）挪用公款，或（g）盗窃；

（三）

不服从董事会的指示，或董事会授权代表其或其行事的任何个人或个人，在其或其权限范围内行事；

（四）

未能遵守公司集团的政策或惯例；

（五）

在任何民事诉讼中被裁定，或在任何协议或约定中书面承认有涉及任何其他人的盗窃、贪污、诈骗或其他失信行为；

（六）

经董事会或董事会授权代表其或其行事的任何个人或个人的唯一判断，确定其从事了业绩不佳的模式；

（七）

经董事会或董事会授权代表其或其行事的任何个人或个人的唯一判断，确定其故意从事对公司集团有害的行为，无论是金钱上还是其他方面；

（八）

违反本协议的任何条款或你们与公司集团任何成员之间的任何其他协议；或

（九）

从事任何旨在以公司集团为代价使任何实体受益的活动或旨在使公司集团的任何竞争对手受益的活动。

(b)

“公司集团”是指百思买股份有限公司及其子公司的统称。

（c）

“委员会”指百思买公司董事会的薪酬和人力资源委员会

（d）

“机密信息”是指百思买的保密政策中对该术语所定义的所有“机密信息”，包括但不限于任何形式的任何和所有信息，无论是书面的、电子存储的、口头传送的还是背诵的，涉及商业秘密、客户名单、记录和其他有关客户的信息、价格表和定价政策、财务信息、记录、分类账和信息、采购订单、协议和相关数据、业务发展和战略计划、产品和技术、产品测试、制造成本、产品或服务定价、销售和营销计划、研发计划、人员和雇佣记录、档案，数据和政策（无论这些信息是否与您或公司集团的员工有关）、税务信息、业务和销售方式及操作、商务函件、备忘录和其他记录、发明、改进和发现、流程和方法、业务操作和相关数据公式、计算机记录和相关数据、专有技术、研发、商标、技术、技术信息、版权材料以及您在服务期间遇到的任何其他机密或专有数据和信息，所有这些都被持有，由公司集团拥有及/或拥有，并全部用于公司集团的营运及业务。保密信息不包括在公司集团行业内或通过您的任何作为或不作为而被普遍知晓的信息。