附件 10.1
执行
就业协议
这个就业协议（这个“协议”）已于2025年4月30日（即“生效日期”）by and betweenPhotronics, Inc.，a Connecticut company，with mainly offices at 15 Secor Road，Brookfield，Connecticut 06804（"雇主”或“公司”），而埃里克·里维拉, 地址为[ • ]（“行政人员”).
Whereas，雇主从事开发、制造及/或销售光罩的业务，该等光罩是含有电子电路显微图像的高精度照相石英或玻璃板（“雇主的业务”);
Whereas，雇主和行政人员希望并订立一份就业协议，规定由雇主雇用行政人员；
Whereas、公司董事会薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会"）还确定，尽管存在公司控制权变更（定义见下文）的可能性、威胁或发生，但通过鼓励高管对公司的充分关注和奉献以及减少控制权变更导致的个人不确定性和风险的不可避免的分心，通过在控制权变更时将某些补偿安排延伸至高管，从而为高管提供个人财务保障，如本文所述，这符合公司和公司股东的最佳利益；
现在，因此，考虑到本协议所载的相互承诺及契诺，各方同意如下：
| 1. |
就业
|
(a) 在受雇期间（如第2节所界定），执行人员应直接向执行主席报告（"董事长“）或公司主席或董事会另有指示（”板”），并将在任职期间的任何时间拥有执行副总裁兼首席财务官的职称。执行机构应根据本协议所载条款和条件，拥有董事长和董事会指派的职责、权力、职责和报告雇员，以及雇主规模和性质的企业的执行董事长通常和习惯的职责、权力、职责和报告雇员。
(b) 行政人员应将其在正常工作时间内的大部分工作时间按不时进行的方式用于雇主的业务。为免生疑问，执行人员（a）从事或服务于执行人员可能选择的专业、公民、行业协会、慈善、社区、教育、宗教或类似类型的组织或演讲活动，以及（b）处理执行人员的个人事务和/或执行人员和/或其家庭的个人财务、投资和商业事务，只要紧接之前的（a）和（b）条所述的服务或活动不会显着干扰执行人员根据本协议履行作为雇主雇员的职责，则不应被视为违反本协议。
（c） 执行人员应尽最大努力和能力促进公司利益，并应根据董事会制定的公司政策忠实履行本协议所设想的服务。
| 2. |
任期
|
行政长官根据本协议受聘的任期将于2028年4月30日（以下简称“初期任期”).此后，本协议应自动续签并延长连续两（2）年的续签期限，除非任何一方在初始期限或任何当时的续签期限届满前至少一百八十（180）天向另一方发送不续签通知（每份，a“续展期限”，并与初始期限及任何续期期限合称，“雇佣期限”).首个任期及每个续任任期须按第5条规定提前终止。尽管有初始任期或任何续任期限，在根据本协议终止雇佣期限的情况下，向执行人员支付的款项仅在下文第5节中列出，执行人员无权获得额外的付款或损害赔偿，除非任何适用的股权授予协议或计划中可能规定。
| 3. |
Compensation
|
(a) 雇主应支付给执行人员每年四十二万五千二百六十一美元（425,261美元）的年度基薪（经修订，“年度基薪"）在受雇期间，须由薪酬委员会至少每年审查是否增加而不是减少。所有付款应按月等额分期、拖欠或其他可能符合雇主为其高管发放工资做法的分期付款。本协议要求的所有付款，包括本条第3（a）款要求的付款，可由公司分配给其一个或多个由行政人员提供服务的子公司，但公司应继续负责本协议项下的所有付款，行政人员没有义务要求这些子公司付款。
(b) 在受雇期间，行政人员有资格根据薪酬委员会的酌情权领取年度奖金（每份，如获授予，一份“年度奖金”).
（c） 上述任何规定均不得限制高管根据雇主当时的奖金或基于股权的计划在与其他高级管理人员相同的基础上获得任何其他激励薪酬的资格。
| 4. |
额外的行政福利
|
(a) 雇主应根据适用的雇主政策，及时偿还行政人员因履行本协议规定的行政人员职责而合理发生的所有有文件证明的差旅、娱乐和其他业务费用。
2
(b) 在受雇期间，行政人员有权在每个自然年度享有不少于四（4）周的假期，不得转移到随后的任何一年。
（c） 在受雇期间，公司应向行政人员提供与适用于公司其他类似情况的行政人员的公司政策和规定一致的汽车津贴或公司用车。
（d） 在受雇期间，高管及其家庭（在适用范围内）有权领取员工福利福利，包括利润分享或养老金计划、人寿保险、健康、医疗、牙科、住院、处方药、残疾、意外死亡和旅行意外保险福利，以及附加福利和额外津贴，对其处境相似的高级管理人员不时有效。行政人员及其家庭（如适用）应有资格从生效日期开始享受此类福利，但须遵守一般适用于此类福利的任何初始试用期。
| 5. |
终止
|
(a) 因故或无正当理由而终止.雇主可随时因故终止本协议。执行人员可在至少提前三十（30）天书面通知雇主后，无正当理由（如下文对这些术语的定义）终止其雇用。如发生任何一种终止，执行人员应在终止之日收到未支付的年度基本工资（“终止日期“）、应计但未使用的假期和病假、任何已获授权但未支付的年度奖金、根据本协议第4（a）节在终止日期之前发生的任何未偿还费用的偿还，以及任何福利、补偿、奖励、股权或附加福利计划、计划或安排或赠款下的所有其他应计付款、福利和权利（这些付款、权利和福利统称如下”应计福利"），不迟于该等终止后七（7）天或根据适用于其他高级行政人员参与者的适用计划、计划或安排的条款及条件在切实可行范围内尽快支付。
（一） 就本协定而言，"原因”在本协议的含义内，是指：
1) 执行人员严重违反本协议规定的任何义务（身体或精神疾病、受伤或状况除外）；
2) 行政长官因任何重罪或任何道德败坏罪行被有管辖权和最终管辖权的法院定罪，或进入“有罪”或“nolo contendere”的抗辩；
3) 高管对公司实施欺诈行为；
3
4) 高管与公司或其关联公司的任何财产或活动有关的故意或鲁莽的不当行为或重大过失；
5) 行政人员经董事会书面通知多次、不节制使用酒精或违禁药物的；
6) 高管重大违反对公司的任何其他重大义务（不是由于身体或精神疾病、伤害或状况），而该义务是或可能合理地预期会导致对公司的重大损害；
7) 高管被证券交易委员会禁止或禁止担任公司任何职务；或
8) 高管违反任何忠诚义务（即从事利己交易、盗用属于公司的商业机会），或违反高管对公司的受托责任。
就本协议而言，除非是出于恶意或没有合理地相信行政人员的作为或不作为符合雇主的最佳利益，否则行政人员的任何作为或不作为均不应被视为“故意”。任何基于根据董事会决议或根据董事会指示给予的授权或基于雇主律师建议而采取行动或不采取行动的行为，应最终推定为或不采取行动，由执行人员本着诚意并符合雇主的最佳利益。在任何情况下，不得将执行人员绩效不佳视为构成“原因”。
除非本第5（a）条所列的规定首先得到遵守，否则根据本条例终止行政人员的雇用不得作为因故终止有效。执行人员应由董事会发出书面通知（以下简称“原因通告"）其有意因故终止其雇用，合理详细地述明构成拟议因故终止所依据的理由的特定情况，而原因通知应在董事会获悉该等情况后不超过三十（30）个历日内由执行人员收到。行政长官在接获该因由通知书后，须有十（10）天的时间要求在管理局举行聆讯，其中行政长官连同其律师有机会获管理局聆讯，该聆讯须在行政长官接获该因由通知书后十五（15）天内举行。如在该聆讯后十（10）天内（如及时要求），或在执行人员收到该原因通知后二十（20）天内，董事会以董事会全体成员过半数的赞成票（在执行人员也是董事会成员的情况下可自行回避）通过一项决议，确认根据原因通知所述的理由存在终止执行人员雇用的原因，并且执行人员收到该决议的副本，则执行人员根据本协议的雇用应随即因故终止。
4
（二） 就本协定而言，"好理由”系指发生下列任何事件，未经执行人员书面同意：
1) Executive不再担任执行副总裁兼首席财务官或不再直接向执行主席报告；
2) 年度基薪减少，或未能在到期时支付年度基薪或根据本协议应支付的任何其他材料金额；
3) 行政长官的职称、职权、职责、职责或报告关系发生重大减损或不利变化，或被指派执行的职责与其在本协议项下的职务职责不一致或严重损害其履行职责的能力；
4) 雇主严重违反其根据本协议对执行人员承担的任何义务；
5) 控制权变更后，雇主根据第2节提供不续签本协议的通知，或继任雇主未能承担本协议或以其他方式未能遵守本协议第13（e）节的规定；或
6) Executive的主要营业地搬迁至康涅狄格州布鲁克菲尔德方圆60英里以外；
提供了,然而，上述任何良好理由条件或事件均不构成良好理由，除非且直至执行人员合理地以善意确定良好理由条件已经发生，并且执行人员在构成良好理由的条件或事件发生后六十（60）天内终止其雇用；此外，在每种情况下，还应向雇主提供在条件最初存在后三十（30）天内指明原因的事先书面通知和纠正该条件的机会（如可治愈），且“正当理由”仅应存在于雇主在收到该事先书面通知后三十（30）天内未能治愈该条件的情况下。此外，在终止生效日期之前，执行人员必须保持愿意并能够继续按照本协议的条款提供服务，并且不得违反其在本协议项下的任何义务。
(b) 雇主无故终止，或雇员有正当理由终止.用人单位无故终止执行人员聘用，或者执行人员有正当理由终止与用人单位的聘用的，执行人员有权领取：
（一） 雇主支付的现金，金额相当于一（1）年的年度基薪（紧接该终止日期前有效的年度基薪，不考虑其中可能构成良好理由的任何削减），根据公司通常适用于情况类似的雇员的工资惯例（可能从那时起生效），在第5（e）节中提及的发布中定义的撤销期届满后的十二（12）个月期间内，以等额分期支付，并应受到法定扣减和扣留；
5
（二） 在终止雇用后的十二（12）个月内（以下简称“延续期限"），行政人员应继续获得行政人员根据本协议第4（d）条有权获得的所有雇员福利和附加福利（或COBRA福利至少相当于此种福利），在紧接终止雇用（包括家庭保险）之前，根据至少与本协议第4（d）节（或COBRA福利至少相当）规定的优惠条款和条件，如果高管的雇用在延续期间继续存在（不考虑可能构成正当理由的任何削减）（此类员工福利和附加福利在此统称为“持续收益”），在适用法律允许的情况下，不征收任何消费税或罚款；和
（三） 应计福利，不迟于终止后七（7）天或根据适用于其他高级管理人员参与者的适用计划、计划或安排的条款和条件在切实可行范围内尽快支付。
（c） 因控制权变更而终止.
（一） 就本协议而言，“控制权变更期”是自生效日期开始至以下日期中较早者结束的期间：（x）生效日期的第三个周年；和（y）执行人员第65个月之后的下一个月的第一天第生日（“正常退休日期”)提供了,然而，即自生效日期后一年的日期开始，并于生效日期的每一周年（该日期及其每一周年以下简称“续展日期"），控制权变更期须自动延长，以便于以下较早日期终止：（xx）自该续期日期起计三年；及（yy）行政人员的正常退休日期下一个月的第一天，除非在续期日期前至少60天，公司须发出通知，表示控制权变更期不得如此延长。
（二） 为本协定的目的，a "控制权变更”是指，并应被视为已经发生，如果：
1) 任何个人、合伙企业、公司、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构，或“集团”（a“人“）经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条所指的证券交易法（”交易法”），成为受益所有人（如《交易法》第13d-3条规定）（a“实益拥有人"）直接或间接代表公司当时已发行证券合并投票权的百分之三十五（35%）或以上的公司证券；提供了,然而、就本第（1）款而言，以下收购不构成控制权变更：任何直接从公司进行的收购（w），（x）由公司或公司的关联公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）进行的收购，（y）由根据该等证券的发售而暂时持有该公司普通股或其他有表决权证券的承销商，或由持有该等证券作为抵押品的公司普通股或其他有表决权证券的质权人进行的任何收购，或在相关债务被取消赎回权时暂时持有该等证券，或（z）根据不构成下文第（3）款目的的控制权变更的合并或合并而暂时持有该等证券；或
6
2) 以下个人因任何原因不再构成当时任职的董事人数的多数：在生效日期，构成董事会和任何新董事的个人（其最初上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于同意征求，与选举公司董事有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名以供选举的方式，经当时仍在任且于生效日期为董事或其委任、选举或提名以供选举的董事的至少过半数投票批准或推荐；或
3) 公司或任何附属公司与任何其他公司完成合并或合并，但（a）合并或合并将导致紧接该合并或合并前公司已发行的有表决权证券继续代表（通过剩余未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券），并结合根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人的所有权，公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权超过百分之五十（50%），或（b）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之三十五（35%）或更多；或
4) 公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向一实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，该实体的有表决权证券的合并投票权超过百分之五十（50%）由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。
7
（三） 如在控制权变更期间发生控制权变更后，该执行人员因任何原因（定义见第5（a）（i）条）hereof），或高管因《中国企业》中定义的正当理由辞职第5（a）（二）条），执行人员有权领取下列物品：
| 1) |
应计福利；
|
2) （x）以下两者中较大者的乘积：（aa）在受雇期间最近完成的财政年度向行政人员支付或应付的年度奖金（包括少于十二个完整月或行政人员受雇少于十二个完整月的任何财政年度的年度化），如有；或（bb）公司及其附属公司就紧接终止日期发生的财政年度之前的三个财政年度支付或须支付予雇员的平均奖金（就少于十二个完整月的任何财政年度或就该行政人员受雇于公司少于十二个完整月的财政年度而言，按年计算）（该等较大金额以下简称“最高年度奖金“），及（y）一个零头，其分子为第5（e）节所提述的释放书所界定的撤销期限届满的当前财政年度的天数，其分母为365（the”小额奖金”);
3) 金额等于（x）1.5的乘积；及（y）年度基薪与最高年度奖金之和；及
4) 十八（18）个月的成本中所述的收益第4（d）款）本协议。
（四） 须就此向行政长官支付的任何款项第5（c）款）应在终止日期后十（10）个工作日内以现金方式一次性支付，但须经法定扣减和预扣款项，以较晚者为准第5（e）节，或适用法律要求的任何更早时间。
（五） 在任何情况下，执行人员均无权同时收到第第5（b）款）本协议和本协议中所述的“控制权变更”付款第5（c）款）.
（d） 因死亡或伤残而终止.行政长官的雇用应在行政长官在雇用期限内死亡时自动终止。如果雇主真诚地确定行政人员的残疾（定义见下文）已在受雇期间发生，它可以向行政人员提供书面通知，说明其打算终止行政人员的雇用。在此情况下，行政人员与雇主的雇佣关系应于行政人员收到该通知后的第30天终止（“伤残生效日期”）规定，在收到该通知后的30天内，执行人员不得已恢复全职履行其职责。就本协定而言，"残疾"系指由雇主或其保险人选定并为执行人员或执行人员的法定代表人所接受的医生确定的精神或身体疾病导致的丧失工作能力而导致的连续360天全时不履行执行人员在雇主的职责。
8
在因死亡而终止行政人员的雇用时，行政人员的遗产、遗属或受益人应获得所有应计福利，最迟应在终止后三十（30）天内支付，或根据适用的计划、计划或安排的条款和条件在切实可行的范围内尽快支付。此外，行政长官的遗产应有权根据雇主的任何适用计划和方案，根据此类计划和方案的条款和规定，获得死亡抚恤金。
在因残疾而终止行政人员的雇用时，行政人员应获得所有应计福利，并在终止后三十（30）天内支付。此外，根据雇主的任何适用计划和方案，执行人员应有权根据此类计划和方案的条款和规定获得残疾福利。
（e） 要获得根据本协议第5（b）或5（c）节规定的任何离职福利，执行人员必须以与本协议所附基本相同的形式向雇主交付已执行的一般解除索赔附件 A,提供了，在任何情况下，解除均不得旨在解除对第5（b）或5（c）节所述赔偿的索赔，并在适用的情况下解除本协议项下的其他持续权利。这种释放应由雇主不迟于雇主无故终止执行人员的雇用或执行人员因正当理由从雇主辞职后的第五天交付，并且必须由执行人员不迟于交付后的28个日历日内执行和退回。本协议项下的任何遣散费或其他福利的支付应在执行、交付和执行人员解除解除后的下一个发薪日期开始。
| 6. |
不竞争和不披露
|
(a) 尽管本协议中有任何其他规定，本协议中的任何规定均不得禁止执行人员在未向雇主披露的情况下获得或拥有在国家证券交易所上市或在场外市场交易的任何类别的任何竞争公司的未偿还证券的1%以下。
(b) 在受雇期间及其之后的任何时候，执行人员承诺并同意，执行人员应严格保密执行人员在受雇期间可能获得的与雇主及其附属公司的商业惯例、财务、发展、营销、销售、客户、事务、商业秘密和其他机密信息有关的所有非公开专有信息，这些信息仍应是雇主的专有财产，执行人员不得披露这些信息，除非仅在根据本协议代表雇主并为雇主的利益开展业务的过程中，但以下情况除外：（i）公开（除非此类信息因行政部门违反其根据本条第6（b）款承担的义务而公开）；（ii）由非对雇主负有保密义务的第三方向行政部门披露；或（iii）根据美国或任何州的法律在任何司法或行政程序中要求披露。Executive还同意，在其雇佣关系终止后（无论终止的时间、方式或原因如何），Executive将立即交出并向雇主交付与雇主的业务以及雇主的客户和供应商相关的所有（1）清单、簿册、记录、备忘录和数据、计算机光盘、计算机访问代码、磁性介质、软件，以及（2）雇主的所有个人和有形财产。
9
（c） 尽管有上述规定，本文（或执行人员与公司之间的任何其他协议）中的任何内容均不得阻止执行人员在未获得公司事先授权的情况下合法地：（i）直接与美国证券交易委员会发起通信、与其合作、向其提供信息、导致向其提供信息或以其他方式协助调查（“SEC”）或任何其他政府或监管机构、实体或官员（统称，“政府当局"）关于可能违反任何法律；（ii）回应任何政府当局单独针对雇员的任何调查或法律程序；（iii）作证、参与或以其他方式协助任何政府当局就可能违反法律的行动或程序，包括向政府当局提供文件或其他机密信息；或（iv）因向SEC或任何其他政府当局提供的信息而获得裁决。本协议不得解释或适用于要求执行人员在从事本第6（c）条所指的任何前述行为之前获得公司的事先授权，或通知公司已从事任何此类行为。此外，根据《捍卫商业秘密法》，行政部门不应根据任何联邦或州商业秘密法就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师作出（x），以及（y）仅为报告或调查涉嫌违法的目的；（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类备案是在盖章的情况下进行的；或（c）受适用法律的举报人条款保护。如果高管因高管报告涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，高管可以（i）向高管的律师披露商业秘密，以及（ii）在与该诉讼相关的法院程序中使用商业秘密信息，在每种情况下，如果高管（a）将任何包含该商业秘密的文件密封归档；以及（b）不以其他方式披露该商业秘密，除非根据法院命令。
（d） 在受雇期间及其后的十八（18）个月期间，执行人员订立契约并同意，在紧接行政人员受雇终止日期之前的12个月期间内，执行人员不得在雇主开展雇主业务的任何地理区域内与雇主或其子公司或关联公司直接或间接竞争雇主业务。此类竞争应不限于包括以任何身份（包括作为创始人、雇员、所有者、顾问或其他）直接或间接地为自己或代表任何其他实体工作或附属于在高管受雇期间或在限制期内的任何时间制造光罩或与公司或公司任何子公司或关联公司的业务具有其他竞争性的任何业务，例如，而不是作为限制，凸版、DNP以及半导体制造商如美光和台积电的光罩制造业务。
10
（e） 在受雇期间及其后十八（18）个月期间，执行人员订立契约并同意，执行人员不得单独或与他人直接或间接为执行人员的利益或雇主以外的任何个人或组织的利益招揽任何个人的雇用或其他服务，而该个人如行政人员知道或合理地应知道是雇主或其任何附属公司或附属公司的执行人员或顾问。尽管有上述规定，行政部门通过广告或搜索公司为雇员进行善意、普遍的招揽不应违反本条第6（d）款。
（f） 高管承认，如果他与公司的雇佣因任何原因终止，高管将能够在不违反上述限制的情况下谋生。
（g） 行政部门承认本第6节所载限制性盟约的合理性。
（h） 执行人员有权在签署本协议和订立限制性契约之前咨询律师，并且执行人员明确承认并同意，他在签署本协议之前已经有足够的机会这样做。
（一） 如执行人员违反本条第6条的限制性契诺，公司有权：（i）停止根据本协议到期的任何剩余付款；及（ii）寻求强制性救济。
| 7. |
代表权
|
Executive特此声明并保证，他不是任何协议的一方，无论是口头的还是书面的，这将禁止他受雇于雇主。
| 8. |
知识产权
|
(a) 执行人员对在公司业务或公司进行的任何实验工作中有用或直接或间接相关的任何发明、设计、改进、专利、版权和发现没有兴趣（向公司披露的除外）。除受适用法律限制外，行政人员在受雇期间构思的所有对公司业务或公司进行的任何实验工作有用或直接或间接相关的发明、设计、改进、专利、版权和发现，均为公司财产。执行人员将及时和充分地向公司披露所有这些发明、设计、改进、专利、版权和发现（无论是单独开发还是与其他人一起开发），并将采取一切必要和合理要求的步骤，以确保公司对其拥有所有权，并协助公司保护或捍卫公司在其中的所有权。
11
(b) 执行人员还同意协助公司获得美国或外国信件专利和版权注册，涵盖根据本协议转让给公司的发明，并且执行人员协助公司的义务应在执行人员的雇佣终止后继续存在，但公司应根据公司的请求，对执行人员实际花费的时间按合理的比率对执行人员进行补偿。如果公司由于执行人员的精神或身体无行为能力（仅在此种无行为能力期间）或任何其他原因而无法确保执行人员的签名，以申请或进行任何涉及转让给公司的发明的美国或外国信件专利或版权注册的申请（经过合理努力联系员工），则执行人员在此不可撤销地指定和任命公司，其每名获正式授权的高级人员和代理人作为行政长官的代理人和事实上的律师，代表并代替行政长官执行和提交任何此类申请，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和签发有关专利或版权注册的信函，其法律效力和效力与由行政长官执行的相同。执行人员将执行所有其他必要的合法行为，以协助公司执行所获得的任何版权或专利，包括但不限于在涉及任何版权或专利的任何诉讼或程序中作证，或执行公司认为必要的任何文件，所有这些都不需要进一步考虑，但费用由公司承担。如果行政人员在行政人员的雇用终止后被要求提供此类协助，那么行政人员除了有权偿还应公司要求而产生的任何费用外，还应有权获得公平合理的每日津贴。
| 9. |
通告
|
所有通知均应采用书面形式，并应亲自送达、通过电子邮件发送（并附有适当的书面收据）、通过隔夜收到的快递服务（如UPS或FedEx）或通过认证、挂号或特快专递、预付邮资的方式发送至本协议规定的各方地址。任何该等通知，如经如此亲自送达，即视为发出；如以电子邮件方式发出，则按送达收据实际送达；如以隔夜快递方式发出，则视为在实际送达时发出；如经邮寄，则于寄存于邮件日期后四十八（48）小时后发出。任何一方可藉按照本条向另一方发出的通知，指定另一地址或人接收本协议项下的通知。须予雇主的任何通知的副本，须予总法律顾问注意。将亲自或通过电子邮件向雇员发出的任何通知的副本应邮寄至雇主在其正常业务过程中为发薪目的而维护的行政人员的居住地址，这不应构成通知。
| 10. |
赔偿；保险
|
(a) 在受雇期间及其后，雇主同意在法律允许的最大范围内，对任何和所有损害、费用、责任、损失和开支（包括合理的律师费和开支）（统称，“费用”）因任何索赔、要求、要求、调查、争议、争议、威胁、发现请求或要求提供证词或信息（统称为“索赔"）或任何针对行政人员的诉讼程序（不论是民事、刑事、行政或调查），或任何威胁性索赔或诉讼程序（不论是民事、刑事、行政或调查），因行政人员履行其作为雇主的高级职员、董事或雇员（视情况而定）的职责和责任，或应雇主或其他实体的请求以任何此类身份或类似身份向雇主或其他实体的附属机构提供服务而产生或有关，在生效日期之前和之后，并在雇主收到附有此类费用的适当文件的书面请求后，立即向行政人员或行政人员的继承人或代表预支所有此类费用，并在适用法律要求的情况下，在最终应确定行政人员无权就此类费用获得雇主赔偿的情况下，由行政人员承诺偿还预支的金额。雇主（包括董事会或雇主的独立法律顾问或股东）既未就根据本条提出的任何赔偿或晋升请求作出确定，确定执行人员已满足任何适用的行为标准，也未由雇主（包括董事会或雇主的独立法律顾问或股东）确定执行人员未达到任何适用的行为标准，均不应造成推定执行人员未达到适用的行为标准。本第10条中的赔偿和垫付权利，应是对以其他方式适用于执行的任何赔偿或垫付权利的补充（且不得限制）。
12
(b) 在受雇期间及其后至少五年内，雇主还应根据其当时的现任董事和高级职员责任政策向执行人员提供保险，该保险在任何方面均不低于当时向雇主的任何其他现任或前任高管、高级职员或董事提供的保险。如行政长官知悉任何实际的或威胁的行动、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查，而行政长官可根据本条文要求赔偿，行政长官将迅速给予雇主书面通知；提供了，即未发出此种通知不应影响执行人员的赔偿权利，除非此种未发出通知对此种索赔的抗辩产生重大影响，并在此范围内。雇主应有权承担任何此类程序的抗辩，并且执行人员将使用合理的努力来配合此类抗辩。如果执行人员本着诚意确定雇主和执行人员之间在程序的辩护方面存在实际或潜在的利益冲突，执行人员应如此通知雇主，并有权由执行人员选定的律师单独代理，费用由雇主承担，该律师应与雇主的律师合理合作，并合理协调辩护，并在与执行人员的单独辩护相一致的范围内合理地尽量减少这种单独代理的费用。
| 11. |
超额支付降落伞款项的处理
|
根据第5条在控制权变更时或之后须支付的利益，可向行政长官征收消费税（“消费税”）就经修订的1986年《国内税收法》第4999条下的“超额降落伞付款”及其下颁布的条例（“代码”).如果行政部门在控制权变更时或与控制权变更有关时有权获得任何此类付款和/或利益或“补偿性质”的任何其他金额，（所有此类付款和利益，无论是根据本协议还是其他方式，包括根据经修订的本协议提供的付款和利益，以下称为“付款总额"）将须（全部或部分）根据《守则》第4999条征收的消费税，在以下规定的情况下并在以下规定的范围内，应减少总裁定赔偿额，以便总付款的任何部分均无需缴纳消费税。仅当（i）如此减少的此类总付款的净现值（并在减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税净额后）大于（ii）未进行此类减少的此类总付款的净现值（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税净额以及您就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额后）时，才会发生上述句子中规定的减少。如果根据前一句减少总奖励，则此种减少应首先适用于执行人员根据经修订的本协议有权获得的现金付款，如果此种现金付款不足以支付消费税，则此种减少应适用于执行人员当时持有的股权或与股权挂钩的奖励。根据本条规定须作出的所有决定，须由管理局薪酬委员会与其及行政长官认为适当的任何顾问磋商后作出。如果支付总额的任何部分需要缴纳消费税，行政部门承认并同意，支付此类税款，连同任何利息和罚款，应由行政部门单独负责。
13
| 12. |
代码第409a节
|
(a) 各方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免《守则》第409A条及其下发布的条例和指导（“代码第409a节”），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该协议。如果本协议的任何条款（或任何补偿裁决，包括股权补偿或福利）将导致执行人员根据《守则》第409A条产生任何额外税款或利息，雇主应在与执行人员协商并获得其批准后，以旨在避免执行人员产生任何此类额外税款或利息的方式改革此类条款；但前提是雇主同意在不违反《守则》第409A条规定的情况下，在切实可行的最大限度内维持适用条款执行人员的原意和经济利益。如果本协议项下的任何付款或利益受守则第409A条的约束，且此类付款或利益以解除为条件，则如果此类解除的考虑期间和撤销期跨越两个日历年，则受守则第409A条约束的付款和利益应在第二个该日历年之前支付。
(b) 就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利，除非此类终止也是《守则》第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。应根据《财务条例》第1.409A-1（h）节规定的推定，确定是否以及何时发生了为本协定目的的离职。
（c） 尽管有本协议的任何相反规定，如果在行政人员离职时，雇主确定行政人员为“特定雇员”，根据《守则》第409A条的含义，则在执行人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为《守则》第409A条规定的不合格递延补偿的范围内，应在（i）离职后六（6）个月和（ii）执行人员死亡之日（以较早者为准）的日期支付或提供此类付款或福利（the "延迟期”).延迟期届满后，根据本条规定延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应按延迟期第一个工作日《华尔街日报》公布的最优惠利率一次性支付或提供给执行人员，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。
14
（d） 根据本协议提供的构成《守则》第409A条含义内的递延补偿的任何补偿和实物福利，应按照《守则》第409A条的要求进行或提供，包括（i）在任何情况下均不得迟于发生适用的费用、开支或其他金额的日历年度的下一个日历年度的最后一天支付雇主根据本协议有资格获得补偿的任何费用、开支或其他金额；（ii）有资格获得补偿的开支金额，或雇主有义务支付或提供的实物福利，在任何给定日历年不影响雇主有义务偿还的费用，或雇主有义务支付或提供的实物福利，在任何其他日历年，但就根据《守则》第105（b）条所涵盖的任何安排所报销的费用而言，不得仅因为此类费用受到与该安排生效期间相关的限制而违反上述第（ii）条；（iii）行政人员要求雇主支付或提供此类报销和实物福利的权利不得清算或交换为任何其他福利；（iv）在任何情况下，雇主作出此类报销或提供此类实物福利的义务均不得晚于行政人员的剩余寿命（或如果更长，至生效日期的第六（6）周年）。
（e） 就《守则》第409A条而言，行政人员收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照若干天（例如，“应在终止日期后三十（30）天内付款”）指定付款期限时，规定期限内的实际付款日期应由雇主全权酌情决定。在任何情况下，均不得直接或间接执行指定根据本协议支付的任何款项的日历年度，前提是此种付款受《守则》第409A条的约束。
| 13. |
杂项
|
(a) 本协议应根据美国康涅狄格州的法律构建并受其管辖，不影响对其法律规则的选择。每一方当事人在此不可撤销地同意，对于双方当事人之间根据本协议产生的任何行动或程序，美国康涅狄格州法院应拥有专属管辖权。每一方当事人在此不可撤销地同意并就任何此类行动或程序提交所述法院的管辖权。在此，每一方当事人均放弃不方便的论坛的辩护，以维持上述法院的任何此类行动或程序。
15
(b) 本协议、本协议所产生的、与本协议有关的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他程序（无论是基于合同、侵权或其他）、本协议所设想的交易或谈判、行政、履行或执行中任何持有人的行为，本协议每一方在本协议中不可撤销和无条件地放弃接受陪审团审判的权利
（c） 本协议可以修改、取代、取消、续签或延长，本协议的条款可以被放弃，只能通过由雇主的授权代表和执行人员签署的书面文书，或者在放弃的情况下，由雇主的授权代表或执行人员（视情况而定）签署的书面文书。任何该等书面文书除非明示其旨在修订、取代、取消、续期或延长本协议或放弃遵守本协议的一项或多项条款（视情况而定），否则不具有效力。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何拖延均不得作为对其的放弃而运作，任何一方对任何该等权利、权力或特权的任何放弃，或对任何该等权利、权力或特权的任何单独或部分行使，均不得排除进一步行使该权利或行使任何其他该等权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施是累积的，并不排除任何一方在法律上或公平上可能拥有的任何权利或补救措施。
（d） 如本协议的任何条文或任何条文的任何部分，或任何该等条文或其任何部分适用于任何人或情况，均被认定为无效或不可执行，则该等条文的其余部分及本协议的其余条文，或该等条文或部分被认定为无效或不可执行的适用于被认定为无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，不受此影响，任何条款中已被认定为无效或不可执行的条款或部分应被视为有限或修改到必要的程度，以使其有效和可执行；在任何情况下，本协议均不得作废或不可执行。
（e） 本协议对雇主的全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）具有约束力，雇主和雇主应要求任何此类继承人明确承担并书面同意以相同的方式和相同的程度履行本协议，如果没有发生此类继承，则雇主将被要求履行本协议，或者，如果雇主仍然存在，雇主应继续根据本协议的条款雇用行政人员。雇主不得以其他方式转让或转移雇主在本协议下的任何权利或义务。本协议中使用的“雇主”是指通过合同、法律运作或其他方式承担或有义务履行本协议的雇主及其业务和/或资产的任何继承者。本协议适用于执行人员及其个人或法定代表人、遗嘱执行人、遗产执行人、受托人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。未经雇主事先书面同意，执行人员不得转让本协议或本协议项下的任何权利，或转让其在本协议项下的职责；但在执行人员死亡的情况下，根据本协议收取付款的所有权利应成为执行人员的设保人、受遗赠人或其他指定人或执行人员遗产的权利。
16
（f） 本协议各章节的标题仅供参考，不得在本协议的构建或执行中产生任何效果。
（g） 本协议可由双方在各自的对应方中执行，这些对应方共同构成同一文书。电子或其他传真签字对所有目的均应有效并具有约束力。
（h） 高管承认，根据公司目前的任何计划或政策，公司将向高管提供的现金遣散费和其他福利是不可用的。因此，Executive进一步承认，本协议项下的付款和福利充分考虑了第6节（不竞争和不披露）、第8节（知识产权）和附件 A（发布）。
（一） 本协议包含各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代任何先前与公司聘用高管有关的协议、承诺、承诺和做法。
（j） 在本协议终止或到期的情况下，本协议第5、6、8、9、10、11、12、13条的规定应根据其条款保持完全有效。
[签名页如下]
17
作为证明，本协议已于上述第一个日期签署。
|
Photronics, Inc.
|
||
|
签名：
|
/s/George C. Macricostas
|
|
|
姓名：
|
George C. Macricostas
|
|
|
职位：
|
执行主席
|
|
|
/s/埃里克·里维拉
|
||
|
埃里克·里维拉
|
||
18
附件 A：发布形式
见附件
19
遣散费协议及一般释放费
本遣散协议和一般解除（“协议”）由Eric Rivera（“执行官”）和Photronics, Inc.（“Photronics”）签订，并在其之间达成。
然而，Photronics根据该日期为2025年4月30日的特定雇佣协议（“雇佣协议”）的条款，以执行副总裁兼首席财务官的身份聘用了执行人员，并
然而，有效 （“终止日期”）、[ Photronics无故终止执行人员的雇佣] [执行人员有充分理由辞职]根据雇佣协议第5（b）节；和
然而，由于[ Photronics无故终止执行人员的雇用] [执行人员有正当理由辞职]，执行人员有权获得《雇佣协议》第5（b）节或第5（c）节（如适用）中规定的某些遣散费；和
然而，根据《雇佣协议》第5（d）节，离职福利的条件是执行人员以本协议的形式交付且不撤销已执行的一般解除索赔。
现据此，考虑到本协议所载的承诺和相互约定，现就其收悉及充分性由当事人确认，约定如下：
1. 遣散费：作为签署本协议的对价，并作为交换条件并受制于本协议所载和/或纳入本协议的承诺、契诺和豁免，并提供给执行人员及时执行和交付本协议，且不行使下文第7节规定的撤销权利，除支付《雇佣协议》第5（a）节规定的应计福利外，执行人员应有权获得《雇佣协议》第5（b）节或第5（c）节规定的离职福利（如适用）。
2. 考虑充分：高管代表、保证并承认，根据本协议提供的对价超过了高管根据法律、合同、政策、实践或其他方式已经有权获得的对价，并且高管不被拖欠任何工资、佣金、奖金、假期、工资、病假工资、个人休假工资、遣散费、通知工资、解雇福利、休假工资、股票、股票期权、股权或其他补偿或付款或任何种类或性质的报酬或形式，除非本协议明确规定。
3. 一般发布：如上文所述，出于良好和有价值的考虑，并在充分和最终解决欠执行人员的任何责任或义务时，无论产生于何处（除此处明确排除的情况外），执行人员特此解除并永久解除Photronics及其执行人员、代理人、高级职员、董事和关联实体，以及他们各自及其相关实体、雇员、代理人、高级职员和董事（统称“解除人”）的所有债务、义务、承诺、契约、协议、合同、背书、债券、争议、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼因由、判决、损害赔偿、费用、索赔或要求，在法律上或股权上，他曾经拥有，现在拥有，或他在任何时候就本协议生效日期或之前产生的任何事项可能拥有的权利，包括但不限于有关或因Photronics雇用高管或其终止而产生的所有索赔（无论已知或未知）；任何合同（明示或默示）；任何关于衡平法救济或追回律师费或惩罚性、补偿性或其他损害或款项的索赔，包括遣散费或离职工资（本协议明示规定的除外）、假期工资、病假工资和个人休假工资；任何侵权行为；所有涉嫌欺诈、隐瞒、疏忽、过失失实陈述的索赔，允诺禁止反言、量子功绩、故意或过失造成情绪困扰、不当解雇、违反诚信和公平交易盟约、违反公共政策、性骚扰、建设性解雇、基于年龄、种族、肤色、性别、性取向、婚姻状况、宗教、国籍、残疾、或报复或任何其他受法律保护的因素的报复和歧视，然而，提供，本协议中的任何内容均不得影响或损害执行人员与所赋予的利益（如果有的话）有关的权利。
20
Executive承认并同意，这一释放适用于但不限于根据1964年《民权法案》第七章；1963年《同工同酬法》；1967年《就业年龄歧视法案》；1990年《老年工人福利保护法》；1990年《美国残疾人法案》；1866年《民权法案》可能产生的任何主张、主张或未主张（无论已知或未知），42 U.S.C. § 1981；《遗传信息非歧视法案》；1974年《雇员退休收入保障法》；1991年《民权法案》；《家庭和病假法案》；《康涅狄格州公平就业惯例法案》；《康涅狄格州告密者法》，康涅狄格州。Stat将军。§ 31-51m；康涅狄格州言论自由法，康涅狄格州。Stat将军。§ 31-51q，以及任何其他联邦、州或地方法律、规则或条例，无论是平等就业机会法律、规则或条例或其他，或任何养老金、福利或股票计划下的任何权利。
4. 不起诉的盟约：执行官声明并同意：（a）他没有在任何法院对被释放者或其中任何一方提起任何诉讼；（b）他没有对被释放者或其中任何一方提出任何仲裁要求；（c）他没有向任何负责执行任何法律或法规的市级、州或联邦机构提出或导致被提出针对被释放者或其中任何一方的任何指控或投诉，包括但不限于美国平等就业机会委员会（“EEOC”）、康涅狄格州人权和机会委员会（“CCHRO”），以及负责执行民权法律、工资和工时条例或与雇员福利有关的规则的任何州或地方机构；以及（d）根据并作为其一部分完成、全部和不可撤销的释放和解除释放，执行人员同意，在法律允许的最大范围内，不就本协议生效日期或之前产生的任何事项对释放人或其中任何一人提起诉讼或提出指控、投诉、申诉或仲裁要求；但提供,本协议中的任何规定均不妨碍行政部门就调查或调查向EEOC、CCHRO或其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，或与任何政府机构合作。然而，除法律禁止的范围外，执行人员明确放弃根据执行人员或由EEOC、CCHRO或某些其他政府机构或第三方代表他发起的任何歧视指控或投诉而可能拥有的任何权利，以追回金钱或其他损害赔偿，或律师费或成本.
21
5. 保密：执行人员保证并同意，他将不会讨论、沟通、宣传、传播或确认本协议的条款，除非：（i）在必要的范围内，向其会计师或善意的税务顾问；（ii）根据有效的法律程序；（iii）仅为获得与本协议有关的法律意见而向其律师；（iv）向其直系亲属；以及（v）为执行本协议的条款或抗辩被释放者或其中任何一方因违反本协议的条款而对他提出的任何索赔而在合理的必要情况下。
6. 不丢脸：执行人员代表、保证并同意不以任何方式直接或间接向与Photronics有业务或潜在业务关系的任何个人或实体以及新闻界和广大社区作出书面或口头陈述，包括但不限于互联网帖子、博客条目和社交媒体，这些可能合理地预期会损害Photronics或任何相关实体的品格、诚信或道德，或损害其任何董事、负责人、高级职员或雇员的业务、形象或声誉。如果执行人员违反本公约，Photronics有权追回其实际损失以及在起诉基础诉讼中产生的律师费和费用。本协议中的任何内容均不妨碍执行人员讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或执行人员有理由认为是非法的任何其他行为。
7. 审查和撤销权利：执行代表并同意，Photronics在签署前已向其提供至少二十一（21）天的时间来考虑和协商本协议的条款。此外，Photronics已鼓励Executive，并在此以书面形式鼓励Executive，在签署本协议之前就本协议咨询律师。Executive充分理解他有权就其在本协议下的权利和义务咨询律师，包括他对索赔的放弃，并声明并承认，在签署之前，他实际上已经就其在本协议下的权利和义务咨询了他选择的律师，或获得了充分的咨询机会。执行人员可通过书面通知Photronics总法律顾问其这样做的愿望并在其签署以下内容后不迟于第7天营业结束时收到来撤销本协议。本协议在执行和交付后的第8天前不生效，然后只有在Photronics和Executive未行使其撤销权的情况下才能生效。如执行人员及时撤销其对本协议的接受，则该协议不生效，其不得获得本协议项下规定的任何利益。
8. 知情和自愿放弃：执行人员同意并承认，本协议构成他对Photronics、其雇员、代理人、高级职员、董事和关联实体或其中任何一方因其与Photronics的雇佣关系或终止而拥有或可能拥有的所有权利或主张的明知和自愿放弃，并且他没有任何妨碍他阅读和理解本协议或其条款含义的能力的任何形式的身体或精神损害，并且他是自愿订立本协议，并且这样做并不是在胁迫或胁迫下，或在任何药物或任何类型的精神改变化学品的影响下行事。
9. 不可作为证据受理：除本协议另有规定外，本协议的条款，包括与之相关的所有事实、情况、陈述和文件，不得被接受或作为证据在任何法院的任何诉讼中提交，而不是为了确保执行本协议的条款和条件。
22
10. 整个协议/修订：本协议载列Executive and Photronics之间关于本协议标的的全部协议，除本协议另有明确规定外，本协议取代Executive and Photronics或其任何前身、关联公司或相关实体之间的任何和所有先前的口头和书面协议，然而，提供，该执行机构仍受《就业协议》规定的所有持续性义务的约束。本协议不得更改、修改或修改，除非由Executive和Photronics的授权代表签署进一步的书面协议。
11. 公司物业：高管代表、保证、同意其已归还或将立即归还其所管有的全部公司财产，包括但不限于钥匙、安全通行证、公司身份证、电子设备、设备等。Executive进一步同意不清除或删除文件、电子邮件或其他数据，但纯粹属于个人性质的数据除外，这些数据包含在他的计算机、Photronics的计算机/信息系统或他可以访问的任何第三方计算机/信息系统（例如Photronics的发薪公司或银行的系统）中。
12. 管辖法律/管辖/场所：本协议的有效性和解释应受康涅狄格州法律管辖，不包括其法律冲突原则。双方同意，有关本协议的执行或解释的任何争议应提交美国康涅狄格州地区法院或康涅狄格州高等法院解决，并在必要时本协议的所有各方或受益人提交康涅狄格州法院的管辖权，并同意放弃对属人管辖权的任何质疑。
13. 可分割性：如本协议的任何条款、条款或条款被有管辖权的当局宣布为非法、不可执行或无效，则这些条款、条款和条款应被视为可分割，从而使本协议的所有其他条款、条款和条款继续有效并对双方均具有约束力，但提供、如本协议的解除条款被有管辖权的当局视为非法、不可执行或无效，则Photronics应被解除本协议项下的任何剩余义务，并可寻求追回或抵消与本协议有关的任何付款。
14.没有合同外陈述：执行官声明并承认，在执行本协议时，他没有依赖Photronics或Photronics的任何代理人、代表或律师就本协议的主题、基础或效果或其他方面作出的任何陈述或声明，除非本书面协议中具体说明。
15. 进一步确认和陈述：高管承认并声明，他没有因种族、性别、国籍、宗教、婚姻或登记的家庭伴侣身份、性取向、年龄、残疾、医疗状况或任何其他受法律保护的特征而遭受Photronics或Photronics的任何雇员、代理人或代表的任何歧视或骚扰。Executive进一步承认并表示，他没有被剥夺根据FMLA或任何其他联邦或州法律他可能有权享有的任何假期、福利或权利，他没有遭受任何与工作相关的错误或伤害，他可能仍然有权获得赔偿或救济。Executive进一步承认并声明，除本协议中明确规定外，他已获得Photronics曾经欠他的所有工资、佣金、奖金、补偿、福利和其他金额，并且他理解他将不会获得任何额外的补偿、遣散费或福利，除非本协议中明确规定。
23
16. 合作：执行人员代表、保证并同意，应Photronics在合理通知后提出的请求，在Photronics作为当事人的任何证词、审判、调解、仲裁或其他类似程序中出庭作证，并充分、如实作证。如果Photronics根据本节规定要求执行人员为参加证词、审判、调解、仲裁或其他类似程序而前往任何地点，Photronics应在出示证明此类费用的收据后，向执行人员偿还其在食宿和旅行方面产生的所有合理的自付费用。此外，Executive进一步声明、保证并同意，他应就任何威胁或针对Photronics提出的索赔与Photronics合作，以及就Photronics合理地认为他拥有相关知识或信息的事项进行调查，无论是由Photronics还是由政府机构进行的调查。作为这一合作的一部分，Executive应在接到合理通知后与Photronics的律师面谈，并以合理迅速的方式对他所拥有、保管或控制的与任何此类事项有关的信息或记录的所有合理询问（包括电话和书面询问）作出回应。执行官同意在任何此类采访和回应任何此类询问时保持真实和合作。
17. 对口单位；传真或电子执行和递送：本协议可以对应方签署，每一方应视为正本，但两者共同构成同一文书。本协议的传真或电子执行或交付应构成所有目的的合法、有效和具有约束力的执行或交付。
Photronics, Inc.
|
签名：
|
|||
|
姓名：
|
|||
|
职位：
|
日期：
|
||
|
埃里克·里维拉
|
日期：
|
||
24