美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13g
（规则13d-102）
根据《公约》提交的报表中应包括的资料240.13d-1（b），（c）和（d）以及根据240.13d-2
根据1934年证券交易法。
（第1号修正案）*
跟谁学科技有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
36257y109**
（CUSIP编号）
2020年12月31日
（需要提交本陈述的事件发生日期）
选中适当的方框，以指定提交本附表所依据的规则:
规则13d-1（b）
规则13d-1（c）
规则13d-1（d）
| * | 该封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的文件，以及随后包含可能会改变上一封面页所提供披露的信息的任何修改。 |
| ** | CUSIP编号36257Y109已获分配予发行人的美国预托股份（“ADS”），该等股份于纽约证券交易所上市，股份代号为“GSX”。每三股ADS代表发行人的两股A类普通股，A类普通股的CUSIP编号为G4165J104。 |
为1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本封面页其余部分所要求的信息不应被视为“提交”，或以其他方式受该法第18条规定的赔偿责任的约束，但应受该法所有其他规定的约束（然而，见附注）。
| 1 | 举报人姓名
张怀亭 |
|||||
| 2 | 选中适当的方框，如果一个组的成员 （a）（b）
|
|||||
| 3 | sec仅供使用
|
|||||
| 4 | 公民身份
中华人民共和国香港特别行政区 |
|||||
| 参加的人数 股份 有益的 所有人 每一项 提交报告 人身安全 与: |
5 | 唯一投票权
8,866,839 |
||||
| 6 | 共有投票权
0 |
|||||
| 7 | 唯一的不确定力量
8,866,839 |
|||||
| 8 | 共同的消极力量
0 |
|||||
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计数额
8,866,839(1) |
|||||
| 10 | 检查第（9）行中的合计金额是否排除了某些股份
☐ |
|||||
| 11 | 第（9）行中按金额表示的类别百分比）
5.2%（2）.实益拥有的股份的投票权占全部未行使投票权的1.1%。 |
|||||
| 12 | 举报人类型
in |
|||||
| (1) | 代表英属处女群岛公司Ting Yuan Group Limited持有的8,866,839股A类普通股，Ting Yuan Group Limited最终由Ting Yuan Trust拥有，Ting Yuan Trust是根据泽西岛法律成立的信托，由Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人管理，张怀亭先生为Ting Yuan Trust的委托人，及其家人为信托受益人，Huaiting Zhang先生为Ting Yuan Group Limited的唯一董事，Ting Yuan Group Limited的注册地址为英属处女群岛Tortola Road Town146P.O.Box Trident Chambers办公室。 |
| (2) | 各报告人实益拥有的证券类别百分比基于合共169,761,062股在外流通普通股，即截至2020年12月31日发行人作为单一类别在外流通的96,455,774股A类普通股及73,305,288股B类普通股的总和。 |
2
| 1 | 举报人姓名
鼎元集团有限公司 |
|||||
| 2 | 选中适当的方框，如果一个组的成员 （a）（b）
|
|||||
| 3 | sec仅供使用
|
|||||
| 4 | 组织地点
英属维尔京群岛 |
|||||
| 参加的人数 股份 有益的 所有人 每一项 提交报告 人身安全 与: |
5 | 唯一投票权
8,866,839 |
||||
| 6 | 共有投票权
0 |
|||||
| 7 | 唯一的不确定力量
8,866,839 |
|||||
| 8 | 共同的消极力量
0 |
|||||
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计数额
8,866,839(1) |
|||||
| 10 | 检查第（9）行中的合计金额是否排除了某些股份
☐ |
|||||
| 11 | 第（9）行中按金额表示的类别百分比）
5.2%（2）.实益拥有的股份的投票权占全部未行使投票权的1.1%。 |
|||||
| 12 | 举报人类型
co |
|||||
| (1) | 代表英属处女群岛公司Ting Yuan Group Limited持有的8,866,839股A类普通股，Ting Yuan Group Limited的注册地址为英属处女群岛Tortola Road Town146P.O.Box Trident Chambers的办公室。 |
| (2) | 各报告人实益拥有的证券类别百分比基于合共169,761,062股在外流通普通股，即截至2020年12月31日发行人作为单一类别在外流通的96,455,774股A类普通股及73,305,288股B类普通股的总和。 |
3
| 项目1（a）。 | 发行人名称: |
跟谁学科技有限公司
| 项目1（b）。 | 发行人主要执行办公室地址: |
博彦科技大厦C座，东区7号
北京市海淀区西北旺东路10号100193
中华人民共和国香港特别行政区
| 项目2（a）。 | 提交文件的人姓名: |
张怀亭
鼎元集团有限公司
| 项目2（b）。 | 主要营业办事处地址，如无地址，则为住所: |
张怀亭
7号楼5单元403室
北京市海淀区宝盛北里西渠100192号
中华人民共和国香港特别行政区
鼎元集团有限公司
三叉戟弹仓，P.O.Box146
英属维尔京群岛托尔托拉罗德镇
| 项目2（c）。 | 公民身份: |
张怀亭-中华人民共和国
Ting Yuan Group Limited-英属维尔京群岛
| 项目2（d）。 | 证券类别名称: |
A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。除有关转换权及投票权外，A类普通股及B类普通股持有人的权利完全相同，每股B类普通股可于任何时间根据持有人的选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股，每股B类普通股有权享有每股十票投票权，而每一股A类普通股有权获得每股一票。
| 项目2（e）。 | Cusip No.: |
36257y109
本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股（简称“ADS”），每三股ADS代表发行人两股A类普通股，A类普通股的CUSIP编号为G4165J104。
4
| 项目3。 | 如果这份陈述是根据240.13d-1（b），或240.13d-2（b）或（c）检查提交文件的人是否: |
不适用
| 项目4。 | 所有权: |
提供截至2020年12月31日各申报人对发行人普通股所有权的以下信息:
| 数额 有益的 拥有人 |
百分比 阶级的 |
所占百分比 集料 投票表决 权力 |
鞋底动力 投票或投票 直接的 投票 |
共同分享 权力 投票表决 或者是去 直接式 这就是 投票 |
鞋底动力 处置，处置 或以指示 这就是 处置 OF |
共同分享 对…的权力 处置或处置 指挥，指挥 这就是 处置 OF |
||||||||||||||||||||||
| 张怀亭 |
8,866,839 | (1) | 5.2 | %(2) | 1.1 | %(3) | 8,866,839 | (1) | 0 | 8,866,839 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
| 鼎元集团有限公司 |
8,866,839 | (4) | 5.2 | %(2) | 1.1 | %(3) | 8,866,839 | (4) | 0 | 8,866,839 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
| (1) | 代表英属处女群岛公司Ting Yuan Group Limited持有的8,866,839股A类普通股，Ting Yuan Group Limited最终由Ting Yuan Trust拥有，Ting Yuan Trust是根据泽西岛法律成立的信托，由Trident Trust Company（HK）Limited作为受托人管理，张怀亭先生为Ting Yuan Trust的委托人，及其家人为该信托的受益人，张怀亭先生为Ting Yuan Group Limited的唯一董事。 |
| (2) | 每位报告人实益拥有的证券类别百分比是根据截至2020年12月31日发行人在外流通普通股总数169,761,062股（即96,455,774股A类普通股和73,305,288股B类普通股之和）作为单一类别计算报告人的拥有百分比，我们已将报告人有权在60天内收购的股份包括在内，包括于2020年12月31日后行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。 |
| (3) | 对于每个报告人，合计投票权的百分比是通过将该报告人实益拥有的投票权除以发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权来计算的。 |
| (4) | 代表英属维尔京群岛公司Ting Yuan Group Limited持有的8,866,839股A类普通股。 |
| 项目5。 | 拥有百分之五或少于百分之五的阶级: |
不适用
| 项目6。 | 代表另一人拥有5%以上的所有权: |
不适用
| 项目7。 | 母公司控股公司或控制人报告取得担保的子公司的识别和分类: |
不适用
| 项目8。 | 小组成员的身份识别和分类: |
不适用
| 项目9。 | 集团解散通知书: |
不适用
5
| 项目10。 | 认证: |
不适用
6
展品清单
图表99.1-联合申报协议（以引用方式并入报告人于2020年2月5日向证券交易委员会申报的附表13G的图表99.1）
7
签字
经合理查询，并据本人所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:2021年2月9日
| 张怀亭 |
| 张怀亭 |
| 鼎元集团有限公司 | ||
| 通过: | 张怀亭 |
|
| 姓名: | 张怀亭 | |
| 标题: | 董事 | |
【签字页至附表13G】