表4.134
优先权与合作协议
在此之前
财富软件（北京）有限公司。
Lin Yang
英珠
还有
深圳市新兰德证券咨询投资有限公司。
2018年7月11日
中国•北京
优先权与合作协议
第一次拒绝的权利与合作协议2018年7月11日在中国北京d包括:
甲方:财富软件（北京）有限公司。
注册地址:北京市西城区宣武门外街2号、26号、28号和30号楼07室7楼
乙方:林阳
地址:北京市西城区金融街35号国际企业大厦c楼9楼
身份证号码: 371100197603010016
党c:应祝
Id编号:420103198502153728
注册地址:深圳市福田区闵田路华荣大厦27楼2704室
法律代表:永马
鉴于:
| (1) |
甲方是在北京正式成立并有效存在的有限责任公司,为甲方提供技术支持、战略咨询等相关服务；甲方已成为甲方的重要合作伙伴； |
| (2) |
为了为乙方和丙方在D方的投资提供资金,甲方签署了贷款协议2018年7月11日,乙方和丙方分别向乙方提供39302092.16元人民币贷款,向丙方提供16843753.78元人民币贷款；乙方和丙方分别向D方投资,成为D方股东,分别持有D方70%和30%的股份； |
| (3) |
为了保证 缔约方d 协议规定的付款义务进入 通过和D方之间 和派对a,缔约方b C派对 签署了公平人数d ge合同（以下称为"认捐合约" ）与甲方7月11日, 2018,认捐他们 相应的股票缔约方D 给甲方；及 |
| (4) |
乙方和丙方准许甲方随时购买乙方和丙方或其中任何一方持有的全部或部分甲方股票/资产,但须符合中国法律的规定。 |
双方本着真诚合作、平等互利、共同发展的原则,根据适用的中华人民共和国法律、法规,通过友好协商达成下列协议:
第1条定义
为本协议的目的,以下术语的含义如下:
| 1.1. |
协议是指这种优先拒绝的权利&合作协议 以及双方为修订和补充本协定而不时订立的附录和书面文件； |
| 1.2. |
中华人民共和国是指中华人民共和国,为本协定的目的,不包括香港、台湾和澳门。 |
| 1.3. |
"日期"是指某一年的某一个月中的某一天； "在"和"不迟于"本协议中的某一天包括该日期。 |
第二条优先权的授予和行使
| 2.1 |
双方同意,根据中国适用法律的要求和本合同的规定（包括但不限于乙方和/或C方不再是D方的董事或雇员,或打算将股权转让给任何不是现有股东的人） ,在任何时候购买乙方和（或）C方的全部或部分股票或与D方拥有的全部或部分资产相对应的股票；甲方或甲方指定的合格实体可行使这种选择权。 这种授予在本合同期限内是不可撤销的。 |
| 2.2 |
甲方可首先向乙方、丙方或D方发出书面通知（ "行使通知" ） ,行使选择权。 |
| （或指定的合格实体）靠它）在接获行使通知书后三十（30）天内。 |
| 2.4 |
如果法律允许,甲方作出行使选择权的决定,乙方、C方和D方必须无条件地与甲方合作,取得和办理所有必要的批准、许可、登记、备案和其他转让手续。 |
第三条申述和担保
每一缔约方在此代表并保证其他缔约方:
| 3.1 |
每一方在此向其他各方代表并保证: （1）其拥有执行本协议和履行本协议规定的任何及所有义务和责任的一切必要权利、能力和权力； （2）本协议的执行或履行不违反任何重大合同或协议,而该缔约方是该合同或协议的当事方,或该缔约方或其资产受其约束。 |
| 3.2 |
乙方和丙方代表甲方并向甲方保证: （1）甲方是甲方合法登记的股东,并已按照中国法律的规定全额支付其在甲方注册资本中的份额； （2）根据认捐合约（三）不向任何其他当事人出售或者要约出售甲方的股票。 |
| 3.3 |
（一）依照中国法律设立并有效存在的有限责任公司； （二）其经营活动在各方面均符合中国法律的规定。 |
第4条行使价格
在适用法律允许的范围内,甲方（或其指定的合格实体）有权随时以相当于甲方根据贷款协议（人民币）56,145,845.94),乙方和（或）C方持有的乙方和（或）C方的股票,或D方拥有的与这些股票相应的全部或部分资产. 甲方（或者其指定的合格实体）选择购买部分股票或者资产的,应当根据购买的股票或者资产占股票或者资产总额的比例适当调整行使价格。 根据本合同的规定,乙方和（或）丙方的股票从乙方和（或）丙方的全部或部分资产中购买时,甲方（或其指定的合格实体）有权抵消乙方和（或）丙方在贷款协议支付给乙方和丙方的购买价款。 甲方依照本合同规定向乙方、丙方和乙方购买股票或资产的,
如果运动价格规定 通过适用范围 中国法律或主管人员要求的 接近ph.1. 【化】化学成分权威高于运动价格一致同意 在上面运动甲方实际支付的价格以价格为准规定 通过适用范围 法律或能力强接近ph.1. 【化】化学成分权威
第5条其他协定
缔约方还同意:
| 5.1 |
在甲方（或其指定的合格实体）行使第一次拒绝取得所有股票或资产的权利之前,甲方不得: |
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5.1.1 |
出售、转让、抵押或以其他方式处分任何资产、业务或收入的合法权益或实益权益,或允许在其中设立任何其他担保权益（正常或常规业务程序产生的权益或经甲方书面批准的权益除外） ； |
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5.1.2 |
缔结任何会对其资产、负债、经营、股票和其他合法权利产生重大影响的交易（正常或常规经营过程中产生的交易或甲方书面批准的交易除外） ；以及 |
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5.1.3 |
以任何形式向股东支付股息。 |
| 5.2 |
在甲方（或其指定的合格实体）行使第一次拒绝取得甲方所有股权或资产之前,乙方和（或）丙方不得单独或联合: |
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5.2.1 |
以任何形式补充、修订或更改公司章程文件,对其资产、负债、经营、股票及其他合法权利有重大影响（为符合法律规定而进行的资本按比例增加除外） ； |
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5.2.2 |
促使D方订立任何会对其资产、负债、经营、股票及其他合法权利产生重大影响的交易（但在正常或常规经营过程中产生的交易除外,或已向A方披露并经A方书面批准的交易除外） ；及 |
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5.2.3 |
促使D方股东大会通过股息支付决议。 |
5.3乙方和丙方（ "负责人" ）签署委托书,授权甲方指定的人（以下简称"受托人" ）代表甲方行使甲方作为乙方和丙方股权持有人的所有表决权,包括但不限于董事、总经理和其他高级管理人员的任命和选举权
管理人员缔约方D 作为缔约方b C派对在股东大会上缔约方D . 除非甲方通知P 预期S 以书面形式终止这种委托书。 上述授权和委托是以受托人是中国公民和甲方雇员以及甲方给予的为前提的它同意这种授权和委托。 一旦受托人不再在甲方担任任何职务,或甲方就更换受托人发出书面通知缔约方b 和/或c方将立即撤销对受托人的委托和授权,并指定/授权另一名中国公民雇员的缔约方a 行使上述股东的表决权靠它他们在这个股东大会的缔约方D . 受托人须执行T 生锈"S 义务S 审慎而勤奋地根据 授权范围内的法律,并应持有P 预期S 伤害减去和抵消任何损失/授权和委托可能造成的损害（所受损失/损害除外）由校长S 由于…的故意行为或重大疏忽P 预期S ） ；否则,受托人须承担对P 预期S 和缔约方D 根据 法律
5.4在适用法律允许的范围内,乙方和丙方将根据甲方批准的经营期限相应延长D方的经营期限,使D方的经营期限与A方相同。
5.5如果D方有必要的经营资金需求,甲方将按照法律允许的方式向D方提供资金,或安排与D方有关的公司提供资金。 如果D方蒙受的损失使其无法偿还融资,甲方同意或致使有关公司放弃对该贷款的追索权。
5.6如果乙方和（或）C方按照约定履行本协议和与甲方缔结的任何其他商业协议规定的义务,如果这种履行对甲方以外的任何机构和个人产生任何法律和经济义务,甲方应给予一切必要的支持,使乙方和（或）C方能够依法履行相应的义务,并使乙方和（或）C方免受任何损失/损害。
第6条保密
未经其他各方事先同意,任何一方均应对本协议的内容保密,不得向任何其他人披露或公布本协议的内容,（i）依据适用的法律或任何证券交易所的规则作出的任何披露； （ii）披露任何并非因披露方的违约而公布的任何资料； （iii）任何一方向其股东、法律顾问、会计师、财务顾问或其他专业顾问作出的任何披露；或
股票/资产任何一种P 艺术作品或其股东或债务或股权融资的提供者,在这种情况下（转让方不是甲方的）接收方应当作出适当的保密承诺,获得甲方同意） 。
第7条规范违约的法律和责任
本协议的执行、有效性、解释和执行以及与本协议有关的争议的解决,由中华人民共和国法律管辖。
当事人一方违反本协议规定,不完全履行本协议,或者有重大隐瞒或者重大遗漏事实,或者有虚假陈述、担保,或者不履行本协议规定的担保的,构成违约,依法承担相应的违约责任。
第8条争端解决
| 8.1 |
因履行本协议而产生的任何争议,由争议各方通过友好协商解决；协商失败的,当事方可以提起仲裁程序； |
| 8.3 |
仲裁委员会的裁决是终局的,对双方都有约束力。除仲裁裁决另有规定外,仲裁费用（包括但不限于仲裁费和律师费）由败诉方承担。 |
第9条协议的效力
本协议自双方签署之日起生效。
甲方可提前三十天通知其他各方,撤销本协议。 除上述情况外,未经其他缔约方协商一致同意,任何缔约方不得单方面废除本协议。
第10条协议修正案
在本协议生效后,双方应忠实履行本协议。本合同的任何修改均无效,除非经协商一致书面同意,并经甲方和乙方分别获得必要的授权和批准。
第11条对应方
本协议一式四份,甲方、乙方、C方和D方各持一份。
| 12.1 |
乙方和丙方在本协议下的义务、承诺和责任是分开和共同的,乙方和丙方将共同和分别承担责任。对于甲方,乙方或丙方的违法行为将自动构成对方的违法行为。 |
| 12.2 |
本协议的标题和标题只是为了方便,不得影响协议正文的内容和解释。 |
| 12.3 |
对于本协议未说明的任何事项,双方应订立和缔结一项补充协议,作为本协议的附件,并具有与本协议相同的法律效力。 |
【本页的其余部分故意留空】
a缔约方:财富软件（北京）有限公司。
公司印章:
授权代表（签名） :
缔约方b:Lin Yang
签字:
党c:应祝
签字:
缔约方d: 深圳市新兰德证券咨询投资有限公司。
公司印章:
授权代表（签名） :