美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号：)
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Warner Bros. Discovery, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
奈飞公司
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
由奈飞公司备案
根据《公约》第14a-12条规则
经修订的1934年证券交易法
标的公司：Warner Bros. Discovery, Inc.
委托档案号：001-34177
日期：2026年2月3日
奈飞公司联席首席执行官Ted Sarandos在参议院司法委员会反垄断、竞争政策和消费者权利小组委员会“审查拟议的Netflix与华纳兄弟交易的竞争影响”听证会上的书面证词2.3.20 2 6
Netflix联席首席执行官Ted Sarandos的书面证词
参议院司法委员会反垄断、竞争政策小组委员会，
和消费者权利听证会就“审查拟议的竞争影响
Netflix-华纳兄弟交易”
2026年2月3日
谢谢李主席，排名成员布克，以及小组委员会成员。我很感激今天有机会来到这里。
Netflix和华纳兄弟的合并将加强美国娱乐产业，为消费者保留选择和价值，并给创作者更多机会。我很高兴回答你关于我们从华纳兄弟探索公司收购华纳兄弟工作室和HBO的交易的问题。但首先，我认为了解我和Netflix的一些情况会有所帮助。
我在亚利桑那州凤凰城长大，是工会电工和全职妈妈的儿子。在一个有五个孩子的繁忙的房子里，我在屏幕上找到了很多安慰——要么躲进电影院躲避亚利桑那州的酷热，要么把自己停在电视机前。
十几岁时，我的第一份工作是在当地的音像店。正是在柜台后面，我了解到了很多关于故事重要性的知识。我看着人们在那家商店里逛来逛去，看盒子，问陌生人要评价。就在那时，我发现我对这些电影有着独特的美好记忆，可以将人们与他们喜爱的电影联系起来。
帮助他们感觉很棒。家庭娱乐和音像店给了消费者价值、选择、掌控。但你必须自己做配送，开车往返商店。
这段经历让我找到了Netflix，当时它有几百名员工，使用美国邮政服务将DVD邮寄到人们家中。这为消费者解决了配送负担，拓宽了选择，深化了价值。
无论你住在美国的哪个地方，几乎所有拍过的电影和电视剧，你都能看到——但你不得不在邮箱旁等待出租和归还。
早在上世纪90年代末，我们就看到了互联网即将如何改变娱乐，因此我们开始构建流式传输节目和电影的技术——最终为粉丝提供了数以千计的选择，完全控制了观看方式和时间，并且相对于线性电视具有巨大的价值。而在十多年前，我们开始编写和调试《纸牌屋》、《怪奇物语》和《王冠》等首轮剧集，以及《爱尔兰人》、《婚姻故事》和《红色通缉令》等原创电影。
Netflix对美国经济的贡献
今天，由于这种演变，Netflix现在是就业、投资和经济增长的主要驱动力，尤其是在美国。
我们有1万名全职美国员工，在过去十年中增长了三倍多。我们的制作在过去十年里支持了超过150,000名美国演员和工作人员。此外：
| • | 我们在所有50个州拍摄。 |
| • | 我们排名前十的拍摄地包括加利福尼亚州、新墨西哥州、乔治亚州、纽约州、新泽西州、宾夕法尼亚州、德克萨斯州、俄亥俄州、马萨诸塞州和南卡罗来纳州。 |
| • | 我们在全国1200多个地点拍摄了1700多部作品。 |
| • | 在过去10年里，我们为美国经济贡献了超过2250亿美元。 |
| • | 我们已经在宾夕法尼亚州和德克萨斯州开设了Netflix Houses，明年将在内华达州开设一家。这将让粉丝们有机会探索受我们一些最受欢迎的节目和电影启发的沉浸式体验。 |
为了支持这一增长，我们最近宣布，我们将在2026年将电影和电视制作的支出增加到200亿美元，其中大部分是在美国。我们的2026年200亿美元计划比2018年的支出增加了80亿美元。我们正在加倍努力，即使该行业已经出现了很多回调。有了这笔交易，我们将在更强大的综合业务和资产负债表的支持下，增加而不是减少未来的生产投资。
| Netflix也在增加我们在美国的基础设施足迹。我们于2018年宣布对新墨西哥州的生产设施进行投资，已产生近10亿美元的生产收益，对当地经济的影响甚至更大。1这家工作室正在支持主要的帐篷特许经营，比如陌生事物.同样，在新泽西州，我们正在花费超过10亿美元将在基地调整和关闭（BRAC）过程中关闭的前FT.Monmouth军事基地改造成最先进的生产设施。这项投资将振兴当地经济，并创造更多的美国就业机会。重要的是，这项投资还将确保美国的更多生产。由于我们在新泽西州的投资，至少有10部本应在国外拍摄的作品转而在美国这里拍摄。 |  |
| 1 | “Netflix宣布计划在阿尔布开克开设新的美国制作中心”，2018年10月8日，https://about.netflix.com/en/news/netflix-announces-plans-to-open-new-u-s-production-hub-in-albuquerque；“美国制造：Netflix如何为美国经济做出贡献”，2025年4月23日，https://about.netflix.com/en/news/made-in-america-how-netflix-contributes-to-the-us-economy。 |
2
我们的投资不仅为美国经济做出了直接贡献，我们还在帮助美国创作者向世界其他地方讲述更多的美国故事。我们很自豪能够为美国在剧集和电影方面的大量贸易顺差做出贡献，在全球190个国家提供我们的流媒体服务。我们世界级的内容分发网络让澳大利亚和巴西等偏远地区的观众每年都能观看越来越多的美国电影和剧集。关于唯一你找不到我们的地方是中国，它封锁和审查美国的娱乐活动。
NetFlIX-WARNER兄弟交易的好处
Netflix与华纳兄弟的交易有利于消费者、有利于就业、有利于创新。它将汇集两个开创性的娱乐业务，将Netflix的创新、全球影响力和一流的流媒体服务与华纳兄弟长达百年的世界级故事讲述传统相结合。有了这笔交易，Netflix将能够做比现在更多的事情，与全球观众分享更多的美国故事。
华纳兄弟的资产与我们自己的资产相得益彰。由于我们的创新技术，Netflix以能够为观众提供他们想要的东西并覆盖全球范围广泛的消费者而闻名。虽然Netflix制作原创内容的时间只有十多年，但它并不具备华纳兄弟带来的成熟的电影和电视制作能力。更具体地说，这笔交易将为Netflix目前的业务增加以下内容：
| • | 华纳兄弟’标志性知识产权100年。一个多世纪以来，他们的工作室一直在制作令人难以置信的节目和电影——从《卡萨布兰卡》和《哈利波特》到《权力的游戏和朋友》。 |
| • | 华纳兄弟的世界级戏剧发行。华纳兄弟去年的票房收入超过40亿美元。今年1月，华纳兄弟获得了30项奥斯卡奖提名，分别是《罪人》（创纪录的16项提名）、一场接一场的战役以及《武器》，追平了华纳兄弟二十年前创下的30项总纪录。 |
| • | 华纳兄弟的电影和电视工作室。这家传统工作室——好莱坞“五大”之一——为其他网络和流媒体制作节目，包括Ted Lasso（Apple TV +）、生活大爆炸（CBS）和Lucifer（FOX）等等。 |
我们收购这些惊人的资产不是为了关闭它们，而是为了建立它们。为此，我们将把华纳兄弟的电影放到45天窗口的影院。我们将继续为其他网络和流媒体制作节目。我们将继续在华纳兄弟公司雇用这些工作的员工，因为我们今天在Netflix没有这类员工。
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此外，这笔交易还包括HBO Max。HBO Max与Netflix一样是流媒体服务，但这两种服务具有很强的互补性。美国约80%的HBO Max订阅用户也订阅了Netflix。这一点很重要，因为这表明大多数消费者对这两种服务的看法不同。Netflix拥有种类繁多的电影、系列、纪录片、现场活动和游戏。另一方面，HBO以脚本化的声望电视和大预算专营院线电影。它是一种补充或“附加”为Netflix这样的“主播”服务提供服务。 |
由于这种用户重叠，Netflix和华纳兄弟的合并将为消费者提供更多选择和价值。同时订阅Netflix和HBO Max的会员将获得有意义的折扣。对我们的会员来说，这种结合意味着更多的物有所值——更多种类的高质量节目和电影。这对华纳兄弟以及与他们合作的创作者来说也很棒。我们的全球观众——以及流媒体方面的专业知识——意味着他们的故事将比现在接触到更多的人，并吸引更多的粉丝。
因此，这不是一场典型的媒体合并，你最终会遇到诺亚方舟的问题——一切都是两件事。我们正在购买一家拥有我们目前没有的资产的公司——这主要是一笔垂直交易。
Warner Bros的资产与Netflix的业务会更好；我们的业务与他们的标志性IP和世纪故事讲述会更好。我们还将继续投资华纳兄弟，就像我们投资其他业务一样。这样做，我们也将保留好莱坞五大制片厂之一，并不断壮大美国娱乐业。
电视观影的激烈竞争
| 电视和电影行业的竞争从未像现在这样激烈。这笔交易不会改变这一点。
今天的娱乐是一场永无止境的争夺人们注意力和金钱的比赛。我们的目标是赢得消费者拿着遥控器坐在电视机前决定看什么的“关键时刻”。这就是我们竞争的地方。
只需点击一个按钮，消费者就可以在广播、有线电视、流媒体和在线视频之间进行选择—— Netflix、NBC、ABC、Disney +、Hulu、Amazon Prime Video、CBS、Apple TV +、HBO Max、ESPN、Peacock、Paramount +和谷歌的YouTube等渠道和服务，仅举几例。消费者经常在他们之间移动。没有一家公司能控制美国人的观看方式或观看内容。 |
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YouTube是观看时长最大的单一平台，横跨流媒体广播和有线电视。YouTube现在拥有NFL橄榄球比赛，刚刚从2029年开始赢得了奥斯卡颁奖典礼的独家电视转播权，并通过与BBC等公司的合作，大力投资于专业制作的有剧本和无剧本的节目。
YouTube还培养了众多在流媒体服务之间移动的顶级创作者。我们的一些更大的节目，如Cobra Kai和Mark Rober起源于YouTube，还有许多其他节目在我们的服务之间来回移动。此外，我们刚刚还签约了一些从The Ringer、Barstool Sports和iHeartMedia开始在YouTube上播放的视频播客。
与此同时，越来越多的YouTube创作者像各大工作室一样运作，制作高质量、系列化、专业资助的内容，与传统的好莱坞影视直接争夺关注度。2
这一转变从根本上改变了该行业的经济和竞争动态，创造了更多的内容买家和卖家。例如，YouTube拥有像马克·罗伯和野兽先生这样的专业内容创作者，拥有数百万订阅者，制作预算超过了大多数传统的演播室电视节目。
你不需要相信我们的话。据YouTube首席执行官Neal Mohan称：“YouTube用户正在好莱坞及其他地区购买工作室大小的拍品，以开拓新的业态，制作制作精美、必看的电视节目。把这些内容当作简单的‘UGC’而不屑一顾的时代早已结束。”YouTube的年度信函还明确指出，“YouTube是新的电视”，“[ i ]仅在过去四年，[ YouTube ]就向创作者、艺术家和媒体公司支付了超过1000亿美元。”3
这一评估符合领先的独立行业分析。根据尼尔森的数据，YouTube现在是市场领导者，占美国电视总观看次数的近13% ——比Netflix高出近50%。4YouTube的份额同比增长近15%。值得注意的是，这一数字仅包括传统的YouTube平台，不包括其YouTube电视服务。总而言之，YouTube提供了一项免费的基于广告的服务、YouTube Premium（一种付费的无广告流媒体服务）和YouTube TV（一种订阅的有线电视类似服务）。他们正在以多种方式攻击市场。
| 2 | Alex Weprin，“随着好莱坞的削减，创作者们正在建立自己的超大工作室系统，”好莱坞记者，2025年5月8日，https://www.hollywoodreporter.com/business/business-news/hollywood-new-studio-system-creators-1236209435/（最后一次访问是2026年1月30日）；和Jack Dunn，“票房：‘铁肺’以890万美元让竞争对手沉没；‘送帮助’以第二名存活”，Variety，2026年1月31日，https://variety.com/2026/film/box-office/box-office-iron-lung-send-help-melania-1236644154/（最后一次访问是2026年2月2日）。 |
| 3 | Neal Mohan，来自CEO：2026年YouTube将会发生什么，YouTube官方博客，2026年1月21日，https://blog.youtube/inside-youtube/the-future-of-youtube-2026/（最后一次访问日期为2026年1月30日）。 |
| 4 | 尼尔森，The Gauge，TV Viewing Trends in the U.S. Viewing by Platform，December 2025，https://www.nielsen.com/data-center/the-goode/#viewing-by-platform（last visiting January 30,2026年）。 |
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说白了，YouTube已经不仅仅是猫咪视频了。它正在迅速重新定义“电视”对观众的意义。5它与Netflix在内容、创作者、广告收入等方面展开竞争。
这就解释了为什么，尽管我们取得了成功，但Netflix仍然只占美国电视总观看量的9%左右，6目前排名第三，落后于YouTube和迪士尼（尽管就在10月份，我们还排名第六，因为月度数据经常波动）。7有了华纳兄弟，Netflix将从9%上升到10%左右，在美国电视总观看量中仍将排名第三。8
尽管我们认为，对于不包括YouTube的市场，没有一个可信的定义，但Netflix仍远未在更窄的细分市场占据主导地位。例如，在一个仅包含流媒体服务的细分市场中，Netflix约占美国流媒体电视收视率的19%，与华纳兄弟的这一比例将上升至约20%。9这在任何有意义的经济意义上都不是主导地位，尤其是在一个充满活力的行业，转换成本低，消费者很容易——而且频繁地转换服务。
| 5 | 参见“YouTube TV有望在2027年成为美国最大的付费电视运营商”，Omdia，2025年12月11日，https://omdia.tech.informa.com/pr/2025/dec/omdia-youtube-tv-on-track-to-become-the-largest-us-pay-tv-operator-by-2027（最后一次访问日期为2026年1月30日）。 |
| 6 | 尼尔森，The Gauge，TV Viewing Trends in the U.S. Viewing by Platform，December 2025，https://www.nielsen.com/data-center/the-goode/#viewing-by-platform（last visiting January 30,2026年）。 |
| 7 | Nielsen，the Gauge，TV Viewing Trends in the U.S. Viewing by Distributor，December 2025，https://www.nielsen.com/data-center/the-goode/#viewing-by-distributor（last visited January 30,2026）。 |
| 8 | 尼尔森，The Gauge，TV Viewing Trends in the U.S. Viewing by Platform，December 2025，https://www.nielsen.com/data-center/the-goode/#viewing-by-platform（last visiting January 30,2026年）。 |
| 9 | 见id。 |
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换一种说法，这次收购并不会减少竞争；它会增强竞争。娱乐行业比以往任何时候都更大、更分散、竞争更激烈——传统工作室、全球流媒体以及资金雄厚、创作者驱动的平台都在平等地争夺注意力。10
这笔交易将保持好莱坞最具标志性的电影公司之一的健康，并能够与所有新的、财力雄厚的科技公司竞争，这些公司正在吞噬越来越多的电影和电视业务。它还将让美国做一些我们比任何人都做得更好的事情：向世界讲故事。它将为消费者创造更多价值和更多选择，为创意社区创造更多机会，为美国工人创造更多就业机会。
谢谢，期待您的提问。
10见id；Nielsen，the Gauge，TV Viewing Trends in the U.S. Viewing Trends by Distributor，December 2025，https://www.nielsen.com/data-center/the-goode/#viewing-by-distributor（last visited January 30,2026）。
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重要信息和在哪里可以找到
关于Netflix与WBD的拟议交易，WBD于2026年1月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的初步代理声明（“代理声明”）。初步的代理声明不是最终的，可能会被修改，最终的代理声明（如果有的话）将被邮寄给WBD的股东。WBD还打算为WBD新成立的子公司（“Discovery Global”）提交注册声明，该子公司将在拟议交易完成之前从WBD分拆出来。Netflix和WBD还可能向SEC提交或向SEC提供有关拟议交易的其他相关文件。本通讯不能替代代理声明或Netflix或WBD可能就拟议交易向SEC提交或邮寄给WBD股东的任何其他文件。请Netflix和WBD的投资者和证券持有人阅读代理声明，以及向SEC提交的与拟议交易有关或通过引用并入代理声明的任何其他相关文件（包括其任何修订或补充），因为它们将包含有关Netflix、WBD、拟议TRD的重要信息Netflix向SEC提交的文件也可以在Netflix的网站https://ir.netflix.net/home/default.aspx免费获得。WBD向SEC提交的文件也可以在WBD的网站https://ir.wbd.com上免费获得。
参加征集人员
Netflix、WBD及其各自的某些董事和执行官可能被视为根据SEC规则就拟议交易向WBD股东征集代理的参与者。有关WBD的董事和执行官以及可能被视为与拟议交易相关的WBD股东征集参与者的其他人的利益的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明中，将由WBD向SEC提交。有关WBD董事和执行官的信息载于WBD于2025年4月23日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明、WBD截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及随后向SEC提交的任何文件。有关Netflix董事和执行官的信息载于Netflix于2025年4月17日向SEC提交的关于附表14A的2025年年度股东大会的代理声明，以及随后向SEC提交的任何文件。有关这些人和其他可能被视为拟议交易参与者的人的直接和间接利益的更多信息，可以通过阅读有关拟议交易的代理声明获得。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份文件包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括经修订的1933年美国证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条。这些前瞻性陈述是基于Netflix和WBD目前对拟议交易预计完成日期及其潜在利益的预期、估计和预测、各自的业务和行业、管理层的信念以及Netflix和WBD做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，通常包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“目标”、类似表述或这些词语的否定或传达未来事件或结果不确定性的其他类似术语。所有前瞻性陈述本质上都涉及涉及风险和不确定性的事项，其中许多超出我们的控制范围，也不是对未来结果的保证，例如关于拟议交易的完成及其预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议的交易，或未能及时或根本没有做出或采取完成交易所需的任何备案或其他行动，不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的风险、不确定性和假设的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果与此类陈述中所示结果存在重大差异的重要因素，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成拟议交易，包括获得股东和监管机构的批准、完成WBD的Discovery Global业务和华纳兄弟业务的分离、预期的税务处理、不可预见的负债、未来资本支出、收入、费用、收益、协同效应、经济表现、债务、财务状况、亏损、未来前景、业务和管理战略、WBD和Netflix业务的扩展和增长以及完成拟议交易的其他条件；（ii）未能实现拟议交易的预期收益，包括由于延迟完成交易或整合Netflix和WBD的业务；（iii）Netflix和WBD实施其业务战略的能力；（iv）消费者观看趋势；（v）可能对Netflix、WBD或其各自董事提起的与拟议交易有关的潜在诉讼；（vi）拟议交易的中断将损害Netflix或WBD的业务的风险，包括当前的计划和运营；（vii）Netflix或WBD保留和雇用关键人员的能力；（viii）公告导致的潜在不良反应或业务关系变化，拟议交易的未决或完成；（ix）Netflix普通股长期价值的不确定性；（x）影响Netflix和WBD业务的立法、监管和经济发展；（xi）总体经济和市场发展和条件；（xii）Netflix和WBD运营所依据的不断演变的法律、监管和税收制度；（xiii）潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，可能影响Netflix或WBD财务业绩的拟议交易待决期间；（xiv）可能影响Netflix或WBD寻求某些商业机会或战略交易的能力的拟议交易待决期间的限制；（xv）未能获得WBD股东的批准。其他风险和不确定性的讨论包含在Netflix和WBD提交给SEC的文件中，包括其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及WBD就拟议交易提交的代理声明和Discovery Global将就分拆提交的注册声明。虽然这里提出的因素清单是，而代理声明和登记声明中提出的因素清单将被认为具有代表性， 任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Netflix或WBD的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。Netflix和WBD均不承担任何义务，在情况发生变化时，公开提供对任何前瞻性陈述的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。