$3,500,000,000

循环信贷协议

截至2025年6月24日，

由和之间

CBRE集团股份有限公司，
作为控股，

CBRE服务公司，
作为借款人，

这里提到的放贷人，
作为贷款人，

本文所指的发行贷款人，
作为发行贷款人，

富国银行，全国协会，
作为行政代理人和Swingline贷款人，

Wells FARGO SECURITIES，LLC、BOFA SECURITIES，INC.、新斯科舍银行、Citibank，N.A.、美国汇丰银行、美国国家协会、JPMorgan CHASE BANK，N.A.和美国国民银行（NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

美国银行、新斯科舍银行、花旗银行、美国汇丰银行、美国国家协会、摩根大通银行、美国国家银行、
作为联合银团代理

和

ING BANK N.V.、都柏林分行、摩根士丹利高级基金公司、标准特许银行和美国银行全国协会，
作为联合文档代理

 

 

目 录

第一条 定义
第1.1节。	定义	1
第1.2节。	其他定义和规定	45
第1.3节。	会计术语	46
第1.4节。	[保留]	46
第1.5节。	四舍五入	47
第1.6节。	对协议和法律的引用	47
第1.7节。	一天中的时间	47
第1.8节。	担保/收益	47
第1.9节。	一般遵守盟约	47
第1.10节。	费率	48
第1.11节。	分区	48
第1.12节。	汇率；货币等价物	48
第二条 循环信贷机制
第2.1节。	循环信用贷款	49
第2.2节。	[保留]	49
第2.3节。	循环信用贷款垫款程序	49
第2.4节。	循环信贷的偿还及提前还款	50
第2.5节。	永久减少循环信贷承诺	51
第2.6节。	终止循环信贷融资	52
第2.7节。	Swingline贷款	52
第三条 信用证融资
第3.1节。	信用证设施	54
第3.2节。	信用证的签发和支付程序	56
第3.3节。	佣金和其他费用	57
第3.4节。	信用证参与	57
第3.5节。	偿还	59
第3.6节。	义务绝对	60
第3.7节。	信用证单证的效力	62
第3.8节。	发行贷款人的免职及辞职	62
第3.9节。	信用证资料及信用证承诺的呈报	63
第3.10节。	为子公司开立的信用证	63
第3.11节。	信用证金额	63

第四条 [保留]
第五条 一般贷款拨备
第5.1节。	利息	64
第5.2节。	转换或续贷的通知及方式	65
第5.3节。	费用	66
第5.4节。	支付方式	66
第5.5节。	负债的证据	67
第5.6节。	由贷款人分担付款	68
第5.7节。	行政代理人的追回	68
第5.8节。	情况发生变化	69
第5.9节。	赔偿	72
第5.10节。	成本增加	72
第5.11节。	税收	74
第5.12节。	缓解义务；更换贷款人	78
第5.13节。	增量增	80
第5.14节。	现金抵押品	82
第5.15节。	违约贷款人	83
第六条 结业及借款条件
第6.1节。	关闭和首次延长信贷的条件	86
第6.2节。	所有信贷延期的条件	87
第七条 信贷当事人的陈述和保证
第7.1节。	组织；权力	88
第7.2节。	授权	89
第7.3节。	可执行性	89
第7.4节。	财务报表	89
第7.5节。	无实质性不利影响	90
第7.6节。	诉讼	90
第7.7节。	美联储条例	90
第7.8节。	投资公司法	90
第7.9节。	爱国者法案；FCPA；OFAC	90
第7.10节。	所得款项用途	91
第7.11节。	不存在重大错报	91

第八条 肯定性盟约
第8.1节。	存在；企业和财产；遵守法律	91
第8.2节。	财务报表、报告等	92
第8.3节。	违约通知	93
第8.4节。	[保留]	93
第8.5节。	维护记录；访问财产和检查	93
第8.6节。	所得款项用途	94
第8.7节。	额外信贷方	94
第九条 消极盟约
第9.1节。	负债	94
第9.2节。	留置权	95
第9.3节。	基本面变化	98
第9.4节。	出售回租	99
第9.5节。	财务契约	100
第十条 违约和补救措施
第10.1节。	违约事件	100
第10.2节。	补救措施	102
第10.3节。	权利和救济累计；不放弃；等	103
第10.4节。	付款和收益的贷记	104
第10.5节。	行政代理人可提出索赔证明	105
第一条XI 行政代理人
第11.1节。	委任及授权	105
第11.2节。	作为贷款人的权利	106
第11.3节。	开脱罪责条文	106
第11.4节。	行政代理人的依赖	108
第11.5节。	职责下放	108
第11.6节。	行政代理人辞职	109
第11.7节。	不依赖行政代理人和其他贷款人	110
第11.8节。	无其他职责等	111
第11.9节。	担保事项	111
第11.10节。	担保对冲义务和担保现金管理义务	111
第11.11节。	某些ERISA事项	112
第11.12节。	错误付款	113

第十二条 杂项
第12.1节。	通告	115
第12.2节。	修订、豁免及同意	118
第12.3节。	费用；赔款	121
第12.4节。	抵销权	123
第12.5节。	管辖法律；管辖权等	124
第12.6节。	放弃陪审团审判	124
第12.7节。	回拨付款	125
第12.8节。	强制救济	125
第12.9节。	继任者和受让人；参与；额外借款人和额外货币	125
第12.10节。	某些信息的处理；保密	131
第12.11节。	履行职责	132
第12.12节。	所有权力加上利益	132
第12.13节。	生存	133
第12.14节。	标题和说明	133
第12.15节。	条款的可分割性	133
第12.16节。	对口单位；集成；有效性；电子执行	133
第12.17节。	协议期限	134
第12.18节。	美国爱国者法案；反洗钱法	135
第12.19节。	两项盟约的独立效力	135
第12.20节。	没有咨询或信托责任	135
第12.21节。	与其他文件不一致	136
第12.22节。	搁置的付款	136
第12.23节。	判断货币。	136
第12.24节。	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	136
第12.25节。	关于任何受支持的QFII的致谢	137

 

 

展览
附件 A	-	票据的形式
附件 b	-	借款通知书表格
附件 C	-	指定户口通知书表格
附件 D	-	预付通知表格
附件 e	-	转换/接续通知表格
附件 f	-	[保留]
附件 G	-	转让及假设的形式
附件 H-1	-	美国税务合规证明表格（非合伙外国贷款人）
附件 H-2	-	美国税务合规证书表格（非合伙外国参与者）

附件 H-3	-	美国税务合规证书表格（外国参与者伙伴关系）
附件 H-4	-	美国税务合规证书表格（外国贷款人伙伴关系）
附件 i	-	合并协议的形式
时间表
附表1.1（a）	-	现有信用证
附表1.1（b）	-	承诺和承诺百分比
附表1.1（c）	-	经批准的外卖方
附表9.1（a）	-	现有债务
附表9.2（a）	-	现有留置权

 

截至2025年6月24日，由作为控股公司的特拉华州公司CBRE集团有限公司、作为借款人的特拉华州公司CBRE服务公司、作为本协议一方的贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的贷款人、作为贷款人、作为本协议一方的发行贷款人和根据本协议条款可能成为本协议一方的发行贷款人、作为发行贷款人和作为发行贷款人的韦尔斯·法戈银行、全国银行协会，作为贷款人和Swingline贷款人的行政代理人。

宗旨声明

然而，借款人已要求并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，本合同各方对其收受及充分性予以确认，该等各方特此约定如下：

第一条

定义

第1.1节。定义.以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“364天循环信贷协议”是指由Holdings、借款人、不时的贷款人一方以及作为行政代理人的富国银行之间签订的日期为截止日期的某些364天循环信贷协议。

“364天循环信贷融资贷款单据”是指364天循环信贷协议和364天循环信贷协议中定义的其他“贷款单据”。

“收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务而言，该备考实体的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同“合并EBITDA”一词定义中对控股公司及其合并子公司的提及是对该备考实体及其子公司的提及），所有这些都是根据公认会计原则在该备考实体的合并基础上确定的。

“被收购实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“收购”是指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何系列相关收购，任何信用方或其任何子公司（a）据此收购任何人或其业务单位、业务范围或其分部的任何业务或全部或任何实质性部分资产，无论是通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、

合并、分立或其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因意外事件发生而具有这种权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“行政代理人”是指富国银行以本协议项下行政代理人的身份及其根据第11.6条指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1（c）节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政调查表”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查表。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理当事人”具有第12.1（e）节赋予的含义。

“协议”是指这份信贷协议。

“另类信用证货币”是指澳元、欧元、新西兰元、新加坡元和英镑各一种。

“反腐败法”是指美国1977年《反海外腐败法》及其下的规章制度和英国2010年《反贿赂法》及其下的规章制度。

“反洗钱法”是指与恐怖主义融资、洗钱、洗钱的任何上游犯罪或任何财务记录保存有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用保证金”是指根据截至相关确定日期的债务评级，每年相应的百分比如下所述：

定价水平	债务评级			期限SOFR利差	基准利率利差	设施费用
	标普	惠誉	穆迪
I	≥ a	≥ a	≥ A2	0.630%	0.0%	0.070%
二、二	A-	A-	A3	0.720%	0.0%	0.080%
三届	BBB +	BBB +	Baa1	0.810%	0.0%	0.090%
四、	BBB	BBB	Baa2	0.875%	0.0%	0.125%
V	≤ BBB-	≤ BBB-	≤ Baa3	1.100%	0.100%	0.150%

 

出于上述目的，如果标普、惠誉或穆迪建立或被视为已经建立的债务评级应落在两个或两个以上不同的定价水平内，（i）如果已经建立或被视为已经建立了两个此类债务评级，则适用的保证金应基于该等评级中较高者所处的定价水平，除非该等债务评级相差两个以上的定价水平，在这种情况下，适用保证金应基于较高评级所处定价水平以下一级的定价水平和（ii）如果已建立或被视为已建立三个此类债务评级，则适用保证金应基于其中两个该等评级所处的定价水平，除非该等债务评级应属于三个不同类别，在这种情况下，适用保证金应基于低于最高评级所处定价水平一级的定价水平。

如果由标普、惠誉或穆迪建立或被视为已经建立的债务评级发生变化（由于标普、惠誉或穆迪的评级体系发生变化而导致的除外），则该变化应在（x）该变化被公开宣布之日和（y）Holdings或其任何子公司收到该变化的书面通知之日（以较早者为准）中的较早者生效。适用保证金的每项变更应适用于自该变更生效之日起至紧接下一次该变更生效日期之前的日期止的期间。

若标普、惠誉或穆迪的评级体系发生变化，或任何评级机构停止提供发行人或长期债务评级（视情况而定）的业务，借款人和行政代理人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等变更后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并在任何该等修订生效之前，参照其他评级机构的评级确定适用保证金（或，本句所指情形影响两个或两个以上该等评级机构的，该等变更或终止前最近有效的评级）。

“经批准的信贷支持”是指由某人（“支持提供者”）签发的补偿、赔偿或类似义务，据此，支持提供者同意就借款人或任何子公司的任何债务、责任或其他义务向借款人或该子公司进行补偿、赔偿或使其免受损害，但仅限于（a）支持提供者满足（a）、（b）条规定的标准，（c）或（d）“经批准的取出方”一词的定义，或（b）支持提供者的债务由金融机构提供的具有高级无担保的不可撤销的第三方信用证担保

标普 A-以上、穆迪A3以上非信用增强型长期债务评级。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“经批准的取出承诺”是指一项取出承诺（a），其中不少于90%由经批准的取出方签发（任何剩余百分比由TCC或其任何关联公司提供，TCC及其关联公司提供的所有此类外卖承诺的总金额不超过10,000，000美元）和（b）此类外卖承诺的发行人的筹资义务不受任何实质性条件的限制，但（i）根据适用法律和商定计划和规格的所有要求并在特定日期之前完成建设，（ii）签发入住证明，以及（iii）如果基础交易涉及合格租赁，则租户开始根据该协议支付租金。任何经批准的取出承诺，如该取出承诺的签发人（TCC或其任何关联公司除外）在任何时间不再符合“经批准的取出方”的定义，则该批准的取出承诺即不再是经批准的取出承诺（x）（但前提是，一个（但不超过一个）该等取出承诺的提供者未能满足“经批准的取出方”的定义，不应导致该取出承诺根据本条款（x）被取消资格，只要，在最初发出该等取出承诺时，该提供方满足认可取出方的定义，只是由于在发出该等取出承诺后无法满足“认可取出方”定义中（a）或（b）中概述的要求而未能满足该定义，（y）在该等批准取出承诺的发行人未能或拒绝根据该等批准取出承诺提供资金的范围内，或通知控股公司或任何附属公司其不打算根据该批准取出承诺提供资金的意图，或（z）在控股公司或任何借款人实际知悉该批准取出承诺将不提供资金的时间内。

“经批准的取出方”是指出具取出承诺且满足以下任何一项标准的人：（a）该人的高级无抵押无信用增强长期债务被标普评为BBB或更高评级或被穆迪评为Baa2或更高评级，（b）该人是符合ERISA的捐赠基金或养老基金（或此类取出承诺由捐赠基金或养老基金担保），并拥有根据公认会计原则确定的净流动资产和不少于500,000，000美元的综合净值（包括股权承诺）（反映在其在确定之日起12个月内发布的最近一期年度经审计财务报表中），（c）该人列于附表1.01（c）或（d）该人在收到作出该确定所需的所有信息后，由行政代理人以其他方式批准。

“安排人”指富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities Inc.、加拿大丰业银行、Citibank，N.A.、HSBC Bank USA、National Association、摩根大通 Bank，N.A.和国民西敏银行 plc各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第12.9条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是作为附件 G所附的形式或由行政代理人批准的任何其他形式。

“澳元”是指澳大利亚的法定货币。

“可动用现金”是指，在任何日期，控股公司及其子公司在根据公认会计原则确定的该日期持有的现金和现金等价物的金额，减去根据本协议交付的控股公司最近一期资产负债表上反映为“递延补偿计划保单的现金上交价值”、“预付养老金成本”或“受限”的金额。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括根据第5.8（c）（iv）条从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法”是指11 U.S.C. § § 101等。

“基准利率”是指，在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）在该日生效的一个月期限SOFR加1.00%中的最高者；基准利率的每一次变动应与最优惠利率、联邦基金利率或期限SOFR（如适用）的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不适用于任何期限SOFR无法获得或无法确定的时期）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准费率均不得低于下限。

“基准利率贷款”是指按第5.1（a）节规定的基准利率计息的任何贷款。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第5.8（c）（i）节，此种基准替换已取代此种先前的基准利率的范围内的适用的基准替换。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准置换调整”是指，就任何以任何适用的可用期限的未经调整的基准置换取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，以（i）其中所指的公开声明或公布资料的日期及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期中较晚者为准；或

（b）就“基准转换事件”定义（c）款而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布成分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类成分）的管理人不具代表性的第一个日期；但该等不具代表性将通过参考最近的声明或

此类（c）条中提及的出版物，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有根据第5.8（c）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第5.8（c）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”是指CBRE服务公司，一家特拉华州公司。

“借款人材料”是指由借款人或代表借款人根据本协议提供并由行政代理人和/或安排人向贷款人和发行贷款人提供的材料和/或信息。

“营业日”是指（a）不是纽约联邦储备银行关闭的星期六、星期日或其他日子，以及（b）不是北卡罗来纳州夏洛特市商业银行关闭的日子；此外，条件是，当用于SOFR贷款或基于Term SOFR的基准利率贷款时，“营业日”一词也应排除任何不是美国政府证券营业日的日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的法定货币。

任何人的“资本租赁义务”是指，在符合第1.3（b）节的规定下，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他传递使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，为一个或多个发行出借人或出借人的利益，向适用的发行出借人进行质押和存入、或交付给行政代理人，或直接交付给适用的发行出借人（并向行政代理人发出通知），作为信用证义务的抵押品或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额进行资金参与的义务，或在行政代理人和适用的发行出借人自行决定同意的情况下，提供其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理人和此类发行贷款人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡（包括非卡电子应付款和采购卡）、电子资金转账和其他现金管理安排。

“CBRE Clarion”是指CBRE Clarion Securities LLC，一家特拉华州有限责任公司，是CBRE Clarion CRA Holdings，Inc.间接拥有多数股权的子公司。

“CBRE Clarion Units”是指CBRE Clarion的A类单位和B类单位。

“CBRE CM”是指（a）CBRE Capital Markets，Inc.，a Texas公司、（b）TERM1 HMF，Inc.，a Delaware公司、（c）CBRETERM3 Multifamily Capital，Inc.，a Delaware公司和（d）CBRE Business Lending，Inc.，a Delaware公司，统称为“TERM0 CM，Inc.”。

“CBRE CM借贷计划证券”是指由CBRE CM或任何其他获得FHA贷款支持的抵押银行子公司发行的、由政府国民抵押贷款协会或任何其他准联邦政府机构或企业或政府资助实体（为免生疑问，包括联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国民抵押贷款协会）担保的抵押贷款支持证券或债券，其证券或债券的收益由CBRE CMM或任何其他抵押银行子公司用于在CBRE CMM抵押仓储工具下的债务再融资。

“CBRE CM贷款套利便利”是指由CBRE CM实体进行存款的任何存款银行向CBRE CM提供的信贷便利，只要（a）该TERM3 CM实体将根据该信贷便利进行的贷款的所有收益用于购买该信贷便利项下被视为允许短期投资的某些高评级债务工具，以及（b）该CBRE CM实体以其项下贷款收益（及其收益及其分配）质押给提供该信贷便利的存款银行，而该银行在其中拥有第一优先权完善担保权益，以担保在该信贷额度下发放的贷款。

“CBRE CMM贷款证券化基金”是指由CBRE CMM单独为发起、证券化和销售商业房地产贷款的投资部分而组建的一个或多个特殊目的投资基金。

“CBRE CM抵押仓储便利”是指（a）任何银行或其他金融机构就任何抵押银行活动向CBRE CM或任何其他抵押银行子公司提供的信贷便利（无论是以贷款协议或回购协议的形式），据此，该贷款人向CBRE CM或任何其他抵押银行子公司提供贷款，经（i）联邦Home Loan抵押贷款公司、联邦国家抵押贷款协会或任何其他准联邦政府机构或企业或政府资助实体（包括，为免生疑问，包括，联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国家抵押贷款协会）或其卖方服务商或（ii）任何其他商业管道贷款人，在每种情况下，只要（x）该贷款人根据该协议向CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）提供的贷款由CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）以该等贷款的收益所作的商业抵押贷款质押作担保，并且该

贷款人在其中拥有完善的第一优先担保权益，以担保根据该信贷安排作出的贷款，以及（y）在贷款将出售给商业管道贷款人的情况下，抵押银行子公司的相关债务不超过180天的期限或价值90%的贷款，以及（b）任何银行或其他金融机构向CBRE CMM或任何其他抵押银行子公司提供的任何其他信贷安排，据此，该贷款人向CBRE CMM或任何其他抵押银行子公司提供贷款，贷款的收益由CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）用于为FHA贷款提供资金，只要向CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）提供的此类贷款由CBRE CM（或任何其他抵押银行子公司）以出售或发行CBRE CM贷款计划证券的收益偿还给该贷款人。

“CBRE CM许可债务”指CBRE CM在CBRE CM贷款套利便利、CBRE CM抵押仓储便利、CBRE CM营运资金便利、CBRE CM回购安排和CBRE CM贷款计划证券下的债务，以及在任何情况下均不追索借款人或任何其他子公司的任何抵押银行子公司在CBRE CM抵押仓储便利下的债务。

“CBRE CMP回购安排”是指根据一项协议，由第三方贷款人或金融机构（“CBRE CMP回购方”）为CBRE CMM发起的抵押贷款提供资金的安排，据此，TERM3 CMP回购方在发起时向CBRE CMM提供资金和购买此类抵押贷款，并在CBRE CMM向联邦Home Loan抵押贷款公司或其他交易对手出售此类贷款之前将此类贷款出售给CBRE CMM。

“CBRE CM营运资金便利”是指金融机构向CBRE CM提供的信贷便利，只要（a）其项下贷款的收益仅用于向CBRE CM提供营运资金，（b）该信贷便利项下的贷款是无抵押的，以及（c）该信贷便利项下未偿还贷款的本金总额在任何时候都不超过1,000，000美元。

“CBRE贷款套利便利”是指借款人或CBRE，Inc.（视情况而定）在其中进行存款的任何存款银行向借款人或CBRE，Inc.提供的信贷便利，只要（a）借款人或CBRE，Inc.（视情况而定）将根据该信贷便利提供的贷款的所有收益用于购买某些被视为该信贷便利下允许的短期投资的高评级债务工具，以及（b）借款人或TERM4，Inc.（视情况而定）购买的所有该等允许的短期投资，以其项下贷款的收益（及其收益及其分配）质押给提供该信贷便利的存管银行，且该银行在其中拥有第一优先权完善的担保权益，以担保在该信贷便利下发放的贷款。

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）在任何时候，控股不得拥有借款人百分之百（100%）的股权；或

（b）许可投资者以外的任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，但（i）“人”或“集团”应被视为对该“人”或“集团”有权取得的所有股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），以及（ii）根据规则13d-5（b）（1）被视为仅因成为集团的一部分而对股份拥有实益所有权的任何人，应被视为对构成该集团一部分的许可投资者所持有的任何股份没有实益所有权，直接或间接，控股公司超过50%（50%）的股权；但条件是，许可投资者实益拥有（如上文所定义，除非根据规则13d-5（b）（1），如果许可投资者是集团的一部分，则许可投资者应被视为对构成该集团一部分的许可投资者以外的人所持有的任何股份没有实益拥有权），直接或间接，合计持有的股权的总投票权所占百分比低于该其他人，且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定董事会过半数成员进行选举（就本条第（1）款而言，该其他人应被视为实益拥有母公司所持有的特定人士的任何股权，如果该其他人是直接或间接的实益拥有人（如上文首次定义），超过50%的该母体股权的投票权且获准投资者实益拥有（如上文第二个定义），直接或间接合计较少百分比的该母体股权的投票权，且没有权利或能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定该母体董事会的多数成员进行选举）；或

（c）在证明任何重大债务的任何契约或其他文书下，应已发生任何“控制权变更”（无论如何指定）或类似规定（如该等债务的契约、协议或其他证据中所述），要求控股公司或其任何子公司回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务。

尽管有上述规定，如果（a）Holdings是或成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，（b）该控股公司直接或间接实益拥有Holdings的100%股权，以及（c）紧接该交易后该控股公司股权的直接或间接持有人与紧接该交易前的Holdings股权持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，

根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施中发布的指南、要求或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“截止日期”是指本协议的日期。

“跟投载体”是指以主要投资于不动产相关资产为目的而组建的实体（子公司除外）。

“法典”是指1986年《国内税收法典》，以及据此颁布的规章制度。

“承诺百分比”是指，对于任何贷款人来说，这类贷款人的循环信贷承诺百分比。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的循环信贷承诺或Swingline承诺。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第5.9条的适用性和其他技术、行政或操作事项）可能适合于反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并”是指，当用于参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除（或不包括）的范围内，将

（i）合并利息支出（包括递延融资成本、信用证费用、套期保值义务未实现净亏损），

（ii）该期间的综合收入及其他类似税项开支，

（iii）该期间应占折旧及摊销的所有款项，

（iv）与交易的完成及实施有关的任何非经常性费用、开支或收费，

（v）任何非经常性或不寻常的费用、开支或收费（包括与任何股本发行、任何收购（包括与其有关的任何整合成本）、任何其他投资或产生债务及/或支付任何实际或预期的法律和解、诉讼、罚款、判决或命令有关的费用、开支或收费），

（vi）直接归因于已确定的重组、重组、工作场所优化和其他类似举措、成本节约或技术举措、收购和其他投资的任何费用、应计费用或准备金以及相关成本和费用，

（vii）Holdings及其合并附属公司的所有其他非现金亏损、开支及费用（不包括（x）流动资产减记及（y）任何该等非现金费用，但以其代表预计将于该确定日期起计6个月内应付的现金支出的应计或准备金为限），

（viii）根据Holdings及其子公司的员工股票购买计划从Holdings购买普通股的所有补偿费用，前提是其所得款项基本上同时由获得此类补偿的员工同时使用，

（ix）任何应收账款证券化在该期间产生的前期费用或收费或损失，

（x）归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股权益的该期间的合并净收益总额，不包括在已计入合并净收益的范围内就其进行的现金分配，

（xi）任何代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的净养老金或其他离职后福利成本，包括

摊销以前各期产生的此类金额、摊销在首次适用财务会计准则委员会第715号会计准则编纂之日存在的未确认净债务（以及损失或成本）、与任何养老金负债有关的任何非现金视为财务费用、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括结算养老金负债），

（xii）与任何特定重组相关的备考调整，包括备考“运行率”成本节约、运营费用减少和其他协同效应，在每种情况下，借款人善意地预计是由于已采取的行动、已采取实质性步骤的行动或预期将采取的行动（在每种情况下，均由借款人的财务官善意确定），在任何此类情况下，在任何适用的交易后期间内；条件是，根据本条款（xii）在任何参考期内增加到合并EBITDA的任何此类备考增加的总额，并且根据经修订的1933年《证券法》第S-X条规定，不需要或不允许列入备考损益表的总额，不得超过该参考期合并EBITDA的20.0%（在使此类增加生效后计算），

（xiii）与任何特定交易相关的备考调整，包括备考“运行率”成本节约、运营费用减少和其他协同效应，在每种情况下，借款人善意地预计将由已采取的行动、已就其采取的实质性步骤或预期将采取的行动（在每种情况下，由借款人的财务官善意确定）产生，在任何此类情况下，在任何适用的交易后期间内；条件是，根据本条款（xiii）在任何参考期内增加到合并EBITDA的任何此类备考增加的总额，并且根据经修订的1933年《证券法》第S-X条规定，不需要或不允许列入备考损益表的总额，不得超过该参考期合并EBITDA的20.0%（在实施此类加回后计算）；还规定，就条款（xii）和（xiii）而言，（i）任何该等调整须包括在适用的交易后期间届满后结束的第一个参考期的最后一天或之前结束的每个参考期的综合EBITDA内，并须按备考基准计算，犹如该等调整已于有关参考期的第一天实现，并须扣除从该等行动实现的实际利益的金额后计算，及（ii）不得根据第（xii）条增加该等调整（xiii）在计算合并EBITDA时以其他方式添加或包含的任何项目（无论是否包含在合并净收益定义中的项目）重复的范围内（据理解，就前述而言，“运行率”是指与任何此类行动相关的全部经常性收益），

（xiv）因CBRE Clarion单位或其他投资（或与之相关的金融工具）的价值摊销或任何公允价值估值而导致的控股公司及其合并子公司的所有非现金费用，以及所有

与购买或以其他方式收购CBRE Clarion单位或其他投资（或与之相关的金融工具）有关的现金支付以及该期间与任何应收账款证券化下的利息相当或具有利息性质的任何其他金额，以及与该期间的任何应收账款证券化有关的应收账款和相关资产的处置损失；

（xv）因与之相关的收入的时间安排而导致的与附带权益激励补偿有关的调整；

（xvi）就收购Telford Homes PLC及其附属公司而取得并在该期间出售、转让或以其他方式处置的不动产的公允价值调整的影响；

（十七）与任何法律变更有关的任何非经常性或不寻常的费用、开支或收费；

和减

（b）不重复，并在确定此类合并净收益时增加（或包括）的范围内，

（i）在该期间内根据上文（a）（vii）条于上一期间根据综合净收益增加的准备金及其他非现金费用而作出的所有现金付款，

（ii）由CBRE歌乐单位或其他投资（或与其相关的金融工具）的任何公允价值估值所产生的控股公司及其合并子公司的所有非现金收益，

（iii）未实现的套期保值义务净收益和

（iv）在确定该等合并净收益所包括的范围内，该期间的任何特别收益，

在根据公认会计原则为控股公司及其子公司在综合基础上确定的每一种情况下；但前提是

（1）在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括控股公司或任何附属公司在该期间取得的任何人、财产、业务或资产的取得EBITDA，但以其后未在该期间出售、转让或以其他方式处置为限（但不包括任何关连人士、财产、业务或资产的取得EBITDA，但以未如此取得为限）（每名该等人、财产、业务或资产根据在截止日期前完成的交易取得，且其后未如此处置，“被收购实体或业务”）基于该备考实体在该期间的被收购EBITDA（包括在该期间之前发生的部分

收购或转换）按历史备考基准厘定；及

（2）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除控股公司或任何子公司出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何人、财产、业务或资产的已处置EBITDA，但在每种情况下，在该期间（每一此种人、如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类的财产、业务或资产，“已出售实体或业务”）基于该已出售实体或业务在该期间的已处置EBITDA（包括在该出售之前发生的部分，转让、处置、关闭、分类或转换）按历史备考基准确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该期间的净收益或亏损；但应排除（a）根据会计准则编纂350-商誉和其他无形资产或会计准则编纂360-财产、厂房和设备作出的任何费用减少或确认的资产减值，以及（b）因在正常业务过程中出售资产而产生的任何收益或亏损；此外，任何期间的合并净收益应增加（i）由控股公司或其任何合并子公司在该期间就任何已收购业务在收购该业务之前完成的交易的应收佣金（扣除应付给经纪人的相关佣金）收到的现金增加，并且根据公认会计原则的采购会计规则将要求确认为所购买的无形资产，（ii）增加，但在确定该期间的合并净收益时另有扣除的范围内，通过摊销与任何收购相关的购买会计相关的无形资产和（iii）增加（或减少，视情况而定），与该期间的房地产销售相关，以消除因完成任何收购而导致的对此类房地产的购买价格分配的影响。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“被覆盖方”具有第12.25（a）节赋予的含义。

“信贷便利”是指循环信贷便利、Swingline便利和信用证便利的统称。

“信用当事人”是指借款人和担保人的统称。

“货币”是指美元和每一种替代信用证货币，“货币”是指任何一种此类货币。

“发债”是指任何信用方或其任何子公司为所借款项发行任何债务。

“债务评级”（如适用）指（a）穆迪不时确定的借款人的公众公司家族评级，（b）由标普不时确定的借款人的公众公司评级，（c）惠誉不时确定的借款人的公众公司评级，或（d）穆迪、标普和/或惠誉不时授予借款人的长期高级无担保债务的长期债务评级。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第10.1节规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第5.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分循环信用贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内，向行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括参与信用证或Swingline贷款），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人，其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）已拥有或已拥有一家直接或间接的母公司，而非通过未披露的管理，（i）已成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而设的受让人，包括FDIC或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要是

所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在符合第5.15（b）条的规定下）。

“不合格股票”系指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或可根据偿债基金义务或其他方式赎回（仅用于合格股票的除外）的任何股权，而不仅仅是由于控制权变更、资产出售事件或伤亡，征用权或谴责事件，只要其持有人在发生控制权变更、资产出售事件或伤亡、征用权或谴责事件时的任何权利，须事先全额偿还贷款和所有其他义务（或有赔偿义务和其他当时未到期应付的或有义务除外）或（b）要求在任何贷款的最晚最后到期日之后第91天或之前的任何时间支付任何现金股息（在每种情况下）；但前提是，（i）根据任何计划为其发行人的高级人员、董事、雇员或顾问的利益而发行的股权，或根据任何该等计划向该等高级人员、董事、雇员或顾问发行的股权，不应仅因发行人为履行适用的法定或监管义务或因该等高级人员、董事、雇员或顾问的终止而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）在发行时并非不合格股票的股权不应仅因任何贷款的最后到期日随后延长而成为不合格股票。

「 D & I业务」指由控股及其附属公司进行的房地产开发及投资活动。

「 D & I附属公司」指控股主要从事D & I业务的任何附属公司。

“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务而言，在任何期间内，此类已出售实体或业务的合并EBITDA期间的金额（确定时如同在“合并EBITDA”一词的定义中（以及在其中使用的组成部分财务定义中）提及控股公司及其合并子公司是指此类已出售实体或业务及其子公司），所有这些都是在此类已出售实体或业务的合并基础上确定的。

“美元等值”是指，根据第1.12节的规定，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以一种货币其他美元表示，则该金额的等值美元由行政代理人在该时间根据该等货币的即期汇率确定

就以该货币购买美元的最近重估日期确定的货币。

“美元”或“美元”是指，除非另有限定，以美国法定货币计算的美元。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区解决机构”是指负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何委托人）。

“电子记录”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“电子签名”具有《15 U.S.C. 7006》中赋予该词的含义，并应根据该术语进行解释。

“合资格受让人”是指符合第12.9（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第12.9（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入单一或统一欧洲货币的转换或运营的立法措施。

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在日常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括政府当局就强制执行、清理、清除提出的任何和所有索赔，回应、补救或其他行动或损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对公众健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、守则、规则、标准和条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权权益”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权分得发行人的损益或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订。

“ERISA关联公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（如《守则》第412条或ERISA第302条所定义），在每种情况下，（c）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条就任何计划提出豁免最低资助标准的申请；（d）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430（i）（4）条或ERISA第303（i）（4）条）；（e）借款人或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外）或借款人或其任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC收到（g）借款人或其任何ERISA关联公司收到任何退出多雇主计划的意向，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，内容涉及施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已或预计将资不抵债，或处于ERISA第305条含义内的“濒危”或“危急”状态；（h）发生非豁免的“禁止交易”，借款人或任何子公司是“不合格人员”（在《守则》第4975条或ERISA第406条含义内）或“利益方”（在ERISA第3（14）条含义内），或借款人或任何此类

子公司可能在其他情况下承担责任；（i）与计划或多雇主计划有关的可能导致借款人或任何子公司承担责任的任何其他事件或条件；或（j）任何外国利益事件。

“错误付款”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误付款影响类”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第11.12（d）节赋予的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”是指根据动车组立法引入的参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求已得到满足。

“交易法”是指1934年《证券交易法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“不包括的次级债务”是指在截止日期之后发生的、在任何时候未偿还的本金总额不超过700,000，000美元的次级债务。

“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方对该信用方的全部或部分责任或该信用方的担保，或该信用方为担保而授予的担保权益的担保，该掉期义务（或其任何责任或担保）是或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，而当时该信用方的责任或担保或授予该担保权益就该掉期义务生效（该确定是在为适用信用方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出的，包括根据适用的担保协议中的keepwell条款）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归属于掉期的该掉期义务的部分，而该担保或担保权益因本定义前一句所述理由而为其非法或变得非法。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第5.12（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.11条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第5.11（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“豁免建筑贷款”是指任何临时建筑贷款（或其担保）（a）受经批准的取出承诺所规限或支持，或（b）其中作为该等建筑贷款承付人的D & I附属公司已就担保该等豁免建筑贷款（或其担保）的物业订立合资格租赁，且该租赁支持根据临时建筑贷款结项时的现行永久贷款条款对全部临时建筑贷款金额进行再融资。尽管有上述规定，在发生以下任何情况时，建筑贷款（及其担保）应停止被视为豁免建筑贷款：（i）该豁免建筑贷款的承付人在与该豁免建筑贷款有关的信贷协议项下任何义务的任何适用通知和补救期之后发生违约；或（ii）在不迟于15个月的日期之前，为该豁免建筑贷款提供担保的基础不动产尚未出售（除非受批准的取出承诺的约束或支持，在此情况下，不适用该不动产的出售期限）在建设完成后。

“现有信贷协议”指Holdings、借款人、贷款方及其作为行政代理人的富国银行银行、全国协会之间日期为2022年8月5日的循环信贷协议（因为该等协议经修订、重述、修改和补充并在紧接截止日期前生效）。

“现有信用证”是指在截止日存在并在附表1.1（a）中确定的信用证。

“信贷展期”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）相当于（i）该贷款人当时未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额和（ii）该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务和Swingline贷款的百分比的总和，或（b）该贷款人作出任何贷款或由该发行贷款人签发任何信用证，或根据上下文要求延长任何信用证。

“设施费”具有第5.3（a）节赋予的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”指（a）借款人、富国银行和/或其他安排人之间日期为2025年5月27日的单独费用函件协议，以及（b）借款人与任何发行贷款人（富国银行除外）之间有关以其身份应向该发行贷款人支付的某些费用的任何其他函件。

“会计年度”是指控股及其子公司截至12月31日的会计年度。

“惠誉”是指惠誉评级或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指利率等于0.00厘。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款，（c）政府当局接获有关有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员以管理任何该等外国退休金计划的通知，或指称任何该等外国退休金计划已破产，及（d）控股公司、借款人或其任何附属公司根据适用法律因完全或部分终止该等外国退休金计划或完全或部分撤回任何

其中的参与雇主或（e）发生任何适用法律禁止的、可合理预期将导致控股公司、借款人或其任何子公司承担任何责任的任何交易，或因不遵守任何适用法律而对控股公司、借款人或其任何子公司施加任何罚款、消费税或罚款，在每种情况下均超过5,000，000美元（或等值的其他货币）。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税务目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国养老金计划”是指根据除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的适用法律，要求通过信托或其他融资工具而不是由政府当局专门维持的信托或融资工具提供资金的任何计划。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺占该发行贷款人签发的信用证的未偿信用证债务的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或现金抵押的信用证债务除外，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺除Swingline贷款以外的Swingline贷款的百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议的条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由任何政府当局发布的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府有关的实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

任何人的“保证”或由任何人作出的“保证”是指该人以任何方式直接或间接保证或具有保证任何其他人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务或为支付该债务或其他义务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何证券，（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务或其他义务的所有人作出保证，或（c）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务；但条件是，“保证”一词不包括（i）在正常经营过程中收取或存入的背书，（ii）贷款人在以不动产作担保的融资交易中要求的惯常环境赔偿和无追索权剥离担保，（iii）关于豁免建设贷款的担保或（iv）完工和预算担保。

“担保现金管理协议”是指（a）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人、（iii）贷款人的关联公司或行政代理人的交易对手之间或之间在截止日生效的任何现金管理协议，在截止日期确定的每一情况下，或（iv）借款人在截止日期或之前向行政代理人指明的其他金融机构或交易对手，或（b）任何信贷方或其任何附属公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人、（iii）贷款人或行政代理人的附属公司之间在截止日期后订立的任何现金管理协议，在订立该现金管理协议时确定的每一种情况下，或（iv）借款人不时向行政代理人指明的其他金融机构或交易对手。

“担保现金管理义务”是指任何信用方或其任何子公司根据任何担保现金管理协议所欠的所有现有或未来付款及其他义务。

“担保对冲协议”是指（a）任何信用方或其任何子公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人、（iii）贷款人的关联公司或行政代理人的对手方之间或之间在截止日生效的任何对冲协议，在截止日期确定的每一情况下，或（iv）借款人在截止日期或之前向行政代理人指明的其他金融机构或交易对手，或（b）任何信用方或其任何附属公司与（i）贷款人、（ii）行政代理人、（iii）贷款人的附属公司或行政

代理，在订立该对冲协议时确定的每种情况下，或（iv）借款人不时向行政代理人指明的其他金融机构或交易对手。

“担保对冲义务”是指任何信用方或其任何子公司在任何担保对冲协议下所欠的所有现有或未来付款和其他义务；但条件是信用方的“担保对冲义务”应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。

“担保义务”统称为（a）义务、（b）任何担保对冲义务和（c）任何担保现金管理义务。

“被担保方”统称为行政代理人、贷款人、发行贷款人、任何担保对冲义务的持有人、任何担保现金管理义务的持有人、行政代理人根据第11.5条不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保义务的任何其他持有人，以及在每种情况下，其各自的继任者和允许的受让人。

“担保人”是指控股公司及各附属公司担保人（如有）的统称。

“担保协议”是指控股与借款人以行政代理人为受益人，为被担保方的应课税利益签署的本协议之日的无条件担保协议，其形式和内容应为行政代理人所接受。

“担保协议”是指担保协议和任何附属担保协议的统称。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或以其他方式危害公共健康或环境，并受到或成为任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成滋扰或侵入，对人员或邻近财产构成健康或安全危险的，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“对冲协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易，

场内交易、领子交易、货币掉期交易、交叉汇率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，任何国际外汇主协议，或任何其他主协议。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，这些人在套期保值协议下的义务。

“控股”是指美国特拉华州的一家公司CBRE集团有限公司。

“增加生效日期”具有第5.13（c）节赋予的含义。

“增量修正”具有第5.13（f）节赋予的含义。

“增量融资限额”是指500,000，000美元减去所有先前发生的增量的初始本金总额（截至发生之日）

“增量”具有第5.13（a）节赋予的含义。

“增量贷款人”具有第5.13（b）节赋予的含义。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期且无重复的情况下，以下各项：（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款承担的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人习惯上支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（e）该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务（不包括（i）有关（e）条、应付贸易账款及在正常业务过程中招致的应计债务，及（ii）仅有关（a）至（e）条、有关递延补偿计划的应计债务），（f）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人已有权利或以其他方式担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保（投资子公司对任何共同投资工具的任何债务的担保除外；但该担保或相关债务均不是对控股公司、借款人或任何其他子公司（投资子公司除外）的追索权），（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证承担的所有义务，（j）该人就银行承兑汇票承担的所有义务，（k）该人根据任何应收账款证券化承担的所有义务，只要该等义务在控股公司的资产负债表上反映为债务，以及（l）该人发行的所有未偿还的不合格股票的总清算优先权。任何人的债务应包括所有

任何合伙企业的债务，或该人作为普通合伙人的其他实体，或除（x）根据其条款明确对该人无追索权的债务（受惯常的环境赔偿或完工或预算担保的约束，并受制于贷款人在以不动产为担保的无追索权融资交易（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）中的惯常免责情形；以及（y）如果该人是投资子公司，则相关共同投资工具的债务。尽管有上述规定，就购买任何业务而言，债务不应包括卖方可能有权获得的交割后付款调整，只要（i）此类付款将由最终的期末资产负债表确定或取决于购买结束后此类业务的表现，（ii）在交割时，任何此类付款的金额无法确定，以及（iii）在此后此类付款成为固定和确定的范围内，该金额将在其后60天内支付。尽管本文中有任何相反的规定，债务不应包括，并且应在不生效的情况下计算，（x）会计准则编纂专题815或国际会计准则第39号及相关解释的影响，但该等影响会因会计处理该等债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如果不适用本但书，本应构成本协议项下的债务，则不应被视为本协议项下的债务发生）和（y）财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，如果这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额（据了解，任何该等金额如不适用本句，本应构成本协议项下债务的，不应被视为本协议项下债务的发生）。

“补偿税”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第12.3（b）节赋予的含义。

“信息”具有第12.10节赋予的含义。

“首次发行贷款人”指（a）富国银行银行、全国协会、（b）美国银行、（c）新斯科舍银行、（d）花旗银行、全国协会、（e）美国汇丰银行、全国协会、（f）摩根大通银行、全国协会及（g）国民西敏银行 plc各自。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止的期间（或另一期间，如果在相关借款发生时，所有参与其中的贷款人都同意），在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择，并视情况而定；但前提是：

（a）利息期须自任何SOFR贷款提前或转换为任何SOFR贷款之日起开始，而如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期须自紧接前一个利息期届满之日起开始；

（b）如任何利息期将于非营业日的某一天届满，则该利息期须于下一个营业日届满；但如任何利息期将于非营业日的某一天届满，但在该月份之后不再发生营业日的某一月份的某一天届满，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

（c）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；

（d）任何利息期均不得超过循环信贷到期日，而利息期须由借款人选定，以容许借款人根据第2.5（b）条强制减少循环信贷承诺，而无须根据第5.9条支付任何款项；

（e）在任何时间有效的利息期不得超过二十（20）个；及

（f）任何根据第5.8（c）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换/延续通知书中予以指明。

“投资公司法”是指1940年《投资公司法》（15 U.S.C. § 80（a）（1），et seq.）。

“投资附属公司”指（a）主要从事购买和持有房地产相关资产业务的任何附属公司预期出售该等资产或转让该等资产，该等资产可能包括主要从事该等业务的公司的证券，（b）主要从事投资和/或管理共同投资工具业务的任何附属公司及（c）任何D & I附属公司。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

“发行贷款人”是指，就截止日期或之后根据本协议签发的信用证而言，（i）初始发行贷款人和（ii）任何其他循环信贷贷款人，只要其已全权酌情同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并且已获得借款人和作为本协议项下“发行贷款人”的行政代理人的书面批准（该行政代理人的批准不得无理延迟或拒绝），在每种情况下均以其作为任何信用证的发行人的身份。

“合并协议”是指本协议实质上为附件 I形式的合并协议或行政代理人和借款人可能批准的其他形式的合并协议。

“判决货币”具有第12.23节赋予的含义。

“信用证承诺”是指，就任何发行贷款人而言，该发行贷款人有义务为借款人或其一个或多个子公司的账户不时为每个初始发行贷款人发行总额等于（a）的信用证，该金额为附表1.1（b）和（b）中每个该等初始发行贷款人的名称相对于任何其他发行贷款人在截止日期后成为发行贷款人的金额，借款人与该发行贷款人之间的书面协议中另行约定的金额（该协议应在执行时立即交付给行政代理人），在上述（a）和（b）条的每种情况下，任何该等金额可在截止日期后在借款人与该发行贷款人之间的书面协议中更改（该协议应在执行时立即交付给行政代理人）；但根据本协议条款因任何原因不再是发行贷款人的任何人的信用证承诺应为0美元（以该人的信用证根据本协议的规定仍未清偿为准）。

“信用证便利”是指根据第三条设立的信用证便利。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总额和（b）信用证项下未根据第3.5节偿还的提款总额之和。

“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除适用的发行贷款人之外的所有循环信贷贷款人。

“信用证分限额”是指（a）300,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。

“贷款人”是指在截止日期作为贷款人执行本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13条作为贷款人应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再作为贷款人成为本协议一方的任何人除外。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“贷款办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人维持该贷款人的信贷展期的办公室，该办公室可在适用的贷款人书面通知行政代理人的范围内，包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或关联公司的任何国内或国外分支机构的办公室。

“贷方关联方”具有第12.3（d）节赋予的含义。

「信用证申请」指要求适用的开证贷款人按适用的开证贷款人不时指明的格式开出信用证的申请。

“信用证单据”是指就任何信用证、该等信用证、信用证申请书、信用证协议或偿付协议以及适用的开证贷款人要求的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书，在每种情况下均采用适用的开证贷款人不时指定的格式。

“信用证”是指根据第3.1节签发的信用证和现有信用证的统称。

“杠杆比率”是指，在任何日期，（a）该日期的总债务减去可用现金与（b）在该确定日期或之前结束的最近一个参考期的合并EBITDA的比率。

“留置权”就任何资产而言，是指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担、押记或担保权益，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）下的权益。为免生疑问，任何人授予使用由该人拥有、许可给该人或由该人开发的知识产权的许可以及该许可活动，均不构成该人授予对该知识产权的留置权。

“贷款单据”是指统称为本协议、每份票据、信用证单据、担保协议、费用函以及由信用方或其各自的任何子公司以有利于或提供给行政代理人或任何被担保方的与本协议有关或在此以其他方式提及或在此设想的其他事项（不包括任何担保对冲协议和任何担保现金管理协议）而签立和交付的其他单据、票据、凭证和协议。

“贷款”是指贷款人根据第2条以循环信用贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷，“贷款”是指任何此类贷款。

“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指，对（a）控股公司及其子公司的业务、资产、运营或财务状况（作为一个整体）、（b）借款人和信用方（作为一个整体）履行贷款文件项下付款义务的能力或（c）贷款人在任何贷款文件项下可获得的权利或补救措施产生重大不利影响。

“重大债务”是指控股、借款人和子公司的任何一方或多方在本金总额中的债务（贷款、信用证和无追索权债务除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务

金额超过阈值金额。为确定重大债务，控股公司、借款人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议承担的义务的“本金金额”应为如果该对冲协议在该时间终止，控股公司、借款人或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于每个发行贷款人就其发行且当时未偿还的信用证的前沿风险敞口的100%（且仅就以替代信用证货币计值的信用证而言，为105%），（b）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，根据第10.2（b）节的规定提供，金额等于所有信用证债务未偿总额的100%（且仅就以替代信用证货币计值的信用证而言，为105%），以及（c）否则，由行政代理人和每个有权在该时间根据本协议获得现金抵押的适用发行贷款人自行酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押银行活动”是指（a）就商业和多户住宅不动产发起抵押贷款，并在发起后120天内（或其后，只要其购买者是准联邦政府机构或企业或政府资助实体（包括，为免生疑问，联邦Home Loan抵押贷款公司和联邦国家抵押贷款协会）应已书面确认其在该第120天之前购买此类贷款的义务），但前提是，在每种情况下，在发起任何抵押贷款之前，借款人或抵押银行子公司（视情况而定）应已与在正常业务过程中购买此类贷款的人就此类抵押贷款订立具有法律约束力和可强制执行的协议，（b）FHA贷款的来源和（c）与上述（a）和（b）条所述活动有关的服务活动。

“抵押银行子公司”是指从事抵押银行业务活动的CBRE CM及其子公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“新西兰元”是指新西兰的法定货币。

“新西兰子公司”是指CBRE有限公司，一家根据新西兰法律组建的公司。

「非同意贷款人」指任何不批准（a）须经所有贷款人批准的任何同意、放弃、修订、修改或终止的贷款人

或根据第12.2和（b）节条款的所有受影响的放款人已获得所需放款人的批准。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非担保人子公司”是指控股的任何子公司（借款人除外）不是子公司担保人。

“无追索权债务”是指投资子公司的债务或由其提供的担保；前提是（a）此类债务仅与该投资子公司的许可投资或房地产开发活动有关，并且（b）此类债务不是由控股公司、借款人或投资子公司以外的任何子公司担保或以其他方式追索的（受惯常的环境赔偿或完工或预算担保的约束，并且受制于不动产担保的无追索权融资交易（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保的方式）中贷款人的惯常免责规定）；还规定，如任何该等债务由控股、借款人或投资附属公司以外的任何附属公司提供部分担保或以其他方式追索，则该等债务中未如此担保或追索的部分为本协议项下的“无追索权债务”。

“票据”是指循环信用票据和Swingline票据。

“账户指定通知”具有第2.3（b）节赋予的含义。

“借款通知”具有第2.3（a）节赋予的含义。

“转换/延续通知”具有第5.2节赋予的含义。

“提前还款通知”具有第2.4（c）节赋予的含义。

“义务”是指，在每一种情况下，无论是现在存在还是以后产生的：（a）贷款的本金和利息（包括在提交任何破产或类似申请后产生的利息），（b）信用证义务和（c）所有其他费用和佣金（包括律师费）、收费、债务、贷款、负债、财务便利、义务、契约和责任，由信贷当事人欠贷款人（包括Swingline贷款人）、发行贷款人或行政代理人，在每种情况下，根据任何贷款文件，就任何种类、性质和描述的贷款或信用证而言，直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、契约性或侵权、已清算或未清算，且无论是否有任何票据证明，包括在任何债务人救济法下的任何程序由任何信用方启动或针对任何信用方启动后产生的利息和费用，在该程序中指定该人为债务人，无论此类利息和费用是否在该程序中被允许债权。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在现有或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第5.12条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“参与者名册”具有第12.9（d）节赋予的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“付款接受方”具有第11.12（a）节赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation以及履行类似职能的任何继任实体。

“履约保证金”是指任何信用证、债券、担保或类似的担保工具，以确保（a）借款人或任何子公司完成不动产改良工程的义务，或（b）借款人或任何子公司根据客户合同条款承担的义务。

“获许投资者”是指借款人在本协议签署之日的高级管理人员合称。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，由借款人或任何ERISA关联公司赞助、维护或贡献。

“平台”是指债务域、Intralinks、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“交易后期间”是指，（a）就任何特定交易而言，自该特定交易完成之日起至紧接该特定交易完成之日之后的连续第八个完整财政季度的最后一天结束的期间；（b）就任何特定重组而言，自该特定重组启动之日起至紧接该特定重组启动之日之后的连续第二个完整财政季度的最后一天结束的期间。

“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生变动之日营业之日起生效。双方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。

“主要财产”是指位于美国并由控股公司或其任何子公司拥有或租赁或将拥有或租赁的任何建筑物、构筑物或其他设施，连同其架设在其上的土地和作为建筑物、构筑物或其他设施一部分的任何固定装置，在每种情况下，截至该日期的账面净值超过100,000，000美元，但任何此类土地、建筑物、构筑物或其他设施或其部分除外，控股董事会（或其正式授权代表该董事会行事的任何委员会）通过决议认为，对控股及其附属公司（被视为一家企业）开展的全部业务并不具有重大意义。

“备考实体”是指任何被收购的实体或业务或任何被出售的实体或业务。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第8.2节赋予的含义。

“合资格收购”指控股公司在完成时向贷款人指定为此类的任何重大收购；但在紧接该等重大收购生效后，不得已发生或正在继续发生或由此导致违约或违约事件。

任何人的“合格股票”是指该人的任何股权，但不是不合格股票。

「合资格租赁」指由D & I附属公司（作为出租人）订立的租赁协议，在（a）承租人或承租人在该租赁项下义务的担保人的高级无抵押非信用增强型长期债务评级为BBB-

标普的或更高或穆迪的Baa3或更高，（b）该租户接受占有该不动产并开始根据该租赁支付租金的义务不受任何重要条件的限制，但（i）根据适用法律和批准的计划和规格的所有要求完成施工，并在某个日期或之前完成施工，以及（ii）签发入住证明，（c）该租赁的不可撤销的主要期限为10年或以上，且（d）该租户并无不履行或拒绝根据该租赁协议履行或通知TCC或适用的D & I附属公司其不打算根据该租赁协议履行（但条件是，合资格租赁下的一名（但不超过一名）租户未能满足上述（a）条规定的评级标准，不应导致该租赁被取消为合资格租赁，只要在订立该租赁时，满足此类评级标准，且此类租户仅因后续评级下调而未能满足此类评级标准）。

“应收款”是指根据与另一人的安排收取因某人出售或租赁货物或履行服务而产生的付款的权利，根据该安排，该另一人有义务根据允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务，以及其所有收益以及与此相关的权利（合同或其他）和抵押品，无论如何应包括，根据公认会计原则编制的控股公司或任何子公司的资产负债表上将被归类为应收账款的任何财产项目或在纽约州有效的《统一商法典》下的“账户”、“动产票据”、“票据”、“一般无形资产”或“支付无形资产”以及任何此类项目的任何“支持义务”或“收益”（如定义）。

“应收款证券化”是指，就借款人和/或任何子公司而言，借款人或任何子公司可据此出售、转让或以其他方式转让给证券化子公司（或在外国子公司的情况下可考虑）的涉及应收款的证券化的任何交易或系列交易，并可授予借款人或任何子公司的任何应收款（无论是现在存在的还是未来产生的）的相应担保权益，以及与此相关的任何资产，包括为此类应收款提供担保的抵押品、合同以及与此类应收款有关的所有担保或其他义务，与涉及应收款的证券化有关的此类应收款和惯常转让的、或惯常授予担保权益的其他资产的收益。

“应收账款证券化金额”是指，就任何应收账款证券化而言，在任何确定日期作为此类应收账款证券化的一部分订立的法律文件项下的未偿债务的金额，如果此类应收账款证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金。

“受让人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行贷款人（如适用）。

“参考期”是指，截至任何确定日期，在该日期或紧接该日期之前结束的连续四（4）个财政季度期间，财政

Holdings及其子公司的报表已送达本协议项下的行政代理人。

“注册”具有第12.9（c）节赋予的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第3.5节向任何发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“移除生效日期”具有第11.6（b）节赋予的含义。

“被要求的贷款人”是指，在任何时候，总信贷敞口占所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）以上的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“辞职生效日期”具有第11.6（a）节赋予的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席会计官、控制人、司库或助理司库或借款人或该人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级管理人员；但在此要求的范围内，行政代理人应已收到该人的证明，证明每一名该等高级管理人员的签名的在职和真实性。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

“重估日期”是指，在符合第1.12条的规定下，就任何以替代信用证货币计值的信用证而言，以下各一项：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于在该日期如此签发的信用证，（ii）就所有以替代信用证货币计值的现有信用证而言，截止日期，但仅限于该等现有信用证和（iii）行政代理人应确定的附加日期。

“循环信贷承诺”是指（a）就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人有义务在任何时候向本协议项下的借款人提供循环信贷贷款，并为其账户购买参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额不超过登记册上该循环信贷贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可能随时或不时根据本协议的条款（包括第5.13节）和（b）对所有循环信贷贷款人进行修改，所有循环信贷放款人作出循环信贷贷款的总承诺，因为这些金额可能随时或不时根据本协议的条款（包括第5.13节）进行修改。所有循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺总额应为3,500，000,000美元。各循环信贷放款人于截止日的循环信贷承诺载于附表1.1（b）该等放款人名称的对面。

“循环信贷承诺百分比”是指，在任何时候，就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。循环信贷承诺终止或到期的，循环信贷承诺百分比应根据最近生效的循环信贷承诺确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人在截止日期的循环信贷承诺百分比在附表1.1（b）该贷款人的名称对面列出。

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款在该时间的本金总额以及该循环信贷贷款人在该时间参与的信用证债务和Swingline敞口。

“循环信贷便利”是指根据第2.1节设立的循环信贷便利（包括根据第5.13节增加的此类循环信贷便利）。

“循环信贷放款人”是指所有具有循环信贷承诺的放款人或如果循环信贷承诺已被终止，则所有具有循环信贷敞口的放款人的统称。

“循环信用贷款”是指根据第2.1节向借款人提供的任何循环贷款，所有这些循环贷款根据上下文要求统称为。

“循环信贷到期日”是指最早发生在（a）2030年6月24日，（b）借款人根据第2.5节终止全部循环信贷承诺的日期，以及（c）根据第10.2（a）节终止循环信贷承诺的日期。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷放款人为受益人的承兑票据，证明该循环信贷放款人作出的循环信用贷款，其基本形式为作为附件 A所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“循环信贷未偿还款项”是指（a）就任何日期的循环信贷贷款及Swingline贷款而言，在该日期发生的任何借款及循环信贷贷款及Swingline贷款（视属何情况而定）的预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的总和；加上（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信贷延期生效后，该日期的未偿还总额以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提款的最高金额的任何减少。

“循环延长信贷”是指（a）当时未偿还的任何循环信贷贷款，（b）当时未偿还的任何信用证或（c）当时未偿还的任何Swingline贷款。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。

“售后/回租交易”是指与控股公司或控股公司的附属公司在截止日期拥有的或其后由控股公司或控股公司的附属公司获得的主要财产有关的安排，据此，控股公司或控股公司的附属公司将该等财产转让给一名人士，而控股公司或控股公司的附属公司从该人士处租赁该财产。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（包括截至截止日的古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰的赫尔松和扎波罗热地区）。

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单）中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由直接或间接拥有或控制、或作为或声称代表或代表的任何人，（a）和（b）条所述的任何此类人员，包括根据被制裁人员对该法律实体的所有权被OFAC视为制裁对象的人员，或（d）根据任何制裁计划指定的任何其他被制裁对象的人员，包括船只和飞机。

“制裁”是指由美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、任何欧洲成员国、英国财政部或香港金融管理局不时施加、管理或执行的任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和限制。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”是指1933年《证券法》（15 U.S.C. § 77 et seq.）。

“证券化子公司”是指仅为从事、且仅从事一项或多项应收账款证券化而成立的任何子公司。

“重大收购”是指总对价超过300,000，000美元的收购。

“重要子公司”是指，在任何确定日期，根据1933年《证券法》颁布的S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该条例在截止日期生效；但仅为第10.1（h）和（i）节的目的，“重要子公司”还应包括两个或多个子公司，这些子公司在被合计视为单一子公司时将构成重要子公司。

“新加坡元”是指新加坡的法定货币。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指按第5.1（a）节规定的基于期限SOFR的利率计息的任何贷款。

“已出售实体或业务”应具有“合并EBITDA”一词定义中规定的含义。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，产生的债务或负债超出该人在到期时支付该等债务和负债的能力，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事该人的财产将构成不合理的小额资本的业务或交易，以及（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。为本定义的目的，任何时候的或有负债数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的数额。

“特定重组”是指在借款人向行政代理人交付的负责人员证书中合理详细描述的截止日期之后，控股公司或其任何子公司的任何重组举措、成本节约举措或其他类似战略举措。

“特定交易”是指，就任何期间而言，在正常经营过程之外对资产或财产进行的任何投资（包括任何收购）、出售、转让或其他处置。

“即期利率”是指，在符合第1.12节的规定下，对于一种货币，由汤森路透公司（Thomson Reuters Corp.）提供（通过出版物或以其他方式提供或提供给行政代理人的）的利率（或由行政代理人合理酌情选择的同等服务）作为该行政代理人按照其作为行政代理人的银团信贷融通的行政代理人通常使用的程序在选定的时间以另一种货币购买该货币的即期利率。

“英镑”是指英国的法定货币。

“次级债务”是指控股公司或借款人的无担保债务，可由控股公司、借款人或一名或多名附属担保人在次级基础上提供担保，该债务（a）根据行政代理人合理满意的条款和条件，明确从属于先前以现金全额支付债务，（b）不包含任何财务“维持”契约，（c）在任何贷款的最近一个最终到期日之后的第180天或之后到期，并且没有预定的摊销、本金支付，任何贷款在最近最后到期日之后第180天之前的偿债基金付款或类似的预定付款（定期利息付款除外），以及（d）如在截止日期后发生任何该等次级债务，则规定附属公司的任何该等担保应在有关该附属公司的该等担保解除时自动解除。

“附属公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其超过百分之五十（50%）的已发行股权具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会（或同等理事机构）或其他经理人的普通投票权，当时由（直接或间接）该人拥有或管理层以其他方式由（直接或间接）该人控制（无论当时该公司、合伙企业的任何其他类别或类别的股权是否，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而具有或可能具有表决权）。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”均指控股公司的子公司。

“附属担保人”是指根据第8.7条规定应被要求执行和交付担保或担保补充的控股各附属公司的统称。

“附属担保协议”指附属担保人以行政代理人为受益人所签立的任何无条件担保协议，为应课税

利益和被担保方，其形式和实质应为行政代理人可以接受的。

“掉期义务”就任何信用方而言是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.7节向借款人提供Swingline贷款的承诺。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有未偿还的Swingline贷款的本金总额。任何贷款人（不包括Swingline贷款人）在任何时间的Swingline敞口应为其在该时间的循环信贷承诺占Swingline总敞口的百分比。Swingline贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为Swingline贷款人在该时间未偿还的所有Swingline贷款的本金总额，减去其他贷款人在该Swingline贷款中资助的参与金额。

“Swingline设施”是指根据第2.7节建立的Swingline设施。

“Swingline贷款人”是指富国银行，其身份是本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.7节提供的贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，证明Swingline贷款人所作的Swingline贷款，其形式和实质均令Swingline贷款人满意，以及其任何替代品，以及其全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

“取出承诺”是指某人的书面义务，要么（a）购买不动产及其上的改良，金额足以偿还用于购置和建造该不动产及改良的临时建设贷款，要么（b）提供债务和/或股权融资，其收益将用于偿还用于购置和建造不动产及其上的改良的临时建设贷款。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“TCC”意为Trammell Crow公司。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率为两（2）个美国政府证券营业日

在该利息期的第一天之前，因为该利率是由期限SOFR管理人公布的；但条件是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（东部时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率，即该日前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基本利率任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

尽管有上述规定，如如此决定的任期SOFR须永远低于最低限额，则任期SOFR须当作最低限额。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“门槛金额”是指500,000，000美元。

“总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该日期的合并资产总额，按备考基础计算，以实现纳入或排除在该日期收购或出售的任何备考实体的资产，但不包括任何有无追索权债务的子公司的合并资产。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用敞口。

“债务总额”是指在任何时候，在合并基础上确定的控股公司及其合并子公司在该时间的借款债务总额

根据公认会计原则，不包括（a）CBRE CM允许的债务、（b）无追索权债务、（c）此类术语定义的（i）条所述类型的债务（以及此类债务的任何担保）和履约保证金项下的债务，在每种情况下，除非根据该条款下的任何未偿还的提款，（d）豁免任何D & I子公司的建筑贷款，（e）由批准的信贷支持支持的任何债务的金额，（f）丨世邦魏理仕CBRE贷款套利工具下的债务，（g）任何应收账款证券化和（h）短期供应商应收账款融资安排下的债务，但在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过700,000，000美元；但根据借款人的选择，排除的次级债务也可以排除，只要此种排除的次级债务的收益用于预付由留置权担保的总债务的任何部分。

“交易日期”具有第12.9（b）（i）条赋予的含义。

“交易”统称为（a）全额偿还现有信贷协议项下未偿还的所有贷款（定义见现有信贷协议）并终止根据该协议作出的循环承诺，（b）信贷的初始延期（如有），（c）订立364天循环信贷协议和其他364天循环信贷融资贷款文件并在截止日期根据该协议作出信贷展期，以及（d）支付与上述有关的所有费用、开支和成本。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未披露管理”是指，就贷款人或其直接或间接的具有偿付能力的母公司而言，监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或该母公司受本国司法管辖的国家的法律（如适用法律要求不披露此类任命），对管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命。

“美国”是指美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭的任何一天

交易美国政府证券的目的；条件是，就第2.3（a）、2.4（c）和5.2节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是一个营业日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第5.11（g）节赋予的含义。

“富国银行”是指富国银行银行，National Association，a national banking association。

“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“代扣代缴义务人”是指任何信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述；（b）就英国而言，根据保释立法适用的解决机构取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

第1.2节。其他定义和规定.关于本协议和彼此的借款文件，除非本协议或此类其他借款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式，（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，（c）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面有“不受限制”一语，（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，（e）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人，（f）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似意义的词语，均应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（g）本文对条款、章节、展品和附表的所有提述均应解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他文字，无论其是否以实物或电子形式证明，以及（j）在计算

从指定日期到以后指定日期的一段时间内，“从”一词表示“从和包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到和包括”。

第1.3节。会计术语.

（a）此处未具体或完全定义的所有会计术语应按照以下解释：根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用，如不时有效，并以与第8.2（a）节要求的编制已审计财务报表所使用的方式一致的方式编制，但此处另有具体规定的除外。

（b）如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或规定贷款人应提出此种要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经规定贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或按本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节；但，此外，在FASB ASC 842生效之前，任何人在或将在GAAP下被视为经营租赁的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本协议目的的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务在该日期是否有效），尽管根据FASB ASC 842要求此类义务（在前瞻性或追溯基础上或以其他方式）在财务报表中被视为资本租赁义务。

（c）此处使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，此处提及的金额和比率的所有计算均应在不影响（a）根据会计准则编纂825-10-25（以前称为财务会计准则第159号声明）（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的情况下进行，根据其中的定义和（b）根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂、国际会计准则或财务会计准则）对可转换债务工具的债务进行的任何处理，以按照其中所述的减少或分叉方式对任何此类债务进行估值，并且此类债务在任何时候都应按其规定的全部本金金额进行估值。

第1.4节。[保留].

第1.5节。四舍五入.根据本协议要求保持的任何财务比率、百分比或其他金额，应通过将适当部分除以另一部分计算得出，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.6节。对协议和法律的引用.除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及均应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括反腐败法、反洗钱法、破产法、守则、商品交易法、ERISA、交易法、爱国者法案、证券法，《投资公司法》、《美国与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括巩固、修正、取代、补充或解释此类适用法律的所有法定和监管条款。

第1.7节。一天中的时间.除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第1.8节。担保/收益.除非另有说明，（a）任何担保的金额应为所担保但仍未偿还的债务金额与担保人根据包含该担保的工具的条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（b）任何盈利或类似债务的金额应为根据公认会计原则反映在该人的资产负债表上的该债务金额。

第1.9节。一般遵守盟约.为确定是否符合第9.1节和9.2，（i）以美元以外的货币计算的任何金额，将按照与控股公司及其附属公司最近一期年度财务报表中计算合并净收益所使用的方式一致的方式转换为美元第7.4节或第8.2（a）款）（二）如其中所载的任何债务、留置权或其他受限制的行动（如适用）符合根据该等交易或交易的任何条款所准许的多于一类或次类交易或项目的标准第9.1节和9.2，借款人可全权酌情不时在一个或多个类别的任何组合中对此种交易或项目（或其部分）进行划分、分类和/或重新分类，并将被要求在任何时候仅将此种交易的金额和类型（或其部分）包括在任何一个类别中；提供了本句中所述的重新分类应被视为已自动发生于根据“固定金额”发生或作出的任何此类交易或项目，而该“固定金额”随后将在备考基础上被允许根据“基于百分比的金额”发生或作出，并且（iii）其中包含的任何债务、留置权或其他限制性行动不必仅通过提及某一类别而被允许，而是可以根据其任何组合部分地被允许。尽管有上述规定，为确定

遵守第9.1节和9.2，就美元以外货币的任何债务数额而言，任何违反该等条文所载的任何篮子的行为，均不得视为仅因发生该等债务的时间后发生的汇率变动而发生；提供了为免生疑问，本条例的前述规定第1.9节须以其他方式适用于该等条文，包括就厘定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债项而言。

第1.10节。费率.行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或与术语SOFR参考利率或术语SOFR有关的任何其他事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的任何其他事项，包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第5.8（c）节），将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，还是在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.11节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期由当时其股权持有人组织。

第1.12节。汇率；货币等价物.

（a）行政代理人或适用的发行贷款人（连同向行政代理人发出的通知）（视情况而定）应确定以替代信用证货币计值的信用展期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除借款人根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除作为

本文另有规定，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的发行贷款人（如适用）所确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与信用证的签发、修订或延期有关的金额以美元表示，但该信用证以替代信用证货币计值，则该金额应为由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）确定的与该美元金额等值的相关替代信用证货币（四舍五入到该替代信用证货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

第二条

循环信贷机制

第2.1节。循环信用贷款.根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，各循环信贷贷款人各自同意从截止日期至（但不包括）借款人要求的循环信贷到期日，按照第2.3节;提供了、（a）循环信贷未偿还款项不得超过循环信贷承诺及（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口（包括在任何Swingline贷款生效后）在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占在此情况下请求的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可在循环信贷到期日之前借入、偿还和再借本协议项下的循环信用贷款。

第2.2节。[保留] .

第2.3节。循环信用贷款垫款程序.

（a）借款请求。借款人应不迟于每笔基准利率贷款的同一营业日（i）下午12：00和每笔SOFR贷款至少三（3）个美国政府证券营业日之前的下午3：00向行政代理人发出基本上以附件 B形式不可撤销的事先书面通知（“借款通知”），具体说明（a）该借款日期，该日期应为一个营业日，（b）该借款金额，该金额应为，（x）关于本金总额为1000000美元的基本利率贷款或超过其总额500000美元的整倍倍数；（y）关于本金总额为2000000美元的SOFR贷款或超过其总额1000000美元的整倍倍数（或在每种情况下，循环信贷承诺的剩余金额），（c）[保留]，（d）该循环信贷贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款，以及（e）就SOFR贷款而言，适用于其的利息期的期限。如果借款人未能指定一种类型的

借款通知中的贷款，则适用的贷款应作为基准利率贷款。如果借款人在任何此类借款通知中请求借入SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。在上述时间之后收到的借款通知应视为在下一个工作日或美国政府证券营业日（如适用）收到。行政代理人应当将每一笔借款通知及时通知循环信贷出借人。

（b）发放循环信贷。不迟于拟议借款日下午1时，各循环信贷放款人将在行政代理办公室为借款人的账户向行政代理提供立即可供行政代理使用的资金，该循环信贷放款人的循环信贷承诺占该借款日将提供的循环信贷的百分比。借款人在此不可撤销地授权行政代理人以即时可用资金支付根据本条要求的每笔借款的收益，方法是将该等收益以借款人向行政代理人交付的或借款人与行政代理人不时另行约定的格式大体上记入或电汇至最近一次通知中所确定的借款人的存款账户中作为附件 C（“账户指定通知”）的格式。除本条例第5.7节另有规定外，如任何循环信贷贷款人没有向行政代理人提供其循环信贷承诺的贷款百分比，则行政代理人没有义务支付根据本条要求的任何循环信贷贷款的收益部分。

第2.4节。循环信贷的偿还及提前还款.

（a）在终止日期偿还。借款人特此同意在循环信贷到期日全额偿还所有循环信用贷款和Swingline贷款的未偿还本金金额，连同其所有应计但未支付的利息。

（b）强制性预付款项。如在任何时候循环信贷未偿金额超过循环信贷承诺，借款人同意在行政代理人发出通知后立即偿还，方式是先向循环信贷贷款人账户的行政代理人付款，将金额等于先申请的每笔此种还款的超额部分的信贷展期，以未偿还的循环信贷贷款的本金金额为限，其次，就当时未偿还的任何信用证而言，作为向行政代理人开立的现金抵押账户支付的现金抵押，为循环信贷放款人的利益，数额相当于此种超额（此种现金抵押品将根据第10.2（b）节适用）。

（c）可选择的预付款项。借款人可随时不时预付全部或部分循环信用贷款，且不收取溢价或罚款，并须在不迟于每笔基准利率贷款提前还款的同一工作日下午12：00和每笔SOFR贷款提前还款前至少三（3）个美国政府证券营业日下午3：00之前向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知，通知形式大致为作为附件 D附件（“提前还款通知”），具体说明提前还款的日期和金额，以及提前还款是否为SOFR贷款，基本利率

贷款或其组合，以及，如果是其组合，可分配给每个的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各循环信贷贷款人。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额须于该通知所列日期到期应付。就基本利率贷款而言，部分预付款项的总额应为1000000美元或超过500000美元的整倍，就SOFR贷款而言，应为2000000美元或超过1000000美元的整倍。在上述时间之后收到的预付款通知应视为在下一个工作日或美国政府证券营业日（如适用）收到。每笔此种偿还应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某种其他可识别事件或条件而交付的提前还款通知，如明示是，视此种再融资的完成或发生或发生此种其他可识别事件或条件而定，并可在此种或有事项未得到满足的情况下由借款人撤销（但此种或有事项的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（d）[保留]。

（e）SOFR贷款提前还款的限制。借款人不得在适用于SOFR贷款的利息期的最后一天以外的任何一天提前偿还任何SOFR贷款，除非此种提前偿还伴随着根据本协议第5.9条要求支付的任何金额。

（f）对冲协议。根据本条偿还或提前偿还贷款，不得影响借款人根据与贷款有关的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5节。永久减少循环信贷承诺.

（a）自愿削减。借款人有权在至少提前五（5）个工作日向行政代理人发出不可撤销的书面通知后，随时和不时地永久减少（i）在任何时候的全部循环信贷承诺或（ii）循环信贷承诺的部分，本金总额不低于1000000美元或超过1000000美元的任何整数倍。循环信贷承诺的任何减少，应按其循环信贷承诺百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在循环信贷承诺的任何终止生效日期之前累积的所有融资费用应在该终止生效日期支付。尽管有上述规定，任何就使用该再融资收益对所有信贷融资进行再融资或发生任何债务或发生某些其他可识别事件或条件而交付的减少循环信贷承诺的通知，如明文如此说明，可能取决于该再融资的完成或该可识别事件或条件的发生或发生，并可由借款人在该等情况下撤销

意外情况未得到满足（但此种意外情况的失败不应免除借款人根据第5.9条承担的与此有关的义务）。

（b）相应付款。根据本节允许的每一笔永久性减记，应在减记如此减少的循环信贷承诺后，酌情支付足以减少未偿还的循环信贷贷款和信用证债务总额的本金，如果所有未偿还信用证的总额超过如此减少的循环信贷承诺，则应要求借款人将现金抵押存入行政代理人开立的现金抵押账户，金额等于该超额部分。此种现金抵押品应根据第10.2（b）节适用。将循环信贷承诺减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款（以及就所有信用证义务提供行政代理人满意的现金抵押或各自发行贷款人满意的其他安排），并应导致循环信贷承诺和循环信贷融资的终止。如果减少循环信贷承诺需要偿还任何SOFR贷款，则此种偿还应附有根据本协议第5.9节要求支付的任何金额。

第2.6节。终止循环信贷融资.循环信贷安排及循环信贷承诺于循环信贷到期日终止。

第2.7节。Swingline贷款.

（a）Swingline承诺。根据条款和条件并依据本协议所载的陈述和保证，Swingline贷款人同意在截止日期和之后的任何时间和不时向借款人提供以美元为单位的Swingline贷款，直至循环信贷到期日、终止Swingline承诺和根据本协议条款终止所有循环信贷承诺中的较早者，在任何时候未偿还的本金总额中，不会导致（x）所有Swingline贷款的本金总额超过总额300,000，000美元（借款人和Swingline贷款人之间相互商定的不时增加和/或减少的数额），（y）循环信贷风险敞口，在任何Swingline贷款生效后，超过循环信贷承诺或（z）Swingline贷款人的循环信贷风险敞口，在任何Swingline贷款生效后，超过Swingline贷款人的循环信贷承诺。每个Swingline承诺可能会根据此处的规定不时终止或减少。在上述限额内，借款人可以根据本协议借入、支付或预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款、条件和限制。尽管本文有任何相反的规定，在存在违约贷款人的任何时候，不应要求Swingline贷款人进行Swingline贷款。

（b）Swingline贷款。借款人应不迟于拟议的Swingline贷款的同一天的纽约市时间下午2：00向Swingline贷款人和行政代理人发出事先书面通知（基本上以附件 B的形式）。此类借款通知应以本协议为准，并应指明所要求的日期（应为

a营业日）以及此类Swingline贷款的金额。Swingline贷款人应以贷记方式向借款人提供每笔Swingline贷款，贷记借款人在最近的账户指定通知中确定的存款账户中指定的借款人名下的账户。尽管第12.2节规定了任何相反的规定，但经行政代理人、借款人和Swingline贷款人的同意，可不时修改与Swingline贷款有关的借款机制。借款人同意，其应在该Swingline贷款发放后的第7个营业日和循环信贷到期日这两个日期中较早的日期向Swingline贷款人偿还向借款人提供的每笔Swingline贷款的未偿本金余额。

（c）预付款项。借款人有权在纽约市时间下午2：00之前向Swingline贷款人和行政代理人发出书面通知后，随时并不时预付任何Swingline贷款（必须根据第2.7（b）条偿还该Swingline贷款的日期之前）的全部或部分款项，在预付款项日期之前的一个营业日，在Swingline贷款人的地址收到第12.1条规定的通知。Swingline贷款的所有本金支付应附有截至支付日期所偿还本金金额的应计利息。

（d）利息。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。

（e）参与。Swingline贷款人可在任何营业日要求循环信贷贷款人获得对全部或部分未偿还Swingline贷款的参与。每份通知应具体说明此类循环信贷放款人将参与的Swingline贷款总额。行政代理人将及时向各循环信贷放款人发出通知，在该通知中指明该循环信贷放款人的循环信贷承诺占该等Swingline贷款或贷款的百分比。为推进上述工作，各循环信贷贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户，向行政代理人支付该贷款人的循环信贷承诺百分比，以美元计。各循环信贷放款人承认并同意，其根据本款获得参与Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何其他循环信贷放款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金或任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此种付款均应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行，该循环信贷放款人或借款人可能对Swingline放款人拥有的任何权利或其他权利。各循环信贷贷款人应按照第2.3（b）节中关于该循环信贷贷款人所作贷款的规定（且第2.3（b）节应比照适用于循环信贷贷款人的付款义务）的相同方式，以电汇立即可用的资金的方式遵守本款规定的义务，行政代理人应迅速向Swingline贷款人支付其从循环信贷贷款人收到的金额。行政代理人应将依据本款获得的该借款人参与任何Swingline贷款的情况通知借款人，其后就该Swingline贷款支付的款项应以美元和向行政代理人支付。Swingline贷款人就Swingline从借款人收到的任何款项

该Swingline贷款人收到参与其中的出售收益后，该Swingline贷款人的贷款应立即汇给行政代理人；该行政代理人收到的任何该等款项应由该行政代理人迅速汇给应已根据本款支付其款项的循环信贷贷款人和适用的Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应解除借款人在支付该贷款方面的任何违约。如任何循环信贷贷款人未能为Swingline贷款人的帐户向行政代理人提供该循环信贷贷款人根据本条第2.7（e）款前述规定须在本条例指明的时间前支付的任何款项，则Swingline贷款人有权按要求向该循环信贷贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该循环信贷贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该循环信贷贷款人在Swingline贷款中的按比例百分比。Swingline贷款人（通过行政代理人）就本条款（e）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）指定Swingline贷款人。借款人可随时并不时经该等放款人或放款人同意，指定一个或多个放款人或其关联机构根据本协议条款担任Swingline放款人；但行政代理人应合理信纳该Swingline放款人可按照适用的法律法规向借款人提供贷款和其他信贷展期，且无需承担任何未偿还或未获赔偿的税款或其他费用。在本协议项下有多于一个Swingline贷款人的任何时候，借款和偿还Swingline贷款应按照Swingline贷款人的Swingline承诺按比例进行。

（g）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.7节仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第三条

信用证融资

第3.1节。信用证设施.

（a）可用性。在符合本协议条款和条件的情况下，每个发行贷款人根据第3.4节（a）中规定的循环信贷贷款人的协议，同意为借款人或在不违反第3.10节的情况下为其任何附属机构的账户签发总额不超过其信用证承诺的美元备用信用证或一种或多种等值美元的替代信用证货币。信用证可于截止日至但不包括第十五（十五）日的任何营业日签发

以适用的发行贷款人不时批准的形式在循环信贷到期日之前的营业日；但（a）如该发行贷款人在该发行生效后所发行的未偿还信用证的总额将超过其信用证承诺，则无需发行贷款人签发任何信用证（但为免生疑问，该发行贷款人可自行酌情同意超过其信用证承诺的发行）和（b）任何发行贷款人不得发行任何信用证，如果在该发行生效后（i）信用证义务将超过信用证分限额或（ii）循环信贷未偿还将超过循环信贷承诺。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。各发行贷款人可自行选择通过促使该发行贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构发行该信用证；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款承担的偿付义务。

（b）信用证条款。每份信用证应（i）以美元或任何替代信用证货币计值，最低金额为1000000美元（或适用的发行贷款人和行政代理人同意的较低金额），（ii）在该信用证的签发或最后一次续期或延期日期后不超过十二（12）个月的日期届满（但可根据信用证单据或适用的发行贷款人可接受的其他单据的条款自动续期或延长额外一（1）年期限（但不迟于下述日期的日期），该日期应不迟于循环信贷到期日前的第五（5）个营业日；及（iii）除非适用的发行贷款人和借款人在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），否则须受ISP的约束，在每种情况下均如信用证文件中所述或由适用的发行贷款人确定，并在不与之相抵触的范围内，须遵守纽约州的法律。如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来应禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，或要求该发行贷款人不这样做，或适用于该发行贷款人的任何适用法律或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）均不得禁止，则任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议签发任何信用证，一般信用证的签发或特别是该信用证的签发，或应就一般信用证或特别是该信用证对该开证贷款人施加任何在截止日期并不有效的限制或准备金或资本要求（该开证贷款人未获得其他补偿），或截至截止日期该开证贷款人不适用、有效或已知悉且该开证贷款人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用，（b）第6.2节所列条件未获满足，（c）该信用证的签发将违反该开证贷款人的一项或多项一般适用于信用证的政策，（d）其收益将提供给任何人（x）资助任何受制裁人的任何活动或业务或与任何受制裁人合作，或在任何受制裁国家或（y）以任何将导致本协议任何一方违反任何制裁的方式，或（e）任何循环信贷贷款人当时是违约贷款人，除非该发行贷款人已与借款人或该贷款人订立令该发行贷款人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该发行贷款人的实际或潜在正面风险（在生效后

第5.15（a）（iv）节）涉及由当时提议签发的信用证或该信用证和该发行贷款人实际或潜在的所有其他信用证义务所产生的违约贷款人，由其自行酌情选择。如果（x）发行贷款人当时没有义务根据本协议条款以经修订的形式发行信用证，或（y）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则发行贷款人没有义务修改任何信用证。此处提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非文意另有所指。截至截止日期，就本协议和其他贷款单证的所有目的而言，每份现有信用证均应构成根据本协议签发和未结清的信用证。

（c）违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

第3.2节。信用证的签发和支付程序.

（a）借款人可不时要求任何发行贷款人签发、修订、续期或延长信用证，方法是在其适用的办事处向该发行贷款人（连同一份副本在该行政代理人办事处向该行政代理人）交付一份令该发行贷款人满意的信用证申请，以及该发行贷款人或该行政代理人可能要求的其他证明、文件及其他信用证单据及资料，不迟于下午3时（视属何情况而定）在建议的发行、修订、续期或延期日期前至少两（2）个营业日（或行政代理人与该发行贷款人全权酌情议定的较后日期及时间）。该通知须指明（i）所要求的签发、修订、续期或延期的日期（须为营业日），（ii）该信用证到期的日期（须符合第3.1（b）条），（iii）该信用证的金额和货币，（iv）其受益人的名称和地址，（v）该信用证的目的和性质，以及（vi）为签发、修订、续期或延期该信用证所需的其他资料。适用的开证贷款人在收到任何信用证申请后，应按照其惯常程序处理该信用证申请以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他信用证单证及资料，并应在符合第3.1节和第六条的规定下，迅速签发、修改、将由此要求的信用证续期或展期（但须符合本条3.2款所列的时间要求），方法是向该信用证的受益人签发该信用证的正本，或由该开证贷款人和借款人另行约定。此外，借款人应向适用的发行贷款人和行政代理人提供适用的发行贷款人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改、续期或延期有关的其他文件和信息，包括任何信用证文件。适用的开证贷款人应及时向借款人和行政代理人提供该信用证及相关信用证单证的副本，行政代理人应及时将开证情况通知各循环信用贷款人，并应任何循环信用的要求

出借人，向该循环信贷出借人提供该等信用证副本及该循环信贷出借人参与其中的金额。

（b）任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查看来代表根据该信用证提出的付款要求的所有单证。该发行贷款人已经或将根据本协议履行该付款要求的，应在审查后立即将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；但不给予或迟延给予该通知不解除借款人就该付款偿还该发行贷款人和信用证参与人的义务。

第3.3节。佣金和其他费用.

（a）信用证佣金。除第5.15（a）（iii）（b）节另有规定外，借款人应为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理人支付每份信用证的信用证佣金，金额等于根据该等信用证可提取的每日金额乘以作为SOFR贷款的循环信用贷款的适用保证金（在每种情况下按年确定）。该佣金应在每个日历季度的最后一个营业日（从该信用证签发后发生的第一个此类日期开始）、循环信用到期日并在其后按行政代理人的要求按季度支付。行政代理人收到后应立即按照各自的循环信贷承诺百分比，向适用的发行贷款人和信用证参与人分配依据本第3.3节收到的所有佣金。

（b）发行费。除上述佣金外，借款人应为自己的账户直接向适用的发行贷款人支付与该发行贷款人签发的每份信用证有关的发行费，该费用等于未偿信用证总面值每年约定的百分比。此种发行费用应在自该信用证发行后发生的第一个此类日期开始的每个日历季度的最后一个营业日、循环信贷到期日及其后应适用的发行贷款人的要求按季度支付。为免生疑问，此种开证费用应适用于每份现有信用证并就其支付。

（c）其他费用、成本、收费和开支。除上述费用和佣金外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据其签发的任何信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯常的费用、成本、收费和开支。这些惯常的费用、成本、收费和开支应按要求到期应付，不可退还。

第3.4节。信用证参与.

（a）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授出及特此授出，为诱使各发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受及购买并特此接受及向各发行贷款人购买，根据以下所述条款及条件，为该信用证参与人的自有账户承担风险，并承担相当于该信用证参与人在其根据本协议签发的每份信用证项下和就其签发的每份信用证项下的义务和权利以及该发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额中的循环信用承诺百分比的不可分割的利息。各信用证参与人无条件和不可撤销地与各开证贷款人约定，如果根据该开证贷款人签发的任何信用证支付了汇票，而该开证贷款人未按照本协议的条款通过循环信用贷款或其他方式全额偿还该开证贷款人，则该信用证参与人应以该信用证计价货币的等值美元向该开证贷款人支付，应在该发行贷款人的地址要求获得此处指定的通知，金额等于该信用证参与者的循环信用承诺占该汇票金额或其任何部分的百分比，但未如此偿还。

（b）一旦知悉任何信用证参与人根据第3.4（a）条就该发行贷款人根据其签发的任何信用证作出的任何付款的任何未偿还部分而须向该发行贷款人支付的任何款额，该发行贷款人须将该未偿还的款额及其货币通知行政代理人，而该行政代理人须将该款额通知各信用证参与人（连同一份副本予适用的发行贷款人），此类所需付款的货币和到期日以及此类信用证参与者应向行政代理人（后者应反过来向此类发行贷款人支付）在适用的到期日指定的金额。如任何该等款项在该等款项到期后支付予该发行贷款人，该信用证参与人须按要求向行政代理人支付该等信用证所用货币的等值美元，而行政代理人又须向该发行贷款人支付该等款项，除该等款项外，亦须按要求支付（i）该等款项的乘积，乘以（ii）行政代理人在自该等付款到期之日起至该发行贷款人可立即获得该等付款之日止期间内所厘定的隔夜利率，乘以（iii）该分子为该期间已经过的天数且分母为360的零头，加上该发行贷款人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。在没有明显错误的情况下，该发行贷款人就根据本条所欠的任何款项的证明书即为结论性的。关于向该发行贷款人支付本节所述的未偿还金额，如果信用证参与人收到通知，任何此类付款应在任何营业日下午1：00之前（a）到期，则此种付款应在该营业日到期，而（b）在任何营业日下午1：00之后，则此种付款应在下一个营业日到期。

（c）凡在任何发行贷款人根据其签发的任何信用证作出付款后的任何时间，并已从任何信用证参与人收到其根据本条支付的循环信贷承诺百分比，则该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论是直接从行政代理人或其他方面），或因该信用证而支付的任何利息，则该发行贷款人将按比例向该信用证参与人分配其所占份额；但，如该发行贷款人收到的任何该等付款须由该发行要求退还

出借人，该信用证参与人应将该发行出借人先前分配给其的部分返还给行政代理人，行政代理人再将该部分支付给该发行出借人。

（d）每名信用证参与人根据本条3.4款或适用的3.5款作出循环信贷贷款及购买参与权益的义务，均属绝对无条件，不受任何情况的影响，包括（i）该循环信贷贷款人或借款人因任何理由可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人、任何其他信用方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，（v）相关汇率或任何信用证参与者或在相关货币市场上获得相关替代信用证货币的任何不利变化，或（vi）任何其他情况，正在发生或发生的任何事件，无论是否与上述任何情况相似。

第3.5节。报销。在任何信用证项下发生任何提款的情况下，借款人同意以当日资金、以该信用证的货币向适用的发行贷款人偿还（或以本条规定的循环信贷贷款的收益或以其他来源的资金），方法是不迟于借款人收到提款通知的营业日（i）中午12：00向行政代理人支付该提款金额，如果借款人在上午10：00之前收到该通知，或（ii）借款人接获该通知（如该通知未在该时间之前接获）的紧接翌日的营业日，金额为（x）如此支付的该汇票及（y）任何在第3.3（c）款）由该发行贷款人就该等付款而招致。除非借款人应立即通知行政代理人和该发行贷款人，借款人打算偿还该发行贷款人从其他来源或资金提取的款项，否则借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求循环信贷贷款人在适用的偿还日以美元作为基准利率贷款进行金额为（（x）的循环信用贷款，如果该提款以替代信用证货币计值，本协议项下的此种偿还义务转换为以此种替代信用证货币和（y）计相当于此种数额的美元等值的偿还义务，而不考虑《公约》规定的最低限度和倍数第2.3（a）款））的（i）如此支付的该等汇票及（ii）任何在第3.3（c）款）该发行贷款人因该等付款而招致的款项，而循环信贷贷款人须作出循环信贷贷款，作为该金额的基准利率贷款，其收益须用于偿还该发行贷款人有关提款的金额及该等费用及开支。每一循环信贷贷款人承认并同意，其根据本条为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括不满足第2.3（a）款）或第六条.如借款人选择以其他来源的资金支付该提款金额，但未能按上述规定以适用货币偿还该发行贷款人，或该提款金额未通过基准利率贷款全额退还为

根据上述规定，此类提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款应支付的利率计息，这些贷款自这些金额成为应付款项之日起（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）逾期，直至全额支付。借款人应根据任何发行贷款人或信用证参与者的要求，向该发行贷款人或信用证参与者支付（i）该发行贷款人或信用证参与者所招致的任何损失或成本或增加的成本的金额，（ii）应付给该发行贷款人或信用证参与者的资本的任何金额或资本的有效回报的任何减少，以及（iii）任何货币兑换损失，在每种情况下，该发行贷款人或信用证参与者因借款人以美元偿还以替代信用证货币计值的任何信用证而承受。该发行贷款人的证明书，除明显错误外，应最终推定该等发行贷款人的证明合理详细地载明确定补偿该发行贷款人所需的额外金额或数额的依据。

第3.6节。义务绝对.

（a）借款人在本条第三款下的义务（包括偿还义务）在任何和所有情况下均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）任何信用证、任何信用证单证或本协议，或其中或本协议中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人对适用的发行贷款人或信用证的任何受益人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、适用的发行贷款人或任何其他人可能拥有或已经拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使该等单据事实上须证明在任何方面无效、欺诈、伪造或不足，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证作出的任何付款；

（v）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代信用证货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动；

（vi）根据信用证呈交的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或

（vii）任何其他事件或情况，不论是否与前述任何一项类似，但如无本条条文的规定，可能构成合法或衡平法上解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。

（b）借款人还同意，适用的发行贷款人和信用证参与人不承担责任，借款人根据第3.5条承担的偿还义务不受（其中包括）单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据事实上应证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。适用的发行贷款人、信用证参与人及其各自的关联方不因任何信用证的签发或转让，或根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或根据任何信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或义务，技术术语解释上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对借款人的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿），借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。

（c）为促进上述并在不限制其概括性的情况下，各方同意（i）就表面上看来实质上符合信用证条款的呈交单证而言，适用的发行贷款人可全权酌情接受该等单证并就该等单证付款，而无须承担进一步调查的责任，不论是否有任何相反的通知或资料，或拒绝接受该等单证并就该等单证付款，如果该等单证不严格遵守该信用证的条款，（ii）发行贷款人可根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求采取行动，而该等指示或要求是该发行贷款人善意地认为是由获授权发出该指示或要求的人发出的，而（iii）发行贷款人可将一份看来遗失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订，以一份标明为该等的经核证的真实副本取代，或放弃对其出示的要求。任何发行的责任

向借款人提供的与根据其签发的任何信用证提交付款的任何汇票有关的贷款人，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，还应限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据（包括每张汇票）实质上符合该信用证下的要求。

（d）尽管本文有任何相反的规定，任何发行贷款人均不得对借款人负责，且该发行贷款人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括该发行贷款人或受益人所在法域的适用法律或任何命令、ISP或决定、意见中所述的惯例而损害该发行贷款人的任何作为或不作为，国际商会银行业委员会、银行家金融和贸易协会（BAFT）或国际银行业法律与实践研究所的实践陈述或官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践规则。

第3.7节。信用证单证的效力.凡与任何信用证有关的任何信用证单证的任何条文与本条文不一致第三条，本条款的规定第三条应适用。

第3.8节。发行贷款人的免职及辞职.

（a）借款人可在不少于三十（30）天前通知该发行贷款人及行政代理人（或该发行贷款人及行政代理人可接受的较短期限）后，随时解除任何贷款人根据本协议作为发行贷款人的角色。

（b）任何发行贷款人可随时通过提前30天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、续期或增加未偿还的信用证。

（c）任何被免职或辞职的发行贷款人，应保留发行贷款人根据本协议就其所发行的截至其被免职或辞去发行贷款人的生效日期尚未结清的所有信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有信用证义务（包括要求循环信贷贷款人采取第3.4节所要求的行动的权利）。在不限制前述规定的情况下，在贷款人被解除或辞去本协议项下发行贷款人的职务时，借款人可或应该被免职或辞职的发行贷款人的请求，通过商业上合理的努力，安排其他发行贷款人中的一个或多个以本协议项下适用的货币发行信用证，以取代该被免职或辞职的发行贷款人签发的、在该免职或辞职时尚未结清的信用证（如有），或作出其他令人满意的安排

向被免职或辞职的发行贷款人有效促使另一发行贷款人就任何此类信用证承担被免职或辞职的发行贷款人的义务。

第3.9节。信用证资料及信用证承诺的呈报.在任何时候，如果有一个发行贷款人也不是作为行政代理人的金融机构，那么（a）不迟于每个日历月最后一天之后的第五个营业日，（b）在信用证修改、终止或以其他方式到期的每个日期，（c）在信用证签发或信用证到期日的每个日期，以及（d）在行政代理人的请求下，每个发行贷款人（或在（b）条的情况下，（c）或（d）的本条规定，适用的发行贷款人）须向行政代理人交付一份报告，就该发行贷款人根据本协议签发的每份尚未结清的信用证，在形式上和细节上列明行政代理人合理满意的资料（包括任何偿还、现金抵押或与该发行贷款人签发的信用证有关的终止）。此外，各发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即向行政代理人提供其信用证承诺或其任何变更的通知。任何发行贷款人没有未根据本提供该等资料第3.9节应限制借款人或任何循环信贷贷款人根据本协议承担的与其根据本协议承担的偿还和参与义务有关的义务。

第3.10节。为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未履行的信用证是为了支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或类似的此类信用证，且在不减损适用的发行贷款人就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（a）有义务偿还，或促使适用的附属公司偿还，就该信用证项下的任何及所有提款而根据本协议适用的发行贷款人，犹如该信用证是完全为借款人的帐户而发行的，及（b）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。借款人在此确认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，且借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。

第3.11节。信用证金额.除另有规定外，本文在任何时候对信用证金额的所有提述，均应被视为是指在该信用证或其信用证单证所预期的所有增加生效后，该信用证的最高面额（在该适用的信用证或信用证单证所指明的时间，并且作为该金额，可通过（a）该信用证的任何永久减少或（b）提取的任何金额而减少，已偿还且不再根据该信用证提供）。

第四条

[保留]

第五条

一般贷款拨备

第5.1节。利息.

（a）利率期权。在符合本条规定的情况下，经借款人选举，（i）循环信用贷款应按（a）基本利率加适用保证金或（b）定期SOFR加适用保证金计息（但定期SOFR应在截止日期后三（3）个美国政府证券营业日才能提供，除非借款人已向行政代理人交付一份形式和实质上合理上令行政代理人满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式向贷款人提供赔偿）和（ii）Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。借款人应在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时选择适用于任何贷款的利率和利息期（如有）。

（b）违约率。除第10.3条另有规定外，（i）紧接第10.1（a）、（b）、（i）或（j）条所指的违约事件发生时及持续期间，或（ii）在所需贷款人（或所需贷款人指示的行政代理人）选举时，在任何其他违约事件发生时及持续期间，（a）与未偿还SOFR贷款有关的所有逾期金额应按超过当时适用于SOFR贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，直至适用利息期结束，其后按超过当时适用于基准利率贷款的利率（包括适用保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，（b）与未偿还的基准利率贷款和根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的其他义务有关的所有逾期金额，应按超过当时适用于基准利率贷款或根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的此类其他义务的利率（包括适用的保证金）的百分之二（2%）的年利率计息，以及（c）所有应计和未支付的利息应按行政代理人的要求到期支付。在借款人提出或针对借款人提出任何破产中或根据任何债务人救济法寻求任何救济的呈请后，债务应继续产生利息。

（c）利息支付和计算。每笔基本利率贷款（包括每笔Swingline贷款）的利息应在2025年9月30日开始的每个日历季度的最后一个营业日到期并支付欠款，每笔SOFR贷款的利息应在其适用的每个利息期的最后一天到期并支付欠款，如果该利息期超过三（3）个月，则在该利息期的每三（3）个月间隔结束时；但（i）在任何SOFR贷款的任何偿还或提前还款的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（ii）如任何SOFR贷款在相关利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应

于该等转换生效日期支付。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。根据本协议提供的所有其他费用和利息的计算应以360天一年和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以365/366天一年为基础计算的费用或利息）。

（d）最高费率。在任何意外情况或事件中，根据本协议条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和不得超过有管辖权的法院在最终裁定中应认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高费率。如该等法院裁定贷款人在本协议项下收取或收取的利息超过适用的最高利率，则本协议项下有效的利率应自动降低至适用法律允许的最高利率，且贷款人应根据行政代理人的选择（i）及时将贷款人收取的超过该最高合法利率的任何利息退还借款人或（ii）将该超额部分应用于债务的本金余额。本协议的意图是，借款人不付款或约定付款，行政代理人或任何贷款人均不以任何方式直接或间接收取或约定收取超过适用法律规定的借款人可能支付的利息。

（e）符合SOFR的术语变化。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

第5.2节。转换或续贷的通知及方式.但如未发生违约或违约事件，且随后仍在继续，则借款人有权选择（a）在截止日期后的第三个美国政府证券营业日之后的任何时间进行转换，但须遵守本通知的要求，本金金额等于2,000，000美元的任何未偿还基本利率贷款（不包括Swingline贷款）的全部或任何部分或超过1,000，000美元的任何整数倍（或代表当时未偿还的所有基本利率贷款的较少金额）转为一笔或多笔SOFR贷款，以及（b）在其任何利息期届满时，（i）将本金等于$ 1,000，000的任何未偿还SOFR贷款的全部或任何部分，或将超过其总额$ 500,000的整倍（或代表当时所有未偿还SOFR贷款的较少数额），转换为基本利率贷款（不包括Swingline贷款），或（ii）继续任何该等SOFR贷款，如SOFR贷款。凡借款人欲按上述规定转换或续贷，借款人应以随附的格式向行政代理人发出不可撤销的事先书面通知附件 e（a "转换/延续的通知"）不迟于下午3：00在此类贷款的拟议转换或延续生效之日前三（3）个美国政府证券营业日，具体说明（a）将转换或延续的贷款，以及在任何SOFR贷款将转换或延续的情况下，其利息期的最后一天，（b）此类转换的生效日期或

延续（应为一个营业日），（c）将转换或延续的此类贷款的本金金额，以及（d）适用于此类转换或延续的SOFR贷款的利息期。如果借款人未能在任何SOFR贷款的利息期结束前及时交付转换/延续通知，则适用的SOFR贷款应自动转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人要求转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管本文有任何相反的规定，但不得将任何Swingline贷款转换为SOFR贷款。行政代理人应及时将该等转换/延续通知通知受影响的出借人。

第5.3节。费用.

（a）设施费。自截止日期起，在符合第5.15（a）（iii）（a）节的规定下，借款人应为循环信贷贷款人的账户向行政代理人支付不可退还的融资费用（“融资费用”），其年利率等于循环信贷承诺的适用保证金，无论使用情况如何。融资费用应于自2025年9月30日开始的本协议期限内的每个日历季度的最后一个营业日支付，截止日期为循环信贷融资项下产生的所有债务（当时未到期的或有赔偿义务除外）已被不可撤销和不可撤销地支付并全额偿付、所有信用证已被终止或到期（或已被现金抵押）以及循环信贷承诺已被终止之日。融通费由行政代理人按照循环信贷放款人各自的循环信贷承诺百分比，按比例分配给循环信贷放款人。所有设施费用应按一年360天的实际经过天数计算。

（b）其他费用。借款人应当按照其收费函规定的金额和时间，向安排人和行政代理人分别支付各自账户的费用。借款人应当按照规定的数额和时间，向出借人支付另行书面约定的费用。

第5.4节。支付方式.借款人因本协议项下应支付给贷款人的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额（包括偿还义务）而支付的每笔款项，应不迟于本协议项下规定的支付日期下午2：00在有权获得此种付款的贷款人账户的行政代理人办事处以美元支付，并以立即可用的资金支付，且不得进行任何抵销、反诉或扣除。在该时间后但在该日期下午3时前收到的任何款项，就以下目的而言，须当作该日期的付款第10.1节，但就所有其他目的而言，须当作已于下一个营业日作出。下午3：00后收到的任何款项，就所有用途而言，均视为已在下一个营业日支付。行政代理人收到每一笔此种付款后，行政代理人应在其地址向每一此种贷款人分发其关于本合同所列通知的承诺百分比

此类付款的相关信贷便利（或此处提供的其他适用份额），并应将此类信贷的金额电汇给每个贷款人。就Swingline贷款的本金或利息或应付给Swingline贷款人的任何其他款项向行政代理人支付的每笔款项均应以同样方式支付，但须由Swingline贷款人承担。每笔向行政代理人支付的任何发行贷款人的费用或信用证参与者的佣金应以相同方式支付，但应由该发行贷款人或信用证参与者（视情况而定）承担。每笔支付给行政代理人的行政代理人的费用或开支，应由行政代理人记账，并应支付给任何贷款人的任何款项第5.9节,5.10,5.11或12.3应支付给适用贷款人账户的行政代理人。在符合利息期定义的情况下，如根据本协议作出的任何付款须指明在非营业日的某一天作出，则须在翌日即营业日作出，而在这种情况下，如与该付款一并支付，则该延长时间须包括在计算任何利息时。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，则借款人根据本协议向该违约贷款人支付的每笔款项均应按照第5.15（a）（二）节）.

第5.5节。负债的证据.

（a）延长信贷。各出借人、各发行出借人办理的授信展期，应当以该出借人、该发行出借人及行政代理人在日常经营过程中所保持的一个或多个账户或记录为凭证。由行政代理人与各贷款人或适用的发行贷款人保持的账户或记录，在贷款人或该发行贷款人向借款人及其子公司提供的展期信贷的金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人或任何发行贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份循环信用票据和/或Swingline票据（如适用），该票据应证明该贷款人的循环信用贷款和/或Swingline贷款（如适用），此外还应证明该账户或记录。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）参与。除（a）款所指的账目和记录外，各循环信贷放款人和行政代理人还应按照其通常做法保持证明该循环信贷放款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环信贷贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第5.6节。由贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议承担的其他义务获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或其他此类债务（根据第5.9节,5.10,5.11或12.3）大于其亲 拉塔本协议规定的份额，则接受该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与贷款及其他贷款人的其他义务，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额及所欠他们的其他款项按比例分享；提供了那：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息，及

（ii）本款的条文不得解释为适用于（a）借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第5.14条所规定的现金抵押或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证和Swingline贷款的对价，控股公司或其任何子公司或关联公司（适用本款规定）除外。

每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此种参与对每一信用方行使抵销和反求偿权，完全如同该贷款人是每一信用方在此种参与金额上的直接债权人一样。

第5.7节。行政代理人的追回.

（a）贷款人提供资金；行政代理人推定。就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已根据第2.3（b）节在该日期提供其各自在该借款中的份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人需要付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果这样的贷款人支付其份额

适用的借款给行政代理人，则如此支付的金额即构成该借款中包含的该出借人借款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（b）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人、发行贷款人或本协议项下的Swingline贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人、发行贷款人或Swingline贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

（c）贷款人义务的性质。根据本协议，贷款人根据本条、第5.11（e）节、第11.12节、第12.3（c）节或第12.7节（如适用）承担的贷款、签发或参与信用证和付款的义务是若干项，而不是共同或共同和若干项。任何贷款人未能提供其对借款人要求的任何贷款的承诺百分比，不应解除其或任何其他贷款人根据本协议承担的在借款日提供其对该贷款的承诺百分比的义务（如有），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在借款日提供其对该贷款的承诺百分比负责。

第5.8节。情况发生变化.

（a）影响基准可用性的情况。除下文（c）条另有规定外，就任何SOFR贷款或转换为或延续该贷款或其他要求而言，如果出于任何原因（i）行政代理人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）要求的贷款人应确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）期限SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内发放或维持该等贷款的成本，并且，在第（ii）款的情况下，被要求的出借人已向行政代理人提供有关该确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应迅速向借款人发出有关通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到该等

通知，（a）借款人可撤销任何关于SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9条要求的任何额外金额。

（b）影响SOFR可用性的法律。如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理的任何更改，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务以发放或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应迅速向行政代理人发出通知，行政代理人应迅速向借款人和其他贷款人发出通知（“违法通知”）。此后，在每一受影响的贷款人通知行政代理人且行政代理人通知借款人引起这种确定的情况不复存在之前，（i）贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何权利，应暂停执行；（ii）为避免这种违法行为，如有必要，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）条。借款人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（在每种情况下，如有必要为避免此类违法行为，行政代理人应计算基准利率而不参考“基准利率”定义的（c）款），在其计息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续保持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.9节要求的任何额外金额。

（c）基准更替设定。

（i）基准更替。

（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政后第五（5）个营业日下午5时正起生效

代理人已向所有受影响的贷款人和借款人张贴了此类拟议修订，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类修订的书面通知。

（b）就本条第5.8（c）条而言，任何对冲协议均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第5.8（c）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复的情况迅速通知借款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第5.8（c）条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第5.8（c）款的明确要求。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再是受其不具有或将不具有基准代表性的公告的约束

（包括基准替换），则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

第5.9节。赔偿.借款人特此就（a）借款人未能在与SOFR贷款有关的任何根据本协议到期的金额到期时支付任何款项而可能产生、可归因于或导致的任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用）向每个贷款人作出赔偿，（b）借款人未能在借款通知书或转换/延续通知书所指明的日期借入或延续SOFR贷款或转换为SOFR贷款，（c）借款人未能在任何提前还款通知书所指明的日期预付任何SOFR贷款（不论任何该等提前还款通知书是否可根据第2.4（c）款）（d）任何SOFR贷款在有关利息期最后一天以外的日期（包括由于违约事件）的任何付款、提前还款或转换，或（e）任何SOFR贷款的转让，但由于借款人依据第5.12（b）款）.该贷款人的证明，载明确定赔偿该贷款人所需数额或数额的依据，应通过行政代理人转交给借款人，并应被最终推定为正确的，但明显错误除外。信贷双方在本协议项下的所有义务第5.9节应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及任何贷款文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

第5.10节。成本增加.

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）施加、修改或认为适用任何准备金（包括根据FRB不时发布的关于确定有关欧元货币资金的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的条例）（目前在FRB条例D中称为“欧元货币负债”，经修订并自

不时））、针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或垫款、贷款或由其提供或参与的其他信贷的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

（iv）而上述任何一项的结果，须增加该贷款人、任何发行贷款人或该等其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该发行贷款人或该等其他受让人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额，该发行贷款人或本协议项下的该等其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则经该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人书面要求，借款人须迅速向该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、该发行贷款人或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定，影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更，已经或将产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的循环信贷承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于资本充足率和流动性的政策），则借款人应不时应该贷款人或该发行贷款人的书面要求，迅速向该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人的证明书，或发行贷款人或该等其他受让人的证明书，列明补偿该等所需的金额

贷款人或该发行贷款人、该其他受让人或其各自的任何控股公司（视属何情况而定）如本条（a）或（b）段所指明并交付予借款人，即为无明显错误的结论性意见。借款人须在收到该等证明书后十（10）天内，向该等贷款人或该等发行贷款人或该等其他受让人（视属何情况而定）支付该等证明书所显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何发行贷款人或该等其他受让人未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人或该等其他受让人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条就该贷款人或该发行贷款人或该其他受让人在该等发行贷款人或该等其他受让人的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该等发行贷款人或该等其他受让人作出赔偿，视情况而定，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少，以及此类贷款人或此类发行贷款人或此类其他受让人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）生存。信贷当事人根据本条第5.10款承担的所有义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍然有效。

第5.11节。税收.

（a）定义术语。就本第5.11条而言，“贷款人”一词包括任何发行贷款人和Swingline贷款人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或代扣，并应按照适用法律及时向有关政府部门支付扣除或代扣的全部款项，如该等税款为补缴税款，则应视需要增加适用的信用方应支付的款项，以便，在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类扣除或预扣，其本应收到的金额。

（c）信用方支付其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（d）信贷当事人的赔偿。信用方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何已获弥偿税款（包括就或可归因于根据本条应付的款项而征收或主张的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。受让人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人自行或代表受让人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制信用方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第12.9（d）条的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，抵销及适用根据本款（e）项应付该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在任何信用方依据本条第5.11条向政府当局缴付税款后，该信用方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定是否

此类贷款人须遵守备用预扣或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第5.11（g）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E和（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上为附件 H-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA项下此类贷款人的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如果任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定其已收到其已收到的任何税款的退款

根据本条第5.11条获弥偿（包括根据本条第5.11条支付额外款项），则须向弥偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款），扣除该受弥偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项已支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方根据本条第5.11款承担的义务，应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第5.12节。缓解义务；更换贷款人.

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或要求借款人根据第5.11条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应应借款人的请求，作出合理努力，指定另一贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第5.10节或第5.11节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外金额，并且在每一种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第5.12（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可以在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于所载的限制，以及所需的同意

根据，第12.9节），其所有权益、权利（根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第12.9条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人处收取相当于其贷款未偿还本金及资助参与信用证及Swingline贷款的款项、应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第5.9条应付的任何款项）的款项；

（iii）就根据第5.10条提出的赔偿申索或依据第5.11条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（x）根据本条第5.12条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（y）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以便该转让生效，并应被视为已同意并受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人或行政代理人合理要求的此类转让，但前提是，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（c）选择贷款办事处。除第5.12（a）节另有规定外，每一贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务或以其他方式改变合同各方的权利。

第5.13节。增量增.

（a）要求增加增量。在截止日期后的任何时间，经向行政代理人发出书面通知，借款人可不时要求增加一笔或多笔循环信贷承诺（“增量”）；但（a）此种请求的增量的初始本金总额不得超过增量融资限额，（b）任何此种增量的最低金额应为50,000，000美元（或行政代理人同意的较低金额），或如果少于增量融资限额的剩余金额，（c）将不会要求或以其他方式有义务提供此类增量的任何部分，并且（d）在本协议期限内，应允许请求提供不超过五（5）个增量。

（b）增量放款人。借款人根据本条第5.13款发出的每份通知均应载列相关增量的请求金额和拟议条款。增量增加可由任何现有贷款人或任何其他人（每个此类贷款人或其他人，“增量贷款人”）提供；但行政代理人、每个发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）应已同意（不得无理拒绝或延迟）该增量贷款人提供此类增量增加，但前提是根据第12.9（b）条向该增量贷款人转让贷款或承诺（如适用）需要任何此类同意。在发送该通知时，借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个拟议的增量贷款人作出答复的时间段，在任何情况下均不得少于自该通知送达拟议的增量贷款人之日起十（10）个工作日（或经行政代理人同意的较短期限）。每个拟议的增量贷款人可自行决定选择或拒绝，并应在该时间段内通知行政代理人是否同意提供增量，如果同意，则是否以等于、大于或小于请求的金额提供增量。未在该时间段内回复的，视为拒绝提供增量。

（c）增加生效日期和拨款。行政代理人和借款人应确定该等增量的生效日期（“增量生效日期”）和最终分配（以增量出借人各自分配的情况为限）。行政代理人应当将该等增量的最终分配情况和增量生效日期及时通知借款人和增量出借人。

（d）增量增加的条款。每笔增量增量的条款（应在相关增量修正案中规定）由借款人和适用的增量贷款人确定；但在每笔增量的情况下：

（i）每项该等增量应与循环信贷融资具有相同的条款，包括期限、适用的保证金和融资费用；但（x）借款人根据任何增量向贷款人支付的任何预付费用可能与根据当时现有的循环信贷承诺支付的费用不同，以及（y）适用于任何增量的适用保证金或融资费用或利率下限可能高于适用的

适用于循环信贷融资的保证金或融资费用或利率下限，前提是适用于循环信贷融资的适用保证金或融资费用或利率下限提高到等于适用于此种增量的适用保证金和融资费用以及适用于此种增量的利率下限；和

（ii）未偿还的循环信贷贷款和信用证债务和周转贷款的循环信贷承诺百分比将由行政代理人在适用的增加生效日期根据其经修订的循环信贷承诺百分比在循环信贷放款人（包括提供此种增加的增量放款人）之间重新分配（并且循环信贷放款人（包括提供此种增加的增量放款人）同意为实现此种重新分配而进行所有必要的付款和调整，并且借款人应支付根据第5.9条所要求的与此种重新分配有关的任何和所有费用，如如果这种重新分配是一种偿还）；

（iii）每一增量应构成借款人的义务，并将由担保人在与其他义务同等的基础上提供担保；尽管本条第5.13（d）条第（i）款有任何相反的规定，但适用于增量的条款和条件可能与适用于循环信贷融资的条款和条件（如适用）不同，前提是此类差异仅适用于自增量生效日期起生效的贷款和承诺的最新预定到期日之后的期间。

（e）增量增量的生效条件。任何增量应自该增量生效之日起生效，并应遵守以下先决条件：

（i）在紧接（a）该等增量或（b）依据该等增量作出信贷的初步展期之前或之后的该等增量生效日期，不得存在任何违约或违约事件；

（ii）第七条所载的所有陈述及保证，自该增加生效日期起，在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面）均属真实及正确，或如该等陈述在较早日期发言，则自该较早日期起；

（iii）行政代理人应已从借款人收到一份证明，证明（a）借款人根据最近完成的参考期的财务报表，在发生任何此类增量（并假设任何此类增量已全额提取）以及与此相关的任何收购、债务再融资或其他导致备考基础调整的完成的事件之前和之后，均符合第9.5节规定的财务契约；

（iv）信贷当事人应已在形式和实质上执行借款人和适用的增量贷款人合理接受的增量修订；及

（v）行政代理人应已从借款人收到任何习惯性法律意见或其他文件（包括授权该等增量的各信用方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议）、对行政代理人就该等增量合理要求的其他文书和文件的修改。

（f）增量修正。每一此种增量应根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由信用方、行政代理人和适用的增量贷款人签立的其他贷款文件进行，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本条第5.13款的规定。

（g）收益用途。任何增量增加的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司用途，包括为收购融资和本协议允许的其他投资以及本协议未禁止的任何其他用途。

第5.14节。现金抵押品.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人、任何发行贷款人（附一份副本给行政代理人）或Swingline贷款人的书面请求后的一个营业日内，借款人应以现金抵押该发行贷款人和/或Swingline贷款人（如适用）对该违约贷款人的正面敞口（在生效后确定第5.15（a）（四）节）以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为每个发行贷款人的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据下文（b）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于行政代理人、此处规定的每个发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（b）申请。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本条第5.14条或第5.15条就信用证提供的现金抵押品应适用于清偿违约

贷款人为如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此种债务所产生的任何利息）的参与提供资金的义务，在本文可能另有规定的此类财产的任何其他应用之前。

（c）终止要求。为减少任何发行贷款人的前额风险而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的前额风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人确定发行贷款人存在超额现金抵押品后，不得再根据本条第5.14款要求作为现金抵押品持有；但根据第5.15条，提供现金抵押品的人，发行贷款人可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第5.15节。违约贷款人.

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第12.2节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第十条或其他方式）或行政代理人根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠发行贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第5.14节以现金抵押发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，则应在存款账户中持有并按比例释放，以便（a）根据本协议满足该违约贷款人与贷款和出资参与有关的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第5.14节以现金抵押发行贷款人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证有关的未来前沿风险；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人针对该等

违约贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（1）该等付款是支付任何贷款的本金或资助参与信用证或Swingline贷款，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（2）该等贷款是在第6.2节所列条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证或Swingline贷款，则该等付款应仅用于支付的贷款，以及有资金参与所欠的信用证或Swingline贷款，在被申请支付该违约贷款人的任何贷款或有资金参与所欠的信用证或Swingline贷款之前，按比例向所有未违约贷款人提供资金，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷融资下的循环信贷承诺按比例持有，而不影响第5.15（a）（iv）节。根据本条第5.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）每个违约贷款人只有在可分配给（1）由其出资的循环信用贷款的未偿本金金额和（2）其循环信用承诺占其根据第5.14节提供现金抵押的信用证和Swingline贷款的规定金额的百分比之和的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资费。

（b）每个违约贷款人只有在可分配给其循环信用承诺占其根据第5.14条提供现金抵押的信用证规定金额百分比的范围内，才有权根据第3.3节在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取信用证佣金。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或信用证佣金而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（2）向每名适用的发行贷款人及Swingline贷款人支付以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的金额

可分配给此类发行贷款人或Swingline贷款人对此类违约贷款人的正面风险敞口的范围，以及（3）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline风险敞口的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环信贷承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第12.25条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。

（五）现金抵押品。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额相当于Swingline贷款人的前沿风险敞口，（y）其次，按照第5.14节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前沿风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据适用的信贷安排下的承诺（不影响第5.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人作出的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

 

第六条

结业及借款条件

第6.1节。关闭和首次延长信贷的条件.放款人（包括Swingline放款人）结清本协议并作出初始贷款或发行或参与初始信用证（如有）的义务，须满足以下各项条件：

（a）已执行的贷款文件。本协议、有利于请求循环信用票据的每一循环信贷贷款人的循环信用票据和有利于Swingline贷款人的Swingline票据（在每一种情况下，如提出要求）和担保协议，连同任何其他适用的贷款文件，应已由协议各方正式授权、签署并交付给行政代理人，应具有充分的效力和效力，不得发生任何违约或违约事件，且应继续进行。

（b）结业证等。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的下列各项形式和内容：

（i）人员证明书。控股公司负责人员及借款人出具的证明，证明（a）本协议及其他贷款文件所载信贷各方的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实、正确及完整（除非任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实、正确及完整）；（b）在交易生效后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，并且（c）自2024年12月31日以来，没有发生任何事件或出现任何情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；

（ii）各信用方的秘书证明书。每一信用方的负责人员的证明书，证明该信用方执行其为一方的贷款文件的每一名主管人员的签字的任职情况和真实性，并证明所附的是（a）该信用方的章程或成立或成立证书（或适用时的同等文件）及其所有修订的真实、正确和完整的副本，并由其成立、组织或成立（或同等文件）司法管辖区的适当政府当局（如适用）在最近一天核证，（b）在截止日期生效的该信用方的附例或管治文件，（c）该信用方的董事会（或其他管治机构）妥为通过的决议，授权及批准本协议项下所设想的交易，以及执行、交付及履行本协议及其作为一方的其他贷款文件，及（d）依据第6.1（b）（iii）条规定交付的每份证明书。

（iii）良好信誉证书。各信用方在其管辖范围的成立、组织或组建（或同等）法（如适用）下的良好信誉截至最近日期的证明。

（四）律师意见。SimpsonThacher & Bartlett，LLP作为信贷当事人的法律顾问就信贷当事人、贷款单证和行政代理人合理要求的其他事项向行政代理人和贷款人提出的意见。

（c）结账时付款。借款人应已向行政代理人、安排人和贷款人支付或作出安排，与结账同时支付（a）第5.3节规定或提及的费用以及根据本协议应支付的任何其他应计未付费用或佣金，（b）一家单一律师事务所向行政代理人（如行政代理人提出要求，则直接向该律师）支付的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款，但以结账日期之前或结账时应计未付为限，再加上该等额外费用的数额，应构成其对其通过结案程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的费用和付款（但此种估计此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结算）和（c）向任何其他人支付与本协议所设想的交易有关的可能应付的金额，包括所有预付费用。

（d）杂项。

（i）现有债务。现有信贷协议项下所有未偿还的循环贷款须悉数偿还，而现有信贷协议项下的所有循环承诺亦已终止。

（二）《爱国者法》等。

行政代理人和贷款人应在截止日期前至少两（2）个工作日收到行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以便行政代理人和贷款人遵守任何反洗钱法律的要求，包括《爱国者法案》和任何适用的“了解你的客户”规则和条例。

借款人应已在截止日期前至少两（2）个营业日向行政代理人，并直接向任何要求相同的贷款人交付与其有关的实益所有权证明。

第6.2节。所有信贷延期的条件.贷款人（包括Swingline贷款人）和/或任何发行贷款人（如适用）作出或参与任何信贷展期（包括信贷的首次展期）的义务须在相关借款、发行或展期日期满足以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。本协议及其他贷款文件所载的陈述及保证（第7.5及7.6节所载的陈述及保证除外）在所有重大方面均属真实及正确，但任何以重要性或提及重大不利影响为条件的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该等借贷时及截至该等借贷时，在所有方面均属真实及正确，发布或延长日期，其效力与于该日期及截至该日期作出的效力相同（根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面应保持真实和正确，但在重要性或提及重大不利影响方面有限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确）。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得已发生，且（i）在就该贷款的借款日或在该日期将作出的贷款生效后或（ii）在就该信用证的签发或延期日期或在该日期将该信用证的签发或延期生效后仍在继续。

（c）通知。行政代理人应已收到借款人根据第2.3（a）节、第2.7（b）节或第3.2节（如适用）发出的借款或信用证申请通知。

（d）新的信用证/周转贷款。只要任何放款人是违约放款人，（i）发行放款人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在该信用证生效后将没有正面风险敞口；及（ii）Swingline放款人不得被要求为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险敞口。

借款人提交的每份借款通知或信用证申请通知（如适用）应被视为关于第6.2（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第七条

信贷当事人的陈述和保证

为诱使行政代理人和贷款人订立本协议并诱使贷款人进行信贷展期，控股公司和借款人各自在本协议项下所设想的交易生效前后向行政代理人和贷款人作出陈述和保证，这些陈述和保证应被视为在截止日期作出，并如第6.2节另有规定：

第7.1节。组织；权力.各控股公司、借款人和各重要附属公司（a）在其组织的司法管辖区的法律规定下，在此概念适用的范围内，均已适当组织、有效存在并具有良好的信誉（在这种情况下

信誉良好，除非未能保持良好信誉无法合理预期会导致重大不利影响），（b）拥有所有必要的权力和权力，以拥有其财产和资产，并按现在进行和拟进行的方式开展其业务，（c）有资格在需要这种资格的每个法域开展业务，并在其中具有良好信誉，除非不能合理地预期不符合这一资格将导致重大不利影响，并且（d）有权和授权执行、交付和履行其作为或将成为当事方的每份贷款文件项下的义务，并且就借款人而言，有权根据本协议借款。

第7.2节。授权.各信用方签署、交付和履行各自为或将成为一方当事人的贷款文件，以及各信用方完成交易（包括借款人根据本协议进行的借款）（a）已获得所有必要的公司、合伙企业的正式授权，如有要求，股东和合伙人行动和（b）将不会（i）违反（x）任何重大方面的任何法律、法规、规则或条例的规定，或违反控股公司、任何借款人或任何子公司的证书或章程、合伙协议或其他构成文件或附则，（y）任何政府当局的任何命令，或（z）任何契约、协议或其他文书的任何条文，而控股公司或任何借款人或任何附属公司是其中一方，或其中任何一方或其任何财产在任何重大方面受或可能受其约束，（ii）或产生任何权利以加速或要求提前偿还、回购或赎回任何该等契约项下的任何义务，协议或其他文书或（iii）导致对Holdings、任何借款人或任何子公司现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权。

第7.3节。可执行性.本协议已由控股公司和借款人正式签署和交付，并构成，且在每一信用方当事人签署和交付时，彼此之间的贷款文件将构成该信用方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，并符合一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及默示的善意和公平交易契约。

第7.4节。财务报表.控股公司迄今已向贷款人提供（a）其截至2024年12月31日终了财政年度的综合资产负债表和综合收益、运营、权益和现金流量表，并经毕马威会计师事务所、独立公共会计师审计并附有意见，以及（b）其截至2025年3月31日终了财政季度的未经审计的综合资产负债表和综合收益、运营、权益和现金流量表。这些财务报表在所有重大方面都公允地反映了控股公司及其合并子公司截至该日期和该期间的财务状况和经营业绩以及现金流量。该等资产负债表及其附注披露了控股公司及其合并子公司截至该日期的所有直接或或有重大负债。此类财务报表是根据在一致基础上适用的公认会计原则编制的，但须进行正常的年终审计调整，并且在上文（b）条提及的报表情况下没有脚注。

第7.5节。无实质性不利影响.自2024年12月31日以来，未发生任何实质性不利影响。

第7.6节。诉讼.没有任何诉讼、诉讼或程序在法律上或在股权上或由任何政府当局或在任何政府当局之前目前待决，或据控股公司或任何借款人所知，威胁或影响控股公司或任何借款人或任何子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利（i）涉及任何贷款文件或交易，或（ii）可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响。

第7.7节。美联储条例.

（a）控股公司、借款人或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）任何贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会被直接或间接使用，也不会立即、偶然或最终用于任何导致违反T、U或X条例规定的目的。

第7.8节。投资公司法.控股公司、借款人或任何子公司（任何投资子公司除外）均不是经修订的《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第7.9节。爱国者法案；FCPA；OFAC.

（a）控股、借款人及其子公司在所有重大方面均符合（i）（x）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，小标题B，第五章，经修订）和美国国务院管理的条例以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令和（y）制裁，以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《美国爱国者法案》。控股、借款人或任何附属公司将不会将贷款所得款项的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了反腐败法。

（b）控股公司、借款人或任何附属公司，或据控股公司或借款人所知，控股公司、借款人或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员，（i）均不是美国财政部或美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或欧洲联盟任何成员国、英国财政部或香港金融管理局维持的“特别指定国民和被阻止人员”名单或任何其他与制裁有关的指定人员名单上的人，（ii）在受制裁国家经营、组织或居住，（iii）是由任何该等人拥有或以其他方式控制50%或以上的人，或（iv）是任何制裁的对象；及

控股公司、借款人或任何子公司均不会将贷款收益用于为任何受制裁人员的活动提供资金，或在任何受制裁国家。

第7.10节。所得款项用途.借款人将使用贷款的收益（增量增加除外），并将请求签发信用证用于营运资金和其他一般公司用途，包括为收购和本协议允许的其他投资以及本协议未禁止的任何其他用途提供融资。

第7.11节。不存在重大错报.由控股公司或任何借款人以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的与任何贷款文件的谈判有关或包含在其中或根据该文件交付的信息、报告、财务报表、证物和附表（预测和前瞻性信息、备考财务信息或一般经济或行业特定性质的信息除外），连同控股公司、借款人或任何子公司向SEC提交的任何报告、代理声明和其他材料作为一个整体，或任何政府当局继承上述委员会的任何或全部职能，或与任何国家证券交易所合作，或分发给其股东（视情况而定），不包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出这些陈述过去、现在或将要作出的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，截至作出或交付时不具有重大误导性；提供了如果任何此类信息、报告、财务报表、展品或附表是基于或构成预测或预测，则控股公司和借款人各自仅表示其在编制此类信息、报告、财务报表、展品或附表时本着善意行事并使用了合理的假设和应有的谨慎。截至交割日，实益所有权证明所含信息全部真实无误。

第八条

肯定性盟约

在所有债务（未到期的或有赔偿义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，各信用方将、并将促使其各重要子公司：

第8.1节。存在；企业和财产；遵守法律.

（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但（i）根据第9.3或（ii）条另有准许的任何重要附属公司除外，但无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响的情况除外。

（b）除无法合理地预期个别或合计会导致重大不利影响外：（i）除根据第9.3条准许外，作出或安排作出一切必要的事情，以取得、保全、续期、延长及保持充分的效力及效力

开展业务所需的权利、许可、许可、特许、授权、专利、版权、商标和商号，以及（ii）遵守并促使所有子公司遵守任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和法令和命令，包括现行或以后颁布的环境法。

（c）（i）通知行政代理人和先前收到受益所有权证明（或证明借款人有资格根据《受益所有权条例》被明确排除在“法律实体客户”定义之外）的每个贷款人，受益所有权证明中提供的信息如发生任何变化，将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或，如适用，借款人不再属于《受益所有权条例》下“法人实体客户”定义的明示排除范围）和（ii）应行政代理人或任何贷款人的合理要求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人（视情况而定）提供其为遵守《受益所有权条例》而要求的任何信息或文件。

第8.2节。财务报表、报告等.持股的，向行政代理人提供，行政代理人应当提供依据本规定收到的报表、证明或者其他文件第8.2节对每个贷款人和发行贷款人：

（a）在每个财政年度结束后的90天内，其综合资产负债表及有关收益、股东权益及现金流量表，显示控股公司及其合并附属公司截至该财政年度结束时的财务状况及该年度的经营业绩及该等合并附属公司的经营情况，连同紧接上一个财政年度的比较数字，全部由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师审计，并附有该等会计师的意见（该意见不得限定为此类审计的范围或“持续经营”（任何此类限定仅限于或由于借款人或其子公司的任何债务即将到期或任何潜在的无法在未来日期或未来期间满足任何财务维持契约，或除此处包含的任何财务维持契约的情况外，任何实际无法在未来日期或未来期间满足任何财务维持契约））的大意是，这些合并财务报表在所有重大事项中均公允反映了控股公司及其合并子公司在合并基础上按照一贯适用的公认会计原则的财务状况和经营业绩；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其合并资产负债表及相关收益报表、股东权益及现金流量，显示控股公司及其合并附属公司截至该财政季度结束时的财务状况，以及其经营业绩及该合并附属公司在该财政季度及该财政年度当时已过去部分的经营情况，以及紧接上一个财政年度同期的比较数字，所有经其一名财务官证明，在所有重大方面，按照一贯适用的公认会计原则，在合并基础上公平地呈现控股公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）段交付财务报表的同时，一份财务主任的证明书（i）证明没有发生任何违约或违约事件，或（如已发生该等违约或违约事件）指明其性质及程度，以及就该等事件已采取或拟采取的任何纠正行动，以及（ii）以合理的细节列出行政代理人满意的计算，以证明遵守第9.5条所载的契诺；

（d）[保留]；

（e）[保留]；

（f）在同一文件公开后立即提供控股公司和借款人向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有重要报告的副本，或视情况分发给其股东；

（g）[保留]；和

（h）在符合适用法律和控股公司或借款人在日常业务过程中订立的第三方保密协议的规定下，及时、不时提供行政代理人（包括代表任何贷款人）合理要求的有关控股公司、借款人或任何子公司的运营、业务事务和财务状况的其他信息。

借款人和控股公司特此确认并同意，根据上文（i）款（a）、（b）、（c）和（f）项提供的所有财务报表和凭证，特此视为适合按照第12.1节的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理人和贷款人可将其视为已根据该节标记为“公开”，并且（ii）应被视为已在借款人或控股公司（x）发布此类文件之日交付，或在借款人的互联网网站http://cbre.com或借款人可能不时通知行政代理人且贷款人可以访问的其他网站上提供链接，或（y）向SEC或任何国家证券交易所（视情况而定）提交相关财政期间的10-K或10-Q表格，或分发给其股东（视情况而定）。

第8.3节。违约通知.向行政代理人（其须向每名贷款人及发行贷款人提供该等通知）提供有关任何违约或违约事件的迅速书面通知，告知任何负责人员实际知悉该事件，并指明该事件的性质及程度，以及就该事件已采取或拟采取的纠正行动（如有的话）。

第8.4节。[保留].

第8.5节。维护记录；访问财产和检查.保存适当的记录和账簿，其中按照公认会计原则和法律的所有重大要求，在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。根据适用法律和信贷双方在普通情况下订立的第三方保密协议

业务过程中，各信用方将、并将促使其各子公司，提供了在不发生违约事件的情况下，此类访问和检查应限于每个会计年度一次，允许行政代理人指定的任何代表在合理的时间和合理的要求下（但在所有情况下均应合理的事先通知）访问和检查财务记录和控股公司、借款人或任何子公司的财产，并对此类财务记录进行摘录和复印，并允许行政代理人指定的任何代表讨论控股公司的事务、财务和状况，借款人或任何附属公司及其高级管理人员。

第8.6节。所得款项用途.使用贷款的收益并要求签发信用证仅用于以下所述目的第7.10款，在任何增量假设协议中（关于增量），且不要求任何延长信贷，借款人不得明知而使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得明知而将任何延长信贷的收益直接或间接用于任何被禁止的目的第7.9节.

第8.7节。额外信贷方.Holdings将促使就任何重大债务提供担保的任何现有及任何随后收购或组织的境内子公司成为附属担保协议及相互适用的贷款文件的一方；提供了（i）任何非“100%拥有”（定义见1933年《证券法》第S-X条规则第3-10（h）（i）条）的境内子公司均不得在任何时候被要求为任何义务提供担保，只要此类担保将直接或间接导致控股公司或借款人被要求向SEC提交每个子公司担保人的单独财务报表，且此时未以其他方式向SEC提供此类单独的财务报表，（ii）本文件中所述的要求第8.7节不适用于根据附属担保协议提供担保将被其所受任何司法管辖区的适用法律禁止或将导致对控股公司或其子公司产生不利税务后果的任何国内子公司，以及（iii）任何该等国内子公司对任何义务的担保应自动解除，前提是为遵守紧接前一但书或第第11.9节.

第九条

消极盟约

在所有债务（或有债务、未到期的赔偿义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证终止或到期（或以现金作抵押）和承诺终止之前，信用方不会、也不会允许其各自的任何子公司：

第9.1节。负债.控股和借款人不会导致或允许任何非担保人子公司产生、产生、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）在本协议日期存在并载于附表9.1（a）的债务，以及该等债务的任何延期、续期或置换，但以该等债务的本金额不增加且该等债务的最终期限或加权平均到期期限均未缩短为限；

（b）非担保人附属公司的公司间债务（为免生疑问，包括欠控股公司、借款人或任何担保人的任何该等债务）；

（c）履约保证金项下的债务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下都是在正常经营过程中发生的；

（d）（i）CBRE CM允许的债务、CBRE贷款套利融资下的债务、豁免建筑贷款、任何应收账款证券化方面的债务，前提是在任何时候就所有应收账款证券化应占的应收账款证券化总金额不超过1,250，000,000美元且无追索权债务，（二）短期供应商应收款融资安排项下的债务，但在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过700,000，000美元；（三）与借款人及其子公司的投资管理业务有关的短期债务，但在任何时候未偿还的此类债务的本金总额不超过1,000，000,000美元；

（e）在借款人或附属公司就一项收购而取得该人时存在的任何人的债务，而该债务并非因预期或考虑该收购而招致，以及该债务的任何延期、续期或置换，但以该债务的本金额未增加且该债务的最终期限或加权平均到期期限均未缩短为限；

（f）（i）外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过1,000，000,000美元的债务和（ii）在任何时候未偿还的本金总额不超过500,000，000美元的当地信贷安排下的债务；和

（g）（i）非担保人附属公司可随时产生债务，条件是，在其生效后，非担保人附属公司根据本段（g）所招致且当时未偿还的所有债务的本金总额不超过当时总资产的20%（在给予与产生该债务有关的拟收购的任何资产的备考效力后）；及（ii）非重要附属公司的非全资附属公司的债务。

第9.2节。留置权.控股公司和借款人将不会、也不会导致或允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括任何人的股权或其他证券，包括任何附属公司）或对与其有关的任何收入或收入或权利设置、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）对借款人及其附属公司在本协议日期存在的财产或资产的留置权，以及（i）附表9.2（a）或（ii）对在本协议日期公允市场价值低于10,000，000美元的担保财产或资产的留置权；但此种留置权应仅担保其在本协议日期担保的债务以及本协议允许的延期、续期和替换；

（b）根据贷款文件设定的任何留置权；

（c）（i）在借款人或任何附属公司收购任何财产或资产之前存在于该财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑该收购或与该收购有关时设定，且（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，及（ii）为担保该财产的全部或任何部分购买价款的支付而对该财产作出的任何留置权，或为担保在该财产或附属公司之前、当时或之后18个月内发生的任何债务而对该财产作出的留置权，为资助该物业的全部或任何部分购买价格及相关成本及开支、建造或作出该等改善而收购该等物业或完成建造、完成改善或开始实质商业营运的最迟日期；

（d）对尚未到期的税收、费用、摊款或其他政府收费的留置权，或如果是重大的，正通过适当的程序和充足的准备金善意地提出争议，则按照公认会计原则保持留置权；

（e）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，并为未到期应付的债务提供担保，或如果材料，这些债务正受到适当程序的善意质疑，并按照公认会计原则保持充足的准备金；

（f）在正常经营过程中按照劳动者报酬、失业保险等社会保障法律、法规办理的质押、入金；

（g）为履行投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（h）分区限制、地役权、通行权、不动产使用限制和在正常经营过程中发生的其他类似的产权负担，这些负担合计而言并不重大，且不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰借款人或其任何子公司的正常经营业务；

（i）因判决或裁决而产生的留置权，而控股公司、借款人或任何附属公司须本着诚意就上诉或覆核法律程序进行检控，而就该上诉或覆核法律程序而言，在该上诉或覆核法律程序之前，须有持续的执行中止担保；

（j）对CBRE CMM为担保CBRE CMM贷款套利工具下的债务而进行的与CBRE CMM贷款套利工具有关的投资的留置权，如果此类投资是由TERM3 CMM以此类债务的收益获得的；

（k）对借款人或CBRE公司为担保CBRE贷款套利工具下的债务而进行的与CBRE贷款套利工具有关的投资的留置权，如果此类投资是由借款人或TERM3，Inc.（视情况而定）以此类债务的收益获得的；

（l）对根据任何CBRE CM抵押仓储便利或CBRE CM回购安排发起并由其拥有或持有的抵押贷款的留置权，以及与TERM3 CM借贷计划证券有关的留置权；

（m）对担保根据第9.1节允许未清偿的任何应收款证券化的应收款的留置权；

（n）在任何人成为附属公司时存在于任何人的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权并非在考虑该收购或与该收购有关时设定，且（ii）该留置权不适用于借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产；

（o）纯粹凭藉与银行家留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金或与经纪账户留置权有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法、普通法或合同规定而产生的留置权；

（p）对投资子公司资产或股权的留置权，以担保豁免建设贷款、无追索权债务及其担保；

（q）为借款人或其任何附属公司欠借款人或其任何附属公司的债务提供担保的留置权；

（r）新西兰子公司在其正常业务过程中获得的与个人财产有关的任何留置权；但只有在（i）新西兰子公司（作为买方）以个人财产的出卖人为受益人给予该留置权，（ii）其担保（且仅担保）个人财产的全部或部分购买价款，以及（iii）其在其产生后60天内解除的情况下，才允许该留置权；

（s）与新西兰子公司获得的个人财产有关的任何担保，该担保由（i）应收账款或动产票据的转让、（ii）期限超过1年的租约或（iii）商业托运产生或提供，但不能确保支付或履行义务（本协议第9.2（r）和（s）节中使用且未在本协议中定义的所有术语具有《1999年新西兰个人财产证券法》中规定的含义）；和

（t）前述不允许的其他留置权；但在发生时，既不是由此担保的债务，也不是合计的公允市场价值

受其约束的资产，连同根据第9.4节最后一句允许的所有售/回租交易的所有金额，应超过当时总资产的12.5%。

第9.3节。基本面变化.

（a）控股公司或借款人均不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

（i）继承或受让实体（如不是控股公司或借款人（视属何情况而定）是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并以行政代理人合理满意的形式，通过签立和交付给受托人的修订明确承担控股公司或借款人应履行或遵守的所有未偿还贷款的本金和任何利息的到期和准时支付以及本协议中的每一项契诺和义务的履行，视情况而定；

（ii）在紧接该等交易生效后，并无发生本协议所界定的违约事件，亦无在通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已发生及正在继续；及

（iii）在该等合并、合并、转易、转让或租赁后30天内，控股公司或借款人（视属何情况而定）已向行政代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等发生，以及如就该等发生需要作出修订，则该等修订符合与该等交易有关的前述条文。

如发生任何此类合并、合并、转让或转让，继承实体将继承并取代控股公司或借款人（视情况而定）作为贷款的债务人或担保人（视情况而定），其效力与其在协议中被指定为控股公司或借款人（视情况而定）相同。因此，继承实体可根据本协议行使控股公司或借款人（视情况而定）的权利和权力，控股公司或借款人（视情况而定）应免除根据本协议以及（视情况而定）根据其贷款或担保承担的所有责任和义务。

（b）任何附属担保人不得与任何其他实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：

（i）继承或受让实体，如果在该合并、转让、转让或租赁之前不是附属担保人，则应是根据该附属公司成立时所依据的司法管辖区的法律或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担该附属公司在其担保下的所有义务；但前提是上述不

适用于附属公司担保人（x）已或将因标的交易而全部处置给另一人（控股公司、借款人或控股公司的关联公司或借款人除外）的情况，不论是通过合并、合并或出售股权或资产，或（y）因处置其全部或部分股权而不再是附属公司的情况；

（ii）在紧接该交易生效后，没有发生任何违约事件，亦没有任何事件在通知或时间推移后或两者兼而有之后会成为违约事件，已发生并正在继续；及

（iii）除担保人为继承实体的情况外，在该等合并、合并、转易、转让或租赁后30天内，借款人已向行政代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等情况发生，如就该等情况需要订立补充契约，则该等补充契约符合与该等交易有关的前述条文。

第9.4节。出售回租.控股公司及借款人将不会、亦不会容许任何附属公司就任何主要物业的售后回租交易订立任何售后/回租交易，除非：

（a）该等交易是在截止日期前订立的；

（b）该等交易是由其一间附属公司向控股公司或其任何全资附属公司出售及租回任何主要物业；

（c）该等交易涉及不超过三年的租约（或可由控股或其附属公司在不超过三年的期间内终止）；

（d）借款人将有权就该出售/回租交易产生由留置权担保的债务，而无需平等和按比例担保贷款；或

（e）借款人或任何附属公司在任何该等出售/回租交易生效日期之前或之后的365天内，将相当于出售该等主要财产所得款项净额的金额用于购买在其业务中使用或有用的其他财产或资产（包括购买或开发其他主要财产），或用于清偿与贷款（包括贷款）同等权益的债务。

尽管有上述（a）至（e）条规定的限制，借款人和任何附属公司可以进行任何本应受上述限制的售/回租交易，如果在该交易生效后，承租人在该售/回租交易中包括的租赁剩余期限内的租金付款总义务的现值总额，连同所有售/回租交易和所有担保债务的现值总额或根据第9.2（t）条受留置权约束的资产的公允市场价值总额，不超过截至本次售后回租交易交割日计算的总资产的12.5%。

第9.5节。财务契约.控股公司将不允许任何财政季度最后一天的杠杆率高于（i）4.25至1.00或（ii）在完成合格收购后的前四个完整财政季度，即4.75至1.00。

第十条

违约和补救措施

第10.1节。违约事件.以下各项均构成违约事件：

a.拖欠支付贷款本金和偿还义务。借款人或任何其他信用方应在到期时（无论是在到期时、由于加速或其他原因）拖欠任何贷款或偿还义务的本金，或未能根据第2.4（b）节、第2.5（b）节、第3.1节、第5.14节或第5.15（a）（v）节提供现金抵押。

b.其他付款违约。借款人或任何其他信用方应在任何贷款或偿还义务的利息到期时和到期时（无论是在到期时，由于加速或其他原因）拖欠付款或任何其他义务的付款，而这种拖欠应持续五（5）个工作日。

c.虚假陈述。由任何信用方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与本协议有关的任何交付的任何受重要性或重大不利影响资格限制的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议或其任何附属公司或其代表在本协议中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中均为不正确或具有误导性，或在与此或与此相关的任何交付的不受重要性或重大不利影响资格限制的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的。

d.违约履行某些盟约。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守第8.1（a）条、第8.3条、第8.6条或第IX条所载的任何契诺或协议方面均属违约。

e.违约履行其他盟约和条件。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守本协议所载的任何条款、契诺、条件或协议（本条具体规定的除外

10.1）或任何其他贷款文件，而该等违约须在行政代理人向借款人送达有关书面通知后的三十（30）天内持续。

f.债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应（i）在产生该债务所依据的文书或协议规定的任何宽限期（如有的话）之后拖欠任何重大债务（贷款或任何偿还义务除外）的付款，或（ii）在遵守或履行与任何重大债务（贷款或任何偿还义务除外）有关的任何其他协议或条件方面出现违约，其本金总额（包括未提取的承诺或可用金额）超过阈值金额或载于任何证明的文书或协议中，担保或与之有关或任何其他事件或条件存在，其影响是违约或其他事件或条件导致的，或允许该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人的受托人或代理人）在发出通知和/或时间流逝（如有要求）后，导致任何该等债务到期，或被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、延期或赎回该等债务的要约，在其规定的到期日之前（任何适用的宽限期已届满）；但本条款（f）不适用于（x）因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，或（y）根据其条款规定收款人有权要求在其预定到期日之前偿还的截止日期存在的债务。

g.控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

h.自愿破产程序。任何信用方或其任何重要附属公司须（i）根据任何债务人救济法启动自愿案件，（ii）提出寻求利用任何债务人救济法的呈请，（iii）同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何呈请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人的委任或占有提出异议，或其本身或其财产的相当部分的清盘人，无论是国内或国外，（v）以书面承认其无力在债务到期时支付债务，（vi）为债权人的利益作出一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

一、非自愿破产程序。任何案件或其他程序须在任何有管辖权的法院针对任何信用方或其任何重要附属公司展开，以寻求（i）根据

任何债务人救济法，或（ii）为任何信用方或其任何附属公司或为其全部或任何实质部分资产（国内或国外）委任受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，而该案件或程序须继续进行，而不会被驳回或中止一段连续六十（60）天的期间，或须输入准予该案件所要求的救济的命令或根据该等债务人救济法进行的程序。

j.担保失效。除根据本协议或其明示条款外，任何担保协议应因任何原因停止完全有效，或任何担保人应书面否认其根据相关担保协议承担任何进一步的责任（根据贷款文件条款解除该担保人的责任除外）。

k. ERISA事件。ERISA事件应当已经发生，而所需贷款人认为，当与所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致重大不利影响。

l.判断。支付款项的一项或多项判决、命令或法令，应由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出，并在其进入且该等判决、命令或法令单独或合计（在相关保险公司已确认索赔且未对承保范围提出争议的范围内未支付或未被保险覆盖的范围内）超过阈值金额后，在未被解除、撤销或在连续六十（60）天内停止的情况下继续进行。

第10.2节。补救措施.违约事件发生时和存续期间，经被要求出借人同意，行政代理人可以或者应被要求出借人的请求，由行政代理人向借款人发出通知：

（a）加速；终止信贷便利。终止承诺，并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠放款人和行政代理人的所有其他款项（包括所有信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他债务，立即到期应付，据此应立即到期应付，无须出示或要求，抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每一信用方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中的任何内容与此相反，并终止信贷融资和借款人根据该协议要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第10.1节（i）或（j）中规定的违约事件，信贷融资应自动终止，所有债务应自动到期应付，而无

出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由每一信用方明确放弃，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容尽管相反。

（b）信用证。对于依据前款规定在加速办理时不应发生承兑提示的所有信用证，要求借款人在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，等于该信用证当时未提取未到期金额合计的最低抵押金额。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有的话）应按照第10.4节的规定用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款后，偿付义务已得到履行，所有其他义务已全部付清，该现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。

（c）一般补救办法。代被担保方行使其在本协议、其他借款单证和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行全部义务。

第10.3节。权利和救济累计；不放弃；等.

（a）本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救措施的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救措施不排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或根据其他贷款文件给予的或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施的补充。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或未采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或须解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地变更、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信贷当事人或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，行政代理人根据第10.2条为所有贷款人和发行贷款人的利益；但上述规定不得禁止（i）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其利益（仅以其作为行政代理人的身份）适用的权利和补救措施，（ii）任何发行贷款人或Swingline贷款人行使

根据本协议和其他贷款文件（iii）任何贷款人免于根据第12.4节（受第5.6节条款限制）行使抵销权，或（iv）任何贷款人免于根据任何债务人救济法在与任何信用方相关的程序未决期间提交债权证明或出庭并代表自己提交书状，对其有利的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）；并规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除前述但书第（ii）、（iii）和（iv）条规定的事项外，要求贷款人应享有根据第10.2和（b）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并且在符合第5.6条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第10.4节。付款和收益的贷记.如果债务已根据第10.2节或行政代理人或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件所列的任何补救措施，因债务而收到的所有付款及强制执行债务的所有净收益均须在符合第5.14节和5.15，由行政代理人申请如下：

一是支付以行政代理人身份应支付给行政代理人的该部分担保义务构成费用、赔款、费用和其他金额，包括律师费；

第二，支付构成费用（应付给循环信贷贷款人的融资费用和信用证费用除外）、根据贷款文件应支付给贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人的赔偿金和其他金额（本金和利息除外）的那部分担保债务，包括律师费，在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按比例按本条款所述各自应支付给他们的金额第二次支付；

第三，支付构成应计和未支付的融资费用、应付给循环信贷贷款人的信用证费用以及贷款和偿还债务的利息的那部分担保债务，按比例在贷款人、发行贷款人和Swingline贷款人之间按本条款所述的相应金额第三次支付给他们；

第四，以支付构成当时所欠贷款和偿还债务的未付本金的那部分担保债务以及担保现金管理债务和担保对冲债务，并以现金抵押当时未偿还的任何信用证债务，在这些债务的持有人之间按本条款第四款所述各自应付给他们的金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如有，在全部担保债务已全额偿付后，向借款人或适用法律另有规定。

尽管有上述规定，如果行政代理人在加速或行使补救措施后且在其收益申请前至少三（3）个工作日未收到其适用持有人的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保现金管理义务和担保对冲义务应被排除在上述申请之外。保证现金管理义务或保证套期保值义务的每一持有人，在任何一种情况下，均不是已发出上句所设想的通知的本协议的一方，应凭该通知被视为已承认并接受根据XI条款为其本身及其关联机构指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第10.5节。行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何信用方提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他担保债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，Swingline贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第3.3、5.3和12.3条允许的贷款人、发行贷款人、Swingline贷款人和行政代理人应付的所有其他金额）在该司法程序中；和

（b）收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人、Swingline贷款人及每名发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、Swingline贷款人及发行贷款人支付该等款项，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应付行政代理人的任何其他款项。

第一条XI

行政代理人

第11.1节。委任及授权.

（a）各贷款人及各发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第11.6和11.9条另有规定外，本条的规定仅为行政代理人、安排人、贷款人、发行贷款人及其各自的关联方的利益，控股公司或其任何附属公司均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。

（b）[保留]

（c）经理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第11.2节。作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务顾问、承销、资本市场或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

第11.3节。开脱罪责条文.

（a）行政代理人、安排人及其各自的关联方除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联方：

（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明示的酌情权及权力或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外（或该等其他数目或

本协议或其他贷款文件中明文规定的出借人的百分比），但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能造成没收的任何行动，违反任何债务人救济法变更、终止违约贷款人财产的；

（iii）没有、没有任何责任披露，也不对未能向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露与控股公司、借款人或其各自的任何附属公司或关联公司的业务、前景、运营、财产、资产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息承担责任，但以任何身份传达给、由担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方获得或以其他方式管有的任何信用或其他信息，通知除外，行政代理人根据本协议明文规定须向贷款人提供的报告及其他文件；及

（iv）无须向任何贷款人或任何发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

（b）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对其根据或与本协议或任何其他贷款文件或在此或因此（i）经所需贷款人同意或在要求下（或必要的其他贷款人数目或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的其他贷款人数目或百分比）所采取或未采取的任何行动承担责任，在第12.2条和第10.2条规定的情况下）或（ii）不存在由具有管辖权的法院以最终不可上诉判决确定的自身重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至Holdings、借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件并表明该通知为“违约通知”的通知。

（c）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容（包括发行贷款人根据第3.9条向其提供的任何报告），（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）[保留]，（vi）满足第VI条或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或（vii）

利用任何发行贷款人的信用证承诺（据了解并同意，各发行贷款人应监控其自己的信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动）。

（d）任何安排人或本协议封面上指名为共同银团代理或共同文件代理（或其各自的附属公司）的人，均不得根据本协议或任何其他贷款文件承担任何责任、义务或法律责任（但以适用时作为贷款人、发行贷款人或行政代理人的身份除外），但所有该等人应享有根据本协议规定的赔偿的利益。

第11.4节。行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖、应在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，包括依据第11.9节.行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加时，其条款必须满足贷款人或发行贷款人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该发行贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证签发前已收到该贷款人或该发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是控股公司和借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。每名已签署本协议或一项转让及假设的签署页或任何其他贷款文件的每名贷款人或发行贷款人，据此其将成为本协议项下的贷款人或发行贷款人，须当作已同意、批准及接受，并须当作信纳该贷款人或发行贷款人同意、批准或接受或该贷款人或发行贷款人可接受或满意的每项文件或根据本协议项下规定的其他事项。

第11.5节。职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，但主管法院除外

管辖权在终审不可上诉判决中认定，行政代理人在选择这类分代理人时存在重大过失或者故意不当行为。

第11.6节。行政代理人辞职.

（a）行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，并在借款人同意（不得被无理拒绝或延迟）的情况下（前提是没有发生违约事件，并且在此类离职时仍在继续），任命继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银团银行融资担任行政代理人方面具有合理经验的银行或金融机构，或在美国设有办事处的任何此类银行或金融机构的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及发行贷款人委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向借款人及该人发出书面通知，解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每一贷款人和每一发行贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人根据本协议被任命为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（对退任或被免职的行政代理人所欠的任何赔偿款项或其他款项的权利除外

自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起），退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他借款文件项下的所有职责和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第12.3节的规定，对于退任或被免职的行政代理人在其担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，或在其退任或被免职后执行的与其作为行政代理人的职责有关的任何行动，为该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，继续有效，包括但不限于，与向替代或继任行政代理人转移代理有关的任何行动。

（d）富国银行根据本条辞去或免去行政代理人职务，亦构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（i）该继任人应继承并被授予退任发行贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，如果其自行决定这样做，（ii）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其各自根据本协议或其他贷款文件承担的所有义务和义务，以及（iii）继任发行贷款人（如果其自行决定这样做）应签发信用证以取代信用证，如有，则在该等继承时未偿还或作出令退休发行贷款人满意的其他安排，以有效承担退休发行贷款人就该等信用证所承担的义务。

第11.7节。不依赖行政代理人和其他贷款人.各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括同意、接受对控股、借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，安排人或其各自的任何关联方就任何事项向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他被担保方披露，包括行政代理人、安排人或其各自的任何关联方是否披露了其（或其各自的关联方）掌握的重大信息。每名贷款人及每名发行贷款人向行政代理人及安排人明示承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款方的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所列可能适用的商业贷款，而非作出、取得、购买或持有任何其他类型的金融工具，（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，它或行使酌情权的人在作出其

作出、取得、购买或持有该等商业贷款的决定在作出、取得、购买或持有该等商业贷款方面经验丰富，（d）其已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对控股公司、借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务状况和其他情况及信誉进行了信用分析和评估，并对其进行了调查，与交易以及本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管适用的法律，以及（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人及各发行贷款人亦确认，（i）其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续自行作出信用分析、评估和决定，以根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件和资料，以及（b）继续作出其认为必要的调查和查询，以告知自己有关控股公司、借款人及其附属公司的情况，及（ii）其不会违反本协议而主张任何申索第11.7节.

第11.8节。无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何银团代理人、单证代理人、共同代理人、安排人或账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人均享有本协议的赔偿和免责条款的利益。

第11.9节。担保事项.各贷款人（包括以其或其任何关联机构作为担保对冲义务和担保现金管理义务持有人的身份）不可撤销地授权行政代理人，在任何附属担保人因经借款人证明的贷款文件允许的交易而不再是附属公司的情况下，可自行选择并酌情解除其在任何贷款文件下的义务；提供了为担保义务解除构成实质上全部信用支持的附属担保人第12.2（i）款）.经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第11.9款解除任何附属担保人在附属担保协议项下的义务。在本文件中指定的每种情况下第11.9节、行政代理人将在借款人承担费用的情况下，签署并向适用的信用方交付该信用方可能合理要求解除该担保人在附属担保协议项下义务的文件，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第11.9节经借款人证明。

第11.10节。担保对冲义务和担保现金管理义务.任何担保对冲义务或担保现金管理义务的持有人，如获得第10.4节的利益或任何担保由

凭藉本协议或任何贷款文件的规定，有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就担保（包括任何担保的解除或减值）采取的任何行动，或通知或同意对本协议或任何担保的任何修订、放弃或修改，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。不得要求行政代理人核实担保对冲义务和担保现金管理义务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排。

第11.11节。某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他信贷方的利益，或为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的）；

（ii）一项或多项PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止；

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人已就该等事项满足了PTE 84-14第I部（a）小节的要求

贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议；或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、每名安排人及其各自的关联公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他信用方的利益，规定行政代理人、任何安排人及其各自的关联人均不是该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关的）所涉及的该贷款人的资产的受托人。

第11.12节。错误付款.

（a）每名贷款人、每名发行贷款人及彼此的被担保方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应是没有明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或任何其他被担保方（或被担保方的贷款人关联）或任何其他人已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金，无论是为自己的账户，还是代表贷款人、发行贷款人或其他被担保方（每一此种接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.12（a）条第（i）或（ii）款规定的任何该等金额，不论是否作为付款收到，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方被视为在收到该错误付款时已知悉该错误；但本条中的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条规定的任何通知。各付款接受方同意，不得主张任何

对任何错误付款的权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一受付方同意，在发生上述第（a）款（ii）项的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在任何情况下均不迟于其后两个营业日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日的每一天的利息。

（d）如行政代理人因任何理由而未向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（如该贷款人有未追回的未追回款项（或其部分），经行政代理人根据紧接前项（c）款提出要求后，该行政代理人（如该贷款人有未追回的款项，则为“错误的付款退回欠妥之处”），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“受影响的错误付款类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意，（1）本（d）条所设想的任何转让，均无须对适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价作出任何要求，（2）本（d）条的规定在与第12.9条的条款和条件发生任何冲突的情况下适用，（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）每名贷款人、每名发行贷款人及彼此被担保方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款受让人就该款额所享有的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件抵销、净额及随时适用该付款受让人所欠的任何及所有款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款是，及仅就该等错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他信贷方处收取的用于就债务作出付款的资金组成，及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视属何情况而定）的范围内，应恢复原状，并继续具有充分的效力和效力，犹如从未收到此种付款或满足款一样。

（f）每一方根据本条第11.12款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

（g）本条第11.12条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。

第十二条

杂项

第12.1节。通告.

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（下文（b）段另有规定的除外）外，本条所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送如下：

If to the borrower：

 

普拉特街E号100号

1700套房

巴尔的摩，MD 21202
关注：Daniel McCulley，高级副总裁兼全球财务主管

Bryan Benson，财政部资本市场高级总监
电子邮件：

 

附副本至：

北珍珠街2121号

套房300

达拉斯，TX75210

关注：Emma Giamartino，首席财务官

电子邮件：

 

 

If to 富国银行，as an administrative agent：

富国银行银行，全美协会
MAC D1116-025-1B2
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899

电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

 

如果对任何贷款人：

寄往登记册所列有关交付通知和可能载有重大非公开信息的其他文件的此类贷款人的地址。

If to 富国银行，as Swingline Lender：

富国银行银行，全美协会
MAC D1116-025-1B2
西W.T.哈里斯大道1525号。
夏洛特，NC 28262
关注：银团代理服务
电话：（704）590-2706
传真号码：（844）879-5899

电子邮件：Agencyservices.requests@wellsfargo.com

 

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在收到时视为已发出（如未在收件人的正常营业时间内发出，则在下次营业时视为已发出）

收件人的日期）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

（b）电子通信。根据本协议向放款人（包括为免生疑问的Swingline放款人）和发行放款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条或第三条向任何放款人或任何发行放款人发出的通知，条件是该放款人或该发行放款人（视情况而定）已通过电子通信方式通知无法根据该条接收通知的行政代理人。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时，视为收到，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，一经预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址；但就上述第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，电子邮件或其他通信应被视为已在下一个工作日营业时为收件人发送。

（c）行政代理人办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或应已通过向借款人和贷款人发出书面通知而为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的行政代理人办事处，该办事处应向其支付到期款项，并将在其上支付贷款和请求的信用证。

（d）地址变更等。Holdings、借款人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人各自可通过向其他各方发出通知的方式更改其地址或其他联系信息，以获取本协议项下的通知和其他通信。任何贷款人可通过向借款人、行政代理人、每个发行贷款人和Swingline贷款人发出通知的方式，更改其根据本协议发出通知和其他通信的地址或传真号码。

（e）平台。

（i）各信用方、各贷款人和各发行贷款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴借款人材料的方式向发行贷款人和其他贷款人提供借款人材料。

（ii）平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）不保证借款人的准确性或完整性

材料或平台充分性，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担赔偿责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。尽管平台是根据行政代理人及其关联方实施或修改的普遍适用的安全程序和政策获得担保的，但放款人、发行贷款人和借款人各自承认并同意，通过电子方式分发信息并不一定在所有方面都是安全的，行政代理人、安排人及其各自的关联方（统称为“代理方”）不负责批准或审查代表，被提供访问平台权限的任何贷方或发行贷方的指定人员或联系人，并且可能存在与此类分发形式相关的机密性和其他风险。每一位借款人、每一位出借人和每一位发行贷款方在此理解并接受此类风险。在任何情况下，代理方均不对任何信用方、放款人或任何其他个人或实体因任何信用方或行政代理人通过互联网（包括平台）传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）对任何信用方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（f）私人附带指定。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券适用法律，为美国联邦或州证券适用法律的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

第12.2节。修订、豁免及同意.除下文所述或任何贷款文件具体规定的情况（包括第5.8（c）节）和第12.9（f）款）），本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人修订或放弃，以及贷款人给予的任何同意，但前提是，该等修订、放弃或同意为书面形式，并经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）批准，并交付给行政代理人，如属修订，则由借款人签署；提供了、任何修改、放弃或同意不得：

（a）增加或延长任何贷款人的承诺（或恢复依据第10.2条终止的任何承诺）或增加任何贷款人的贷款金额（在任何情况下，未经该贷款人的书面同意）；

（b）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的任何本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；

（c）减少任何贷款或偿还债务的本金或此处指明的利率，或（在符合下段所列但书的第（iv）及（viii）条的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，从而直接对其产生不利影响；但只须经规定贷款人同意，方可免除借款人在违约事件持续期间按第5.1（b）条所列利率支付利息的任何义务；

（d）更改第5.6节、第5.15（a）（ii）节或第10.4节（或修订贷款文件的任何其他条款，其效果将是更改第5.6节、第5.15（a）（ii）节或第10.4节），其方式将改变按比例分摊的付款或申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；

（e）[保留]；

（f）除本条第12.2条另有许可外，更改本条的任何条文或减少“规定贷款人”定义中指明的百分比，或本条例任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下任何权利所需的贷款人数目或百分比，或作出任何决定或给予本条例下任何同意，而无须每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

（g）[保留]；

（h）同意任何信用方转让或转让该信用方在其为一方当事人的任何贷款文件下的权利及义务（依据第9.4条准许的除外），在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意；或

（i）解除（i）控股、（ii）所有附属公司担保人或（iii）附属公司担保人（在任何情况下均包括对债务的全部或实质上全部信贷支持）的任何担保协议，而无须每名贷款人的书面同意；进一步规定，（i）不得作出任何修订、放弃或同意，除非除上述规定的贷款人外，另有每名受影响的发行贷款人以书面签署，影响该发行贷款人根据本协议（包括第11.9条）或与其发出或将发出的任何信用证有关的任何信用证单据下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人除上述要求的贷款人外签署，否则不得影响Swingline贷款人根据本协议（包括第2.7和11.9条）或任何其他贷款单据下的权利或义务；（iii）无修订，

放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，或修改本协议第12.1（e）节、第12.20节或第XI条；（iv）每份费用信函可被修改，或在其项下的权利或特权被放弃，仅由其当事人签署的书面形式，（v）每份信用证可被修改，或在其项下的权利或特权被放弃，以仅由当事人签署的书面形式；但经修改后的信用证单证副本应在该修改或放弃后迅速交付给行政代理人，（vi）[保留]，（vii）应允许行政代理人和借款人修改贷款单证的任何条款（且该修改应在无任何贷款单证的任何其他方进一步采取行动或同意的情况下生效）（x）如果行政代理人和借款人应共同识别出明显错误或任何错误、歧义，任何该等条文中的缺陷或不一致或遗漏技术性或非实质性，或（y）增加由行政代理人合理厘定的对当时存在的贷款人有利的条款（包括但不限于陈述和保证、条件、预付款、契诺或违约事件），（viii）行政代理人（以及，如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立额外贷款文件，以便根据第5.8（c）和（ix）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更或以其他方式实现第5.8（c）节的条款，行政代理人（以及，如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外贷款文件，以便根据第12.9（f）节的条款实施或以其他方式实现第12.9（f）节的条款。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但（a）未经该贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的承诺，及（b）本协议项下的任何修订、放弃或同意须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而根据其条款对任何该等违约贷款人相对于其他受影响的贷款人产生不成比例的不利影响，则须经该违约贷款人同意。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权代表其的行政代理人，在未经任何贷款人进一步同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下，（x）修订和重述本协议和其他贷款文件，如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经如此修订和重述）的一方，则该贷款人的承诺应已终止，该贷款人不得在本协议项下承担任何其他承诺或其他义务，并应已全额支付其根据本协议和其他贷款文件所欠或为其账户应计的所有本金、利息和其他金额，以及（y）对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改（包括对本第12.2条的修订）或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现第5.13条的条款（包括如适用，（1）容许增量按比例分享本协议及其他贷款文件的利益，及（2）在任何确定（i）规定贷款人或（ii）适用于该协议的类似规定贷款人条款时（如适用）包括增量；但不得

修订或修改应导致任何贷款人承诺金额的任何增加或任何贷款人承诺百分比的任何增加，在每种情况下，未经该受影响的贷款人的书面同意。

第12.3节。费用；赔款.

（a）成本和费用。借款人和任何其他信用方应共同和分别支付（i）行政代理人及其附属机构在信贷融通的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）方面发生的所有合理且有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于一家律师事务所的合理费用、收费和支付），（ii）任何发行贷款人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或任何发行贷款人所招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人、Swingline贷款人或任何发行贷款人的任何大律师的合理费用、收费及付款），关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、每一贷款人、Swingline贷款人、每一发行贷款人、每一共同银团代理人、每一共同单证代理人和上述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何此类受偿人的任何和所有损失、索赔（包括任何环境索赔）、罚款、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何大律师的费用、收费和支出），并应赔偿和使每一受偿人免受损害，并应支付或偿还任何此类受偿人（在法律费用的情况下，限于单一律师事务所的合理费用、收费和付款，并在必要的情况下，在每个适当的当地司法管辖区的单一当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师），以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，为所有受影响的受偿人提供单一律师事务所）的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或任何信用方或其任何附属公司提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，均与（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书有关，或由于（i）本协议各方履行其各自在本协议或其下的义务或在本协议或其下设想的交易（包括交易）的完成有关，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何发行贷款人拒绝履行要求

根据信用证付款，如果与此种要求有关的单证不严格遵守此种信用证的条款），（iii）在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何信用方或任何子公司有关的任何环境索赔，（iv）[保留]，或（v）任何索赔（包括任何环境索赔），调查，因贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想的交易或由此设想的交易而产生或以任何方式与之相关的诉讼或其他程序（无论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其起诉和辩护，包括合理的律师费和顾问费，但就任何受偿人而言，此类赔偿不得提供，只要此类损失、索赔、损害，责任或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（b）由任何信用方或其任何附属公司因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，前提是该信用方或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决。本条第12.3（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、安排人、Swingline贷款人、任何发行贷款人或任何上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、Swingline贷款人、该发行贷款人或该等关联方（视属何情况而定）支付款项，该等贷款人按比例分担该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷风险敞口中所占份额确定，或如果总信贷风险敞口已减少为零，则根据该贷款人在紧接该减少前的总信贷风险敞口中所占份额确定）；但就仅以其本身身份欠任何发行贷款人的该等未付款项而言，仅应要求循环信贷放款人支付该等未付款项，该等款项将根据该循环信贷放款人的循环信贷承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，如果截至该时间循环信贷承诺已减少为零，则在紧接该减少前确定）在其中分别支付；此外，前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、安排人、Swingline贷款人、该等发行贷款人以其本身的身份招致或主张，或就该等身份向上述任何代表该行政代理人（或该等分代理人）、安排人、Swingline贷款人、该等发行贷款人的任何关联方招致或主张。贷款人根据本（c）条承担的义务受第5.7节的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人和相互授信方不得就任何责任理论对行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、每个贷款人、Swingline贷款人、每个发行贷款人、每个共同银团代理人、每个共同单证代理人和任何前述人员的每个关联方（每个此类人被称为“贷方关联方”）提出任何索赔，以支付因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害），任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。任何出借人相关方概不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。

（f）生存。每一方在本节项下的义务应在贷款单证终止和本协议项下义务的支付后继续有效。

第12.4节。抵销权.如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间到期和欠该贷款人、该发行贷款人的其他债务（以任何货币计），Swingline贷款人或借款人或任何其他信用方的信贷或账户的任何此类关联机构，针对借款人或该信用方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或其各自的任何关联机构的任何和所有义务，无论该贷款人、该发行贷款人是否，Swingline贷款人或任何该等关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处，但该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联公司与持有该存款的分支机构、办事处或关联公司不同，或对该等债务承担义务；提供了如任何违约贷款人或其任何关联机构行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第5.15款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人或违约贷款人的关联公司将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人或其关联公司应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明对该违约贷款人或其任何关联公司所承担的义务，而行使了该抵销权。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是在其他权利和补救措施（包括其他权利

的抵销），该等贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自的关联公司可能拥有。各出借人、该发行出借人同意在发生该等抵销及申请后及时通知借款人及行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

第12.5节。管辖法律；管辖权等.

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及本协议和其他贷款文件以及由此设想的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交管辖。每一信用方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与之相关的交易有关的任何方式，对行政代理人、安排人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和在纽约县开庭的纽约南区美国联邦地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式向任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他信用方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款方和相互信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生的或与之有关的任何诉讼或程序的设置地点提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第12.1节通知规定的方式送达过程。本协议不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第12.6节。放弃陪审团审判.

（a）本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。如果上述放弃陪审团审判权在该论坛中因任何原因是不可剥夺的，则此处的每一方当事人均同意根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条规定的司法参照对所有索赔进行调整，并应授权司法裁判官审理和确定此类参照中的所有问题，无论是事实还是此处每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃和同意，以及（b）承认其与此处其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，AMAMY

第12.7节。回拨付款.任何信用方为任何被担保方的应课税利益或直接向任何被担保方或由行政代理人或任何被担保方行使其抵销权而向行政代理人作出一笔或多笔付款，其付款或收益（包括该抵销的任何收益）或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优先、被搁置和/或根据任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法因由被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还的，则，在该等付款或所得款项已获偿还的范围内，拟予履行的债务或部分债务，须恢复并继续具有充分的效力及效力，犹如该等付款或所得款项未获行政代理人收取一样，及每名贷款人及每名发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其（或其适用的联属公司）适用的应课税份额（不重复）如此从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何金额加上其利息，年利率相当于不时生效的隔夜利率。

第12.8节。强制救济.借款人承认，在借款人未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任的情况下，任何法律补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，借款人同意，在任何此类情况下，贷款人根据贷款人的选择有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第12.9节。继任者和受让人；参与；额外借款人和额外货币.

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据本条（b）款的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条（d）款的规定以参与的方式或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）段规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的安排人、每一行政代理人的关联方、安排人和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环信贷承诺以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；但就任何信贷融资而言，在每种情况下，任何此类转让均应遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及/或当时欠其的贷款（在每宗个案中就任何信贷融资而言）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）段未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期确定）不少于5,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让而言，除非每名行政代理人，而且只要没有发生违约事件并仍在继续，借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须被视为在转让贷款人（透过行政代理人）交付有关的书面通知日期后五（5）个营业日内已给予其同意，除非

此种同意在该第五（5）个营业日之前被借款人明确拒绝；

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让；

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款规定的范围外，任何转让均无须取得同意，此外：

（a）除非（x）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是向贷款人、与该贷款人或认可基金具有类似信誉的贷款人的附属公司作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但在信贷融通的主要银团期间，自截止日期起不超过30天的期间内，无须取得借款人的同意；

（b）有关循环信贷融资的转让，如有关转让的对象并非具有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金的人，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）发行贷款人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟），除非该等转让是向贷款人、与该贷款人或认可基金具有类似信誉度的贷款人的联属公司作出；及

（d）Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非该转让是向贷款人、与该贷款人或认可基金具有类似信誉度的贷款人的附属公司作出。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让3500美元的处理和记录费；但（a）在贷款人同时向两个或更多相关核定基金进行转让时只需支付一项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）控股公司或其任何附属公司或关联公司、（b）自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（c）任何违约贷款人或其任何

子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（v）中所述的任何前述人员的人。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括出资，之前请求的贷款的适用比例份额，但不是由违约贷款人提供资金，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）根据其循环信贷承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方当事人，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务（但所谓转让给自然人或借款人或借款人的任何子公司或关联公司的转让除外，该转让或转让应为无效）。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其位于北卡罗来纳州夏洛特的办事处之一保存一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每笔贷款的承诺、本金金额（以及规定的利息）

不时根据本协议条款的贷款人（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册可供借款人及任何贷款人查阅（但仅限于登记册内适用于该贷款人的记项范围内），可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人或任何发行贷款人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人、借款人或借款人的任何子公司或关联公司除外）出售参与权（每一项，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、每个发行贷款人、贷款人和Swingline贷款人应继续就此类贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与此类贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第12.3（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第12.2（b）、（c）或（d）节中所述的任何直接对该参与者产生不利影响的修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第5.9、5.10及5.11条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括根据第5.11（g）条提出的要求（但有一项理解，即根据第5.11（g）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第5.12条规定的约束，犹如其是根据本条（b）款的受让人；（b）不得根据第5.10或5.11条就任何参与收取更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第5.12（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第12.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第5.6节和第12.4节的约束，如同其是贷款人一样。

出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上输入其名称和地址

每名参与者及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务（“参与者名册”）中的权益的本金金额（以及声明的利息）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非为证明该承诺、贷款、信用证或其他债务根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订或后续版本）采用登记形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）额外借款人；额外货币。

（i）借款人可根据任何承诺指定任何全资附属公司为额外借款人（每一家，“附属借款人”）；但（x）该附属公司应根据加拿大（或其任何省）、任何参与成员国或英国的法律组建，（y）行政代理人及每名贷款人须合理信纳，贷款人可遵照适用的法律及规例，以一种或多种适用的货币向该人提供贷款及其他信贷展期，而无须承担任何未获偿还或未获赔偿的税款或其他费用；及（z）行政代理人（包括代表每名适用的贷款人）须已收到与该人有关的任何及所有文件及其他资料它合理要求，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）规定的义务。经行政代理人、控股、借款人和各附属借款人签署并交付行政代理人和借款人合理满意的形式和实质内容的本协议的合并借款人（其中合并人应为控股和借款人对该附属借款人在本协议项下的义务提供不可撤销的无条件担保），该附属借款人即为借款人和本协议的一方当事人。行政代理人可以修改本协议，对该附属借款人作出行政代理人与借款人协商后认为可能适当的与之相关的任何技术、行政或操作变更。

（ii）行政代理人应借款人的请求修订本协议，以允许根据本协议以任何加元、欧元和英镑提供贷款，并进行任何技术、行政或操作上的更改（包括更改“替代基准利率”的定义、“基准”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术上的，行政或操作事项）相关的，由行政代理人在与借款人协商后决定，就任何此类额外货币而言可能是适当的。

第12.10节。某些信息的处理；保密.每一行政代理人、贷款人和每一发行贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其关联公司及其关联公司各自的关联方披露与信贷融通、本协议、特此设想的交易或与该关联公司或关联方向控股公司或其任何子公司营销服务有关的交易（据了解，向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对该个人或其关联方具有管辖权的任何监管或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）或根据行政代理人、该发行贷款人或任何贷款人的监管合规政策，如果行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）认为此类披露对于这些当局减轻对该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）或其任何关联方的索赔是必要的（在这种情况下，该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（如适用）应使用商业上合理的努力，除由银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查外，在切实可行的范围内并在适用法律允许的其他情况下，及时提前通知借款人），（c）在适用法律或法规要求的范围内或在任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议、任何其他贷款文件或任何担保对冲协议或担保现金管理协议行使任何补救措施有关，或与本协议、任何其他贷款文件或任何担保对冲协议或担保现金管理协议有关的任何行动或程序，或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，（f）在载有与本节条款基本相同的协议的前提下，向（i）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，以及（在每种情况下）其各自的融资来源，（ii）任何掉期的任何实际或潜在当事人（或其关联方），衍生工具或其他交易，根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，（iii）认可基金的投资者或潜在投资者，同时同意信息应仅用于评估对该认可基金的投资，（iv）受托人、抵押品管理人、服务商、备用服务商，

获批基金中与作为获批基金抵押品的资产的管理、服务和报告有关的票据持有人或担保方，或（v）国家认可的评级机构，要求获得有关控股公司及其子公司、贷款和与就获批基金发布的评级有关的贷款文件的信息，（g）在保密的基础上，向（i）与评级控股或其子公司或信贷融通有关的任何评级机构，或（ii）就有关信贷融通的CUSIP号码的发行和监测而向CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，（i）交易条款和其他惯常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和向贷款行业提供的类似服务提供商以及向行政代理人和贷款人提供的与贷款文件管理有关的服务提供商报告的信息，（j）如该等资料（i）并非因违反本条而公开提供，或（ii）可供行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何附属公司从第三方取得，而据该人所知，该第三方并无对控股公司或借款人承担保密义务，（k）该等资料是由该人独立开发的，（l）在保险公司根据本协议提供保险范围或提供补偿所要求的范围内，或（m）为建立“尽职调查”抗辩的目的。就本节而言，"信息”指从任何信用方或其任何附属公司收到的与任何信用方或其任何附属公司或其任何各自业务有关的所有信息，但行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在任何信用方或其任何附属公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了指，在本协议日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息的情况下，该信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第12.10款应禁止控股公司或其子公司自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本规定的任何此类禁止披露为限第12.10款由该组织的法律法规禁止或适用于该组织。

第12.11节。履行职责.信用方在本协议项下的每一项义务和其他每一项贷款单证均由该信用方自行承担成本和费用。

第12.12节。所有权力加上利益.根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且应被视为不可撤销，只要任何债务仍未支付或未得到履行（未到期的或有赔偿义务除外）、任何承诺仍然有效或信贷融资尚未终止。

第12.13节。生存.

（a）第七条所列的所有申述及保证，以及任何证明书或任何贷款文件所载的所有申述及保证（包括但不限于在任何修订中作出或与任何修订有关作出的任何该等申述或保证），均构成根据本协议作出的申述及保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期作出或被视为在截止日期作出（明确在特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，并且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或代表贷款人作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

（b）尽管本协议有任何终止，但行政代理人和贷款人根据本条第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人免受在此种终止后以及之前发生的事件的影响。

第12.14节。标题和说明.本协议中的条款、章节和小节的标题和说明，以及本协议的目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

第12.15节。条款的可分割性.本协议的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被禁止或不可执行，就该司法管辖区而言，仅在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如任何条文在任何法域被认为是如此禁止或不可执行的，则行政代理人、放款人及借款人应本着诚意协商修订该条文，以在该法域维护其原意（但须经所需放款人批准）。

第12.16节。对口单位；集成；有效性；电子执行.

（a）对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与应付给行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人和/或安排人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的整个合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第6.1节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式交付本协议签字页的已执行对应方，应作为本协议手工执行对应方的交付有效。

（b）电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议、任何其他借款文件或与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、放弃、修改、资料、通知、证明、报告、报表、披露或授权与本协议或任何其他借款文件或本协议所设想的交易有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关的任何其他借款文件或与本协议有关作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，但以任何适用法律为限并按其规定，包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。双方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和其他各方均具有效力和约束力。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由当事人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名纸张，以进行传输、交付和/或保留。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受合同任何一方的此类电子签字的范围内，行政代理人和协议的其他各方应有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应立即由其原始手工执行的对应方跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议每一方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人和任何信贷当事人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（b）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本，包括与其任何签名页有关的内容，就贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。

第12.17节。协议期限.本协议自截止日期起一直有效，直至（包括）根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有义务（未到期的或有赔偿义务除外）应以现金全额支付和履行、所有信用证已终止或到期（或已以现金抵押）或以适用的发行贷款人可接受的方式以其他方式履行且承诺已终止之日。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

第12.18节。美国爱国者法案；反洗钱法.行政代理人和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》或任何其他反洗钱法的要求，他们每个人都必须获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》、《反洗钱法》和《受益所有权条例》识别每个信用方的其他信息。

第12.19节。两项盟约的独立效力.借款人明确承认并同意载于第八条或九世本协议应给予独立效力。据此，借款人不得从事任何根据载于第八条或九世，在该交易或作为生效之前或之后，借款人须或将会违反载于第八条或九世.

第12.20节。没有咨询或信托责任.

（a）就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一信用方承认并同意，并承认其附属公司的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人及其附属公司与行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，而借款人能够评估和理解并理解和接受这些条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论安排人或贷款人是否已就或目前正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议）而不是任何行政代理人，对借款人有利的代理或信托责任，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对借款人或其任何关联人负有任何义务，（iv）安排人和贷款人及其各自的关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同且可能与其利益相冲突的广泛交易，而行政代理人、安排人或贷款人均无义务凭借任何咨询披露任何此类利益，代理或受托关系及（v）行政代理人、安排人及贷款人未就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改）及

信用方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（b）每一信用方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何关联人可向任何控股公司、借款人、其任何关联公司或任何其他可能与上述任何证券有业务往来或拥有其证券的人或实体出借款项、投资于该控股公司，并一般从事任何种类的业务，均犹如该贷款人一样，安排人或其该等联属公司并非贷款人或安排人或其联属公司（或代理人或在信贷融资下具有任何类似角色的任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、安排人、控股公司、借款人或上述任何联属公司交代。各贷款人、安排人及其任何附属公司可就与本协议、信贷便利或其他有关的服务接受控股公司、借款人或其任何附属公司的费用和其他对价，而无需向任何其他贷款人、安排人、借款人或上述任何附属公司作出相同的交代。

第12.21节。与其他文件不一致.如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则以本协议条款为准。

第12.22节。搁置的付款.凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或行政代理人、任何发行银行或任何贷款人作出的任何付款行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则在此种追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如未支付此种款项或未发生此种抵销一样。

第12.23节。判断货币.如果为了就本协议在任何司法管辖区的任何法院获得判决，有必要将其转换为该司法管辖区的货币（在此称为“判断货币”）以判决货币以外的任何货币在本协议项下到期的任何金额，则应按作出判决的营业日的通行汇率进行转换。为此目的，“汇率”是指行政代理人将准备在相关日期在纽约、纽约对判决货币卖出本协议项下到期金额的货币的汇率。

第12.24节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第12.25节。关于任何受支持的QFII的致谢。在贷款文件提供通过担保或其他方式支持作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”，并且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意以下关于《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方当事人的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意当事人对违约的权利和救济

在任何情况下，贷款人不得影响任何覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

（b）如本条第12.25款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

[要关注的签名页]

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的官员盖章签署本协议，所有日期和年份均为上述日期和年份。

CBRE集团有限公司作为控股

由

/s/丹尼尔·麦卡利

姓名：Daniel McCulley

职称：高级副总裁兼全球财务主管

 

 

CBRE服务公司，作为借款人

由

/s/丹尼尔·麦卡利

姓名：Daniel McCulley

职称：高级副总裁兼全球财务主管

 

代理商和出借人：

Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人，发行贷款人，Swingline贷款人和贷款人

由

/s/乔纳森·伯恩斯

姓名：乔纳森·伯恩斯

职务：执行董事

 

Bank of America，N.A.，as issuing lender and lender

由

/s/Suzanne E. Pickett

姓名：Suzanne E. Pickett

职称：高级副总裁

 

CITIBANK，N.A.作为发行贷款人和

由

/s/苏珊·奥尔森

姓名：苏珊·奥尔森

职称：副总裁

 

新斯科舍银行，作为发行贷款人和贷款人

由

/s/罗柏·加斯

姓名：Robb Gass

职称：董事总经理

 

HSBC Bank USA，National Association，as Issuing Lender and Lender

由

/s/Gregory Duval

姓名：Gregory Duval

职称：董事总经理

 

摩根大通银行，N.A.，作为发行贷款人和贷款人

由

/s/布赖恩·斯莫洛维茨

姓名：Brian Smolowitz

职务：执行董事

 

国民西敏银行有限公司，作为发行贷款人和贷款人

由

/s/乔纳森·埃迪

姓名：Jonathan Eady

职称：董事

 

 

 

ING Bank N.V.，都柏林分行，作为贷款人

由

/s/夏兰·邓恩

姓名：Ciaran Dunne

职称：董事

 

 

由

/s/罗伯特·奥多诺霍

姓名：Robert O’Donoghue

职称：国家经理

 

摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人

由

/s/Michael King

姓名：Michael King

标题：授权签字人

 

U.S. Bank National Association，as a Lender

由

/s/雪莉·昂格尔斯

姓名：Shelly Ungles

职称：副总裁

 

渣打银行，作为贷款人

由

/s/马修·戴维斯

姓名：马修·戴维斯

职称：执行董事，融资解决方案

 

 

澳新银行集团有限公司，作为贷款人

由

/s/辛西娅·迪奥基诺

姓名：辛西娅·迪奥基诺

职称：董事

 

 

巴克莱银行 PLC，作为贷方

由

/s/Craig J. Malloy

姓名：Craig J. Malloy

职称：董事

 

Capital One，National Association，as a Lender

由

/s/Jerry Huang

姓名：Jerry Huang

标题：正式授权签字人

 

 

联信银行银行，作为贷款人

由

/s/约翰·史密森

姓名：约翰·史密森

职称：副总裁

 

PNC银行，全国协会，作为贷方

由

/s/帕克·托德

姓名：帕克·托德

职称：副总裁

 

中国银行洛杉矶分行，作为贷款人

由

/s/彭丽

姓名：彭丽

职称：高级副总裁&分公司经理

 

 

1.1（a）–现有信用证

 

发行人	LC #	金额	到期日	义务人	账户方	受益人
富国银行银行，N.A。	IS000429545U	$250,000	2025年7月25日	CBRE公司。	不适用	佛罗里达州，交通部

 

1.1（b）–承诺和承诺百分比

 

 

循环信贷承诺

 

贷款人	承诺	承诺百分比
富国银行银行，全美协会	$300,000,000	8.57%
美国银行，N.A。	$300,000,000	8.57%
The Bank of Nova Scotia	$300,000,000	8.57%
花旗银行，N.A。	$300,000,000	8.57%
HSBC Bank USA，National Association	$300,000,000	8.57%
摩根大通银行，N.A。	$300,000,000	8.57%
国民西敏银行公司	$300,000,000	8.57%
ING Bank N.V.，都柏林分行	$210,000,000	6.00%
摩根士丹利银行，N.A。	$210,000,000	6.00%
美国银行全国协会	$210,000,000	6.00%
渣打银行	$210,000,000	6.00%
澳新银行集团有限公司	$94,500,000	2.70%
巴克莱银行 PLC	$94,500,000	2.70%
第一资本，N.A。	$94,500,000	2.70%
联信银行银行	$94,500,000	2.70%
PNC银行，全国协会	$94,500,000	2.70%
中国银行洛杉矶分行	$87,500,000	2.50%
合计	$3,500,000,000	100%

 

信用证承诺

 

发行贷款人	承诺
富国银行银行，全美协会	$42,857,142.84
美国银行，N.A。	$42,857,142.86
The Bank of Nova Scotia	$42,857,142.86
花旗银行，N.A。	$42,857,142.86
HSBC Bank USA，National Association	$42,857,142.86
摩根大通银行，N.A。	$42,857,142.86
国民西敏银行公司	$42,857,142.86
合计	$300,000,000

 

 

Swingline承诺

 

Swingline贷款人	承诺
富国银行银行，全美协会	$300,000,000
合计	$300,000,000

 

1.1（c）–经批准的取出方

 

CBRE投资管理

MSD资本

信安金融

大都会人寿

保德信金融

歌乐合作伙伴

Diamond Realty Investments

PGIM房地产

凯雷集团

景顺

三井不动产

 

 

9.1（a）–现有负债

 

 

左轮手枪设施

 

国家	债务人	负债说明	货币	金额
英国	特纳和汤森控股有限公司	循环信贷工具-2027年3月	英镑	120,000,000

 

短期借款

 

国家	债务人	负债说明	货币	金额
哥伦比亚	Cbre哥伦比亚SAS	发卡封面-直接	美元	100,000
墨西哥	CBre Inmobiliario S de rl de cv	发卡封面-直接	MXN	150,000
墨西哥	CBRE GC S De RL De CV	发卡封面-直接	MXN	500,000
墨西哥	Cbre墨西哥GWS S De Rl de CV	发卡封面-直接	MXN	300,000
墨西哥	Cbre Sa De CV	发卡封面-直接	MXN	300,000
巴拿马	CBre Services Inc-巴拿马城分行（STB）	发卡封面-直接	美元	50,000
以色列	St. Quintin银行贷款-GWS Israel Ramot	On call-St. Quintin银行贷款	美元	2,622,000
英国	特纳和汤森控股有限公司	循环信贷工具-2027年3月	英镑	12,000,000

 

长期借款

 

国家	债务人	负债说明	货币	金额
荷兰	Relam Amsterdam Holdings B.V。	富国银行信贷协议-定期贷款	美元/欧元	475,000,000/ 791,500,000

 

透支/其他信贷便利

 

国家	债务人	负债说明	货币	金额
澳大利亚	CBRE（GCS）Pty Ltd	商业卡	澳元	50,000
澳大利亚	CBRE（C）Pty Ltd	电子付款设施	澳元	1,500,000
澳大利亚	CBRE（C）Pty Ltd	现金便利	澳元	18,400
澳大利亚	CBRE（C）Pty Ltd	透支便利	澳元	1,000,000
澳大利亚	CBRE（A）Pty Ltd、CBRE（C）Pty Ltd、CBRE（GCS）Pty Ltd、CBRE（P）Pty Ltd、CBRE（V）Pty Ltd、CBRE Capital Advisors（Asia Pacific）Pty Ltd、CBRE Pty Ltd、CBRE Residential Valuations Pty Ltd	商业卡	澳元	1,000,000
澳大利亚	CBRE（A）Pty Ltd、CBRE（C）Pty Ltd、CBRE（GCS）Pty Ltd、CBRE（P）Pty Ltd、CBRE（V）Pty Ltd、CBRE Capital Advisors（Asia Pacific）Pty Ltd、CBRE Pty Ltd、CBRE Residential Valuations Pty Ltd	担保便利	澳元	31,000,000

国家	债务人	负债说明	货币	金额
澳大利亚	CBRE（V）Pty Ltd	现金便利	澳元	5,000
加拿大	CBRE有限公司	加拿大丰业银行透支信贷工具	加元	3,000,000
加拿大	CBRE有限公司	新斯科舍银行未承诺的信贷额度	加元	3,000,000
中国	北京CBRE物业管理服务有限公司、上海CBRE GWS设施管理有限公司	担保便利	人民币	22,500,000
中国	北京CBRE物业管理服务有限公司	循环贷款机制	人民币	7,500,000
法国	CBRE控股SAS	汇丰银行-透支便利	欧元	5,000,000
香港	CBRE有限公司	担保便利	美元	500,000
香港	CBRE有限公司	担保便利	HKD	14,000,000
香港	CBRE有限公司	透支便利	HKD	9,000,000
香港	CBRE服务公司。	担保便利	美元	5,000,000
印度	CBRE南亚私人有限公司	银行担保便利	印度卢比	1,000,000,000
印度	CBRE南亚私人有限公司	根据印度储备银行授权提供的融资	印度卢比	50,000,000
印度尼西亚	CBRE咨询服务PT	担保便利	IDR	15,000,000
马来西亚	CBRE GWS SDN。BHD。	担保便利	MYR	4,300,000
巴拿马	CBRE服务公司-巴拿马城市分公司	DAYLIGHT透支-现金	美元	100,000
秘鲁	CBRE服务公司	DAYLIGHT透支-现金	美元	245,000
新加坡	CBRE（Pte）Ltd	担保&透支便利	新元	4,400,000
新加坡	CBRE管理服务（新加坡）有限公司。	担保/债券融资	新元	2,000,000
新加坡	CBRE GWS Pte Ltd	担保便利	美元	12,000,000
泰国	CBRE（泰国）有限公司	银行保函（1200万泰铢）&透支便利（300万泰铢-次级限额）	泰铢	12,000,000
阿联酋	CBRE（DIFC）有限公司	商业卡	AED	260,000
美国	CBRE集团有限公司。	富国银行日光透支工具	美元	200,000,000
美国	CBRE集团有限公司。	BNYM日光透支设施	美元	5,000,000
越南	CBRE（越南）有限公司	信用卡设施	越南盾	550,000,000
越南	CBRE（越南）有限公司	担保便利	越南盾	10,000,000,000

 

 

SBLC/性能/租赁/其他

 

国家	债务人	负债说明	货币	金额
澳大利亚	Advanced Property Solutions（NSW & ACT）PTY有限公司	履约保障	澳元	2,569,017
澳大利亚	Advanced Property Solutions（VIC）Pty Ltd	履约保障	澳元	801,370
澳大利亚	世邦魏理仕（N2）Pty Ltd	履约保障	澳元	32,313
澳大利亚	世邦魏理仕私人有限公司	租金保障	澳元	130,086
澳大利亚	CBRE（C）Pty Ltd	履约保障	澳元	3,368,032
澳大利亚	CBRE（C）Pty Ltd	租金保障	澳元	9,624,746

国家	债务人	负债说明	货币	金额
澳大利亚	CBRE（GCS）Pty Ltd	租金保障	澳元	219,778
澳大利亚	CBRE（GWS PJM）Pty Ltd	履约保障	澳元	370,833
澳大利亚	CBRE（GWSLA）Pty Ltd	维修保障	澳元	162,010
澳大利亚	CBRE（GWSLA）Pty Ltd	履约保障	澳元	458,230
澳大利亚	CBRE有限公司	履约保障	澳元	1,750,000
澳大利亚	CBRE（GWS PJM）Pty Ltd	履约保障	澳元	1,086,226
澳大利亚	CBRE（GWSLA）Pty Ltd	履约保障	澳元	100,000
澳大利亚	CBRE（GWSLA）Pty Ltd	履约保障	澳元	347,985
比利时	CBRE GWS Belgium NV	信用证	欧元	103,111
比利时	CBRE S.A。	信用证	欧元	250,000
加拿大	CBRE有限公司	信用证	加元	250,000
加拿大	CBRE，Inc.代表CBRE有限公司	信用证	加元	12,200,000
智利	CBRE智利SA	投标保证金担保	中电科	11,700,000
智利	CBRE智利SA	履约保障	中电科	868,903,808
中国	北京CBRE物业管理服务有限公司	履约保障	人民币	161,000
中国	北京CBRE物业管理服务有限公司深圳分公司	投标保证金担保	人民币	200,000
中国	CBRE（上海）管理有限公司	履约保障	人民币	93,600
中国	上海CBRE GWS设施管理有限公司	预付款担保	人民币	3,712,540
中国	上海CBRE GWS设施管理有限公司	维修保障	人民币	1,657,418
中国	上海CBRE GWS设施管理有限公司	履约保障	人民币	5,711,935
克罗地亚	CBRE D.O.O.分行萨格勒布	信用证	欧元	12,249
捷克共和国	CBRE Global Workplace Solutions S.r.o。	信用证	捷克克朗	5,000,000
捷克共和国	CBRE s.r.o。	信用证	欧元	179,403
芬兰	CBRE芬兰公司	信用证	欧元	193,608
德国	CBRE有限公司	信用证	欧元	1,174,175
德国	CBRE GWS IFM Industrie GmbH	信用证	欧元	127,823
德国	CBRE GWS IFM Industrie GmbH	信用证	欧元	1,951,627
德国	CBRE GWS Industrial Service GmbH	信用证	欧元	34,000
德国	CBRE GWS Technical Division S.r.l。	信用证	欧元	1,903,850
香港	CBRE有限公司	履约保障	HKD	5,092,732
香港	CBRE有限公司（香港）	履约保障	HKD	1,160,600
印度	CBRE南亚私人有限公司	预付款担保	印度卢比	11,853,000
印度	CBRE南亚私人有限公司	付款保证	印度卢比	837,972
印度	CBRE南亚私人有限公司	履约保障	印度卢比	624,750
印度	CBRE南亚私人有限公司	预付款担保	印度卢比	632,756,028
印度	CBRE南亚私人有限公司	投标保证金担保	印度卢比	18,837,910
印度	CBRE南亚私人有限公司	其他	印度卢比	574,955

国家	债务人	负债说明	货币	金额
印度	CBRE南亚私人有限公司	付款保证	印度卢比	8,832,715
印度	CBRE南亚私人有限公司	履约保障	印度卢比	265,134,321
印度尼西亚	PT CBRE咨询服务	投标保证金担保	IDR	1,250,000,000
印度尼西亚	PT CBRE咨询服务	履约保障	IDR	1,773,998,929
以色列	CBRE GWS Technical Division S.r.l。	信用证	ILS	10,189,770
以色列	ISP工作场所服务	信用证	ILS	419,921
以色列	ISP工作场所解决方案有限公司	信用证	ILS	160,000
以色列	RAMOT M.A Management & Maintenance（1993）LTD	信用证	ILS	5,080,429
以色列	拉莫特·奥费克	信用证	ILS	240,685
意大利	ATI Hitrac Engineering Group S.P.A.（Capogruppo）/Gruppo ECF S.P.A.（Mandante）	信用证	欧元	367,250
意大利	CBRE GWS S.r.l	信用证	欧元	1,250,524
意大利	CBRE GWS S.r.l。	信用证	欧元	5,075,531
意大利	CBRE GWS SRLNETERM1NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NNETERM1NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE NE N	信用证	欧元	1,425,704
意大利	CBRE GWS Technical Division S.r.l。	信用证	欧元	6,529,119
意大利	CBRE水疗中心	信用证	欧元	1,750,000
意大利	Hitrac Engineering Group S.P.A。	信用证	欧元	15,879,357
意大利	Hitrac Engineering Group S.P.A。	信用证	美元	423,880
卢森堡	CBRE投资管理LUXEMBOURG AIFM S.A R.L。	信用证	欧元	165,735
卢森堡	CBRE SA	信用证	欧元	1,121,410
马来西亚	CBRE GWS SDN BHD	履约保障	MYR	836,185
摩洛哥	CBRE SARL	投标保证金担保	MAD	7,920
摩洛哥	CBRE SARL AU	履约保障	MAD	128,265
荷兰	CBRE B.V。	信用证	欧元	383,256
荷兰	CBRE B.V。	父母担保	欧元	1,300,000
荷兰	CBRE BV	信用证	欧元	38,932
荷兰	CBRE GWS Integrated Facility Management B.V。	信用证	欧元	400,190
荷兰	Eefje Voogd Makelaardij BV	信用证	欧元	23,695
新西兰	CBRE有限公司	租金保障	纽元	1,089,069
挪威	CBRE as	信用证	NOK	2,500,000
挪威	CBRE as	父母担保	NOK	130,000,000
菲律宾	CBRE GWS IFM PHILS。公司。	履约保障	PHP	60,677,733
波兰	CBRE商业服务组织Sp. z oo	信用证	欧元	485,047
波兰	CBRE Corporate Outsourcing Sp. z o.o。	信用证	PLN	592,375
波兰	CBRE GWS Sp. z o.o。	信用证	PLN	2,043,599
波兰	CBRE sp. z o.o。	信用证	欧元	1,149,263
罗马尼亚	CBRE房地产咨询公司SRL	信用证	欧元	86,576

国家	债务人	负债说明	货币	金额
沙特阿拉伯	CBRE Rowad Al Riyadh房地产估价公司	投标保证金担保	特区	24,969
沙特阿拉伯	CBRE Rowad Al Riyadh房地产估价公司	履约保障	特区	1,500,000
沙特阿拉伯	CBRE ROWAD AL-RIYADH房地产估值	履约保障	特区	3,750,000
塞尔维亚	CBRE D.o.o. Beograd（Novi Beograd）	信用证	欧元	59,812
新加坡	CBRE GWS PTE有限公司	履约保障	新元	4,495,912
新加坡	CBRE GWS Pte. Ltd	履约保障	新元	735,622
新加坡	CBRE GWS私人有限公司。	履约保障	新元	2,886,242
新加坡	CBRE私人有限公司	履约保障	新元	415,716
新加坡	CBRE私人有限公司	租金保障	新元	865,321
新加坡	CBREPTE有限公司。	租金保障	新元	1,205,206
新加坡	Wolf Studio Pte. Ltd。	履约保障	新元	316,700
斯洛伐克	CBRE Global Workplace Solutions S.r.o。	信用证	欧元	220,000
西班牙	Bovis Project Management，S.A. y Tecnincas Reunidas S.A。	信用证	欧元	219,119
西班牙	CBRE Corporate Outsourcing，S.L（先前为CBRE GWS ESPA ñ a S.L.）	信用证	欧元	150,145
西班牙	CBRE GWS ESPA ñ a S.L。	信用证	欧元	5,729,121
西班牙	CBRE GWS ESPA ñ a S.L.，	信用证	欧元	83,374
西班牙	CBRE GWS ESPA ñ A SL	信用证	欧元	1,190,186
西班牙	CBRE GWS TECHNICAL SERVICES S.A。	信用证	欧元	183,136
西班牙	CBRE GWS TECHNICAL SERVICES S.A.U	信用证	欧元	582,704
西班牙	CBRE GWS技术服务股份有限公司。	信用证	欧元	27,164
西班牙	CBRE项目管理公司。	信用证	欧元	1,219,221
西班牙	CBRE项目管理公司。	信用证	欧元	467,442
西班牙	T & T PJM西班牙	信用证	欧元	447,105
瑞士	CBRE GWS GmbH	信用证	瑞士法郎	507,450
泰国	CBRE（泰国）有限公司。	付款保证	泰铢	200,000
泰国	CBRE（泰国）有限公司。	履约保障	泰铢	3,907,646
土耳其	CBRE Emlak Danismanlik Limited Sirketi	信用证	尝试	562,242
英国	CBRE GWS Ltd	父母担保	欧元	5,000,000
英国	CBRE GWS Ltd	父母担保	英镑	1,203,949
英国	CBRE有限公司	父母担保	欧元	15,000
英国	CBRE管理服务有限公司	信用证	英镑	446,470
英国	CBRE管理服务有限公司	父母担保	英镑	44,972,942
英国	CBRE管理服务有限公司	父母担保	英镑	5,295,869