附件 5.2
2025年10月14日
Inventiva S.A.
第戎街50号
21121 Daix法国
法国
| 回复： | 根据Inventiva S.A.表格F-3登记声明登记的证券 |
女士们先生们：
我们担任法国匿名公司Inventiva S.A.（“公司”）的特别法国法律顾问，该公司涉及向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份于2025年10月14日提交的F-3表格登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及公司对其中指定类型的任何证券组合的发售进行注册，包括一份销售协议招股说明书（“销售协议招股说明书”），该招股说明书载于与公司发行和销售有关的登记声明中，根据公司与代理签署的日期为2025年10月14日的销售协议（“销售协议”），通过Piper Sandler & Co.（“代理”），由公司与代理发行每股面值0.01欧元的普通股（“普通股”），包括可以美国存托股票（“ADS”）形式发行、最高总价不超过100,000，000美元的普通股（“销售协议股份”），涵盖在注册声明中。销售协议股份由代理根据销售协议的条款提供及出售。
在提出以下意见时，我们已审查并依赖经证明或以其他方式识别并令我们满意的公司协议、文件和记录的原件或副本，以及我们认为必要的公司高级人员和其他代表及公职人员的文书和证书，作为该意见的基础，并已进行我们认为必要或适当的法律调查，作为该意见的基础。
在这样的审查中，我们假设公司订立协议和发行证券符合（a）公司的公司利益和（b）服务于公司章程（法规）或其他章程文件中规定的公司宗旨（objet social）。我们对事实问题不发表任何意见。
我们已假设（i）授权公司发行、要约及出售销售协议股份的决议，如在公司董事会（“董事会”）正式召开及举行的会议上通过，或经董事会书面谘询及（如适用）由首席执行官（董事g é n é ral）通过，将在公司发行、要约或出售销售协议股份的所有时间有效通过并具有完全效力及效力，（ii）公司的未偿还股本将于董事会及（如适用）发行销售协议股份的首席执行官（director g é n é ral）作出决定时有效发行及缴足，（iii）销售协议股份的发行将在（i）、（iv）销售协议股份的最终条款将已根据合并股东大会、董事会及（如适用）首席执行官（director g é n é ral）通过的授权决议确定的范围内，根据公司章程及适用法律，（v）销售协议股份将以私募方式向公司合并后的股东大会所界定的类别投资者相关的投资者发售并由其认购，并根据法国商法典第L. 225-138条，（vi）公司将按登记声明和销售协议招股说明书所设想的方式发行和交付销售协议股份，（vii）所有销售协议股份将根据适用的证券和公司法发行，以及（viii）任何购买，配售或类似协议将构成其每一方的有效且具有约束力的义务。
| GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I。 |
| 15 rue de Laborde-75008巴黎| t é l。+ 33（0）140756000 | info@gide.com-gide.com |万国宫T03 |
至于我们没有独立确立或核实的对本文所述假设和意见具有重要意义的任何事实，我们依赖于公司及其高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述。
基于上述情况，并受限于本文所述的假设、例外、资格和限制，我们认为，当（a）公司合并股东会、董事会以及（如适用）首席执行官（director g é n é ral）已采取一切必要的公司行动授权和/或决定发行销售协议股份及相关事项的发售，并确立发售条款，以及（b）以适用的最终购买、销售、配售中所述的方式和对价发行、出售和交付的普通股，董事会和/或首席执行官（director g é n é ral）（视情况而定）授权的认购或类似协议，在支付其中向公司提供的对价并就其发行存托凭证（certificat du d é positaire）后，将有效发行、全额支付且不可评估。
“不可评估”一词在法国法律中没有公认的含义，就本意见而言，这意味着任何普通股的现有或未来持有人都不会因是此类持有人而对公司或任何其他人在普通股发行后的额外付款或要求更多资金承担个人责任。
本文所表达的意见是在上述日期给出的。我们不承担或接受任何义务更新本意见以反映法国法律的后续变化或注册声明生效日期后出现的事实事项。
上述意见受以下限制：
| i. | 我们没有调查或核实注册声明中所作的任何具有事实性质的陈述，或与公司有关的任何信息、意见或事实陈述，或上述文件所载的证券的真实性、准确性或适当性，也没有负责确保其中没有遗漏任何重大信息； |
| ii. | t其意见须受特别授权所产生的任何限制（临时任务）、调解（调解）、加速保障（sauvegarde acc é l é r é e）、保障（苏维加德）、司法重整（补救司法机构）、司法清算（清算司法机构）（包括一项规定，即债权人以外币计价的债务证明将按法院判决提起加速保障措施之日适用的汇率转换为欧元（sauvegarde acc é l é r é e）、保障措施（sauvegarde），司法重整（补救司法机构）和司法清算（清算司法机构）程序）、破产、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利的法律；和 |
| iii. | 需要注意的是，任何影响公司的此类事件并不一定会立即在相关的商业和公司注册处（Registre du Commerce et des Soci é t é s），而一旦进行了此类手续，则不一定会立即记录在KBIS摘录（extrait Kbis）或非破产证明书（Certificat de recherche negative en mati è re de proc é dures collectives），因此对任何该等事件的发生并无定论。还应指出，开启特设任务（临时任务）或调解（调解）诉讼程序从未出现在该文件上。 |
我们是巴黎律师协会的成员，这一意见仅限于法兰西共和国的法律。这一意见受制于法国法院解释协议和评估任何裁决的事实和情况的主权权力。提出这一意见的依据是，它应受法兰西共和国法律管辖，并应根据这些法律加以解释。
我们特此同意将本意见作为注册声明的附件 5.2提交给委员会，并同意在注册声明的“法律事项”标题下提及Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I.。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。
非常真正属于你，
/s/Gide Loyrette Nouel A.A.R.P.I。