附件（a）

存款协议
 

由和之间

联安生物

和

中信银行，N.A.，

作为保存人，

和

的所有持有人及实益拥有人

美国存托股

特此发布

截至2021年11月3日

目 录

存款协议

截至2021年11月3日的存款协议，由（i）lianbio（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）及其继任者（“公司”）、（ii）CITIBANK，N.A.（一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”）以存托人身份行事，以及本协议下的任何继任存托人（花旗银行以该身份，“存托人”）以及（iii）根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和实益拥有人（以下定义的所有这些大写术语）签署。

W I T N E S E T H T H A T：

然而，公司希望与存托人建立ADR便利，以规定存放股份（定义见下文）和创建代表如此存放的股份的美国存托股份，以及执行和交付（定义见下文）证明此类美国存托股份的美国存托凭证（定义见下文）；和

然而，保存人愿意根据《存款协议》（以下定义）中规定的条款担任此类ADR融资的保存人；和

然而，任何根据存款协议条款发行的美国存托凭证均应基本上采用随附的附件 A的形式，并应有适当的插入、修改和遗漏，如下文在存款协议中所规定的那样；和

现据此，为良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，双方约定如下：

第一条
定义

本文使用但未另有定义的所有大写术语应具有下述含义，除非另有明确说明：

第1.1节“ADS记录日期”应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第1.2节“关联”应具有委员会（以下定义）根据《证券法》（以下定义）颁布的条例C或其任何后续条例赋予该术语的含义。

第1.3节“美国存托凭证”、“ADR（s）”和“Receipt（s）”系指存托人为证明根据存托协议条款以凭证式ADS（定义见下文）形式发行的美国存托股份而发行的凭证，因为此类美国存托凭证可能会根据存托协议的规定不时进行修订。ADR可以为任何数量的ADS提供证据，如果是通过DTC等中央存管机构持有的ADS，则可能采用“余额凭证”的形式。

第1.4节“美国存托股份”和“ADS（s）”系指根据存款协议的条款和条件授予持有人和受益所有人的存款财产（定义见下文）中的权利和权益，如果作为凭证式ADS（定义见下文）发行，则为证明此类ADS而发行的ADR（s）。ADS（s）可根据存款协议的条款以（a）凭证式ADS（定义见下文）的形式发行，在这种情况下，ADS（s）由ADR（s）证明，或（b）未经凭证式ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS（s）不是由ADR（s）证明，而是反映在存托人根据第2.13节的条款为此目的维护的直接登记系统上。除非在存款协议或任何ADR中另有规定，或除非上下文另有要求，任何对ADS（s）的提及均应包括经证明的ADS（s）和未经证明的ADS（uncertified ADS（s），视上下文要求而定，单独或集体地。每份ADS应代表有权收取并行使作为附件 A（经不时修订）的以本协议所附ADR形式存放于存托人和/或托管人的特定股份数量，但在每种情况下均须遵守存款协议的条款和条件以及适用的ADR（如果作为凭证式ADS发行），直至发生第4.2节中提及的存款证券分配或第4.11节中提及的存款证券变更而未发行额外ADS之前，此后每份ADS应代表有权收取根据这些章节的条款确定的存放在存托人和托管人处的适用的存款财产并行使其实益所有权权益，但在每种情况下均须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为凭证式ADS发行）的条款和条件。此外，ADS（s）对股份的比率可能会根据存款协议第四条和第六条的规定进行修订（这可能会产生存管费）。

第1.5条「公司章程」系指经修订或重述并不时生效的公司组织章程大纲及章程细则，以及公司任何其他章程文件。

第1.6节“受益所有人”，就任何ADS而言，是指因拥有此类ADS而拥有受益权益的任何个人或实体。尽管《存款协议》、任何ADR（s）或与ADS和相应存款财产有关的任何其他文书或协议中有任何其他规定，为相应ADS的持有人和受益所有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人旨在并应在存款协议期限内的任何时候仅是ADS所代表的存款财产的记录持有人。存管人代表其本人并代表托管人及其各自的被提名人放弃对代表ADS的持有人和受益所有人持有的被存管财产的任何实益所有权权益。存放财产的实益所有权权益旨在并应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表存放财产的ADS的实益所有者。除保存人另有约定外，存管财产的实益所有权权益应仅由ADS的受益所有人通过此类ADS的持有人行使，由ADS的持有人（代表适用的受益所有人）仅通过保存人行使，以及由保存人（代表相应ADS的持有人和受益所有人）直接行使，或通过托管人或其各自的代名人间接行使，在每种情况下均根据存款协议的条款以及（如适用）证明ADS的ADR（s）的条款。ADS的受益所有人可能是也可能不是这类ADS的持有人。受益所有人应能够完全通过作为该受益所有人拥有的ADS持有人的人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。除非向保存人另有说明，否则持有人应被视为以其名义登记的所有ADS的受益所有人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议条款向受益所有人提供服务的方式和程度。

第1.7节“Certified ADS（s）”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.8节“花旗银行”是指根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会Citibank，N.A.及其继任者。

第1.9节“委员会”是指美国证券交易委员会或其在美国的任何后续政府机构。

第1.10节“公司”是指LianBio，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司及其继承人。

第1.11条「保管人」指（i）截至本协议日期，Citibank，N.A. – Hong Kong，其主要办事处位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼，为存款协议的目的，（ii）Citibank，N.A.，根据存款协议担任存款财产的保管人，及（iii）保管人可根据第5.5条的条款委任的任何其他实体，作为本协议项下的继任、替代或额外保管人。“托管人”一词是指任何单独的托管人或所有托管人的集体，视文意而定。

第1.12节“交付”和“交付”是指（x）在就股份和其他存托证券使用时，（i）代表此类证券的证书（s）的实物交付，或（ii）此类证券在股份过户登记处（以下定义）或适用的记账式结算系统（如果有）的账簿上的记账式转移和记录，以及（y）在就ADS使用时，（i）证明ADS的ADR（s）的实物交付，或（ii）ADS在存管人账簿上的记账式转让和记录或ADS符合结算资格的任何记账式结算系统。

第1.13节“存款协议”是指本存款协议和本协议的所有证物，因为这些证物可能会根据存款协议的条款不时修改和补充。

第1.14节“存托人”是指Citibank，N.A.，一家根据美国法律组建的全国性银行协会，以《存款协议》条款下的存托人身份，以及本协议下的任何继任存托人。

第1.15节“存款财产”系指根据存款协议条款由存托人和托管人就ADS存放时持有的已存入证券以及任何现金和其他财产，但就现金而言，须遵守第4.8节的规定。所有存款财产应由托管人、保存人及其各自的代名人为代表存款财产的ADS持有人和受益所有人的利益而持有。被存管财产无意也不应构成存管人、托管人或其代名人的专有资产。存款财产的受益所有权旨在并应在存款协议期限内的任何时候继续归属于代表存款财产的ADS的受益所有人。

第1.16节“已存入证券”是指托管人就存款协议项下ADS不时存入并构成存款财产的股份和任何其他证券。

第1.17节“dollars”和“$”应指美国的法定货币。

第1.18节“DTC”是指在美国交易的证券的存托信托公司、全国性票据交换所和中央记账式结算系统，以及在DTC中维持的DTC参与者（定义见下文）证券的托管人，以及其任何继任者。

第1.19节“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何代名人），用于接收、持有和交付以DTC持有的证券和现金。DTC参与者可能是也可能不是实益拥有人。如果DTC参与者不是其在DTC账户贷记的ADS的受益所有人，或者DTC参与者以其他方式就其行事的ADS的受益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该DTC参与者应被视为拥有代表其在DTC账户贷记的ADS的受益所有人（或该DTC参与者就其行事的ADS）行事的所有必要权力。DTC参与者在其任何一个DTC账户接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，（尽管有任何明示或暗示披露其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均应被视为存款协议和适用的ADR（s）条款的一方并受其约束，其程度与此类ADS的持有人相同，并且如同DTC参与者曾经是此类ADS的持有人一样。

第1.20节“交易法”是指不时修订的1934年美国证券交易法。

第1.21节“外币”是指美元以外的任何货币。

第1.22节“全额应享ADR（s）”、“全额应享ADS（s）”和“全额应享份额（s）”应具有第2.12节中规定的各自含义。

第1.23条“持有人（s）”系指ADS以其名义在为此目的而维持的保存人（或书记官长（如有的话））的簿册上登记的人。持有人可以是也可以不是实益拥有人。如果持有人不是以其名义登记的ADS（s）的受益所有人，则就本协议项下的所有目的而言，该人应被视为拥有代表以其名义登记的ADS的受益所有人行事的所有必要权力。持有人持有ADS的方式（例如，以经证明的形式与未经证明的形式）可能会影响持有人的权利和义务，以及根据存款协议的条款向持有人提供服务的方式和程度。

第1.24节“部分权利ADR（s）”、“部分权利ADS（s）”和“部分权利份额（s）”应具有第2.12节中规定的各自含义。

第1.25节“特等办事处”在用于存托人时，系指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托人的主要办事处，该办事处在存款协议日期位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

第1.26节“注册官”是指存托人或在纽约市曼哈顿区设有办事处的任何银行或信托公司，其应由存托人指定，按此处规定登记ADS的发行、转让和注销，并应包括存托人为此目的指定的任何共同注册官。书记官长（保存人除外）可被免职，由保存人任命替代人。根据《存款协议》委任的每名书记官长（保存人除外）须向接受该委任并同意受《存款协议》适用条款约束的保存人发出书面通知。

第1.27条“受限制证券”是指（i）在不涉及任何公开发售的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司获得并根据《证券法》或根据其发布的规则受到转售限制，或（ii）由公司的执行官或董事（或履行类似职能的人）或其他关联公司持有，或（iii）根据美国、开曼群岛的法律受到其他销售或存款限制的股份、已存入证券或ADS，或根据股东协议或公司章程或根据适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，该等股份、存入证券或ADS正在（a）有效转售登记声明所涵盖的交易中转让或出售给公司关联公司以外的人，或（b）豁免《证券法》（定义见下文）的登记要求，而该等股份、存入证券或ADS在由这些人持有时不是受限制证券。

第1.28节“限制性ADR（s）”、“限制性ADS（s）”和“限制性股票”应具有第2.14节规定的各自含义。

第1.29节“证券法”是指经不时修订的1933年美国证券法。

第1.30条“股份过户登记处”指International Corporation Services Ltd.或公司不时委任的根据开曼群岛法律组建的任何其他机构，以履行股份过户登记处的职责，以及股份的任何继任者。

第1.31节“股份”是指公司的普通股，每股面值0.000017100448美元，有效发行且已发行且已缴足，如果保存人与公司协商后同意，可以包括收取股份权利的证据；但在任何情况下，股份不得包括收取股份权利的证据，而尚未支付全部购买价款或在此之前尚未有效放弃或行使优先购买权的股份；但进一步规定，如果发生任何面值变化，分拆、合并、重新分类，交换、转换或第4.11节中描述的与公司股份有关的任何其他事件，此后在法律允许的最大范围内，“股份”一词应代表该事件产生的后续证券。

第1.32节“未经证明的ADS（s）”应具有第2.13节中规定的含义。

第1.33节“美国”和“美国”应具有委员会根据《证券法》颁布的条例S中赋予它的含义。

第二条
委任保管人；收款单表格；
存放股份；执行及
收据的交付、转让和移交

第2.1节指定保存人。本公司特此委任保存人为所存财产的保存人，并特此授权并指示保存人根据《存款协议》和适用的ADR中规定的条款和条件行事。每名持有人及每名实益拥有人在接受根据存款协议的条款及条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均须当作（a）是存款协议及适用的ADR条款的一方并受其约束，及（b）委任存托人为其事实上的代理人，具有全权转授、代表其行事及采取存款协议及适用的ADR（s）所设想的任何及所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。

第2.2节ADS的形式和可转让性。

（a）形式。经认证的ADS应以最终的ADR为凭证，这些ADR应以公司和存托人可能同意的其他方式进行雕刻、印刷、平版印刷或制作。ADR可根据存款协议以任意整数份ADS的面额发行。美国存托凭证应基本上采用《存款协议》附件 A中规定的形式，并在每种情况下按《存款协议》另有规定或法律要求进行任何适当的插入、修改和遗漏。ADR应（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权签字人的手工或传真签署签署，（iii）由书记官长正式授权签字人的手工或传真签署会签，以及（iv）在书记官长为登记ADS的发行和转让而备存的簿册中登记。任何ADR和由此证明的任何凭证式ADS均无权享有存款协议项下的任何利益，或为任何目的对存托人或公司有效或可强制执行，除非该ADR已如此注明日期、签署、会签和登记。附有保存人或书记官长正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长（视情况而定）的正式授权签字人，应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付此类ADR之前已不再获得如此授权。美国存托凭证应带有一个不同于之前或之后根据存托人（或任何其他存托人）与公司之间的任何其他安排发行且不是本协议项下未偿还的美国存托凭证的任何CUSIP号码的CUSIP号码。

（b）传说。美国存托凭证可背书或在其文本中纳入（i）为使存托人和公司能够履行其各自在本协议项下的义务所必需的（ii）为遵守本协议项下的任何适用法律或法规，或为遵守ADS可在其上交易、上市或报价的任何证券交易所或市场的规则和条例，或为符合与其相关的任何惯例而必需的不违反《存款协议》条款的传说或陈述，（iii）需要表明任何特定ADR或ADS因基础存托证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或（iv）持有ADS的任何记账系统所要求的任何特殊限制或限制。持有人和受益所有人就所有目的而言，均应被视为对以适用持有人名义登记的ADR上所载图例的条款和条件有通知，并受其约束，就受益所有人而言，则视为对代表这些受益所有人拥有的ADS的ADR有通知，并受其约束。

（c）标题。在不违反本协议和ADR所载限制的情况下，根据纽约州法律，ADR（以及由此证明的每份经证明的ADS）的所有权应可按照与经证明的证券相同的条款转让，但就经证明的ADS而言，此种ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司可将ADS的持有人（即在存托人账簿上以其名义登记ADS的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或任何ADR，存托人或公司均不承担任何义务，也不对任何持有人或任何受益所有人承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上登记的持有人，或就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（d）记账系统。存托人应当对ADS纳入DTC的受理作出安排。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人（现为“Cede & Co.”）名下。因此，DTC的被提名人将是通过DTC持有的所有ADS的唯一“持有人”。除非由存托人作为非凭证式ADS发行，否则以Cede & Co.名义注册的ADS将以一份或多份“余额凭证”形式的ADR作为证明，该凭证将规定，它代表存托人记录中不时显示为根据本协议发行的ADS的总数，并且可以通过对存托人和DTC或其代名人的此类记录进行调整，不时增加或减少由此代表的ADS总数，如下文所规定。Citibank，N.A.（或由DTC或其代理人指定的其他实体）可以持有“余额凭证”作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每个受益所有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序才能行使或有权享有归属于此类ADS的任何权利。对于所有目的，DTC参与者均应被视为拥有代表DTC参与者各自在TERM3参与者的账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权力，并且应授权存托人就所有目的依赖TERM3参与者向其发出的任何指示和信息。只要ADS是通过DTC持有的，或者除非法律另有规定，以DTC被提名人的名义登记的ADS中受益权益的所有权将在（i）DTC或其被提名人（关于DTC参与者的利益），或（ii）DTC参与者或其被提名人（关于DTC参与者的客户利益）保存的记录上显示，并且此类所有权的转让将仅通过以下方式进行。存托人根据存款协议的条款向DTC进行的任何分配以及发出的任何通知，均应（除非存托人另有规定）满足存托人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC中持有的ADS（包括为免生疑问而向其DTC账户中持有ADS的DTC参与者以及此类ADS的实益拥有人）发出此类通知。

第2.3节股份的存放。在符合存款协议的条款及条件及适用法律的规限下，任何人士（包括以个人身分存放但就公司或公司任何联属公司而言须遵守第5.7条）可随时存放股份或收取股份的权利证据（受限制证券除外），而不论公司或股份过户登记处（如有的话）的过户簿册是否已关闭，均可透过向保管人交付股份的方式。每份股份的存放均须附有以下文件：（a）（i）就以记名形式发行的证书所代表的股份而言，以托管人满意的形式提供适当的转让或背书文书，（ii）就以无记名形式的证书所代表的股份而言，提供与其有关的必要息票和利爪，以及（iii）就以记账方式转让和记录方式交付的股份而言，确认该记账方式转让和记录在股份过户登记处或适用的记账结算实体（如适用）的账簿上，向托管人或已发出不可撤销的指示以促使此类股份如此转让和记录，（b）保存人或托管人根据《存款协议》和适用法律的规定可能要求的证明和付款（包括但不限于保存人的费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于以收据的方式盖章或以其他方式标记此类股份），（c）如果保存人有此要求，则发出书面命令，指示保存人向或根据以下书面命令发出和交付，该人（s）在该命令中说明代表如此存放的股份的ADS的数量，（d）保存人合理满意的证据（可能是大律师的意见），表明所有必要的批准均已获得开曼群岛任何适用的政府机构的批准，或已遵守其规则和条例，以及（e）如果保存人有此要求，（i）一项协议，保存人或保管人合理信纳的转让或文书，其中规定任何以其名义将股份记入或已记入任何分派的保管人的迅速转让，或就任何该等已存入股份认购额外股份或收取其他财产的权利，或代之以保存人或保管人合理信纳的弥偿或其他协议，以及（ii）如股份是以其代其交存的人的名义登记，授权托管人为任何及所有目的就股份行使表决权的一名或多名代理人，直至如此存放的股份登记在存托人、托管人或任何代名人名下。

在不限制存款协议的任何其他规定的情况下，存托人应指示托管人不接受（a）任何受限制证券（第2.14条所设想的除外）或（b）任何零碎股份或零碎存款证券，或（c）在适用ADS与股份比率时会产生零碎ADS的若干股份或存款证券。除非附有保存人或保管人合理满意的证据（如保存人要求），证明根据开曼群岛法律和条例存放此类股份的人已满足此类存放的所有条件，且任何必要的批准已获得开曼群岛任何适用的政府机构（如有）的批准，否则不得接受任何股份存放。存托人可根据公司、公司任何代理人或任何托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体收取股份的权利证据发行ADS。此类权利证据应包括公司或任何此类托管人、登记处、转让代理人、结算机构或涉及股份所有权或交易记录的其他实体提供的书面一揽子或特定的股份所有权保证。

在不受上述限制的情况下，存托人不得在知情的情况下接受根据存款协议（a）根据《证券法》条款要求登记的任何股份或其他证券的存款，除非（i）登记声明对此类股份或其他证券有效，或（ii）存款是按照第2.14条所设想的条款进行的，或（b）任何股份或其他证券的存款会违反《公司章程》的任何条款。就上述句子而言，保存人有权依赖根据《保存协议》作出或被视为作出的陈述和保证，并且不应被要求进行任何进一步的调查。存托人将遵守公司的书面指示（由存托人合理提前收到），在该等指示中合理规定的时间和情况下，不接受根据本协议存放该等指示中确定的任何股份，以促进公司遵守美国证券法。

第2.4节存放证券的登记与保管。存托人应指示托管人在每次交付根据本协议存放于托管人的登记股份（或根据本协议第四条规定的其他已存入证券）时，连同上述指明的其他文件，将该等股份连同已妥为盖章的适当转让或背书，提交股份过户登记处，以便以存托人、托管人或其中任何一方的代名人的名义进行股份的转让和登记（在转让和登记可以完成且费用由为其进行存款的人承担）。存放证券应由保存人持有，或由该账户的保管人按保存人或保存人的代名人的顺序持有，在每种情况下，代表持有人和受益所有人，在保存人或保管人确定的地点。尽管存款协议、任何ADR或与ADS和相应存款财产有关的任何其他文书或协议中另有规定，以存托人、托管人或其各自的任何代名人的名义登记存款证券，应在适用法律允许的最大限度内，将适用的存款证券的记录所有权归属于存托人、托管人或适用的代名人，而该等存款证券的实益所有权权利和权益始终归属于代表存款证券的ADS受益所有人。尽管有上述规定，保存人、托管人和适用的代名人在任何时候都有权根据存款协议规定的条款以及（如适用）代表ADS的ADR（s）行使所有存款财产的受益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表存款财产的ADS的持有人和受益所有人。为所有目的，存托人、托管人及其各自的代名人应被视为拥有代表存托财产的ADS持有人和受益所有人就存托财产采取行动的所有必要权力和授权，并且在向存托人、托管人或其各自的代名人支付款项或根据其指示或提供的信息采取行动时，应授权所有人依赖该权力和授权。

第2.5节ADS的发行。保存人已与保管人作出安排，要求保管人在收到股份按金后向保管人确认（i）已根据第2.3节作出股份按金，（ii）该等已存入证券已以保管人、保管人或代名人的名义记录在由股份过户登记处或代表公司备存的股东名册上或在适用的记账式结算实体的账簿上，（iii）所有所需文件已收到，及（iv）就该等订单可交付ADS的人或其订单可交付ADS的人，以及须如此交付的ADS数目。这种通知可以通过信函、电报、电传、SWIFT电文进行，也可以通过传真或其他电子传输方式进行，风险和费用由存款出押人承担。保存人在接获保管人发出的该等通知后，须在符合保管人协议的条款及条件及适用法律的规定下，向交付保管人的通知中指名的人发出或按其命令发出代表如此存放的股份的ADS，并（如适用）须在其主要办事处签立及交付以该等人要求的名义登记并证明该等人有权获得的ADS总数的收据，但在每种情况下，仅在向存托人支付存托人接受股份定金和发行ADS的费用（如第5.9节和本协议的附件 B所述）以及与此种定金以及股份转让和发行ADS有关的所有应缴税款和政府收费和费用后。存托人应仅发行整数ADS，并在适用的情况下交付证明整数ADS的ADR（s）。

第2.6节ADR的转让、合并和拆分。

（a）转让。书记官长应在为此目的而备存的簿册上登记ADR（及其所代表的ADS）的转让，而保存人应（x）注销此类ADR并执行新的ADR，证明其ADS总数与保存人取消的ADR所证明的相同，（y）促使书记官长会签此类新的ADR，以及（z）将此类新的ADR交付给有权转让的人或根据其命令，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）持有人（或由持有人的正式授权律师）已将ADR妥为交付至其主要办事处的保存人以进行转让，（ii）已交还的ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）已交还的ADR已得到妥为盖章（如果纽约州或美国法律要求），（iv）保存人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如本协议第5.9节和附件 B中所述）均已支付，但在每种情况下均须遵守适用的ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

（b）合并&拆分。书记官长应在为此目的而维持的账簿上登记ADR（及其所代表的ADS）的拆分或合并，而存托人应（x）取消此类ADR并就所要求的ADS数量执行新的ADR，但合计不得超过由存托人取消的ADR证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此类新的ADR，以及（z）将此类新的ADR交付给持有人或按其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）美国存托凭证已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如本协议第5.9节和附件 B中所述）均已支付，但在每种情况下均须遵守适用的美国存托凭证的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

第2.7节退场ADS和退出已存证券。ADS持有人在满足以下每一项条件后，有权（在托管人指定的办事处）在ADS所代表的时间交付存托证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已在其主要办事处向存托人正式交付ADS（如适用，还包括证明此类ADS的ADS），以用于撤回所代表的存托证券，（ii）如适用并按存托人的要求，为此目的交付给存托人的美国存托凭证已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，美国存托凭证持有人已签署并向存托人交付书面命令，指示存托人促使将被撤回的存托证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用，存托人以及所有适用的税款和政府收费（如第5.9节和附件 B中所述）均已支付，但在每种情况下均须遵守证明已交出ADS的ADR的条款和条件、存款协议、公司章程、任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存托证券的任何规定或管辖的任何规定，在每种情况下均须遵守当时有效的规定。

在满足上述每一项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，证明如此交付的ADS的ADR（s）），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的维持的账簿上，以及（iii）应指示托管人交付，或在每种情况下促使交付如此取消的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视情况而定），向或根据交付给存托人的订单中指定的人为此目的的书面命令，但在每种情况下均须遵守《存款协议》的条款和条件、证明如此取消的ADS的ADR、《公司章程》、任何适用法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存管证券的条款和条件或管辖的条款和条件（在每种情况下均为当时有效）。

存托人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外的数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌情权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，、存托人和（b）预扣的适用税款）向交出ADS的人支付的费用。

尽管任何ADR或存款协议中包含任何其他内容，存托人仍可在存款财产存托人的主要办公室进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交回注销和提取的ADS所代表的存款证券持有。应任何持有人如此交出ADS的请求、风险和费用，并为该持有人的账户，存管人应指示托管人将（在法律允许的范围内）托管人就此类ADS持有的任何存款财产（存款证券除外）转交给存管人，以便在存管人的主要办事处交付。该指示应以信函方式发出，或应该持有人的请求，以电报、电传或传真方式发出风险和费用。

第2.8节ADS执行交割、转让等的限制；暂停交割、转让等

（a）额外要求。作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、分拆、合并或退保的登记、其上任何分配的交付或任何存款财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS的举牌人或ADR支付一笔金额足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）以及支付第5.9节和附件 B中规定的存托人的任何适用费用和收费的款项，（ii）就第3.1节所设想的任何签字或任何其他事项的身份和真实性出示其合理满意的证据，以及（iii）遵守（a）与执行和交付ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府规章，以及（b）保存人和公司可能确立的与代表性ADR（如适用）的规定相一致的合理规章（如适用）《存款协议》和适用法律。

（b）附加限制。在公司、存管人的转让账簿的任何期间，可暂停按一般股份的存款或按特定股份的存款发行ADS，或可拒绝按特定股份的存款，或在特定情况下可拒绝登记ADS的转让，或一般可暂停登记ADS的转让，注册处处长或股份过户登记处处长因法律或规例、任何政府或政府机构或委员会或ADS或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或代表ADR（如适用）的任何条款，或根据存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款，在任何时间或不时，或如存托人（据此存托人须作出合理努力以书面通知公司）或公司认为有必要或可取的任何该等行动，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须遵守第7.8（a）条。

（c）监管限制。尽管存款协议或任何ADR（s）有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与此相关的已存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或已存入证券的提取有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示的指示I.A.（l）具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）。

第2.9节遗失的ADR等如任何ADR被毁损、毁损、遗失或被盗，保存人应执行并交付相同期限的新ADR，费用由持有人承担（a）在ADR被毁损的情况下，以在该ADR被注销时交换和替代该毁损的ADR，或（b）在ADR被毁损、遗失或被盗的情况下，以代替和替代该毁损、遗失或被盗的ADR，持有人（i）在保存人通知ADR已由善意购买者获得之前向保存人提交了此类交换和替代的书面请求后，（ii）已提供保存人可能要求的担保或赔偿（包括赔偿保证金），以使其及其任何代理人免受损害，以及（iii）已满足保存人施加的任何其他合理要求，包括但不限于保存人合理满意的证据，证明此类ADR的此类销毁、丢失或被盗、其真实性及其持有人的所有权。

第2.10节退保ADR的注销和销毁；记录的维护。所有交还保存人的美国存托凭证应由保存人注销。被取消的ADR不应享有存款协议项下的任何利益，或出于任何目的对存托人有效或可强制执行。保存人有权销毁如此取消的ADR，前提是保存人保留所有被销毁的ADR的记录。任何以记账式形式（例如通过在DTC的账户）持有的ADS，在存托人导致余额凭证所证明的ADS数量减少交回的ADS数量（无需对余额凭证进行实物销毁）时，均视为已注销。

第2.11节Escheatment。如果与ADS有关的任何无人认领的财产因任何原因由保存人管有且未被保存人认领或无法通过通常渠道交付给保存人，保存人应在与废弃财产法有关的任何适用法定期限届满时，根据美国每一相关国家的法律将该无人认领的财产移交给相关当局。

第2.12节部分权利ADS。如果任何股份的存放（i）使其持有人有权获得与当时存入的股份金额不同的每股分派或其他权利，或（ii）与当时存入的股份（当时存入的股份统称为“全权股”和具有不同权利的股份，“部分权利股”）不能完全互换（包括但不限于结算或交易），则存托人应（i）促使托管人持有与全权股分开且不同的部分权利股，以及（ii）在遵守存款协议条款的情况下，发行代表部分配权股份的ADS，而这些ADS与代表完全配权股份的ADS是分开和不同的，采用单独的CUSIP编号和图例（如有必要），并在适用的情况下通过发行ADR证明此类ADS并在其上附加适用的符号（分别为“部分配权ADS/ADR”和“完全配权ADS/ADR”）。如果部分权利份额变为全额权利份额，则存托人应（a）向部分权利ADS持有人发出通知，并给予部分权利ADR持有人将此类部分权利ADR交换为全额权利ADR的机会，（b）促使托管人将部分权利份额转入全额权利份额的账户，以及（c）采取必要行动，消除（i）部分权利ADR和ADS之间的区别，以及（ii）全额权利ADR和ADS之间的区别。部分配权ADS的持有人和实益拥有人仅有权获得部分配权份额的配权。全额应享ADS的持有人和实益拥有人仅有权获得全额应享份额的应享权利。存款协议的所有条款和条件应适用于部分权利ADR和ADS，其程度与完全权利ADR和ADS相同，但本条2.12所设想的情况除外。保存人有权采取可能必要的任何和所有其他行动（包括但不限于在ADR上作出必要的说明），以使本节2.12的条款生效。公司同意，如果任何已发行或将发行的股份为部分应享股份，则及时向存托人发出书面通知，并应协助存托人建立能够在交付给托管人时识别部分应享股份的程序。

第2.13节有证/无证ADS。尽管存管协议另有规定，存管人仍可在任何时间及不时发行未获美国存托凭证证明的美国存托凭证（该等美国存托凭证、“未获证明的美国存托凭证”及由美国存托凭证证明的美国存托凭证、“经证明的美国存托凭证”）。在根据存款协议发行和维持未经证明的ADS（s）时，存托人应始终遵守（i）适用于在纽约维护股本证券直接登记系统并根据纽约法律发行未经证明的证券的登记处和转让代理人的标准，以及（ii）适用于未经证明的股本证券的纽约法律条款。

未经证明的ADS不得由任何票据代表，但应在为此目的而保存的存管人的簿册中进行登记作为证据。未认证ADS的持有人，如不受存托人当时已通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利债权的约束，应在任何时候有权将未认证ADS交换为相同类型和类别的已认证ADS，但在每种情况下均须遵守（x）适用法律和存托人可能就未认证ADS制定的任何规则和条例，以及（y）在美国继续提供已认证ADS的持证人，如果存托人维持ADS的直接登记制度，有权在（i）为此目的向保存人到期交出凭证式ADS和（ii）向保存人提出大意如此的书面请求时，将凭证式ADS换成未凭证式ADS，但在每种情况下，须遵守（a）ADR上注明的证明凭证式ADS的所有留置权和限制以及保存人随后收到通知的所有不利债权，（b）存管协议的条款以及保存人根据本协议为此目的可能建立的规则和条例，（c）适用法律，及（d）支付适用于此种将经证明的ADS（s）兑换为未经证明的ADS（s）的存托费用和开支。未经证明的ADS在所有重大方面均应与同类型同类别的经证明的ADS相同，但（i）不得发行或必须发行任何ADR以证明未经证明的ADS，（ii）未经证明的ADS在遵守存款协议条款的情况下，可按照与纽约法律规定的未经证明的证券相同的条款和条件转让，（iii）未经证明的ADS的所有权应记录在为此目的而维持的保存人的账簿上，而这种所有权的证据应反映在保存人根据适用的纽约法律向持有人提供的定期报表中；（iv）保存人可在接到受此影响的未经证明的ADS持有人的通知后，不时制定规则和条例，并修订或补充现有规则和条例，这可能被认为是合理必要的，以代表持有人维持未经证明的ADS，但（a）该等规则及规例与存款协议及适用法律的条款并无冲突，及（b）该等规则及规例的条款可随时向持有人提出要求，（v）未经证明的ADS无权享有存款协议项下的任何利益，或不得为任何目的对存托人或公司有效或可强制执行，除非该等未经证明的ADS已登记在为此目的而维持的存托人的账簿上，（vi）存托人可，就导致发行无证明ADS的任何股份存款以及与无证明ADS的任何转让、质押、解除和注销有关的任何股份存款而言，要求事先收到保存人认为合理适当的文件，并且（vii）在存款协议终止时，保存人不得要求无证明ADS的持有人在根据第6.2节的条款汇出出售这些持有人的无证明ADS所代表的存款财产的收益之前肯定地指示保存人。在根据存款协议条款发行ADS时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行的ADS，存托人可酌情决定发行非凭证式ADS，而不是凭证式ADS，除非适用的持有人另有特别指示发行凭证式ADS。除本条第2.13款所设想的情况外，《存款协议》的所有条款和条件应适用于未经证明的ADS，其程度与经证明的ADS相同。保存人被授权并被指示采取任何和所有行动，并确立为实施本节2.13条款而认为合理必要的任何和所有程序。除文意另有所指外，存款协议或任何ADR中对“美国存托股份”或“ADS（s）”等术语的任何提述均应包括有凭证的ADS（s）和无凭证的ADS（s）。除本条第2.13款规定的情况和适用法律要求的情况外，未经证明的ADS应被视为根据存款协议条款已发行和未偿还的ADS。如果在确定合同各方对任何未经证明的ADS的权利和义务时，（a）存款协议的条款（本条2.13除外）和（b）本条2.13的条款之间产生任何冲突， 本条第2.13款规定的条款和条件应具有控制性，并应管辖存款协议各方有关未认证ADS的权利和义务。

第2.14节限制性ADS。存托人应在公司的要求和费用下，建立程序，使属于受限制证券的股份能够在本协议项下存放，以使该等股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS（该等股份，“受限制股份”）的形式持有其在该等受限制证券中的所有权权益。在收到公司根据本协议接受受限制股份存放的书面请求后，存托人同意建立程序，允许存放该等受限制股份和发行代表有权收取的ADS，但须遵守存款协议和适用的ADR（如果作为凭证式ADS发行）的条款，该等已存入的受限制股份（该等ADS，即“受限制ADS”，以及证明该等受限制ADS的ADR，即“受限制ADR”）。尽管本条第2.14条有任何规定，存托人和公司仍可在法律不加禁止的范围内，根据公司和存托人认为必要和适当的条款和条件，同意以无证明形式发行限制性ADS（“无证明限制性ADS”）。公司应协助保存人建立此类程序，并同意其应采取一切必要且令保存人合理满意的步骤，以确保建立此类程序不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。该等受限制股份的存款人及受限制ADS的持有人，可在该等受限制股份的存放、受限制ADR及受限制ADS的转让或受限制ADS所代表的受限制股份的撤回前，被要求提供存托人或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人提供将贴在受限制美国存托凭证上的图例（如果受限制美国存托凭证将作为凭证式美国存托凭证发行），或将包含在不时向未经证明的美国存托凭证持有人（如果作为未经证明的受限制美国存托凭证发行）的报表中，这些图例应（i）采用存托人合理满意的形式，以及（ii）包含可转让受限制美国存托凭证的特定情况，以及（如适用）可证明受限制美国存托凭证的受限制美国存托凭证，或撤回受限制股份。受限制股份存放时发行的受限制ADS应在存托人的账簿上单独标识，如此存放的受限制股份应在法律规定的范围内与根据本协议持有的其他受保存证券分开持有并区别开来。受限制ADS不应有资格被纳入任何记账式结算系统，包括但不限于DTC（除非（x）公司和存托人另有约定，（y）受限制ADS的纳入是适用的清算系统可以接受的，以及（z）此类纳入的条款被该类型的受限制证券委员会普遍接受），并且不得以任何方式与根据本协议条款发行的不属于受限制ADS的ADS互换。限制性美国存托凭证，以及（如适用）证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证，只有在向保存人交付（i）《存托协议》另有设想的所有文件和（ii）保存人合理满意的律师意见时，其持有人才能转让，其中除其他外，规定了提交的限制性美国存托凭证所依据的条件，以及（如适用）证明限制性美国存托凭证的限制性美国存托凭证，根据适用的证券法以及提交转让的限制性美国存托凭证所适用的图例中包含的转让限制，可由其持有人转让。除本条第2.14款规定和适用法律要求的情况外，受限制ADS和证明受限制ADS的受限制ADR应被视为根据存款协议条款已发行和未偿还的ADS和ADR。如果在确定协议各方对任何限制性ADS的权利和义务时，（a）存款协议的条款（本第2.14条除外）和（b）（i）本第2.14条的条款或（ii）适用的限制性ADR之间发生任何冲突，则本第2.14条和限制性ADR中规定的条款和条件应控制并管辖存款协议各方对已存入的限制性股票、限制性ADS和限制性ADR的权利和义务。

如果限制性ADR、限制性ADS和限制性股票不再是限制性证券，则存托人在收到（x）一份令存托人合理满意的大律师意见后，除其他外，说明限制性ADR、限制性ADS和限制性股票截至该时间不是限制性证券，以及（y）公司指示取消适用于限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制，应（i）消除根据本条第2.14条以存款方式持有的适用限制性股份与根据存款协议条款以存款方式持有的其他非限制性股份之间可能已确立的区别和分离，（ii）将新的非限制性ADR和ADS与根据存款协议条款发行和未偿还的其他非限制性ADR和ADS以相同的条款对待，并与其完全可互换，以及（iii）采取一切必要行动以消除任何区别，先前根据本条第2.14款在适用的限制性ADR和限制性ADS之间分别存在的限制和限制，另一方面在其他分别不是限制性ADR或限制性ADS的ADR和ADS之间存在的限制和限制，包括但不限于通过使新的非限制性ADS有资格被纳入适用的记账式结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第3.1节证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，均可被要求，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人及保管人提供公民身份或住所证明、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议条款或ADR（s）证明ADS和存款财产的规定或管辖这些规定，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件（或就以登记形式呈交以供存放的股份而言，有关在公司或股份过户登记处的簿册上登记的资料），而该等资料及文件是保存人或保管人可能认为必要或适当的，或公司可根据其在存款协议及适用的ADR（s）项下的义务向保存人提出书面要求而合理要求的。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或拒绝分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受第7.8（a）节条款限制的范围内，拒绝交付任何存管财产，直至提交此类证明或其他信息或执行此类证明，或作出此类陈述和保证，或提供此类其他文件或信息，在每种情况下均令存托人、书记官长和公司满意。存托人应在必要和适当的情况下及时向公司提供（i）其从持有人和受益所有人收到的任何此类公民身份或居住地、纳税人身份或交易所管制批准的证明或书面陈述和保证的副本，以及（ii）公司可能合理要求且存托人应从任何持有人或受益所有人或任何提交股份以供存款或ADS以供注销、转让或撤回的人那里要求并收到的任何其他信息或文件的副本或原件。本文中的任何规定均不要求保存人有义务（i）在持有人或受益所有人未提供的情况下为公司获取任何信息，或（ii）核实或保证持有人或受益所有人如此提供的信息的准确性。

第3.2节税费和其他收费的责任。保管人或保存人就任何存款财产、ADS或ADR应付的任何税款或其他政府押记，应由持有人和受益所有人向保存人支付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就代表该持有人和/或受益所有人持有的被存款财产作出的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部该等被存款财产，并运用该等分配和出售收益来支付持有人或受益所有人就ADS、被存款财产和ADR应支付或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和受益所有人仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝存入股份，而存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记ADR的拆分或合并以及（在符合第7.8（a）条的情况下）撤回存款财产，直至收到全额此种税款、押记、罚款或利息。每名持有人和受益所有人同意就（i）该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何ADS、（ii）ADS所代表的存款财产、以及（iii）该持有人和/或受益所有人就ADS和/或由此代表的存款财产订立的任何交易而产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向存托人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人根据本条3.2承担的义务应在任何ADS转让、任何ADS注销和存款证券提取以及存款协议终止后仍然有效。

第3.3节股份存放的申述及保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须被视为据此声明及保证（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、全数支付、不可评估及由该人合法取得，（ii）有关该等股份的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交以供存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈交以供存入的股份并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会是受限制证券（第2.14条所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则授权公司及存托人采取任何及所有必要的行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

3.4节遵守信息要求。尽管存款协议或任何ADR（s）和适用法律有任何其他规定，各持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、股份或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，至于该等持有人或实益拥有人拥有ADS（及股份（视属何情况而定）的身分，以及对该等ADS有兴趣的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。保存人同意应公司的请求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

第3.5节所有权限制。尽管存款协议或任何ADR（s）中包含任何其他相反的规定，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可能会限制股份转让。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示保存人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对转让ADS施加限制、取消或限制投票权或代表该持有人或受益所有人强制出售或处分该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份，超过这些限制，在适用法律和《公司章程》允许的情况下并在其范围内进行此种处置。本文中的任何内容均不得解释为要求保存人或公司有义务确保遵守本第3.5节中所述的所有权限制。

第3.6节报告义务和监管批准。适用的法律法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意，在适用的法律法规要求的范围内和以不时生效的形式作出此类确定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无须代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

第四条
存放的证券

第4.1节现金分配。每当公司拟就任何存款证券作出现金股息分派或其他现金分派时，公司须在建议分派前至少二十（20）天（或由存托人与公司不时以书面议定的其他天数）向存托人发出有关通知，指明（其中包括）适用于确定有权收取该分派的存款证券持有人的记录日期。保存人在及时收到此种通知后，应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在确认收到（x）任何存款财产的任何现金股息或其他现金分配（无论是来自公司还是其他方面），或（y）根据本协议条款出售就ADS持有的任何存款财产的收益后，存托人将（i）如果收到任何外币金额，立即将该现金股息、分配或收益转换为美元（受第4.8节的条款和条件限制），（ii）如适用且除非先前确定，根据第4.9节中描述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）按照截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例，将截至ADS记录日期有权获得的ADS金额（扣除（a）本协议所附费用表中作为附件 B列出的适用费用和收费，以及（b）预扣的适用税款）及时分配给持有人。然而，存托人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由存托人持有（不承担利息责任），并应添加到存托人收到的下一笔款项中，并成为该款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留与任何已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配、或出售已存入财产的任何现金收益的金额，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或存托人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。存托人将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时通知保存人本条第4.1款规定的拟议分配，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行本条第4.1款所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，除未如此及时地发出此种通知外，保存人对保存人未能执行本条第4.1款所设想的行动不承担任何责任，如本文所提供。

第4.2节股份分配。每当公司拟作出包括派发股息或免费派发股份的分派时，公司须在建议分派前至少二十（20）天（或由保存人与公司不时以书面议定的其他天数）向保存人发出有关通知，指明（其中包括）适用于有权收取该分派的已存入证券持有人的记录日期。在及时收到公司的此类通知后，存托人应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应（i）根据第5.9条的规定，按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用和（b）适用的税款），或（ii）如未如此分配额外ADS，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期后已发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的已存入证券上分配的额外股份整数中的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用和（b）适用的税款）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照第4.1节中所述的条款分配净收益。如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据第5.7条承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括认购该等财产的股份和权利），而保存人应按第4.1节所述条款将任何该等出售的净收益（扣除（a）适用的税款和（b）保存人的费用和收费以及由其招致的开支后）分配给有权享有该等出售的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配该财产的任何未出售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就本条第4.2款规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行本条第4.2款所设想的行动，而公司、持有人和受益所有人承认，除其未使用商业上合理的努力外，保存人不应对未及时发出此种通知的保存人未能执行本条第4.2款所设想的行动承担任何责任，如本文所提供。

第4.3节现金或股份的选择性分配。每当公司拟根据存款证券持有人的选择以现金或额外股份作出分派时，公司须在建议分派前至少四十五（45）天（或存托人与公司不时以书面议定的其他天数）向存托人发出有关通知，指明（其中包括）适用于有权收取该等选择性分派的存款证券持有人的记录日期，以及是否希望向ADS持有人提供该等选择性分派。

在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已确定此类分配合理可行和（iii）保存人应已收到第5.7节条款范围内令人满意的文件的情况下，才应向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供此类选择性分配，则存托人应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在开曼群岛就未进行选择的股份作出的相同确定，向持有人进行分配，要么（X）按第4.1节所述条款兑现，要么（Y）按第4.2节所述条款代表此类额外股份的额外ADS。如果上述条件得到满足，保存人应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并建立程序，使持有人能够选择以现金或额外ADS的形式收到提议的分配。公司应在必要的范围内协助保存人建立此类程序。如果持有人选择以现金收取提议的分配（X），则应按照第4.1节中所述的条款进行分配，或（Y）在ADS中，应按照第4.2节中所述的条款进行分配。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供一种接收股票（而不是ADS）选择性分配的方法。无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时通知保存人本条第4.3节规定的拟议分配，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行本条第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，除未如此及时地发出此种通知外，保存人对保存人未能执行本条第4.3节所设想的行动不承担任何责任，如本文所提供。

第4.4节购买额外ADS的权利分配。

（a）分配给ADS持有者。每当公司拟向已存入证券权利持有人分派以认购额外股份时，公司须在建议分派前至少四十五（45）天（或由存托人与公司不时以书面协定的其他天数）向存托人发出有关通知，指明（其中包括）适用于有权收取该分派的已存入证券持有人的记录日期，以及是否希望将该等权利提供予ADS持有人。在及时收到表明公司希望向ADS持有人提供此类权利的通知后，存托人应与公司协商以确定，公司应协助存托人确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求将这些权利提供给持有人，（ii）保存人应已收到第5.7节条款范围内令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种权利分配是合理可行的情况下，才应向持有人提供这些权利。如果上述任何条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，则存托人应按下文第4.4（b）节的设想继续出售这些权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据第4.9节中描述的条款）并建立程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）费用和收费以及由存托人产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。公司应在必要的范围内协助存托人建立此类程序。本文中的任何内容均不应要求存托人向持有人提供行使认购股份（而不是ADS）权利的方法。

（b）出售权利。如（i）公司未及时要求保存人向持有人提供权利或要求不向持有人提供权利，（ii）保存人未能在第5.7条的条款范围内收到令人满意的文件，或确定向持有人提供权利是不合理可行的，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的主要身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点及按其认为可行的条款（包括公开或私下出售）进行。公司应在必要范围内协助存托人确定此类合法性和实用性。保存人应在此类出售时，按照第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由保存人承担的费用和（b）税款）。

（c）权利失效。如果保存人无法按照第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。

对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，存托人不承担任何责任。

尽管本第4.4节有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，保存人将不会将该等权利分派予持有人（i）除非及直至根据《证券法》（或其他适用法律）作出的有关该等发售的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问及公司在任何其他适用国家的法律顾问的存管意见，而在这些国家的权利将在每种情况下均令保存人合理满意，大意是向持有人及实益拥有人发售及出售该等证券可获豁免，或无须根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。

如果公司、保存人或托管人因税收或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实从任何存款财产（包括权利）分配中代扣代缴金额，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何被保存财产的分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等被保存财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证持有人一般，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本文中的任何规定均不要求公司就行使这些权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

第4.5节现金、股份或购买股份权利以外的分配。

（a）每当公司拟向除现金、股份或购买额外股份的权利以外的已存入证券财产的持有人进行分配时，公司应及时向存托人发出通知，并应表明其是否希望向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此种分配的通知后，存托人应与公司协商，而公司应协助存托人，以确定向持有人进行此种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人作出此种分配，（ii）保存人应已收到第5.7条规定范围内令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得作出此种分配。

（b）在收到合理满意的文件和公司向ADS持有人分配财产的请求后，并在作出上文（a）所述的必要决定后，保存人应在收到付款或扣除保存人的适用费用和收费以及产生的费用后，按其分别持有的ADS数量的比例，并按保存人认为可行的方式，在收到付款后（i）将如此收到的财产分配给记录持有人，及（ii）扣除任何扣缴的适用税项。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

（c）如（i）公司没有要求保存人向持有人作出该等分配或要求保存人不向持有人作出该等分配，（ii）保存人没有在第5.7条的条款范围内收到令人满意的文件，或（iii）保存人确定该等分配的全部或部分不合理切实可行，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私人形式出售或安排出售该等财产，并须（i）促使该等出售的收益，如有，将转换为美元，并（ii）根据第4.1节的条款，将截至ADS记录日期，存托人收到的此类转换收益（扣除适用的（a）费用和收费以及存托人产生的费用和（b）税款）分配给持有人。如保存人无法出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

（d）保存人或公司均无须就（i）未能准确确定将本条第4.5条所述财产提供予一般持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，或（ii）就出售或处置该等财产而招致的任何损失承担法律责任。

第4.6节关于以不记名形式存放证券的分配。在符合本条第四条的规定下，由保存人或保管人以无记名形式持有的已存入证券的分派，应在保存人或保管人向公司适当出示任何相关息票、利爪或凭证时，为其各自的ADS（s）持有人的账户向保存人作出任何该等分派。公司应将此类分配及时通知保存人。保存人或保管人应就任何该等分配迅速出示有关的息票、利爪或证书（视属何情况而定）。

第4.7节赎回。如公司拟就任何已存入证券行使任何赎回权，公司须在预期赎回日期前至少四十五（45）天（或该通知须载列建议赎回的详情的该通知须不时以书面向存托人同意的其他天数）向存托人发出有关通知。在及时收到（i）公司根据第5.7条条款向保存人提供的该等通知及（ii）令人满意的文件后，且只有在保存人已确定该建议赎回切实可行的情况下，保存人须向每名持有人提供一份通知，列明公司拟行使的赎回权及公司向保存人发出的通知所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在就其行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已发生且代表赎回价格的资金已收到后，存托人应在ADS持有人交付此类ADS并按照第4.1和6.2节规定的条款时，转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和存托人的费用以及由此产生的费用和（b）税款），并在适用的情况下撤销ADS并注销ADR。如果赎回的未偿还存管证券少于全部，将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存管人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值（受限于第4.8节的条款以及存托人的适用费用和收费、以及由存托人产生的费用和适用的税款）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券数量。

尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就本条4.7款规定的拟议赎回及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行本条4.7款所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，除未按本条规定使用商业上合理的努力外，保存人对未如此及时发出此种通知的保存人未能执行本条4.7款所设想的行动不承担任何责任。

第4.8节外币兑换。凡保存人或保管人收到外币、以股息或其他分配方式或出售所存财产所得款项净额，而保存人当时判断该等款项可在实际可行的基础上、通过出售或以其根据适用法律可能确定的任何其他方式转换为可转让给美国并可分配给有权获得该等款项的持有人的美元，则保存人应通过出售或以其可能合理确定的任何其他方式转换或促使转换，该等外币兑换成美元，并应根据存款协议适用部分的条款分配该等美元（扣除本协议所附作为附件 B的费用表中规定的费用和收费以及预扣的适用税款）。存托人和/或其代理人（可能是存托人的分部、分支机构或关联机构）可以作为任何外币兑换的委托人。如保存人应已分发认股权证或其他票据，使其持有人有权获得该等美元，则保存人应在交出该等认股权证和/或票据时将该等美元分配给该等认股权证和/或票据的持有人以作注销，在任何一种情况下均不对其利息承担责任。此类分配可在平均或其他切实可行的基础上进行，而不考虑持有人之间因适用任何兑换限制或其他原因而产生的任何区别。

如果只有在任何政府或其机构的批准或许可下才能进行一般或针对特定持有人的此类转换或分配，则保存人应有权提出其认为可取的批准或许可申请（如有）。不过，在任何情况下，保存人都没有义务进行此种备案。

如保存人在任何时候判断保存人收到的任何外币的兑换以及这种兑换的收益的转移和分配是不切实可行或不合法的，或如拒绝或保存人认为无法以合理成本或在合理期限内获得任何政府当局或其机构的任何批准或许可，则保存人可酌情决定，（i）以美元向持有人作出该等转换、转让及分配为合法及切实可行的持有人作出该等转换及分配，（ii）将外币（或证明有权收取该等外币的适当文件）分发予持有人，而该等兑换、转让及分配为合法及切实可行的持有人，或（iii）为有权收取该等外币的持有人的各自账户持有（或促使托管人持有该等外币（不承担利息责任）。

第4.9节确定ADS记录日期。每当（a）存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，（b）由于任何原因，存托人导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，（c）存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知，或征求其同意或代理，或（d）保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的ADS（s）持有人、在任何此类会议上就行使表决权发出指示、给予或拒绝给予此类同意、接受此类通知或征求或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。保存人应作出合理努力，在切实可行的范围内尽可能接近公司在开曼群岛设定的存管证券（如有）的适用记录日期，且不得在公司已公开相关公司行动（如该公司行动影响存管证券）之前宣布任何ADS记录日期的确立。根据适用法律和第4.1节至4.8节的规定以及《存款协议》的其他条款和条件，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权收到此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

第4.10节存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权参加表决的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据第4.9节就该会议或征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面要求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该投票或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到）的情况下，由公司承担费用并在不存在美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理，（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，根据存款协议、公司章程的规定以及存款证券的规定或管辖存款证券的规定（这些规定，如有，应由公司在相关部分中概述），指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的存款证券有关的表决权（如有），及（c）一份简短陈述，说明如在为该等目的的截止日期前并无收到任何指示，要求保存人向公司指定的人提供全权代理，则可根据本条第4.10条发出或当作已发出该等表决指示的方式。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能按照本条4.10的规定及时要求保存人分发信息，则保存人同意，在收到适用会议通知或征求同意或代理后，如果保存人要求，公司与保存人进行合理和迅速的协商，以商业上合理的努力履行本条4.10所设想的行动，而公司，持有人和受益所有人承认，对于保存人未能如此及时地发出此类通知的情况下未能履行本条4.10所设想的行动，保存人不承担任何责任，除非其未能按照本条款的规定在必要时使用商业上合理的努力。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传关于如何检索此种材料或应要求接收此种材料的指示（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

保存人已获公司告知，根据于存款协议日期生效的《公司章程》，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求以投票方式表决，否则在公司任何股东大会上均须以举手表决方式进行。存托人不会加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。根据于存款协议日期生效的《公司章程》，（a）会议主席或（b）任何亲自或委托代理人出席并代表所有有权就决议投票的股东的缴足有表决权股本不少于10%的股东，可要求进行投票表决。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人以存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议、公司章程和存托证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的存托证券（亲自或通过代理人）如下：（a）在股东大会上以举手表决方式进行的情况下，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数ADS持有人及时收到的投票指示对所有已存入证券进行投票，并且（b）如果投票在股东大会上以投票方式进行，存托人将指示托管人根据从ADS持有人及时收到的投票指示对已存入证券进行投票。如投票是以投票方式进行，且如保存人在保存人为此目的而确定的日期当日或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且保存人应视为该持有人已指示保存人向公司指定的人提供全权委托，以对所存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就公司通知保存人（a）公司不希望提供该等代理、（b）存在重大反对意见或（c）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。

保存人未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非（a）在投票是举手表决的情况下，在这种情况下，保存人将指示托管人根据从提供及时投票指示的ADS大多数持有人收到的投票指示对所有存托证券进行投票，以及（b）在本节4.10中另有设想）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，且保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或本文另有设想。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对该投票指示中所列项目投赞成票。

尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或任何ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权，并向保存人提供美国律师的意见，以解决在保存人合理要求的情况下要求采取的任何行动。

无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

第4.11节影响存款证券的变动。存管证券的任何面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其为一方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，存管人或托管人应收取的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，应被视为存款协议项下的新存款财产，而ADS应在遵守存款协议规定的前提下，任何证明此类ADS和适用法律的ADR（s），代表接收此类额外或替换的存款财产的权利。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，且如公司提出要求，存托人可根据存款协议的条款（包括但不限于（a）存托人的适用费用和收费以及由其产生的开支，以及（b）税款），并收到公司律师的意见，使存托人合理地信纳该等行动不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的ADS，如股份的股票股息，（ii）修订存款协议和适用的ADR，（iii）修订就ADS向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的ADR以交换新的ADR，以及（v）采取适当的其他行动以反映与ADS有关的交易。公司同意与保存人共同修订向证监会提交的F-6表格注册声明，以允许发行此类新形式的ADR。尽管有上述规定，如如此收取的任何存款财产可能不会合法地分配给部分或全部持有人，则经公司批准，且如公司提出要求，保存人可在收到公司大律师合理地令保存人满意的意见，即该行动不违反任何适用的法律或条例的情况下，以公开或私下出售该存款财产，在一个或多个地方及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）保存人的费用及收费及所招致的开支及（b）税项），按平均或其他切实可行的基准，而不考虑该等持有人之间的任何区别，分配该等出售所得款项净额，并在切实可行的范围内，如根据第4.1节以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产可能合法或切实可行，（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的买方的任何法律责任，则保存人概不负责。

第4.12节现有信息。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议日期）查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。

第4.13节报告。保存人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的任何报告和通讯，包括任何代理征集材料，而这些报告和通讯（包括任何代理征集材料）既是（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为被存财产持有人的代名人收到的，也是（b）由公司普遍提供给该被存财产持有人的。当公司根据第5.6节提供此类报告时，保存人还应向持有人提供或提供此类报告的副本。

第4.14节持有人名单。经公司书面请求，存托人应迅速向其提供截至最近日期的所有持有人的ADS名称、地址和持有量的清单。

第4.15节税收。保存人将并将指示托管人将公司可能合理要求的来自其记录的信息转发给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府当局或机构提交必要的税务报告。保存人、保管人或公司及其代理人可根据适用的税务条约或法律为持有人和受益所有人提交必要的报告，以减少或消除对股息和与存款财产有关的其他分配的适用税款。根据公司的指示并在切实可行的范围内，保存人或托管人将采取合理的行政行动，以根据适用的税务条约或法律就存款财产的股息和其他分配获得退税、减少股息的源头预扣税款和其他利益。作为获得此类利益的条件，ADS的持有人和受益所有人可能会不时并及时地被要求提交纳税人身份、居住地和受益所有权（如适用）的证明，签署这些证书并作出保存人或托管人认为必要或适当的陈述和保证，或提供任何其他信息或文件，以履行保存人或托管人根据适用法律承担的义务。如任何持有人或受益所有人未能提供该等资料，或该等资料未能及时送达有关税务机关，以使任何持有人或受益所有人获得任何税务处理的利益，则保存人及公司对任何人不承担任何义务或责任。持有人和受益所有人应就任何政府当局就任何退税、减少源头预扣税率或获得的其他税收优惠所产生的税款、附加税款、罚款或利息提出的任何索赔，向保存人、公司、托管人及其各自的任何董事、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。

如果公司（或其任何代理人）因税款或政府收费而从任何分配中预扣任何金额，或就此类分配支付任何其他税款（例如印花税、资本收益或其他类似税款），公司应（并应促使该代理人）迅速向保存人汇出有关代扣代缴或支付的此类税款或政府收费的信息，如有此要求，则应按保存人满意的格式向其汇出税单（或向适用的政府当局付款的其他证明）。保存人应在适用的美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则应报告公司预扣的任何税款。保存人及保管人无须向持有人提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何代扣代缴的税款，或证明公司已缴付税款，但公司向保存人或保管人（如适用）提供证据的情况除外。公司、存管人或托管人均不对任何持有人或受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。

保存人没有义务向持有人及实益拥有人提供有关公司税务状况的任何资料。对于持有人和受益所有人因其对ADS的所有权而可能产生的任何税务后果，公司和存托人均不承担任何责任，包括但不限于因公司（或其任何子公司）被视为“被动外国投资公司”（在每种情况下，定义见美国国内税收法典及其下发布的法规）或其他情况而产生的税务后果。

第五条
保管人、保管人及公司

第5.1节书记官长维护办公和转移账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区维持一个办公室和设施，用于发行和交付ADS，接受为提取存款证券而交出ADS（s），登记发行、注销、转让、合并和拆分ADS（s），并在适用的情况下，根据存款协议的规定，在每种情况下会签证明如此发行、转让、合并或拆分的ADS的美国存托凭证。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项而进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议下的职责有关的需要或可取时，或在公司合理的书面要求下，在所有情况下均受第7.8（a）条规限的情况下，关闭与ADS有关的转让簿册。

如果任何ADS在美国的一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，存托人应担任注册官或指定一名注册官或一名或多名共同注册官，负责对ADS的发行、注销、转让、合并和分拆进行登记，并在适用的情况下，根据此类交易所或系统的任何要求，对证明如此发行、转让、合并或分拆的ADS的ADR进行会签。这类书记官长或共同书记官长可被免职，由保存人任命一名或多名替代人。保存人须将任何该等免职或委任通知公司。

第5.2节免责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，如存托人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或延迟作出或进行存款协议条款要求或设想的任何行为或事情，则存托人或公司均无义务作出或执行与存款协议条款不一致的任何行为或事情或承担任何责任（在不受第7.8（b）条限制的范围内）（i），因美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或限制，或因《公司章程》的任何现行或未来的任何规定或任何存款证券的任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或因任何天灾或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸，或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行疾病或疾病，对人的生命造成实际或可能的威胁，政府当局或其他公共卫生主管部门施加的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）出现故障或无法使用，（ii）由于任何行使或未能行使存款协议或公司章程或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权，（iii）由于依赖法律顾问、会计师、任何呈交股份以作存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或资料而作出的任何作为或不作为，或其善意认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人，（iv）因持有人或受益所有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，（v）因任何清算或结算系统（及其任何参与者）对存款财产或ADS的任何作为或不作为，或（vi）因任何违反存款协议条款而导致的任何间接或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。

保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护，根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

第5.3节护理标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或任何ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议或适用的ADR中具体规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。

在不受上述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何与任何存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非根据可能需要经常提供其对所有费用（包括律师的费用和付款）和责任感到满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，托管人的责任完全由保存人承担）。

存托人及其代理人不应对任何未执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，但前提是任何此类作为或不作为是出于善意且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分配或行动可能合法或合理可行、对于公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、对于与获取被存财产的权益相关的任何投资风险、对于被存财产的有效性或价值、对于任何被存财产的价值或其上的任何分配、对于被存财产的任何利息，存托人不承担任何责任，对于可能因ADS、股份或其他存款财产的所有权、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效、对于公司的任何通知的失败或及时性、或者对于任何行动或未采取行动、或由任何信息提供或未提供而可能导致的任何税务后果，DTC或任何DTC参与者。

保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有疏忽或恶意。

保存人对前任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关的任何事项有关，均不承担责任，条件是保存人在担任保存人期间，就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，没有疏忽或恶意。

第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保存人。保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知辞去本协议项下的保存人职务，该辞职于（i）该辞职通知送达公司后第90天（保存人据此有权采取第6.2条所设想的行动）中较早者生效，或（ii）公司委任继任保存人并接受以下规定的委任，以较早者为准。

保存人可随时由公司藉书面解除通知而被解除职务，该解除须于（i）交付保存人后第90天（保存人据此有权采取第6.2条所设想的行动）或（ii）公司委任继任保存人并接受以下规定的委任后（以较后者为准）生效。

如在任何时候，根据本协议行事的保存人将辞职或被免职，公司应利用商业上合理的努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下（适用法律规定的除外），应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（第5.8和5.9条所设想的除外）。前任存托人在支付其所有到期款项后并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继承人，（ii）将该存托人对所存财产的所有权利、所有权和权益妥为转让、转让和交付给该继承人，以及（iii）向该继承人交付一份所有未偿还ADS的持有人名单，以及继承人可能合理要求的与ADS及其持有人有关的其他信息。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。

可将保存人并入或与之合并的任何实体应是保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

第5.5节：保管人。存托人已初步委任Citibank，N.A. – Hong Kong为存管协议之托管人。保管人或其根据本协议行事的继承人应被授权在开曼群岛担任保管人，并应在任何时候和所有方面服从保管人对保管人担任保管人的保管财产的指示，并应完全对其负责。任何保管人因任何存管财产而辞职或被解除其在本协议项下的职责，且此前未在本协议项下指定其他保管人的，保管人应及时指定替代保管人。保存人应要求该辞职或已解除职务的保管人将其持有的被保管财产连同其作为保管人就保存人可能要求的被保管财产保存的所有记录交付或促使交付给保存人指定的保管人。每当保存人酌情决定这样做是适当的时，可就任何被保存财产指定一名额外的保管人，或就任何被保存财产解除保管人并指定一名替代保管人，该保管人其后应根据本协议就被保存财产担任保管人。一旦发生任何此类变更，存托人应立即向ADS的所有持有人、彼此的托管人和公司发出书面通知。

花旗银行可在任何时候根据存款协议担任存款财产的托管人，在这种情况下，任何提及托管人应指花旗银行仅以其根据存款协议作为托管人的身份。尽管存款协议或任何ADR中包含任何内容，存托人没有义务向公司、任何ADS持有人或其根据存款协议作为托管人的任何其他托管人发出通知。

在指定任何继任保存人后，任何当时根据本协议行事的保管人，除非保存人另有指示，应继续担任所存财产的保管人，而无任何进一步的作为或书面，并应服从继任保存人的指示。然而，如此指定的继任保存人应应任何保管人的书面请求，签立并向该保管人交付所有可能适当的文书，以赋予该保管人根据该继任保管人的指示采取行动的充分和完整的权力和授权。

第5.6节通知和报告。在公司以刊发或其他方式发出任何股份或其他存放证券持有人会议的通知，或该等持有人的任何续会的通知，或该等持有人采取会议以外的任何行动的通知，或就任何现金或其他分派或就存放证券的任何权利的发售而采取任何行动的首个日期或之前，公司须向保存人及保管人转递一份有关通知的英文文本，但须以已给予或将给予股份或其他已获存放证券持有人的格式转递。本公司亦须向保管人及保管人提供可能与该等会议通知有关或与该等会议通知有关或作为会上表决标的的《公司章程》任何适用条文或建议条文的英文摘要。

公司还将在公司网站上无法获得或无法以其他方式公开获得该文件的英文版本的情况下，向存托人传送（a）公司向其股份或其他存托证券持有人普遍提供的其他通知、报告和通讯的英文版本，以及（b）根据委员会的适用要求编制的公司年度和半年度报告的英文版本。保存人应应公司的要求并由公司负担费用，安排向所有持有人提供其副本，或根据与股份或其他存放证券持有人类似的基础，或根据公司可能通知保存人或任何适用法律、法规或证券交易所规定可能要求的其他基础，向所有持有人提供该等通知、报告和其他通讯。公司已向保存人及保管人提供一份《公司章程》的副本，连同有关股份及公司就该等股份发行的任何其他已获保管证券的条文或规管该等股份的条文，并在该等股份作出任何修订或其变动后，迅速，公司应将该等修订或变更通知保存人和托管人，并向保存人和托管人提供该等修订或变更的副本，前提是该等修订或变更不能在公司网站上查阅或以其他方式不能公开查阅。保存人可为《保存协议》的所有目的而依赖这种副本。

存托人将提供一份由公司发出并交付给存托人的任何此类通知、报告或通讯的副本，供存托人在存托人的主要办事处、托管人的办事处和任何其他指定的转让办事处查阅。

第5.7节增发股票、ADS等公司同意，如果公司或其任何关联公司提议（i）发行、出售或分配额外股份，（ii）发售认购股份或其他存托证券的权利，（iii）发行或承担可转换为股份或可交换为股份的证券，（iv）发行认购可转换为股份或可交换为股份的证券的权利，（v）现金或股份的选择性股息，（vi）赎回存托证券，（vii）就证券的任何重新分类召开存托证券持有人会议，或征求同意或代理，合并或合并或转移资产，（viii）影响所存证券的任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产，或（ix）分配股份以外的证券，它将获得美国法律意见，并采取一切必要步骤，确保将拟议交易适用于持有人和受益所有人不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）的登记规定。为了支持上述观点，公司将向保存人提供（a）美国律师的书面意见（保存人合理满意），说明此类交易（1）是否需要《证券法》下的登记声明才能生效，或（2）是否豁免《证券法》的登记要求，以及（b）开曼群岛律师的意见（保存人合理满意），说明（1）向持有人和受益所有人提供交易并不违反开曼群岛的法律或法规，以及（2）已在开曼群岛获得所有必要的监管同意和批准；但条件是，在作为红利或补偿、股份分割或其他类似事件发行股份的情况下，存托人可放弃该意见的要求。如果需要提交登记声明，保存人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到其合理满意的证据，证明该登记声明已被宣布为有效。如果经律师告知，公司确定某项交易需要根据《证券法》进行登记，公司将（i）在必要的范围内登记此类交易，（ii）更改交易条款以避免《证券法》的登记要求，或（iii）指示存托人采取具体措施，在每种情况下如《存款协议》所设想的那样，以防止此类交易违反《证券法》的登记要求。公司同意存托人的意见，即公司或其任何关联公司均不会在任何时候（i）在原始发行时或在出售公司或任何该等关联公司先前发行和重新获得的股份或其他已存入证券时存入任何股份或其他已存入证券，或（ii）发行额外股份、认购该等股份的权利、可转换为或可交换为股份的证券或认购该等证券的权利或分销股份以外的证券的权利，除非此类交易和此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年《投资公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）的登记规定。

尽管存款协议中另有规定，存款协议中的任何内容均不得被视为公司有义务就任何拟议交易提交任何登记声明。

第5.8节赔偿。保存人同意向公司及其董事、高级人员、雇员、代理人及附属公司作出赔偿，并使他们各自免受任何直接损失、责任、税款、费用或任何种类的费用（包括但不限于，由于保存人或托管人的疏忽或恶意（只要托管人是花旗银行的分支机构），保存人或托管人（只要托管人是花旗银行的分支机构）根据本协议条款履行或遗漏的行为可能产生的律师的合理费用和开支。

本公司同意向保存人、托管人及其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受任何直接损失、责任、税款、费用或任何种类的费用（包括但不限于律师的合理费用和开支）的损害，这些损失、责任、费用或开支可能是（a）由于或与任何要约、发行、出售、转售、转让、存入或撤回ADR、ADS、股份或其他已存入证券（视情况而定）有关，（b）出于或由于，与此有关的任何发售文件或（c）因已履行或遗漏的作为，包括但不限于由保存人代表公司交付有关公司的资料，与存款协议、公司与保存人之间订立的任何附属或补充协议、美国存托凭证、美国存托凭证、股份或任何存款财产有关，在任何该等情况下（i）由保存人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，但该等损失、责任、税款除外，费用或开支是由于其中任何一方的疏忽或恶意，或（ii）公司或其任何董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司。公司不得就对存托人或托管人的净收入征收的任何税款或因与存托人或该托管人有关的信息（视情况而定）而产生的任何责任或费用向存托人、托管人（只要该托管人是Citibank，N.A.的一家分支机构）或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司作出赔偿，并由存托人明确签署以用于任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书或与ADR有关的任何其他发售文件，ADS或ADS所代表的任何存管证券。

本节规定的义务应在存款协议终止和任何一方继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人（“获弥偿人”），须于该获弥偿人知悉任何可弥偿行动或申索的开始后，立即通知其寻求赔偿的人（“获弥偿人”）任何可弥偿行动或申索的开始（但不作出该通知不影响该获弥偿人寻求赔偿的权利，除非该获弥偿人因该失责而受到重大损害），并须就该等行动或申索的抗辩进行真诚谘询该获弥偿人可能引起本协议项下赔偿的，该抗辩在当时情况下应是合理的。任何受保人不得在未经受保人同意的情况下妥协或解决任何可能引起本协议项下的赔偿的诉讼或索赔，不得无理拒绝同意。

第5.9节ADS费用和收费。公司、持有人、实益拥有人、与ADS发行和注销有关的存入股份或提取已存入证券的人，以及在发行时接受ADS或其ADS正在被注销的人，应被要求支付存托人的费用以及在作为附件 B所附费用表中确定为其应分别应付的相关费用，所有因此应支付的ADS费用和收费可从分配中扣除或必须汇给存托人或其指定人，并可随时不时，由存托人与公司协议更改，但在ADS费用和持有人和受益所有人应支付的费用的情况下，仅以第6.1节中设想的方式更改。保存人应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费将由存托人（在ADS发行的情况下）为其如此发行ADS的人和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人发行到DTC中或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者（s）的程序和惯例记入适用的受益所有人（s）的账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人自存托人确定的适用ADS记录日期起支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取并且DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）将一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或被转换的ADS交付的人支付。

存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还公司就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向保存人支付保存人和公司可能不时约定的费用和收费，并向保存人偿还自付费用。该等费用、收费及补偿的支付责任，可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费及偿付的报表。保管人的费用及开支由保管人独自承担。

持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务在存款协议终止后仍然有效。对于任何保存人，在第5.4节所述的该保存人辞职或被撤职时，对于在该辞职或撤职生效之前产生的ADS费用和收费，收取ADS费用和收费的权利应延伸。

第5.10节受限制的证券所有人。公司同意以书面告知每名据公司所知持有受限制证券的人士或实体，该等受限制证券不符合根据本协议存入的资格（第2.14条所设想的情况除外），并应在切实可行范围内要求每名该等人士以书面声明该人士不会根据本协议存入受限制证券（第2.14条所设想的情况除外）。

第六条
修订及终止

第6.1节修正/补充。在符合本条第6.1款的条款和条件及适用法律的规定下，公司与保存人可在任何时间和不时就其认为必要或可取的任何方面修订或补充书面协议，而无须持有人或受益所有人事先书面同意，随时未偿还的ADR、存款协议的规定以及本协议所附的和根据本协议条款将发行的ADR的形式。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费、税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还ADS的持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知不必详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时或应保存人的要求）。双方同意，（i）为（a）根据《证券法》将ADS登记在表格F-6上或（b）ADS仅以电子记账形式结算以及（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费，任何（i）合理必要的修订或补充（由公司和存托人同意）均应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等ADS，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和ADR（如适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此而收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而这些法律、规则或条例将要求对《存款协议》进行修订或补充，以确保遵守这些法律、规则或条例，公司和存托人可随时根据该等经修订的法律、规则或条例修订或补充《存款协议》和任何ADR。在这种情况下，对存款协议和任何ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

第6.2节终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发有关终止的通知来终止存款协议。如在（i）保存人已向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得按《保存协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知，从而终止该存款协议。保存人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。截至终止日期，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。

如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人没有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的存款财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人和受益所有人账户产生的费用，以及所有适用的税款或政府收费后，在每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款），（iv）就其根据《存款协议》担任保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。

在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将未投资的出售净收益连同其当时根据存款协议持有的任何其他现金存放在一个未独立的账户中，且不承担利息责任，以便为此前未交出ADS的持有人的按比例利益。在进行此种出售后，除（i）核算该等净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取保存人的费用和收费以及由其产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府收费后，在每种情况下均按《存款协议》第5.9节规定的条款），以及（ii）根据与终止存款协议有关的法律规定，保存人应解除其在存款协议下的所有义务。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除根据存款协议承担的所有义务。截至终止日尚未偿还的ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议的条款提交存托人注销时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可在不需要公司采取任何行动的情况下，独立地向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将此类存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。

第七条
杂项

第7.1节对应方。存款协议可由任意数目的对应方签署，每一方应视为正本，所有这些对应方共同构成同一份协议。存款协议的副本应与保存人一起保存，并应在营业时间内开放供任何持有人查阅。

第7.2节没有第三方受益人/致谢。存款协议专为双方（及其继任者）的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中具体规定的范围。存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间产生合伙或合资关系，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意（i）花旗银行及其附属公司可能随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多个银行业务关系，（ii）花旗银行及其附属公司可能拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券和ADS，并可能随时参与对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有利益的交易，（iii）存托人及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对此类交易或关系中取得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（v）存托人不得被视为知悉花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及（vi）公司、存托人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外的司法管辖区的法律法规以及此类其他司法管辖区的法院和监管机构的权威，因此，这些其他法律法规的要求和限制，及该等其他法院及监管当局的决定及命令，可能会影响订约各方的权利及义务。

第7.3节可分割性。如《存款协议》或ADR中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节持有人和受益所有人作为当事人；约束效力。根据本协议不时发行的ADS的持有人和受益所有人应是存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受其ADS或其中任何受益权益证明其ADS的任何ADR的约束。

第7.5节通知。任何及所有拟向公司发出的通知，如亲自送达或以邮件、航空快递或电报、电传或传真传送方式发出，并经亲自送达或以邮件或航空快递方式发出的信函确认，寄往103 Carnegie Center Drive，Suite 215，Princeton，NJ 08540，注意：首席执行官，或公司可能以书面向保存人指明的任何其他地址，则应视为已妥为发出。

任何及所有须向保存人发出的通知，如亲自送达或以邮件、航空快递或电报、电传或传真传送方式发出，并经亲自送达或以邮件或航空快递方式发出的信函确认，寄往Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.，注意：存托凭证部，或寄往保存人可能以书面向公司指明的任何其他地址，均视为已妥为发出。

将予任何持有人的任何及所有通知，须当作已妥为发出（a）如以保存人簿册上所显示的持有人的地址亲自交付或以邮件或电报、电传或传真传送方式发送或经信函确认，或如该持有人已向保存人提出要求将拟予该持有人的通知邮寄至该要求所指明的某个其他地址的请求，或（b）如持有人已根据《存款协议》的条款指定此种通知方式为可接受的通知方式，则以电子消息方式发送至持有人为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为向受益所有人发出的通知。未向持有人通知或通知中的任何缺陷不应影响向其他持有人或该等其他持有人所持ADS的受益所有人通知的充分性。根据存款协议的条款向DTC发出的任何通知（除非存托人另有规定）均构成向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者以及此类ADS的受益所有人发出的通知。

以邮件、航空快递或电报、电传或传真传送方式发出的通知的交付，在载有该通知（或在电报、电传或传真传送的情况下为其确认）的妥为地址的信件被存放、邮资预付、在邮局信箱中或交付给航空快递服务时，视为有效，而不考虑持有人实际收到或实际收到的时间。然而，存托人或公司可对其从任何持有人、托管人、存托人或公司收到的任何电报、电传或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函予以确认。

以电子电文方式交付通知，应被视为在发送方发起传送时生效（如发送方记录所示），尽管预期接收方在以后的日期检索电文、未能检索该电文，或由于其未能保持指定的电子邮件地址、未能指定替代电子邮件地址或出于任何其他原因而未能收到该通知。

第7.6节管辖法律和管辖权。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据适用于在纽约州订立和将完全履行的合同的纽约州法律解释，根据本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款应受其管辖。尽管存款协议中有任何相反的规定，但任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份及任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股份及其他存款证券持有人的义务和义务本身均应受开曼群岛法律（或如适用，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

除本第7.6节第五款规定的情况外，本公司与保存人同意，美国纽约南区地区法院（或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）拥有专属管辖权，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决他们之间可能因存款协议而产生或与之相关的任何争议，包括但不限于根据《证券法》提出的因存款协议而产生或以任何方式与之相关的债权，并为此目的，每一方均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

公司特此不可撤销地指定、任命并授权其首席执行官（“代理人”）（现地址为103 Carnegie Center Drive，Suite 215，Princeton，NJ 08540）作为其授权代理人，代表其并代表其财产、资产和收入接收和接受任何和所有法律程序的邮寄服务、传票、通知和文件，这些服务可能在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序中送达，如前一句或本第7.6节下一段所述。如果由于任何原因，该代理人不再能够担任该代理人，公司同意根据保存人合理满意的条款并为本条第7.6节的目的在纽约指定一名新的代理人。公司在此进一步不可撤销地同意并同意将任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，通过邮寄方式将其副本送达代理人（无论该代理人的委任是否因任何原因被证明无效或该代理人不得接受或承认该送达），并将副本通过挂号或认证航空邮件邮寄至公司，并预付邮资，寄至第7.5条规定的地址。本公司同意，代理人未能向其发出任何有关该等送达的通知，不会以任何方式损害或影响该等送达的有效性或在基于该等送达的任何诉讼或程序中作出的任何判决。

持有人和实益拥有人了解，并通过持有美国存托股份或其中的权益，该等持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，针对或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，无论该等法律诉讼、诉讼或程序是否还涉及公司或存托人以外的其他各方（包括但不限于公司聘请的任何承销商），因本存托协议、美国存托股份或收据而产生或以任何方式相关，或在此或因此或因其所有权而拟进行的交易，包括但不限于《证券法》下的债权，只能在美国纽约南区地区法院提起（或者，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院提起），并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每一方均不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置所产生的任何异议，并在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定应在这些持有人和受益所有人对美国存托股份或其中权益的所有权之后继续有效。

尽管有上述规定，存托人和公司无条件同意，在针对（a）公司、（b）存托人根据存款协议以其作为存托人的身份，或（c）针对公司和存托人双方的任何诉讼、诉讼或程序的情况下，在任何此类情况下，在美国的任何州或联邦法院，以及存托人或公司因该诉讼、诉讼或程序的标的事项而对彼此产生的任何赔偿或其他索赔，然后，公司和存托人可以在此类诉讼、诉讼或程序待决的美国州或联邦法院对彼此提出此类索赔，为此目的，公司和存托人不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。本公司同意，按前款规定的方式向代理人送达法律程序，即为就本款所述对其提起的任何诉讼、诉讼或程序向其送达的有效送达。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对根据本条第7.6条的规定在任何法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的地点奠定产生的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护或主张。

持有人和受益所有人理解并各自不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因或基于存款协议、ADS、ADR或在此或因此或凭借其所有权所设想的交易而产生或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的场地设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意本款的规定在这些持有人和受益所有人对ADS的所有权或其中的权益存续。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃任何免于法律诉讼、诉讼或程序、抵销或反请求、任何法院的司法管辖权、免于送达法律程序、免于在判决时或判决前被扣押、免于为协助执行或判决而被扣押、免于执行判决、免于执行判决或免于为给予任何救济或执行任何判决而进行的任何其他法律程序或程序的任何权利，并同意针对其进行此类救济和强制执行，其在任何司法管辖区的资产及其收入，在每种情况下与存款协议、任何ADR或存款财产产生或与之相关的任何事项有关。

存款协议的每一方当事人（包括但不限于每一持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销的放弃、在针对公司和/或存款人的任何法律程序中因存款协议、任何美国存托凭证及其所设想的任何交易而产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利（

本条第7.6节的规定应在存款协议全部或部分终止后继续有效。

第7.7节任务。根据第5.4节的规定，公司或存托人均不得转让存款协议。

第7.8节遵守美国证券法，也没有免责声明。

（a）尽管存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付存款证券，除非根据《证券法》不时修订的表格F-6登记声明一般说明的指示I.A.（1）允许。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款均不应或应被视为在适用的美国法律确立的范围内根据《证券法》或《交易法》免除任何责任。

第7.9节开曼群岛法律参考。任何有关开曼群岛法律法规及存款协议所载公司章程条款的摘要，均由公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人及存托人。尽管公司认为该等摘要在存款协议日期是准确的，（i）它们是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有人的材料摘要的所有方面，以及（ii）这些法律法规和公司章程可能会在存款协议日期之后发生变化。根据存款协议的条款，保存人或公司均无任何义务更新任何该等摘要。

第7.10节标题和参考文件。

（a）存款协议。除非另有明文规定，否则《交存协议》中凡提述展品、物品、章节、分节及其他分节，均指《交存协议》的展品、物品、分节、分节及其他分节。“存款协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”以及类似含义的词语指公司、存托人与ADS的持有人和受益所有人之间在相关时间生效的存款协议整体，而不是指任何特定的细分市场，除非有明确的限制。男性、女性和中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。包含存款协议部分的所有权仅为方便起见，在解释存款协议中包含的语言时应不予考虑。对“适用法律法规”的提法，是指在相关认定时间生效的适用于ADR、ADS或存款财产的法律法规，但法律法规另有规定的除外。

（b）ADR。除非另有明确规定，任何ADR（s）中对段落、展品、条款、章节、小节和其他细分的所有提及均指有关ADR（s）的段落、展品、条款、小节、小节和其他细分。“收据”、“ADR”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”、“此处”，以及任何ADR中使用的类似进口的词语是指ADR作为一个整体并在相关时间有效，而不是指任何特定细分市场，除非明确如此限定。任何ADR中男性、女性和中性性别的代词应被解释为包括任何其他性别，单数形式的词语应被解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。任何ADR的段落标题仅为方便起见而列入，在解释ADR所载语言时应不予考虑。对“适用法律法规”的提述，除法律法规另有规定外，是指在相关认定时间生效的适用于公司、存托人、托管人、其代理人和控制人、美国存托凭证、美国存托凭证和存托财产的法律法规。

[下一页的签名页]

作为证明，Lianbio和CITIBANK，N.A.已于上述日期和年份第一正式签署存款协议，所有持有人和受益所有人在接受根据本协议条款发行的ADS或在获得其中的任何实益权益时，均应成为本协议的当事人。

【交存协议签署页】

展品A

[ ADR的形式]

美国保存人收据

为

美国存托股

代表

已交存普通股

的

利安比奥

（根据开曼群岛法律成立）

CITIBANK，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行业协会，作为存托人（“存托人”），兹证明______________是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司LianBio及其继任者（“公司”）的__________________美国存托股份（以下简称“ADS”）的所有者，包括接收该等普通股（“股份”）的权利证据。自本ADR发行之日起，每份ADS代表有权收取根据存款协议（定义见下文）存放于托管人的一股股份，而于本ADR发行之日，托管人为Citibank，N.A. – Hong Kong（“托管人”）。ADS（s）对股份的比率可根据存款协议第IV和VI条的规定进行修订。存托人的主要办公室位于388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A。

（1）存款协议。本美国预托证券是美国预托证券（“ADR”）的其中一期发行，所有发行和将根据截至2021年11月3日的存款协议（经不时修订和补充的“存款协议”）中规定的条款和条件发行，由公司、存托人以及根据该协议不时发行的ADS的所有持有人和受益所有人之间发行。存款协议规定了ADS的持有人和受益所有人的权利和义务，以及存托人就根据该协议存放的股份以及就存款协议不时收到并在存款时持有的任何及所有其他存款财产（定义见存款协议）的权利和义务。存款协议的副本已在保存人的主要办公室和托管人处存档。每名持有人和每名受益所有人在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，就所有目的而言，均应被视为（a）是存款协议条款和适用的ADR（s）的一方并受其约束，以及（b）指定存托人为其实际代理人，具有全权转授、代表其行事并采取存款协议和适用的ADR（s）中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现《存款协议》和适用的ADR（s）的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人）可能会影响受益所有人的权利和义务、根据存款协议的条款向受益所有人提供服务的方式和程度。

本ADR正面及反面所作的陈述为存款协议及公司章程（于存款协议签署之日起生效）的若干条文的摘要，并受存款协议及公司章程的详细条文所规限，特此提述。

此处未定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予的含义。

保存人不对被保存财产的有效性或价值作出任何陈述或保证。存托人已就ADS被纳入DTC作出安排。每个通过DTC持有的ADS的实益拥有人必须依赖DTC和DTC参与者的程序来行使并有权享有归属于此类ADS的任何权利。然而，存托人可以发行未经证明的ADS，但须遵守《存款协议》第2.13节的条款和条件。

（二）退保ADS、退出存管证券。本美国存托凭证（以及特此证明的美国存托凭证）的持有人在满足以下各项条件后，有权（在托管人指定的办事处）在特此证明的美国存托凭证所代表的时间交付存托证券：（i）持有人（或持有人的正式授权律师）已将特此证明的美国存托凭证（以及，如适用，本美国存托凭证证明此类美国存托凭证）妥为交付给存托人在其主要办事处的存托人，用于撤回其所代表的存托证券，（ii）如适用并按存托人的要求，为此目的交付给存托人的这份ADR已适当地以空白背书或附有适当的空白转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）如果存托人有此要求，ADS持有人已签署并向存托人交付了一份书面命令，指示存托人促使将被撤回的存托证券交付给或根据该命令中指定的人的书面命令交付，以及（iv）所有适用的费用和收费以及由此产生的费用，已向存托人以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及向其提供的附件 B）支付，但在每种情况下均须遵守本美国存托凭证的条款和条件，以证明已交出的美国存托凭证、存款协议、公司章程和任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存托证券的任何条款或管辖的任何条款，在每种情况下均须遵守当时有效的规定。在满足上述每一项条件后，存托人（i）应取消向其交付的ADS（以及，如适用，此ADR（s）证明如此交付的ADS），（ii）应指示注册处处长将如此交付的ADS的取消记录在为此目的而保存的账簿上，以及（iii）应指示托管人交付或促使交付（在每种情况下）如此取消的ADS所代表的已存入证券连同已存入证券的任何证书或其他所有权文件，或其电子转让的证据（如有）（视情况而定），向或根据交付给存托人的订单中指定的人为此目的发出的书面命令，但在每种情况下均须遵守存款协议的条款和条件、证明如此取消的ADS的本ADR、公司章程、任何适用的法律和适用的记账式结算实体的规则，以及受存入证券的条款和条件或管辖的条款和条件（在每种情况下均为当时有效的）。

存托人不得接受代表少于一（1）股的退保ADS。在向其交付代表股份总数以外的数目的ADS的情况下，存托人应促使按照本协议的条款交付适当的股份总数的所有权，并应根据存托人的酌情权，（i）将代表任何剩余零碎股份的ADS数量返还给交出此类ADS的人，或（ii）出售或促使出售如此交出的ADS所代表的零碎股份，并汇出此类出售的收益（扣除（a）适用的费用和收费，、存托人和（b）预扣的适用税款）向交出ADS的人支付的费用。

尽管本ADR或存款协议中有任何其他规定，存托人仍可在存款财产存托人的主要办事处进行交付，包括（i）任何现金股息或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配的任何收益，这些收益当时由存托人就交还注销和提取的ADS所代表的存款证券持有。根据任何持有人的请求、风险和费用，如此交出本ADR所代表的ADS，并为该持有人的账户，存托人应指示托管人（在法律允许的范围内）将托管人就此类ADS持有的任何存托财产（存托证券除外）转交给存托人，以便在存托人的主要办事处交付。该等指示应以信函方式发出，或应该持有人的要求，以电报、电传或传真方式发出风险及费用。

（三）ADR的转让、合并和拆分。书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的转让登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并执行新的ADR，以证明与由保存人取消的本ADR所证明的ADS总数相同，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给有权这样做的人或根据其命令，如以下每项条件均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付保存人以进行转让，（ii）本已交还的ADR已妥为背书或附有妥为的转让文书（包括按照标准证券业惯例的签字担保），（iii）本已交还的ADR已妥为盖章（如纽约州或美国法律要求），（iv）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均须遵守当时有效的条款和条件。

书记官长应将本ADR（以及在此所代表的ADS）的拆分或合并登记在为此目的而维持的账簿上，而保存人应（x）取消本ADR并就所要求的ADS数量执行新的ADR，但合计不得超过由保存人取消的本ADR所证明的ADS数量，（y）促使书记官长会签此种新的ADR，以及（z）将此种新的ADR交付给持有人或按其命令交付，如果以下条件中的每一项均已满足：（i）本ADR已由持有人（或由持有人的正式授权律师）在其主要办事处妥为交付给存托人，以实现本协议的分拆或合并，以及（ii）存托人的所有适用费用和收费以及由此产生的费用以及所有适用的税款和政府收费（如《存款协议》第5.9节所述，以及《存款协议》的附件 B）均已支付，但在每种情况下均须遵守本ADR的条款和条件，存款协议和适用法律的规定，在每种情况下均为当时有效。

（四）登记、转让等的前置条件。作为任何ADS的执行和交付、发行、转让、分拆、合并或退保的登记、其上任何分配的交付或任何存款财产的提取的先决条件，存托人或托管人可要求（i）向股份的存托人或ADS或本ADR的举牌人支付一笔足以偿还其任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何股票转让或登记费用（包括与股份被存入或撤回有关的任何此类税款或收费和费用）的款项，以及支付存托人根据《存托协议》第5.9节和本ADR中规定的任何适用的费用和收费，（ii）就任何签署或《存托协议》第3.1节所设想的任何其他事项的身份和真实性出示其合理满意的证据，以及（iii）遵守（a）与执行和交付本ADR或ADS或撤回已存入证券有关的任何法律或政府法规，以及（b）存托人和公司可能确立的与本ADR的规定（如适用）《存托协议》和适用法律相一致的合理规定。

在公司、存管人的转让账簿的任何期间，可暂停按一般股份的存款或按特定股份的存款发行ADS，或可拒绝特定股份的存款，或在特定情况下可拒绝登记ADS的转让，或一般可暂停登记ADS的转让，注册处处长或股份注册处处长因任何法律或规例、任何政府或政府机构或委员会或ADS或股份上市的任何证券交易所的任何要求，或根据存款协议或本ADR的任何条款（如适用），或根据存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款，在任何时间或不时，或如存托人（据此存托人须作出合理努力以书面通知公司）或公司认为有必要或可取的任何该等行动，或由于公司股东大会或任何其他原因，在所有情况下均须遵守《存款协议》第7.8节和本ADR第（25）款。尽管存款协议或本ADR有任何相反的规定，持有人有权在任何时候交出未偿还的ADS以提取与之相关的已存入证券，但仅限于（i）因关闭存托人或公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股份存入造成的临时延迟，（ii）支付费用、税款和类似费用，（iii）遵守与ADS或撤回已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规，及（iv）表格F-6的一般指示的指示I.A.（l）具体考虑的其他情况（因为该等一般指示可不时修订）。

（五）遵守信息要求。尽管存款协议或本ADR和适用法律有任何其他规定，特此所代表的ADS的每个持有人和受益所有人同意遵守公司根据适用法律、股份或ADS已在或将在其上登记、交易或上市的任何证券交易所的规则和要求或公司章程提出的要求，这些要求旨在提供信息，除其他外，有关该持有人或受益所有人拥有ADS（以及此类ADS所代表的股份，（视属何情况而定），以及有关于该等ADS（以及该等ADS所代表的股份（视属何情况而定）拥有权益的任何其他人的身分，以及该等权益的性质及其他各种事宜，不论他们在提出该要求时是否为持有人及/或实益拥有人。保存人同意应公司的请求并由公司承担费用，尽其合理努力将公司的任何此类请求转发给持有人，并将对保存人收到的此类请求的任何此类回复转发给公司。

（六）所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含任何其他相反的规定，如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，公司可能会限制股份转让。公司还可能以其认为适当的方式限制ADS的转让，如果此类转让可能导致单一持有人或受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可全权酌情但在适用法律的规限下，指示存托人就任何持有人或受益所有人的所有权权益采取超过前一句规定的限制的行动，包括但不限于对ADS转让施加限制、取消或限制投票权或代表持有人或受益所有人强制出售或处置该持有人或受益所有人所持有的ADS所代表的股份超过该等限制，在适用法律和《公司章程》允许的情况下并在其范围内进行此种处置。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存托人或公司确保遵守本文或存款协议第3.5节中所述的所有权限制。

（七）报告义务和监管审批。适用的法律法规可能要求股份持有人和受益所有人，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。ADS的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求并获得此类批准。各持有人和各受益所有人特此同意在适用法律法规要求的范围内和以不时生效的形式作出此类确定、提交此类报告并获得此类批准。存托人、托管人、公司或其各自的任何代理人或关联机构均无需代表持有人或受益所有人采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

（八）承担税费和其他费用的责任。保管人或保存人就任何存款财产、ADS或本ADR须缴付的任何税项或其他政府押记，须由持有人及受惠拥有人向保存人缴付。公司、托管人和/或存托人可扣留或扣除就代表该持有人和/或受益所有人持有的被存款财产作出的任何分配，并可为持有人和/或受益所有人的账户出售任何或全部该等被存款财产，并将该等分配和出售收益用于支付持有人或受益所有人就ADS、被存款财产和本ADR应或可能应支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用，持有人和本协议的受益所有人仍对任何不足承担责任。托管人可拒绝交存股份，而存托人可拒绝发行ADS、交付ADR、登记转让ADS、登记分拆或合并ADR以及（在符合本ADR第（25）款和存款协议第7.8节的规定下）撤回存款财产，直至收到全额该等税款、押记、罚款或利息。每名持有人和受益所有人同意就（i）该持有人持有和/或该受益所有人拥有的任何ADS、（ii）ADS所代表的存款财产、以及（iii）该持有人和/或受益所有人就ADS和/或由此代表的存款财产进行的任何交易而产生的与税款（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔，向存托人、公司、托管人及其任何代理人、高级职员、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。尽管存款协议或任何ADR中有任何相反的规定，持有人和受益所有人根据第3.2节承担的义务应在任何ADS转让、任何ADS注销和提取存款证券以及存款协议终止后仍然有效。

（9）关于股份存放的陈述和保证。根据存款协议存入股份的每名人士，须当作据此声明及保证：（i）该等股份及其证书获正式授权、有效发行、全数支付、不可评估及由该人合法取得，（ii）有关该等股份的所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效放弃或行使，（iii）作出该等存款的人获正式授权这样做，（iv）呈交以供存入的股份不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利申索，（v）呈交以供存入的股份并非，而在该等存款后可发行的ADS将不会是受限制证券（存款协议第2.14条所设想的除外），及（vi）呈交存款的股份并没有被剥夺任何权利或权利。此类陈述和保证应在股份的出入金、发行和注销与此相关的ADS以及此类ADS的转让后仍然有效。如任何该等陈述或保证以任何方式是虚假的，则授权公司及存托人采取任何及所有必要行动，以纠正其后果，费用由存放股份的人承担。

（十）证明、证明等信息。任何呈交股份以作存款的人、任何持有人及任何实益拥有人，均可被要求，且每名持有人及实益拥有人同意，不时向保存人及保管人提供公民身份或住所证明、纳税人身份、所有适用税款或其他政府收费的支付、外汇管制批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律、存款协议或本ADR的条款，以证明ADS和存款财产的规定，或管辖存款财产，签立该等证明及作出该等陈述及保证，并提供该等其他资料及文件（或就呈交以供存放的注册形式的股份而言，有关在公司或股份过户登记处的簿册上登记的资料），而该等资料及文件是保管人或保管人可能认为必要或适当的，或公司可根据其在存款协议及本ADR项下的义务向保管人提出书面要求而合理要求的。存托人和书记官长（如适用）可拒绝执行或交付或登记任何ADR或ADS的转让，或拒绝分配或出售任何股息或权利分配或其收益，或在不受《存款协议》第（25）款和第7.8节限制的范围内，拒绝交付任何存款财产，直至提交此种证明或其他信息或执行此种证明，或作出此种陈述和保证或提供此种其他文件或信息，在每种情况下，向存托人，注册处处长及公司信纳。

（11）ADS费用和收费。根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用：

公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行和注销而存入股份或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

所有ADS费用和收费可随时并不时通过存托人与公司之间的协议进行更改，但就持有人和受益所有人应支付的ADS费用和收费而言，只能按照本ADR第（23）段设想的方式和存款协议第6.1节设想的方式进行。保存人应要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表副本。

（i）发行ADS和（ii）注销ADS的ADS费用和收费将由存托人（在ADS发行的情况下）为其如此发行ADS的人和被注销ADS的人（在ADS注销的情况下）支付。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用将由从存托人处接收ADS的DTC参与者或持有被注销ADS的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户。与分配和ADS服务费有关的ADS费用和收费由持有人在存托人确定的适用ADS记录日期支付。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从正在分配的资金中扣除。在（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费的情况下，截至存托人确定的ADS记录日期的适用持有人将被开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用可以从向持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可在通过DTC进行的分配中扣除，并可按照DTC不时规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。在（i）登记ADS转让的情况下，ADS转让费将由ADS被转让的ADS持有人或ADS被转让的人支付，（ii）一个系列的ADS转换为另一系列的ADS，ADS转换费将由ADS被转换的持有人或转换后的ADS交付的人支付。

存托人可根据公司与存托人不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，偿还公司就根据存管协议设立的ADR计划产生的某些费用。公司应向保存人支付保存人和公司可能不时约定的费用和收费，并向保存人偿还自付费用。该等费用、收费及补偿的支付责任，可不时经公司与保存人协议更改。除另有约定外，保存人应每三个月向公司提交一次有关该等费用、收费及偿付的报表。保管人的费用及开支由保管人独自承担。

持有人和受益所有人支付ADS费用和收费的义务在存款协议终止后仍然有效。至于任何保存人，在该保存人如《存款协议》第5.4节所述辞职或被撤职时，收取ADS费用和收费的权利应延伸至该辞职或撤职生效前产生的ADS费用和收费。

（12）ADR所有权。在不违反《存款协议》和本ADR所载限制的情况下，这是本ADR的一项条件，并且本ADR的每一位继任持有人通过接受或持有相同的同意和同意，对本ADR（以及在此证明的每一份经证明的ADS）的所有权应按照纽约州法律规定的与经证明的证券相同的条款转让，条件是，在经证明的ADS的情况下，本ADR已得到适当背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，就所有目的而言，存托人和公司仍可将本ADR的持有人（即本ADR在存托人的簿册上以其名义登记的人）视为并将其视为绝对拥有人。根据存款协议或本ADR，存托人和公司均不对本ADR的任何持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就ADS持有人而言，该持有人是在存托人账簿上登记的本ADR的持有人，或就受益所有人而言，该受益所有人或受益所有人的代表是在存托人账簿上登记的持有人。

（13）ADR的有效性。除非本ADR已（i）注明日期，（ii）由保存人正式授权的签字人以手工或传真签署签署，（iii）由书记官长正式授权的签字人以手工或传真签署会签，以及（iv）在书记官长为登记ADR的发行和转让而备存的簿册中登记，否则本ADR（及特此所代表的ADS）的持有人无权根据存款协议获得任何利益或为任何目的对保存人或公司有效或可强制执行。载有保存人或书记官长的正式授权签字人的传真签字的ADR，在签字时是保存人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定），应对保存人具有约束力，尽管该签字人在保存人交付该ADR之前已不再获得如此授权。

（（十四）可查资料；报告；检查转帐账簿。公司须遵守《交易法》的定期报告要求，因此必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施（截至存款协议日期）查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。保存人应在其主要办事处向持有人提供从公司收到的任何报告和通讯，包括任何代理征集材料，而这些报告和通讯既是（a）由保存人、托管人或其中任何一方作为被存财产持有人的代名人收到的，也是（b）由公司普遍提供给该被存财产持有人的。当公司根据存款协议提供该等报告时，保存人亦须向持有人提供或提供该等报告的副本。

处长须备存登记ADS的簿册，而该等簿册在任何合理时间均须开放供公司及该等ADS的持有人查阅，但据处长所知，该等查阅的目的，不得是为了与该等ADS的持有人为公司业务以外的业务或对象的利益或与存款协议或ADS有关的事项以外的事项而进行沟通。

处长可随时或不时在其认为与履行其在本协议下的职责有关的需要或可取时，或在公司合理的书面要求下，关闭与ADS有关的转让账簿，在所有情况下均受《存款协议》第（25）款和第7.8条的约束。

日期：

保存人主要办事处地址为

纽约州格林威治街388号，美国纽约州10013号。

【ADR转回的形式】

若干附加条文摘要

存款协议的

（15）以现金、股份等方式派发股息及分派（a）现金分派：于保存人及时收到公司有关其拟作出派发现金股息或其他现金分派的通知后，保存人应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在确认收到（x）任何存款财产（不论来自公司或其他方面）的任何现金股息或其他现金分配，或（y）根据存款协议条款出售就ADS持有的任何存款财产的收益后，存托人将（i）如果收到任何外币金额，立即将该现金股息、分配或收益转换为美元（受存款协议第4.8节所述条款和条件的约束），（ii）如适用且除非先前确立，根据存款协议第4.9节中所述的条款确定ADS记录日期，并且（iii）将因此收到的金额（扣除（a）作为存款协议的附件 B所附费用表中所述的适用费用和收费以及（b）预扣的适用税款）按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例及时分配给截至ADS记录日期有权获得该费用的持有人。然而，保存人应仅分配可分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何持有人，任何未如此分配的余额应由保存人持有（不承担利息责任），并应加入并成为保存人收到的下一笔款项的一部分，以便在下一次分配时分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存托人因税收、关税或其他政府收费而被要求扣留或确实扣留与任何已存入证券有关的任何现金股息或其他现金分配，或从出售已存入财产的任何现金收益中扣留的金额，则应相应减少在ADS上分配给持有人的金额。此类预扣金额应由公司、托管人或保存人转交相关政府主管部门。公司付款的证据，应要求由公司转交保存人。存托人将为ADS的适用持有人和受益所有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.1节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.1节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（b）股份分派：在保存人及时收到公司的通知，表示其拟作出包括股息或免费分派股份的分派后，保存人应根据存款协议第4.9节所述条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认后，存托人应（i）在遵守存款协议第5.9条的情况下，按截至ADS记录日期持有的ADS数量的比例向持有人分配额外的ADS，这些ADS合计代表作为此类股息收到的股份数量，或免费分配，但须遵守存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的费用和收费，以及由，存托人和（b）适用的税款），或（ii）如果没有如此分配额外的ADS，则采取一切必要行动，以便在ADS记录日期之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还应代表在由此所代表的存托证券上分配的额外股份整数中的权益（扣除（a）存托人的适用费用和收费以及由此产生的费用，以及（b）适用的税款）。代替交付零碎ADS，存托人应出售由这些零碎的总和所代表的股份或ADS的数量（视情况而定），并按照《存款协议》第4.1节中所述的条款分配净收益。如果保存人确定任何财产分配（包括股份）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行其根据《存款协议》第5.7节承担的义务时，提供了美国律师的意见，确定股份必须根据《证券法》或其他法律进行登记才能分配给持有人（且没有宣布此类登记声明生效），保存人可按保存人认为必要及切实可行的金额及方式（包括公开或私下出售）处置该等财产的全部或部分（包括股份及认购该等财产的权利），而保存人须将任何该等出售的所得款项净额（扣除（a）适用税项及（b）保存人的费用及收费及由该保存人招致的开支后）按《存款协议》第4.1节的条款分配予有权享有该等财产的持有人。保存人应根据存款协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未出售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.2节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.2节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（c）现金或股份的选择性分配：在及时收到表明公司希望按照存款协议所述条款向ADS持有人提供现金或股份的选择性分配的通知后，公司和存托人应根据存款协议确定该分配是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供选择性分配、（ii）保存人应已确定此类分配合理可行和（iii）保存人应已收到符合《保存协议》第5.7节条款的令人满意的文件的情况下，才应向持有人提供此类选择性分配。如果上述条件得到满足，存托人应在遵守存款协议条款和条件的情况下，根据第（16）款确定ADS记录日期，并建立程序，使本协议的持有人能够选择以现金或额外ADS的方式接收拟议的分配。持有人选择以现金方式领取分配的，按照现金方式领取分配。如果持有人选择在额外的ADS中接受分配，则应按照存款协议中所述的条款进行分配，如同在股票分配的情况下一样。如果这种选择性分配不是合理可行的，或者如果保存人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的文件，保存人应根据《存款协议》第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据在开曼群岛就未作出选择的股份作出的相同确定，向持有人分配（x）现金或（y）代表此类额外股份的额外ADS，在每种情况下，根据《存款协议》中所述的条款。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向本协议的持有人提供接收股票（而不是ADS）的选择性分配的方法。无法保证本协议持有人将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取选择性分派。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议分配及时通知保存人，则保存人同意使用商业上合理的努力来执行《存款协议》第4.3节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，在没有如此及时地发出通知的情况下，保存人对保存人未能执行《存款协议》第4.3节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（d）购买额外ADS的权利的分配：在保存人及时收到表明公司希望向ADS持有人提供的额外股份认购权利的通知后，保存人经与公司协商后，应确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行。保存人只有在（i）公司应及时要求向持有人提供此类权利、（ii）保存人应已收到《保存协议》第5.7节条款范围内的令人满意的文件、以及（iii）保存人应已确定此类权利分配是合理可行的情况下，才应向任何持有人提供此类权利。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这些权利，则存托人应按下述方式出售这些权利。在满足上述所有条件的情况下，存托人应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节中所述的条款）并建立程序，以（x）分配购买额外ADS的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使这些权利（在支付认购价和适用的（a）费用和收费以及由存托人产生的费用和（b）税款后），以及（z）在有效行使这些权利时交付ADS。本协议或存款协议中的任何规定均不应要求存托人向持有人提供行使认购股份（而非ADS）权利的方法。如（i）公司没有及时要求保存人将权利提供给持有人或要求不将权利提供给持有人，（ii）保存人未能在《存款协议》第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，或确定将权利提供给持有人是不合理可行的，或（iii）所提供的任何权利未被行使且似乎即将失效，则保存人应确定以无风险的本金身份出售这些权利是否合法和合理可行，在其认为可行的地点及按其认为可行的条款（包括公开及私下出售）进行。保存人应在此类出售时，根据本协议的条款和《存款协议》第4.1节的规定，转换和分配此类出售的收益（扣除适用的（a）保存人的费用和收费以及由此产生的费用和（b）税款）。如果保存人无法按照《保存协议》第4.4（a）节所述条款向持有人提供任何权利，或无法按照《保存协议》第4.4（b）节所述条款安排出售这些权利，则保存人应允许这些权利失效。对于（i）未能准确确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类权利是否合法或切实可行，（ii）与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或（iii）代表公司就权利分配转发给持有人的任何材料的内容，存托人不承担任何责任。

尽管本文或存款协议中有任何相反的规定，如果可能需要（根据《证券法》或任何其他适用法律）登记与任何权利相关的权利或证券，以便公司向持有人提供此类权利或此类证券并出售此类权利所代表的证券，（i）除非根据《证券法》（或其他适用法律）作出的关于此类发售的登记声明生效，或（ii）除非公司提供公司在美国的法律顾问和公司在任何其他适用国家的法律顾问的保存意见（在每种情况下均令存托人合理满意），大意是向持有人和受益所有人发售和出售此类证券可免于或无需根据，《证券法》或任何其他适用法律的规定。如果公司、存托人或托管人因税收或其他政府收费而被要求代扣代缴或确实代扣代缴存款财产（包括权利）的任何分配，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果保存人确定任何被保存财产的分配（包括股份和认购权利）须缴纳保存人有义务代扣的任何税款或其他政府费用，则保存人可按保存人认为必要和切实可行的金额和方式（包括公开或私下出售）处置该等被保存财产的全部或部分（包括股份和认购权利），以支付任何此类税款或费用。

无法保证一般持有人，或特别是任何持有人，将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件收取或行使权利，或能够行使此类权利。本协议或存款协议中的任何规定均不要求公司就行使该等权利时将获得的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

（e）现金、股份或购买股份的权利以外的分配：在收到表明公司希望向ADS持有人作出现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存托人应确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。除非（i）公司已要求保存人向持有人进行此种分配，（ii）保存人应已收到《存款协议》所设想的文件，以及（iii）保存人应已确定此种分配是合理可行的，否则保存人不得进行此种分配。在满足这些条件后，存托人应在ADS记录日期将如此收到的财产按其分别持有的ADS数量的比例分配给记录持有人，并以存托人认为可行的方式完成此类分配（i）在收到付款时或扣除存托人的适用费用和收费以及由其产生的费用，以及（ii）扣除任何适用的预扣税款。保存人可按保存人认为切实可行或必要的数额和方式（包括公开或私下出售）处置如此分配和存放的财产的全部或部分，以支付适用于分配的任何税款（包括适用的利息和罚款）或其他政府收费。

如上述条件未获满足，则保存人须在其认为切实可行的地点及条款下，以公开或私下出售方式出售或安排出售该等财产，并须（i）安排将该等出售的收益（如有的话）转换为美元，及（ii）分配保存人所收到的该等转换的收益（扣除适用的（a）费用及收费，以及所招致的开支，存托人和（b）税）根据本协议和存款协议的条款向截至ADS记录日期的持有人。如保存人不能出售该等财产，则保存人可按其认为在有关情况下合理可行的任何方式，为持有人的帐户处置该等财产。

（i）未能确定将存款协议第4.5节所述财产提供给一般持有人或特别是任何持有人是否合法或切实可行，或（ii）因出售或处置该等财产而招致的任何损失，则保存人或公司概不负责。

（16）赎回。于及时收到公司有关其拟就任何已存入证券行使其赎回权的通知及令人满意的文件后，并于确定该等建议赎回切实可行时，存托人须（在切实可行范围内）向每名持有人提供一份通知，述明公司拟行使赎回权及公司向存托人发出的通知所载的任何其他详情。存托人应指示托管人向公司出示在支付适用的赎回价款的情况下正在就其行使赎回权的已存入证券。在收到托管人确认赎回已经发生且代表赎回价格的资金已经收到后，存托人应在ADS持有人交付此类ADS并按照《存款协议》第4.1和6.2节规定的条款时，转换、转让和分配收益（扣除适用的（a）费用和存托人的费用以及由此产生的费用和（b）税款），撤销ADS并注销ADR（如适用）。如果赎回的未偿还存款证券少于全部，将通过抽签或按比例选择将被清退的ADS，这可能由存托人决定。每份ADS的赎回价格应为赎回ADS所代表的存托证券时存托人收到的每股金额（经调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值（受存托协议第4.8节的条款和存托人的适用费用和收费、以及由存托人产生的费用和适用的税费的约束）乘以赎回的每份ADS所代表的存托证券的数量。尽管存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能就上述规定的拟议赎回及时通知保存人，保存人同意使用商业上合理的努力来执行存款协议第4.7节所设想的行动，并且公司、持有人和受益所有人承认，如果没有如此及时地发出通知，则保存人对保存人未能执行存款协议第4.7节所设想的行动不承担任何责任，除非其未能使用商业上合理的努力，如本文所规定。

（17）确定ADS记录日期。每当存托人应收到公司确定记录日期的通知，以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利或其他分配）的已存入证券持有人，或每当存托人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，或每当存托人应收到股份或其他已存入证券持有人的任何会议通知或征求其同意或代理的通知，或每当保存人认为在发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项方面有必要或方便时，保存人应确定记录日期（“ADS记录日期”），以确定有权获得此类分配的ADS（s）持有人、在任何此类会议上就行使表决权发出指示、给予或拒绝给予此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取行动，或就每份ADS所代表的经更改的股份数目行使持有人的权利。根据适用法律、本ADR的条款和条件以及存款协议的第4.1节至4.8节，只有在该ADS记录日期在纽约营业结束时的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或招揽，或以其他方式采取行动。

（18）存放证券的表决。在收到存款证券持有人有权投票的任何会议的通知，或从存款证券持有人征求同意或代理的通知后，存托人应在切实可行范围内尽快根据存款协议第4.9节就该会议或征求同意或代理确定ADS记录日期。保存人应在公司及时提出书面请求（保存人没有义务采取任何进一步行动，如果该请求在该投票或会议日期至少三十（30）天前未被保存人收到）的情况下，由公司承担费用并在不存在美国法律禁止的情况下，向截至ADS记录日期的持有人分发：（a）此类会议通知或征求同意或代理，（b）一份声明，说明在ADS记录日期营业结束时，持有人将有权在符合任何适用法律的情况下，指示存托人行使与该持有人的ADS所代表的已存入证券有关的表决权（如有），根据《存款协议》、《公司章程》的规定以及对已存入证券的规定或对其进行管辖的规定（如有这些规定，应由公司在相关部分进行概述），及（c）一份简短声明，说明如在为该等目的的截止日期前没有收到任何指示，则可根据《存款协议》第4.10条发出或当作已发出该等投票指示的方式，以向公司指定的人提供全权代理。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能按照《存款协议》第4.10节的规定及时要求保存人分发信息，则保存人同意，在收到适用会议通知或征求同意或代理后，如果保存人要求，公司与保存人进行合理和迅速的协商，以商业上合理的努力履行《存款协议》第4.10节所设想的行动，而公司，持有人和受益所有人承认，除未按本协议规定在必要时使用商业上合理的努力外，保存人不对保存人未能履行《保存协议》第4.10节所设想的行动（如果该通知没有如此及时地发出）承担任何责任。

尽管《存托协议》或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传关于如何检索此种材料或应要求接收此种材料的指示（例如，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。

保存人已获公司告知，根据于存款协议日期生效的《公司章程》，除非（在宣布举手表决结果之前或之后）要求以投票方式表决，否则在公司任何股东大会上均须以举手表决方式进行。存托人不会加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。根据于存款协议日期生效的《公司章程》，（a）会议主席或（b）任何亲自或委托代理人出席并代表所有有权就决议投票的股东的缴足有表决权股本不少于10%的股东，可要求进行投票表决。

仅可就代表已存入证券整数的若干ADS发出投票指示。自ADS持有人以存托人指定的方式及时收到截至ADS记录日期的投票指示后，存托人应在切实可行且适用法律允许的范围内，努力根据存托协议、公司章程和存托证券的规定，投票或促使托管人投票，由该持有人的ADS所代表的存托证券（亲自或通过代理人）如下：（a）在股东大会上以举手表决方式进行的情况下，存托人将指示托管人根据从提供投票指示的大多数ADS持有人及时收到的投票指示对所有已存入证券进行投票，并且（b）如果投票在股东大会上以投票方式进行，存托人将指示托管人根据从ADS持有人及时收到的投票指示对已存入证券进行投票。如投票是以投票方式进行，且如保存人在保存人为此目的而确定的日期当日或之前的ADS记录日期未收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为，且保存人应视为该持有人已指示保存人向公司指定的人提供全权委托，以对所存放的证券进行投票；但前提是，保存人不得就公司通知保存人（a）公司不希望提供该等代理、（b）存在重大反对意见或（c）已存入证券持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项提供该等全权委托代理。

存托人未及时收到持有人发出的投票指示的ADS所代表的存托证券，不得进行投票（除非（a）在投票采用举手方式的情况下，在这种情况下，存托人将指示托管人根据从提供及时投票指示的多数ADS持有人收到的投票指示对所有存托证券进行投票，以及（b）在此另有设想）。保存人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何酌处权，保存人和托管人均不得为确定法定人数或其他目的投票、试图行使投票权或以任何方式利用ADS所代表的已存入证券，除非依据和按照及时从持有人那里收到的投票指示或《存款协议》或本协议另有规定。如果保存人及时收到持有人发出的投票指示，但未能具体说明保存人对该持有人ADS所代表的已保存证券进行投票的方式，则保存人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示保存人对所列项目投赞成票。

尽管本协议另有规定，如公司以书面要求，存托人应代表所有已存入证券（无论截至ADS记录日期是否已收到持有人就该等已存入证券发出的投票指示），其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

尽管存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动将违反美国法律，则存托人没有任何义务就存款证券持有人的任何会议或征求同意或代理采取任何行动。公司同意在开曼群岛法律允许的情况下采取合理必要的任何和所有行动，以使持有人和受益所有人能够行使存托证券产生的投票权，并向保存人提供美国律师的意见，以解决在保存人合理要求的情况下要求采取的任何行动。无法保证持有人一般或特别是任何持有人将收到上述通知，并有足够的时间使持有人能够及时将投票指示退回保存人。

（十九）影响存放证券的变动。存管证券的任何面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或影响公司或其为一方的资产的任何资本重组、重组、合并、合并或出售，存管人或托管人应收取的任何财产，以换取、转换、替换或以其他方式与该等存管证券有关，在法律许可的范围内，应被视为存款协议项下的新存款财产，而本ADR应在存款协议的规定的规限下，本ADR证明此类ADS和适用法律，代表接收此类额外或替换存款财产的权利。在实施存款证券的该等变更、分拆、注销、合并或其他重新分类、资本重组、重组、合并、合并或出售资产时，经公司批准，且如公司提出要求，保存人可根据存款协议的条款（包括但不限于（a）保存人的适用费用和收费以及由此产生的开支，以及（b）税款），并收到保存人合理地令公司满意的律师意见，即该等行动不违反任何适用的法律或条例，（i）发行和交付额外的ADS，如股份的股票股息，（ii）修订存款协议和适用的ADR，（iii）修订就ADS向证监会提交的表格F-6上的适用登记声明，（iv）要求交出未偿还的ADR以交换新的ADR，以及（v）采取适当的其他行动以反映与ADS有关的交易。尽管有上述规定，如如此收取的任何存款财产可能不会合法地分配给部分或全部持有人，则经公司批准，且如公司提出要求，保存人可在收到公司大律师合理地令保存人满意的意见，即该行动不违反任何适用的法律或条例的情况下，以公开或私下出售该存款财产，在一个或多个地方及按其认为适当的条款，并可将该等出售所得款项净额（扣除（a）保存人的费用及收费及所招致的开支及（b）税项），按平均或其他切实可行的基准，而不考虑该等持有人之间的任何区别，分配该等出售所得款项净额，并在切实可行的范围内，如根据《存款协议》第4.1节以现金收取的分配款项。（i）未能确定向一般持有人或特别是向任何持有人提供该等存放财产是合法或切实可行的，（ii）与该出售有关的任何外汇风险或损失，或（iii）对该等存放财产的买方的任何法律责任，则保存人概不负责。

（二十）免罪。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，如存托人、托管人、公司或其各自的代理人被阻止或禁止、阻碍或延迟作出或进行存款协议和本ADR条款所要求或设想的任何作为或事情，则存托人或公司均无义务作出或执行与存款协议的规定不一致的任何行为或承担任何责任（在不受本协议第（25）款限制的范围内）（i），因美国、开曼群岛或任何其他国家现行或未来的任何法律或法规的任何规定，或任何其他政府当局或监管当局或证券交易所的任何规定，或因潜在的刑事或民事处罚或限制，或因《公司章程》或任何存款证券的现行或未来任何规定或管辖任何存款证券的任何规定，或因任何天灾或其无法控制的其他事件或情况（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸、爆炸，或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣布）或恐怖主义、革命、叛乱、禁运、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、公共载体故障、核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他对人类生命构成实际或可能威胁的流行疾病或疾病、政府当局或其他公共卫生主管部门施加的任何检疫令或旅行限制，或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或DTC（或其他清算系统）发生故障或不可用），（ii）由于任何行使或未能行使存款协议或公司章程或存款证券的条文或监管存款证券的条文所规定的任何酌情权，（iii）因依赖法律顾问、会计师、任何将股份呈交存款的人、任何持有人、任何实益拥有人或其授权代表的意见或信息而作出的任何作为或不作为，或其善意认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人，（iv）因持有人或受益所有人无法从任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而该等分配、要约、权利或其他利益是提供给存款证券持有人的，但根据存款协议的条款并未提供给ADS持有人，（v）因任何清算或结算系统（及其任何参与者）对存款财产或ADS的任何作为或不作为，或（vi）因任何违反存款协议条款而导致的任何后果性或惩罚性损害赔偿（包括利润损失）。保存人、其控制人、其代理人、任何托管人及公司、其控制人及其代理人可依赖并应受保护，根据其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件采取行动。

（二十一）照护标准。公司和存托人不承担任何义务，也不对任何持有人或受益所有人承担存款协议或本ADR项下的任何责任，除非公司和存托人同意履行其在存款协议或本ADR中明确规定的各自义务，而不存在疏忽或恶意。在不受上述限制的情况下，保存人、公司或其各自的任何控制人或代理人均无义务在其认为可能涉及费用或责任的任何与任何存款财产或ADS有关的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非根据可能需要经常就所有费用（包括律师的费用和付款）和责任提供其满意的赔偿（且任何托管人不得就该等程序承担任何义务，托管人的责任完全由保存人承担）。

存托人及其代理人不应对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或对任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，前提是任何此类作为或不作为是出于善意且没有疏忽并符合存款协议的条款。对于未能准确确定任何分配或行动可能合法或合理可行，对于公司提交给其以分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，对于与获取被存财产的权益相关的任何投资风险，对于被存财产的有效性或价值，对于任何被存财产的价值或其上的任何分配，对于被存财产的任何利息，存托人不承担任何责任，或可能因ADS、股份或其他存款财产的所有权、任何第三方的信誉、允许任何权利因存款协议的条款而失效、因公司的任何通知的失败或及时性、或因任何行动或未采取行动、或由任何信息提供或未提供而可能导致的任何税务后果，或因DTC或任何DTC参与者而产生的任何税务后果。

保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，均不承担责任，但保存人在担任保存人期间就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，不得有疏忽或恶意。

保存人对前任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被任命之前或在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关的任何事项有关，均不承担责任，条件是保存人在担任保存人期间，就产生这种潜在责任的问题履行了其义务，没有疏忽或恶意。

（二十二）保存人辞职、免职；指定继任保存人。保存人可随时藉向公司送达的书面辞职通知而根据保存人协议辞任保存人，该辞职于（i）第90^第在交付予公司的翌日（据此，保存人有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动），或（ii）公司委任继任保存人，并接受《存款协议》所规定的委任。保存人可随时由公司以书面通知将该等移出，该移出须于（i）第90条中较晚者生效^第在交付保存人后的第二天（据此，保存人有权采取《存款协议》第6.2节所设想的行动），或（ii）在公司委任继任保存人并接受《存款协议》规定的委任后。如在任何时候根据本协议行事的保存人辞职或被免职，公司应通过商业上合理的努力指定继任保存人，该保存人应为在纽约市曼哈顿自治市设有办事处的银行或信托公司。公司须要求每名继任保存人签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据（适用法律规定的除外）的情况下，应完全被授予其前任的所有权利、权力、义务和义务（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）。前任保存人在支付其所有到期款项后，并应公司的书面请求，应（i）签署并交付一份文书，将该前任在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9条所设想的除外）转让给该继承人，（ii）将保存人对所存财产的所有权利、所有权和利息正式转让、转让和交付给该继承人，及（iii）向该等继任人交付所有未偿还ADS的持有人名单，以及继任人合理要求的与ADS及其持有人有关的其他资料。任何此类继任保存人应立即向此类持有人提供其任命通知。可将保存人并入或与之合并的任何实体应是保存人的继承者，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

（二十三）修正/补充。在符合本第23段的条款及条件，以及《存款协议》第6.1节及适用法律的规定下，本ADR及《存款协议》的任何条文可在任何时间及不时由公司与存托人就其认为必要或可取的任何方面订立书面协议加以修订或补充，而无须持有人或受益所有人事先书面同意。然而，任何应征收或增加任何费用或收费（与外汇管制条例有关的收费、税款和其他政府收费、交付和其他此类费用除外），或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的任何修订或补充，在向未偿还ADS的持有人发出此类修订或补充通知后三十（30）天届满之前，不得对未偿还ADS生效。对存款协议或任何ADR的任何修订的通知不必详细描述由此实施的具体修订，任何此类通知中未描述具体修订不应使此类通知无效，但前提是，在每一种此类情况下，向持有人发出的通知确定了持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本的方式（例如，在从委员会、保存人或公司网站检索时或应保存人的请求）。双方同意，（i）为（a）ADS根据《证券法》在表格F-6上登记或（b）ADS仅以电子记账形式结算和（ii）在这两种情况下均不施加或增加由持有人承担的任何费用或收费而（i）合理必要（由公司和存托人同意）的任何修订或补充，应被视为不会实质性损害持有人或受益所有人的任何实质性现有权利。任何修订或补充如此生效时的每名持有人和受益所有人，通过继续持有该等ADS，应被视为同意并同意该等修订或补充，并受经修订或补充的《存款协议》和本ADR（如适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，任何修改或补充均不得损害持有人交出此类ADS并为此收取所代表的已存入证券的权利。尽管有上述规定，如任何政府机构应通过新的法律、规则或条例，而该等法律、规则或条例将要求修订或补充《存款协议》以确保其遵守，公司及存托人可根据该等经更改的法律、规则或条例随时修订或补充《存款协议》及本ADR。在这种情况下，对存款协议和本ADR的此类修订或补充可在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或条例所需的任何其他期限内生效。

（24）终止。存托人应在公司的书面指示下随时通过在该通知中确定的终止日期至少三十（30）天前向当时未偿还的所有ADS的持有人分发有关终止的通知来终止存款协议。如在（i）保存人向公司交付其选择辞职的书面通知后九十（90）天已届满，或（ii）公司已向保存人交付解除保存人职务的书面通知，而在任何一种情况下，继任保存人均不得按《保存协议》第5.4节的规定获委任及接受其委任，存托人可以在该通知中确定的终止日期前至少三十（30）天向当时尚未偿还的所有ADS的持有人分发此种终止通知，从而终止该存款协议。存管人如此向ADS持有人分发的任何终止通知中如此确定的终止存款协议的日期称为“终止日期”。截至终止日期，存托人应继续履行其在存款协议项下的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有其在存款协议项下的所有权利。如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则在终止日期后，书记官长和存托人没有任何义务根据存款协议履行任何进一步行为，但在每种情况下，存托人应在遵守存款协议的条款和条件的前提下，继续（i）收取与存款证券有关的股息和其他分配，（ii）出售就存款证券收到的存款财产，（iii）交付存款证券，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何其他存款财产的净收益，以换取交还给存托人的ADS（在扣除或收取（视情况而定）存托人的费用和收费以及由存托人和受益所有人的账户产生的费用，以及所有适用的税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），（iv）就其根据《存款协议》担任保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。在终止日期后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应在出售后将该出售的净收益连同当时由其根据存款协议持有的任何其他现金未投资地存放在一个未独立的账户中，且不承担利息责任，以便为此前未交出ADS的持有人的按比例利益。在进行此种出售后，除（i）将该等净收益和其他现金（在每种情况下扣除或收取保存人的费用和收费以及由其产生的费用，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税款或政府收费后，在每种情况下均按存款协议第5.9节规定的条款），以及（ii）根据与存款协议的终止有关的法律规定，保存人应解除其在存款协议下的所有义务。于终止日期后，除根据存款协议第5.8、5.9及7.6条向保存人承担的义务外，公司须解除存款协议项下的所有义务。截至终止日未偿还ADS的持有人和受益所有人的存款协议条款下的义务应在终止日之后继续存在，并且只有当适用的ADS由其持有人根据存款协议的条款提交存托人注销时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

尽管存管协议或任何ADR中有任何规定，但就存管协议的终止而言，存管人可在不需要公司采取任何行动的情况下，独立地向ADS持有人提供一种手段，以提取其ADS所代表的存管证券，并根据存管人认为合理适当的条款和条件，将此类存管证券存入由存管人设立的无担保美国存管股份计划，但在每种情况下，满足《证券法》规定的无担保美国存托股票计划的适用登记要求，并由保存人收到保存人支付的适用费用和收费，并偿还保存人产生的适用费用。

（25）遵守美国证券法，且不存在免责声明。（a）尽管本ADR或存款协议中有任何相反的规定，公司或存托人将不会暂停提取或交付已存入证券，除非根据《证券法》不时修订的F-6表格登记声明的一般说明的指令I.A.（1）允许。

（b）存款协议的每一方（包括但不限于每一持有人和受益所有人）承认并同意，存款协议或任何ADR的任何条款均不应或应被视为在适用的美国法律确立的范围内根据《证券法》或《交易法》免除任何责任。

（26）无第三方受益人/致谢。存款协议专为双方（及其继任者）的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何合法或衡平法权利、补救或索赔，除非存款协议中具体规定的范围。存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间产生合伙或合资关系，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。本协议各方承认并同意（i）花旗银行及其附属公司可能随时与公司、持有人、受益所有人及其各自的关联公司有多个银行业务关系，（ii）花旗银行及其附属公司可能拥有和交易公司及其附属公司的任何类别的证券和ADS，并可能随时参与对公司不利的各方、持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能拥有利益的交易，（iii）存托人及其关联公司可能不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息，（iv）存款协议中的任何内容均不得（a）阻止花旗银行或其任何关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或（b）责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易或关系，或对此类交易或关系中取得的任何利润或收到的付款进行会计处理，（v）存托人不得被视为知悉花旗银行任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、持有人、受益所有人或其任何关联公司的任何信息，以及（vi）公司、存托人、托管人及其各自的代理人和控制人可能受美国和开曼群岛以外司法管辖区的法律法规以及该等其他司法管辖区的法院和监管机构的权威，因此，该等其他法律法规的要求和限制，及该等其他法院及监管当局的决定及命令，可能会影响订约各方的权利及义务。

（二十七）管辖法律/放弃陪审团审判。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证应根据适用于在该国订立和将完全履行的合同的纽约州法律解释，并根据本协议及其项下的所有权利和本协议及其条款应受其管辖。尽管存款协议中有任何相反的规定，但任何ADR或纽约州法律的任何现行或未来规定、股份及任何其他存款证券持有人的权利以及公司对股份及其他存款证券持有人的义务和义务本身均应受开曼群岛法律（或如适用，可能管辖存款证券的其他法律）管辖。

持有人和受益所有人理解并各自不可撤销地同意，通过持有ADS或其中的权益，因或基于存款协议、ADS、ADR或在此或由此或凭借其所有权而产生的针对或涉及公司或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的权益，每一方都不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类程序的场地设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受此类法院的专属管辖权。持有人和受益所有人同意，本款的规定在这些持有人和受益所有人对ADS或其中权益的所有权上仍然有效。

存款协议的每一方当事人（包括但不限于每一持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大限度内不可撤销的放弃、在针对公司和/或存款人的任何法律程序中因存款协议、任何美国存托凭证及其所设想的任何交易而产生或与之相关的任何和所有由陪审团审判的权利（

（转让及转让签字线）

对于收到的价值，以下签名的持有人特此向其纳税人识别号为__________________________________且其地址含邮政邮政编码为__________________的______________出售、转让、转让（s），在此不可撤销地构成并指定__________________________________的实际代理人在保存人的账簿上转让上述ADR，并在房地内具有完全替代权。

__________________________签名担保ADR的所有背书或转让必须由证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的Medallion Signature计划的成员提供担保。

传说

【就部分权利美国存托股份发行的美国存托凭证在美国存托凭证正面应带有以下图例：“本美国存托凭证证明代表公司‘部分权利’股份的美国存托凭证，因此不赋予其持有人与当时已发行和流通的其他股份（即‘全额权利’股份）相同的每股权利。当这类ADS所代表的股份成为‘完全权利’股份时，这类ADS所代表的ADS应使持有人有权获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

展品b

收费时间表

ADS费用及相关收费

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有存款协议中赋予此类术语的含义。除本文另有规定外，本文对ADS的任何引用均包括部分权利ADS、全额权利ADS、有证书的ADS、未认证的ADS和限制性ADS。

一、ADS费用

根据存款协议的条款，应支付以下ADS费用：

公司、持有人、实益拥有人、就ADS发行和注销而存入股份或提取已存入证券的人，以及为其发行或注销ADS的人，应根据存款协议的条款承担以下ADS费用：

上述费用及收费可随时及不时由公司与保存人协议更改。

B-3