附件 10.14
微芯科技公司
2004年股权激励计划
于2024年8月20日修订及重报
1.计划的宗旨.这份2004年股权激励计划的目的是：
•吸引和留住最优秀的人才，
•为服务提供商提供额外激励，并
•以促进公司业务的成功。
根据该计划授予的奖励可能是非法定的股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩份额、业绩单位或递延股票单位，由授予时的管理人确定。
2.定义.如本文所用，应适用以下定义：
(a)“管理员”指根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(b)“适用法律”是指根据州和联邦公司法和证券法以及《守则》，与管理股权补偿计划有关的法律要求。
（c）“奖项”指根据该计划单独或集体授予的期权、限制性股票、股票增值权、履约股份、履约单位或递延股票单位。
（d）“授标协议”指载明适用于根据该计划授予的每项奖励的条款和规定的书面协议。授标协议受计划条款及条件规限。
（e）“获授股票”是指受裁决的普通股。
（f）“板”指公司董事会。
（g）“控制权变更”指在一项或一系列关联交易中发生下列任一事件：
(1)《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的任何“人”，除公司、公司的子公司或公司员工福利计划外，包括作为受托人的该计划的任何受托人，直接或间接地成为或成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多，有权在董事选举中普遍投票；或
(2)公司或公司的任何直接或间接附属公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续（通过继续未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少占公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）除外；或者
(3)公司出售或处置公司全部或实质上全部资产；或
(4)董事会组成发生变化，因此现任董事不足多数。“现任董事”是指（a）在本计划获得董事会批准之日为董事，或（b）以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参加董事会选举，且其选举或提名与《上市规则》所述任何交易无关的董事
1
（1）或（2）以上或与有关选举公司董事的实际或威胁代理竞争有关。
（h）“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
（一）“委员会”是指董事会根据该计划第4节任命的委员会。
（j）“普通股”是指公司的普通股。
(k)“公司”是指微芯科技公司。
（l）“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的提供服务并因此类服务获得补偿的任何人，包括顾问。顾问一词不包括仅因担任董事而获得公司报酬的董事。
(m)“递延股票单位”指根据第13条授予参与者的递延股票单位奖励。
（n）“董事”是指董事会成员。
（o）“残疾”指《守则》第22（e）（3）节定义的完全和永久残疾。
（p）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司、任何子公司或任何继任者之间的转移的情况下，服务提供商不得停止为雇员。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
（q）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（r）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
(1)如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则普通股股份的公允市值为确定当日在该系统或交易所（或普通股交易量最大的交易所）报价的该股票的收盘销售价格（或收盘出价，如未报告销售情况），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；
(2)如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则一股普通股的公允市场价值应为在确定之日前最后一个市场交易日的普通股高价和低价要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或
(3)在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由管理人善意确定。
（s）“会计年度”是指公司的一个会计年度。
（t）“财政季度”是指公司的一个财季。
（u）“非雇员董事”是指不是雇员的董事会成员。
（五）“非法定股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规，无意作为激励股票期权的期权。
（w）“批给通知书”指证明个别裁决的某些条款和条件的书面或电子通知。授予通知书是期权协议的一部分。
2
（x）“军官”指《交易法》第16条及据此颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。
（y）“期权”指根据该计划授予的股票期权。
（z）“期权协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，以证明个别期权授予的条款和条件。期权协议受计划条款及条件所规限。
（AA）“家长”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（BB）“参与者”是指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。
（CC）“业绩份额”指根据第11条授予参与者的绩效份额奖励。
（dd）“业绩股”指根据第12条授予参与者的表演单位奖。
（ee）“计划”是指经修订和重述的这份2004年股权激励计划。
（ff）“限制性股票”指根据该计划第10条授予的股份。
（gg）“规则16b-3”指《交易法》第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，在就该计划行使酌处权时生效。
（hh）“第16（b）款）”指经修订的《交易法》第16（b）条。
（二）“服务提供商”指雇员、顾问或非雇员董事。
（jj）“分享”是指根据计划第19节调整的普通股份额。
（千方）“股票增值权”或“特区”指根据该计划第9节授予的奖励。
（ll）“子公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论现在或以后是否存在。
3.受该计划规限的股票.在符合计划第19节的规定下，根据该计划可发行的最大股份总数为72,389，717股。
股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。
如果一项奖励到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，或就限制性股票、业绩股份、业绩单位或递延股票单位而言，被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或针对期权和SARs以外的奖励，被没收或回购的股份）应可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。就特区而言，根据特区发行的总股份（即根据股票增值权实际发行的股份，以及代表支付行使价和任何适用的预扣税款的股份）将不再根据该计划提供。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份，不得退回该计划，亦不得成为未来根据该计划分配的股份；提供了,然而、如限制性股票、业绩股份、业绩单位或递延股票单位的股份由公司按其原始购买价格回购或没收予公司，该等股份将可供未来根据该计划授予。用于支付奖励的行权价或购买价格（如适用）的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股票支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。
4.计划的管理.
(a)程序.
3
(1)多个行政机构.该计划可能由不同的委员会针对不同的服务提供商群体进行管理。
(2)保留。
(3)规则16b-3.在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构应满足细则16b-3规定的豁免要求。
(4)其他行政当局.除上述规定外，该计划须由（a）委员会或（b）委员会管理，该委员会的组成须符合适用法律。
(b)署长的权力.在符合计划规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长有权酌情：
(1)根据计划第2（r）节确定普通股的公平市场价值；
(2)选择可根据本计划授予奖励的服务提供商（计划第17条规定的自动授予非雇员董事的服务提供商除外）；
(3)确定是否以及在何种程度上根据该计划授予奖励或其任何组合；
(4)确定根据该计划授予的每项奖励将涵盖的普通股或同等单位的股份数量；
(5)批准根据该计划使用的协议表格；
(6)确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，但不与该计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行权价、可能行使期权或SAR或其他奖励归属的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及关于任何奖励或与之相关的普通股股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的因素；
(7)对计划和奖励条款进行解释和解释；
(8)订明、修订和撤销与该计划有关的规则和条例，包括与为符合外国税法规定的优先税务待遇资格而设立的子计划有关的规则和条例；
(9)修改或修订每项奖励（受计划第8（c）、9（b）及21（c）条规限），包括酌情授权将期权及特别行政区的终止后可行使期限延长至计划另有规定的更长时间；
(10)授权任何人代表公司签立任何为执行授予管理人先前授予的裁决所需的文书；
(11)允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励（或分配递延股票单位）时从将发行的股票或现金中预扣该数量的股票或现金，其公平市场价值等于要求预扣的最低金额，或管理人可能确定的更大金额，以满足预扣税义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人全权酌情决定，但不得超过使用联邦最高限额确定的金额，在待定预扣税额之日，就裁决适用于参与者的州或地方边际所得税税率。拟扣留的任何股份的公平市场价值，须于股东大会通过之日起
4
预扣税额待定。参与者为此目的而扣留股份或现金的所有选择，应以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；
(12)确定适用于裁决的条款和限制；和
(13)作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定。
（c）署长决定的效力.管理人的决定、裁定和解释应为最终决定，并对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。
5.资格.限制性股票、业绩股份、业绩单位、股票增值权、递延股票单位和非法定股票期权可授予服务提供商。非雇员董事仅应根据计划第17条获得奖励。
6.限制.
(a)非法定股票期权.每份期权应在授予通知中指定为非法定股票期权。
(b)没有就业权利.本计划或任何奖励均不得授予参与者任何有关继续受雇于公司或其附属公司的权利，亦不得以任何方式干预参与者的权利或公司或附属公司（视情况而定）在任何时间终止该等雇佣的权利，不论是否有因由或通知。
（c）年度限制.向参与者授予期权和股票增值权适用以下限制：
(1)不得授予任何参与者在任何会计年度购买超过3,000，000股的期权和股票增值权；提供了,然而，该限制为参与者在公司服务的第一个会计年度的8,000，000股。
(2)上述限制应根据第19（a）节所述公司资本化的任何变化按比例进行调整。
（d）最低归属要求.
(1)一般.除第6（d）（2）条另有规定外，奖励将不早于该奖励授出日期的一（1）年周年归属（除非根据控制权变更或因参与者死亡或参与者残疾而终止参与者作为服务提供者的地位而加速归属）（每项“加速事件”).
(2)例外。如受该等奖励规限的股份不会导致根据该计划批出的所有未偿还奖励而预留发行的最大股份总数的百分之五（5%）以上，则可不考虑第6（d）（1）条所列的最低归属规定而向任何服务供应商批出奖励5%限制”).任何酌情加速其归属的奖励（除非根据加速事件加速）均受5%的限制。为澄清起见，管理人可根据加速事件加速任何奖励的归属，而该归属加速不计入5%的限制。5%的限制合计适用于不符合第6（d）（1）条所列最低归属规定的裁决，以及适用于本条第6（d）（2）条所指明的酌情归属加速裁决。
7.计划期限.该计划自2004年10月1日（“生效日期”）起生效。该计划将持续有效至2031年8月24日，除非根据该计划第21条提前终止。
8.股票期权.
5
(a)任期.每份期权的期限应在授予通知中载明；提供了,然而、该期限为自批给日期起计十（10）年或批给通知书所规定的较短期限。
(b)期权行权价格.根据行使期权而发行的股份的每股行使价格应由管理人确定，并应不低于授予日每股公平市场价值的100%。
（c）不重新定价.期权的行权价格不得降低。这应包括但不限于期权的重新定价以及参与者同意取消现有期权以换取期权、SAR、其他奖励或现金的期权交换计划。
（d）等待期及行使日期.在授予期权时，管理人应确定可行使期权的期限，并应确定在行使期权之前必须满足的任何条件。在这样做时，管理员可以指定在服务期结束之前不得行使选择权。
（e）考虑的形式.管理人应确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在符合适用法律的情况下，这种考虑可能完全包括：
(1)现金；
(2)检查；
(3)（a）在行使期权时取得的股份的情况下，在退保日期已由参与者拥有超过六个月的其他股份，及（b）在退保日期的公平市场价值等于应行使该期权的股份的总行使价的其他股份；
(4)交付妥善执行的行权通知连同管理人和经纪人等其他文件（如适用），应要求行使期权并向公司交付支付行权价所需的销售收益；
(5)上述付款方式的任意组合；或
(6)在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式。
（f）行使期权.
根据本协议授予的任何期权应根据计划条款以及在管理人确定并在期权协议中规定的时间和条件下行使。
不得以零头股份行使期权。
当公司收到有权行使期权的人发出的（i）书面或电子行使通知（根据期权协议），以及（ii）就行使期权的股份全额付款时，期权应被视为已行使。全额付款可能包括管理人授权的、期权协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票应以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则应以参与者及其配偶的名义发行。在发出证明该等股份的股票证明（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明）之前，尽管行使了期权，但就所选择的股票而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。期权行权后，公司应及时出具（或促使出具）该等股票凭证。除计划第19节规定的情况外，不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
6
以任何方式行使期权，应减少此后根据期权可供出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。
（g）终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除因参与者的不当行为、死亡或残疾外，该参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得迟于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
（h）残疾.如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供者，参与者可在期权协议规定的期限内行使其期权，但以期权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于期权协议规定的该期权期限届满）。在期权协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后六（6）个月内仍可行使。如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份应恢复为计划。如果终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
（一）参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后，在期权协议规定的期限内行使期权（但在任何情况下，不得晚于期权协议规定的该期权期限届满时行使期权），由参与者遗产的个人代表行使，提供了该代表已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如果参与者未指定此种代表，则该选择权可由根据参与者的意愿或根据血统和分配法律转让给的人行使。在期权协议未规定时间的情况下，期权在参与者死亡后十二（12）个月内仍可行使。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，则期权应终止，该期权所涵盖的股份应恢复为计划。
9.股票增值权.
a.批出特别行政区.在符合计划条款及条件的情况下，可在任何时间及不时向参与者授予SARS，由署长全权酌情决定。管理人应拥有完全的酌处权来确定授予任何参与者的SAR数量。
b.行使价及其他条款.在符合该计划第4（c）节的规定下，署长在符合该计划的规定下，有完全酌情权决定根据该计划授予的特别行政区的条款和条件；提供了,然而，即任何特区的任期不得超过自批出之日起十（10）年。根据行使特区而发行的股份或现金的每股行使价，须由署长厘定，并须不少于授出日期每股公平市值的100%。行权价格不得降低。这应包括但不限于特区的重新定价以及参与人同意取消现有特区以换取期权、特区、其他奖励或现金的特区交换计划。
c.支付特区金额.在行使特别行政区时，参与者有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：
(1)股票在行权日的公允市场价值超过行权价格的差额；倍
(2)特区获行使的股份数目。
7
就以股份结算的特别行政区而言，直至发出证明该等股份的股票证书（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），就特区而言，即使特区行使投票权或收取股息的权利，或作为股东的任何其他权利，均不存在。
d.行使特区时的付款.根据管理人的酌情权，特区的付款可以是现金、股份或两者的组合。
e.特区协议.每项特区批给均须以一份授标协议作为证明，该协议须指明行使价、特区期限、行使条件，以及署长全权酌情决定的其他条款及条件。
f.SARS到期.根据该计划批出的特区，须于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。
g.终止作为服务供应商的关系.如参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾终止时外，该参与者可在特区协议规定的期限内行使其特区，但以特区在终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于特区协议规定的特区期限届满时）。在特区协议没有规定时间的情况下，特区须在参与者终止后三（3）个月内继续行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还计划。如终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。
h.残疾.如任何参与者因其残疾而不再是服务提供者，该参与者可在特区协议规定的期限内行使其特别行政区，但以特区于终止日期归属为限（但在任何情况下均不得迟于特区协议规定的特区期限届满时）。在《特区协定》没有规定时间的情况下，特区须在参与者终止后六（6）个月内继续行使。如在终止日期，参与者未就其整个特区归属，则特区未归属部分所涵盖的股份须归还该计划。如果终止后，参与者未在此处规定的时间内行使其SAR，则SAR应终止，该SAR涵盖的股份应恢复为计划。
i.参与者死亡.如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后，在《特区协议》规定的期限内行使特区（但在任何情况下，不得晚于《特区协议》所载的特区任期届满时行使特区），由参与者遗产的遗产代理人行使，提供了该代表已在参与者去世前以管理员可接受的形式指定。如参与者未指定该等代表，则该特别行政区可由根据参与者的意愿或根据世系和分配法律被移交给的人行使该等特别行政区。在《特区协定》没有规定时间的情况下，特区在参与者死亡后十二（12）个月内仍可行使。如果未在本协议规定的时间内如此行使特别行政区，则特别行政区应终止，该特别行政区涵盖的股份应恢复为计划。
10.限制性股票.
a.授予限制性股票.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予限制性股票，由管理人全权酌情决定。管理人应拥有完全酌情权，以确定（i）授予任何参与者的受限制性股票奖励约束的股份数量（提供了任一会计年度内，任何参与者获授的限制性股票不得超过60万股）；提供了,然而，该限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的1,500，000股，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于持续提供服务，但可能包括基于绩效的部分，其条件是授予或归属限制性股票。
8
b.限制性股票单位.限制性股票可以以限制性股票或单位形式授予取得股份。每个该等单位须相当于一股股份，以厘定受授予的股份数目。关于收购股份的单位，在股份发行前，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
c.其他条款.在符合计划规定的情况下，管理人应拥有确定根据计划授予的限制性股票的条款和条件的完全酌情权。限制性股票授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束。管理人可以要求接收方签署限制性股票授予协议，作为授予的条件。任何代表获授股份的证明书，均须载有管理人所厘定的图例。
d.限制性股票授予协议.每份限制性股票授予应以一份协议为凭证，该协议应指明购买价格（如有）以及管理人全权酌情确定的其他条款和条件；提供了,然而、如果限制性股票授予有购买价格，则该购买价格必须在授予之日起不超过十（10）年后支付。
e.股息及其他分派.在限制性股票奖励协议中规定的限制（包括第10（b）节所述的单位收购股份的奖励协议）失效之前，持有限制性股票股份的服务提供商将无权获得就此类股份或单位支付的股息和其他分配。然而，在限制性股票授予中的限制失效的情况下，持有限制性股票股份的服务提供商将有权获得股息，即使限制性股票的股份存在其他限制（例如，由于公开发行而存在锁定期或由于拥有重大非公开信息而受到限制）。
11.业绩股.
a.授予业绩股份.根据计划的条款和条件，可随时向参与者授予绩效份额，由管理人全权酌情决定。管理人有完全酌情权决定（i）授予任何参与者的绩效股份奖励的股份数量（提供了任一会计年度内，不得向任何参与者授予超过60万份的业绩份额）；提供了,然而，该限制应为参与者在公司服务的第一个财政年度的1,500，000股，以及（ii）必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效股份。业绩股应以单位形式授予取得股份。每个该等单位须相当于一股股份，以厘定受授予的股份数目。在股份发行前，就取得股份的单位而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
b.其他条款.根据计划的规定，管理人应拥有完全的酌情权来确定根据计划授予的绩效份额的条款和条件。绩效股份授予应受授予股票时管理人确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理人确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求接收方签署履约份额协议，作为授予的条件。任何代表获授予股票的股份的证书，须载有由管理人确定的图例。
c.业绩份额奖励协议.每项绩效份额授予应以协议为凭证，该协议应指明管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
12.业绩单位.
a.授予业绩单位.业绩单位类似于业绩股份，但应以等值于相关股份公允市场价值的现金结算，于归属日确定。在符合计划的条款及条件下，可在任何时间及不时将表现单位授予参与者，由署长全权酌情决定。管理人应拥有完全的酌处权，以
9
确定必须满足的条件，这些条件通常将主要或完全基于绩效里程碑的实现，但可能包括基于服务的部分，其条件是授予或归属绩效单位。业绩单位以单位取得股份的形式授予。每一此种单位应为一股普通股的现金等值。就业绩单位或根据业绩单位应付的现金而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。
b.业绩单位数.管理员在确定授予任何参与者的表演单位数量时将拥有完全的酌处权，提供了在任何财政年度内，任何参与者不得获得初始值超过1,500，000美元的绩效单位，提供了,然而，在参与者的公司服务的第一个财政年度，该限额应为4,000，000美元。
c.其他条款.在符合计划规定的情况下，管理人应拥有完全的酌处权来确定根据计划授予的绩效单位的条款和条件。绩效单位赠款应受授予股票时管理员确定的条款、条件和限制的约束，其中可能包括管理员确定的适当的基于绩效的里程碑。管理人可以要求接收方签署绩效单位协议，作为授予的条件。任何代表获授股份的证书须载有管理人所厘定的图例。
d.业绩单位授标协议.每项绩效单位授予应以一份协议作为证据，该协议应规定管理人全权酌情决定的条款和条件。
13.递延股票单位.
a.说明.递延股票单位应包括受限制的股票、绩效份额或绩效单位奖励，管理人全权酌情允许按照管理人制定的规则和程序分期或递延支付。递延股票单位应继续受制于公司一般债权人的债权，直至分配给参与者。
b.年度限额.递延股票单位应受制于适用于标的限制性股票、业绩份额或业绩单位奖励的年度限额。
14.参与者死亡.如果参与者在服务提供商期间死亡，那么他或她的奖励将立即100%归属。
15.缺席的叶子.除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则根据本协议授予的裁决的归属自任何无薪休假的第一天起停止，并仅应在恢复现役时重新开始。
16.不当行为.如果（i）参与者的服务因不当行为（包括但不限于任何不诚实行为、故意不当行为、欺诈或挪用公款）而被终止，或（ii）参与者未经授权使用或披露公司或任何母公司或子公司的机密信息或商业秘密，则在任何此类事件中，参与者根据计划持有的所有未兑现奖励应立即终止并停止未兑现，包括既得奖励和未兑现奖励。
17.非雇员董事奖励.
(a)初始赠款.于2021年8月1日或之后首次成为非雇员董事的每名非雇员董事（不包括之前在董事会任职的任何非雇员董事，也不包括在公司年度股东大会召开之日任命的任何非雇员董事），自该个人首次被任命或当选为非雇员董事之日起，自动授予数量等于（i）（a）200000美元的限制性股票单位分裂按（b）公平市场价值，乘以（ii）分子为（x）12的分数（a）减（y）公司最后一次股东周年大会日期与非雇员董事成为董事会成员日期之间的月数及（b）其中分母为12个，向下取整至最接近的整股股份（“首次受限制股份单位授予”）。首次受限制股份单位授予额的百分之百（100%）将于授予日之后一年的日期或公司下一次股东周年大会日期之前一天（以较早者为准）归属
10
授予日期。初始受限制股份单位授予的归属取决于非雇员董事在归属日期之前保持作为非雇员董事的持续地位。
(b)年度赠款.在公司年度股东大会召开之日，每位非雇员董事（包括在公司年度股东大会召开之日任命的任何非雇员董事）应自动被授予数量等于200,000美元除以公平市场价值的限制性股票单位，向下取整至最接近的整股（“年度RSU授予”），前提是该非雇员董事已被股东选举为该年度股东大会上的董事会成员。年度受限制股份单位授予额的百分之百（100%）将于授出日期后一年的日期或授出日期后的公司下一次年度股东大会日期前一日（以较早者为准）归属。年度受限制股份单位赠款的归属取决于非雇员董事在适用的归属日期之前保持作为非雇员董事的持续地位。
18.裁决的不可转让性.除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在受赠人的存续期内，只能由受赠人行使。在任何情况下，不得转让奖励以换取对价。如署长作出可转让的裁决，该裁决须载有署长认为适当的附加条款及条件。
19.因资本化、解散或清算或控制权变更而作出的调整.
(a)资本化变动.在公司股东采取任何必要行动的情况下，每项未偿奖励所涵盖的普通股股份数量、根据计划已获授权发行但尚未授予任何奖励或在奖励取消或到期时已归还给计划的普通股股份数量，以及每项此类未偿奖励所涵盖的普通股每股价格以及根据第6（c）条规定的财政年度年度股份发行限制，10（a）及11（a）须按比例调整因拆股、反向拆股、派息、合并或重新分类普通股而导致的已发行普通股股份数目的任何增减，或因公司未收到对价而实施的任何其他已发行普通股股份数目的增减；提供了,然而，任何该等资本化变动不影响根据第17（a）及（b）条所述自动授予非雇员董事的股份数目，及提供了公司任何可转换证券的转换不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。这种调整应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受裁决约束的普通股的股份数量或价格，且不得因此而进行调整。
(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，管理人须在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定参与者有权行使其期权或SAR，直至该交易发生前十（10）天，涉及由此涵盖的所有已授予股票，包括在其他情况下无法行使该奖励的股票。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，且任何裁决归属应加速100%，提供了提议的解散或清算按设想的时间和方式进行。如果先前未被行使（就期权和特别行政区而言）或未被授予（就其他裁决而言），则一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）控制权变更.
(1)股票期权和特别行政区.在控制权发生变更的情况下，每一份未行使的期权和SAR应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权或SAR。如继承法团拒绝承担或取代期权或特区，则
11
参与者应完全归属并有权就所有授予的股票行使期权或SAR，包括否则将无法归属或行使的股份。如期权或SAR在控制权发生变更时成为完全归属并可行使以代替承担或替代，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR应在该通知发出之日起三十（30）天内完全归属并可行使，而期权或SAR应在该期间届满时终止。就本款而言，如果在控制权变更后，期权或股票增值权授予购买或收取紧接控制权变更前受期权或SAR约束的每一股奖励股票的权利，则该期权或SAR应被视为假定，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股股份收取的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）（如果向持有人提供了对价选择权，多数流通股持有人选择的对价类型）；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，就受期权或SAR规限的每一股获授予股份，订定在行使期权或SAR时将收到的对价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
(2)限制性股票、业绩股份、业绩单位和递延股票单位.在控制权发生变更的情况下，每一份已发行的限制性股票、业绩份额、业绩单位和递延股票单位奖励应承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的等价限制性股票、业绩份额、业绩单位和递延股票单位奖励。在继承法团拒绝承担或替代限制性股票、业绩份额、业绩单位或递延股票单位奖励的情况下，参与者应完全归属于限制性股票、业绩份额、业绩单位或递延股票单位，包括就本不会归属的股份（或就业绩单位而言，其现金等价物）。就本款而言，如果在控制权变更后，奖励授予购买或收取紧接控制权变更前受奖励的每股股份（或就绩效单位而言，其现金等价物）的权利，则限制性股票、绩效份额、绩效单位和递延股票单位奖励应被视为假定，对价（无论是股票、现金、或其他证券或财产）在控制权变更中收到的普通股持有人在交易生效日期持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份多数持有人选择的对价类型）；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等对价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，就每一股份及每单位/权利取得受裁决规限的股份，订定将收取的代价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值与普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价相等。
20.授予日期.就所有目的而言，授予裁决的日期应为管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。应在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
21.计划的修订及终止.
(a)修订及终止.委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
(b)股东批准.公司应在遵守《守则》第422条（或任何后续规则或法规或其他适用法律、规则或条例，包括普通股上市或报价所依据的任何交易所或报价系统的要求）所必需和可取的范围内，获得股东对任何计划修订的批准。如有需要，应以适用的法律、规则或条例所要求的方式和程度获得该股东的批准。
12
（c）修订或终止的效力.计划的任何修改、变更、中止或终止均不得损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。
22.发行股份的条件.
(a)法律合规.股份不得依据行使奖励而发行，除非行使奖励或发行及交付该等股份（或就表现单位而言，其现金等值）须符合适用法律，并须就该等合规须进一步获得公司大律师的批准。
(b)投资陈述.作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等陈述。
23.公司的法律责任.
(a)无法获得权威.公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），应免除公司就未能发行或出售未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。
(b)授出超额配发股份.如果截至授出之日，一项奖励所涵盖的奖励股票超过了根据该计划可在未经额外股东批准的情况下发行的股票数量，则该奖励就该超额奖励股票而言应为无效，除非根据该计划第21（b）节及时获得股东对足以增加受该计划约束的股票数量的修订的批准。
24.股份保留.公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
25.没收事件. 尽管根据本计划有任何相反的规定，根据本计划授出的每项奖励将根据自授予该奖励或公司任何其他可能不时订立和/或修订以符合适用法律（包括但不限于，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求）（在每种情况下，“追回政策”）。 管理人可要求参与者根据任何适用的追回政策的条款或在遵守适用法律的必要或适当情况下，没收、返还或偿还公司全部或部分裁决以及根据该政策支付的任何金额。 除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第25条，否则根据回拨政策或其他方式追回补偿将构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
13