美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年证券交易法

（修订号。)

选中相应的框：

MULLEN Automotive INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明–待2024年12月30日完成

MULLEN Automotive INC。
先锋街1405号
加利福尼亚州布雷亚92821

股东特别会议通知
将于2025年1月31日举行
上午9：30（太平洋时间）

致我们的股东：

诚邀您以虚拟会议形式出席特拉华州公司Mullen Automotive INC.（“Mullen”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）将于太平洋时间2025年1月31日上午9：30举行的股东特别会议（“特别会议”）。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM参加会议并在特别会议期间在线投票，并按照这些代理材料提供给您的说明进行操作。特别会议包括如下所述批准反向股票分割的提案。公司将在为保持符合纳斯达克资本市场持续上市要求所需的范围内进行反向股票分割。

请注意，公司目前已将其年度股东大会安排在2025年2月27日。将为年会向股东发送一份单独的代理声明。本次特别会议旨在批准反向股票分割，如所附代理声明中所述。

截至本次委托之日，该公司尚未收到纳斯达克上市资格工作人员的缺额通知。

作为预防措施，我们正在寻求股东批准反向股票分割，前提是未来董事会确定我们需要实施反向股票分割，以保持对投标价格规则（定义如下）的遵守。该公司目前符合在纳斯达克持续上市的要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市公司保持至少每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”），只有在连续30个工作日内持续存在缺陷的情况下，才能确定存在未能满足买入价规则持续上市要求的情况。即使我们的股票收盘价低于买入价规则，为了不能满足买入价规则的持续上市要求，它必须连续30个工作日收盘价低于1.00美元。例如，这意味着，如果我们的股价连续四个工作日的最低买入价低于1.00美元，然后在连续第五个工作日收盘于或高于1.00美元，则股票将继续遵守买入价规则，只有在最低买入价收盘低于1.00美元时，连续30个工作日期间才会以“第1天”重新开始。

本次股东特别大会召开的目的如下：

董事会已确定2025年1月7日的营业时间结束为特别会议的记录日期，届时只有记录在案的股份持有人才有权投票和参加特别会议及其任何延期、休会或续会。股东名单将在特别会议召开前至少10天在我们位于1405 Pioneer Street，Brea，加利福尼亚州 92821的办公室提供。

诚邀您参加特别会议。然而，如您预计不会出席或如您计划出席但希望代理持有人投票支持您的股份，请及时在您的代理卡上注明日期并签名，并以随附的已付邮资信封寄回，或您也可以按照代理卡上的指示通过互联网或电话指示您的股份投票。以书面代理、互联网或电话投票，在您觉得方便出席的情况下，不影响您当面投票的权利。

MULLEN Automotive INC。
先锋大街1405号
布雷亚，加利福尼亚州92821

代理声明

供召开股东特别会议之用
2025年1月31日上午9：30（太平洋时间）

特别会议的日期、时间和地点

本委托书由特拉华州公司Mullen Automotive公司（“公司”、“Mullen”或“我们”）就将于2025年1月31日上午9：30（太平洋时间）以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN2025SM举行的股东特别会议（“特别会议”）提供。

我们预计，这份代理声明、股东特别会议通知和代理卡形式将于2025年1月9日或前后开始邮寄给我们的股东。

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求股东批准以下提案：

代理材料的互联网可用性

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-16（n）条，我们使用全套交付选项提供代理材料。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。我们的代理材料也可在www.proxyvote.com上查阅。

征集代理人

我们的董事会（“董事会”）正在征集所附的委托代理。我们将承担本次征集代理的费用。征集将以邮寄方式进行。除通过邮件征集外，我们的董事、高级职员和员工可以代表公司征集代理人，无需额外补偿，通过电话、传真、邮件、互联网或当面征集。我们可能会补偿银行、经纪公司、其他托管人、代名人和受托人在向我们股票的受益所有人发送代理材料方面产生的合理费用。

投票要求和程序

你的投票很重要。如果您作为记录持有人持有您的股份，您的股份只有在您亲自出席特别会议或您的股份由代理人代表时才能在特别会议上投票。即使您计划参加特别会议，我们敦促您提前通过代理投票。你可以在特别会议召开前通过以下方法之一对你的股份进行投票：

请您上网时随身携带代理卡。如你以电子方式或电话指示你的股份投票，你无须交还你的代理卡。

如果您通过代名人（例如银行或股票经纪人）以“街道名称”实益持有您的股份，那么代理材料正由代名人转发给您，您可能能够根据您从您的代名人那里收到的指示通过互联网以及邮寄方式进行投票。您应该遵循您从您的被提名人收到的指示，根据您从您的被提名人收到的投票指示对这些股份进行投票。如果您是通过经纪人持有股票的股东，并且您打算在特别会议上投票，您必须从银行、经纪人或您的股票的其他记录持有人那里获得法定代理人，才有权在特别会议上亲自投票表决这些股票。

记录日期；投票

只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.00 1美元（“普通股”），我们的A系列优先股，每股面值0.00 1美元（“A系列优先股”），B系列优先股，每股面值0.00 1美元（“B系列优先股”），C系列优先股，每股面值0.00 1美元（“C系列优先股”）和E系列优先股，每股面值0.00 1美元（“E系列优先股，”合称“优先股”），于2025年1月7日（“记录日期”）收市时，有权获得特别会议通知，并有权在特别会议及其任何休会或延期会议上投票。股东不得累积投票。

截至记录日期，以下股份已发行及流通，票数所示：

普通股。我们的普通股持有人有权对在记录日期营业结束时持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。

A系列优先股。我们的A系列优先股持有人有权对在记录日期持有的记录在案的每一股A系列优先股拥有一票表决权。

B系列优先股和C优先股。我们的B系列优先股和C系列优先股的持有人有权对在记录日期可能转换成此类B系列优先股和/或C系列优先股（如适用）的每一股普通股拥有一票表决权，其每个持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票。截至记录日期，没有发行在外的B系列优先股。

D系列优先股。我们的D系列优先股（每股面值0.00 1美元）（“D系列优先股”）持有人没有投票权，但大多数已发行的D系列优先股除外，需要单独投票，才能批准授权或发行优先于D系列优先股的股权证券、修改公司的公司注册证书或对D系列优先股权利产生不利影响的章程、公司合并或合并，或解散、清算或破产，正如D系列优先股指定证书第8节所述。如果D系列优先股的股份持有人有权根据第8条对某一事项进行投票，则D系列优先股的每一股份持有人有权对每一股份进行一次投票。

E系列优先股。我们的E系列优先股持有人有权在转换为普通股的基础上与普通股一起投票，并且在记录日期持有的记录在案的每一股E系列优先股可转换为10股普通股。截至记录日期，没有发行在外的E系列优先股股票。

法定人数

根据我们的章程，有权在特别会议上投票的至少331/3%我们已发行股本的持有人亲自或通过代理人出席将构成业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票，以确定是否存在法定人数。如果没有达到出席特别会议的法定人数，我们预计会议将休会以征集更多的代理人。如果您是记录在案的股东，只有在您提交有效的代理或亲自在特别会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。

计票

如果随附表格中的代理被正式签署并交还，该代理所代表的股份将按指示进行投票。所有根据本次招标交付且未被撤销的妥善执行的代理，将根据给出的指示在特别会议上进行投票。未作具体表决指示签字交还代理卡的，您的股份将按以下表决方式进行表决：

布罗德里奇TERM0的代表将协助我们进行投票制表。

弃权和经纪人不投票

弃权是（i）出席会议并有权投票的股东不投票的自愿行为，或（ii）选择或授权代理持有人选择对特别会议上提交的选票上的提案“弃权”。经纪商“不投票”发生在经纪商提交的代理文件未表示对部分或全部提案进行投票，原因是该经纪商对某些类型属于非常规事项的提案没有酌情投票权，且未收到其客户关于如何对特定提案进行投票的指示。为作为这些股份受益所有人的客户以“街道名称”持有普通股股份的经纪人通常可能会就日常事务进行投票。然而，券商在没有客户具体指示的情况下，一般不会对非常规事项拥有自由裁量权（即不能投票）。建议根据券商为会员的各区域和全国性交易所的规则确定为常规或非常规事项。

请参阅每项提案，以讨论弃权和经纪人不投票的影响。

代理的可撤销性

所给予的任何代理可在其行使前的任何时间被撤销，方法是将该撤销以书面通知Mullen Automotive公司的秘书、妥为执行并交付另一份载有较后日期的代理（包括互联网或电话投票），或亲自出席特别会议并参加投票。

行政人员及董事的兴趣

公司的任何执行官或董事在特别会议上将采取行动的任何事项中都没有任何利益，除非他们拥有我们的普通股或可行使或可转换为普通股的证券的股份。

家庭持有

“Householding”是一项由美国证券交易委员会（“SEC”）批准的计划，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过仅向两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东代理材料来满足代理声明和年度报告的交付要求。如果您和您邮寄地址的其他居民以街道名称拥有我们普通股的股份，您的经纪人或银行可能已经通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理材料。一旦接到经纪人通知，他们将“代管”材料送到您的住址，“代管”将继续进行，直到另行通知或撤销同意为止。如果您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到单独的代理声明，或者如果您正在收到多份代理声明并且希望只收到一份，如果您的股票是在经纪账户中持有，请通知您的经纪人。如果您作为记录持有人以您自己的名义持有我们普通股的股份，“持家”将不适用于您的股份。

特别会议休会

如果没有达到法定人数或代表出席，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直到达到法定人数或代表出席为止。我们也可能休会到另一个时间或地点（无论是否达到法定人数）。如股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的时间、地点（如有）和远程通信方式（如有）在特别会议上宣布或在特别会议预定时间内在特别会议网站（即用于使股东和代理持有人能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络）上显示，则无需就延期会议发出通知。在续会上，公司可处理可能已在特别会议上处理的任何事务。如果休会时间超过30天，或休会后为休会会议确定新的记录日期，将向每个有权在会议上投票的记录在案的股东发出休会会议通知。

建议1

批准经修订的公司第二次经修订和重述的公司注册证书的修订，以根据公司董事会确定的1-FOR-2至1-FOR-100之间的交换比率对公司未偿还普通股进行反向股票分割

一般

我们要求股东批准对我们的公司注册证书的拟议修订，以便在会议一周年之前的任何时间由董事会酌情实施已发行普通股的反向股票分割，范围不低于1比2股，不超过1比100股，确切比例由我们的董事会酌情决定，而无需我们的股东进一步批准或授权（“反向股票分割”）。董事会可因此授权仅实施一次反向股票分割。

截至本次委托之日，公司尚未收到纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的不足通知。

我们正在寻求股东批准这项提议，作为一种预防措施，前提是未来董事会确定我们需要实施反向股票分割，以保持对投标价格规则（定义见下文）的遵守。公司目前符合在纳斯达克持续上市的要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市公司保持至少每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”），只有在连续30个工作日内持续存在缺陷的情况下，才能确定未能满足买入价规则的持续上市要求。即使我们的股票收盘价低于买入价规则，为了不满足买入价规则的持续上市要求，它必须连续30个工作日收盘价低于1.00美元。例如，这意味着，如果我们的股价连续四个工作日的最低买入价低于1.00美元，然后在连续第五个工作日收盘于或高于1.00美元，则股票将继续遵守买入价规则，只有在最低买入价收盘低于1.00美元时，连续30个工作日期间才会以“第1天”重新开始。

如果董事会选择实施反向股票分割，则提议的反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的每股市场价格，以满足继续在纳斯达克资本市场上市的纳斯达克买入价规则（定义见下文）。实施反向股票分割的决定由董事会酌情决定。只有在必要时才会实施反向股票分割，以保持符合纳斯达克买入价规则。我们的董事会已建议将这项提议的修正案提交给我们的股东批准。我们的股东被要求根据这项提议批准拟议的修订，以对已发行和流通在外的普通股进行反向股票分割。因此，实施反向股票分割将减少普通股的流通股数量。

董事会已一致批准并宣布反向股票分割是可取的，并建议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订以实施此提议。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书的拟议修订证书表格的文本，我们称之为“修订证书”，作为附录B附于本文件之后。

我们提议，我们的董事会有酌情权在介于1比2和1比100之间的范围内选择反向股票分割比例，而不是提议股东此时批准一个特定的比例，以便让我们的董事会灵活地实施反向股票分割，其比例反映了董事会当时对下文“用于确定要实施的反向股票分割比例的标准”中所述因素的评估。我们认为，一系列的反向股票分割比率为我们实现反向股票分割的预期结果提供了最大的灵活性。此次反向股票分割并非旨在，也不会产生《证券交易法》颁布的规则13e-3所涵盖的“私有化交易”的效果。反向股票分割无意在任何重大方面修改现有股东的权利。

实施反向股票分割的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估确定，但必须在股东批准之日后的十二个月内的任何时间实施。

如果这一提议获得批准，公司将酌情向特拉华州州务卿提交修正证书，其中规定了董事会确定的反向股票分割比例，反向股票分割将于美国东部时间下午4：30生效，在向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或修正证书中规定的更晚时间和/或日期。除下文所述的零碎股份处理可能导致的调整外，我们的每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前持有的相同百分比的已发行普通股。

实现反向股票分割的董事会自由裁量权

如果反向股票分割提案获得我们股东的批准，则反向股票分割将仅在董事会全权酌情决定提交修订证书以实现反向股票分割符合我们公司和股东的最佳利益后才能进行。董事会的这一决定将基于多种因素，包括下文“-将用于确定要实施的反向股票分割比例的标准”中讨论的因素。我们预计，董事会在决定是否提交修订证书时的主要关注点将是，我们是否能够在不进行反向股票分割的情况下，在纳斯达克资本市场上获得并维持我们普通股每股至少1.00美元的持续价格。

实施反向股票分割的原因

以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。截至这份代理声明发布之日，该公司尚未收到纳斯达克工作人员的赤字通知。此前，2022年9月7日，公司收到工作人员的信函（“缺陷通知”），通知公司，公司普通股的投标价格已连续30个工作日收于每股1.00美元以下，因此，公司不符合投标价格规则。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历天重新遵守投标价格规则（“最低投标价格规则合规期”），并于2023年3月7日，工作人员提供了180天的延期，或至2023年9月5日。2023年5月4日，公司对其普通股进行了1比25（1比25）的反向股票分割，并于2023年8月11日，公司对其普通股进行了额外的1比9（1比9）的反向股票分割。2023年9月6日，公司收到工作人员的另一封信函，表示由于公司未能维持1.00美元的最低投标价格，公司没有满足工作人员2023年9月5日的最后期限以重新遵守投标价格规则。于2023年9月6日，公司要求在纳斯达克上市资格小组（“小组”）举行听证会（“听证会”），以请求进一步延长时间并提出其重新遵守投标价格规则的计划。所要求的听证会暂停了任何除名或暂停行动，以待发布小组决定以及小组在听证会后授予的任何额外延长期到期。2023年10月25日，专员小组批准了该公司继续在纳斯达克资本市场上市的请求，条件是，在2024年1月22日或之前，该公司通过连续20个交易日保持每股1.00美元的收盘价证明其符合买入价规则。2023年12月21日，公司对其普通股进行了1比100（1比100）的反向股票分割。2024年1月24日，公司宣布已收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司的正式通知，确认公司已重新遵守投标价格规则。公司于2024年9月16日收到纳斯达克工作人员的正式通知），根据公司普通股前一个连续30个营业日期间的收盘买入价，公司不再满足买入价规则中规定的继续在纳斯达克上市的最低买入价要求。该职员进一步表示，基于公司在过去两年内违反纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条以累计250股或以上的比例实施一次或多次反向股票分割，除非公司及时要求在评估小组举行听证会，否则公司的证券将被除牌。2024年9月17日，公司实施了1比100（1比100）的反向股票分割，并于2024年10月16日，公司宣布已收到来自纳斯达克的正式通知，确认公司已重新遵守投标价格规则。

2024年12月27日，该公司普通股收盘价为0.96美元。若公司开始不满足1.00美元的最低投标价格门槛且持续至少连续30个工作日，则存在被纳斯达克退市的风险。因此，董事会认为，为保持遵守买入价规则的目的，寻求股东批准反向股票分割是谨慎的做法，公司可能会或可能不会实施该规则，具体取决于其普通股的收盘价。

如果纳斯达克将我们的普通股从纳斯达克退市，董事会已经考虑了对我们和我们的股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉单等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场上的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策阻止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。

以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，由于实施反向股票分割，我们的普通股预期的市场价格上涨可以提高我们普通股的适销性和流动性，并鼓励对我们普通股的兴趣和交易。

提高对我们普通股作为投资证券的认知。董事会认为，实施反向股票分割是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们的普通股作为一种可行的投资证券的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。

与反向股票分割相关的某些风险

即使进行了反向股票分割，也可能无法实现或维持上述部分或全部预期收益。如上所述，反向股票分割的主要目的是提高我们普通股的交易价格，以满足纳斯达克资本市场的最低股票价格标准。然而，反向股票分割对我们普通股市场价格的影响无法确定地预测，我们无法向您保证，反向股票分割将在任何有意义的时期内实现这一目标，或者根本不能实现。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将按比例提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票分割将使我们普通股的市场价格增加反向股票分割比率的倍数，或导致我们普通股市场价格的任何永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分基于我们的业绩和其他与流通股数量无关的因素。反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，这也将产生增加可供发行的普通股股份数量的效果。增发我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释效应。我们经营所处的当前经济环境、我们所背负的债务，以及其他方面波动的股票市场状况，可能会限制我们未来筹集新股票资本的能力。

反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票分割可能会导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会导致对我们普通股的兴趣增加，并可能为我们的股东带来更大的流动性。然而，反向股票分割也将减少普通股的流通股总数，这可能会导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少，特别是如果我们普通股的每股价格没有因反向股票分割而增加。

虽然纳斯达克规则没有对上市公司为保持或重新遵守买入价规则而可能进行反向股票分割的次数施加具体限制，但纳斯达克表示，一系列反向股票分割可能会削弱投资者对在纳斯达克上市证券的信心。据此，纳斯达克可能会认定维持我们的上市不符合公众利益，即使我们由于反向股票分割而继续遵守买入价规则。此外，纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条规定，任何上市公司在前两年期间进行一次或多次反向股票分割且累计比例为250股或更多股后未能满足买入价规则，则该公司没有资格获得最低买入价规则合规期。因此，由于公司已于2023年5月4日对其普通股进行了1比25（1比25）的反向股票分割，于2023年8月11日对其普通股进行了1比9（1比9）的反向股票分割，于2023年12月21日对其普通股进行了1比100（1比100）的反向股票分割，并于2024年9月17日对其普通股进行了1比100（1比100）的反向股票分割，如果我们再次进行反向股票分割并且随后未能满足买入价规则，纳斯达克将开始我们的普通股退市程序，但不提供最低买入价规则合规期。

最近对纳斯达克规则的修订进一步规定，如果一家公司收到了未能满足投标价格规则的持续上市要求的通知，则该公司将不被视为已重新遵守投标价格规则，如果该公司采取行动实现合规，并且该行动导致该公司的证券低于另一上市要求的数字阈值，而不考虑其他可用于该其他上市要求的任何合规期。在这种情况下，公司将继续被视为不合规，直到：（i）其他缺陷被治愈，以及（ii）此后公司至少连续10个工作日符合投标价格规则，除非工作人员酌情延长。

反向股票分割可能会导致一些股东拥有“奇数股”，这可能更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。若实施反向股票分割，将增加持有普通股“零股”不足100股的股东数量。购买或出售不到100股普通股（“零股”交易）可能会导致通过某些经纪商，特别是“全套服务”经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票分割后拥有少于100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能会被要求支付更高的交易成本。

反向股票分割可能会导致我们的整体市值减少。反向股票分割可能会被市场负面看待，因此，可能会导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市场价格没有与反向股票分割比例成比例增长，那么我们公司的价值，以我们的市值衡量，将会减少。此外，由于反向股票分割后已发行普通股的总股数减少，我们市值的任何减少都可能被放大。

确定反向股票拆分比例拟采用的标准予以实施

在收到股东对提案1的批准后，在确定实施哪种反向股票分割比例（如有）时，我们的董事会可能会考虑（其中包括）各种因素，例如：

反向股票分割的影响

在反向股票分割生效日期之后，每个股东将拥有减少的普通股股份数量。然而，反向股票分割将统一影响我们所有的股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非反向股票分割导致我们的任何股东拥有如下所述的零碎股份。我们普通股持有人的投票权和其他权利和优先权将不会受到反向股票分割的影响（除了因舍入而不是发行零碎股份的结果）。例如，持有紧接反向股票分割前我们普通股已发行股份2%投票权的人将继续持有紧接反向股票分割后我们普通股已发行股份2%投票权（假设没有因四舍五入代替发行零碎股份而产生影响）。记录在案的股东人数不会受到反向股票分割的影响。

反向股票分割的主要影响将是：

在反向股票分割生效日期之后，我们的普通股将有一个新的委员会统一证券识别程序编号，或CUSIP号码，一个用于识别我们普通股的号码。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。实施任何拟议的反向股票分割将不会影响我们的普通股根据《交易法》进行登记。我们的普通股将在反向股票分割之后立即继续在纳斯达克资本市场以“MULN”的代码上市，尽管纳斯达克很可能会在反向股票分割生效日期后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明反向股票分割已经发生。

生效日期

拟议的反向股票分割将于美国东部时间下午4：30，即向特拉华州州务卿办公室提交修正证书之日，或修正证书中规定的更晚日期和时间生效，我们在本提案1中将该日期称为“反向分割生效日期”。在反向拆分生效日期的生效时间，在紧接其之前已发行和已发行的普通股股份将自动合并，无需我们或我们的股东采取任何行动，根据我们的董事会在本提案1规定的限制范围内确定的反向股票分割比例，将我们普通股的股份数量减少，否则将有权获得零碎股份的股东，因为他们持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，将被增发一股普通股的额外零碎股份，以四舍五入到下一整股。

对实益持有人（即“街名”持有的股东）的影响

如果提议的反向股票分割获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有的普通股与其股份登记在自己名下的股东的处理方式相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以“街道名称”持有普通股的客户实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪人或其他代名人处持有普通股股票，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您与您的银行、经纪人或其他代名人联系。

对登记“记账式”持有人（即登记在转让代理人账簿和记录上但未持有凭证的股东）的影响

我们的一些普通股注册持有人可能会在我们的转让代理大陆证券转让公司以电子记账式形式持有他们的部分或全部股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份说明，反映了在他们名下登记的股份数量。如果股东在我们的转让代理机构以记账式形式持有记名股票，则无需采取行动接收反向拆股后的股票。如果股东有权获得反向股票分割后的股份，将自动向股东的记录地址发送一份声明，说明反向股票分割后持有的普通股股份数量。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书，在被要求这样做之前不应提交任何证书。

会计后果

如果实施反向股票分割，我们普通股的面值将保持在每股0.00 1美元不变。

公司合并资产负债表中的股东权益合计不发生变化。然而，公司的规定资本（即0.00 1美元的面值乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少比例减少。追加实缴资本等额增加，不会导致股东权益余额发生整体变化。

此外，由于反向股票分割，所有期间的每股净收益或亏损将按比例增加，因为发行在外的股票数量将减少。我们预计不会因反向股票分割而产生任何其他重大会计后果。

潜在反收购效应

即使拟议的反向股票分割将导致未发行授权股份占已发行股份的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效果（例如，通过允许发行将稀释寻求改变董事会组成或考虑为我们与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权），反向股票分割的提议并不是为了回应我们所知道的积累我们普通股股份或获得我们控制权的任何努力，也不是管理层向董事会和我们的股东建议一系列类似修订的计划的一部分。

无评估权

根据特拉华州一般公司法，我们的股东无权就我们的第二次修订和重述的公司注册证书的拟议修正案享有异议者或评估权，以实现反向股票分割。

反向股票分割的重大美国联邦所得税考虑

以下讨论总结了反向股票分割的某些重大美国联邦所得税考虑因素，预计这些因素将普遍适用于我们普通股的美国持有者（定义如下）。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的现行规定、《法典》下的现行财政部条例以及现行行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变更，可能会或可能不会追溯，可能会改变本摘要中所述的对我们或我们的股东的税务后果。美国国税局或美国国税局没有被要求或将被要求就反向股票分割作出裁决，因此无法保证美国国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

没有试图就反向股票分割可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果发表评论，包括持有人：（i）受特别税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易员；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易而获得其股份；（iii）持有其股份作为对冲或作为对冲、跨式、“转换交易”的一部分，“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略；（iv）属于合伙企业、在美国联邦所得税目的下不被视为公司的有限责任公司、S公司，或此类传递实体的其他传递实体或投资者；（v）不将其股份作为资本资产用于美国联邦所得税目的的投资者（一般而言，为《守则》第1221条所指的投资而持有的财产）；（vi）通过个人退休或其他延税账户持有其股份的人；或（vii）拥有美元以外的美国联邦所得税功能货币的人。

此外，以下讨论不涉及反向股票分割的州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条含义内关于合格小企业股票的规则，或除所得税之外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假定，出于美国联邦所得税目的，反向股票分割不会被整合或以其他方式被视为与任何其他交易的统一交易的一部分。此外，以下讨论不涉及在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关。

为了讨论的目的，美国持有人是指我们普通股的实益拥有人，他是：（i）作为美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何细分部门创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税目的毛收入的遗产；或（iv）信托（设保人信托除外）如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（b）它根据适用的美国财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

我们建议并希望我们的普通股持有人根据其个人情况以及州、地方和外国税法下的反向股票分割的后果，就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

反向股票分割的税务后果

放弃反向股票拆分权的保留

董事会保留在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，在没有我们的股东采取进一步行动的情况下放弃反向股票分割的权利，即使我们的股东已在特别会议上批准了实施反向股票分割的权力。

需要投票；董事会推荐

你可以对本议案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

提案1的批准将要求反向股票分割提案的投票超过对该提案的投票，前提是存在法定人数，并且如果普通股股份满足其上市的国家证券交易所的上市要求，即在反向股票分割修订立即生效后的最低持有人数。普通股、A系列优先股和C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的股东有权就该反向股票分割提案投票。

提案1是例行公事。如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份，这些股份可能会由该银行、经纪人或其他记录持有人对提案1进行投票。弃权和经纪人不投票（如有）将不会对本议案1的通过产生影响。弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定是否存在法定人数。

建议2

延期提议

休会提案如果获得通过，将使我们能够不时将特别会议休会，推迟到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。只有在没有足够票数支持或与批准上述提案有关的其他情况下，或为特别会议确定法定人数时，才会向我们的股东提交休会提案。

在这项建议中，我们要求我们的股东授权我们的董事会征集的任何代理的持有人投票赞成休会特别会议和任何以后的休会。如果我们的股东批准休会提案，我们可以休会特别会议，以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集更多的代理人以支持其他提案，包括从之前投票反对任何提案的股东那里征集代理人，或建立法定人数。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表对任何提案有足够票数反对的代理人，我们也可以在不对该提案进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服这些股份的持有人将其投票改为赞成批准该提案的投票。

需要投票

公司普通股、公司A系列优先股和公司C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的已发行股份的多数投票权的赞成票，必须亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就其进行投票，所有这些都作为一个单一类别一起投票，才能批准本提案所述的特别会议休会。弃权票将与投票“反对”这一提案具有同等效力，经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表载有有关以下人士对我们普通股的实益拥有权的资料：（i）我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每一个人，（ii）我们的每一位董事和董事提名人，（iii）我们的每一位指定执行官和（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。下表反映了2023年5月4日实施的1：25反向拆股、2023年8月11日实施的1：9反向拆股、2023年12月21日实施的1：100反向拆股以及2024年9月21日实施的1：100反向拆股，其中股东持有的此类反向拆股产生的每一零碎股份被四舍五入到下一整股。实益所有权根据SEC规则和规定确定。

下表中每个股东的所有权百分比基于（如适用）截至记录日期的以下已发行股份：

A系列优先股的每一股有权获得每股1票的投票权。C系列优先股的每一股有权对每一股普通股拥有一票表决权，而C系列优先股的这类份额随后可以转换成。D系列优先股的每一股有权为每一股投一票。D系列优先股的持有人没有投票权，除了已发行的D系列优先股的多数，单独投票，需要批准授权或发行优先于D系列优先股的股权证券、修改公司的公司注册证书或对D系列优先股权利产生不利影响的章程、公司合并或合并，或解散、清算或破产，如D系列优先股指定证书第8节所述。

根据优先股、票据和认股权证的条款，持有人不得将优先股或认股权证（如适用）转换或行使为普通股，前提是此类行使将导致该持有人连同其关联公司在此类转换或行使后实益拥有的普通股数量将超过我们当时已发行普通股的9.99%（如适用），但就此类确定而言，不包括在转换尚未转换或行使的其他可转换证券时可发行的普通股。表格中的股票数量没有反映这一限制。

据我们所知，除下文另有说明并受适用的社区财产法约束外，下表所列的每个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，以下列出的每位实益拥有人的地址均为c/o Mullen Automotive Inc. 1405 Pioneer Street，Brea，加利福尼亚州 92821。

股东提案

拟列入代理声明的建议

如果股东希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在我们的代理声明和代理表格中包含与我们的2026年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2025年9月24日（即今年年度股东大会向股东发布的代理声明日期的一年周年之前的120个日历日）交付。如果明年年会的日期比今年年会的周年日变动超过30天，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守与股东提案有关的代理规则，特别是《交易法》下的第14a-8条规则，才能纳入我们的代理材料。

为2026年年会提交的提案

希望在我们的2026年年度股东大会上提交提案以供审议，但不希望根据《交易法》第14a-8条规则提交提案以纳入我们的代理声明的股东，必须根据我们的章程，及时向公司秘书发出书面通知。股东通知应当及时送达或者邮寄至公司各主要执行办公室，不少于上一年度股东年会召开一周年前90日（2025年11月29日）、不超过120日（2025年10月30日）。如果年会日期较上一年度年会一周年提前30天以上或延迟60天以上，则公司必须收到不超过120^第会议日期的前一天且不迟于（i）第90^第会议日期的前一天或，（ii）如较迟，10^第会议召开日期公示之日的翌日。公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露的信息。

提案必须遵守我们章程中规定的通知程序和信息要求，提出提案的股东必须是发出通知时的在册股东，并有权在会议上投票。任何未按照我们章程规定的程序提交的股东提案将没有资格在下一次年度会议上提交或审议。

通用代理

除满足公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年12月29日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

邮寄说明

在每种情况下，提案应送达1405 Pioneer Street，Brea，California 92821，注意：秘书。为避免争议，确立我方及时收件，建议股民通过要求的挂号信回执方式发送提案。

在哪里可以找到更多信息

公司向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。公众可以在www.sec.gov上获得我们以电子方式向SEC提交的任何文件。

本代理声明描述了作为本代理声明附件所附的相关合同、展品和其他信息的重要要素。本代理声明中包含的信息和声明在所有方面均通过参考作为本文件附件的相关合同或其他文件的副本进行限定。

您可以免费获得本委托书的额外副本，您可以通过以下地址或电话联系我们来询问您对任何提案可能有的任何问题：

Mullen Automotive公司。
ATTN：股东关系
先锋街1405号，
加利福尼亚州布雷亚92821
电话：（714）613-1900

为了在特别会议召开之前及时收到文件，您必须不迟于2025年1月[ ]提出您的信息请求。

股东与我们董事会的沟通

任何希望单独或作为一个团体与我们的任何董事联系的股东，可以写信给他们，转接Stockholder Relations，Mullen Automotive Inc.，1405 Pioneer Street，Brea，California 92821，或致电（714）613-1900，具体说明该通讯是针对整个董事会还是针对特定董事。您的信函应表明您是Mullen Automotive公司的股东。来自股东的信函经过筛选，其中包括过滤掉不适当或不相关的主题，并视主题而定，将转发给（i）所针对的董事或适当的管理人员，或（ii）未转发。

其他业务

截至本代理声明之日，董事会不打算在股东特别会议上提出除本文所述事项以外的任何事项，目前也不知道将由其他方提出的任何事项。

日期：2025年1月[ ]日
加利福尼亚州布雷亚

附录A

[建议]
修订证明书
的
第二次修订和重述
成立法团证明书
的
MULLEN Automotive INC。
（a特拉华州公司）

MULLEN Automotive INC.是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

FIRST：公司名称为Mullen Automotive公司，公司注册成立证书原件于2012年10月2日备案。公司第二份经修订及重述的法团注册证明书于2021年11月5日提交，并于2022年3月8日、2022年7月26日、2022年9月19日、2022年10月17日、2022年11月14日、2023年1月30日、2023年5月3日、2023年8月11日、2023年12月20日、2024年5月1日、2024年5月31日及2024年9月13日（统称“现行证明书”）作出修订。

第二：根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第242（b）节，公司董事会已正式通过，有权就此投票的已发行股票已批准本修订证书中规定的对现行证书的修订。

第三：根据《总务委员会章程》第242条，现将现行证书第三条A款修订重述如下：

A.（i）库存类别。这家公司被授权发行两类被指定的股票，分别是普通股和优先股。这家公司获授权发行的股份总数为五亿五千万（5500000000）。授权发行的普通股总数为50亿（5,000，000,000）股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。获授权发行的优先股总数为五亿（500,000，000）股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），其中二十万（200,000）股被指定为“A系列优先股”，一千二百万（11,000，000）股被指定为“B系列优先股”，四千万（40,000，000）股被指定为“C系列优先股”，四百三十七百万五百一十一（437,500，001）股被指定为“D系列优先股”，七万六千九百五十（76,950）股被指定为“E系列优先股”。

（二）反向股票分割。首次插入本第（II）款（“生效时间”）的修订证明生效后，紧接生效时间之前已发行的每[两（2）]至[一百（100）]股普通股应自动合并为（1）股公司普通股的已发行股份，公司或其持有人无需采取任何进一步行动，在生效时间之前由公司董事会确定并由公司公开宣布的[ 2 ]至[ 100 ]范围内的确切比例。紧接生效时间之前代表普通股股份的每份证书（“旧证书”）此后应代表旧证书所代表的普通股股份应已合并成的普通股股份数量，但须消除零碎股份权益。

第四：202年[ ● ]日[ ● ]，公司董事会决定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股的每[ ● ]股，每股面值0.00 1美元，应自动合并为一（1）股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。公司于[ ● ]、202 [ ● ]公开宣布了这一比率。

FIFTH：本修正证书将于下午4：30（特拉华州威尔明顿当地时间）于[ ● ]，202 [ ● ]生效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，公司已安排由其正式授权人员于202年[ ● ]日签署本修订证书，而此处所述的上述事实是真实和正确的。

互联网投票-www.proxyvote.com使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年1月30日上午11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。MULLEN Automotive INC. 1405 Pioneer Street Brea，California 92821 Vote by phone-1-800-690-6903 Use any touch-tone telephone to transmit your voting instructions。美国东部时间2025年1月30日上午11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记，签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：< xxxXX > 1-x # # # # #保留此部分以供您记录删除并返回此部分，只有此代理卡在签名并注明日期时才有效。董事会建议您对以下议案投赞成票：1。对经修订的公司第二次反对弃权修订和重述的公司注册证书的修订，以实现公司已发行普通股的反向股票分割，交换比例为1-for-2 to 1-for-100，由公司董事会决定。2.在某些情况下（如有必要或适当）不时批准特别会议休会至较后的一个或多个日期，包括在公司未获得批准提案或确定法定人数所需的股东投票的情况下为征集支持上述提案的额外代理人的目的。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）反对弃权的日期

关于特别会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。< xxxXX > 2-x # # # #请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还本代理卡MULLEN AUTOMOTIVE INC特别股东大会丨2025年1月31日上午9：30 PST本代理权由董事会征集，股东特此委任（s）David Michery和Mary Winter，以及他们中的任何一方作为代理人，各自拥有完全的替代权和撤销权，并在此授权他们各自代表并投票，如反面所指定，以下签名人有权在将于2025年1月31日（星期五）PST上午9：30举行的股东特别会议上投票的所有MULLEN AUTOMOTIVE INC普通股和/或优先股股份，以及任何延期或延期的股东特别会议，将在www.virtualshareholdermeeting.com/MULN 2025 SM上通过现场音频直播方式举行。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出该指示，该代理人将被投票支持反向股票分割提案和延期提案。继续并将在反面签署