TRANSMEDICS，INC。

高管留任协议

特拉华州公司TransMedics，Inc.（“公司”）与Gerardo P. Hernandez Omana（“高管”）之间的本高管留任协议（本“协议”）于2024年11月26日订立，自高管开始受雇于公司之日（“生效日期”）起生效。

有鉴于此，公司董事会（「董事会」）已决定采取适当步骤加强和鼓励公司关键人员的聘用和奉献精神；及

然而，董事会已确定该高管为公司的关键人员之一。

现在，因此，作为对该高管开始受雇并继续受雇于公司的一种诱因和考虑，公司同意，如果该高管在下述情况下与公司的雇佣关系被终止，该高管应获得本协议中规定的遣散费。

1.关键定义。

如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：

1.1“控制权变更”是指下文（a）至（d）款中任何一款或多款所述的事件或发生（包括根据其中一款构成控制权变更但具体豁免于另一款此类分款的事件或发生），即（i）所有权公司的变更（定义见库务署条例第1.409A-3（i）（5）（v）条），（ii）公司有效控制权的变更（定义见库务署条例第1.409A-3（i）（5）（vi）条），或（iii）公司大部分资产的所有权发生变更（定义见库务条例第1.409A-3（i）（5）（vii）节）：

（a）个人、实体或集团（经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条所指）（“个人”）收购公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购之后，该人士实益拥有（根据《交易法》颁布的第13d-3条规则的含义）50%或更多的（x）公司当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）或（y）公司当时已发行证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票（“已发行公司有投票权证券”）；但就本（a）款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何收购（不包括根据行使，任何可行使、可转换为或可交换的证券的转换或交换

公司的普通股或有表决权证券，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从公司或公司的承销商或代理人处获得该等证券），或（ii）任何公司根据符合本第1.1节（c）款第（i）及（ii）款的交易进行的任何收购；或

（b）如持续董事（定义见下文）不构成董事会（或（如适用）公司的继承法团的董事会）的多数，如「持续董事」一词是指在任何日期（i）在本协议签立之日为董事会成员的董事会成员，或（ii）在该日期后由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事提名或选出，或其董事会成员的选举由在该提名或选举时为持续董事的至少过半数董事推荐或认可；但前提是，第（ii）条将任何个人的首次就职排除在外，而该个人的首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁选举竞争，或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集；或

（c）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或法定换股，或在一项或一系列交易（“业务合并”）中出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，除非紧随该业务合并后满足以下两个条件中的每一个：（i）在紧接该业务合并之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，在该业务合并中产生的或收购公司（应包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）（该产生的收购公司在此称为“收购公司”）在紧接该业务合并之前以与其所有权基本相同的比例分别在董事选举中拥有普遍投票权的当时已发行普通股股份的50%以上和当时已发行证券的合并投票权，（ii）任何人（不包括由公司或收购公司维持或赞助的任何雇员（或相关信托））直接或间接实益拥有收购公司当时已发行普通股股份的50%或以上，或该公司当时已发行证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票（除非该所有权在企业合并之前就已存在）；或

（d）公司清盘或解散。

1.2“控制权变更日期”是指发生控制权变更的期限内（定义见第2节）的第一个日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果（a）控制权发生变更，（b）在控制权发生变更之日之前，行政人员与公司的雇佣关系被终止，以及（c）经行政人员合理证明

此类终止雇用（i）是应已采取合理计算的步骤以实现控制权变更的第三方的请求，或（ii）因与控制权变更相关或预期控制权变更而以其他方式产生的，那么就本协议的所有目的而言，“控制权变更日期”是指紧接此类终止雇用日期之前的日期。

1.3“因”是指执行人员的故意不当行为或执行人员故意不履行执行人员对公司的责任（包括但不限于执行人员违反执行人员与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或其他类似协议的任何规定）（在公司向执行人员发出书面通知后30天内不予以纠正），由公司确定；但条件是，在控制权变更日期之后，因意味着（a）执行人员故意不履行，未能在公司向执行人员发出书面通知、履行执行人员对公司的重大责任或（b）执行人员的故意不当行为影响公司商业声誉的30天内得到纠正。

1.4“终止日期”是指雇佣终止的生效日期，详见第3.2节。

1.5“残疾”是指行政人员因精神或身体疾病导致丧失工作能力而连续180个日历日不能全职履行行政人员在公司的职责，该精神或身体疾病由公司或其保险人选定的医生确定为完全和永久的，并为行政人员或行政人员的法定代表人所接受。

1.6“正当理由”是指在未经行政人员书面同意的情况下发生下文（a）至（e）条所述的任何事件或情况。尽管有任何该等事件或情况发生，该等事件或情况不应被视为构成良好理由，除非：（i）行政人员已向公司发出书面通知，表示该行政人员有意以良好理由终止该行政人员的雇用，并说明该等行动的理由，不迟于该等情况首次发生后90天，（ii）行政人员已向公司提供至少30天的补救时间，以及（iii）如果公司未能成功治愈该事件或情况，行政长官在给予不少于15天的提前通知后，在治愈期结束后的30天内结束行政长官的雇用。此外，如果此类事件或情况已在补救期内得到充分纠正，则执行人员不得在此后的任何时间将此类事件或情况用作确立正当理由的依据。

（a）公司在紧接（i）控制权变更日期、（ii）公司执行订定控制权变更的初步书面协议或文书的日期或（iii）董事会通过订定控制权变更的决议的日期（其中最早发生的日期称为“计量日期”）之前对执行人员的职责、权限或责任作出的重大不利变更；但前提是，控制权变更后的“重大不利变化”不应包括仅因公司股权结构变化而减少的权力、职责或责任，但不会以其他方式改变高管与公司业务相关的权力、职责或责任（以积极方式除外）；

（b）在计量日期生效的行政人员基本薪酬的重大削减，或在其后不时增加或可能增加；

（c）公司在行政人员为公司执行行政人员主要职责的地点发生重大变更，变更为距离紧接计量日期前行政人员为公司执行行政人员主要职责的地点超过50英里的新地点；

（d）公司未能按第6.1条的规定，从公司的任何继承者处取得承担并同意履行本协议的协议；或

（e）公司对本协议或与行政人员的任何雇佣协议的任何重大违反。

2.协议期限。本协议，以及双方在本协议下的所有权利和义务，应自生效之日起生效，并应于（a）在任期（定义见下文）期间既未发生下文第4.1（a）节所述的高管与公司的雇佣关系终止，也未发生控制权变更时，即任期届满时，（b）如果下文第4.1（a）节所述的高管与公司的雇佣关系在任期内或控制权变更后二十四（24）个月内发生终止，公司履行其在第4及5.2及5.3条下的所有义务或（c）项下的所有义务，如控制权变更发生在任期（定义见下文）届满前，（i）控制权变更日期后二十四（24）个月的日期，及（ii）如行政人员受雇于公司于控制权变更日期后二十四（24）个月内终止，则公司履行其在第4及5.2及5.3条下的所有义务。‘任期’是指自生效日期开始并持续有效至2025年12月31日的期间；但条件是，自2026年1月1日及其后的每年1月1日开始，任期应自动延长一年。

3.就业状况；终止雇用。

3.1不是雇佣合同。行政长官承认，本协议不构成雇佣合同，也不对公司施加任何保留行政长官作为雇员的义务，并且本协议不会阻止行政长官在任何时候终止雇佣。如行政人员在公司的雇用因任何原因终止，随后发生控制权变更，则除非根据第1.2条和第4.2节另有规定，否则行政人员无权根据本协议获得任何利益。

3.2终止雇用。

（a）如控制日期的变更发生在任期内，则公司或行政人员在控制日期变更后二十四（24）个月内（由于行政人员死亡的情况除外）终止该行政人员的雇用，须根据第7条以书面通知的形式通知另一方（“终止通知”）。在控制权变更日期后，任何终止通知应：（i）表明本协议所依赖的具体终止条款（如有）

发出此类通知的一方，（ii）在适用的范围内，合理详细地阐明声称为根据如此指明的规定终止行政人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）指明终止日期。在控制权变更日期后，终止日期应为终止通知所指明日期的营业结束日期（该日期可不少于该终止通知的交付日期后的15天或120天以上），如因执行人员死亡或执行人员死亡日期（视情况而定）而非终止的情况。如果公司未能满足关于终止通知的第3.2（a）节的要求，在控制日期变更后，根据该终止通知所声称的终止执行人员的雇用，就本协议而言将无效。

（b）行政人员或公司未能在终止通知中列出任何有助于显示良好理由或因由的事实或情况，不得分别放弃行政人员或公司在本协议项下的任何权利，或分别阻止行政人员或公司在执行行政人员或公司在本协议项下的权利时主张任何该等事实或情况；但条件是，任何有助于证明正当理由的事实或情况必须在其首次发生后的90天内主张，而公司应有至少30天的时间来纠正符合上述第1.6节条款的该事实或情况。

（c）在控制权变更日期后，公司发出的任何因故终止通知必须在构成因由的事件或情况发生后90天内发出。在控制权变更日期后发出任何因故终止通知之前（以及在任何因故终止生效之前），行政长官有权在委员会举行聆讯，在聆讯中，行政长官可根据行政长官的选举，由大律师代表，并有合理机会发表意见。此类听证会应在至少提前15天向执行人员发出书面通知后举行，说明董事会有意因故终止执行人员，并详细说明董事会认为构成终止原因的特定事件或情况。

（d）执行人员发出的任何有正当理由的终止通知，无论是在控制权变更日期之前还是之后，都必须按照上文第1.6节的规定发出。

4.终止时对执行人员的好处。

4.1无故或有正当理由并在控制权变更之前终止雇佣。如果在任期内和控制权发生变更之前，但在生效日期的十二（12）个月周年之后，公司（因原因、残疾或死亡除外）或执行人员出于正当理由终止了该执行人员在公司的雇用，则：

（a）在终止日期，公司须以现金一次性向行政人员支付（i）行政人员截至终止日期已赚取但未支付的基本工资的总和，（ii）行政人员先前递延的任何补偿金额（连同任何应计利息或收益），但该等递延支付

薪酬与高管可能就此做出的任何选择一致，（iii）任何应计但未支付的休假薪酬，在每种情况下，以以前未支付的范围为限（第（i）、（ii）和（iii）条所述金额的总和，以下称为“应计债务”），在向在职高管支付年度奖金的同时，公司应以现金方式一次性支付给高管，与该终止前财政年度有关的任何年度奖金，以根据业绩赚取的范围为限（“上一年度奖金”）；和

（b）在执行人员执行且不撤销符合以下第4.7节的释放的条件下，公司应：

（i）从发布生效日期（定义见第4.7节）后的第一个发薪期开始，分十二（12）个月分期向执行人员支付相当于（a）执行人员在终止日期前三年期间的最高年基薪和（b）执行人员在终止日期前三年期间的最高年奖金之和的金额，减去根据任何不竞争或类似协议就同一期间应付给执行人员的任何金额；和

（ii）向行政长官支付相当于（a）在最近完成的财政年度向行政长官支付或应付的年度奖金（包括已赚取但递延的任何奖金或其部分）与（b）零头的乘积的款额，其分子为截至终止日期的当前财政年度的天数，分母为365，同时支付的年度奖金应支付给在职员工（但在所有情况下，应在与奖金相关的年度结束后的两个半月之前）。

（ii）在发布生效日期后的十二（12）个月期间内，在适用的非歧视规则允许的范围内，根据在终止日期生效的适用计划，或（如果对执行人员和执行人员的家庭更有利）继续向执行人员和执行人员的家庭提供团体健康保险，至少与在执行人员雇佣未被终止时本应向他们提供的保险相同，在此后的任何时间，对公司及其关联公司的其他情况类似的执行人员普遍有效，根据联邦COBRA法；但前提是，如果高管重新受雇于另一雇主，并且有资格从该雇主获得团体健康保险，其条款至少与公司提供的条款一样对高管和高管家庭有利，那么公司将不再被要求向高管和高管家庭提供此类保险。

如果在任期内但在生效日期的十二（12）个月周年和控制权发生变更之前，公司（因原因、残疾或死亡除外）或执行人员有正当理由终止了对公司的雇用，则在终止日期，公司应以现金方式向执行人员一次性支付应计债务，并在年度奖金时支付上一年的奖金

一般支付给高管，如果高管执行且不撤销与下文第4.7节一致的释放，公司应在终止日期后的六（6）个月内继续支付高管的基本工资，从释放生效日期（定义见第4.7节）后的第一个发薪期开始，分六（6）个月分期支付。

4.2控制权变更后无故或有正当理由终止雇佣关系。如果在控制权变更日期后的二十四（24）个月内，公司（因原因、残疾或死亡除外）或执行人员出于正当理由终止了执行人员与公司的雇佣关系，则：

（a）公司须向行政人员支付应计债务，于终止之日以现金一次性支付，以及上一年度的奖金，在一般向行政人员支付年度奖金时以现金一次性支付；及

（b）在执行人员执行且不撤销符合以下第4.7节的释放的情况下，公司应：

（i）支付相当于（a）1.5乘以行政长官在终止日期前三年期间的最高年基薪之和，（b）行政长官在终止日期前三年期间的最高年度奖金，以及（c）行政长官在终止日期发生当年的目标年度奖金，应在解除生效日期后10天内一次性支付；但如果终止日期在控制权变更结束之前，则上述款项须按照第4.1（b）（i）条的条款支付，直至控制权变更的截止日期，其后须按照本条第4.2（b）（i）条支付；

（ii）在发布生效日期后的十八（18）个月内，在适用的非歧视规则允许的范围内，根据在计量日期生效的适用计划，或（如对执行人员和执行人员的家庭更有利）继续向执行人员和执行人员的家人提供团体健康保险，至少与在执行人员的雇用未被终止时本应向他们提供的保险相同，在此后的任何时间，就公司及其附属公司的其他情况类似的执行人员而言，普遍有效，根据联邦COBRA法；但前提是，如果高管重新受雇于另一雇主，并且有资格从该雇主获得团体健康保险，其条款至少与公司提供的条款一样对高管和高管家庭有利，那么公司将不再被要求向高管和高管家庭提供此类保险；和

（iii）由行政长官持有的购买公司普通股股份的每份尚未行使的期权以及彼此基于股权的奖励，包括但不限于限制性股票单位，应全部归属（任何基于业绩的股权奖励均归属于目标水平），并在适用的情况下变得可立即全额行使。

4.3控制权变更后无正当理由辞职；因死亡或残疾而终止。如果执行人员在控制权变更日期后的24个月内自愿终止该执行人员在公司的雇佣关系，但不包括因正当理由而终止的情况，或者如果该执行人员因该执行人员死亡或残疾而终止在公司的雇佣关系，则公司应在终止日期后的第一笔定期工资单上以现金方式一次性向该执行人员（或该执行人员的遗产，如适用）支付应计债务。

4.4因故终止；控制权变更前无正当理由辞职；在生效日期12个月周年日或控制权变更前无故终止或有正当理由辞职。如果公司因故终止该高管在公司的雇佣关系，或者如果该高管无正当理由自愿终止该高管在公司的雇佣关系，则公司应在终止之日以现金方式一次性向该高管支付（a）该高管在终止之日所赚取的基本工资，（b）该高管先前递延的任何补偿金额的总和，但前提是该递延补偿的支付与该高管可能就此作出的任何选择一致，以及（c）任何应计但未支付的假期工资，在每种情况下都以以前未支付的程度为限。

4.5税收。

（a）尽管本协议有任何其他规定，但除第4.5（b）节规定的情况外，如果公司发生“所有权或控制权变更”（定义见下文），公司没有义务向执行人员提供执行人员在必要的范围内有权获得的任何“或有补偿付款”（定义见下文）的一部分，以消除执行人员的任何“超额降落伞付款”（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G（b）（l）节）。就本第4.5节而言，如此消除的或有补偿付款应称为“消除的付款”，而如此消除的或有补偿付款的总额（根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-30或任何后续规定确定）应称为“消除的金额”。

（b）尽管有第4.5（a）节的规定，如果（i）消除的金额（不考虑本句的计算）超过（ii）如果向行政部门支付消除的付款（不考虑本句的确定）（包括对消除的付款征收的州和联邦所得税，则行政部门将产生的任何额外税款的总现值（根据财政部条例第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何后续规定确定），则不得减少或有补偿付款，根据《守则》第4999节征收的消费税，应就超过行政人员“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）节）的所有或有补偿付款以及任何预扣税支付。根据本第4.5（b）节对或有补偿付款的这种减少的超越应称为“第4.5（b）节超越”。就本段而言，如果任何联邦或州所得税将可归因于收到任何

已消除的付款，此类税款的金额应通过将已消除的付款金额乘以法律规定的最高联邦和州合并所得税率来计算。

（c）就本条第4.5款而言，下列术语应具有以下各自的含义：

（i）“所有权或控制权变更”系指根据《守则》第280G（b）（2）条确定的公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更。

（ii）“或有补偿付款”系指（根据本协议或其他方式）向“不合格个人”（定义见《守则》第280G（c）条）作出或提供的任何补偿性质的付款（或利益），并且是（在《守则》第280G（b）（2）（a）（i）条的含义内）因公司的所有权或控制权发生变更而作出的或有的付款（或利益）。

（d）在所有权或控制权变更后，可合理地定性（由公司确定）为或有补偿付款（“潜在付款”）的任何付款或其他应由行政人员支付的利益，不得在本条第4.5（d）款规定的日期之前支付。在执行人员首次有权获得（无论当时是否到期）与此类所有权或控制权变更有关的或有补偿付款的每个日期后的30天内，公司应确定并通知执行人员（就其确定的依据提供合理的详细信息）（i）哪些潜在付款构成或有补偿付款，（ii）消除的金额，以及（iii）第4.5（b）节覆盖是否适用。在向执行人员发出此类通知后30天内，执行人员应向公司提交一份答复（“执行人员答复”），说明（a）执行人员同意公司根据前一句所作的裁定，或（b）执行人员不同意这种裁定，在这种情况下，执行人员应说明（i）哪些潜在付款应被定性为或有补偿付款，（ii）消除的金额，以及（iii）第4.5（b）节的覆盖是否适用。如果执行人员未能在规定日期或之前提交执行人员回复，公司的初步决定将是最终决定。如果执行人员在执行人员回复中声明执行人员同意公司的决定，公司应在向公司交付执行人员回复后的三个工作日内向执行人员支付潜在款项（除非在该日期之后才到期的任何潜在款项，潜在款项应在到期之日支付）。如果执行人员在执行人员回复中表示，执行人员不同意公司的决定，那么，在执行人员回复送达后的60天内，执行人员和公司应通过善意努力解决此类争议。如果此类争议未在该60天期限内解决，则该争议应完全按照当时有效的美国仲裁协会规则在马萨诸塞州波士顿通过仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。公司应在向公司交付执行回复后的三个工作日内，向执行人员作出公司与公司之间没有争议的潜在付款

行政长官关于是否应作出这些决定（除非任何该等潜在付款于该日期后才应作出，而该等潜在付款须于该等付款到期之日作出）。潜在付款的余额应在该争议解决后的三个工作日内支付。除本条例第4.5（a）及（b）条所载的限制外，在该争议解决后须向行政长官支付的任何款项的金额，须按美国银行或其继任者不时宣布的最优惠利率计算的应计利息的金额增加，并自该等款项最初到期之日起按月复利。

（e）将被视为已消除的付款的或有补偿付款应由公司确定每笔或有补偿付款的“或有补偿付款比率”（定义见下文），然后按照以最高或有补偿付款比率开始的或有补偿付款顺序减少或有补偿付款。对于相同的或有补偿支付比例的或有补偿支付，应根据具有较晚支付日期的金额的该等或有补偿支付的支付时间先行调减该等或有补偿支付。对于相同或有补偿支付比例且支付时间相同的或有补偿支付，在降低较低或有补偿支付比例的或有补偿支付之前，应按比例（但不得低于零）降低此类或有补偿支付。术语“或有补偿支付比率”是指分子为执行机构为《守则》第4999（a）节的目的必须考虑的适用或有补偿支付的价值，而其分母为执行机构就适用的或有补偿支付将收到的实际金额的分数。例如，如果股权授予因支付或加速支付归属的时间而被视为取决于所有权或控制权的变化，则分母应参考加速日期股权的公允市场价值确定，而不是按照财政部条例第1.280G-lQ/A-24（b）或（c）节规定的确定加速支付价值的方法确定。

（f）本条第4.5条的规定旨在适用于行政人员根据本协议或公司的任何其他协议或计划可获得的任何和所有付款或利益，而行政人员根据这些协议或计划可获得或有补偿付款。

4.6分发；《守则》第409a节。

（a）在符合本条第4.6款规定的情况下，本协议项下的任何遣散费或福利，只应在行政长官的“离职”（确定如下）之日开始，而该“离职”发生在行政长官的终止日期或之后。根据《守则》第409A条及其下发布的指导（“第409A条”），根据本第4条提供的每一期付款和福利应被视为单独的“付款”。除第409A条特别许可或要求的范围外，公司或行政人员均无权加速或推迟交付任何此类付款或福利。

（b）如截至行政人员与公司“离职”之日，该行政人员并非“特定雇员”（每一名均为第409A条所指的雇员），则每一期遣散费及福利须按本条第4条所列日期及条款支付。

（c）如果截至行政人员与公司“离职”之日，该行政人员是“特定雇员”（就本协议而言，每一人在第409A条的含义内），则：

（i）根据本条第4款到期的遣散费和福利的每一期，如在任何情况下，不论何时发生离职，均应在短期延期期（根据第409A条所定义）内支付，则应视为库务署规例第1.409A-1（b）（4）条所指的在第409A条所允许的最大限度内的短期延期期，而该等付款和福利应在本协议所列日期和条款内支付或提供；及

（ii）上文第4.6（c）（i）条未述及而在没有本款的情况下将在行政长官与公司“离职”后的六个月期间内支付的根据本条第4条应支付的每一期遣散费及福利，须直至离职后六个月零一天（或如较早，则为行政长官去世）的日期才予支付，要求延迟的任何此类分期付款在六个月期间内累积，并在行政人员离职后六个月零一天的日期一次性支付，任何后续分期付款（如有）按照本文件规定的日期和条款支付；但前提是，本句前述规定不适用于任何分期付款的遣散费和福利，如果并在最大限度内，该分期付款被视为根据因适用库务署条例1.409A-l（b）（9）（iii）（有关非自愿离职时的离职薪酬）而未规定延期补偿的离职薪酬计划支付。符合财政部条例第1.409A-1（b）（9）（iii）条规定的例外情况的任何分期付款，必须不迟于发生离职的行政人员的纳税年度之后的行政人员的第二个纳税年度的最后一天支付。

（d）须以符合及基于库务署规例第1.409A-l（h）条所载假设的方式，决定行政人员是否及何时与公司离职。仅就本第4.6节而言，“公司”应包括根据《守则》第414和414（c）条公司将被视为单一雇主的所有人员。

（e）根据本协定提供的所有偿还和实物福利应按照第409A条的要求进行或提供，但此种偿还或实物福利须遵守第409A条的规定，包括（如适用）以下要求：（i）任何偿还是针对行政长官在任期间（或在本协定规定的较短时间内）发生的费用，（ii）费用数额

在一个日历年内有资格获得偿还的费用不得影响任何其他日历年内有资格获得偿还的费用，（iii）符合资格的费用的偿还将在发生费用的次年的日历年度的最后一天或之前进行，以及（iv）获得偿还的权利不受抵销或清算或交换任何其他利益的限制。

（f）尽管本协议另有相反规定，如根据本协议提供的旨在豁免或符合第409A条的付款及利益并非如此豁免或符合规定，则公司、董事会或其指定人士或代理人均不对行政人员或任何其他人承担任何法律责任。

4.7释放；唯一补救办法。公司根据本协议向执行人员支付遣散费和提供遣散费的义务的条件是（i）执行人员在终止日期后60天内执行和不撤销（以公司在执行人员受雇结束后十四（14）天内提供的表格）的解除索赔（“解除”），以及（ii）执行人员遵守执行人员与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、不披露、不竞争或其他类似协议，条件是，如果在书面通知后十（10）天内，此类不遵守情况得到纠正，则执行人员应被视为已遵守该协议的规定，除非董事会真诚地确定不遵守情况无法纠正，并且（b）在执行人员因任何原因终止雇用的情况下，构成执行人员的唯一补救措施。解除令生效之日为“解除令生效日期”。尽管有上述规定，如果终止日期后的第60天发生在终止日历年的下一个日历年，则释放生效日期应不早于该下一个日历年的1月1日。

4.8缓解。行政人员不得因寻求其他就业或其他方式而被要求减轻本条第4款所规定的任何付款或福利的数额。此外，除第4.1（b）（i）条及第4.5条另有规定外，本第4条所规定的任何付款或福利的款额，不得因行政人员因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵销行政人员声称欠公司的任何款额或其他情况而减少。

5.纠纷。

5.1争议的解决；仲裁。根据本协议，行政部门对利益的所有索赔应直接向董事会提出并由董事会决定，并应以书面形式提出。董事会对本协议下的利益索赔的任何拒绝应以书面形式交付给执行人员，并应说明拒绝的具体原因和所依赖的本协议的具体规定。董事会应向执行人员提供合理机会，以对拒绝索赔的决定进行审查。根据本协议产生或与本协议有关的任何进一步争议或争议，应完全按照当时有效的美国仲裁协会就业仲裁规则，在马萨诸塞州波士顿通过具有约束力的仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。

5.2费用。如果控制权变更日期发生在任期内，公司同意在法律允许的充分范围内，按已发生的情况支付执行人员在控制权变更日期后因公司、执行人员或其他人就以下事项的有效性或可执行性提出的任何索赔或争议（无论其结果如何）而可能合理产生的所有法律、会计和其他费用和开支，或根据，本协议的任何条款或履行该协议的任何保证（包括由于行政部门就根据本协议支付的任何款项或利益的金额提出的任何争议），在每种情况下加上按《守则》第7872（f）（2）（a）节规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息。在任期内发生控制权变更日期之前，双方同意，胜诉一方有权在法律允许的充分范围内，向另一方追偿对方因对本协议任何条款的有效性或可执行性提出的任何索赔或争议，或根据本协议的任何履行保证承担的责任（包括由于执行人员根据本协议就任何付款或利益的金额提出的任何争议）而可能合理产生的所有法律、会计和其他费用和开支，在每种情况下加上按《守则》第7872（f）（2）（a）节规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息。

5.3争议期间的赔偿。如果控制权变更日期发生在任期内，而高管在公司的雇佣关系在控制权变更日期后二十四（24）个月内终止，而高管根据第4条获得福利的权利（或高管有权获得的福利的金额或性质）是公司与高管之间善意争议的标的，公司应继续（a）向执行人员支付自计量日期起生效的执行人员基本工资，以及（b）根据计量日期生效的适用福利计划，向执行人员和执行人员的家庭提供至少与如果执行人员的雇用未被终止本应提供给他们的福利相等的福利，直到此类争议通过双方的相互书面协议或根据第5.1节的仲裁员裁决得到解决。在该争议解决后，根据本条第5.3条（a）款向行政长官支付的款项的总和，须从行政长官根据第4条有权收取的任何现金付款中扣除；而如该款项超过行政长官根据第4条有权收取的现金付款数额，则该款项超出该等付款数额的部分，须由行政长官于该争议解决后60天内向公司偿还（不计利息）。

6.继任者。

6.1公司继任者。公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与在没有发生此类继承的情况下公司将被要求履行该协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的承担，即为违反本协议，如果执行人员选择终止雇用，则应构成良好的理由，但为实施前述规定，任何此类继承生效之日应被视为终止之日。在本协议中，“公司”是指上述定义的公司以及承担并同意履行本协议、通过法律运作或其他方式履行本协议的上述其业务或资产的任何继承者。

6.2高管继任者。本协议适用于执行机构的个人或法定代表人、执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。如行政长官去世，而任何款项仍须在行政长官继续居住的情况下支付予行政长官或行政长官的家属，则除本协议另有规定外，所有该等款项均须按照本协议的条款支付予行政长官遗产的遗嘱执行人、遗产代理人或管理人。

7.注意。所有根据本协议或与本协议有关的通知、指示和其他通信均应采用书面形式。任何此类通知、指示或通信应（i）通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资或（ii）通过信誉良好的全国通宵快递服务预付，在每种情况下均寄给公司，地址为200 Minuteman Road，Andover，Massachusetts 01810，收件人：首席执行官，并寄往公司存档的行政人员最后住址（或寄往公司或行政人员根据本文件可能以书面形式向对方提供的其他地址）。任何该等通知、指示或通讯，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资或经信誉良好的全国通宵快递服务寄出后一个工作日后，视为已送达。任何一方均可使用任何其他方式发出本协议项下的任何通知、指示或其他通信，但除非且直至该通知、指示或其他通信被意向的一方实际收到，否则不得视为已妥为送达。

8.杂项。

8.1子公司雇佣。就本协议而言，高管在公司的雇佣不应被视为仅因高管继续受雇于公司的全资子公司而终止。

8.2可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，该效力或可执行性应保持完全有效。

8.3强制救济。公司和执行人员同意，公司违反本协议的任何行为很可能会给执行人员造成重大和不可撤销的损害，因此，在发生任何此类违约行为时，除可能可用的其他补救措施外，执行人员应有权获得具体的履行和禁令救济。

8.4管辖法律。本协议的有效性、解释、构建和履行应受马萨诸塞州联邦国内法管辖，不考虑法律冲突原则。

8.5豁免。执行人员在任何时候对公司将履行的违反或遵守本协议任何条款的任何放弃，均不应被视为在随后任何时间对该协议或任何其他条款的放弃。

8.6对应方。本协议可以对应方签署，每份协议应被视为正本，但两者应共同构成同一文书。

8.7扣税。根据本协议规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用的预扣税款。

8.8全部协议。本协议载列本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代本协议任何一方的任何高级职员、雇员或代表就本协议所载标的事项达成的所有先前协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证，无论是口头或书面的；本协议各方就本协议所载标的事项达成的任何先前协议特此终止并取消。

8.9修正案。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文书进行修订或修改。

8.10高管致谢。行政长官承认行政长官：（a）已阅读本协议；（b）已由行政长官自己选择的法律顾问代表参与本协议的准备、谈判和执行；（c）了解本协议的条款和后果；（d）了解Ropes & Gray LLP律师事务所就本协议所设想的交易担任公司的法律顾问，而不是担任行政长官的法律顾问。

作为证明，本协议各方自上述第一个日期和年份起已签立本协议。