图表4.9

Synlogic, Inc.

发行者

和

[ ]

受托管理人

契约

日期截至【】

高级债务证券

对照表（1）

 

第1节 信托契约法 经修正的1939年		第1节 契约
310（a）。			7.09
310（b）。			7.08
		7.10
310（c）。			不适用
311（a）。			7.13（a）
311（b）。			7.13（b）
311（c）。			不适用
312（a）。			5.02（a）
312（b）。			5.02（b）
312（c）。			5.02（c）
313（a）。			5.04（a）
313（b）。			5.04（a）
313（c）。			5.04（a）
		5.04（b）
313（d）。			5.04（b）
314（a）。			5.03
314（b）。			不适用
314（c）。			13.06
314（d）。			不适用
314（e）。			13.06
314（f）。			不适用
315（a）。			7.01（a）
		7.02
315（b）。			6.07
315（c）。			7.01
315（d）。			7.01（b）
		7.01（c）
315（e）。			6.07
316（a）。			6.06
		8.04
316（b）。			6.04
316（c）。			8.01
317（a）。			6.02
317（b）。			4.03
318（a）。			13.08

 

 

(1)	本相互参阅表不构成契约的一部分，对契约任何条款或规定的解释不产生任何影响。

 

i

目录（2）

 

				页面
第一条定义					1
第1.01节		术语的定义			1
第二条证券的发行、说明、期限、执行、登记和交换					4
第2.01节		证券的名称及条款			4
第2.02节		证券及受托人证明书的格式			5
第2.03节		面额:付款规定			6
第2.04节		执行和认证			7
第2.05节		转让及交换的注册			7
第2.06款		临时证券			8
第2.07款		残缺、毁坏、遗失或被盗的证券			8
第2.08款		取消			9
第2.09款		契约的利益			9
第2.10节		身份验证代理			9
第2.11节		全球证券			10
第三条赎回证券和下沉基金的规定					11
第3.01节		赎罪			11
第3.02节		赎回通知书			11
第3.03节		赎回时的付款			12
第3.04节		偿债基金			12
第3.05节		用证券支付下沉基金款项的满意度			12
第3.06节		赎回下沉基金的证券			12
第四条盟约					13
第4.01节		本金、保费及利息的支付			13
第4.02节		办事处或机构的维持			13
第4.03节		付款代理人			13
第4.04节		委任受托人以填补职位空缺			14
第4.05节		合并规定的遵守情况			14
第五条公司和受托人的证券持有人名单和报告					14

 

二.第二部分

第5.01节		公司须提供证券持有人的受托人姓名或名称及地址			14
第5.02款		信息的保存；与证券持有人的通信			14
第5.03节		公司的报告			15
第5.04节		受托管理人的报告			15
第六条受托人和证券持有人对违约行为的救济					16
第6.01节		违约事件			16
第6.02节		受托人追讨债项及要求强制执行的诉讼			17
第6.03节		所收取款项的运用			18
第6.04节		对诉讼的限制			18
第6.05节		权利和补救办法累积；迟延或不作为而不是放弃			19
第6.06节		由证券持有人控制			19
第6.07节		支付讼费的承诺			20
关于受托管理人的第七条					20
第7.01节		受托人的某些职责及责任			20
第7.02节		受托人的某些权利			21
第7.03节		受托人不负责独奏会或证券发行			22
第7.04节		可能持有证券			22
第7.05节		信托基金持有的款项			22
第7.06节		补偿和偿还			22
第7.07节		依赖高级船员证明书			23
第7.08节		取消资格；利益冲突			23
第7.09节		所需的公司受托人；资格			23
第7.10节		辞职和免职；继任者的任命			23
第7.11节		继任人接受任命			24
第7.12节		合并、转换、合并或继承业务			25
第7.13节		优先收取对公司的债权			26
关于证券持有人的第八条					26
第8.01节		证券持有人采取行动的证据			26
第8.02节		由证券持有人执行的证明			26
第8.03节		谁可被视为拥有人			26

 

第三部分

第8.04节		公司所拥有的若干证券无须理会			27
第8.05节		对未来证券持有人具约束力的行动			27
第8.06节		召开会议的目的			27
第8.07节		召集通知和会议地点			27
第8.08节		有权在会议上投票的人			28
第8.09节		法定人数			28
第8.10节		表决权的确定；会议的进行和休会			28
第8.11节		点票和记录会议行动			29
第九条补充契约					29
第9.01节		未经证券持有人同意的补充契约			29
第9.02节		经证券持有人同意的补充契约			30
第9.03节		补充契约的效力			30
第9.04节		受补充契约影响的证券			31
第9.05节		补充契约的签立			31
第十条继承实体					31
第10.01节		公司可进行合并等。			31
第10.02节		继承实体被取代			32
第10.03节		向受托人提供合并等的证据			32
第十一条满足和解除义务					32
第11.01节		契约的清偿及解除			32
第11.02节		债务的履行			33
第11.03节		存放的款项须以信托形式持有			33
第11.04节		支付代理人所持有款项的支付			33
第11.05节		偿还公司款项			33
第十二条公司法人、股东、高级管理人员和董事的豁免					33
第12.01款		无追索			33

 

四.会议

第十三条杂项规定					34
第13.01款		对继任人及受让人的影响			34
第13.02款		继承人采取的行动			34
第13.03款		交出公司权力			34
第13.04款		通知			34
第13.05款		管辖法律			34
第13.06款		将证券当作债项处理			35
第13.07款		合规证明书及意见			35
第13.08款		工作日付款			35
第13.09款		与《信托契约法》的冲突			35
第13.10节		对应方			35
第13.11节		可分离性			35
第13.12款		转让			36

 

（2）本目录并不构成契约的一部分，亦不对其任何条款及条文的解释有任何影响。

 

五

日期为【…】的契约，由特拉华州Synlogic股份有限公司（“公司”）和【…】作为受托人（“受托人”）订立:

鉴于为其合法的公司目的，本公司已妥为授权签立及交付本契据，以规定发行债务证券（以下简称“证券”），本金总额不受限制地不时按本契据所规定的一系列或多于一系列发行，而该等证券须为无票息的注册证券，并须由受托人证明书认证；

鉴于本公司已妥为授权签立本契约，以提供该等证券须予认证、发行及交付的条款及条件；及

然而，为了使本契约成为公司的有效协议，根据其条款，所有必要的事情都已经完成。

因此，为证券持有人的平等及可评税利益，现就有关处所及证券持有人购买该等证券的事宜，双方协定如下:

第一条

定义

第1.01节术语的定义。

本条所界定的术语（除本契约另有明文规定或文意另有所指外），就本契约及其任何补充契约而言，须具有本条所指明的各自涵义，并须包括复数及单数。本契约中使用的、经修订的1939年《信托契约法》所界定的或经修订的1933年《证券法》所界定的该法案所参照的所有其他术语（除本文另有明文规定或文意另有所指外），均具有在本文书签立之日有效的上述《信托契约法》和上述《证券法》所赋予这些术语的含义。

“认证代理人”指受托人依据第2.10条就所有或任何系列证券委任的所有或任何系列证券的认证代理人。

“破产法”是指《美国法典》第11编或任何类似的联邦或州救济债务人的法律。

董事会指本公司董事会或其任何获正式授权之委员会。

董事会决议案指经本公司秘书或助理秘书核证为已获董事会妥为通过并于该等核证日期全面生效及生效的决议案的副本。

“营业日”就任何系列证券而言，指法律、行政命令或条例授权或有义务关闭曼哈顿区、纽约市和纽约州联邦或州银行机构的任何一天以外的任何一天。

证书指由本公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署的证书。证书不必符合第13.07节的规定。

佣金指证券交易监察委员会。

“公司”是指本文书第1款中指定为“公司”的公司，直至继承公司根据本契约的适用规定成为“公司”为止，此后“公司”是指该继承公司。

 

1

“公司信托办事处”是指受托人在任何特定时间主要管理其公司信托业务的办事处，而该办事处于本条例日期位于【…】，但如本条例条文提述受托人在纽约市曼哈顿区的办事处或代理机构，则该办事处于本条例日期位于【…】。

“托管人”是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“违约”是指在通知或经过一段时间之后或两者都构成违约事件的事件。

“保管人”是指，就公司应确定将作为全球证券发行的任何系列证券而言，保管信托公司、纽约、纽约、另一清算机构或根据《交易法》或其他适用的法规或条例登记为清算机构的任何继承者，在每种情况下，这些机构应由公司根据第2.01节或第2.11节指定。

“违约事件”是指就某一特定系列的证券而言，第6.01条所指明的任何事件在其中所指明的期间（如有的话）内持续存在。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

“全球证券”是指就任何系列证券而言，由公司执行并由受托管理人交付保存人或根据保存人的指示交付的证券，所有这些证券均应按照本契约的规定，以保存人或其指定人的名义登记。

“政府债务”是指美利坚合众国为偿付其全部信用和信贷而抵押的直接债务，或由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，其偿付作为美利坚合众国的全部信用和信贷债务而得到无条件担保，但在任何一种情况下均为不可赎回并应包括由作为保管人的银行（根据经修正的1933年《证券法》第3（a）（2）节的定义）就任何此种政府债务或为此种保管人持有的任何此种政府债务具体支付本金或利息而发行的存托凭证；但条件是，（除法律另有规定外）该保管人无权从付给该存托凭证持有人的款额中扣除保管人收到的与该存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息的具体支付有关的任何款额。

“在此，”在此“和”在此之下"以及其他类似含义的词语，指的是作为一个整体的本契约，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

“契约”是指原始签立的或可能不时由一份或多份按照本合同条款订立的补充契约加以补充或修正的本文书。

“付息日”（interestpaydate）就某一系列证券的任何分期利息而言，指该系列证券的分期利息到期应付的固定日期，或就该系列证券的定期利息到期应付的董事会决议或本协议的补充契约所指明的日期。

高级人员证明书指由总裁或副总裁签署，并由财务总监、财务副总裁、司库或助理司库或总监或助理总监或秘书或助理秘书按照本条例的条款交付受托人的证明书。证书应包括第13.07节规定的报表，如果并在其中规定的范围内。

“大律师意见”指大律师的书面意见，而该大律师可为公司的大律师（并可包括公司的董事或雇员），而受托人可接受该大律师的意见，而受托人不得无理拒绝接受该意见。

 

2

“未偿还”（outstanding）就任何系列的证券而言，除第8.04条另有规定外，指截至任何特定时间为止，受托人根据本契据认证及交付的该系列的所有证券，但（a）受托人或任何付款代理人在此之前注销的证券除外，或交付受托人或任何付款代理人注销或先前已注销的证券；（b）用以付款或赎回的证券或证券的部分，而该等证券或证券的款项或政府债务如属所需数额，须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或已由公司以信托方式拨出及分隔（如公司须作为其本身的付款代理人）；但如该等证券或该等证券的一部分须在该等证券到期前赎回，则须已发出第III条所指的赎回通知，或已就发出该等通知作出受托人满意的规定；及（c）已根据第2.07条的条款认证及交付其他证券以代替或取代该等证券的证券。

“个人”是指任何个人、法人团体、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、信托、财产、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何特定担保的“先前担保”是指证明全部或部分相同债务的任何先前担保；为本定义的目的，根据第2.07节认证和交付的任何担保，而不是残缺、毁坏、遗失或被盗的担保，应被视为证明残缺、毁坏、遗失或被盗的担保相同债务的证据。

“负责人员”（responsibleholder）就受托人而言，指受托人的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、秘书、助理秘书、司库、任何助理司库、董事总经理或通常执行与上述任何指定人员所执行的职能相类似的职能的受托人的任何其他人员，亦指就某公司信托事宜而言，因该人员对某一事项的了解和熟悉而被移交该事项的任何其他人员。

“证券”是指根据本契约认证并交付的债务证券。

“证券登记册”具有第2.05条所指明的涵义。

“证券注册处处长”（securityregistrator）具有第2.05条指明的涵义。

“证券持有人”、“证券持有人”、“登记持有人”或其他类似术语，是指在证券登记册上以其名义登记某一特定证券的一个或多个人。

“附属公司”（subsidiary）就任何人而言，指（i）任何法团，其未偿还的有表决权股份在当时须由该人或其一间或多于一间附属公司或由该人及其一间或多于一间附属公司直接或间接拥有至少过半数；（ii）任何普通合伙企业、合营企业或类似实体，其未偿还的合伙企业或类似权益在当时须由该人拥有至少过半数，或由其一间或多于一间附属公司，或由该人及其一间或多于一间附属公司，及（iii）该人或其任何附属公司为普通合伙人的任何有限合伙企业。

“受托人”是指本文书第1款中被指定为“受托人”的人，直至继承受托人根据本契约的适用规定成为“受托人”为止，此后“受托人”是指该继承受托人。就某一系列证券而言，“受托人”一词是指就该系列证券而言的受托人。

“《信托契约法》”是指经修正的1939年《信托契约法》，但须遵守在本文书签署之日生效的第9.01、9.02和10.01节的规定；但是，如果《信托契约法》在该日期之后得到修正，则在修正所要求的范围内，《信托契约法》是指经修正的1939年《信托契约法》或任何继承法规。

“有投票权股份”（votingstock）适用于任何人，指该人在选举该人过半数董事（或同等人士）时拥有普通投票权的股份、权益、参与者或股本权益的其他同等人士（不论该等股份、权益、参与者或股本权益的其他同等人士如何指定）的股份、权益、参与者或股本权益的其他同等人士，但仅因意外事故而具有该等权力的股份、权益、参与者或股本权益的其他同等人士除外。

 

3

第二条

签发，描述，条款，执行，

证券的注册及交换

第2.01节证券的指定和条款。

 

（a）

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该等证券可按一系列或多于一系列发行，但以该系列证券的本金总额为限，该等证券须不时获公司董事会决议或根据一份或多于一份补充该等决议的契据授权发行。在某一系列证券首次发行之前，应在公司董事会决议中或根据董事会决议设立，并在公司高级管理人员证书中列出，或在一份或多份补充合同中列出:

 

(1)

该系列证券的名称（将该系列证券与所有其他证券区分开来）；

 

(2)

最初将予发行的该系列证券的本金总额，以及对该系列证券的本金总额可根据本契据认证及交付的任何限制（但在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券，或交换或代替该系列其他证券而认证及交付的证券除外）；

 

(3)

以该系列债务证券所用货币为基础或与之有关的一种或多种货币，以及将支付或可能支付本金或利息或本金或利息的一种或多种货币；

 

(4)

该系列证券本金的支付日期及支付地点；

 

(5)

该系列证券的利率，或该等利率（如有的话）的计算方式；

 

(6)

该等利息的起计日期、须支付该等利息的付息日或厘定该等付息日的方式、支付地点，以及厘定任何该等付息日须向其支付利息的持有人的纪录日期或厘定该等付息日的方法；

 

(7)

延长付息期或推迟支付利息的权利（如有的话）和延长付息期的期限；

 

(8)

公司可选择全部或部分赎回该系列证券的一段或多于一段期间、价格及条款及条件；

 

(9)

公司依据任何下沉基金或类似规定赎回或购买该系列证券的义务（如有的话）（包括为清偿未来下沉基金债务而以现金支付的款项）或该系列证券持有人的选择权，以及赎回或购买该系列证券的一段或多于一段期间、价格及条款及条件，根据这一义务；

 

4

(10)

债务证券会否有抵押或无抵押，以及任何有抵押债务的条款；

 

(11)

该系列证券的形式，包括该系列的认证证书的形式；

 

(12)

如面额不包括1000美元（1000美元）或其任何整数倍，则须发行该系列证券的面额；

 

(13)

与该系列有关的任何及所有其他条款（该等条款不得与经任何补充契约修订的本契约的条款相抵触），包括美国法律或规例可能规定或可取的或与该系列证券的销售有关的任何条款；

 

(14)

证券是否可作为一种全球证券发行，在这种情况下，这类系列证券的保存人身份；

 

(15)

该等证券是否将可转换为本公司普通股或其他证券的股份，如是，该等证券将可转换的条款及条件，包括转换价及转换期；

 

(16)

如并非该系列证券的本金额，则该系列证券的本金额中根据第6.01条宣布加速到期时须予支付的部分；及

 

(17)

就该系列证券所规定的任何额外或不同的违约或限制性契诺事件。

任何一个系列的所有证券，除面额及根据任何该等董事会决议或其补充契据另有规定外，均须大致相同。

如该系列的任何条款是根据公司董事会决议所采取的行动而订立的，则该系列的适当纪录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并须在列明该系列条款的公司高级人员证明书交付时或之前交付受托人。

任何特定系列的证券可在不同时间发行，其本金或本金分期支付的日期不同，利率（如有的话）不同，或确定利率的方法不同，可支付利息的日期不同，赎回日期也不同。

第2.02条证券及受托人证明书的格式。

任何系列的证券及由该等证券所承担的受托人核证证明书，须实质上具有补充本章程的一份或多于一份契据所列明或公司董事会决议所规定，以及公司高级人员证明书所列明的宗旨及意图，并可印有该等字母、数字或其他识别或指定标记，以及该等传奇或批注，如公司认为适当，并不抵触本契约的条文，亦不抵触为遵从任何法律或依据该等法律订立的任何规则或规例，或为遵从该系列证券可在其上上市的任何证券交易所的任何规则或规例，或为遵从惯例而须在该等法律或规例上刻印或刻上的文字。

 

5

第2.03节面额:付款规定。

除第2.01（a）（12）条另有规定外，该等证券可发行为注册证券，面额为1000美元（1000美元）或其任何整数倍。某一系列证券应按该系列证券规定的日期和利率支付利息。任何系列证券的本金和利息，以及到期前赎回时的任何溢价，均应以当时为公共和私人债务法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，支付地点为公司在纽约市曼哈顿区为此目的设立的办事处或机构。每项证券的日期应为其认证日期。证券的利息应按下列规定计算360天由十二个成员组成的年份30天几个月。

在该系列证券的任何付息日应支付、按时支付或妥为规定的任何证券的分期利息，须支付给在该等分期利息的正常记录日期营业结束时以其名义登记的人（或一项或多于一项先前证券）。如某一系列或其中某一部分的任何证券被要求赎回，而赎回日期是在任何付息日的常规记录日期之后，而在该付息日之前，则该等证券的利息将在出示及交出第3.03条所规定的该等证券时支付。

在同一系列证券的任何付息日须支付但没有准时支付或妥为规定的任何证券的任何利息（在此称为“拖欠利息”），须随即停止在有关的常规记录日期因曾是该等持有人而须支付予登记持有人；而该等拖欠利息须由公司按下文第（1）或（2）条的规定在其选择时支付:

 

(1)

公司可向在营业结束时以其名义登记该等证券（或其各自的前身证券）的人支付该等证券的任何拖欠利息，该等拖欠利息须按以下方式厘定:公司须以书面通知受托人就每项该等证券拟支付的拖欠利息的款额及建议支付的日期同时，公司须向受托人存放一笔款项，款额相等于就该等拖欠利息建议支付的总额，或须作出受托人满意的安排，在建议支付的日期前将该等款项存入信托，以使有权享有本条所规定的拖欠利息的人受益。因此，受托人须就该等拖欠利息的支付订定特别记录日期，而该日期不得超过建议付款日期前15天或少于10天，亦不得少于受托人接获建议付款通知书后10天。受托人须迅速将该特别记录日期通知公司，并须以公司的名义及由公司支付费用，安排在该特别记录日期前不少于10天，将拟支付该等拖欠利息的通知及其特别记录日期，连同已预付的头等邮资，寄往证券登记册所载的每名证券持有人的地址。拟支付此种违约利息的通知及其特别记录日期已按上述规定邮寄，此种违约利息应支付给在此种特别记录日期以其名义登记此种证券（或其各自的前身证券）的人。

 

(2)

公司可按不抵触该等证券可在其上上市的证券交易所的规定的任何其他合法方式，支付该等证券的任何拖欠利息；如在公司根据本条向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该等付款方式切实可行，则公司可按该交易所的规定发出通知。

除非本公司董事会决议或一份或多于一份契约另有规定，以补充根据本条例第2.01条订立任何一系列证券的条款，否则“定期记录日期”一词为

 

6

就一系列证券而言，就该系列证券的任何付息日而言，本条所指的是紧接根据本条第2.01条为该系列证券设定的付息日的前一个月的第15日（如该付息日为一个月的第1日），或紧接根据本条例第2.01条为该系列设定的付息日的前一个月的最后一日，如该付息日为一个月的第15日，则不论该日期是否营业日。

除本条前述条文另有规定外，根据本契据交付的每一系列证券，在该系列证券的任何其他证券移转时，或以该系列证券的任何其他证券交换或代替该系列证券时，均须附带该等其他证券所附带的应计利息、未付利息及应计利息的权利。

第2.04节执行和验证。

证券须由公司总裁、一名副总裁、一名司库、一名助理司库、一名秘书或一名助理秘书代表公司签署，并盖上公司印章，由公司秘书或其中一名助理秘书核证。签名可以是手册或传真签名的形式。公司可使用任何曾担任公司总裁或副总裁的人，或曾担任公司司库或助理司库的人，或曾担任公司秘书或助理司库的人的传真签署，即使在证券须予认证及交付或处置时，该人已不再担任公司总裁或副总裁，公司的司库或助理司库或秘书或助理秘书。本公司的印章可采用该印章的传真形式，并可在证券上印上、贴上、印上或以其他方式复制。证券可能包含法律、证券交易规则或惯例所要求的符号、传说或背书。每项证券的日期应为其认证日期。

担保在任何情况下均不为任何目的而有效或具强制性，亦无权享有本契约所订的任何利益，直至受托人的获授权签署人或认证代理人以人手签署的认证证明书认证为止。该证明书须为确证，亦是唯一能证明经如此认证的保证已妥为认证并已根据本合约交付，而该保证有权享有本合约的利益的证据。在本契据签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人核证，连同由公司总裁或任何副总裁及其秘书或任何助理秘书签署的公司核证及交付该等证券的书面命令，而受托人须按照该书面命令核证及交付该等证券。

受托人在核证该等证券及就该等证券承担本契约所订的额外责任时，有权收取律师的意见，并（除第7.01条另有规定外）在倚赖律师的意见时须受充分保护，该意见述明该等证券的格式及条款均已按照本契约的条文订立。

如依据本契据发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契据下的权利、责任或豁免权，或以受托人不能合理接受的其他方式发行，则受托人无须就该等证券作出认证。

第2.05节转让和交换登记。

 

（a）

任何系列的证券一经出示，可在纽约市曼哈顿区为此目的而指定的公司办事处或代理人处，在缴付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项后，按本条的规定，兑换为该系列的其他认可面额的证券，并兑换为相同的本金总额。就任何如此交回交换的证券而言，公司须签立、受托人须核证及该等办事处或机构须交付作出交换的证券持有人有权收取的同一系列证券，而该等证券的编号并非在同一时间尚未缴付。

 

7

（b）

公司须在其位于曼哈顿区、纽约市及纽约州为此目的而指定的办事处或机构，或在公司指定的其他地点备存或安排备存一份或多于一份登记册（在此称为“证券登记册”），而该登记册须受公司订明的合理规例规限，公司应按照本条规定对证券和证券转让进行登记，并在任何合理时间开放供受托人查阅。为本条例所规定的证券登记及证券转让的目的而委任的注册处处长，须经董事会决议授权（“证券注册处处长”）。

移交为此目的而指定的公司办事处或机构的任何担保后，公司须签立、受托人须认证及该办事处或机构须以受让人或受让人的名义交付一项或多于一项与为相同本金总额而提交的担保属同一系列的新担保或证券。

本条规定的为交换或登记转让而出示或交出的所有证券，（如公司或证券注册处处长有此规定）须附有一份或多于一份书面转让文书，其格式须令公司或证券注册处处长满意，并须由登记持有人或该持有人的正式授权代表以书面妥为签立。

 

（c）

任何证券转让的交换或登记，或在任何证券系列获部分赎回的情况下发行新证券，均无须缴付服务费，但公司可规定缴付一笔足以支付与该等证券有关的任何税款或其他政府收费的款项，但依据第2.06条、第3.03（b）条及第9.04条而不涉及任何转让的交易所除外。

 

（d）

本公司无须（i）在以下期间内发行、交换或登记任何证券的转让，该期间自发出赎回少于同一系列所有未偿还证券的通知书当日起计15天，至发出该等函件当日收市时止，亦无（ii）登记任何需要赎回的证券系列或其任何部分的转让或交换。就任何全球安全而言，第2.05节的规定受本文件第2.11节的约束。

第2.06节临时证券。

在编制任何系列的确定证券之前，公司可签立任何认可面额的临时证券（印刷、平版印刷或打字），受托人须核证及交付该等临时证券。该等临时证券实质上须以最终证券的形式发行，以代替该等证券，但该等临时证券的遗漏、插入及更改则属适当，一切均由公司决定。任何系列的每项临时证券均须由公司签立，并须由受托人按与该系列的最终证券相同的条件、大致相同的方式及具有相同的效力予以认证。如无不必要的延误，公司将签立及提供该等系列的确定证券，则该等系列的任何或所有临时证券均可在纽约市曼哈顿区为此目的而指定的公司办事处或代理人处交回（无须向持有人收取费用），而受托人须作出认证，而该办事处或机构须交付相等的该系列最终证券本金总额，以换取该等临时证券，但如公司通知受托人在公司另行通知前无须签立及提供最终证券，则属例外。在交换之前，该系列的临时证券应有权享有本契约规定的与根据本契约认证并交付的该系列的确定证券相同的利益。

第2.07节残缺、毁坏、遗失或被盗的证券。

如任何临时或确定的保证被毁损或毁坏、遗失或盗窃，公司（除下一次判刑外）须执行，而受托人（除上述规定外）须应公司的要求，核证及交付同一系列的新保证，而该等保证的编号不得为

 

8

同时拖欠，以换取和替代残缺的担保，或代替和替代如此毁坏、遗失或被盗的担保。在每宗个案中，替代保证的申请人须向公司及受托人提供他们所规定的保证或弥偿，以使每宗个案无害，而在每宗毁灭、遗失或盗窃个案中，申请人亦须向公司及受托人提供证据，使他们信纳申请人的保证及其拥有权已遭毁灭、遗失或盗窃。受托人可应公司任何高级人员的书面要求或授权，认证任何该等替代证券，并交付该等替代证券。在发行任何替代证券时，公司可要求支付一笔足以支付就该等证券而可能征收的任何税款或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）的款项。如任何已到期或即将到期的保证被毁损或被销毁、遗失或盗窃，如要求付款的申请人须向公司及受托人提供所需的保证或弥偿，以使该等保证或弥偿无害，则公司可不发出替代保证，而代之以支付或授权支付该等保证或弥偿（如属毁损的保证或弥偿，则属例外）。（由198年第25号第2条修订遗失或盗窃，令公司及受托人信纳该等保证及其拥有权遭毁灭、遗失或盗窃的证据。

根据本条条文发出的每一份补充保证，均构成本公司的额外合约责任，不论残缺、损毁、遗失或被盗的保证是否须随时寻获，或可由任何人强制执行，并有权与根据本条妥为发行的同一系列的任何及所有其他证券平等地按比例享有本契约的所有利益。所有证券的持有和拥有均须附有明确条件，即上述条文只适用于更换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗的证券，并须（在合法范围内）排除任何及所有其他权利或补救办法，即使在更换或支付流通票据或其他证券而不将其交出方面有任何现行或其后制定的法律或法规与此相反。

第2.08节取消。

为付款、赎回、交换或转让登记而交出的所有证券，如交回公司或任何付款代理人，须交付受托人注销；如交回受托人，则须由受托人注销；除非本契据的任何条文另有明确规定或准许，否则不得发行任何证券以代替该等证券。受托人应当在公司提出要求时，向公司交付受托人所持有的注销的证券。在没有这种要求的情况下，受托管理人可以按照其标准程序处置被注销的证券，并向公司提交处分证书。但如公司须以其他方式取得任何证券，则该等取得不得用作赎回或清偿该等证券所代表的债项，除非及直至该等证券交付受托人注销为止。

第2.09节契约的好处。

本契约或证券所载明或隐含的任何条文，不得给予或解释为给予任何人（本契约各方及证券持有人除外）根据本契约或就本契约或根据本契约所载任何契诺、条件或条文而享有的任何法律或衡平法权利、补救或申索；所有该等契诺、条件及条文均只为本契约各方及证券持有人的利益而设。

第2.10节认证代理。

只要任何系列的任何证券仍未偿还，则受托人有权委任任何或所有该系列证券的认证代理人。上述认证代理人有权代表受托人对在交换、转让或部分赎回时发行的该系列证券进行认证，而经认证的证券有权享有本契约的利益，并在各方面均属有效及具强制性，犹如受托人已根据本契约进行认证一样。本契约中凡提述受托人对证券的认证之处，均须当作包括由该系列的认证代理人所作的认证。每一认证代理人均应为公司所接受，并应为公司最近报告或确定的资本和盈馀合计数，根据其组织或开展业务的任何法域的法律足以开展信托业务，并根据这些法律以其他方式授权开展此类业务，且须接受联邦或州当局的监督或审查的公司。认证代理人依照本规定随时丧失资格的，应当立即辞职。

 

9

任何认证代理人可随时向受托人及公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时（并应公司的要求）向任何认证代理人及公司发出书面终止通知，以终止该认证代理人的代理。受托人在任何认证代理人辞职、终止或资格终止时，可委任公司可接受的合资格继任人认证代理人。继任人认证代理人接受委托后，享有与继任人认证代理人相同的权利、权利和义务，如同继任人最初被指定为认证代理人一样。

第2.11节全球证券

 

（a）

如本公司须依据第2.01条确立某一系列证券的部分或全部将作为全球证券发行，则本公司须签立及受托人须按照第2.04条认证及交付一项全球证券，而该等证券（i）须代表并以相等于，将作为全球证券发行的这类系列未偿证券，应以保存人或其指定人的名义登记，应由受托管理人交付保存人或根据保存人的指示交付，并应附有大意大致如下的图例:"除契约第2.11节另有规定外，此种证券可全部转让，但不得部分转让，只发给保存人的另一被提名人或继承保存人或这种继承保存人的被提名人。"

 

（b）

尽管有第2.05节的规定，一系列的全球安全仅可全部但不能部分地以第2.05节规定的方式转让给该系列的保存人的另一被提名人，或转让给公司选定或核准的该系列的后继保存人，或转让给该后继保存人的被提名人。

 

（c）

如果某一系列证券的保存人在任何时候通知公司，它不愿意或不能继续担任该系列证券的保存人，或者如果该系列证券的保存人在任何时候不再根据《交易法》或其他适用的法规或条例进行登记或保持良好地位，而公司并无在接获该等系列的通知或知悉该等条件（视属何情况而定）后90天内为该等系列的证券委任继任人，则本条第2.11条不再适用于该等系列的证券，而公司将会签立及在符合第2.05条的规定下，受托人将会核证及交付该等系列的证券，而该等证券须以无票券的最终登记形式，以认可面额发行，并以相等于该等系列的全球证券的本金总额作为交换，以换取该等全球证券。此外，本公司可随时决定任何系列的证券不再由全球证券代表，而本条第2.11条的条文亦不再适用于该等系列的证券。在此情况下，公司将签立及在符合第2.05条的规定下，受托人在接获高级人员证明公司作出上述决定的证明书后，将核证及交付该等系列的证券，而该等证券须以无优惠券的确定注册表格、认可面额及相等于该等系列的全球证券本金总额的本金总额交付，以换取该等全球证券。全球证券在以确定的登记表格交换该等证券时，如该等证券属认可面额，则受托人须将该全球证券注销。根据第2.11（c）节为换取全球证券而发行的以确定登记形式发行的证券，应以保存人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式指示受托人的名称和授权面额登记。受托人须将该等证券交付保存人，以交付以其名义如此登记该等证券的人。

 

10

第三条

赎回证券与沉沦

基金备付金

第3.01节赎罪。

本公司可于日期当日及之后，按照根据本条例第2.01条为该等系列而订立的条款赎回根据本条例发行的任何系列的证券。

第3.02节赎回通知。

 

（a）

如公司意欲按照所保留的权利行使赎回任何系列证券的全部或部分（视属何情况而定）的权利，则公司须或须安排受托人向该系列证券的持有人发出赎回通知，通知须以已预付头等邮资的邮递方式赎回，除非待赎回的证券指明较短的期间，否则须在该系列证券所定赎回日期前不少于30天及不多于90天，向证券登记册上其最后地址的持有人发出有关赎回的通知。以本合同规定的方式邮寄的任何通知，无论登记持有人是否收到通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，没有将该通知妥为发给指定全部或部分赎回的任何系列证券的持有人，或该通知有任何欠妥之处，均不影响赎回该系列或任何其他系列任何其他证券的法律程序的有效性。如在该等证券的条款或本契约其他条款所规定的赎回限制届满前赎回证券，公司须向受托人提供高级人员证明书，以证明该等限制已获遵从。

每份赎回通知书须指明所定赎回日期及该系列证券的赎回价，并须述明赎回该等证券的赎回价，将于出示及交出该等证券后，在公司位于纽约市曼哈顿区的办事处或代理人缴付，应计至规定赎回日期的利息将按照上述通知的规定支付，自上述日期起和之后不再累计利息，如果是下沉基金，则应予赎回。如须赎回的系列证券少于全部，则须向该系列证券持有人发出的全部或部分赎回通知书，须指明须如此赎回的特定证券。如任何证券只获部分赎回，则与该等证券有关的通知须述明该等证券须赎回的本金部分，并须述明在赎回日期当日及之后，在交出该等证券时，将会发行一项本金相等于该等证券的未赎回部分的新证券或该系列证券。

 

（b）

如须赎回的系列证券少于全部，公司须在指定赎回日期前最少30天，就该系列证券的本金总额向受托人发出通知，而受托人须随即作出选择，以抽签方式或其酌情认为适当及公平的其他方式赎回该等证券，而该等方式可规定选择面值超过$1000的该等证券本金额的一部分或多于一部分（相等于$1000（$1000）或其任何整数倍）赎回该等证券，并须于其后迅速以书面通知公司须赎回的证券数目，全部或部分。公司可在其作出选择时，借交付由其总裁或任何副总裁代表其签署的指示，指示受托人或任何付款代理人召集某一系列证券的全部或任何部分赎回，并按本条所列方式发出赎回通知，该通知须以公司的名义或以受托人或该付款代理人认为可取的公司本身的名义发出。如受托人或任何该等付款代理人须发出赎回通知书，公司须向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向其交付或准许其留在受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或准许其留在受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人或该等付款代理人交付或安排向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或准许其留在受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人或该等付款代理人（视属何情况而定）交付或安排向受托人足以使受托人或该等付款代理人以邮递方式发出本条条文所规定的通知。

 

11

第3.03节赎回时付款。

 

（a）

如赎回通知书的发出须已按上述规定完成，则该通知书内指明须赎回的证券或该系列证券的一部分，须于该通知书内所述日期及地点按适用赎回价到期支付，连同截至指定赎回日期应累算的利息及该等证券或其部分的利息，须于指定赎回日期当日及之后停止累算，但如公司不缴付该等赎回价及任何该等证券或其部分的应累算利息，则属例外。在通知书所指明的指定赎回日期当日或之后出示及交出该等证券时，该等证券须按该等系列的适用赎回价支付及赎回，连同该等证券所累积至指定赎回日期的利息（但如指定赎回日期为付息日），根据第2.03节的规定，在上述日期支付的分期利息应在适用记录日期营业结束时支付给登记持有人。

 

（b）

出示仅部分赎回的该系列证券后，公司须签立及受托人须认证，而出示该系列证券的办事处或机构须向该系列证券持有人交付本金相等于如此出示的该系列证券中未赎回部分的新证券，费用由公司承担。

第3.04款.偿债基金。

第3.04、3.05及3.06条的条文适用于为某系列证券的退休而设立的任何下沉基金，但第2.01条就该系列证券另有规定的除外。

任何系列证券条款规定的任何下沉基金支付的最低金额在此被称为“强制性下沉基金支付”，任何超出任何系列证券条款规定的最低金额的支付在此被称为“选择性下沉基金支付”。如任何系列证券的条款另有规定，则任何偿债基金付款的现金数额可按第3.05条的规定予以减少。每一笔下沉基金付款应用于赎回该系列证券条款所规定的任何系列证券。

第3.05节偿债基金对证券付款的满意程度。

本公司（i）可交付某一系列的未偿还证券（先前要求赎回的任何证券除外），及（ii）可申请作为某一系列的信贷证券，而该等信贷证券是在本公司根据该等证券的条款作出选择时，或透过根据该等证券的条款运用获准许的可选下沉基金付款而赎回的，在每种情况下，均须清偿根据该系列条款所规定的该系列证券的条款而须就该系列证券支付的任何偿债基金付款的全部或任何部分，但该等证券先前并未如此入帐。受托人须为此目的，按该等证券所指明的赎回价收取及贷记该等证券，以供透过营运下沉基金赎回，而该等下沉基金付款的款额亦须相应减少。

第3.06节下沉基金的证券赎回。

公司须在每一系列证券的下沉基金付款日期前不少于45天，向受托人交付高级人员证明书，指明其后根据该系列的条款就该系列支付的下一笔下沉基金付款的款额，以及根据第3.05条交付该系列证券并将其贷记入贷方而须予清偿的部分（如有的话），以及该等贷记及贷方的基准，连同该等高级人员的证明书，须将如此交付的任何证券交付受托人。受托人须在每个该等下沉基金付款日不少于30天前，选择在该等下沉基金付款日在

 

12

第3.02条所指明的方式，并安排以公司的名义并由公司以第3.02条所订定的方式支付赎回通知书的费用。该通知已妥为发出后，该等证券的赎回须按第3.03条所述的条款及方式作出。

第四条

契诺

第4.01节本金、保险费和利息的支付。

公司将按本条例就该等证券而订定的时间、地点及方式，妥为及准时缴付或安排缴付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及利息。

第4.02款办公室或机构的维持。

只要任何一系列证券仍未偿还，本公司同意在纽约市曼哈顿区就每一系列证券以及在第4.02条规定的指定的其他一个或多个地点设立办事处或代理机构，凡（i）该系列证券可出示或交出以供付款，（ii）该系列证券可按本条例获授权登记转让及交换；及（iii）就该系列证券而向公司或向公司提出的通知及要求，以及本契据可予发出或送达，该项指定须就该职位或机构继续进行，直至公司须由总裁或副总裁签署书面通知并交付受托人为止，为此目的或其中任何一项目的指定其他办事处或机构。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的职位或代理人，或没有向受托人提供该等职位或代理人的地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述书、通知书及要求，而公司现委任受托人为其代理人，以收取所有该等陈述书、通知书及要求。

第4.03节付款代理人。

 

（a）

如公司须为所有或任何系列证券委任一名或多于一名付款代理人（受托人除外），则公司须安排每名该等付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但本条条文另有规定:

 

(1)

为支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（不论该等款项是否由该公司或该等证券的任何其他承付人支付），该公司将以信托形式持有该代理人所持有的所有款项，以惠及有权享有该等款项的人；

 

(2)

如公司（或该等证券的任何其他承付人）未能在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息到期及须予支付时支付该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息），则公司会向受托人发出通知；

 

(3)

在上文第（a）（2）段所提述的任何欠妥之处持续期间，委员会会应受托人的书面要求，随即将该付款代理人以信托方式持有的所有款项支付予受托人；及

 

(4)

它将履行本契约中规定的支付代理人的所有其他职责。

 

（b）

如公司须就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为有权享有该系列证券的人的利益而拨出、分隔及以信托形式持有一笔款项，该款项须足以支付所有其他付款代理人所持有的该等本金（及溢价），（如有的话）或该系列证券的到期利息，直至该等款项须支付予该等证券为止

 

13

的人或按本条规定以其他方式处置的人，并会迅速将该等诉讼或（该公司或该等证券的任何其他承付人）没有采取该等诉讼的情况通知受托人。每当公司就任何系列证券有一名或多于一名付款代理人时，公司会在该系列证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日之前，向付款代理人缴存一笔足以支付如此到期的本金（溢价（如有的话）或利息的款项，该笔款项须以信托形式为有权享有该等本金、溢价或利息的人的利益而持有），而（除非该付款代理人是受托人）本公司将会迅速将该作为或不作为通知受托人。

 

（c）

即使本条另有相反规定，（i）本条所规定的以信托方式持有款项的协议，须受第11.05条条文规限，及（ii）公司可随时为取得本契据的清偿及解除，或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，受托人须按公司或该付款代理人持有该等款项的条款及条件持有该等款项；而在任何付款代理人向受托人缴付该等款项后，该付款代理人即获免除就该等款项而须负的一切进一步法律责任。

第4.04条委任受托人以填补职位空缺。

公司在有需要避免或填补受托人职位空缺时，将按第7.10条所订定的方式委任一名受托人，以便在任何时候均须有一名受托人。

第4.05节遵守合并规定。

除非本条例第十条之规定获遵守，否则在任何证券仍未发行期间，本公司将不会与任何其他人士合并或并入任何其他人士（如本公司并非该等交易之幸存者），或将其全部或实质上全部财产出售或转易予任何其他公司。

第五条

证券持有人名单及报告

由本公司及受托人

第5.01条公司须提供证券持有人的受托人姓名及地址。

如公司并非证券登记册，公司会提供或作出合理努力，安排在每个常规记录日期（定义见第2.03条），以受托人合理要求的格式，向受托人提供截至该常规记录日期各系列证券持有人的姓名及地址的名单，但公司无须在任何时间提供或安排提供该名单，而该名单在任何方面与公司最近向受托人提供的名单并无差异；及（b）受托人在公司接获任何该等请求后30天内以书面要求的其他时间，一份类似表格及内容的清单，日期不得超过该清单提交日期前15天；但在任何一种情况下，受托人须为证券注册处处长的任何系列均无须提交该清单。

第5.02节保存信息；与证券持有人的通信。

 

（a）

受托人须按合理切实可行的最新格式，保存第5.01条所提供的最新名单内所载证券持有人的姓名及地址的所有资料，以及受托人以证券注册处处长的身分（如以证券注册处处长的身分行事）收取的证券持有人的姓名及地址的所有资料，并须遵守《信托契约法》第312（a）条的规定。

 

（b）

受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁第5.01条所规定向其提供的名单。

 

14

（c）

证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）条的规定，就其在本契约或证券项下的权利与其他证券持有人联系。

第5.03节公司的报告。

 

（a）

本公司契诺并同意于本公司须向监察委员会提交周年报告及资料的副本后15天内，向受托人提交，根据《交易法》第13节或第15（d）节，公司可能需要向委员会提交的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例不时规定的上述任何部分的副本）；或者，如果公司不需要根据上述任何一节提交资料、文件或报告，则需要向受托人和委员会提交，根据委员会不时规定的规则和条例，就在国家证券交易所上市和登记的证券提供《交易法》第13节可能要求的补充和定期资料、文件和报告；但条件是，本公司无须向受托人交付本公司所寻求并获得监察委员会保密处理的任何材料。公司还应遵守《信托契约法》第314（a）条的其他规定。

 

（b）

公司契诺，并同意按照委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例不时规定的有关公司遵守本契诺所规定的条件及契诺的额外资料、文件及报告。

 

（c）

本公司契诺并同意在证券持有人的姓名或名称及地址列入证券登记册后30天内，以邮递、已预付头等邮资或提供收据证据的信誉良好的夜间派递服务，将该等资料的摘要送交受托人，根据监察委员会不时订明的规则及规例，公司须根据本条（a）及（b）款提交的文件及报告。

第5.04节受托人的报告。

 

（a）

受托人应按照《信托契约法》第313条的规定，按《信托契约法》第313条规定的时间和方式，向《信托契约法》第313条规定的受托人及其根据《信托契约法》采取的行动的报告。

 

（b）

每一份此类报告的副本在送交证券持有人时，应由受托人向公司、任何证券上市的证券交易所（如果上市的话）以及如果《信托契约法》第313条的要求，还应向委员会提交。本公司同意于任何证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

 

15

第六条

受托人及证券持有人的补救措施

关于违约事件

第6.01节缺省事件。

 

（a）

无论何时在本文中对于特定系列的证券使用，“违约事件”是指已经发生并且正在继续的以下事件中的任何一个或多个:

 

(1)

该公司拖欠该系列任何证券的任何分期利息，而该等利息须于该系列证券到期及须予支付时支付，而该等拖欠须持续90天；但该公司按照本补充契据的条款有效延长付息期，并不构成拖欠为此目的而支付的利息；

 

(2)

公司拖欠该系列任何证券的本金（或溢价（如有的话）），而该等证券须于到期、赎回、宣布或以其他方式支付，或就该系列设立的任何下沉基金或相类基金所规定的任何付款时到期及须支付；但，按照本补充契约的条款有效延长该等证券的到期日，并不构成拖欠支付本金或溢价（如有的话）；

 

(3)

在书面通知日期后90天内，本公司没有遵守或履行与本契约所载的该系列证券有关的任何其他契诺或协议，或根据本契约第2.01条就该系列证券订立的任何其他契诺或协议（仅为该系列证券以外的一系列或多于一系列证券的利益而明文列入本契约的契诺或协议除外对于这样的失败，要求作出补救，并述明该通知书为本条例所指的“失责通知书”，则受托人须以挂号或核证邮递方式向公司发出，或在该系列证券尚未偿还时，该系列证券的本金不少于过半数的持有人已向公司及受托人发出；

 

(4)

该公司依据或在任何破产法所指的范围内:（i）展开自愿个案；（ii）同意在非自愿个案中针对该公司作出济助命令；（iii）同意为该公司或其全部或实质上全部财产委任保管人；或

 

(5)

有管辖权的法院根据任何破产法作出命令，规定:（i）在非自愿情况下对公司采取救济措施；（ii）为公司的全部或基本上全部财产指定一名公司托管人；或（iii）命令对公司进行清算，而该命令或命令仍未中止，并连续90天有效。

 

（b）

在每一宗该等情况下，除非该系列所有证券的本金均已到期及须予支付，否则受托人或该系列当时尚未偿还的证券本金总额不少于过半数的持有人，可借向公司发出书面通知（如该等证券持有人发出书面通知，则亦可向受托人发出书面通知），宣布本金（或如该系列任何证券为贴现证券，依据该系列的第2.01（a）（16）条而在该系列的条款中指明的本金的该部分（以及该系列的所有证券须即时到期及须予支付的应计及未付利息（如有的话）），在作出任何该等声明后，该部分即成为并须即时到期及须予支付。

 

16

（c）

在该系列证券的本金已如此宣布到期及须予支付后的任何时间，以及在支付到期款项的判决或判令已按以下规定取得或记入前，该系列证券当时尚未偿还的本金总额的过半数持有人（或按照第8.09条在该系列证券持有人会议上采取行动），（i）公司已向受托人缴付或存放一笔款项，足以支付该系列证券的所有到期分期利息及该系列证券的本金（及溢价（如有的话），（ii）该系列证券中任何及所有并非因加速而到期的证券，以及（ii）根据本契约就该系列证券而发生的任何及所有失责事件，但纯粹因加速而到期的该系列证券的本金（及溢价（如有的话）及应计及未付利息（如有的话），须已按第6.06条的规定予以补救、补救或免除。此种撤销和废止不得延伸至或影响随后发生的任何违约行为或损害由此产生的任何权利。

 

（d）

如受托人已根据本契据就该系列证券开始强制执行任何权利，而该等法律程序已因该等撤销或废除或任何其他理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，除该等法律程序另有裁定外，公司及受托人须分别恢复其在本契据下的原有地位及权利，而公司及受托人的所有权利、补救措施及权力，须犹如并无进行该等法律程序一样继续。

第6.02条受托人追讨欠债及提出强制执行诉讼。

 

（a）

公司承诺（1）如公司在某一系列证券的任何分期利息的支付，或就该系列证券而设立的任何下沉基金或类似基金所规定的任何付款已到期及须予支付的情况下，有所拖欠，而该拖欠须持续90个营业日，或（2）如某系列证券的本金（或溢价（如有的话）在该系列证券到期须予支付时（不论是在该系列证券到期时或赎回时或在宣布时或在其他情况下）失责，则应受托人的要求，公司将为该系列证券的持有人的利益而向受托人付款，所有该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息，或两者（视属何情况而定）连同逾期本金（及溢价（如有的话）的利息，以及（在根据适用法律可强制执行支付该等利息的范围内）该系列证券逾期分期支付的利息而到期应付的整笔款项；此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，以及根据第7.06条须支付予受托人的款额。

 

（b）

如公司在接获该等要求后没有立即缴付该等款项，则受托人以其本身的名义及作为明订信托的受托人，有权及获赋权提起任何法律或衡平法上的诉讼或法律程序，以收取如此到期而未缴付的款项，并可就任何该等诉讼或法律程序提起判决或最终判令诉讼或法律程序，并可强制执行针对该系列证券的公司或其他承付人的任何该等判决或最终判令，并可从该系列证券的公司或其他承付人的财产中（不论位于何处）收取已判决或判令须以法律规定的方式支付的款项。

 

（c）

如任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、重新调整、安排、组成或司法程序影响公司或其债权人或财产，受托人有权介入该等程序及在该等程序中采取法院准许的任何行动，并有权（除法律另有规定外）提交所需的申索证明及其他文件及文件，或

 

17

为使受托人及该等系列证券的持有人的申索顾及公司在该等法律程序提起日期根据本契据到期应付的全部款额，以及公司在该日期后可能到期应付的任何额外款额，以及为收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条须支付予受托人的款额后予以分发；而破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人，现获该系列证券的每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向该等证券持有人作出该等付款，则须向受托人支付根据第7.06条到期应付的任何款额。

 

（d）

根据本契据或根据就该系列证券而订立的任何条款而提出诉讼及申索的所有权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何该等证券，亦无须在与该等证券有关的任何审讯或其他法律程序中交出该等证券；受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以其作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，均须在向受托人支付根据第7.06条到期应付的任何款项后，须为该等系列证券的持有人的应课差饷租值利益而作出规定。

如发生本契约所指的失责事件，受托人可酌情采取其认为在法律上、衡平法上、破产法上或其他方面最有效地保护和强制执行本契约赋予其的权利的适当司法程序，以保护和强制执行本契约赋予其的权利，无论是为了具体执行本契约所载的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约所授予的任何权力，或者是为了强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律权利或公平权利。

本条例不得当作授权受托人代表任何证券持有人授权、同意、接受或采纳影响该系列证券或该系列证券持有人权利的任何重组、安排、调整或组成计划，亦不得当作授权受托人在任何该等程序中就任何证券持有人的申索进行表决。

第6.03条所收款项的运用。

受托人根据本条就某一系列证券收取的任何款项，须按以下次序适用于受托人所定的日期，如该等款项是因本金（或溢价（如有的话）或利息而派发的，则须在出示该系列证券时，并在该等证券上注明只缴付部分款项，如已缴足款项，则须在缴足款项后交还:

第一:收取费用及开支，以及根据第7.06条须支付予受托人的所有款项；及

第二:按该系列证券到期应付本金（及溢价（如有的话）及利息的款额，按该等证券到期应付本金（及溢价（如有的话）及利息的款额，按比例收取该系列证券到期应付的本金（及溢价（如有的话）及利息）的款额，但不得享有任何优惠或优先权。

第6.04节诉讼的限制。

任何系列证券的持有人均无权凭借或利用本契据的任何条文，就本契据或根据本契据或就本契据提起任何衡平法或法律上的诉讼、诉讼或法律程序，或就委任接管人或受托人，或就根据本契据提出的任何其他补救，除非（i）如上文所规定，该持有人先前须已就某系列证券的失责事件及其延续向受托人发出书面通知，指明该系列证券的失责事件；（ii）该系列证券当时尚未偿还的本金总额不少于过半数的持有人，须已向受托人提出书面要求，以提起该诉讼，（iii）该等持有人须已向受托人提供其所需的合理弥偿；（1998年第25号第2条

 

18

（iv）受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及（v）在该60天期间内，该系列证券本金过半数的持有人（或根据本契约的规定本应在该系列证券持有人会议上行事的数额）不得向受托人发出与请求不符的指示；但任何一名或多于一名该等持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利，或取得相对于另一持有人的优先权或优先权。

尽管本契约另有相反规定，但本契约的任何其他条文、任何证券持有人在该等证券所述明的到期日（如属赎回，则在赎回日期）或之后收取该等证券的本金（及溢价（如有的话）及利息的权利，或在该等日期或赎回日期当日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款，未经该等持有人同意，不得受损或受影响，而该等系列的每项证券的承接人及持有人与其他该等承接人及持有人及受托人，借接受根据本条例作出的保证，亦不得明白、意欲及立约，该系列证券的任何一名或多于一名持有人，均无权凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他该等证券的持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利，但以本契约所订定的方式及在这一系列证券的所有持有人的应计养恤金和共同利益。为保障及强制执行本条的条文，每名证券持有人及受托人均有权获得法律上或衡平法上所能给予的济助。

第6.05节权利和补救办法的累积；延误或不作为而不是放弃。

 

（a）

除第2.07条另有规定外，本条赋予受托人或证券持有人的一切权力及补救办法，在法律许可的范围内，须当作是累积的，而不排除受托人或证券持有人可借司法程序或其他方式获得的任何其他权力及补救办法，以强制执行或遵守本契约所载或以其他方式就该等证券订立的契诺及协议。

 

（b）

除第6.04条另有规定外，受托人或任何证券持有人不得延迟或不作为，以行使因上述失责事件而产生并持续存在的任何权利或权力，亦不得损害任何该等权利或权力，或解释为放弃任何该等失责行为或默许任何该等失责行为；本条或法律赋予受托人或证券持有人的每项权力及补救，可由受托人或证券持有人不时行使，并可按其认为合宜的次数行使。

第6.06节证券持有人的控制。

按照第8.01条厘定的任何系列证券在尚未偿还时的本金总额过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的补救，或就该系列证券行使赋予受托人的任何信托或权力；但须符合以下条件，该等指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，亦不得不适当地损害按照第8.01条所厘定的任何其他系列证券持有人在尚未偿还时的权利。除第7.01条的条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的一名或多于一名负责人员决定如此指示的法律程序会涉及受托人的个人法律责任，则受托人有权拒绝遵从任何该等指示。持有人（a）在任何系列证券尚未偿还时获得不少于该系列证券本金总额过半数的书面同意，或（b）在该系列证券持有人会议上按照第8.09条采取行动，由当时出席该会议的该系列证券本金总额过半数的持有人代表出席，可代表该系列所有证券的持有人，免除过去在履行本文件所载或根据第2.01条就该系列而订立的任何契诺时的任何失责行为及其后果，但没有缴付该系列的本金或溢价（如有的话）或利息的失责行为除外，该系列证券中的任何证券在到期时，须根据该等证券的条款而非加速到期（除非该等失责已由

 

19

（按照第6.01（c）条）已缴存受托人，但根据第9.02条其中一项条文除外，未经每项受影响的未偿还证券持有人同意，不得修改或修订；但本条不得限制一系列证券持有人撤销和废止第6.01条所述任何加速措施的权利。在任何该等放弃后，就本契约的所有目的而言，该等放弃所涵盖的失责须当作已获补救，而公司、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其先前在本契约下的地位及权利；但该等放弃不得延伸至任何其后的失责或其他失责，亦不得损害因该等失责或其他失责或失责而引致的任何权利。根据《信托契约法》第（316）（a）（1）节否则将自动被视为包含在本契约中的条款在此明确排除在本契约之外，除非这些条款明确包含在本契约中。

第6.07节支付费用的承诺。

本契据的所有各方均同意，而任何证券的每一持有人如获该持有人接纳，即须当作已同意任何法院可酌情决定，在任何强制执行本契据所订任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对受托人的诉讼中，就其作为受托人所采取或不采取的任何行动，规定，该诉讼的任何一方当事人承诺支付该诉讼的讼费，而该法院可在适当顾及该一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，酌情评估该诉讼的任何一方当事人的合理讼费，包括合理的律师费；但本条的条文不适用于受托人提起的任何诉讼，持有任何系列的未偿还证券本金总额超过10%的任何证券持有人或一组证券持有人提起的任何诉讼，或任何证券持有人为强制执行该系列的任何证券的本金（或溢价（如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼，在该等证券所列明或依据本契约而订立的到期日当日或之后提出。

第七条

关于受托管理人

第7.01条受托人的某些职责。

 

（a）

受托人在某一系列证券发生失责事件之前及在该系列证券可能已发生的所有失责事件得到补救之后，须承诺就该系列证券履行本契据特别列明的职责及只履行本契据特别列明的职责，而针对受托人的本契据不得解读为隐含契诺。如某一系列证券出现失责事件（而该等失责事件并未获补救或放弃），受托人须就该系列证券行使本契据赋予受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用审慎的人在有关情况下在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧。

 

（b）

本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其本身的疏忽行为、其本身的疏忽不作为或其本身的故意失当行为的法律责任，但以下情况除外:

 

(1)

在某一系列证券发生违约事件之前，以及在对该系列证券可能已经发生的所有此类违约事件进行补救或免除之后:

 

（i）

受托人就该系列证券所负的责任及义务，须只由本契据的明订条文厘定，而受托人除履行本契据内特别列明的责任及义务外，无须就该系列证券负上法律责任，而针对受托人的任何隐含契诺或义务，亦不得在本契据内解读；及

 

20

（二）

受托人如无恶意，可就该系列证券，就该等陈述的真实性及该等陈述所表达的意见的正确性，作出决定性的倚赖，根据向受托人提供并符合本契约规定的任何证明书或意见；但根据本契约任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任审查该等证明书或意见，以决定该等证明书或意见是否符合本契约的规定；

 

(2)

受托人对受托人的一名或多于一名负责人员真诚地作出的任何判断错误，无须负上法律责任，但如能证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，则属例外；

 

(3)

受托人无须就其按照当时任何系列证券本金不少于过半数的持有人的指示真诚地采取或不采取的任何行动负上法律责任，而该等持有人须就进行任何法律程序以寻求受托人可得补救的时间、方法及地点作出指示，或行使根据本契约就该系列证券授予受托人的任何信托或权力；及

 

(4)

本契据所载的任何条文均不规定受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时，须动用其本身的资金或以其他方式承担个人财务责任，如有合理理由相信该等款项或法律责任的偿还并无根据本契约的条款合理地向其保证，或对该等风险的充分弥偿并无合理地向其保证。

第7.02条受托人的某些权利。

除第7.01节另有规定外:

 

（a）

受托人在执行或不执行任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证、保证或其认为是真实的并已由适当一方或多于一方签署或出示的其他文件或文件时，可依赖并须受保护；

 

（b）

本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须由董事会决议或以公司名义签署的文书、由主席或任何副主席以及由秘书或助理秘书或司库或其助理司库充分证明（但本条另有明订的证据除外）；

 

（c）

受托人可征询大律师的意见，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就根据本条例真诚地及倚赖本条例而采取或遭受或不采取的任何行动，给予充分及完整的授权及保障；

 

（d）

受托人并无义务应任何证券持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示，行使本契约赋予其的任何权利或权力，但如该等证券持有人已就该等权利或权力可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理保证或弥偿，则属例外；但本契约并不解除受托人的此项义务，在一系列证券（未获补救或放弃的证券）发生违约事件时，就该系列证券行使本契约赋予它的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用审慎的人在有关情况下在处理其本身事务时会行使或使用的相同程度的谨慎及技巧；

 

21

（e）

受托人无须就其真诚地采取或不采取并相信是获其授权或在本契据所赋予的酌情决定权或权利或权力范围内采取的任何行动负上法律责任；

 

（f）

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证、保证或其他文件或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但如受该等决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、批准、保证、保证或其他文件或文件所影响的特定系列的未偿还证券的本金不少于过半数的持有人以书面要求进行调查，则属例外；但，如受托人认为，在合理时间内向受托人支付其在进行该项调查时相当可能招致的费用、开支或法律责任，并不能以本契据的条款所提供的保证合理地向受托人保证，则受托人可要求就该等费用、开支或法律责任作出合理弥偿，作为进行该项法律程序的条件。每次该等检验的合理开支须由公司支付，如由受托人支付，则须由公司应要求偿还；及

 

（g）

受托人可直接或由代理人或受权人或透过代理人或受权人执行本条例所订的任何信托或权力，或执行本条例所订的任何职责，而受托人无须对受托人妥为谨慎委任的代理人或受权人的任何不当行为或疏忽负责。

第7.03条受托管理人不负责独奏会或证券发行。

 

（a）

本文及证券中所载的陈述应视为本公司的陈述，受托人对陈述的正确性不承担任何责任。

 

（b）

受托人并无就本契约或证券的有效性或充分性作出申述。

 

（c）

受托人无须就公司使用或应用任何证券或该等证券的收益，或就使用或应用受托人按照本契据的任何条文或依据第2.01条设立的任何款项，或就使用或应用受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项，负上法律责任。

第7.04节可持有证券。

受托人或任何付款代理人或证券注册处处长，以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质权人，而该等权利与假若受托人、付款代理人或证券注册处处长并非受托人、付款代理人或证券注册处处长时具有的权利相同。

第7.05节以信托方式持有的款项。

除第1.05条另有规定外，受托人收取的所有款项，在按本条规定使用或运用前，均须为收取款项的目的而以信托形式持有，但除法律另有规定外，无须与其他款项分开。受托人无须就其根据本条例收取的任何款项负上利息的法律责任，但如受托人与公司协定支付利息，则属例外。

第7.06款补偿和偿还。

 

（a）

本公司契诺及同意向受托人支付本公司及受托人不时以书面协定的合理补偿（该补偿不受任何法律条文就任何明示信托的受托人的补偿而作出的限制），而受托人亦有权获得该补偿，除本协议另有明文规定外，本公司将应受托人的要求，支付或偿还受托人按照本协议任何条文而招致或支付的一切合理开支、付款及垫款（包括

 

22

赔偿及其律师和所有不经常受雇的人的费用和支出），但因其疏忽或不诚实而产生的任何此类费用、支出或预付款除外。本公司亦承诺弥偿受托人（及其高级人员、代理人、董事及雇员）因受托人本身并无疏忽或不诚实而招致的任何损失、法律责任或开支，或因接受或管理本信托而招致的任何损失、法律责任或开支，并使受托人对该等损失、法律责任或开支保持无害，包括为自己抗辩在处所内提出的任何法律责任申索而招致的费用及开支。

 

（b）

公司根据本条对受托人作出补偿及弥偿的责任，以及支付或偿还受托人的开支、付款及垫款的责任，须构成本条所指的额外负债。除为特定证券持有人的利益而以信托方式持有的资金外，此种额外债务应以证券之前对受托人本身持有或收取的所有财产和资金的留置权作为担保。

第7.07节对军官证书的依赖。

除第7.01条另有规定外，每当受托人在执行本契据的条文时，如认为有需要或适宜在采取、忍受或不采取本契据所指的任何行动前证明或确立某事项，则在受托人并无疏忽或不诚实的情况下，该事项（除非就该事项另有特别订明的其他证据）可予证明或确立，则须当作已由交付受托人的高级人员证明书最终证明及确立，而该证明书在受托人方面并无疏忽或不诚实的情况下，即为受托人根据本契据的条文所采取、蒙受或不采取的任何基于本契据的真诚的行动的全权手令。

第7.08节取消资格；利益冲突。

如果受托人拥有或应获得《信托契约法》第310（b）条意义上的任何“冲突利益”，受托人和公司应在所有方面遵守《信托契约法》第310（b）条的规定。

第7.09节法人受托人的要求；资格。

就根据本条例发行的证券而言，须时刻有受托人，而受托人须时刻是根据美利坚合众国或其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律组织和经营业务的法团，或根据该等法律获授权行使公司信托权力的法团或获监察委员会准许以受托人身分行事的其他人，资本和盈馀合计至少5000万美元（50,000,000美元），并接受联邦、州、地区或哥伦比亚特区当局的监督或检查。如该法团依据法律或上述监督或审查当局的规定，每年至少发表一次状况报告，则就本条而言，该法团的综合资本及盈馀，须当作为其最近发表的状况报告所载的综合资本及盈馀。本公司不得担任受托人，亦不得由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何人担任受托人。如受托人在任何时间按照本条的条文丧失资格，则受托人须立即按照第7.10条所指明的方式及效力辞职。

第7.10节辞职和免职；任命继任者。

 

（a）

受托人或其后委任的任何继任人，可随时就一系列或多于一系列证券辞职，方法是向公司发出书面辞职通知，并以已预付头等邮资的邮递方式，将辞职通知送交该系列证券的证券持有人，而该等证券持有人的姓名或名称及地址列于证券登记册内。公司收到辞职通知后，应立即以书面形式就该系列证券指定一名继任受托人，一式两份，由董事会下令执行，其中一份文书应送交辞职受托人，一份文书应送交继任受托人。如在辞职通知书寄出后30天内，并无任何继任受托人获如此委任及接受委任，辞职受托人可提出呈请

 

23

任何有权就该系列证券委任继任受托人的司法管辖权的法院，或该系列证券的任何证券持有人，如已真诚持有一项或多于一项证券至少6个月，可代表他本人及所有其他情况相若的人，向任何该等法院申请委任继任受托人。则该法院可在接获其认为适当并订明的通知（如有的话）后，委任一名继任受托人。

 

（b）

在任何情况下，应随时发生下列任何一种情况:

 

(1)

受托人在公司或任何已真诚持有一项或多于一项证券至少6个月的证券持有人提出书面要求后，须不遵从第7.08条的条文；或

 

(2)

受托人须按照第7.09条的条文停止符合资格，并须在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不辞职；或

 

(3)

则受托人须变得无行为能力，或须被判定破产或无力偿债，或须展开自愿破产程序，或须委任或同意受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清盘的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，公司可就所有证券将受托人免职，并以书面文书委任一名继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须送交如此免职的受托人，另一份文书须送交继任受托人，或除非受托人的辞职责任按本条例的规定中止，任何证券持有人如已真诚持有一项或多于一项证券至少6个月，可代表该持有人及所有其他情况相若的人，向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求罢免受托人及委任继任受托人。则法院可在接获其认为适当的通知（如有的话）后，将受托人免职及委任继任受托人。

 

（c）

任何系列证券的本金总额在尚未偿还时占多数的持有人，可随时借如此通知受托人及公司，将该系列证券的受托人免职，并可在公司同意下，为该系列证券委任继任受托人。

 

（d）

受托人的任何辞职或免职，以及根据本条任何条文就某一系列证券委任继任受托人，均须在继任受托人接受第7.11条所规定的委任后生效。

 

（e）

依据本条委任的任何继任受托人，可就一系列或多于一系列或全部该等系列的证券而获委任，而在任何时间，就任何特定系列的证券而言，只须有一名受托人。

第7.11节继任者接受任命。

 

（a）

如根据本条例就所有证券委任继任受托人，每名如此委任的继任受托人须签立、承认及向公司及退任受托人交付一份接受该项委任的文书，而退任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人无须再有任何作为、契据或转易，即获归属退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但，应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在其费用缴付后签立及交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力及信托转移予该继任受托人，并须妥为转让、转移及交付该退任受托人根据本条例持有的所有财产及金钱。

 

24

（b）

如根据本条例就一系列或多于一系列（但并非全部）的证券委任继任受托人，则公司、退任受托人及每名继任受托人须就一系列或多于一系列的证券签立及交付本条例的契据补充，其中每名继任受托人均须接受该项委任，而该项委任须载有将该等契据转让、确认及归属所需或适宜的条文每名继任受托人须载有退休受托人就该等或与委任该等继任受托人有关的系列的证券而具有的所有权利、权力、信托及职责，（2）须载有其认为需要或适宜的条文，以确认该等权利、权力、信托及职责，退任受托人就该系列或该系列中退任受托人不会退任的证券而作出的信托及履行的职责，须继续归属退任受托人，而（3）须在本契据的任何条文上增补或更改所需的条文，以规定或促进由多于一名受托人管理本契据下的信托，但有一项谅解，即本章程或该等补充契约的任何条文均不构成该等受托人共同受托人在同一信托中，每名该等受托人均须是一项或多于一项信托的受托人，而该等信托须与由任何其他该等受托人管理的一项或多于一项该等信托分开，而任何受托人均无须对任何其他受托人根据该等信托作出的作为或不作为负责；在该等补充契据签立及交付后，退任受托人的辞职或免职须在该等补充契据所规定的范围内生效。（由19年第25号第2条修订该退休受托人就该继承受托人的委任所关乎的该系列或该系列证券而言，对行使根据本契约归属受托人的权利及权力或履行根据本契约归属受托人的职责及义务并无进一步责任，而每名该等继承受托人无须再有任何作为、契据或转易，即获归属所有权利、权力，退任受托人就该继承受托人的委任所关乎的证券或该系列证券的信托及职责；但应公司或任何继承受托人的要求，该退任受托人须在该补充契约所预期的范围内，妥为转让、移转及交付予该继承受托人，该退休受托人就委任该继任受托人所关乎的该系列或该系列证券而持有的财产及款项。

 

（c）

应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以便更全面及肯定地归属及确认本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托。

 

（d）

任何继承受托人不得接受其任命，除非在接受任命时，该继承受托人应符合本条规定的资格和资格。

 

（e）

在本条所规定的继任受托人接受委任后，公司须以邮递方式（已预付头等邮资）将该等受托人的继任通知书送交证券持有人，而该等证券持有人的姓名或名称及地址须载于证券登记册内。如公司在承继受托人接受委任后十日内仍未将该通知送交，则承继受托人须安排将该通知送交，费用由公司承担。

第7.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可予合并或转换或可予合并的任何法团，或受托人作为其中一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团，或继承受托人的法团信托业务的任何法团，均为本条例所指受托人的继任人，但该法团须根据第7.08条的条文具有资格，并根据第7.09条的条文具有资格，无须签立或提交任何文件，亦无须本协议任何一方作出任何进一步作为，即使本协议另有相反规定。如任何证券已由当时任职的受托人认证，但尚未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人作出的继任人，可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任人本身已认证该等证券一样。

 

25

第7.13节优先收取对公司的债权。

受托人应遵守《信托契约法》第311（a）条，但不包括《信托契约法》第311（b）条所述的任何债权人关系。受托人如已辞职或被免职，须受《信托契约法》第311（a）条规限，但以该条所包括的范围为限。

第八条

关于证券持有人的问题

第8.01条证券持有人采取行动的证据。

每当本契约规定某一系列证券本金总额的过半数或指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃，或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该系列证券的过半数或指明百分比的持有人已加入该系列证券的事实，可由该系列证券的该等持有人亲自签立或由以书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的具有相类意旨的文书证明。

如公司须向任何系列的证券持有人征求任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，则公司可按其选择（如高级人员证明书所证明），预先为该系列设定纪录日期，以决定有权作出该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的证券持有人，但公司并无义务这样做。如该纪录日期已定，则该项要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动可在该纪录日期之前或之后作出，但就决定该系列未偿还证券的所需比例的证券持有人是否已授权或同意或同意该项要求、要求、授权、指示、通知、同意而言，只有在该纪录日期营业结束时的纪录证券持有人，才须当作为证券持有人，豁免或其他诉讼，而为此目的，该系列的未偿还证券须于记录日期计算；但该等证券持有人于记录日期作出的任何该等授权、协议或同意，除非在记录日期后不迟于六个月内根据本契约的条文生效，否则不得视为有效。

第8.02条证券持有人的执行证明。

除第7.01条另有规定外，证券持有人（该等证明无须公证）或其代理人或代理人签立任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即属足够:

 

（a）

受托人可接受的任何合理方式，证明该人签立任何文书的事实及日期。

 

（b）

证券的拥有权须由该等证券的证券登记册或证券注册处处长的证明书证明。

 

（c）

受托人可要求就本条所提述的任何事宜提供其认为需要的额外证明。

第8.03节，谁可被视为所有人。

公司、受托人、任何付款代理人及任何证券注册处处长在将任何证券的转让妥为出示以供登记前，可将以其名义将该等证券登记在公司簿册上的人视为该等证券的绝对拥有人（不论该等证券是否逾期及

 

26

即使任何人（证券注册处处长除外）为收取保费（如有的话）本金及（除第2.03条另有规定外）该等保证金的利息的付款，或为收取保费本金及（除第2.03条另有规定外）该等利息而就该等保费或利息所作的任何所有权通知或书面通知，亦不受任何相反通知的影响；而公司、受托人、任何付款代理人或任何证券注册处处长均不受任何相反通知的影响。

第8.04条公司拥有的某些证券不予理会。

在决定某一系列证券的所需本金总额的持有人是否同意任何指示时，同意根据本契约作出豁免，就任何该等裁定而言，公司或该系列证券的任何其他承付人，或由公司或该系列证券的任何其他承付人直接或间接控制或控制或与公司或该系列证券的任何其他承付人共同控制的人所拥有的该系列证券，须不予理会，并当作并无尚未偿还，但为决定受托人在依赖任何该等指示、同意或放弃时是否应受保护，则只可如此忽略受托人实际知悉是如此拥有的该系列证券。就本条而言，如质权人须确立并令受托人信纳质权人就该等证券行事的权利，而质权人并非直接或间接控制或受公司或任何该等其他承付人直接或间接共同控制的人，则如此真诚质押而拥有的该等证券可视为尚未偿还。如果对这一权利有争议，受托管理人根据律师的建议作出的任何决定均应充分保护受托管理人。

第8.05节对未来证券持有人具有约束力的行动。

在（但不在）第8.01条所规定的向受托人证明本契据所指明的某一系列证券的本金总额的过半数或百分比的持有人已就该等诉讼采取任何行动之前的任何时间，该系列证券的任何持有人，如有证据显示该系列证券包括在其持有人已同意采取该等行动的证券内，可向受托人提交书面通知，并在第8.02条所规定的持有证明成立后，就该等保证撤销该等行动。除上述情况外，任何证券的持有人所采取的任何该等行动，在该等证券的转让登记时或在该等证券的代替登记时，对该持有人、该等证券的所有未来持有人及拥有人，以及为交换该等证券而发行的任何证券的所有未来持有人及拥有人，均具有决定性及约束力，而不论该等证券上是否已就该等证券作出任何批注。本契约所指明的某一系列证券本金总额的过半数或百分比的持有人就该等诉讼所采取的任何行动，对本公司、受托人及该系列所有证券的持有人均具决定性约束力。

第8.06节召开会议的目的。

根据本条的规定，任何系列证券的持有人可随时召开会议，提出、提出或采取本契约所规定的由该系列证券的持有人提出、提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

尽管有第八条的任何规定，受托管理人仍可在违约或违约事件悬而未决期间，按照其标准惯例召开任何系列证券持有人会议。

第8.07节召集通知和会议地点。

 

（a）

受托人可随时为本条例第8.06条所指明的任何目的召开任何系列证券持有人会议，会议须在纽约市或马萨诸塞州波士顿的该时间及地点举行。须按本条例第13.04条所规定的方式，发出任何系列证券持有人每次会议的通知，列明该次会议的时间及地点，概括而言，该次会议拟采取的行动，以及该系列证券的未偿还本金占该次会议法定人数的百分比，在为该系列未发行证券持有人确定的会议日期之前不少于21天，但不超过180天。

 

27

（b）

如公司在任何时间依据董事会决议，或任何系列证券本金总额至少10%的持有人，已要求受托人为本条例第8.06条所指明的任何目的召开该系列证券持有人会议，则须以书面要求，以合理详细列明拟在该会议上采取的行动，而受托人在接获该项要求后21天内，不得首次刊登该次会议的通知，或其后不得安排按本条的规定举行该次会议，则公司或该系列证券的持有人（视属何情况而定）可决定在纽约市或波士顿举行该次会议的时间及地点，马萨诸塞举行该等会议，并可为该等目的而召开该等会议，但须发出本条（a）段所规定的通知。

第8.08节有权在会议上投票的人。

任何人如有权在某一系列证券持有人的任何会议上投票，须为（a）该系列一项或多于一项未偿还证券的持有人，或（b）该系列一项或多于一项未偿还证券的持有人以书面委任为该系列一项或多于一项未偿还证券的持有人的代理人的人。唯一有权出席任何持有人会议或在该会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其大律师、受托人及其大律师的任何代表，以及公司及其大律师的任何代表。

第8.09节法定人数；行动。

就某一系列未偿还证券持有人会议而言，有权投票表决该系列未偿还证券本金总额过半数的人，即构成法定人数。如在为任何该等会议指定的时间后30分钟内仍未达到法定人数，则该会议如应该系列证券持有人的要求而召开，则须予以解散。在任何其他情况下，会议可在休会前由会议主席决定休会不少于10天。任何上述押后会议如达不到法定人数，则该次押后会议可进一步押后，为期不少于10天，由会议主席在该次押后会议押后前决定。应按照本条例第8.07（a）节的规定发出重新召开任何延期会议的通知，但此种通知只需在预定重新召开会议之日之前一次且不少于五天发出。

在上述法定人数出席的正式重新召开的会议或延期的会议上，任何决议及所有事宜（但本条例第9.02条第1段的但书所限制的除外），如获通过或决定，须由有权就该系列未偿还证券持有人会议在该会议上就该系列未偿还证券所代表及表决的本金总额不少于过半数而投票的人有效地通过及决定。

按照本条妥为举行的证券持有人会议所通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券的所有持有人均具约束力，不论该等持有人是否出席或代表出席该会议。

第8.10节表决权的确定；会议的进行和休会。

 

（a）

虽有本契据的任何其他规定，受托人仍可就持有证券及委任代理人的证明，以及就监察投票人的委任及职责，呈交及审查代理人、证明书及投票权的其他证据，为证券持有人会议订立其认为适宜的合理规例，以及它认为适当的与会议的进行有关的其他事项。

 

（b）

受托人须以书面文书委任会议的临时主席（可为受托人），但如会议是由本公司或本条例第8.07（b）条所规定的某一系列证券的持有人召集的，则属例外；在此情况下，本公司或召集会议的该系列证券的持有人（视属何情况而定

 

28

任命一位临时主席。会议的常务主席和常务秘书应由有权对出席会议的该系列未偿还证券本金的过半数表决权的人投票选出。

 

（c）

在任何会议上，正就该系列证券举行会议或获委任代表的该系列证券的每名持有人，均有权就其所持有或代表的该系列证券的本金总额每1000美元投一票；但在任何会议上，不得就该系列证券的任何被质疑为并非未偿还并由会议主席裁定为并非未偿还的证券投票或点票。会议主席除作为该系列证券或代理证券的持有人外，无表决权。

 

（d）

根据本条例第8.07条妥为召集的任何证券持有人会议，如有法定人数出席，可由有权就该会议所代表的该系列未偿还证券本金的过半数投票的人不时押后举行，而该会议可在无须另行通知的情况下如此押后举行。

第8.11节计票和记录会议行动。

对提交给某一系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及由其持有或代表的该系列未偿还证券的本金数额和序号。会议常务主席应任命两名表决检查员，对会议上赞成或反对任何决议的所有表决进行清点，并将经核实的书面报告一式两份提交会议秘书。一份记录，至少一式两份，该系列证券持有人每次会议的议事程序，均须由会议秘书拟备，并须在上述纪录内附上监察主任就该系列证券持有人每次会议的投票所作的报告正本，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，该誓章须列明会议通知书的副本，并显示该通知书是按本条例第8.07条的规定发出的而且，如适用，请参阅本合同第8.09节。每份副本须由会议常务主席及秘书的誓章签署及核实，其中一份须送交公司，另一份则须送交受托人，由受托人保存，受托人须已将在会议上表决的选票附于该誓章。任何经如此签署及核实的纪录，即为其内所述事项的确证。

第九条

补充契约

第9.01节未经证券持有人同意的补充契约。

除本契约另有授权的任何补充契约外，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的条文），而无须证券持有人同意，以作以下一项或多于一项用途:

 

（a）

纠正本契约中任何含煳不清之处，纠正或补充任何可能与本契约中任何其他条款不一致或有其他缺陷的条款，或就根据本契约产生的事项或问题作出公司及受托人认为必要或合宜且不得与本契约条款不一致的任何其他条款；

 

（b）

遵守第十条；

 

（c）

除凭证式证券外或以凭证式证券代替凭证式证券而订定条文；

 

（d）

本条例旨在为所有或任何系列证券的持有人的利益而增补本公司的契诺（如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而订立的，并述明该等契诺是为该等系列的利益而明文列入的），或放弃本条例赋予本公司的任何权利或权力；

 

29

（e）

增加、删除或修改本文所列对证券发行、认证和交付的授权数额、条款或目的的条件、限制和限制；

 

（f）

作出不会在任何重大方面对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何更改；

 

（g）

本条例旨在就发行及订立第2.01条所规定的任何系列证券的格式及条款及条件作出规定，订立根据本契据或任何系列证券的条款须提供的任何证明的格式，或增加任何系列证券持有人的权利；或

 

（h）

遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格。

受托人现获授权与本公司共同签立任何该等补充契据，并订立该等补充契据内可能载有的任何进一步适当协议及规定，但受托人无须订立任何该等补充契据，而该等补充契据影响受托人在本契据或其他方面的权利、责任或豁免权。

即使有第9.02条的任何规定，获本条条文授权的任何补充契据，仍可由公司及受托人签立，而无须任何证券持有人在尚未偿还时的同意。

第9.02条经证券持有人同意的补充契约。

经任何系列未偿还证券本金总额最少过半数的持有人书面同意，或由当时出席该会议的该系列未偿还证券本金总额过半数的持有人按照第8.09条在该系列证券持有人会议上采取行动，公司在获董事会决议授权时，而受托人可不时及随时订立一份或多于一份本契约的补充契约（该等契约须符合当时有效的《信托契约法》的条文），以增补或以任何方式更改本契约或任何补充契约的任何条文，或以第9.01条并无涵盖的任何方式更改本契约或任何补充契约的持有人的权利根据本契约作出的该等系列证券；但，但未经当时尚未偿还并受其影响的每份证券持有人同意，任何该等补充契约均不得（i）延长任何系列证券的固定到期日，或减少其本金额，或降低利率或延长支付利息的时间，或减少赎回该等证券时须支付的溢价；（ii）减少上述比例的证券，而该等证券的持有人须同意任何该等补充契约或任何同意或豁免，（iii）调低任何系列证券到期时须支付的贴现证券本金额，或（iv）使任何系列证券的本金、溢价或利息以该系列证券所述者以外的货币或货币单位支付。

任何根据本条受其影响的系列的证券持有人无须同意批准任何建议的补充契约的特定格式，但如该同意须批准该契约的实质内容，即已足够。

第9.03节补充契约的效力。

在根据本条或第10.01条的规定执行任何补充契约时，本契约就该系列而言，须并当作已根据该系列予以修改及修订，而受托人、本公司及受该系列影响的证券持有人在本契约下各自的权利、权利、义务、责任及豁免权的限制，须于其后予以厘定，在各方面均须受该等修改及修订所规限的情况下行使及强制执行本契约，而就任何及所有目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件，均须并当作是本契约的条款及条件的一部分。

 

30

第9.04节受补充契约影响的证券。

受补充契约影响的任何系列证券，在根据本条或第10.01条的规定执行该补充契约后经认证和交付的，可附有经公司批准的格式的批注，但该格式须符合该系列可在其上上市的任何交易所对该补充契约所规定的任何事项的要求。如公司须如此决定，则经修改以符合公司董事会认为载于任何该等补充契据的对本契据的任何修改的该系列新证券，可由公司拟备，并经受托人认证及交付，以换取该系列当时尚未偿还的证券。

第9.05节补充契约的执行。

应本公司的要求，连同其授权签立任何该等补充契约的董事会决议，以及向受托人提交按上述规定须获证券持有人同意的证据后，受托人须与本公司共同签立该等补充契约，但如该等补充契约影响受托人本身在本契约下的权利、责任或豁免权或其他方面，则属例外，在这种情况下，受托管理人可自行酌定，但无须订立此种补充契约。在不违反第7.01节规定的情况下，受托管理人可收到律师的意见，作为根据本条执行的任何补充契约得到本条授权或允许并符合本条规定的结论性证据，以及受托管理人根据本条规定参与执行该补充契约是适当的；但条件是，律师的上述意见无须与根据本条例第2.01条订立一系列证券条款的补充契约的签立有关。

在公司及受托人依据本条条文签立任何补充契约后，受托人须迅速以邮递方式（已预付的头等邮资），将一份概括列明该等补充契约的实质内容的通知书，送交受该等补充契约影响的所有系列的证券持有人，而该等证券持有人的姓名或名称及地址须列于证券登记册内。受托人不寄出该通知或该通知有任何欠妥之处，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第十条

继承实体

第10.01节公司可以合并等。

本契约或任何证券所载的任何规定，不得阻止本公司与任何其他人（不论是否与本公司有联系）合并或并入本公司，亦不得阻止本公司或其继任人为其中一方或多于一方的连续合并或合并，亦不得阻止本公司或其继任人或继任人的全部财产的任何出售、转易、转让或其他处置，或基本上作为一个整体，转让予获授权收购及经营该等公司的任何其他法团（不论是否附属于该公司或其继承人）；但该公司在此契诺及同意，在任何该等合并或合并（在每种情况下，如该公司并非该等交易的幸存者）、出售、转易、转让或其他处置时，须按时缴付（溢价）的本金，（如有的话）以及按照每一系列的条款、根据每一系列的宗旨以及就每一系列或依据第2.01条就该等系列而订立并须由公司备存或执行的本契约的所有契诺及条件的适当及准时履行及遵守而就该等系列而订立的所有证券的权益，均须明确假定，通过补充契约（该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定），由合并后成立的实体或公司应已并入的实体或应已获得该财产的实体执行并交付给受托管理人，使受托管理人感到满意。

 

31

取代了第10.02节的继承实体。

 

（a）

如属任何该等合并、合并、出售、转易、转让或其他处置，并在继承实体以补充契约形式承担到期及准时缴付的溢价（如有的话），该补充契约须签立及交付受托人，并以受托人满意的格式交付受托人，根据第2.01条就每一系列证券而须由该公司就每一系列证券履行的本契约或就每一系列证券而订立的所有契诺及条件的到期及准时履行，则该继承实体须继承及取代该公司，其效力犹如该公司在本合约中已被命名为该公司一样，则该前身法团即获免除本契据及证券所订的所有义务及契诺。

 

（b）

在任何此种合并、合并、出售、转让、转让或其他处分的情况下，可酌情对此后拟发行的证券的措词和形式（但不是实质内容）作出修改。

 

（c）

本条所载规定概不要求本公司在下述情况下采取任何行动:任何人合并或合并为本公司，而本公司是该交易的幸存者，或本公司以购买或其他方式收购任何其他人（不论是否与本公司有联系）的全部或任何部分财产。

第10.03条向受托人提供合并等的证据。

在不违反第7.01节规定的情况下，受托管理人可收到律师的意见，作为任何此种合并、合并、出售、转让、转让或其他处置以及任何此种假设符合本条规定的决定性证据。

第十一条

清偿和解除债务

第11.01节契约的满足和解除。

如在任何时间:（a）公司须已将在此之前已获认证的一系列证券（任何已销毁的证券除外）交付受托人注销，遗失或被盗，并须按第2.07条的规定予以更换或支付）及证券，而该等证券的付款款项或政府债务在此之前已以信托方式存放或分开存放，并由该公司以信托方式持有（并随即根据第11.05条的规定偿还该公司或解除该等信托）；或（b）所有在此之前并未交付受托人取消的某一系列证券，均已到期及须予支付，或根据其条款须于一年内到期及须予支付，或须根据受托人满意的发出赎回通知书的安排于一年内被要求赎回，而公司须将或安排将全部款项或足够的政府债务或其组合存放于受托人作为信托基金，在交付受托人的国家认可独立会计师事务所的书面证明中，该事务所认为足以（假设不会对受托人施加税务责任）在到期日或赎回时支付该系列中所有尚未交付受托人注销的证券，包括本金（及溢价（如有的话）及到期或将到期的利息或指定赎回日期，（视属何情况而定）如公司亦须就该系列缴付或安排缴付根据本条例须就该系列缴付的所有其他款项，则除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03及7.10条另有规定外，本契据即不再就该系列而进一步有效，而该等款项须持续至到期日或赎回日期（视属何情况而定）为止，而第7.06及11.05条须持续至该日期及其后，而受托人须应公司的要求并在公司的成本及开支下，签立适当文书，以确认本契据已就该系列获得清偿及解除。

 

32

第11.02节债务的履行。

如在任何时间，公司须以信托基金形式不可撤回地向受托人缴存款项或足以在到期日或赎回所有该等证券时支付的政府债务，以支付该等款项或债务，而该等款项或债务须足以在到期日或赎回所有该等证券时支付予受托人以供注销，包括到期或将到期的本金（及溢价（如有的话）及利息（视属何情况而定），以及如公司亦须就该系列支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项，则在该日期后须支付或安排支付该等款项或政府债务（视属何情况而定），除第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10及11.05条另有规定外，公司在本契据下就该系列证券所负的义务须继续有效，直至该等证券到期并于其后支付为止，而第7.06及11.05条则须继续有效。

第11.03条存入以信托方式持有的款项。

除第11.05条另有规定外，依据第11.01或11.02条存放于受托人的所有款项或政府债务，均须以信托形式持有，并须直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）支付予该等款项或政府债务已存放于受托人的特定系列证券的持有人，以供支付或赎回。

第11.04条支付支付代理人持有的款项。

就本契据的清偿及解除而言，任何付款代理人根据本契据的条文当时持有的所有款项或政府债务，须应公司的要求，支付予受托人，而该付款代理人随即获免除就该等款项或政府债务而须负的一切进一步法律责任。

第11.05节偿还公司款项。

存放于任何付款代理人或受托人的款项或政府债务，或当时由公司以信托形式持有的款项或政府债务，以支付某一系列证券的本金、溢价或利息，但该等证券的持有人在该等证券的本金（及溢价（如有的话）或利息已分别到期及须予支付之日起计两年内并无提出申索，须偿还公司，或（如当时由公司持有）须在任何该等信托终结后迅速解除该等信托两年期间，或应公司要求，在公司指明的较后日期；然后付款代理人及受托人须获免除就该等款项或政府债务而须负的所有进一步法律责任，而其后有权收取该等款项的任何证券的持有人，作为无抵押一般债权人，须只向公司寻求付款。

第十二条

法团、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01款无追索权。

不得直接或通过公司或其前身或继承公司，向公司或任何前身或继承公司的任何法团、股东、高级人员或董事，不论其过去、现在或将来，就本契约或任何保证，或就基于本契约或保证的任何申索或其他事宜而订立的任何义务、契诺或协议，提出任何追索，不论该等追索是凭借任何章程、法规或法律规则提出的，或强制执行任何评税或罚则或其他方式；但有一项明确理解，即本契据及根据本契据所发出的债项纯粹为法团的债项，而法团、股东、高级人员或董事本身、公司或其任何前任或继任法团或其中任何一人，均无须因本契据所授权的债项的产生而负上或须负上任何该等个人法律责任，或根据或因本契约或任何证券所载或其中隐含的义务、契诺或协议而承担的责任；及

 

33

由于本契约或其中任何证券所载的义务、契诺或协议，或根据该契约或其中任何证券所隐含的义务、契诺或协议，或由于该等义务、契诺或协议所授权的债务的产生，而针对每名该等法团、股东、高级人员或董事的任何及所有该等权利及申索，现明文免除及解除，作为签立本契约及发行该等证券的条件及代价。

第十三条

杂项经费

第13.01节对继承人和受让人的影响。

公司或其代表在本契约中所载的所有契诺、规定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继任人及受让人具有约束力。

第13.02节继承者的行动。

本契约任何条文所授权或规定由公司任何董事、委员会或高级人员作出或执行的任何作为或法律程序，须由当时是公司合法继承人的任何法团的相应董事、委员会或高级人员作出或执行，并可具有同等效力及效力。

第13.03条移交公司权力。

公司经董事会授权以书面文书签立并交付受托人后，可将任何保留予公司的权力交还，而如此交还的权力随即终止，不论是对公司而言，还是对任何继承法团而言。

第13.04条通知。

除本文另有明文规定外，根据本契约的任何条文，受托人或证券持有人须或获准向本公司发出或送达的任何通知或要求，均可借将已预付的头等邮资存放于注明地址的邮政局信箱（直至本公司以书面向受托人提交另一地址为止）而发出或送达，详情如下马萨诸塞州剑桥市320套房02139。公司或任何证券持有人向受托人或向受托人作出的任何通知、选择、要求或要求，如在受托人的公司信托办事处以书面给予或作出，则就各方面而言，须当作已足够给予或作出。致持有人的任何通知或通讯，须以头等邮件寄往其在证券注册处处长备存的证券登记册上所显示的地址。

未将通知或通信邮寄给持单人或此种通知或通信中的任何缺陷不应影响通知或通信相对于其他持单人的充分性。如通知或通讯在订明时间内以上述方式寄出或送交，则不论收件人是否收到，该通知或通讯均于寄出之日妥为发出，但发给受托人或公司的通知，须于受托人或公司分别收到后生效。公司向证券持有人寄送通知、通讯的，应当同时寄送副本一份。

关于法律的第13.05节。

本契约和每项担保均应视为根据纽约州内部法律订立的合同，在所有方面均应按照纽约州的法律解释。

 

34

第13.06节证券作为债务处理。

为了联邦所得税的目的，这些证券将被视为负债，而不是股本。本契约的条款应解释为促进这一意图。

第13.07条合规证书和意见。

 

（a）

应公司向受托人提出的根据本契约任何条文采取任何行动的申请或要求，公司须向受托人提供高级人员证明书，述明本契约就建议的行动所订定的所有先决条件已获遵从，并须提供大律师的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵从，但如属任何该等申请或要求，而该等申请或要求是本契约任何条文就该等申请或要求而特别规定须提供的，则无须提供额外证明书或意见。

 

（b）

本契据所规定并就本契据所载条件或契诺的遵从而交付受托人的每份证明书或意见，须包括（1）一项作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（2）一项关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（3）一项说明，该人认为，他已作出所需的审查或调查，使他能就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（4）该人认为该等契诺或条件是否已获遵从的陈述。

第13.08节工作日付款。

除根据董事会决议而根据第2.01条另有规定外，以及高级人员证明书或补充本契据的一份或多于一份契据所列明的情况外，在任何情况下，任何证券的利息或本金的到期日或赎回任何证券的日期不得为营业日，则利息或本金（及溢价）的支付，（如有的话）可在其后的下一个营业日作出，其效力及效力犹如在名义到期日或赎回日作出一样，而在该名义到期日或赎回日之后的期间，不得累算利息。

第13.09条与《信托契约法》相抵触。

如果本契约的任何规定限制、限定或抵触《信托契约法》第310条至第317条（含）规定的义务，则应由这些规定的义务加以控制。

第13.10节对应方。

本契约可由任何数目的对应方执行，每一对应方均须为正本，但该对应方须共同构成同一文书。

第13.11节可分离性。

如本契约或任何系列证券所载的任何一项或多于一项条文因任何理由而被认为在任何方面属无效、非法或不可强制执行，则该等无效、非法或不可强制执行并不影响本契约或该等证券的任何其他条文，但本契约及该等证券须解释为犹如本契约或该等证券从未载有该等无效、非法或不可强制执行的条文一样。

 

35

第13.12款转让。

本公司将有权随时将其在本契约项下的任何权利或义务转让予本公司的直接或间接全资附属公司，但如发生任何该等转让，本公司仍须对所有该等义务承担法律责任。在不违反上述规定的前提下，本契约对本契约各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。缔约各方不得以其他方式转让本契约。

为证明这一点，双方于本合同签订之日起至上述第一年正式签署本合同。

 

 

36