DEFA14A 1 tm2533375d25 _ defa14a.htm DEFA14A

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。)

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

确定的附加材料

根据§ 240.14a-12征集材料

Carnival Plc

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

无需任何费用

之前用前期材料支付的费用

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

以下是嘉年华邮轮公司 & plc全球首席人力资源官Bettina Deynes于2025年12月19日代表公司向参与Carnival plc 2005年员工股份购买计划的员工发送的电子邮件。

Carnival plc2005年员工股票购买计划（North American plc ESPP）

主题：关于您的Carnival PLC 2005年员工股票购买计划（ESPP）参与的重要更新—期待什么（未来需要采取的行动）

尊敬的队员，

正如我们在季度收益公告中所分享的那样，我们建议简化我们现有的嘉年华邮轮公司 & PLC双重上市公司（DLC）安排，并简化我们的合法公司结构。我们的目标：从分别在纽约和伦敦以不同价格交易的两次独立股票上市，转变为在纽约证券交易所（NYSE）以单一股票上市方式，在嘉年华邮轮公司（Carnival PLC为其在英国的全资子公司）之下，在全球以一个股票价格上市。我们还建议将嘉年华邮轮公司的合法注册地从巴拿马转移到百慕大——一个被广泛认可并与国际金融标准保持一致的司法管辖区。

关于这将如何影响您参与嘉年华公司2005年员工股票购买计划（North American plc ESPP），我正在与您联系。

这是什么意思

这些法律变化不会影响我们在英国的核心业务、我们对至关重要的英国市场的承诺、我们在英国的团队成员角色或雇佣条款，或者我们在南安普顿的重要企业存在，南安普顿仍然是P & O Cruises和Cunard Cruises品牌的总部。

它也不影响ESPP计划的目的：让像你这样的北美嘉年华公司子公司员工有机会购买打折的公司股票，培养所有权并使你的利益与公司的成功保持一致。

随着一些微小的行政调整，你可能会继续利用这个好处。

期待什么

今天不需要立即采取行动。股东将被要求在计划于2026年4月举行的股东大会上对提案进行投票。一旦获得批准并在统一完成后（预计在2026年第二季度），Carnival plc将不再是一家上市公司，并将成为嘉年华邮轮公司的子公司。结果，统一后：

您通过ESPP以NYSE形式获得的Carnival PLC股票：CUK美国存托股票（CUK ADS）将需要过渡至嘉年华邮轮公司普通股（纽约证券交易所代码：CCL）。

一如既往，你可能会继续查看和管理您通过以下方式获得的CUK ADS摩根士丹利在工作门户网站.

统一结束后6个月内（预计2026年第二季度）你必须决定如何处理你的CUK ADS.您的选择包括：

用它们换取嘉年华邮轮公司（纽约证券交易所代码：CCL）的股票：您目前所持有的每一份ADS份额，将以一对一的股份交换方式获得嘉年华邮轮公司（NYSE：CCL）的股票。

您持有的股份数量在转换前后保持不变。

然后，您将继续拥有嘉年华邮轮公司的股票。

不采取行动：如果在6个月内您没有将您的CUK ADS交换为嘉年华邮轮公司（NYSE：CCL）的股票，则存托人将卖出你的CUK ADS在截止日期后代表您，您将收到此次出售的现金收益。

您将在晚些时候收到有关下一步步骤的详细说明，包括将提供的有关选择过程的信息一旦选择可能开始（预计在2026年第二季度）。

您将收到一封电子邮件（以及邮寄到您存档地址的通知），解释如何请求换股或选择现金。

您将有充足的时间（6个月）和过程中的支持。

我们的目标是，如果您愿意，或者如果您愿意，可以很容易地收到现金价值，那么您可以很容易地继续成为嘉年华邮轮公司的股东。

为了您的方便，我们附上了有关统一和嘉年华PLC2005 ESPP信息的问答。如果您对您的ESPP有任何其他问题，请随时通过[电子邮件]与嘉年华福利团队联系。有关统一的更多信息，请参阅我们公司网站CarnivalCorp.com/unify上的信息页面。

感谢你们的持续贡献，为推动我们的集体成功尽了自己的一份力量。

真诚的，

贝蒂娜·德因斯
全球首席人力资源官
嘉年华公司

嘉年华邮轮公司统一DLC安排

问答：Carnival plc2005年员工股票购买计划（北美plc ESPP）

2025年12月19日，嘉年华邮轮公司 & PLC宣布，我们的董事会建议简化我们现有的嘉年华邮轮公司 & PLC双重上市公司（DLC）安排，并简化我们的合法公司结构。我们的目标：从分别在纽约和伦敦以不同价格交易的两次独立股票上市，转变为在纽约证券交易所（NYSE）以单一股票上市方式在嘉年华邮轮公司（Carnival Corporation，其英国全资子公司为Carnival plc）下在纽约证券交易所（NYSE）上市，并在全球以一个股票价格上市。

统一将消除两个股票上市之间的不同定价，简化治理、报告和行政复杂性，降低成本，并有望提高我们公司在关键美国股票指数中的权重。这些因素加在一起，将加强我们交付长期股东价值的能力，同时保留我们的核心业务战略以及关键股东投票权和经济权利。

我们还建议将嘉年华邮轮公司的合法注册地从巴拿马转移到百慕大——一个被广泛认可并与国际金融标准保持一致的司法管辖区。

支持员工共享计划

这些法律变化不会影响我们的业务基本面，包括我们的基础资产和运营、董事会组成、执行领导团队、团队成员角色或雇佣条款，或者我们对至关重要的英国市场的承诺以及我们在南安普顿的存在。它也不影响我们基于员工权益的计划的目的，该计划为您提供了在公司建立所有权的机会，以直接参与您帮助推动的商业成功。

员工股票购买计划参与者的问答

问：

这对员工股票购买计划（ESPP）有什么影响？

A：

公司员工持股计划的根本目的将保持不变。最明显的变化——尤其是如果你之前购买或获得过Carnival plc的股票——是，统一后，所有股份奖励将是嘉年华邮轮公司（在百慕大合法注册成立）的股份，而不是Carnival plc的股份。该计划的所有其他方面，包括其运作方式，以及行使股份的时间和流程，预计将基本保持不变。

问：

我访问/查看我的ESPP股票的方式会有什么变化吗？

A：

您仍然可以在您今天使用的同一管理平台上访问您的ESPP股票和信息。如果您目前拥有Carnival plc美国存托股票，也称为CUK“ADS”（纽约证券交易所代码：CUK），则在统一并在百慕大合法注册成立生效之日（预计在2026年第二季度）后，您将以一对一的方式换取CCL（纽约证券交易所代码：TERM3）的股票。请在下面查看有关您的特定ESPP的更多详细信息。

如果您已经拥有嘉年华邮轮公司（NYSE：CCL）的股票，您将继续持有您现有的股票。

问：

目前符合条件的队员，统一后还能参加ESPP吗？

A：

是的，目前符合条件的所有团队成员将像今天一样继续有资格参与相应的员工股票购买计划。在统一并在百慕大合法注册成立生效后（预计在2026年第二季度），所有购买将以嘉年华邮轮公司股票进行结算。

问：

参加ESPP的团队成员需要采取哪些行动？

A：

如果你参加了Carnival PLC 2005年员工股票购买计划—向北美嘉年华公司子公司员工普遍开放的税收优惠购股计划—未来需要采取行动。

如果您参与此计划，您将获得Carnival plc美国存托股票，也称为CUK ADS（NYSE：CUK）。

统一后，您将有六个月的时间来选择用ADS交换嘉年华邮轮公司（NYSE：CCL）的股票。

交易所对你来说没有成本，虽然可能会收取标准的存管人费用。

如果您在六个月内不将您的ADS交换为嘉年华邮轮公司股票，则存托人预计将出售您的股票并为您持有净现金收益（扣除适用的存托人费用，不计利息）。

有关在统一并在百慕大合法注册成立生效后将ADS交换为嘉年华邮轮公司股票或出售您的ADS的详细说明将在稍后提供给您。欲了解更多信息，请访问CarnivalCorp.com/unify或Carnivalplc.com的投资者关系部分。

欲了解更多信息，请通过[电子邮件]联系嘉年华福利团队。

你也可以联系自己的税务和财务顾问寻求建议。

问：

关于统一如何影响员工股东，我可以从哪里获得更多信息？

A：

更多细节将包含在预计将于2026年2月向美国证券交易委员会（SEC）提交并提供给所有嘉年华邮轮公司和嘉年华公司股东——包括员工股东——的股东材料中。您也可以访问CarnivalCorp.com/unify或Carnivalplc.com的投资者关系部分。

您也可以联系您自己的税务和财务顾问以获得更多信息。

投资者和股民的重要资讯

就拟议的统一和迁址交易而言，嘉年华邮轮公司计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份S-4表格的注册声明，其中包含与拟议交易有关的委托书/招股说明书（统称“委托书”），而Carnival plc计划向SEC提交该委托书。我们敦促丨嘉年华公司和Carnival plc的投资者和证券持有人在可获得时阅读注册声明、委托书以及向SEC提交的任何其他相关文件，因为这些文件包含或将包含有关嘉年华邮轮公司和Carnival plc的重要信息，建议进行的交易及有关事项。最终的委托书将邮寄给嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东。嘉年华邮轮公司和Carnival plc的投资者和证券持有人将能够在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得注册声明和代理声明的副本，以及通过引用并入此类文件的方式提交给SEC的其他文件，其中包含有关TERM0和Carnival plc的信息。在某些司法管辖区发布、发布或分发本来文可能受到法律限制，因此，在发布、发布或分发本来文的此类司法管辖区的人员应了解并遵守此类限制。任何未能遵守任何此类限制的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。

没有要约或招揽

本通讯不构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何此类要约、招揽或出售在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前在任何此类要约、招揽或出售将是非法的司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。本通讯不应构成或构成与嘉年华邮轮公司或Carnival plc或任何其他实体的证券有关的任何合同或投资决定的基础，也不应被依赖于与此有关的任何合同或投资决定。

参加征集人员

根据SEC规则，嘉年华邮轮公司、Carnival PLC及其各自的董事和执行官以及其他管理层成员和雇员可被视为就拟议交易向嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的股东征集代理权的参与者。有关嘉年华邮轮公司和Carnival PLC的董事和执行官的信息可在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC截至2024年11月30日止年度的10-K表格联合年度报告中查阅，并可在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC日期为2025年2月28日的联合代理声明中查阅，为其2025年年度股东大会，可通过SEC维护的网站http://www.sec.gov免费获取。嘉年华邮轮公司和Carnival plc的2025年联合代理声明提交日期之后向SEC提交的表格4的所有权变更声明中已反映出丨TERM3和Carnival plc的2025年联合代理声明提交日期之后向SEC提交的表格4中的所有权变更声明，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类参与者利益的其他信息将包含在注册声明、代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。

关于前瞻性信息的警示性声明

本通讯包含本文中有关拟议的统一和迁移交易、未来财务和运营结果、交易的好处以及任何其他关于未来预期的陈述，这些陈述构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，在每种情况下，还包括其否定或其他各种或类似术语。此类前瞻性陈述基于与拟议的统一和迁移交易相关的当前信念、预期和讨论，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。有许多重要因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述所表明的结果或事件存在重大差异，包括：根据拟议条款和时间表获得政府和法院对交易的批准的能力、嘉年华邮轮公司和Carnival PLC股东未能批准交易、各方无法控制的行业、市场、经济、政治或监管条件的影响以及各方从拟议交易中实现利益的能力。可能影响未来业绩的其他因素均包含在嘉年华邮轮公司和Carnival PLC向SEC提交的文件中，包括嘉年华邮轮公司和Carnival PLC最近一次关于10-K表格的联合年度报告，因为该报告可能会不时通过关于10-Q表格的季度报告和关于8-K表格的当前报告进行更新，所有这些都可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本文所述信息仅代表截至本文发布之日的信息，除法律要求的范围外，特此否认因在本文发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。