美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）节的代理声明
美国《1934年证券交易法》（修订第)
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
头脑风暴细胞治疗公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
不需要任何费用。
先前连同初步材料支付的☐费用。
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。
头脑风暴细胞治疗公司
1325 AVENUE of AMERICAS，28层
纽约，NY 10019
(201) 488-0460
拟召开年度股东大会的通知
2025年6月25日
尊敬的股民：
诚邀您以虚拟方式参加头脑风暴细胞治疗公司 2025年年度股东大会，即年度会议。本次年度会议将于美国东部时间2025年6月25日上午10：00在www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025通过互联网以虚拟音频网络会议的方式举行。
只有在2025年5月7日营业结束时拥有我们普通股股份的股东才有权在年度会议或其任何休会上获得通知并投票。在年会上，股东们将对以下事项进行审议和表决：
1.选举Irit Arbel博士、Menghisteab Bairu博士、Jacob Frenkel教授、Nir Naor先生、Anthony Polverino博士、Uri Yablonka先生、TERM4先生和Stacy Lindborg博士为我们的董事会或董事会成员，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职；
2.批准委任德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准发行我们的普通股或我们的普通股，可在我们于2025年4月1日发行的某些普通认股权证或普通认股权证行使时发行，发行金额等于或超过紧接该认股权证发行前我们已发行普通股股份的百分之二十（20%），或发行建议；
4.批准修订公司2014年股票激励计划及公司2014年全球股票期权计划（“2014年计划”），将根据公司2014年计划可供发行的共享池股份由906,666股增加2,000，000股至2,906，666股；及
5.处理可能适当地在年会和年会的任何休会或延期之前进行的其他事务。
年会将是一场股东“虚拟会议”，将在虚拟网络会议上通过互联网独家进行。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。这意味着您可以在线参加年会，在线会议期间投票表决您的股份，在线会议期间提交问题。我们认为，举办“虚拟会议”将使世界各地的任何地点都能有更多的股东出席和参与。
您可以在年度会议的代理声明中找到更多信息，包括董事提名人选，该声明可在https://www.proxyvote.com上查看、打印和下载。我们的董事会建议，如所附的代理声明所述，您对每位董事（第1号提案）投“赞成”票、“赞成”批准聘任独立注册会计师事务所（第2号提案）票、“赞成”批准发行提案（第3号提案）票、“赞成”批准对2014年计划的修订（第4号提案）票。
我们很高兴遵守美国证券交易委员会（SEC）的规定，即允许公司以“通知和访问”方式通过互联网分发代理材料。因此，我们将向我们的股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，或可用性通知，而不是这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告或2024年年度报告的纸质副本。我们将于2025年5月16日或前后寄出备查通知，备查通知包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。可获得通知还包含有关我们的每个股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括代理声明、我们的2024年年度报告，以及一种形式的代理卡。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否希望以虚拟方式在线参加年会，请对您的股份进行投票，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您是登记在册的股东，您可以在年会之前在互联网上通过电话访问www.proxyvote.com并拨打电话+ 18006906903并按照记录的指示进行投票，或者填写、签名、约会并返回代理卡。如果您邮寄您的代理卡或通过电话或互联网投票，然后决定参加年会并在年会期间在线投票您的股份，您仍然可以这样做。根据代理声明中规定的程序，您的代理可被撤销。
如果您的股票以“街道名称”持有，即由银行、经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。以“街道名称”持有股份的股东必须出示实益所有权证明才能虚拟出席年会，并且必须从其银行、经纪人或其他代名人处获得合法代理人，才能在年会期间投票。
有关如何在线参加年会、投票和提交问题的更多信息包含在随附的代理声明中。
我们谨代表董事会对您对我们公司的持续关注表示感谢。
| 根据董事会的命令， |
|
| /s/Chaim Lebovits | |
| Chaim Lebovits | |
| 首席执行官 | |
| 纽约，纽约 | |
| 2025年5月16日 |
***
关于代理材料的互联网可用性的重要通知：随附的代理声明和我们的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。如欲索取本次股东大会的材料副本，可（1）访问www.proxyvote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
头脑风暴细胞治疗公司
代理声明
目 录
头脑风暴细胞治疗公司
1325 AVENUE of AMERICAS，28层
纽约，NY 10019
(201) 488-0460
代理声明
2025年年度股东大会
将于2025年6月25日举行
关于征集和投票的信息
这份代理声明包含有关将于美国东部时间2025年6月25日上午10：00举行的头脑风暴细胞治疗公司股东年会或年度会议的信息。年会将通过互联网举行，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/bCLI2025。不设实体会议地点，股东无法亲自出席年会。有关如何在线参加年会的更多信息包含在这份代理声明中。
头脑风暴细胞治疗公司的董事会或董事会正在使用这份代理声明来征集在年度会议上使用的代理。在本委托书中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则对“Brainstorm”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的提及均指头脑风暴细胞治疗公司 Cell Therapeutics Inc.对我们网站的提及仅为非活动文本引用，我们网站的内容并未通过引用并入本委托书。
所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如未指明指示，代理人所代表的股份将根据我们的董事会就随附的会议通知中所列的每一事项提出的建议进行投票。如果您是记录在案的股东，您可以按照本代理声明中的指示在年度会议上行使之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。
我们选择根据美国证券交易委员会（SEC）的“通知和访问”规则，通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或可用性通知，而不是这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告或2024年年度报告的纸质副本。我们将于2025年5月16日或前后发送可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。可获得通知还包含有关我们的每个股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2024年年度报告，以及一种形式的代理卡。
我们的主要行政办公室位于1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019，电话号码（201）488-0460。
关于提供代理材料的重要通知
2025年6月25日召开的年度股东大会：
这份代理声明和我们的2024年年度报告是
可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。
除证物外，我们向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告副本将在向公司秘书提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为公司办公室，地址为1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019。这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
1
关于年度会议和投票的重要信息
年会的宗旨
在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：
1.选举Irit Arbel博士、Menghisteab Bairu博士、Jacob Frenkel教授、Nir Naor先生、Anthony Polverino博士、Uri Yablonka先生、TERM4先生和Stacy Lindborg博士为我们的董事会成员，任期至下一届年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其提前辞职或免职；
2.批准委任德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准在行使普通认股权证时发行我们可发行的普通股股份，发行数量等于或超过紧接该认股权证发行前我们已发行普通股股份的百分之二十（20%），或发行建议；
4.批准修订公司2014年股票激励计划及公司2014年全球股票期权（“2014年计划”），将根据公司2014年计划可供发行的共享池股份由906,666股增加2,000，000股至2,906，666股；及
5.处理可能适当地在年会和年会的任何休会或延期之前进行的其他事务。
截至本代理声明发布之日，我们不知道除上述前四个项目之外，还有任何业务将在年度会议之前进行。
董事会推荐
我们的董事会一致建议您投票：
For the election of the seven nominated as members of our Board to serve until the next annual meeting of stockholders and until their successors are duly elected and qualified or until their earlier resignation or removal；
为批准任命德勤全球网络的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
为核准发行议案；及
为批准修订2014年计划，将根据2014年计划可供发行的共享池股份由906,666股增加2,000，000股至2,906，666股。
代理材料的可用性
代理材料，包括这份代理声明、代理卡和我们的2024年年度报告，可在互联网www.proxyvote.com上查看、打印和下载。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，您应该遵循可用性通知中的索取纸质材料的说明。
谁能在年会上投票？
只有在记录日期2025年5月7日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度会议通知，并有权对他们在该日期持有的我们普通股的股份进行投票。截至2025年5月7日，我国已发行和流通的普通股共有7,929，238股。每一股普通股有权对适当提交年度会议的每一事项投一票。
2
“在册股东”与“街道名称”持股实益拥有人的区别
登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，那么您将被视为这些股票的“在册股东”。在这种情况下，您的可用通知已由我们直接发送给您。您可以在年度会议之前通过代理投票方式投票您的股份，方法是遵循可用性通知和下文标题为“如何投票”的部分中包含的说明。
Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票由银行、经纪人或其他代名人持有，那么你将被视为这些股票的实益拥有人，这些股票以“街道名称”持有。在这种情况下，您的可用通知将由该组织发送给您。就年度会议投票而言，持有你股票的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，你有权按照该组织提供给你的投票指示卡上的指示，指示该组织如何对你账户中持有的股份进行投票。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套代理材料？
我们很高兴遵守SEC的规定，允许公司以“通知和访问”方式通过互联网分发代理材料。因此，我们将向我们的股东和普通股的实益拥有人发送一份可用性通知的副本，而不是这份代理声明、我们的代理卡和我们的2024年年度报告的纸质副本。我们将于2025年5月16日或前后寄发上市通知。
关于如何通过互联网查阅这些资料的详细说明，可在备查通知中找到。本代理声明和我们的2024年年度报告可在互联网上查阅、打印和下载，网址为www.proxyvote.com。
为什么年会是虚拟的、线上的会议？
年会将是一个虚拟的股东大会，股东将通过使用互联网访问网站参加。不会有实体会议地点。我们相信，举办一次虚拟会议将使股东能够从世界各地的任何地点安全参与，从而促进股东出席和参与我们的年度会议。我们设计了虚拟年会，为我们的股东提供与股东在面对面会议上相同的参与权利和机会，包括在年会期间通过虚拟会议平台投票和提问的权利。
如何虚拟出席年会？
要参加和参加年会，股东需要访问年会的网络直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025并输入可用性通知中提供的控制号码以及您的姓名和电子邮件地址，以街道名称持有的股份的实益拥有人需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表中提供的指示。
年会网络直播将于美国东部时间2025年6月25日上午10：00准时开始。我们鼓励股东在年会开始时间之前登录本网站并访问网络直播。你应该在年会前留出充足的时间。
此外，有关如何通过互联网参加和参与的问题，可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025上包含的协助说明来回答。
如果您希望在年会期间提交问题，您可以按照提示在www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025上输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址并按照那里的指示，登录并在虚拟会议平台上提交问题。我们的年会将受年会行为规则的约束，该规则将涉及股东在年会期间提问的能力，以及如何识别和解决问题的规则。年会的《行为规则》将于年会前在www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025上公布。
3
网上打卡、听年会遇到麻烦，如何获得帮助？
年会开始前15分钟，虚拟会议的登录页面上将有一个支持号码，适用于任何有技术困难的股东。技术支持线将无法提供控制号码，但将能够协助解决任何技术问题。
如何投票如果您是您的股份的记录股东，您可以在年会之前通过代理投票或在年会期间在线投票您的股份。如果您选择在年会之前通过代理投票，您可以通过以下方式通过电话、互联网或邮件进行：
| ● | 年会前通过电话.您可以通过电话+ 1 800-690-6903并按照可用性通知和代理卡上提供的说明在年会之前发送您的代理。你打电话时需要有你的可用通知或代理卡在手。 |
| ● | 年会前通过互联网.您可以按照可用性通知和代理卡上提供的说明，在年会之前通过互联网传输您的代理。您将需要有您的可用性通知或代理卡在手，当您访问网站。投票网站可在www.proxyvote.com上查阅。 |
| ● | 年会前邮寄.如有索取代理材料打印副本，可按代理材料说明邮寄代理卡进行投票。 |
| ● | 年会期间在线.您可以在网上投票您的股份，同时虚拟出席安nual meeting by follow the instructions from your notice of availability，proxy card and/or voting instruction form and subsequent instructions，which will be delivered to you after your registration on the meeting website www.virtualshareholdermeeting.com/bCLI如果您在年会之前通过代理投票并选择在线参加年会，则无需在年会期间再次投票，除非您希望更改投票。 |
登记在册股东的电话和互联网投票将持续到美国东部时间2025年6月24日晚上11：59，邮寄的代理卡必须在年会前一天即2025年6月24日营业结束前收到，您的投票才能计算在内。如果年会延期或延期，这些截止日期可能会延长。
如果你的股票是以街道名义持有的，你的银行、经纪人或其他代名人必须根据你的指示对其代表你持有的股票进行投票。代理材料，以及投票和撤销指示，本应由持有你股票的银行、经纪人或其他代名人转发给你。为了对您的股票进行投票，您需要遵循您的银行、经纪人或其他代名人为您提供的指示。以“街道名称”持有的股份的实益拥有人的投票截止日期以及电话和互联网投票的可用性将取决于持有你的股份的银行、经纪人或其他代名人的投票流程。因此，我们敦促您仔细审查并遵循您从该组织收到的投票指示卡和任何其他材料。如果您的股票以“街道名称”持有，您必须证明实益所有权才能虚拟出席年会，并且必须从您的银行、经纪人或其他代名人处获得合法代理人才能在年会上投票。
即使您计划在线参加年会，我们敦促您在年会召开之前通过代理投票表决您的股份，以便在您无法参加年会时，您的股份将按照您的指示进行投票。
可以通过填写并退回代理材料互联网可查通知来投票我的股票吗？
没有。可用性通知和代理卡包含有关如何通过互联网、电话、通过索取和返回纸质代理卡进行代理投票的说明，或在虚拟出席年度会议时通过在线投票的说明。
4
法定人数
召开有效会议，股东法定人数是必要的。经修订的我们的章程规定，持有所有已发行和流通股票的三分之一（1/3）权益并有权在任何股东大会上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成法定人数。在年度会议期间实际代表的股份将被视为在年度会议上亲自代表的普通股股份，以确定是否达到法定人数。如果未达到法定人数，我们预计将休会年度会议，直到达到法定人数。
弃权票和经纪人不投票算作出席确定法定人数，但不算作投票。当你的银行、经纪人或其他代名人就你的股份提交代理（因为银行、经纪人或其他代名人已收到你关于一项或多项提案的指示，但不是所有提案，或未收到你的指示但有权就特定“酌情”事项进行投票）但未表示对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为银行，经纪人或其他被提名人要么无权对该提案进行投票，也没有收到您的投票指示，要么拥有酌处权，但选择不行使。
投票措施被认为是“自由裁量权”和“非自由裁量权”
根据适用规则，第1号提案、第3号提案和第4号提案被视为非酌定事项。银行、经纪人或其他代名人不能在没有指示的情况下就非全权委托事项进行投票，因此可能存在经纪人对第1号提案、第3号提案和第4号提案不投票的情况。
第2号提案是根据适用规则被视为酌情决定的事项。银行、经纪商或其他代名人一般可行使酌情权，并就酌情事项进行投票。如果他们行使这一酌处权，预计不会有经纪人在与第2号提案有关的问题上不投票。
每项提案需要什么票数？
在我们的年度会议上，每项提案所需的投票以及计算方法如下所述。
选举董事（第1号议案）
董事应由出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的股东所投的多数票选出（即获得“支持”其选举的最高股份数的董事提名人当选）。如果被提名者无人反对，他们的选举需要一张或多张“赞成”票。你可以投票给所有的董事提名人，扣留对所有董事提名人投票你的股份的权力或扣留对任何一名或多名董事提名人投票你的股份的权力。如果你对一名或多名董事提名人“扣留”投票权，你的投票将不会对这类被提名人的选举产生影响。经纪人不投票将不会对候选人的选举产生影响。
核准聘任会计师事务所（第2号议案）
通过第2号提案需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份的赞成票。弃权将与对第2号提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票对第2号提案的投票没有影响。
发行议案（第3号议案）。
该提案必须获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。弃权与对第3号提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票对第3号提案的表决没有影响。
5
对2014年计划的修订（第4号提案）。
该提案必须获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该事项投票的大多数股份的赞成票。弃权将与对第4号提案投反对票具有同等效力，经纪人不投票对第4号提案的投票没有影响。
计票方法
每位普通股持有人有权在年度会议上就年度会议之前的每一事项（包括选举董事）对该股东截至记录日期所持有的每一股份拥有一票表决权。年会期间的在线投票或通过邮寄、互联网或电话的代理投票将由为年会任命的选举检查员制成表格，该检查员还将决定是否达到法定人数。
撤销代理；更改您的投票
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上进行投票之前撤销您的代理并更改您的投票：
| ● | 在每种情况下，在年度会议之前提交一份在适用截止日期之前更晚的新委托书，该委托书要么通过邮寄方式签署并退回，要么使用上文“如何投票”一节中所述的电话或互联网投票程序传送； |
| ● | 采用上文“如何投票”一节所述程序在年度会议上进行网络投票；或者 |
| ● | 通过在年会前向我们的公司秘书提交书面撤销。 |
如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或持有您股票的其他代名人提交新的投票指示。您还可以在年会期间进行在线投票，如果您从持有您股份的组织获得法定代理人并遵循上文“如何投票”部分中描述的程序，这将具有撤销之前提交的任何投票指示的效果。
您的虚拟出席年会，在年会期间无需在线投票，将不会撤销您的代理。
代理征集费用
本次征集代理费用由公司承担。除通过正式员工邮寄征集股东外，公司可要求银行、经纪商及其他托管人、代名人和受托人征集以代名人名义登记的公司股票的客户，如有，将补偿该等银行、经纪商及其他托管人、代名人和受托人的合理自付费用。公司高级职员、董事和员工的征集，也可以按照原始征集的方式，通过互联网或邮寄、电话或传真的方式向部分股东征集。这些高级职员、董事和雇员将不会因任何此类招揽而获得任何补偿，除了根据本委托书其他部分所述的职责支付的补偿。
投票结果
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在年会后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。
6
第1号提案
选举董事
联委会建议选举下列七名被提名人担任联委会成员，目前每一人都担任联委会成员。有权投票的股份在年度股东大会上通过互联网或通过代理以虚拟方式投出的多数票的持有人的赞成票，是股东选举董事进入董事会所必需的。由所有已收到但未作标记以阻止投票给任何个人被提名人或所有被提名人的权力的代理人所代表的普通股股份将被投票选举以下七名被提名人。每位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并已表示愿意在当选后任职。如任何被提名人因任何理由而不能或不愿任职，则被指定为代理人的人士可投票选举董事会选出的替代被提名人的代理人。董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职。股东可投票选举不超过七名董事候选人。
董事会目前有以下七名成员：Jacob Frenkel教授、Irit Arbel博士、Menghisteab Bairu博士、TERM2博士、Nir Naor先生、Anthony Polverino博士、TERM3博士、Uri Yablonka先生和Stacy Lindborg博士。
有关公司董事和董事会候选人的履历和某些其他信息载列如下。
董事会选举提名人选
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| Jacob Frenkel教授，博士，硕士 | 82 | 主席兼董事 |
| Irit Arbel博士，博士 | 65 | 副主席兼董事 |
| Menghisteab Bairu博士 | 64 | 董事 |
| Nir Naor先生 | 50 | 董事 |
| Anthony Polverino博士，博士 | 62 | 董事 |
| Uri Yablonka先生 | 48 | 董事、执行副总裁、首席业务官兼秘书 |
| Stacy Lindborg博士，博士 | 54 | 董事 |
关于董事会成员的补充信息
被提名人：
Jacob Frenkel教授于2020年3月加入公司，担任董事、董事长。弗伦克尔教授是三十国集团（“G-30”）董事会的名誉主席，该集团是一个私营的、非营利性的国际经济和货币事务协商小组。Frenkel教授于2009年至2020年担任摩根大通国际董事长。此前，2009年至2019年，Frenkel教授担任波士顿地产 LP和美国洛斯保险公司的董事会成员。2001年至2011年，他担任G-30主席兼首席执行官，2012年至2022年担任G-30董事会主席。2004年至2009年任美国国际集团副董事长，2000年至2004年任美林国际董事长。1991年至2000年期间，他担任过两届以色列银行行长。弗伦克尔教授是特拉维夫大学理事会的名誉主席，他也是该大学弗伦克尔-祖克曼全球经济研究所的主席。他拥有耶路撒冷希伯来大学经济学和政治学学士学位，芝加哥大学经济学硕士和博士学位。我们认为，弗伦克尔教授具备使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他宝贵的领导技能和他对金融行业的深厚知识。
Irit Arbel博士，公司联合创始人之一，于2004年5月加入公司担任董事，曾担任公司总裁六（6）个月。目前，Arbel博士担任董事会副主席和治理、提名和薪酬委员会（“GNC委员会”）主席。她此前曾于2018年8月至2020年担任Neurochords Corp（“Neurochords”）的首席执行官，该公司是一家生物技术公司，开发用于急性脊髓和周围神经损伤神经重建的基于石墨烯的支架。在加入Neurochords之前，Arbel博士曾于2012年7月至2018年8月担任Savicell Diagnostic Ltd研发执行副总裁。从2009年到2011年，Arbel博士担任Real Aesthetics Ltd.（一家专门从事脂肪团超声治疗的公司）和BRH Medical（一家用于伤口愈合的医疗设备开发商）的董事长。她还是RFB Investment House的并购总监，这是一家专注于早期技术相关公司的私人投资公司。此前，Arbel博士是生物技术公司Pluristem Life Systems，Inc.的总裁兼首席执行官，在此之前，是制药公司Sharp & Dohme的默沙东以色列销售经理。Arbel博士在多发性硬化症领域进行研究后，于1997年获得神经生物学博士后学位。Arbel博士还拥有以色列理工学院Technion的化学工程学位。我们认为，Arbel博士拥有使她有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括Arbel博士在生物技术领域的丰富经验和作为首席执行官的重要领导技能。Arbel博士此前曾担任我们的总裁和董事会主席。
7
Menghisteab Bairu博士于2021年10月加入公司担任董事。目前，Bairu博士担任Bio Usawa，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家开发和制造高质量、价格合理的单克隆抗体的私营公司。除了在Bio Usawa担任职务外，Bairu博士还担任Proxenia Venture Partners的创始人、董事长和首席执行官，该公司专注于生物技术后期临床前和早期临床开发的公司。自2018年12月以来，Bairu博士还担任Bairex的董事长兼首席执行官，Bairex是一家专注于非洲和中东的国际医学教育和市场研究机构。Bairu博士还在2016年至2019年期间担任Treos Bio Limited的执行董事长，该公司是一家利用计算生物学开发针对患者基因的精准癌症免疫疗法的初创公司。此外，他还是Serenus Biotherapeutics，Inc.的创始人和名誉主席，Serenus Biotherapeutics，Inc.是一家专注于新兴市场的专业生物制药公司，自2013年起担任其董事会成员。Bairu博士在Universit à degli Studi di Milano获得医学博士学位，目前担任加州大学旧金山医学院的兼职教授，在那里他讲授全球临床试验的设计、开发和实施。我们认为，Bairu博士拥有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他宝贵的领导技能和他对医药产品开发的深厚知识。
Nir Naor先生于2023年6月加入公司，担任董事和审计委员会主席。Naor先生一直担任多家私营公司的财务顾问。Naor先生自2023年12月起担任Axogen的首席财务官。从2022年10月到2023年11月，Naor先生在多家成长型公司担任顾问和短期CFO职务。Naor先生此前于2021年12月至2022年10月担任HMNC Brain Health的首席财务官，并于2021年1月至2021年9月担任Arbor Pharmaceuticals的首席财务官。在此之前，Naor先生于2017年10月至2021年1月担任Molnlycke美国和美洲地区首席财务官。在此之前，Naor先生于2016年7月至2017年7月担任UCB美国公司首席财务官。此前，Naor先生在生物制药行业担任过多个高级领导财务职务。此前，Naor先生曾在以色列担任投资银行家和商业律师。Naor先生是一名注册会计师（以色列，非在职）和特许金融分析师，拥有瑞士IMD商学院MBA学位和以色列特拉维夫大学MBA学位、德国汉堡大学法学硕士学位，以及以色列特拉维夫大学法学法学硕士学位和会计学学士学位。我们认为，Naor先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在公司融资和生物制药行业的丰富经验。
Anthony Polverino博士于2018年2月5日加入公司担任董事。Polverino博士目前是企业高管和董事会成员的独立顾问。Polverino博士于2018年9月至2022年1月期间担任Zymeworks Inc.（“Zymeworks”）的早期开发执行副总裁兼首席科学官，负责建立组织的愿景、战略和一般管理，并监督产品从发现研究到转化研究/早期开发的推进，以创建与临床开发的无缝链接。在加入Zymeworks之前，Polverino博士是Kite Pharma, Inc.（“Kite”）（现为吉利德科学的全资子公司）的临时首席科学官，他于2015年加入该公司，负责建立Kite的战略非临床研发路线图，以支持其当前和未来的产品组合。在此之前，他是Kite的研究副总裁，职责包括公司目标制定、预算分配、科学和投资者互动、业务发展-许可和合作伙伴交易。Polverino博士在安进公司（“安进”）担任了二十（20）年的职责不断增加的职位，最近担任该公司治疗创新部门的执行董事，负责管理肿瘤学、代谢病、炎症性疾病和精神分裂症方面的研究项目。在加入安进之前，他是冷泉港实验室的博士后科学家，主要从事肿瘤学研究。他获得了生物化学/生理学学士学位和理学学士学位。药理学（荣誉），既有来自澳大利亚阿德莱德的阿德莱德大学，也有来自同样位于阿德莱德的弗林德斯大学的生物化学博士。我们认为，Polverino博士拥有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他对制药行业的深入了解。
8
Uri Yablonka先生于2014年6月加入公司，担任首席运营官和董事会成员。2017年3月，他被任命为执行副总裁兼首席商务官，并不再担任公司首席运营官。在加入公司之前，从2010年开始，Yablonka先生担任商业咨询公司Uri Yablonka有限公司的所有者和总经理。2011年1月至2014年5月，他在ACCBT Corp.的附属公司ACC International Holdings Ltd.（“ACC International”）担任业务发展副总裁。在担任ACC International之前，Yablonka先生于2008年至2011年1月担任PM-PR Media Consulting Ltd.的高级合伙人，负责领导广泛的政府和私营组织的公共关系和战略咨询。2002年至2008年，他担任Maariv Daily News Paper的通讯员，包括作为外交记者的广泛服务。Yablonka先生拥有Ono Academic College的法学学士学位和Bar-Ilan大学的法学硕士学位，并且是以色列律师协会的成员。我们认为，Yablonka先生的技能和经验为有效监督公司提供了必要的知识、判断力和远见的多样性和深度。他在商业咨询和发展方面的经验以及媒体经验预计将对公司在当前增长阶段及以后具有价值，他的政府经验可以为公司在像我们这样的受监管行业所面临的问题提供宝贵的见解。我们认为，这些技能和经验使Yablonka先生有资格担任公司董事和秘书。
Stacy Lindborg博士于2024年5月被任命为董事会成员。Lindborg博士于2020年6月加入公司，担任执行副总裁兼首席开发官。2023年1月，她被任命为联席首席执行官，直至2024年5月9日辞去该职位。她还担任Imunon，Inc.（前身为Celsion Corporation）的董事会成员，该公司是一家上市的临床阶段生物技术公司。Lindborg博士此前于2012年至2020年在Biogen Inc.（“渤健”）任职，最近担任分析和数据科学副总裁。在渤健显着增长期间，她还曾在研发治理团队任职，并通过分析和刺激创新开发平台提高生产力，积极指导公司的长期增长愿景。在任职于渤健之前，Lindborg博士曾在礼来公司工作，在那里她担任的职位责任越来越大。在担任研发战略主管期间，她负责描述投资组合的生产力，并推动包括年度研发长期计划在内的关键研发战略项目。此外，她还是Zyprexa产品管理部门的负责人，负责研发、商业和制造计划。Lindborg博士拥有贝勒大学统计学博士学位。
董事的资格
董事会认为，每位董事都拥有宝贵的个人技能和经验，综合起来，这些技能和经验为有效监督公司提供了必要的知识、判断力和远见的多样性和深度。如上述传记所示，董事在多个领域拥有丰富的经验，包括生物技术（Arbel博士、Bairu博士、Polverino和Linborg）、商业咨询和发展（Frenkel教授、Lindborg博士、Polverino博士和Yablonka先生）以及媒体和以色列法律（Yablonka先生），董事会认为每一个领域都提供了有关我们业务重要要素的宝贵知识。我们的大多数董事都有在美国境内外开展业务的大公司或公司的领导经验和/或其他公司董事会的经验，这让我们了解其他公司处理各种业务事项、战略和问题的方式。如上述传记所示，董事们各自都展示了重要的领导技能，包括担任首席执行官（Arbel博士、Bairu博士和Lindborg博士）、执行官（Polverino博士和Yablonka先生）或担任商业咨询公司总经理（Yablonka先生）。多位董事拥有丰富的公共政策、政府或监管经验，可为公司等受监管行业的公司所面临的问题提供宝贵见解。在公司现有董事中，Lindborg博士曾担任公司联席首席执行官，Arbel博士曾担任公司总裁，Yablonka先生目前担任首席商务官，这一服务让每个人都对公司及其业务有了深刻的了解，并拥有直接相关的管理经验。董事会认为，这些技能和经验使每个人都有资格担任公司董事。
9
若干安排
2015年6月1日，根据公司对第二次经修订和重述的董事薪酬计划的第一次修订，我们向公司董事会副主席Irit Arbel博士授予了一项股票期权，以购买最多6,667股普通股，购买价格为每股0.75美元。2017年2月26日，根据公司对第二次修订和重述的董事薪酬计划的第二次修订，我们向Arbel博士授予了一项股票期权，以购买最多6,667股普通股，购买价格为每股0.75美元。2017年7月13日，根据公司对第二次修订和重述的董事薪酬计划的第三次修订，我们向Arbel博士授予了一份股票期权，以购买最多12,000股普通股，购买价格为每股0.75美元。每份期权于授出日期已全部归属及可行使。
根据董事会2017年2月26日的决议，公司前董事Almenoff博士因其在董事会的服务而获得以下报酬：每年30,000美元的现金奖励，分两年分期支付。Almenoff博士没有根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但当Almenoff博士担任董事会审计委员会成员时，她有权根据董事薪酬计划获得委员会薪酬。Almenoff博士在公司于2023年12月举行的年度股东大会结束后辞去公司董事职务。
根据董事会2021年10月28日的决议，Bairu博士因其在董事会的服务而获得以下报酬：每年30,000美元的现金奖励，分两年分期支付。Bairu博士将不会根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但如果Bairu博士担任董事会任何委员会的成员，他将有权根据董事薪酬计划获得委员会补偿。
Uri Yablonka担任公司执行副总裁、首席商务官、董事和秘书，根据与公司的雇佣协议以及下文高管薪酬部分“高管雇佣协议”中所述的相关薪酬，作为公司高级职员和董事的所有服务均获得补偿。
根据公司与Lindborg博士于2024年4月16日签订的离职协议，除其他事项外，（i）公司同意向Lindborg博士一次性支付300,000美元作为离职奖金，这笔奖金将在2025年3月15日之前全额支付，（ii）Lindborg博士同意普遍解除她可能对公司提出的所有索赔，以及（iii）Lindborg博士同意担任董事会成员，自2024年5月9日起生效。此外，除她于2024年3月11日授予的16,129股限制性股票（“2024年3月RSA”）外，Dr. Lindborg的未授予股权奖励将在2024年5月9日之后停止归属，截至2024年5月9日未归属的任何此类奖励将被没收。林德博格博士的2024年3月RSA将继续归属，而林德博格博士根据她与公司之间的相关股权协议和公司适用的股权计划担任董事会成员，但前提是，任何未归属的股份将加速并在公司控制权发生变化时完全归属。在Lindborg博士于离职日期加入董事会后，作为非雇员董事，Lindborg博士有权获得公司根据其第二次经修订和重述的董事薪酬计划（经修订）支付的股权补偿。
参与某些法律程序
我们的董事或执行官在过去十（10）年中没有：
| ● | 曾在刑事诉讼中被定罪或正在接受待决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻罪）； |
| ● | 在申请破产时或在该时间之前的两（2）年内，是否有任何由该人的业务或财产，或由他作为普通合伙人或执行人员的任何合伙企业、公司或商业协会提出或针对该人的业务或财产提出的破产申请； |
| ● | 受到任何有管辖权的法院或联邦或州当局的任何命令、判决或法令的约束，但随后未被推翻、暂停或撤销，永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动，或与从事任何此类活动的人有关联； |
10
| ● | 被有管辖权的法院在民事诉讼中或被SEC或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法，且判决未被推翻、暂停或撤销； |
| ● | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或调查结果的主体或当事方，但随后未被推翻、暂停或撤销（不包括私人诉讼当事人之间民事诉讼的任何和解），涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、有关金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、非法所得或归还令、民事罚款或临时或永久停止令，或解除或禁止令，或任何法律法规禁止邮件、电汇诈骗或与任何经营实体有关的诈骗；或 |
| ● | 是任何自律组织（定义见《交易法》第3（a）（26）节、任何注册实体（定义见《商品交易法》（7 U.S.C. 1（a）（29））节））的任何制裁或命令的对象或当事方，但未随后被撤销、暂停或撤销，或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律处分权力的任何同等交易所、协会、实体或组织。 |
董事会的建议
董事会建议投票选举上述公司董事提名人。
11
第2号提案
批准任命Brightman Almagor ZOHAR & Co.，a firm in the
德勤全球网络，作为该公司的独立注册公
截至二零二五年十二月三十一日止财政年度会计公司
董事会已任命德勤全球网络（“德勤”）的律师事务所Brightman Almagor Zohar & Co.为公司的独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。德勤审计了公司自截至2008年12月31日的财政年度以来的财务报表。董事会要求公司股东批准任命德勤为公司独立注册会计师事务所。尽管公司章程或其他规定不要求批准，但董事会将德勤的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东不批准德勤作为公司独立注册会计师事务所的选择，董事会将重新考虑其选择。即使任命获得批准，如果董事会确定此类变更符合公司及其股东的最佳利益，董事会可酌情在年内任何时候指示另一家独立注册会计师事务所的任命。德勤的代表预计不会出席年会，也没有机会发表声明或回答股东提出的适当问题。
董事会的建议
董事会建议投票批准任命德勤全球网络公司Brightman ALMAGOR ZOHAR & CO.为该公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
12
第3号提案
批准，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，发行在行使普通认股权证时发行的股份，金额相当于或超过在发出该认股权证之前立即未偿还的普通股股份的百分之二十（20%）。
一般
在本建议中，我们要求股东为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条的目的，批准与截至2025年3月31日的认可机构持有人（“持有人”）根据诱导要约函协议（“认股权证诱导协议”）发行的普通认股权证在行使时可发行的普通股股份的发行，发行金额等于或超过紧接该认股权证发行前我们已发行普通股股份的20%（“股东批准”）。
交易说明
2025年3月31日，我们与持有人订立认股权证诱导协议，据此（i）持有人同意行使若干现有认股权证，以购买1,381，383股我们的普通股，合计行使价约为164万美元，以及（ii）我们同意向持有人发行普通认股权证（“普通认股权证”），以根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节以私募方式购买最多2,762，766股普通股（“认股权证股份”）。
认股权证诱导协议拟进行的交易的交割于2025年4月1日（“交割日”）进行。向持有人发行的普通认股权证的行使价为每股1.19美元，可在获得股东批准之日（“股东批准日期”）或之后行使，并将在股东批准日期的五年周年日到期。行使价格和在行使普通认股权证时可发行的认股权证股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股时进行适当调整。此外，在某些情况下，在发生基本交易（如普通认股权证所定义）时，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得该持有人在紧接基本交易之前行使普通认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，正如普通认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易时，普通认股权证持有人将有权获得相当于交易完成之日普通认股权证的Black Scholes价值的对价。
就认股权证诱导协议中拟进行的交易而言，根据与公司诱导代理Maxim Group，LLC（“代理”）签订的财务顾问协议（“财务顾问协议”），公司同意向代理支付以下补偿：（i）相当于公司在认股权证诱导协议中拟进行的交易中收到的总收益的百分之六（6.0%）的现金费用，以及（ii）12,500美元的法律费用和自付费用。
有关这些协议和交易的更多信息，请参阅我们于2025年3月31日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告。本文有关认股权证诱导协议、财务顾问协议和普通认股权证的讨论通过参考作为此类8-K表格的证据提交的交易文件进行整体限定。
普通认股权证的说明
以下是普通认股权证的某些条款和规定的简要摘要，这些条款和规定在所有方面均受普通认股权证和认股权证诱导协议所载规定的约束。
13
可操性。普通认股权证将于股东批准日期或之后，以及在股东批准日期五周年之日下午5时（纽约市时间）或之前行使。为了获得股东批准，我们必须不迟于2025年3月31日之后的第90个日历日召开年度股东大会或特别股东大会，因此，我们将于2025年6月25日召开年度股东大会。如果公司未在年度会议上获得股东批准，公司将被要求在此后每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或普通认股权证不再未履行的日期中较早的日期。
公司在认股权证诱导协议中同意向SEC提交登记声明，规定在第四十五（45第）2025年3月31日之后的第二天，并尽最大努力在2025年3月31日之后的九十（90）个日历日内（或在SEC对转售登记声明进行“全面审查”的情况下，在2025年3月31日之后的一百二十（120）天内）让SEC宣布该登记声明生效。根据认股权证诱导协议，公司应使该登记声明始终有效，直至没有持有人拥有任何普通认股权证或认股权证股份。倘公司未能满足该申报截止日期及/或生效截止日期，公司将须根据认股权证诱导协议向普通认股权证持有人支付若干违约金，合计不得超过该持有人所持普通认股权证总行权价的百分之五（5.0%）。
如果没有有效的登记声明登记或其中所载的招股章程无法供任何持有人转售认股权证股份，则该普通认股权证也可在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在该方式下，该持有人有权获得根据普通认股权证中规定的公式确定的若干认股权证股份。
普通认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的代股。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须根据其选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价或四舍五入至下一整股。
行使限制。持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，如果该持有人在行使后立即实益拥有我们普通股的已发行股份超过四点九十九（4.99%）（或经持有人选择拥有九点九十九（9.99%）），但在该持有人向我们发出通知后，持有人可在行使生效后立即增加或减少实益所有权限制，最高可达我们已发行普通股股份数量的九点九十九（9.99%），由于该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的，但该受益所有权限制的任何增加在该持有人向我们发出通知后六十一（61）天之前不得生效。
行权价；调整。普通认股权证的行使价为每股1.19美元。根据普通认股权证第3节的规定，在发生某些股票股息和拆分、随后的供股、按比例分配和基本交易时，行使价格和行使时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。
可转移性。在遵守适用的证券法的前提下，普通认股权证及其项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在公司或其指定代理人的主要办事处交出普通认股权证时全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签署的基本采用普通认股权证所附形式的普通认股权证的书面转让，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。
在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除非普通认股权证另有规定，或由于持有人对我们普通股股份的所有权，普通认股权证持有人不享有股东的权利或特权，包括任何投票权或股息，直至该持有人行使普通认股权证并随后成为股东。此外，除普通认股权证另有规定外，在任何情况下均不得要求公司以净现金结算行使普通认股权证。
14
认股权证批准议案的理由
纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券），价格等于发行前已发行普通股的百分之二十（20%）或以上或已发行表决权的百分之二十（20%）或以上，价格低于紧接签署具有约束力的协议前的（i）发行人的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）中的较低者，或（ii）紧接具约束力的协议签署前五（5）个交易日发行人的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）的平均值（“最低价”）。根据纳斯达克规则，任何可能导致可转换证券的转换或行使价格降至紧接订立具有约束力的协议前的最低价格以下的规定的存在，将导致该交易被视为折价发行。
由于在行使普通认股权证时可能发行的2,762，766股认股权证股份将构成紧接该认股权证发行前我们已发行普通股股份的百分之二十（20%）以上，为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们要求股东批准在行使普通认股权证时发行我们可发行的普通股股份，发行数量等于或超过紧接该认股权证发行前我们已发行普通股股份的20%。
提案的效果
我们无法预测普通认股权证持有人是否或何时行使该认股权证。基于这些原因，我们无法准确预测或确切预测最终可能发行的认股权证股份总额。然而，在某些情况下，我们有可能向普通认股权证的持有人发行紧接此类认股权证发行前我们已发行的普通股股份的百分之二十以上（20%）。
如果股东不批准这项建议，那么普通认股权证将无法行使，因此将没有任何价值，我们将被要求按照认股权证诱导协议中所述的每九十（90）天召开一次会议，以寻求股东批准，直至获得股东批准或普通认股权证不再未履行之日（以较早者为准）。未能获得此类批准可能会阻止未来的投资者参与未来与我们的融资。如果发生这些后果，我们可能很难找到替代的资本来源，以对我们有利的条件或根本没有为我们未来的运营提供资金。我们无法保证我们将根据额外的股权或债务融资成功筹集资金，或者这些资金可以以不会对我们现有股东造成大幅稀释的价格筹集。如果我们的股东批准这项提议，普通认股权证将在获得批准后立即行使。
与建议有关的若干风险
在行使普通认股权证时发行普通股股票将对当前股东产生稀释效应。
当前股东持有的公司所有权百分比将因在行使普通认股权证时发行认股权证股份而下降。这也意味着，由于行使普通认股权证，我们目前的股东将在我们拥有较小百分比的权益，因此影响需要股东批准的重大公司决策的能力较弱。股权稀释也可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。如果以现金全额行使普通认股权证，将向其持有人发行总计2,762，766股普通股（受普通认股权证中规定的适用实益所有权限制的约束），这种稀释效应可能对公司当前股东具有重大影响。
未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
15
行使普通股权证和其他发行我们的普通股可能会对我们普通股股票的市场价格产生不利影响。出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股股票的市场价格产生重大不利影响。
普通认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。
普通认股权证的某些规定可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。普通认股权证规定，如发生普通认股权证所定义的构成基本交易的某些交易，持有人有权根据该持有人的选择（不考虑普通认股权证中的任何实益所有权限制），就紧接该等基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承人或收购公司或公司的普通股股份数量，如果该公司是存续公司，以及在紧接该基本交易之前可行使普通认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价。普通认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能有利于我们普通股的持有人。
董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”批准，目的是遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，发行在行使共同认股权证时发行的股份，金额相当于或超过在发出该认股权证之前未偿还的普通股股份的百分之二十（20%）。
16
第4号提案
批准对公司2014年股票激励计划和公司2014年全球股票期权计划的修订，以增加根据公司当前股权计划可供发行的股份共享池2,000，000股（从906,666股增加至2,906，666股）普通股。
我们的股东被要求批准对我们的2014年股票激励计划和2014年全球股票期权计划（“2014年计划”）的修订，以将根据2014年计划可供发行的共享股份池增加2,000，000股额外普通股（906,666股至2,906，666股）（“计划修订”）。计划修订已于2025年5月6日获得董事会批准，但须经股东批准，以满足适用的纳斯达克上市规则。
经计划修订的2014年计划（“经修订的2014年计划”）将允许发行最多总计2,906，666股（可根据公司资本化的某些变化进行调整）我们的普通股，这些股份池在经修订的2014年计划之间共享，因此，根据根据根据任何一项经修订的2014年计划发行的奖励发行的股份将减少根据另一项计划可供发行的股份数量。建议的计划修订作为附录A和附录B附于本文件后。
提案的背景和理由
我们的董事会认为，在根据2014年计划可供发行的共享股份池中增加额外的2,000，000股，将为我们提供足够的股份，以便在大约2027年之前继续向我们当前和未来的员工、董事和顾问授予有意义的长期激励薪酬，并且批准第4号提案对于允许我们继续向现在和未来的关键员工和董事提供长期的、基于股权的激励至关重要。
我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力，包括随着公司走向商业化，高级管理人员的关键新雇员。在聘用和保留合格员工方面，我们在竞争极其激烈的环境中运营。因此，我们的薪酬方法考虑了使我们能够与同行竞争以吸引和留住关键人员的全方位薪酬技术。股权薪酬是我们薪酬方案的关键组成部分之一，因为它（i）在我们的员工中发展所有权文化，（ii）使员工和非员工董事的利益与我们其他股东的利益保持一致，以及（iii）保留我们的现金资源。我们相信，根据2014年计划增加2,000，000股普通股的可发行股票将使我们能够继续为公司内的关键职位招聘领先的专业人员，并留住和激励我们现有的员工。
我们的员工是我们最宝贵的资产之一，这些奖项对于我们在服务中激励个人实现目标的能力至关重要。我们坚信，建议股份增加和任期延长的批准对我们继续取得成功至关重要。因此，我们正在寻求股东批准根据我们的2014年计划增加可发行的股票数量。
17
如果第4号提案未获通过，我们将没有一个股份池，其中有足够的股份用于向董事和高级职员发放年度授予以及向新员工和现有员工发放新的酌情股权授予。我们的执行官和董事对第4号提案有兴趣。
经修订的2014年计划下的新计划福利
经修订的2014年计划下的奖励将由我们的董事会治理、提名和薪酬委员会（“GNC委员会”）酌情决定，除自动年度授予外，本年度或任何未来年度的经修订的2014年计划下的奖励和任何奖励条款均无法确定。
经修订的2014年计划下的计划福利
下表提供了截至2025年4月30日以下个人和团体根据经修订的2014年计划获得的福利的信息：
| 数量 下的股份 修正 2014年股票 激励计划 (#) |
数量 股份下 修正 全球份额 计划 (#) |
|||||||
| Chaim Lebovits，首席执行官 | - | 184,541 | ||||||
| Ibrahim B. Dagher博士，首席医疗官 | 72,183 | - | ||||||
| Alla Patlis，临时丨首席财务官首席财务官 | - | 46,430 | ||||||
| Hartoun Hartounian博士，首席运营官 | 52,000 | - | ||||||
| Uri Yablonka | - | 74,553 | ||||||
| 所有现任执行干事，作为一个整体 | 124,183 | 305,524 | ||||||
| 非执行干事的所有现任董事，作为一个集团 | 93,110 | 104,399 | ||||||
| 每名并非有效人员的董事 | ||||||||
| Jacob Frenkel博士 | - | 50,000 | ||||||
| Irit Arbel博士 | - | 54,399 | ||||||
| Menghisteab Bairu博士 | 24,000 | - | ||||||
| Stacy Lindborg博士 | 43,379 | - | ||||||
| Anthony Polverino博士 | 25,731 | - | ||||||
| 尼尔·纳尔 | - | - | ||||||
| 任何执行人员、现任董事或董事的每名联系人 被提名人 |
217,293 | 409,923 | ||||||
| 互相接受或将接受5%奖励的人 | - | - | ||||||
| 所有现任雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体 | 78,038 | 219,291 | ||||||
我们预计将在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，以便在该等股东批准计划修订后，在切实可行的范围内尽快登记经计划修订修订的2014年计划下纳入总股份储备的额外数量的普通股新股，并在股东批准第4号提案后生效。
18
以下是经计划修订的2014年计划的主要条文的简要摘要。本摘要并不完整，而是通过参考经计划修订的2014年计划文本对其整体进行了限定。本摘要中对董事会的提及应包括GNC委员会或董事会任命的任何类似委员会，以管理2014年计划。
2014年股票激励计划（经修订）摘要
经修订的2014年股票激励计划将允许发行最多2,906，666股（可根据公司资本化的某些变化进行调整）我们的普通股，这些股份池应与下文所述的2014年全球股票期权计划共享，因此，根据根据根据2014年全球股票期权计划或2014年股票激励计划发行的奖励发行的股份应减少根据另一计划可供发行的股份数量。
经修订的2014年股票激励计划旨在成为一项基础广泛的计划，允许在2034年8月14日之前向我们的员工和董事会成员发放股权奖励。目前约有24名员工，约占我们员工总数的96%，参与了我们的股权激励薪酬计划。此外，顾问和顾问，以及我们的非雇员董事，目前参与了我们的股权激励薪酬计划。
奖励种类；可供发行股份
2014年股票激励计划允许发行激励股票期权，旨在符合《国内税收法》（“法典”）第422条规定的条件，没有法定股票期权，以及限制性股票奖励；我们将这些证券称为奖励。在发生股票分割、股票分红或类似事件时，可能会进行调整，根据2014年股票激励计划，最多可授予2,906，666股（以股东批准第4号提案为前提）我们的普通股（应与2014年全球股票期权计划共享）。此外，如果根据2014年股票激励计划授予的任何奖励到期或被终止、放弃、未被完全行使而取消、全部或部分被没收（包括由于受该奖励约束的普通股股份被公司根据合同回购权按原发行价格回购）或以其他方式导致任何普通股未被发行，此类奖励涵盖的未使用普通股将再次可用于根据2014年全球股票期权计划或2014年股票激励计划授予奖励（在激励股票期权的情况下，受《守则》规定的任何限制）。然而，参与者为在行使奖励时购买普通股或履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）而交付给我们的普通股股份不得加回2014年股票激励计划下可用于未来授予奖励的普通股股份数量。此外，我们在公开市场上使用行使奖励所得款项回购的普通股不得增加根据2014年股票激励计划或2014年全球股票期权计划未来可用于授予奖励的普通股股份数量。
根据2014年股票激励计划可供发行的股份池与根据2014年全球股票期权计划预留和可供发行的股份池相同。因此，根据2014年计划中任一计划下的奖励发行的股份应减少每个计划下未来可供发行的股份数量，根据此类计划返还的股份将返回共享池。
某些次级限制适用于根据2014年股票激励计划可供发行的股份。根据2014年股票激励计划，每个日历年度可授予任何参与者奖励的最高股份数量为66,666股。此外，2014年股票激励计划可采用激励股票期权形式发行的股票数量上限不超过2,906，666份。
就某实体与我们合并或合并或我们收购某实体的财产或股票而言，我们的董事会可根据2014年股票激励计划授予奖励，以替代该实体或其关联公司根据我们的董事会认为在当时情况下适当的条款授予的期权或其他股票或基于股票的奖励，尽管对2014年股票激励计划中包含的奖励有任何限制。根据2014年股票激励计划授予的与实体与公司合并或合并或公司收购实体的财产或股票有关的替代奖励不得计入上述整体股份限制和次级限制，除非因第422条和《守则》相关规定的原因而要求。
19
根据2014年股票激励计划发行的股份可能全部或部分由已获授权但未发行的股份或库存股组成。
奖项说明
选项。期权持有人有权以指定的期权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。不得以低于授予生效日期普通股公平市场价值100%的行权价授予期权；但条件是，如果我们的董事会批准授予一项期权，其行权价将在未来日期确定，则行权价可能不低于该未来日期普通股公平市场价值的100%。根据现行法律，激励股票期权不得以低于公允市场价值110%的行权价格授予授予持有我国各类股票合计投票权总数10%以上的期权持有人的股票期权。根据2014年股票激励计划的条款，股票期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，如果激励股票期权授予持有我们所有类别股票总投票权超过10%的期权持有人，则为五年）。根据2014年股票激励计划可获得的任何或全部奖励可能采用激励股票期权的形式。2014年股票激励计划允许参与者通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价：（i）通过现金、支票或电汇支付，或者，除非适用的期权协议另有规定或经我们的董事会批准，与通过经纪人进行的“无现金行使”有关，（ii）在适用的期权协议规定或经我们的董事会批准的范围内，并在某些条件下，通过向我们交出参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，（iii）在适用的非法定股票期权协议所规定的范围内或经我们的董事会批准，并在符合某些条件的情况下，通过交付“净行权”通知，因此我们将保留若干根据股票期权以其他方式可发行的普通股股份，这些股份等于被行使的期权部分的总行权价格除以我们普通股在行权之日的公平市场价值，（iv）在适用的期权协议所规定或经我们的董事会批准的范围内，以任何其他合法手段，或（v）前述任何组合。
期权重新定价的限制；其他限制。关于期权，除非此类行动获得股东批准或根据2014年股票激励计划的条款允许与资本化和重组事件的某些变化有关，我们不得（i）修改根据2014年股票激励计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时的每股行使价的每股行使价，（ii）取消任何尚未行使的期权（无论是否根据2014年股票激励计划授予），并以此替代根据2014年股票激励计划授予新的奖励（不包括与我们与另一实体合并或合并或收购另一实体相关的授予的某些奖励，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行权价格或计量价格低于被取消期权当时的每股行权价格，（iii）取消任何每股行使价高于我们普通股当时公允市场价值的未行使期权以换取现金支付，或（iv）根据2014年股票激励计划采取任何其他构成纳斯达克规则含义内的“重新定价”的行动。根据2014年股票激励计划授予的期权不得包含任何赋予承授人就原期权的任何行使自动授予额外期权的权利的条款或支付或应计股息等价物的条款。
限制性股票奖励。如果董事会在适用的裁决中规定的条件在为此类裁决确立的适用限制期结束之前未得到满足，我们可能会颁发奖励，授权接受者获得我们普通股的股份，但我们有权以其发行价格或其他规定或公式价格从接受者处回购全部或部分此类股份（或要求没收此类股份，如果免费发行）。我们将这些奖励称为限制性股票。除非适用的授标协议另有规定，我们就限制性股票份额宣派和支付的任何股息，只有在限制性股票份额不受任何可转让和可没收的适用限制时，才应支付给参与者（不计利息）。
20
业绩奖。2014年股票激励计划授予的限制性股票，可能以业绩目标实现情况为准。我们将这些类型的奖项称为绩效奖。此类绩效衡量标准（i）可能因参与者而异，对于不同的奖项可能有所不同；（ii）可能特定于参与者或参与者工作的部门、分支机构、业务范围、子公司或其他单位，并可能涵盖GNC委员会可能指定的期间。GNC委员会可以向下调整，但不能向上调整根据此类奖励应付的股份数量，并且不得放弃实现适用的绩效衡量标准，除非参与者死亡或残疾或公司控制权发生变化。与绩效奖励相关的股息等价物将受到与基础绩效奖励相同的转让和可没收性限制。
裁决的可转让性
除非董事会在与某些无偿转让有关的奖励中另有决定或规定，否则奖励不得出售、转让、转让、质押或以其他方式由授予奖励的人自愿或通过法律运作，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或根据合格的国内关系令，在激励股票期权的情况下除外。在参与者的生命期内，奖励只能由参与者行使。根据公司或其承销商的要求，参与者出售普通股的权利可能受到某些限制（包括锁定期）。在不减损上述范围的情况下，委员会可根据其合理酌处权，就所有或某些参与者群体和/或就所有或某些类型的奖励指定某些期间，在此期间，归属和/或行使奖励和/或出售普通股应受到限制或禁止，包括但不限于，以遵守任何相关司法管辖区的适用法律和/或公司股票交易所在的任何交易所的规则（“禁售期”）。在此类停电期间，参与者将无法行使期权（或其他奖励）和/或接收和/或出售参与者或代表参与者持有的普通股，公司不应就此类限制可能导致的任何索赔、损失或责任向参与者承担任何责任。
领取奖项的资格
公司和我们现在或未来的母公司或子公司的员工、高级职员、董事、顾问和顾问以及公司拥有控股权益的任何其他商业企业（由我们的董事会决定）有资格根据2014年股票激励计划获得奖励。然而，激励股票期权只能授予我们的员工、我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体的员工。截至2025年4月30日，约6名非雇员董事、5名执行官和20名非执行官的员工经批准后将有资格根据2014年股票激励计划获得奖励，包括我们的执行官和非员工董事。截至2025年4月30日，经批准，没有任何顾问有资格获得2014年股票激励计划下的奖励。根据2014年股票激励计划授予奖励是酌情决定的，我们现在无法确定未来将授予任何特定个人或群体的奖励数量或类型，但奖励受上述限制的情况除外。
行政管理
我们的董事会管理2014年股票激励计划，并被授权授予奖励以及采纳、修订和废除与2014年股票激励计划有关的行政规则、指南和惯例，并解释和解释2014年股票激励计划的规定以及根据2014年股票激励计划订立的任何奖励协议。我们的董事会可以在其认为合宜的方式和范围内更正2014年股票激励计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并应是此类合宜的唯一和最终法官。
21
根据2014年股票激励计划的条款，我们的董事会可能会根据2014年股票激励计划向我们董事会的一个或多个委员会或小组委员会授予授权。我们的董事会已授权GNC委员会管理2014年股票激励计划的某些方面，包括向董事和执行官授予奖励。GNC委员会在管理层的投入下，选择奖励对象并确定，除其他项目外，并以2014年股票激励计划的条款为准：
| ● | 奖励涵盖的普通股股份数量以及此类奖励的条款和条件，包括此类奖励成为可行使或以其他方式归属的日期； |
| ● | 奖励的行权价格； |
| ● | 头脑风暴细胞治疗公司控制权变更对奖励的影响；及 |
| ● | 奖项的持续时间。 |
在适用法律许可的范围内，我们的董事会可将向我们的一名或多名高级职员授予股票期权和某些奖励的权力，以及行使董事会可能确定的2014年股票激励计划下的其他权力，但董事会须确定这些高级职员将授予的奖励条款（包括此类奖励的行使价格，其中可能包括确定行权价格的公式）以及高级管理人员可能授予的受奖励股份的最大数量。任何高级人员不得获授权向我们的任何行政人员授予奖励。
对非雇员董事的奖励将仅由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立成员。
董事会可随时规定，任何奖励将立即可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式全部或部分变现（视情况而定），但根据2014年股票激励计划的条款在业绩奖励的情况下另有规定的除外。
除根据2014年股票激励计划另有规定外，每项奖励可单独作出或额外作出或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，我们的董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会应确定参与者的残疾、死亡、退休、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者（或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人）可以根据裁决行使权利的程度和期间。
我们被要求（以董事会确定的方式）对2014年股票激励计划下可用的证券数量和类别、2014年股票激励计划中规定的股份清点规则和次级限制以及2014年股票激励计划下的任何未兑现奖励进行公平调整，以反映股票分割、股票股息、资本重组、股份组合、股份重新分类、分拆和其他类似的资本化或事件变化，或除普通现金股息外向我们普通股持有人的任何股息或分配。
董事会的所有决定应由董事会全权酌情决定，并对所有在2014年股票激励计划或任何奖励中拥有或主张任何权益的人具有最终约束力。
除《2014年股票激励计划》就未行使股票期权的重新定价、业绩奖励或需要股东批准的行动另有规定外，我们的董事会可修订、修改或终止任何未行使的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励取代该奖励、更改行使或实现日期以及将激励股票期权转换为非法定股票期权，但前提是需要参与者同意任何此类行动，除非我们的董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动，不会对参与者在2014年股票激励计划下的权利产生重大不利影响或根据2014年股票激励计划的条款允许与资本化或重组事件相关的变更。
22
重组事件
根据2014年股票激励计划，如果重组事件，定义为（a）公司与一个或多个公司不是存续实体的其他实体的合并、收购或重组，或导致公司为存续实体且公司普通股所有权发生变更，使得另一个人或实体凭借该交易拥有公司证券的未行使表决权的百分之五十（50%）或更多，（b）将公司全部或实质上全部资产或股份出售予另一实体，或（c）公司发生任何清算或解散，我们的董事会可按董事会决定的条款（参与者与我们之间的适用授标协议或另一协议另有具体规定的范围除外）就限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿授标采取以下任何一项或多项行动：（a）规定应承担此类授标，或应以实质上等同的授标替代，由收购或继任公司（或其关联公司），（b）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的所有未行使的奖励将在该重组事件完成前立即终止，除非参与者（在当时可行使的范围内）在该通知发出之日后的指定期间内行使，（c）规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，（d）如果发生重组事件，根据该事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股股份的现金付款，我们将其称为收购价格，就参与者所持有的每项奖励向参与者作出或规定现金支付，金额等于（x）受该奖励的既得部分约束的普通股股份数量（在该重组事件发生时或紧接该重组事件之前发生的任何加速归属生效后）乘以（Y）（i）收购价格超过（II）该奖励的行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款的部分（如果有的话），以换取该奖励的终止，（e）规定，就我们的清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税款）和（f）上述任何组合。我们的董事会没有义务以相同的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或所有相同类型的奖项。
一旦发生除我们清算或解散以外的重组事件，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利应符合我们的继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于该限制性股票的相同方式和相同程度适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产；但是，前提是，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议的文书下的其他权利，可以是初始的，也可以是通过修订。
一旦发生涉及我们清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票或参与者与我们之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时已发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动视为终止或满足。
外国参与者的规定
我们的董事会可能会不时根据2014年股票激励计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的证券、税务或其他法律的要求。我们的董事会应通过采纳我们的董事会认为必要或可取的对2014年股票激励计划的补充，其中包含对我们的董事会在2014年股票激励计划下的酌处权的任何限制，以及我们的董事会认为必要或可取的与2014年股票激励计划不存在其他不一致的任何附加条款和条件，来建立此类子计划。我们董事会通过的所有补充将被视为2014年股票激励计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响管辖范围内的参与者。
23
修订或终止
我们的董事会可以随时修订、暂停或终止2014年股票激励计划或其任何部分，但前提是（i）除非且直到我们的股东批准此类修订，否则不会使根据纳斯达克规则需要股东批准的修订生效；以及（ii）如果纳斯达克修订其规则，使此类规则不再要求股东批准股权补偿计划的重大修订，则，自纳斯达克规则的此类修订生效之日起及之后，2014年股票激励计划的任何修订（a）大幅增加根据2014年股票激励计划授权的股份数量（2014年股票激励计划中与替代奖励、资本化变动或重组事件有关的规定除外），（b）扩大根据2014年股票激励计划可能授予的奖励类型，或（c）大幅扩大有资格参与2014年股票激励计划的参与者类别，除非且直到我们的股东批准此类修订，否则均应生效。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款，需要我们的股东批准任何其他修改或修订，董事会可能不会在没有此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订中另有规定，根据上述程序通过的对2014年股票激励计划的任何修订均应适用于在修订通过时根据2014年股票激励计划尚未行使的所有奖励，并对持有人具有约束力，但前提是董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该修订不会对参与者在2014年股票激励计划下的权利产生重大不利影响。
2014年股票激励计划生效日期和期限
2014年股票激励计划初步生效日期为2014年8月14日，即该计划获得我国股东初步认可之日。根据经我国股东于2024年9月16日批准的第4号修订修订的2014年股票激励计划条款，在2034年8月14日之后，不得根据2014年股票激励计划授予任何奖励，除非根据经修订的2014年股票激励计划的条款提前终止。
联邦所得税信息
以下讨论大致概述了参与2014年股票激励计划的美国联邦所得税后果。个别情况可能有所不同，每个参与者应依赖其自己的税务顾问就2014年股票激励计划下的联邦所得税处理提供建议。
非合格期权（非法定股票期权）。参与者将不会在授予期权时或在行使期权或期权的一部分之前的任何时间确认收入。当参与者行使不合格期权或其部分时，他或她将确认应纳税的补偿为普通收入，金额等于期权行使之日我们普通股的公平市场价值超过为我们普通股支付的价格的部分，然后我们将有权获得相应的扣除。根据我们普通股在行使后持有的期限，通过行使不合格期权而获得的股份的出售或其他应税处置通常会导致短期或长期资本收益或损失，相当于此类处置实现的金额与行使不合格期权时此类股份的公平市场价值之间的差额。
激励股票期权。参与者行使激励股票期权，在其行使期权或部分期权时不征税。相反，他或她将在出售我们根据期权购买的普通股时被征税。参与者将就他或她为我们的普通股支付的价格与他或她出售我们的普通股的金额之间的差额征税。如果参与者在授予期权之日起两年前和股票转让给他或她之日起一年前没有卖出股票，参与者将有权根据处置变现的金额与总行权价格之间的差额获得资本收益或损失处理，我们将不会得到相应的扣除。如果参与者在该时间之前以收益出售股票，参与者为股票支付的金额与行权日的公允市场价值或出售股票的金额中的较小者之间的差额，将作为普通收入征税，公司将有权获得相应的扣除；如果以超过行权日公允市场价值的金额出售股票，则超出的金额作为资本收益征税。如果参与者出售股票的价格低于他或她在所示的一年或两年期间之前为股票支付的金额，则不会将任何金额作为普通收入征税，损失将作为资本损失征税。行使激励期权可能会使参与者承担替代最低税，或增加参与者的负债。
24
股票奖励。如果参与者无法转让股票奖励或面临《守则》定义的“重大没收风险”，则授予股票奖励时将不会被征税。然而，当受股票奖励约束的我们的普通股股份可由参与者转让或不再面临被没收的重大风险时，参与者将确认应纳税的补偿为普通收入，金额等于受股票奖励约束的股票的公平市场价值，减去为此类股票支付的任何金额，然后我们将有权获得相应的扣除。然而，如果参与者在收到股票奖励时如此选择，他或她可能会在当时的收入中包括受股票奖励约束的股票的公平市场价值，减去为该股票支付的任何金额，我们届时也将有权获得相应的扣除。
其他奖项。参与者在授予业绩奖励或股息等值权利等特定股权激励时不确认收益。一般来说，当参与者根据任何此类奖励收到付款时，他或她将确认应纳税的补偿为普通收入，金额等于收到的现金或我们普通股的公平市场价值，然后我们将有权获得相应的扣除。
2014年全球股票期权计划（经修订）摘要
行政管理。2014年全球股票期权计划（“2014年全球计划”）由我们的董事会管理。根据2014年全球计划的条款，我们的董事会可能会根据2014年全球计划将权力下放给我们的GNC委员会。我们的董事会已授权GNC委员会管理2014年全球计划的某些方面，包括向董事和执行官授予奖励。
参与。2014年全球计划规定，有资格参加2014年全球计划的人员应包括雇员、高级职员、董事和/或顾问等服务提供者，或公司或任何关联公司的顾问，或任何其他非雇员的人（也称为非雇员）。截至2025年4月30日，约6名非雇员董事、5名执行人员和20名非执行人员且无顾问的雇员经批准后将有资格根据2014年全球计划获得奖励，包括我们的执行人员和非雇员董事。截至2025年4月30日，经批准，没有任何顾问有资格获得2014年股票激励计划下的奖励。在确定个人根据2014年全球计划获得奖励的资格以及确定授予任何个人的奖励数量时，GNC委员会考虑到被考虑的个人的地位和责任、个人的服务和成就的性质和对公司或其子公司的价值、他或她对公司或其子公司成功的当前和潜在贡献，以及GNC委员会认为相关的其他因素。
期权的条款和规定。根据2014年全球计划授予的期权可在授标协议规定的时间和期间内行使，并应在（i）授标协议规定的日期、（ii）自授予之日起十年届满或（iii）下文所述任何事件的任何延长期限届满时（以较早者为准）终止。授标协议可能包含GNC委员会可能确定的条款和条件。每份受期权约束的股份的期权行使价格应由GNC委员会根据适用法律（可能低于公平市场价值，但须遵守适用法律）以其唯一和绝对酌情权确定，但须遵守董事会可能不时确定的任何准则。期权行权时应以现金、支票、电汇方式支付行权价格。
任何期权持有人行使根据2014年全球计划授予的期权的期权或与此相关的任何权利不可转让或转让，也不得作为抵押品给予，也不得将与此相关的任何权利给予第三方，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在2014年全球计划特别允许的情况下。此外，在期权持有人的存续期内，根据2014年全球计划购买股票的每一项和所有此类期权持有人的权利应仅由期权持有人行使。
25
在期权持有人的雇佣或服务终止的情况下，授予该期权持有人的所有期权应立即到期。尽管有上述规定，除非期权持有人的授标协议另有决定，期权可在终止日期后按以下方式行使：如果终止是无故的，则仍有效的未到期的既得期权可在该终止日期后的三（3）个月内行使；如果该终止雇佣是由于死亡或残疾，则仍有效的既得未到期期权可在该终止日期后的十二（12）个月内行使；如果此类终止雇佣或服务是因故的，任何未行使的未行使期权将立即到期并终止，期权持有人对此不享有任何权利。在任何情况下，期权不得在其条款规定的到期日期之后行使。GNC委员会有权将全部或部分既得期权的期限延长至此类终止之日之后，期限不超过根据其条款本来可以行使期权的期限。
限制性股票。限制性股票和其他基于股权的奖励可单独或在根据2014年全球计划授予的其他奖励之外向所有参与者发放。此类奖励将受GNC委员会可能确定的条件和限制的约束。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定的限制期继续受雇于公司。限制性股票的购买价格（如有）将由GNC委员会确定。若业绩目标及其他限制未能实现，承授人将自动丧失其授予公司的限制性股票。
合并；收购；重组。2014年全球计划规定，如果公司与一个或多个其他实体发生合并、收购或重组，而公司不是其中的存续实体或导致公司成为存续实体且公司股份所有权发生变化，这样的另一人或实体凭借交易或在向另一实体出售公司全部或几乎全部资产或股份（“交易”）时拥有公司证券的未行使或受限制的投票权的百分之五十（50%）或以上，应承担或取代每项奖励的未行使或受限制部分就交易向公司股东分派的继承法团（或继承法团的母公司或子公司）的每类股份或其他证券的适当数量的股份。在此类假设和/或替代奖励的情况下，应对行使价进行适当调整，以反映此类奖励以及奖励协议的所有其他条款和条件，所有这些均取决于GNC委员会或董事会的决定，而该决定应由他们自行决定和最终决定。如果发生交易，未支付的奖励未被承担或替代，GNC委员会可酌情决定，规定如下：（i）加速归属全部或部分未偿奖励，以便任何未归属或受限制的奖励或其相关部分应在交易生效日期前十（10）天的日期或在另一个日期和/或日期或在GNC委员会全权酌情决定的事件和/或事件时立即归属；（ii）全部或部分或某些类别的未行使未行使或限制性奖励在交易实际完成时被取消，相反，其持有人将获得金额或其他对价，金额和条款由GNC委员会全权和绝对酌情权确定；或（iii）应对奖励条款进行调整或解释，以促进交易和/或在交易背景下的其他要求。
2014年全球计划进一步规定，如果公司在任何时候通过宣布股份股息（红股）、股份分割或反向股份分割、合并或交换股份、资本重组或任何其他类似事件变更或交换已发行股份，并且在相同情况发生的情况下，则受2014年全球计划约束或受此前授予的任何奖励约束的股份数量、类别和种类，以及行权价格，应进行适当、公平的调整，以在不改变合计行权价的情况下保持相应比例的股份数量，但不得因分配在外流通股认购权而进行调整。一旦发生上述任何情况，根据2014年全球计划可发行的、尚未行使奖励的股票类别和总数应作适当调整。
26
一旦公司自愿解散或清算，公司应立即将该自愿清算通知所有未行使的奖励持有人，然后奖励持有人将有十（10）天的时间行使他们当时持有的任何未行使的既得期权或既得奖励。在该十天期限届满后，所有剩余的未偿奖励将立即终止。
限制；停电期。2014年全球计划规定，根据公司或其承销商的要求，每个参与者出售股票的权利可能受到某些限制（包括锁定期），参与者无条件同意并接受任何此类限制。GNC委员会可在其合理酌情权下，就所有或某些参与者群体和/或就所有或某些类型的奖励指定某些期间，在此期间，授予和/或行使奖励和/或出售股份应受到限制或禁止，包括但不限于，以遵守公司股票交易所在的任何相关司法管辖区的适用法律和/或任何交易所的规则（“禁售期”）。在该等停电期间，参与者将无法行使期权（或其他奖励）和/或接收和/或出售参与者或代表参与者持有的股份，公司不应就此类限制可能导致的任何索赔、损失或责任向参与者承担任何责任。
终止及修订。2014年全球计划最初于2014年7月9日生效，也就是我们的股东最初批准该计划的日期。根据2014年全球计划的条款，经我们的股东于2024年9月16日批准的第4号修正案修订，在2034年7月9日之后，不得根据2014年全球计划授予任何奖励，除非根据2014年全球计划的条款提前终止。董事会可随时终止或中止2014年全球计划或作出其认为可取的修改或修正；但前提是，除非参与者与公司另有约定，否则2014年全球计划的任何修改、变更、中止或终止均不得损害任何参与者的权利。在终止日期之前终止2014年全球计划如获批准，不应影响董事会在提前终止日期之前就根据2014年全球计划授予的奖励行使根据该计划授予的权力的能力。如果任何适用法律要求股东批准或任何当局或任何政府机构或国家证券交易所要求股东批准，公司应获得公司股东的批准，以修订2014年全球计划。
以色列附录和税务事项
经修订的1961年《以色列所得税条例》（新版）第102条（分别为“第102条”；“税务条例”）适用于向雇员、董事和办公室负责人分配奖励和/或股份，但不包括控股股东（定义见条例第32（9）条）（“雇员”）。根据第102条授予的奖励可归类为认可102奖励，由受托人为雇员的利益而持有，期限为第102条或根据其颁布的任何条例、规则或命令或程序所规定的期限（分别为“受托人”；“持有期”），或归类为未经认可的102奖励，而无需受托人。受托人由公司委任，并经以色列税务机关批准。在受托人轨道下，受托人不得在持有期结束前解除任何经批准的102项奖励或在行使经批准的102项奖励时分配或发行的股份，以及全额支付授予他的经批准的102项奖励和/或在行使该等奖励时分配或发行的任何股份所产生的参与者的税务责任。就任何经批准的102奖励而言，参与者不得出售或解除信托在行使经批准的102奖励时收到的任何股份和/或在任何权利实现后随后收到的任何股份，包括红股，直至上述持有期届满。如果在持有期内发生任何此类出售或释放，则适用第102条规定的制裁，并由该参与者承担。经批准的102项奖励可以归类为“普通收入奖励”或“资本收益奖励”。奖励类型分类为“普通收入奖励”或“资本收益奖励”取决于公司在授予日期之前作出的选择，并规定公司有义务在首次授予选定类型奖励的年度之后的一年内向其所有员工授予此类奖励。
27
我们预计将在资本收益轨道下向我们的员工授予经批准的102项奖励。2014年全球计划和相关选举将在批准的102项裁决的赠款发放前至少30天向以色列税务当局适当备案。在这样的轨道下，只要满足“资本收益轨道”的条件，雇员将在行使此类奖励后出售所收到的股份或在将此类股份从信托中释放时按资本收益税率征税，以较早者为准。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息：
| 计划类别 | 数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 (a) |
加权平均 行权价 优秀 期权、认股权证 和权利 (b) |
证券数量 剩余可用于 未来权益项下发行 补偿计划 （不包括证券 （a）栏中引用） （c） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | 86,359 | (2) | $ | 34.5494 | (3) | 585,379 | (3) | |||||
| 未获证券持有人认可的股权补偿方案： | - | - | - | |||||||||
| 合计 | 86,359 | $ | 34.5494 | 585,379 | (1) | |||||||
（1）包括仅在行使未行使期权时可发行的86,359股普通股。
（2）由于限制性股票单位没有任何行权价格，该等单位不计入加权平均行权价格计算。
（3）根据股权计划和先前计划，我们总共保留671,738股普通股以供发行。根据2014年全球计划或2014年美国计划授予的任何奖励将减少另一项计划下未来可供发行的股份总数。
我们坚信，批准计划修正案对我们继续取得成功至关重要。我们的员工和董事是我们最宝贵的资产之一。股票期权和其他奖励，例如根据2014年计划提供的奖励，对于我们吸引和留住优秀和高技能人才的能力至关重要。这些奖项对于我们激励员工实现目标和留住合格董事的能力也至关重要。我们的董事会批准了计划修订，但须经股东批准。如果股东不批准修订2014年计划的第4号提案，我们向员工和董事会成员授予任何进一步期权或进一步授予股票的能力将受到严重损害。这可能会对我们吸引、留住和激励现任和未来员工以及董事会成员的能力产生不利影响。基于上述原因，现要求股东批准修订2014年计划。
董事会的建议
董事会建议股东投票“赞成”批准对2014年计划的修订，将根据公司2014年计划可供发行的股份池增加2,000，000股普通股（由906,666股增至2,906，666股）。
28
公司治理和董事会事项
董事会成员的独立性
董事会认定，Frenkel教授、Arbel博士、Polverino博士、Bairu博士和Naor先生各自满足纳斯达克标准下的“独立董事”标准，除因在董事会任职外，与公司并无重大关联关系。Yablonka先生和Lindborg博士不被视为“独立董事”。
董事会由大多数独立董事组成，GNC委员会和审计委员会完全由独立董事组成。
董事会领导Structure
2020年3月30日，董事会选举弗伦克尔教授担任董事会主席。主席主持所有董事会会议。主席的作用和职责包括与首席执行官保持积极关系、参与筹备董事会会议（酌情提出议程项目）、作为董事会成员与首席执行官之间沟通的补充渠道以及就个别董事履行职责提供咨询。主席和首席执行官的职位是分开的。董事长和首席执行官共同为公司提供战略指导和监督。董事会认为，弗伦克尔教授担任主席是最佳选择，因为这将为董事会提供强有力和始终如一的领导，董事会其他成员带来各种观点和意见。综合起来，审计委员会认为，这种领导结构提供了经验丰富的领导、独立监督和管理投入的适当平衡。
风险管理和监督流程
董事会在监督管理我们公司的风险方面，作为一个整体并在委员会一级发挥积极作用。一般来说，整个董事会、审计委员会和GNC委员会都参与监督与公司相关的风险，并在与管理层、公司外部顾问和独立注册会计师事务所的审查中监测和评估这些风险。审计委员会定期与管理层、公司的独立注册会计师事务所以及公司的外部顾问和顾问审查监管风险、操作风险和企业风险，特别是与财务报告相关的风险。审计委员会在其定期会议上讨论内部审计的范围和计划，并将管理层纳入其对会计和财务控制的审查、业务风险评估以及法律和道德合规计划。GNC委员会通过与管理层和外部顾问进行审查来监控公司的治理和继任风险。GNC委员会还通过与管理层的审查来监测首席执行官的继任以及公司的薪酬政策和相关风险。GNC委员会定期审查我们的员工薪酬计划，以确保这些计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
内幕交易政策和反对冲反质押政策
我们采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或其他交易我们的证券，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们已将此政策作为截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告19.1的附件提交。此外，就我们买卖本身的证券而言，我们的政策是在从事我们的证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及任何交易所上市标准。
根据我国内幕交易政策，严禁所有头脑风暴人员从事头脑风暴证券的“卖空”（卖出当时未拥有的证券），禁止直接或间接在场外市场、通过交易所或其他方式买卖头脑风暴证券的期权（即看跌期权、看涨期权、跨式期权等）。头脑风暴认为，期权交易向市场和监管部门发出信号，表明从事此类交易的个人可能掌握重大非公开信息。即使个人不是根据重大非公开信息进行交易，头脑风暴也试图避免甚至出现不当行为。所有头脑风暴人员也被禁止交易其他衍生证券，其价值来源于头脑风暴普通股的价值。此外，头脑风暴的所有证券交易（包括行使期权、赠与、贷款、质押、对冲、向信托供款或任何其他转让）由董事会成员、执行官和直接向首席执行官或临时首席财务官报告的员工进行，必须事先获得公司临时首席财务官的批准。
29
行为准则
2005年5月27日，我们的董事会通过了一项适用于（其中包括）董事会成员、高级职员和雇员的行为准则。我们的行为准则副本发布在我们网站www.brainstorm-cell.com/documents-charters上标题为“公司治理”的页面上。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关适用于我们的首席执行官或我们的高级财务官（首席财务官和财务总监或首席会计官，或履行类似职能的人员）的行为准则条款的任何修订或放弃的披露要求。
补偿追讨政策
根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，我局于2023年11月13日通过了补偿回收政策，追溯自2023年10月2日起生效。补偿追回政策规定，如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要我们编制财务报表重述，我们将寻求追回任何基于激励的补偿，这些补偿是基于实现财务报告措施，并且任何现任或前任执行官在需要重述之日之前的三年期间收到的，如果此类补偿超过了执行官根据重述财务报表本应收到的金额。
董事会会议
董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了两（2）次会议。在截至2024年12月31日的财政年度内，每位现任董事至少出席了董事会会议总数和其所任职的委员会会议总数总和的百分之七十五（75%）。鼓励公司董事出席年会。公司所有董事均出席了上一年度的年度会议。
董事会各委员会
审计委员会
2008年2月7日，董事会根据1934年《证券交易法》第3（a）（58）（a）节成立了一个常设审计委员会，该委员会协助董事会就我们的财务报告和内部控制履行其对股东的责任，并促进审计委员会、董事会、外部审计师和管理层之间的公开沟通。审计委员会与管理层和我们的外部审计师讨论我们开发的财务信息、我们的内部控制系统和我们的审计流程。审计委员会全权直接负责任命、评估、保留并在必要时终止独立审计师的聘用。独立审计师与审计委员会（有管理层在场或无管理层在场）会面，以审查和讨论与审计有关的各种事项，包括我们的财务报表、独立审计师关于其工作结果、范围和条款的报告，以及他们就我们采用的财务做法、控制、程序和政策提出的建议。审计委员会预先批准将向我们提供的所有审计服务，无论是由首席审计师或其他事务所提供，以及独立审计师将向我们提供的所有其他服务（审查、证明和非审计）。审计委员会协调董事会对我们在财务报告、披露控制和程序以及行为准则方面的内部控制的监督。审计委员会负责制定程序，以便（i）接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；以及（ii）公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注。审计委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易必须获得审计委员会的批准。审计委员会有权在董事会不采取进一步行动的情况下，聘请其认为必要或适当的独立法律、会计和其他顾问，以履行其职责。董事会通过了审计委员会的书面章程，可在我们网站www.brainstorm-cell.com的公司治理部分查阅。
30
审计委员会目前由Naor先生（主席）、Bairu博士和Arbel博士组成，根据《交易法》下的纳斯达克规则和规则10A-3的含义，他们每个人都是独立的。董事会认定，Naor先生是SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度内举行了四次会议。审计委员会根据书面章程运作，可在我们的网站www.brainstorm-cell.com上查阅。审计委员会的职责包括（其中包括）：
| ● | 委任、评估、保留及于有需要时终止聘用独立核数师； |
| ● | 采取或建议董事会采取适当行动监督独立审计师的独立性； |
| ● | 设定独立审计师的报酬； |
| ● | 预先批准将向公司提供的所有审计服务，以及独立核数师将向公司提供的所有其他服务； |
| ● | 监督独立核数师的工作； |
| ● | 与公司管理层及独立核数师审阅及讨论公司经审核财务报表； |
| ● | 建议公司的经审计财务报表是否包含在我们的10-K表格年度报告中； |
| ● | 编制年度报告，以在必要时纳入公司有关其年度会议的代理声明； |
| ● | 协调董事会对公司财务报告内部控制、披露控制和程序及行为准则的监督； |
| ● | 审查所有关联交易，并批准所有此类交易；和 |
| ● | 聘请并支付其认为必要或适当的独立法律、会计和其他顾问以履行其职责。 |
GNC委员会
2011年6月27日，董事会成立了GNC常设委员会，该委员会协助董事会履行与（i）公司高管薪酬、（ii）董事提名程序和（iii）审查公司遵守SEC公司治理要求有关的职责。董事会通过了GNC委员会的书面章程，可在我们网站www.brainstorm-cell.com的公司治理部分查阅。
31
GNC委员会目前由Arbel博士（主席）、Polverino博士和Naor先生组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。GNC委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了三次会议。GNC委员会根据书面章程运作，可在我们的网站www.brainstorm-cell.com上查阅。GNC委员会的职责包括，除其他外：
| ● | 定期检讨公司的企业管治指引，并建议董事会批准任何修订； |
| ● | 监督董事会和每个委员会的年度自我评估和 |
| ● | 定期对公司高级管理人员进行评估； |
| ● | 审查向公司提交的所有股东提案，包括与董事会提名候选人有关的任何提案，并就每一项提案向董事会提出适当行动建议； |
| ● | 识别并向董事会推荐任何将由董事会提名选举为董事的人以及任何将由董事会选举或将由董事会提名供股东选举的人，以填补董事会的任何空缺； |
| ● | 审查董事会的组成和规模，以确保被视为一个群体的董事的背景和资格提供了相当广泛的经验、知识和能力，以协助董事会履行其职责； |
| ● | 评估任何建议提名连任的现有董事的表现，以及该等董事在公司董事提名标准下的持续资格； |
| ● | 每年审查和批准与公司首席执行官薪酬相关的公司目标和目标； |
| ● | 根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效，并根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平； |
| ● | 审议通过公司其他高管人员薪酬； |
| ● | 定期审查激励薪酬计划和股权激励计划并向董事会提出建议； |
| ● | 行使公司股票期权、股票激励、员工股票购买等权益类计划项下董事会的权利、权限和职能； |
| ● | 定期审查董事薪酬并向董事会提出建议；和 |
| ● | 如果SEC规则要求，准备一份薪酬委员会报告。 |
GNC委员会在批准或审议高管薪酬时在没有高管在场的情况下举行会议，但可以在批准或审议其他高管薪酬时邀请首席执行官在场。
GNC委员会与管理层和董事会独立成员协商，通过使用猎头公司或其他顾问，通过股东提交的建议，或通过GNC委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事提名候选人的候选人。一旦确定了候选人，GNC委员会将确认候选人符合董事会制定的董事提名人的独立性要求和资格。GNC委员会可以通过面试、问卷调查、背景调查或GNC委员会认为有助于评估过程的任何其他方式收集候选人的信息。GNC委员会开会讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，也考虑到董事会的整体组成和需求。在选定合格候选人后，GNC委员会将推荐该候选人供全体董事会审议。
在考虑是否将任何特定候选人列入董事会推荐的董事提名人名单时，董事会将考虑该候选人的诚信、教育、商业头脑、对公司业务和行业的了解、年龄、经验、多样性、勤奋、利益冲突以及为全体股东的利益行事的能力。董事会认为，作为企业或机构领导者的经验、健全的判断力、有效的人际交往和沟通技巧、强大的品格和诚信，以及与我们业务相关领域的专业知识，是保持董事会有效性的重要属性。董事会不对特定标准赋予特定权重，也没有特定标准是被选为被提名人的先决条件。公司认为，作为一个整体考虑，其董事的背景和资历应提供相当广泛的经验、知识和能力，使董事会能够履行其职责。
32
股东与董事会的沟通
根据公司的股东提名和通讯政策，股东还可以向董事会或任何个人成员发送书面通讯，请公司秘书在公司办公室（1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019）注意。除群发邮件、工作询问、调查、商业招揽或广告、个人恩怨、公司倾向于收到重复或重复通信的事项、或明显冒犯性或其他不适当的材料外，所有此类通信都将相应转发。
任何此类书面通信的副本也可能被转发给我们的法律顾问，并且此类通信的副本可能会保留一段合理的时间。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以采取董事善意、使用合理判断和酌处权确定的其他行动或不行动。
家庭关系
公司执行人员或董事之间不存在亲属关系。
参与某些法律程序
我们可能会不时卷入与正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼，我们认为这是我们业务的常规和附带行为。
在2023年11月1日至2024年4月12日期间，据称公司股东向美国纽约南区地区法院提起了5起诉讼。
2023年11月1日，一名据称是公司股东的公司在美国纽约南区地方法院对公司及其某些高级职员提起了一项推定的证券集体诉讼，标题为Sporn v. 头脑风暴细胞治疗公司 Therapeutics Inc.，et al.，Case No. 1：23-CV-09630（“证券诉讼”）（“证券诉讼”）。首席原告于2024年4月1日提交了一份经修订的诉状；经修订的诉状增加了一名前官员作为个人被告。证券诉讼中的修订控诉指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）条，以及根据该条颁布的规则10b-5，违反了针对个别被告的第20（a）条，涉及NurOwn®ALS治疗，公司向FDA提交并与FDA沟通支持NurOwn获批®用于ALS的治疗，以及NurOwn未来获批的前景®由FDA。除其他事项外，证券诉讼寻求与2020年2月18日至2023年9月27日期间涉嫌股价虚高有关的损害赔偿，以及律师费和成本。公司及个别被告于2024年5月31日动议驳回经修订的控诉；原告于2024年7月31日反对驳回动议；及公司及个别被告于2024年9月17日提交答覆以支持其驳回动议。法院可以根据当事人的情况介绍，酌情对驳回动议进行口头辩论或者作出裁定。
33
在2024年2月14日、2024年2月15日、2024年3月21日和2024年4月12日，公司的四名据称股东作为名义被告对公司及其某些高级职员、现任和前任董事以及科学顾问委员会成员提出了派生诉讼投诉，标题为Porteous v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-01095；Andrev v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-1101；和Holtzman v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-02139，以及Hamby v. Lebovits，et al.，Case No. 1：24-CV-02811（the“派生诉讼”）在美国纽约南区地方法院（“派生诉讼”）。2024年4月25日，法院将衍生诉讼合并为标题为Re 头脑风暴细胞治疗，Inc.衍生诉讼的合并诉讼，案件编号1：24-CV-01095-DEH（“合并衍生诉讼”），并任命了联席首席法律顾问。合并衍生诉讼中的所有实质性截止日期目前暂停，以待法院就证券诉讼中的驳回动议作出裁决。原告尚未提出合并申诉；代表公司提起的衍生诉讼各自就违反信托义务和不当得利对个别被告提出州法律索赔。Holtzman和Hamby案的控诉还声称，州法律对个别被告提出了滥用控制权、严重管理不善、公司浪费的指控，对个别被告提出了违反经修订的1934年《证券交易法》第14（a）条的指控，并对两名高级职员被告提出了根据《交易法》第10（b）条和第21D条作出贡献的指控。衍生投诉指称，个别被告违反了《交易法》规定的与公司内部控制相关的受托责任和义务，与证券投诉中的指控一样，NurOwn®ALS的治疗，公司提交给FDA并与FDA沟通支持NurOwn的批准®用于ALS的治疗，以及NurOwn未来获批的前景®根据FDA的规定，他们的作为或不作为不可能是出于善意进行谨慎的业务。衍生诉讼除其他事项外，寻求就2022年8月15日至2023年9月27日期间涉嫌股价虚高而给予的金钱损害赔偿和基于业绩的补偿的追缴，以及律师费和成本。
2024年11月22日，3D Communications，LLC在美国特拉华州地方法院对该公司提起诉讼，标题为3D Communications，LLC v. 头脑风暴细胞治疗 Therapeutics，Inc.，案件编号1：24-CV-01286。本次诉讼中的诉状提出违约索赔，并称3D Communications，LLC向公司提供了与主服务协议和工作说明有关的某些咨询和其他服务，而公司未及时支付相应的发票。公司已提交对诉状的答复，法院已进入排期令，其中规定了以下截止日期：于2025年6月27日到期的修正书状，于2025年10月31日完成的事实发现，以及于2026年1月30日到期的处置性动议。3D Communications，LLC要求赔偿与主服务协议和工作说明有关的金钱损失，以及律师费和成本。3D Communications，LLC要求赔偿与主服务协议和工作说明有关的金钱损失，以及律师费和成本。
公司拟积极抗诉。
34
关于我们的执行官的信息
执行干事
下文概述了公司每一位现任高管的主要职业和业务经验。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||
| Chaim Lebovits先生 | 54 | 首席执行官 | ||||
| Alla Patlis女士，注册会计师、工商管理硕士 | 38 | 临时首席财务官兼财务总监 | ||||
| Uri Yablonka先生 | 48 | 执行副总裁、首席商务官、秘书、董事 | ||||
| Hartoun Hartounian博士 | 64 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||
| Ibrahim B. Dagher博士 | 55 | 执行副总裁兼首席医疗官 | ||||
Chaim Lebovits先生自2015年9月起担任本公司首席执行官，并自2023年1月起担任本公司总裁。Lebovits先生因其于2007年7月安排ACC BioTech对公司的股权投资而加入公司担任总裁。2013年8月1日，公司任命Lebovits先生为首席执行官，他临时承担首席执行官的职责和责任，直至2014年6月。在公司任职期间，Lebovits先生在公司进行的各种融资中发挥了重要作用，并以总裁的身份Lebovits先生管理着相对较低的烧伤率，并在公司重点和方向的重大决策中发挥了非常重要的作用，包括决定将肌萎缩侧索硬化症（“ALS”，也称为Lou Gehrig病）作为第一个适应症。Lebovits先生带头努力首先在以色列吸引临床站点，随后在美国吸引临床站点，为公司与美国许多领先的关键意见领袖和ALS卓越中心建立了牢固的关系。Lebovits先生控制着ACC Holdings International及其子公司，包括专注于生物技术领域的ACC BioTech。他一直站在自然资源管理的最前沿，多年来一直领导以色列的资源勘探和开发，并担任该行业多家公司的董事会成员。Lebovits先生还曾在全球范围内的Chabad Lubavitch组织担任高级职务，该组织是当今世界上最大的犹太组织。
Alla Patlis女士于2012年12月加入公司，担任控制人。2015年5月至2015年7月、2016年11月至2017年11月、2019年7月至2019年9月以及2021年9月至今，公司在物色新的首席财务官期间任命Patlis女士为临时首席财务官，她目前担任该职务。在加入公司之前，2010年至2012年12月，Patlis女士在Brightman Almagor Zohar & Co.（注册会计师，德勤集团有限公司成员）担任技术、媒体和电信行业的高级审计员。Patlis女士拥有特拉维夫大学会计与经济学MBA和学士学位。
Uri Yablonka先生于2014年6月加入公司，担任首席运营官和董事会成员。2017年3月，他被任命为执行副总裁兼首席商务官，并不再担任公司首席运营官。在加入公司之前，从2010年开始，Yablonka先生担任商业咨询公司Uri Yablonka有限公司的所有者和总经理。2011年1月至2014年5月，他在ACCBT Corp.的附属公司ACC International Holdings Ltd.（“ACC International”）担任业务发展副总裁。在担任ACC International之前，Yablonka先生于2008年至2011年1月担任PM-PR Media Consulting Ltd.的高级合伙人，负责领导广泛的政府和私营组织的公共关系和战略咨询。2002年至2008年，他担任Maariv Daily News Paper的通讯员，包括作为外交记者的广泛服务。Yablonka先生拥有Ono Academic College的法学学士学位和Bar-Ilan大学的法学硕士学位，并且是以色列律师协会的成员。我们认为，Yablonka先生的技能和经验为有效监督公司提供了必要的知识、判断力和远见的多样性和深度。他在商业咨询和发展方面的经验以及媒体经验预计将对公司在当前增长阶段及以后具有价值，他的政府经验可以为公司在像我们这样的受监管行业所面临的问题提供宝贵的见解。我们认为，这些技能和经验使Yablonka先生有资格担任公司董事和秘书。
35
Hartoun Hartounian博士于2024年6月加入公司，担任首席运营官。Hartounian博士领导BioCentriq从成立到被GC Holdings（Korea）以7300万美元收购，于2022年5月至2023年12月担任其创始人和董事会成员，以及首席执行官和总裁。他还在2015年6月至2022年5月期间担任BioCentriq的总经理。在此之前，他与人共同创立了DiaVACs，并在2013年2月至2015年4月期间担任其董事会成员和首席执行官。此外，他在2011年9月至2013年2月期间担任Allied BioVentures的创始人兼首席执行官。从2008年11月到2011年9月，他担任Vyteris Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员，在那里他带领公司成功转型、重组、合并和业务转型，将其定位于合同研究组织行业的增长和成功。此外，Hartounian博士自2020年4月起担任新泽西理工学院化学和环境科学系附属教员，并于2015年3月至2022年5月担任哥伦比亚大学化学工程系兼职教员。Hartounian博士拥有特拉华大学化学工程博士学位和生物化学辅修学位，加州大学化学工程硕士学位和Arya-Mehr（Sharif）理工大学化学工程学士学位。
Ibrahim B. Dagher博士于2023年7月加入公司，担任首席开发官，并于2024年4月晋升为首席医疗官。Dagher博士在临床研发方面拥有超过二十（20）年的经验，在领导成功的临床试验和促进药物开发创新方面有着良好的记录。在加入Brainstorm之前，他是Enveric Biosciences的首席医疗官，负责定义投资组合战略和推进发展计划以获得监管部门的批准。他的生物制药职业生涯始于GSK的医学科学家，曾在赛诺菲/健赞、LabCorp/Covance等公司担任科学和医学领导职务。Dagher博士在波尔多大学和圣约瑟夫大学医学院获得医学学位，在波士顿大学医学中心担任精神病学和内科住院医师
36
行政赔偿
简易赔偿
下表列出了关于下文指定的个人（“指定执行官”）在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内获得的薪酬的某些简要信息。在下表中，如果没有要求在这些栏目下披露信息，则省略了SEC法规要求的栏目。
补偿汇总表
| 股票 | 所有其他 | |||||||||||||||||
| 工资 | 奖金 | 奖项 | Compensation | | ||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | ($)(1) | ($) | ($)(2) | ($) | 共计（美元） | ||||||||||||
| Chaim Lebovits（*），首席执行官兼总裁 | 2024 | 387,500 | 121,654 | (3) | 100,715 | 140,434 | (4) | 750,303 | ||||||||||
| | 2023 | 441,667 | 250,000 | (5) | 250,012 | 187,116 | 1,128,795 | |||||||||||
| Ibrahim B. Dagher博士，执行副总裁、首席医疗官（6） | 2024 | 294,000 | 103,750 | (7) | 71,855 | 28,973 | (8) | 498,578 | ||||||||||
| | | | ||||||||||||||||
| Stacy Lindborg，前联席首席执行官（9） | 2024 | 125,947 | 100,000 | (10) | 79,839 | 40,589 | (11) | 346,375 | ||||||||||
| | 2023 | 475,000 | 200,000 | (12) | 256,650 | 76,075 | 1,007,725 | |||||||||||
| Uri Yablonka（*），常务副总裁、首席商务官、秘书、董事 | 2024 | 151,390 | - | 36,111 | 78,637 | (13) | 266,138 | |||||||||||
| 2023 | 164,780 | - | - | 82,275 | 247,055 |
| (*) | Lebovits先生和Yablonka先生是以NIS支付的；上述金额为等值美元。所使用的换算率是以色列中央银行以色列银行公布的2024年和2023年美元与NIS之间的日汇率的平均值。 |
| (1) | 所示数额反映了适用年度服务所得基薪。2023年11月，作为公司战略调整的一部分，公司将每位高管的基本工资降低了30%（30%）。 |
| (2) | “股票奖励”栏中显示的金额代表根据ASC 718计算的奖励的总授予日公允价值，而不是在2024财年和2023财年期间支付给指定执行官或由其实现的实际金额。截至股票奖励授予日的ASC 718公允价值金额通常分布在授予归属所需的服务月数中。 |
| (3) | 在2024年期间，公司向Lebovits先生支付了121,654美元的酌情现金奖金，以表彰他对公司2024财年业绩的贡献。 |
| (4) | 2024年，包括（i）55,593美元的管理保险（其中包括养老金、残疾保险和遣散费），（ii）28,964美元用于该雇员的教育基金，（iii）11,101美元用于以色列社会保障，（iv）23,918美元用于使用公司汽车。还包括这些福利的20858美元税收总额形式。 |
| (5) | 在2023年期间，公司向Lebovits先生支付了25万美元的酌情现金奖金，以表彰他对2023财年公司业绩的贡献。 |
| (6) | Dagher博士于2023年7月加入公司，担任首席开发官，并于2024年4月晋升为首席医疗官。 |
| (7) | 在2024年期间，公司向Dagher博士支付了103750美元的可自由支配现金奖金，以表彰他对公司2024财年业绩的贡献。 |
| (8) | 2024年，包括（i）2380美元的收入保障、（ii）16243美元的政府福利和（iii）10350美元的退休福利。 |
| (9) | Lindborg女士于2020年6月1日开始受雇于公司。Lindborg女士担任执行副总裁兼首席开发官至2023年1月3日，之后她晋升为联席首席执行官，直至2024年5月9日辞去该职位。 |
| (10) | 在2024年期间，公司同意向Lindborg博士支付100,000美元的酌情现金奖金，以表彰她对公司2024财年业绩的贡献。 |
| (11) | 2024年，包括（i）19,102美元的健康福利、（ii）968美元的收入保障、（iii）13,724美元的政府福利和（iv）6,795美元的退休福利。 |
| (12) | 2023年期间，公司向Lindborg博士支付了20万美元的可自由支配现金奖金，以表彰她对公司2023财年业绩的贡献。 |
| (13) | 2024年，包括（i）24,630美元的管理保险（其中包括养老金、残疾保险和遣散费），（ii）11,354美元用于该雇员的教育基金，（iii）11,069美元用于以色列的社会保障，以及（iv）15,923美元用于使用公司的汽车。还包括这些福利以税收总额形式的15661美元。 |
37
股权授予时机
董事会和GNC委员会没有关于股权授予时间的既定政策。然而，董事会和GNC委员会目前都没有在确定股权奖励授予的时间时考虑重大的非公开信息，以利用低迷的股价或预期的股价上涨。同样，公司的惯例是不以股权奖励授予日为依据或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。公司在2024年期间没有向任何指定的执行官授予任何股票期权、股票增值权或类似期权的指示。
高管雇佣协议
Chaim Lebovits
2015年9月28日，公司首席执行官兼总裁Chaim Lebovits与公司全资附属公司头脑风暴细胞治疗 Therapeutics Ltd.（“附属公司”）订立雇佣协议，该雇佣协议已于2016年3月7日、2017年7月26日及2020年6月23日修订（经修订，“Lebovits雇佣协议”）。根据Lebovits就业协议，Chaim Lebovits的年薪为50万美元（“基薪”）。Lebovits先生还领取一般提供给子公司员工的其他福利。此外，还为他提供了一部手机和一部公司用车，包括税费在内的所有费用都由子公司承担。
根据Lebovits雇佣协议，Lebovits先生于2015年9月28日根据公司2014年全球股票期权计划获得股票期权，用于购买最多24,641股公司普通股，每股行使价为36.75美元，该授予完全归属和可行使，并可在终止雇佣后的两（2）年内行使。根据Lebovits就业协议，Lebovits先生将获得相当于其基本工资百分之五十（50%）的年度现金奖金。
根据Lebovits就业协议，Lebovits先生于2017年7月26日收到，并有权在此后的每个周年日收到（前提是他仍然是首席执行官），根据公司2014年全球股票期权计划（或公司当时维持的任何继任者或其他股权计划）授予的限制性股票，由若干普通股股份组成，其公允市场价值（根据纳斯达克根据紧接生效日期前一个工作日的正常交易时间结束时的普通股价格确定）等于Lebovits先生基本工资的百分之三十（30%）。每份授予金须于授予日的第一、二、三及四周年分别归属奖励的百分之二十五（25）%，条件是Lebovits先生自授予日起至每个适用的归属日仍持续受雇于公司。每笔赠款应在公司控制权发生变更（定义见Lebovits雇佣协议）时加速归属。在Lebovits先生终止雇佣的情况下，尚未归属的任何部分（在考虑到任何加速归属后）将自动没收给公司，而无需向Lebovits先生支付任何对价。
Lebovits雇佣协议载有终止条款，据此，如果公司无故终止雇佣协议或Lebovits先生的雇佣（如协议中所定义），或如果Lebovits先生有充分理由（如协议中所定义）终止雇佣协议或其根据该协议受雇，公司应：（i）在九十（90）天内向Lebovits先生支付遣散费，一次性支付相当于六（6）个月的基本工资（应在2019年7月26日后增加至九（9）个月，在7月26日后增加至十二（12）个月，2020）（前提是Lebovits先生在该等日期积极受雇于公司）（“付款期限”）；（ii）在终止雇佣关系后三十（30）天内向Lebovits先生支付Lebovits先生在没有无故或有充分理由终止雇佣关系的情况下在付款期限内有权获得的任何奖金补偿；（iii）立即归属于在终止雇佣之日后六（6）个月内本应归属的该等数量的股权或股权奖励；（iv）应在付款期限内继续向Lebovits先生提供健康保险福利，除非后续雇主另有规定。上述遣散费的条件是Lebovits先生以公司合理接受的形式执行有利于公司的豁免和释放。
38
Stacy Lindborg博士
公司联席首席执行官Stacy Lindborg博士是公司于2020年5月26日与公司签订的雇佣协议的一方，该雇佣协议于2021年1月10日、2022年9月21日和2023年1月3日进行了修订（经修订，“Lindborg雇佣协议”）。根据Lindborg就业协议，Lindborg博士最初获得的年度基本薪酬为37.5万美元，2021年1月增至46.9万美元，2023年1月增至50万美元。林德博格博士的基本工资每年增加5%（5.0%），自每年1月1日起生效，林德博格博士有资格获得相当于其基本工资450的年度现金奖金，但须满足预先设定的绩效目标。
根据林德博格雇佣协议，如果公司无故终止林德博格雇佣协议或高管的雇佣，或者如果林德博格博士有充分理由终止协议或雇佣，公司将向林德博格博士支付相当于六（6）个月基本工资的金额，但须交付并执行对公司的全面和一般豁免和释放。2024年4月16日，林德博格博士辞去联席首席执行官一职，并于2024年4月16日与公司签订离职协议。
根据公司与Lindborg博士之间的离职协议，除其他事项外，（i）公司同意向Lindborg博士一次性支付300,000美元作为离职奖金，不迟于2025年3月15日支付，（ii）Lindborg博士同意普遍解除她可能对公司提出的所有索赔，以及（iii）Lindborg博士同意担任董事会成员，自2024年5月9日起生效。此外，除她于2024年3月11日授予的16,129股限制性股票（“2024年3月RSA”）外，Dr. Lindborg的未偿股权奖励在2024年5月9日之后停止归属，截至2024年5月9日未归属的任何此类奖励均被没收。林德博格博士的2024年3月RSA将继续归属，而林德博格博士根据她与公司之间的相关股权协议和公司适用的股权计划担任董事会成员，但前提是，任何未归属的股份将加速并在公司控制权发生变化时完全归属。在Lindborg博士于离职日期加入董事会后，作为非雇员董事，Lindborg博士有权根据经修订的第二次经修订和重述的董事薪酬计划获得公司支付的股权薪酬。
Uri Yablonka
公司执行副总裁、首席业务官兼董事Uri Yablonka是该子公司2014年6月6日雇佣协议的当事方，该协议于2017年7月26日和2020年6月23日进行了修订。根据协议，Uri Yablonka的年薪为64万新谢克尔。Yablonka先生还领取一般提供给公司员工的其他福利，包括养老金和教育基金福利。该公司向Yablonka先生提供了一辆公司汽车和移动电话，以及与此相关的任何税款的全额付款。根据该协议，Yablonka先生还被授予购买33,333股公司普通股的股票期权，该期权在授予时完全归属并可行使。此次授予的行权价为每股40.5美元。此外，公司同意授予Yablonka先生一份股票期权，用于在自2014年年度会议开始的公司每次年度股东大会（或代替特别会议）后的第一个工作日购买最多889股公司普通股（在股票分割、反向股票分割等情况下可进行适当调整），前提是Yablonka先生在每个该日期仍为公司雇员。受每一额外期权约束的普通股每股行使价应等于11.25美元（可在股票分割、反向股票分割等情况下进行适当调整，或根据不时修订的公司董事薪酬计划更改以色列年度期权裁决）。每份额外期权归属并可于每个月周年日行使，截至十二分之一（1/12第）自授出日期起计十二（12）个月期间内受期权规限的股份数目，以使每项额外期权将于授出日期一周年完全归属及可行使，但条件是Yablonka先生在每个该等归属日期仍为公司雇员。如果公司终止Yablonka先生的雇用，他将有权获得三（3）个月的工资。
Alla Patlis
公司控制人Alla Patlis与以色列子公司签订了2012年12月23日的雇佣协议，该协议于2015年3月1日、2019年4月1日、2020年5月1日和2022年8月1日进行了修订（经修订，“Patlis雇佣协议”）。根据Patlis就业协议，Patlis女士最初的月薪毛额为15,000新谢克尔，同时还有公司员工通常可获得的福利——包括保险单和教育基金。自2012年以来，Patlis女士的月薪毛额增长了四倍：首先是在2015年3月达到20,000新谢克尔；然后是在2019年4月达到23,950新谢克尔；再次是在2020年5月达到26,500新谢克尔；最后是在2022年8月达到31,800新谢克尔。
39
Ibrahim B. Dagher博士
公司执行副总裁兼首席医疗官Ibrahim B. Dagher博士与公司签订了2023年6月27日的雇佣协议。根据Dagher雇佣协议，Dagher博士的年薪为450,000美元，并有资格获得高达其基本工资35%（35%）的年度现金奖金，由公司酌情决定。Dagher博士还获得通常提供给公司高级管理员工的其他福利，包括但不限于参加第401（k）节退休计划的资格，以及健康、牙科和长期残疾计划。此外，Dagher博士被授予购买5333股普通股的股票期权。该期权相关股份的25%（25%）在授出日期的一周年归属并可行使，该期权相关的剩余股份已归属并在此后可按季度等额分期行使，直至在授出日期的第四个周年日全部归属并可行使，前提是Dagher博士自授出日期起至每个适用的归属日期仍持续受公司雇用。每股期权的行使价格将等于董事会确定的截至授予该期权之日公司普通股的每股公平市场价值。如果公司无故终止Dagher博士的雇佣，他将有权获得紧接终止日期之后的七（7）个月的工资。此外，在此类终止的情况下，Dagher博士还将有权在其终止后的六十（60）天内一次性获得其全部目标奖金的支付，在终止日期之前按比例分配，但须经公司事先书面确定将欠Dagher博士一笔年度奖金。
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日尚未支付的授予指定执行官的股权奖励信息。下表中的所有股权奖励都是根据2014年全球股票期权计划（仅针对以色列居民的参与者）（“2014年全球计划”）或2014年股票激励计划（“2014年美国计划”，与2014年全球计划一起，“2014年计划”）授予的。在下表中，如果在这些栏目下没有要求披露信息，则省略了SEC法规要求的栏目。
| | 期权奖励 | |||||||||||||||||||||||
| | | | 市场 | |||||||||||||||||||||
| | 数量 | 数量 | 数 | 价值 | ||||||||||||||||||||
| | 证券 | 证券 | 股份 | 股或 | ||||||||||||||||||||
| | 底层 | 底层 | 或单位 | 单位 | ||||||||||||||||||||
| | 未行使 | 未行使 | 期权 | 库存 | 股票那 | |||||||||||||||||||
| | 期权 | 期权 | 运动 | 期权 | 有 | 还没有 | ||||||||||||||||||
| | (#) | (#) | 价格 | 到期 | 未归属 | 既得 | ||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使 | 不可行使 | ($) | 日期 | (#) | ($)(1) | ||||||||||||||||||
| Chaim Lebovits | 24,641 | - | 36.75 | 9/28/2025 | - | - | ||||||||||||||||||
| 20,347 | (2) | 46,188 | ||||||||||||||||||||||
| 520 | (3) | 1,180 | ||||||||||||||||||||||
| 1,039 | (4) | 2,360 | ||||||||||||||||||||||
| 1,559 | (5) | 3,540 | ||||||||||||||||||||||
| | ||||||||||||||||||||||||
| Stacy Lindborg | - | - | - | - | 16,129 | (6) | 36,613 | |||||||||||||||||
| Uri Yablonka | 889 | - | 11.25 | 08/27/2025 | - | - | ||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 06/22/2026 | - | - | |||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 11/10/2027 | - | - | |||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 11/30/2028 | - | - | |||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 12/12/2029 | - | - | |||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 12/10/2031 | - | - | |||||||||||||||||||
| 889 | - | 11.25 | 12/15/2031 | - | - | |||||||||||||||||||
| 7,295 | (7) | 16,560 | ||||||||||||||||||||||
| Ibrahim B. Dagher博士 | 1,667 | 3,666 | (8) | 25.95 | 08/01/2033 | 14,516 | (9) | 32,951 | ||||||||||||||||
40
| (1) | 基于2024年12月31日我们普通股的公平市值（每股2.27美元）。 |
| (2) | 限制性股票奖励在授予日期的第一个和第二个周年日（2024年3月11日）分别归属百分之五十（50%），前提是自授予日期起至每个适用的归属日期，Chaim Lebovits仍持续受公司雇用。 |
| (3) | 限制性股票奖励在授予日（2021年7月26日）的第一个、第二个、第三个和第四个周年日（2021年7月26日）分别归属25%（25%），前提是自授予日起至每个适用的归属日期，Chaim Lebovits仍持续受公司雇用。 |
| (4) | 限制性股票奖励在授予日（2022年7月26日）的第一个、第二个、第三个和第四个周年日（2022年7月26日）分别归属25%（25%），前提是自授予日起至每个适用的归属日期，Chaim Lebovits仍持续受公司雇用。 |
| (5) | 限制性股票奖励在授予日（2023年7月26日）的第一个、第二个、第三个和第四个周年日（2023年7月26日）分别归属25%（25%），前提是自授予日起至每个适用的归属日期，Chaim Lebovits仍持续受公司雇用。 |
| (6) | 限制性股票奖励在授予日的第一个和第二个周年日（2024年3月11日）分别授予百分之五十（50%），前提是Stacy Lindborg继续担任公司董事 |
| (7) | 通过每个适用的归属日期。 |
| (8) | 限制性股票奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日（2024年3月11日）各归属百分之五十（50%），前提是自授予日起至每个适用的归属日期，Uri Yablonka仍持续受公司雇用。 |
| (9) | 受该股票期权约束的股份按期权基础股份的百分之二十五（25%）分期归属，应于2023年8月2日一周年归属并可行使，期权基础的剩余股份应于其后按季度等额分期归属并可行使，直至2023年8月2日第四周年完全归属并可行使，前提是Ibrahim Dagher自授予之日起至每个适用的归属日期仍持续受公司雇用。 |
| (10) | 限制性股票奖励在授予日的第一个和第二个周年日（2024年3月11日）各授予百分之五十（50%），前提是Ibrahim Dagher自授予日起至每个适用的归属日继续受公司雇用。 |
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或GNC委员会如何评估考虑公司或个人业绩的薪酬决定相一致。此外，我们认为，以下披露并未完全反映我们在2023年11月实施的现金节约措施的效果，其中包括将我们的执行官的基本工资降低30%（30%）。
该公司是一家规模较小的报告公司，因此允许省略某些薪酬与业绩披露。
下表列出了与2024年、2023年和2022年某些绩效指标相比，我们的首席执行官（PEO）和其他指定执行官（NEO）的薪酬信息。SEC的规则要求使用“实际支付的赔偿”（CAP）一词。根据SEC规则，CAP是通过调整适用年度的薪酬汇总表总价值计算得出的，如该表脚注中所述。CAP不反映适用年度内实际支付或实现的补偿金额。
41
| 年份 | 总结 |
Compensation |
总结 |
Compensation |
平均 |
平均 |
价值 |
净亏损（美元）(5) |
||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
不适用 | 不适用 |
|
|
|
$ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 2024年和2023年的PEO分别为 |
| (2) | 本栏中的金额代表第37页补偿汇总表（SCT）中列出的“总计”一栏。有关这些栏中金额的更多详细信息，请参见SCT的脚注。 |
| (3) | 这些栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿金额”。这些金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，方法是在“SCT Total Compensation”下扣除和相加下表中列出的以下金额（根据SEC规则，每个计量日期的公允价值的计算方式与我们在GAAP下财务报表中以股份为基础的支付所使用的公允价值方法一致）。 |
| 2024 | PEO # 1 | PEO # 2 | 非PEO近地天体 | |||||||||
| SCT总补偿 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 扣除SCT“股票奖励”和“期权奖励”栏目下报告的金额 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加上截至12/31/24未归属的2024年授予的奖励的公允价值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 截至12/31/24前几年未归属的已授予奖励的公允价值加（减）变 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||
| 截至归属日2024年归属的先前年度授予的奖励的公允价值加（减）变 | $ |
|
$ | $ |
|
|||||||
| 实际支付的赔偿总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| (4) | TSR代表对我们普通股投资100美元的累计总回报。计量期自2021年12月31日开始，至适用会计年度的最后一天结束。我们在2021年12月31日至2024年12月31日期间没有支付任何股息。 |
| (5) | 报告的金额代表根据美国公认会计原则计算的适用会计年度的净亏损。 |
42
NEO补偿金Act1Paid与公司关系说明
股东总回报（TSR）
下面的图表列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司在2022年至2024年财政三年期间的TSR之间的关系。
实际支付的NEO补偿与净收入/（损失）的关系说明
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的非PEO NEO支付的补偿的平均值以及公司在2022年至2024年财政两年期内的净收入（亏损）之间的关系。
43
44
董事薪酬
下表列出了关于公司每位董事在截至2024年12月31日的财政年度内获得的薪酬的某些摘要信息。在下表中，如果没有要求在这些栏目下披露信息，则省略了SEC法规要求的栏目。
2024财年董事薪酬表
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元） |
股票 |
期权 |
共计（美元） | ||||||||||||
| Jacob Frenkel教授 | - | - | - | (2) | - | |||||||||||
| Irit Arbel博士 | - | - | - | (3) | - | |||||||||||
| Anthony Polverino博士（4） | - | - | - | - | ||||||||||||
| Menghisteab Bairu医生（5） | 60,000 | - | - | 60,000 | ||||||||||||
| Nir Naor（6） | - | - | - | - | ||||||||||||
| (1) | 我们在2024年没有授予任何限制性股票奖励，也没有向我们的非雇员董事授予任何股票期权。 |
| (2) | 2024年12月31日，Frenkel教授持有购买10,000股普通股的未行使期权（已归属和未归属），没有未归属的限制性普通股。股，且无未归属的限制性普通股股份。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Arbel博士持有未行使的期权（已归属和未归属），以购买13,511股普通股，没有未归属的限制性普通股。 |
| (4) | 截至2024年12月31日，Polverino博士没有持有未归属的限制性普通股股份，也没有购买普通股股份的未行使期权。 |
| (5) | 截至2024年12月31日，Dr. Bairu没有持有未归属的限制性普通股股份或购买普通股股份的未行使期权。 |
| (6) | 截至2024年12月31日，Nir Naor没有持有未归属的限制性普通股股份，也没有购买普通股股份的未行使期权。 |
董事薪酬计划
2024年9月30日，公司按15股之1的比例对公司普通股进行反向股票分割，使每15股普通股合并为1股。因此，本节中的份额金额已全部追溯调整。
我们定期审查我们的非雇员董事的薪酬水平。为确定我们的非雇员董事目前的薪酬水平有多合适，我们历来从多个不同来源获得数据，包括在同行公司中描述董事薪酬的公开数据以及由独立薪酬顾问收集的调查数据。我们那些不是BrainStorm员工的董事，因担任董事而获得的报酬如下：
公司第二份经修订及重述的董事薪酬计划于2014年7月9日获批准，并于2015年4月29日、2017年2月26日及2017年7月13日修订（经修订，“董事薪酬计划”）。根据董事薪酬计划，每位符合条件的董事在每次股东年会后立即获得年度奖励。对于非美国董事，这一年度奖励包括购买889股普通股的非合格股票期权。对于美国董事来说，根据他们的选择，这一年度奖励要么是（i）购买444股普通股的不合格股票期权，要么是（ii）444股限制性股票。此外，GNC委员会或董事会审计委员会的每位成员都会获得（i）购买133股普通股的不合格股票期权，或者（ii）在美国董事的情况下，根据他们的选择，购买133股限制性股票。GNC委员会或审计委员会的主席将获得（i）购买222股普通股的不合格股票期权，或（ii）在美国董事的情况下，根据他们的选择，获得222股限制性股票，而不是上述委员会的奖励。任何担任董事会主席的合格参与者还应获得（i）购买444股普通股的不合格股票期权，或（ii）在美国董事的情况下，根据他们的选择，购买444股限制性股票。授予时任职不满一年的董事按比例授予奖励。授予非美国董事的所有奖励应根据2014年全球计划作出，授予美国董事的所有奖励应根据2014年美国计划作出。美国董事期权的行权价格将等于授予日普通股每股的收盘价，该收盘价在场外交易公告板或普通股随后交易的国家证券交易所报告。非美国董事的期权行权价为11.25美元。每份期权和限制性股票奖励将在十二（12）个月期间内按每月1/12的受奖励股份数量归属，条件是接受者在每个此类归属日期仍然是董事会成员，或者，在委员会奖励的情况下，在每个此类归属日期仍然是委员会成员。公司每位非雇员董事均有资格参与董事薪酬计划，但Menghisteab Bairu博士和Anthony Polverino博士除外，他们无权根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但在符合资格并担任董事会任何委员会成员的情况下，有权根据董事薪酬计划获得委员会薪酬。Menghisteab Bairu博士和Polverino博士的董事薪酬将在下文进一步讨论。
45
尽管有上述情况，董事会决定在2024年不向我们的非雇员董事授予任何年度股权奖励。
根据董事会2021年10月28日的决议，Bairu博士因其在董事会的服务而获得以下报酬：每年30,000美元的现金奖励，分两年分期支付。Bairu博士将不会根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但如果Bairu博士担任董事会任何委员会的成员，他将有权根据董事薪酬计划获得委员会补偿。
根据董事会决议，Polverino博士因其在董事会的服务获得以下报酬：金额为12,500美元的年度现金奖励，分两年分期支付，以及在授予日价值为12,500美元的年度限制性股票奖励，根据授予日正常交易时间结束时公司普通股的收盘价确定，或在授予日不是工作日的情况下的前收盘价确定。授予额自授予日的一个月周年日起分12期连续、等额每月分期归属，直至授予日的第一个周年日完全归属为止。Polverino博士不根据董事薪酬计划获得年度董事奖励，但如果他担任董事会任何委员会的成员，他有权根据董事薪酬计划获得委员会薪酬。Polverino博士在GNC委员会任职。
46
某些关系和相关交易
我局审计委员会审核通过所有关联交易事项。“关联交易”是指符合SEC相关规则规定的最低披露门槛的交易（涉及金额超过120,000美元或“关联人”或实体拥有直接或间接重大利益的最近两（2）个会计年度较小报告公司年末总资产平均值的百分之一（1%）中的较小者的交易）。“相关人士”包括我们的执行官、董事、我们普通股的5%（5.0%）或更多实益拥有人、这些人的直系亲属以及其中一人拥有直接或间接实质性权益的实体。当发现潜在的关联交易时，管理层将其提交给审计委员会，以决定是否批准或批准。
审计委员会审查任何关联交易的重大事实，批准或不批准该交易的进入。如果提前批准关联交易不可行，那么将考虑该交易，如果审计委员会认为适当，将由审计委员会批准。任何董事不得参与其作为关联方的交易的审批。
与Ramot的研究和许可协议
自2004年7月公司与Ramot订立研究和许可协议（“原始协议”）以来，公司一直与特拉维夫大学内的技术转让集团Ramot保持商业关系。原协议于2006年3月和5月均进行了修订，当时双方分别签署了经修订和重述的研究和许可协议（“经修订和重述的协议”）以及经修订和重述的协议的第1号修订。其后，公司与Ramot于2009年12月订立信函协议，进一步修订经修订及重述
协议解除公司的各种职责和义务（包括公司承诺为三（3）年的额外Ramot研究提供资金----1,140，000美元的财务承诺），同时将公司应付和欠Ramot的其他款项转换为普通股股份。2011年12月，公司在Ramot同意的情况下将经修订和重述的协议（经修订）转让给其以色列子公司，前提是公司同意为其以色列子公司在该协议下的履约义务提供担保。经修订和重述的协议分别于2014年4月（第2号修订）和2016年3月（第3号修订）进行了修订。
除上述情况外，2014年4月30日，以色列子公司与特拉维夫大学奥芬教授签署了一份咨询协议（“奥芬咨询协议”），该协议明确取代了他们之前的协议（于2004年7月签署）。根据Offen咨询协议，Offen教授授予我们以色列子公司对根据协议提供其服务所产生的所有工作产品和交付成果的独家权利、所有权和权益，但本协议产生的任何新知识产权将被视为由我们以色列子公司和Ramot共同拥有的共同发明。本咨询协议未产生此类联合发明，已于2018年1月18日终止。
我们与Ramot的协议（以及随后的修订）的主要重点已经并将继续是委托特拉维夫大学内的一组科学家在上述干细胞技术领域开展研究，并授予公司（以及后来的我们的以色列子公司，在上述转让之后）从此类研究中获得的发明、专有技术和结果（“Ramot IP”）的权利。
考虑到授予我们的以色列子公司在Ramot IP中和对Ramot IP的权利，我们的以色列子公司需要支付从开发Ramot IP实现的所有净销售额的百分之三（3.0%）到百分之五（5%）之间的Ramot特许权使用费，以及从Ramot IP的分许可获得的收入的百分之二十（20%）到百分之二十五（25%）之间的汇款。
根据上述经修订和重述的协议的第三次修订，Ramot同意将当时存在的独家许可转换为Ramot IP的彻底转让和转让，从而授予我们的以色列子公司对其所有权。
47
与ACCBT的投资协议
我们与ACCBT（一家由我们的总裁兼首席执行官Chaim Lebovits先生控制的公司）签订了2007年7月2日、2009年7月31日、2012年5月10日、2014年5月19日和2017年11月2日修订的认购协议以及相关登记权协议和认股权证（连同经修订的“ACCBT文件”），据此，我们以约500万美元的总购买价格向ACCBT出售了128,031股我们的普通股（“认购股份”）和认股权证，以购买最多134,444股我们的普通股（“ACCBT认股权证”）。ACCBT认股权证包含无现金行使条款，允许无现金行使最多百分之五十（50%）的普通股基础股份。ACCBT认股权证中672222份的行使价为45.00美元，其余的行使价为65.25美元。所有ACCBT认股权证目前均未到期。
根据ACCBT文件的条款，只要ACCBT或其关联公司至少持有我们已发行和流通股本的百分之五（5.0%），ACCBT就拥有以下权利：
| ● | 董事会任命权：ACCBT有权任命我们董事会的百分之三十（30%）的成员以及我们的任何委员会和我们子公司的董事会。 |
| ● | 优先购买权：ACCBT有权提前三十（30）天收到我们发行的证券的通知，并有权按比例购买我们发行的证券（包括期权和购买股票的权利）的一部分（或在其他认购人未购买所发售股份的某些情况下更多）。这一优先购买权不包括我们股权激励计划下的发行。 |
| ● | 同意权：超过50万美元的头脑风暴交易需要ACCBT的书面同意。 |
此外，ACCBT有权要求和搭载注册权，据此，ACCBT可在提前十五（15）天的书面通知后，要求我们向SEC提交或在将提交的注册声明中包括ACCBT在行使ACCBT认股权证时可发行的认购股份的转售，以及我们的普通股股份。
根据ACCBT的登记权，我们在2015年1月26日第333-201705号登记表上登记了128,031股普通股和134,444股ACCBT认股权证的基础普通股。
上述描述反映了公司与ACCBT于2017年11月2日签订的认股权证修订协议，据此，ACCBT实体与公司管理相关的权利和特权被削减，以换取ACCBT实体持有的公司认股权证到期期限延长五（5）年。根据该修订，ACCBT文件修订如下：（i）ACCBT实体现有的委任公司及其附属公司董事会五百分之一（50.1%）的权利降至百分之三十（30%）；（ii）ACCBT实体根据ACCBT文件就公司事项的同意权限于高于500,000美元的交易（在修订之前，同意权是针对25,000美元或以上的交易）；（iii）每份ACCBT认股权证的到期日延长至2022年11月5日（前一个到期日为2017年11月5日）。
Lebovits先生，该公司的首席执行官，被视为控制ACCBT。Lebovits先生与公司的雇佣协议和相关的员工薪酬在上文高管薪酬部分的“高管雇佣协议”中进行了描述。
48
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年4月1日（除非另有说明）有关以下人士对我们普通股的实益所有权的某些信息：（i）我们的每一位现任董事；（ii）我们的首席执行官、执行副总裁兼首席医疗官、前联席首席执行官和执行副总裁、首席业务官、秘书兼董事（“指定执行官”）；（iii）所有现任执行官和董事作为一个整体。截至2025年4月1日，据公司所知，公司没有任何股东实益拥有我们普通股流通股的百分之五（5.0%）以上。
就下表而言，受益所有权是根据SEC的规则确定的，该信息不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。除表格脚注中另有说明外，我们认为，表格中列出的每个人或实体对显示为该个人或实体实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。根据SEC的规则，根据在2025年4月1日或之后六十（60）天内可行使的期权（“目前可行使的期权”）或根据在2025年4月1日或之后六十（60）天内可行使的认股权证（“目前可行使的认股权证”）发行的我们的普通股股份被视为已发行，因此包括在表中所列个人或实体报告为实益拥有的股份数量中，并用于计算该个人或实体实益拥有的普通股的百分比。然而，这些股份不会因计算任何其他个人或实体实益拥有的普通股的百分比而被视为已发行。除非另有说明，表格中列出的每个人的地址均为c/o 头脑风暴细胞治疗公司,1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019。
下表所列的每个人或实体实益拥有的普通股百分比是基于截至2025年4月1日已发行的7,253，821股普通股，加上行使当前可行使期权和该个人或实体持有的当前可行使认股权证时可发行的任何股份。
实益拥有的股份
| 包括普通股，目前 | ||||||||
| 可行使期权和目前 | ||||||||
| 可行使认股权证） | ||||||||
| 实益拥有人名称 | # | % | ||||||
| 2024年董事和指定执行官 | ||||||||
| Chaim Lebovits | 358,990 | (1) | 4.93 | % | ||||
| Stacy Lindborg博士 | 44,146 | (2) | * | |||||
| Uri Yablonka | 74,686 | (3) | 1.03 | % | ||||
| Irit Arbel博士 | 54,565 | (4) | * | |||||
| Anthony Polverino博士 | 25,730 | (5) | * | |||||
| 尼尔·纳尔 | - | - | ||||||
| Jacob Frenkel教授 | 53,777 | (6) | * | |||||
| Menghisteab Bairu博士 | 24,000 | (7) | * | |||||
| Ibrahim B. Dagher博士 | 81,848 | (8) | 1.12 | % | ||||
| Hartoun Hartounian博士 | 52,000 | (9) | * | |||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（11人） | 815,251 | (10) | 11.15 | % | ||||
| * | 低于百分之一（1.0%）。 |
| (1) | 包括（i）ACCBT Corp.通过对公司的投资而拥有的128,919股普通股和（ii）ACC International Holdings Ltd.拥有的4,470股普通股，（iii）在行使目前可行使的期权时可向Chaim Lebovits发行的24,641股普通股和（iv）200,960股限制性股票。我们的首席执行官Chaim Lebovits可能会被视为这些股份的实益拥有人。ACCBT Corp.和ACC International Holdings Ltd.的地址是Morgan & Morgan Building，Pasea Estate，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。 |
| (2) | Lindborg博士于2020年6月1日开始受雇于该公司。由44,146股限制性股票组成。 |
49
| (3) | 由行使当前可行使期权时可发行的6,222股普通股和68,464股限制性股票组成。 |
| (4) | 包括13,511股在行使当前可行使期权时可发行的普通股和41,054股限制性股票。 |
| (5) | 由限制性股票25,730股组成。 |
| (6) | Frenkel教授于2020年3月31日加入董事会。包括在加入董事会之前拥有的43,777股普通股和在行使目前可行使的期权时可发行的10,000股。 |
| (7) | 由2.4万股限制性股票组成。 |
| (8) | 包括79,515股限制性股票和2,333股在行使当前可行使期权时可发行的股票。 |
| (9) | 由5.2万股限制性股票组成。 |
| (10) | 包括行使当前可行使期权时可发行的57,868股普通股。 |
50
独立注册会计师事务所
首席会计师费用和服务
我们的独立公共会计师事务所是Brightman Almagor Zohar & Co.，这是德勤全球网络（“德勤”）中的一家公司，位于1 Azrieli Center，P.O.B. 16593，Tel Aviv，Israel，6701101，PCAOB审计员ID 1197。下表列出了德勤为审计我们截至2024年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的财务报表而提供的专业审计服务的费用，以及德勤在这些期间提供的其他服务的收费。
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 150,000 | $ | 160,000 | ||||
| 审计相关费用 | $ | - | $ | - | ||||
| 税费(2) | $ | 12,000 | $ | 12,000 | ||||
| 总费用 | $ | 162,000 | $ | 172,000 | ||||
| (1) | 审计费用包括德勤为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及德勤提供的与法定和监管备案或聘用有关的其他服务的费用。 |
| (2) | 税费包括由德勤为公司提供的税务合规服务。 |
我们没有使用德勤进行财务信息系统的设计和实施。这些服务，包括设计或实施一个系统，以汇总财务报表基础的源数据并生成对我们的财务报表具有重要意义的信息，这些服务是由内部或其他服务提供商提供的。我们没有聘请德勤提供合规外包服务。
批前政策
我们的审计委员会负责预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。上述所有服务及费用均在提供服务前经审核委员会审核批准。
审计委员会审议了德勤收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持德勤的独立性。
51
审计委员会报告
董事会审计委员会已与公司管理层审查并讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所德勤（Deloitte）讨论了PCAOB审计准则第1301号要求讨论的事项。审计委员会已与德勤讨论了其独立性，并收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的德勤关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会还考虑了德勤向公司提供非审计服务是否符合保持德勤的独立性。基于这些审查和讨论，除其他外，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
Nir Naor（主席）
Irit Arbel博士
Menghisteab Bairu博士
上述审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”或“已提交”或通过引用并入公司先前或未来向SEC提交的任何文件中，或受《交易法》第18条的责任约束，除非通过引用具体并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。
年度会议材料之住户
部分银行、券商和其他代名人记录持有人可能会参与代理声明、年度报告和会议通知“家喻户晓”的做法。这意味着，只有一份备查通知可能已发送给您家中的多个股东。如果您收到一份因持家而导致的可用通知，您可以随时联系Broadridge撤销您对未来邮寄的同意，或者拨打免费电话1-866-540-7095，或者写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您将在收到回复后的三十（30）天内被解除持屋计划，随后您将收到一份单独的可用通知副本。如果您希望在未来收到单独的可用通知副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址、电子邮件或电话号码与公司联系。
第16（a）节受益所有权报告遵守情况
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们注册类别的股本证券的10%以上（10%）的人，向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股本证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%（10%）的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据我们所知，仅根据我们对表格3、4和5的审查以及这些报告人提交的任何修订和/或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于我们的执行官的所有申报要求，根据《交易法》，董事和实益拥有我国已登记类别股本证券百分之十以上（10%）的人得到了及时满足，但（i）对于两次购买普通股，Chaim Lebovits提交了两份迟交的表格4文件，以及（ii）Ibrahim B. Dagher就一次出售普通股提交了一份迟交的表格4文件。
52
股东提案
打算列入公司将于2026年举行的年度股东大会或根据《交易法》颁布的规则14a-8举行的股东特别会议的代理声明的股东提案，必须由公司在以下地址的主要执行办公室收到：头脑风暴细胞治疗公司,1325 Avenue of Americas，28th Floor，New York，NY 10019，以便列入公司与2026年股东大会有关的代理声明，这是我们就上一年度的年度股东大会向股东发布代理声明之日的周年纪念日之前的一百二十（120）个日历日。任何此类提案还必须符合SEC确立的关于形式和实质的要求，才能被纳入与2026年股东大会有关的代理声明中。为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月26日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
根据《交易法》颁布的规则14a-4（“规则14a-4”），除拟纳入公司2026年股东大会代理声明的提案外，希望在2026年股东大会上提出提案的股东必须不迟于2026年3月31日通知公司，即公司首次邮寄其上一年度股东周年大会可用通知之日前四十五（45）天。如果希望提交此类提案的股东未能在2026年3月31日之前通知公司，而此类提案是在2025年股东大会之前提出的，那么根据SEC的代理规则，管理层就此类会议征集的代理将授予管理层选定的对代理投票的人就此类股东提案的酌情投票权。即使股东及时发出通知，在符合规则14a-4的情况下，那些被管理层选中投票代理的人仍可以行使酌情投票权。
为了减少对公司收到提案日期的争议，建议股东通过挂号信的方式提交他们可能拥有的任何提案，返回要求公司的回执。
表格10-K的年度报告
连同本代理声明，公司已在可用性通知中提供的网址免费公开提供其2024年年度报告的10-K表格副本（无附件）。2024年年度报告载有公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。
公司向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（附所有证物）的副本可从SEC网站www.sec.gov和公司网站www.brainstorm-cell.com的“投资者”部分查阅，并可在向NY 10019，New York，28th Floor，1325 Avenue of Americas提出书面请求后免费索取，收件人：首席执行官。
其他事项
董事会并不知悉任何其他可能在年度会议前提出的事项。然而，如果在年度会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断投票，或以其他方式行事。他们这样做的自由裁量权包含在随附的代理卡中。
年度会议的休会可通过亲自或委托代理人出席年度会议的所有已发行、已发行和有权投票的股份的多数股东的批准进行，无论是否存在法定人数。代理卡中指定的代理人有权酌情在年度会议的任何休会时进行投票。
由董事会命令
/s/Uri Yablonka
Uri Yablonka，首席业务官兼秘书
纽约，纽约
2025年5月16日
53
附录A
头脑风暴细胞治疗公司
2014年股票激励计划第5号修正案
特拉华州公司头脑风暴细胞治疗公司（“公司”）2014年股票激励计划（“计划”）特此第5号修正案修订如下：
现将该计划第4（a）（1）节全部删除，并插入新的第4（a）（1）节代替，该节内容如下：
“(1).授权股数。在根据第7条作出调整的情况下，可根据该计划对最多2,906，666股（该数量反映了其通过日期之前的任何股票分割或反向股票分割，该数量应在其通过日期之后根据下文第7（a）节自动调整）公司普通股（每股面值0.00005美元）（“普通股”）进行奖励。根据该总体限制，可根据该计划以激励股票期权（定义见第5（b）节）的形式发行不超过2,906，666股普通股（可根据第7条进行调整）。根据该计划发行的股份可能全部或部分由已获授权但未发行的股份或库存股组成。”
除上述规定外，该计划的其余部分仍然完全有效。
**********
公司董事会通过日期：2025年5月6日。
经公司股东大会审议通过：，2025。
附录b
头脑风暴细胞治疗公司
2014年全球股票期权计划第5号修正案
特拉华州公司头脑风暴细胞治疗公司 Therapeutics Inc.（“公司”）的2014年全球股票期权计划（“计划”）特此第5号修正案修订如下：
现将该计划第5.1节全部删除，并插入新的第5.1节代替，其内容如下：
“5.1公司已预留2,906，666股已获授权但未发行的股份，以供本计划及适用时公司其他购股权计划之用，但须按下文第7节所述作出调整。根据该计划可供发行的股份池是根据2014年美国股票期权和激励计划（“美国计划”）保留并可供发行的同一股份池。因此，根据该计划或美国计划下的奖励发行的股票将减少每个计划下未来可供发行的股票数量。根据美国计划和该计划可供发行的股份可能是授权但未发行的股份或公司重新获得的股份。任何在计划终止时仍未发行且不受未偿还奖励限制的股份将停止为计划的目的保留，但在计划终止之前，公司应始终保留足够数量的股份以满足计划的要求。如果任何奖励因任何原因在其全部行使或放弃之前到期或被取消，则该股份或受该奖励约束的股份可能会再次根据该计划或未来计划获得奖励。”
除上述规定外，该计划的其余部分仍然完全有效。
**********
公司董事会通过日期：2025年5月6日。
经公司股东大会审议通过：，2025。
|
签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：保留此部分作为您的记录DETACH并返回此部分仅此代理卡在签名并注明日期时有效。V75261-P33944被提名人：董事会建议您对提案2、3和4投赞成票。2.批准委任德勤全球网络公司Brightman Almagor Zohar & Co.为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。3.为遵守纳斯达克上市规则第5635（d）条，批准发行因公司于2025年4月1日发行的若干普通认股权证获行使而可发行的公司普通股股份，金额等于或超过紧接该认股权证发行前公司已发行普通股股份的百分之二十（20%）。4.批准修订公司2014年股票激励计划和公司2014年全球股票期权计划，将公司2014年股票激励计划和公司全球股票期权计划下可供发行的共享池股份数量由906,666股增加2,000，000股至2,906，666股。!!!1.选举董事为所有人保留所有人，但请完全按照您在此出现的姓名签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如为法团或合伙企业，请签署完整的法团或合伙企业名称，由获授权人员签署。头脑风暴细胞治疗公司拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行中写明董事会建议您投票支持被提名人的人数。以下为：Brainstorm CELL THERAPEUTICS INC. 1325 AVENUE of AMERICAS 28 FLOOR NEW YORK，NY 1001901）Dr. Irit Arbel 02）Dr.丨Menghisteab Bairu丨03）Prof. Jacob Frenkel丨04）Nir Naor先生05）Dr. Anthony Polverino Anthony Polverino 06）Mr. Ori Yablonka Uri Yablonka 07）Dr. Stacy Lindborg Stacy Lindborg for Against Abstain！!!!!!!!!会前互联网投票----访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码至2025年6月24日东部时间晚上11：59前，使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-访问www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2025年6月24日东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。Scan to view materials & votew |
|
关于年度会议代理材料可用性的重要通知：会议通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅V75262-p33944 BrainStorm Cell THERAPEUTICS INC。股东周年大会2025年6月25日上午10：00本委托书由董事会征集股东特此委任Chaim Lebovits、Alla Patlis和Uri Yablonka或其中任何一位为代理人，各自有权委任（他/她）替代人，并特此授权他们代表并投票（如本投票反面所指定）该股东有权在6月25日东部时间上午10：00举行的股东周年大会上投票的BrainStorm CELL THERAPEUTICS INC.普通股的所有股份，2025年，几乎通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/BCLI2025及其任何延期或延期。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将按照董事会的建议进行投票。续并将于反面签署 |
