美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

（标记一）

 

☒	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至财政年度：2024年9月30日

 

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

为从____________到______________的过渡期

 

委托档案号001-37479

 

KNOW LABS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		90-0273142
（成立或组织的州或其他司法管辖区）		（I.R.S.雇主识别号）
西部大道619号，套房610 华盛顿州西雅图98104		98104
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(206) 903-1351

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元		KNW		纽约证券交易所美国有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年3月29日（我们最近完成的第二财季的最后一个工作日），基于该日期最后一次报告的交易，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为49,096，582美元。

 

截至2024年11月14日，登记人已发行和流通的普通股共计108,097，936股。

 

以参考方式纳入的文件

没有。

 

 

Know Labs, Inc.

 

表格10-K的年度报告

截至2024年9月30日止年度

 

目 录

 

项目1。	生意。		4
项目1a。	风险因素。		17
项目1b。	未解决的员工评论。		35
项目1c。	网络安全。		35
项目2。	属性。		36
项目3。	法律程序。		36
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券。		37
项目6。	保留。		43
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。		43
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露。		48
项目8。	财务报表和补充数据。		48
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。		48
项目9a。	控制和程序。		49
项目9b。	其他信息。		49
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。		49
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理。		50
项目11。	高管薪酬。		56
项目12。	若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。		63
项目13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性。		65
项目14。	主要会计费用和服务。		68
第四部分
项目15。	附件和财务报表附表。		69
项目16。	表格10-K摘要。

 

2

目 录

 

介绍性说明

 

术语的使用

 

除文意另有所指外，本报告中对“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”的提及仅为本报告的目的，均指内华达州的公司Know Labs, Inc.及其合并子公司。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	·	我们的目标和战略；
	·	我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
	·	我们的收入、成本或支出的预期变化；
	·	我们行业的增长和竞争趋势；
	·	我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；
	·	我们对我们与投资者、机构资金合作伙伴和与我们合作的其他各方的关系的期望；
	·	我们经营所在市场的总体经济和商业状况的波动；和
	·	政府有关本行业的相关政策法规。

 

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定。这些说法仅是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，除其他外，在项目1a“风险因素”和本报告其他地方列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。

 

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明基于截至本报告发布之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

本报告中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本报告作出陈述之日的事件或信息。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

 

商标、商号及服务标记

 

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标志和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。本报告中出现的其他商标、服务标记和商品名称为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本报告中提及的部分商标、服务标识和商号在列示时未^®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。本报告可能包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本年度报告中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

 

3

目 录

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

概述

 

Know Labs, Inc.（“公司”）是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波介电光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。我们的传感器技术引发了对每个分子都独一无二的介电响应。它基于物理学的第一性原理。我们相信，我们的专利技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“特征”以及与我们专有的人工智能和机器学习衍生算法配对时的任何变化率。虽然我们的核心重点是医学诊断，但其技术被设计为一个真正的平台，在医学诊断领域之外具有无数的应用。

 

我们传感器技术的首次应用是在一款产品中，无创监测血糖水平。我们的设备旨在为用户提供有关其血糖水平的实时信息。在截至2024年3月31日的季度中，我们宣布了我们的KnowU™无创可穿戴连续血糖监测仪工作原型设备，其中包括我们的专有传感器，已用于内部临床测试。我们打算在内部和外部扩大我们的测试，并随着时间的推移继续完善该设备，这将需要美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准才能进入市场。

 

继FDA批准我们的无创血糖监测设备后，Know Labs计划将其传感器技术扩展到其他无创医疗诊断应用。作为一项平台技术，我们相信它将能够识别人体中许多其他在医学诊断和人体健康和保健方面具有重要意义的分析物。随着我们的传感器随着时间的推移收集数据，并通过我们的算法进行分析，我们更长期的愿景是开发一种技术，该技术可以提供我们所说的“预测性健康”，或者关于疾病发生的早期预警系统。

 

而以血糖监测为至上的医学诊断应用是Know Labs关注的重点，我们相信，我们专有的射频和微波介电光谱平台在医学诊断领域之外具有广泛的适用性。我们已经确定并打算实施新的核心工作流，以利用我们拥有的300多项活跃专利资产的知识产权组合，通过对“臭鼬工厂”计划中开发的机会进行专利许可来产生收入。有关这一活动的公告将随着工作的进展和重大事件的发生而发布。

 

公司历史沿革及Structure

 

我们于1998年根据内华达州的法律成立。自2007年以来，我们公司主要专注于研究和开发跨越电磁频谱的专有光谱技术。

 

Know Labs拥有1家全资子公司Particle，Inc.，该公司于2020年4月30日注册成立。此时粒子子公司没有任何物质活动，而我们将注意力集中在我们的传感器技术和葡萄糖监测装置开发上。

 

Know Labs技术

 

我们在内部和与第三方签订合同开发了专有平台技术，我们认为这些技术能够独特地识别和测量几乎任何有机和无机材料或分析物。我们的专利技术旨在将无线电波和微波频率中的电磁能引导到一种物质或材料上，通过激活来自目标分析物的称为介电常数的辩证反应来捕获独特的分子特征。然后，我们的技术使用我们的智能和机器学习驱动的算法进行分析，这些算法旨在允许我们的传感器在分子水平上准确识别和测量单个材料和分析物。

 

我们的技术提供了一个独特的平台，我们相信可以在该平台上开发无数的应用程序。我们相信，我们的射频介电光谱技术是一种“使能”技术，它将电磁能科学带入跨多个行业的低成本、真实世界的商业化机会。该技术是基础性的，因此，是我们认为可以建立重要业务的基础。当我们追求将我们的无创连续血糖监测仪商业化的核心重点时，我们相信非核心临床、非临床和医学研究应用代表了与各自行业的领先公司进行战略合作、联合开发和许可协议的大量机会。此外，我们平台技术的某些使用领域可以提供“分拆”公司的核心要素。

 

4

目 录

 

我们认为，我们的传感器技术的一个重要竞争差异化因素是，它不仅能够识别范围广泛的有机和无机材料和分析物，而且能够以非侵入性、实时的方式做到这一点，这可能会实现新的临床诊断、健康和健康监测的多变量模型。

 

Know Labs传感器技术：硬件和软件

 

我们的传感器技术体现了两个关键组成部分：硬件和软件。关键的硬件组件包括一个传感器，它既发送又接收射频信号。通过软件对传感器接收方面获得的数据进行分析。今天，我们硬件开发中的传感器部分仍然有待调整和完善。该传感器目前正在我们的内部测试中使用，并且在过去一年中，收集了数十亿个数据点，以进一步完善我们的算法。它是我们KnowU可穿戴、连续血糖监测仪原型设备中的核心部件，并将成为我们设备未来版本的核心部件。

 

因此，我们大量的重点从产品开发转向了数据收集和算法开发。这涉及智能和机器学习算法的复杂开发，这些算法从我们的传感器获得的原始数据中获得有意义的信息。这些算法是通过利用智能和机器学习，通过训练各种模型的方式开发出来的。我们打算继续收集数据，以进一步完善算法的准确性，直到我们确信我们可以在FDA临床试验中取得成功，并将首个无创连续血糖监测仪推向市场。

 

早期结果

 

我们之前公布了一项内部探索性研究的结果，该研究比较了我们的传感器技术与雅培实验室领先的连续血糖监测仪（Freestyle Libre®）和德康医疗（G6®）和（G7®).这些结果提供了证据，证明了我们的技术与当前行业领导者及其连续血糖监测仪之间的高度相关性。我们的专利技术从根本上区别于这些行业领导者，因为我们的技术完全无创地监测血糖水平。我们还相信，我们的技术成功地解决了非侵入性光学技术的局限性，这些技术的诊断能力可能会受到肤色和其他因素的抑制。

 

2024年3月6日，我们公布了内部临床研究研究的中期结果，该研究评估了我们专有的射频（RF）介质传感器在使用静脉血作为比较参考无创测量糖尿病前期和2型糖尿病参与者血糖方面的准确性——导致总体平均绝对相对差异（MARD）为11.1%。对机器学习模型进行训练，对从实测值中随机选取的80%数据（520个配对值）进行参考静脉血糖值估计，然后对剩余的数据进行测试，得出20%（130个配对值），其中配对值定义为从新型射频传感器与单个静脉血糖值配对收集的数据。这项研究已经完成，代表了我们临床开发的重要一步，它使用静脉血作为比较剂，这将是未来FDA批准所需要的，并在最终商业化产品的目标人群内进行测试。

 

我们继续建立将我们的技术商业化所需的内部和外部开发团队。我们通过我们的智能和机器学习平台构建的商业秘密算法，使我们能够从通过我们的传感器技术收集的数据中获得严格的结果。我们一直在并将继续完善这些算法，以便它们能够准确地确定广泛人群的血糖水平。我们相信，我们的平台技术还可以为血液中的酒精和血氧水平提供准确的测量，我们在初步测试中已经确定了这两者。我们希望我们的平台能够为人体中的其他潜在分析物提供一长串的分析，其中许多在我们已发布的专利USPTO11,033，208 B1中列出。

 

验证和FDA批准

 

我们还专注于构建技术的强大外部验证。当我们期待接近FDA批准时，这一持续的举措应该会提供额外的证据和支持。在过去一年中，我们宣布了几项重要的验证研究。它们包括：

 

5

目 录

 

我们最近一项名为“使用射频传感器和静脉血液比较器对糖尿病患者进行非侵入性血糖监测”的临床研究的中期结果。”这项研究在我们实验室内部进行，中期结果于2024年3月6日至9日在意大利佛罗伦萨举行的第17届糖尿病先进技术与治疗国际会议（ATTD）上公布。该研究以静脉血为比较参考，评估了Know Labs专有的射频介质传感器在无创测量糖尿病前期和2型糖尿病参与者的血糖方面的准确性——得出的总体平均绝对相对差异（MARD）为11.1%。

 

一项名为“在液体溶液中检测独特的特定分析物射频光谱响应，对无创生理监测的影响”的原理验证研究结果。这项研究是与梅奥诊所合作进行的，由我们公司赞助，其结果在2023年美国生理学会（APS）峰会上发表。该研究证明了该传感器在体外定量三种不同分析物的准确性。在同行评审的出版物中，发现Bio-RFID在体外定量这三种不同的分析物时达到了100%的准确率。这项研究得到了Sensors Journal和美国生理学会的同行评审。

 

我们题为“一种新型无创血糖监测传感器相对于德康医疗 G6的技术可行性研究结果®.”这些结果于2023年5月5日在华盛顿州西雅图举行的美国临床内分泌学协会（AACE）年会上公布。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行。这项技术可行性研究的目的是展示硬件和软件基础设施的稳定性，并通过训练神经网络（NN）模型来预测德康医疗 G6的读数，收集额外的数据来确定传感器在使用射频无创地量化体内BGC时的精度®作为BGC的代理。这项研究获得了美国临床内分泌学协会的同行评审。

 

一项名为“使用Know Labs的生物RFID技术在无创检测血糖中的算法细化”的研究结果。”研究表明，使用光梯度提升机器（lightGBM）[机器学习模型进行算法优化，提高了Know Labs的Bio-RFID的精度™利用德康医疗 G6预测读数定量血糖的传感器技术®作为BGC的代理，显示出12.9%的总体平均绝对相对差异（MARD）——这在某些FDA批准的血糖监测设备的独立报告值范围内。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs的科学顾问委员会成员进行审查。

 

一项名为“扩展数据集中的新型数据预处理技术提高了无创血糖监测仪的机器学习模型准确性”的研究结果。该研究表明，持续的算法细化和更多高质量的数据提高了Know Labs专有的Bio-RFID传感器技术的准确性，导致总体平均绝对相对差分（MARD）为11.3%。与所有Know Labs之前的研究一样，本研究旨在评估Bio-RFID传感器无创连续定量血糖的能力，使用德康医疗 G6®连续血糖监测仪（CGM）作为BGC的参考装置和代理。在这项于2023年5月完成数据收集的研究中，Know Labs应用了新颖的数据预处理技术，并训练了光梯度提升机器（lightGBM）模型来预测德康医疗 G6的血糖值®CGM使用从13名健康参与者收集的超过330小时的数据中获得的3,311个观察结果——或参考设备值。利用这种方法，Know Labs能够预测测试集中的血糖——提供模型性能盲目评估的数据集—— mard为11.3%。该研究由西雅图Know Labs研究实验室的Know Labs临床开发团队进行，并由Know Labs的科学顾问委员会成员进行审查。

 

一项名为“使用射频非侵入性血糖监测仪的血糖状态分类模型”的研究结果表明，与静脉血糖值相比，我们的技术以93.37%的准确率正确地将个体的血糖状态分类为高血糖、正常血糖或低血糖，可作为新型非侵入性糖尿病筛查设备的早期概念验证。这项研究发表在Diabetes Technology & Therapeutics上，这是一份领先的同行评审期刊，涵盖了使用尖端设备、药物、药物递送系统和软件诊断和管理糖尿病的各个方面。

 

一项名为“使用射频光谱和lightGBM AI模型进行无创血糖测量”的研究结果，详细介绍了基于射频传感技术的历史发展和局限性，以及Know Labs传感器架构和商业机密预测[机器学习算法]的独特性。这项研究是最近的一项研究，发表在IEEE Sensors Journal上。IEEE Sensors是美国领先的科学期刊，专注于传感设备的理论、设计、制造和应用，重点关注新兴的传感器创新。

 

6

目 录

 

随着我们成功地完成了我们的基础研究，创建了一个提供可重复结果的稳定传感器，并开发了一个软件基础设施来管理和解释大型、新颖的数据集，我们打算继续扩大我们的测试和数据收集，与更大和更多样化的人群。我们预计，这些新研究将有助于确定个体校准的必要性（如果有的话），我们打算评估该技术在整个连续磨损期间、在更真实的环境中以及在更广泛的血糖范围内的表现，包括降糖范围（< 70mg/dL）。我们在2024年的数据科学和算法开发工作包括完善我们的算法以创建个性化模型，寻求确保它与每个人的血糖参考数据进行校准，并能够对已知人群进行准确的糖值估计。构建个性化模型是迈向广义算法的早期步骤，但创建这些模型的能力本身可能被证明在FDA批准的商业设备中是可行的。

 

我们还开始了内部和外部流程，以寻求FDA批准我们的无创血糖监测仪。我们的首席医疗官、医疗和监管顾问委员会、我们的整个执行团队以及外部顾问在这个过程中为我们提供指导。此外，我们的第三方质量保证和文件顾问帮助确保满足FDA的严格要求。我们无法估计FDA批准所需的时间，也无法估计这项努力成功的可能性。

 

产品策略

 

在截至2024年3月31日的季度中，我们宣布了我们的第一代原型设备的下一次迭代，即KnowU，这是一款可穿戴无创连续血糖监测仪。我们目前正在进行这一产品的进一步内部开发工作。KnowU的可穿戴特性有望实现持续的数据收集并产生大量数据，[机器学习算法需要提高所有预期用例的准确性。我们还宣布，我们正在与几个战略合作伙伴进行讨论，这些合作伙伴专注于传感器技术、产品设计、数据科学、机器学习、制造和监管事务以及临床协作，我们将与他们合作将这一产品推向市场。

 

当我们向世界各地的观众展示我们的第一代原型设备和我们的KnowU原型可穿戴无创连续血糖监测仪时，我们对将我们的技术用作筛查设备产生了浓厚的兴趣，尤其是在糖尿病高发人群中，早期发现可以改善结果。我们的无创设备可能被多个个人在不同的环境（即医院、学校、诊所等）中使用，这是传统的现有CGM制造商德康医疗和雅培实验室无法做到的。在内部，我们认为这是世界其他地区的产品。随着开发、测试、制造、临床试验和监管批准工作的进展，我们预计将就我们的产品发布进一步的公告。

 

我们的努力完全集中于将我们的传感器技术产品化，并为验证目的收集高质量数据，包括第三方研究，以及适当和必要的临床试验。在我们开发周期的这一点上，硬件继续进一步小型化和优化，产品外形因素正朝着将用于FDA临床试验的最终产品的方向发展，并且正在完善从我们的传感器收集的数据中提供结果的算法，以提高准确性。

 

销售与市场营销

 

在我们继续我们的内部开发努力和向FDA批准我们的无创血糖监测仪的临床试验迈进的同时，我们将探索将我们的第一个产品和潜在的后续产品推向市场的几个潜在途径。正在探索的途径包括直接面向消费者、首次发布合作伙伴、广泛的分销合作伙伴、许可合作伙伴和自有品牌进入市场的方式等。作为我们增长战略的一部分，我们已经开始与潜在的生物制药、医疗设备和消费电子合作伙伴就联合开发协议进行讨论。这些协议可能是有助于我们加速开发和商业启动的战略合作。其他人可以专注于开发和临床工作，以确定额外的分析物，或者致力于将我们的技术整合到联合开发合作伙伴的技术中并与之结合。我们参加并参与全球范围内专注于糖尿病管理和技术的会议，这些会议对于建立Know Labs在行业内的声誉和网络非常有价值。

 

竞争

 

技术行业一般，特别是血糖监测和其他医学诊断市场竞争激烈，受行业参与者的新产品介绍和其他市场活动的影响迅速变化，并受到显着影响。为了成功竞争，我们将需要展示我们的产品和技术相对于成熟的替代解决方案、产品和技术的优势，包括血糖监测技术的传统供应商。也有新进入者致力于实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能与我们的技术不相似。最终，我们必须让患者、医疗和保险报销市场相信我们的产品和技术的优势。

 

7

目 录

 

我们把我们的竞争分为三大类。这些是（i）可能进入血糖监测和其他医疗诊断市场的大型全球技术公司，（ii）血糖监测技术的传统供应商，以及（iii）致力于实现非侵入性解决方案或更可接受的血糖监测解决方案的新进入者，这些解决方案可能与我们的技术相似，也可能与我们的技术不相似。对于每个类别的公司，我们从所有公开的信息来源对其相关技术和产品计划进行尽职调查。这些信息为我们的活动提供了信息并加以完善，并强调了我们在努力将自己的技术推向市场时的紧迫感。由于它涉及所有竞争对手，我们将继续专注于在这一领域建立世界上最强大的专利组合。PatSnap Research和IPCapital Group这两家领先的专利分析公司在无创血糖监测专利方面的全球专利领导地位中，将Know Labs排在第一位。我们保留了这两个组织执行专利相关工作。我们继续建立我们的专利组合，并发展我们的商业秘密情报和机器学习驱动的算法。已发布、正在申请和正在办理的专利同比从159项增加到279项，反映了我们的高创新率。

 

关于我们计划中的无创连续血糖监测仪，我们将面临来自许多竞争对手的直接和间接竞争，这些竞争对手已经开发或正在开发用于连续监测血糖水平的产品。这些竞争对手包括德康医疗公司、雅培、TERM1、美敦力 PLC、罗氏诊断、LifeScan，Inc.、Ascensia Diabetes Care Holdings AG、Senseonics控股公司、Integrity Applications, Inc.、TERM4、TERM4、Nemaura Medical、Biolinq Inc.和Profusa，Inc.。我们规划的解决方案还将与传统的血糖仪竞争，而传统的血糖仪仍然是一种廉价的替代品。我们还与那些寻求创造无创血糖监测仪的公司竞争，例如Movano，Inc.、Hagar、Afon和DiaMonTech AG。由于我们产品的潜在市场规模很大，新的或现有的竞争对手可能会开发竞争产品、程序或临床解决方案，这些产品可能被证明比我们的解决方案更有效、更安全或成本更低。竞争对手推出新产品、程序或临床解决方案可能会导致价格下降、利润减少或市场份额损失，或可能使我们的产品过时。我们将与之竞争的许多公司享有明显更高的知名度，在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准以及批准产品的销售和营销方面拥有明显更多的财务资源和专业知识。

 

重要的是，当我们用我们所谓的“下一代”血糖监测仪接近市场时，在过去四十年取得进展的背景下这样做。葡萄糖水平在历史上是通过检测尿液来确定的。在20世纪80年代初，指尖被引入，其酶法测定从手指抽取的血液中的葡萄糖水平。在2000年代初，德康医疗和雅培实验室推出了第一款连续血糖监测仪，它们利用自己的酶法从间质液中测定血糖。

 

我们相信，我们的无创血糖监测仪代表了下一代，无论是以连续使用还是作为抽查筛查方式使用。

 

据国际糖尿病联合会估计，全球患糖尿病的人口规模为5.79亿。预计到2030年将达到6.43亿，到2040年将达到7.84亿。目前，领先的CGM提供商，德康医疗、雅培和美敦力拥有CGM 100%的市场份额。从它们的监管文件中获得的最新信息表明，它们已经渗透到全球可寻址市场的不到1%。虽然竞争分析始终是我们业务战略和思维的重要组成部分，但市场范围为许多提供准确、成本更低和更可持续技术的提供商提供了空间。

 

医疗器械、生物技术和诊断行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。其他小型或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。还有几家学术机构和其他机构参与了有关血糖监测设备的技术开发的各个阶段。

 

8

目 录

 

竞争优势

 

我们认为，我们的关键竞争优势包括：

 

	·	通过第一性原理，我们的传感器技术不仅有望识别范围广泛的有机和无机材料和分析物，而且能够无创、准确、实时地做到这一点，这可能会实现新的临床诊断、健康和健康监测的多变量模型。
	·	我们的传感器技术被设计为非侵入性的，使用无线电波来识别和测量身体内部正在发生的事情。
	·	我们的传感器技术平台旨在集成到各种可穿戴、移动或台面的外形尺寸中，我们相信最终可以与当前市场领导者的现有产品实现互操作。
	·	用户体内没有针头，也没有侵入性发射器，让我们的传感器方便无痛。
	·	操作我们的设备不需要昂贵的用品，例如可更换的传感器、试纸和柳叶刀或其他一次性用品。
	·	核心焦点是我们将在全球范围内服务的人群的可及性和可负担性。
	·	目前的原型传感器每小时收集大约150万个数据点，这使我们能够潜在地建立对健康和保健的深刻理解，而这是其他传感器可能无法比拟的。
	·	根据IPCapital Group和PatSnap Research的数据，Know Labs是无创血糖监测领域的世界知识产权领导者。

                            

增长战略

 

我们发展业务战略的关键要素包括：

 

	·	最初，以我们的无创连续血糖监测装置进入糖尿病血糖监测市场。
	·	继我们进入血糖监测市场后，进入连续、非侵入性激素、药物代谢物、内分泌成分、生物分子监测等其他临床监测市场。
	·	将我们的平台技术应用于生活方式分析、临床试验和慢性疾病。我们认为潜在的用例包括实时可穿戴药物监测和检测，例如排卵和激素缺乏。
	·	我们相信，随着使用我们技术的个人提供的非侵入性确定的分析物的潜在不断增长，随着时间的推移，通过纵向数据，我们将能够从事所谓的“预测健康”并提供疾病发生的早期预警。
	·	值得注意的是，每个新应用程序都可能使用相同的传感器进行操作。我们预计，针对新的分析物将不需要硬件更改，因此用户将不需要新设备，但需要更新的软件算法。
	·	每个新应用程序都为平台技术的货币化提供了潜在的新机会。随着时间的推移，我们发现的每一个额外的分析物都可能需要自己的后续FDA批准。

 

研究与开发

 

我们目前的研发工作主要集中在改进我们的射频介电光谱技术，用于监测血糖。作为这项努力的一部分，我们不断对我们的设备进行临床测试，我们进行持续的实验室测试，以确保应用方法与最终用户和监管要求兼容，并确保它们能够以具有成本效益的方式实施。随着时间的推移，我们计划专注于扩展我们的传感器技术的能力，以识别新的分析物和应用。我们目前的内部团队以及外部顾问在应用我们的技术方面拥有相当丰富的经验。我们根据要求聘请第三方专家来补充我们的内部团队。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们在开发活动方面的支出分别约为6,114，000美元和7,727，000美元。

 

9

目 录

 

我们的基础平台技术的基石是我们的知识产权组合。我们奉行积极的知识产权战略，其中包括酌情注重专利和勤勉地保护商业秘密。迄今为止，我们已获得75项专利授权。我们目前有多项专利正在申请中，并定期继续申请新的专利。据领先的知识产权和创新咨询公司IPCapital Group称，包括正在申请和正在申请的专利在内，我们的知识产权组合达到279项已发布和正在申请的专利，这使我们成为无创血糖监测领域的全球顶级知识产权持有者。我们拥有所有已发布、待批和正在处理的专利的所有权利、所有权和利益。

 

我们颁发的专利将在2027年至2047年的不同时间到期。未决专利，如果并且在发布时，可能会有在时间上进一步延长的到期日期。我们的商标注册期限因国家而异。然而，商标一般是有效的，只要它们正在使用和/或它们的注册得到适当维护，就可以无限期续期。

 

颁发的专利涵盖了我们射频光谱技术的基本方面和多项独特的应用。我们已经就我们技术的其他基本方面和越来越多的独特应用申请了专利，这些专利正在申请中。随着时间的推移，我们打算继续扩大我们的专利组合。

 

此外，我们技术的重要方面作为商业秘密维护，可能不会通过专利申请过程披露。我们努力维护和保护我们的商业秘密，特别是因为它们涉及我们的智能和机器学习驱动的算法。

 

我们还对我们的前任首席执行官、在Bosua先生指导下工作的人或任何继任者或受让人开发的与2028年1月23日之前的Know Labs技术相关的任何专利（s）或其他知识产权拥有独家、永久和免版税的权利。

 

相关专利资产

 

平台技术固有的是除了我们的核心重点之外，在不同使用领域开发或许可技术的能力。我们专注于人类健康和保健，首先关注的是血糖的无创监测。随着时间的推移，我们计划寻求在人体中鉴定出对诊断很重要的多种分析物。我们还计划随着时间的推移，确定我们的知识产权在人类健康和保健之外的领域部署的机会。

 

员工

 

截至2024年9月30日，我们有十二名全职和兼职员工。我们的高级管理层和其他人员在我们的西雅图、华盛顿办事处和远程办公。我们扩大了对咨询公司和个体承包商的利用，以补充我们减少的劳动力，以努力减少固定开支并扩展运营资源。

 

政府监管

 

我们的运营受制于我们或我们的研发合作伙伴开展业务所在司法管辖区的全面的联邦、州和地方法律法规。管理我们业务的法律法规和对这些法律法规的解释经常发生变化。我们盈利运营的能力将部分取决于我们以及我们的研发合作伙伴和关联公司遵守适用法律法规运营的能力。适用于我们的业务以及我们的合作伙伴和关联公司的与医疗器械相关的法律法规不断发展，因此，我们必须投入大量资源来监测这些领域的立法、执法和监管方面的发展。随着适用法律法规的变化，我们很可能会不时在我们的业务流程中进行符合要求的修改。我们无法保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定，或者监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。

 

10

目 录

 

美国FDA法规

 

Know Labs KnowU血糖监测产品将被设计成允许我们的传感器技术平台产生一个血糖值，并向用户提供有关其血糖水平的实时信息。患者的血糖数据将通过配套应用程序显示，并直接传输到某些兼容的移动设备，包括iPhone®和安卓®设备。

 

我们的医疗诊断产品和运营，最初是KnowU血糖监测产品，根据联邦食品、药品和化妆品法案（FFDCA）及其实施条例、指导文件和标准，受到FDA的广泛和严格监管。我们的产品将作为医疗器械受到FDA的监管。FDA对美国医疗器械的设计、开发、研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、推广、分销、销售和广告进行监管，以确保国内分销的医疗产品对其预期用途安全有效。FDA还对美国制造的医疗器械出口到国际市场进行监管。任何违反这些法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果法律、法规或司法解释发生变化，我们可能会被要求改变我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据FFDCA，医疗器械通常被分为三类之一—— I类、II类或III类——这取决于患者和/或与每种医疗器械相关的用户的风险程度以及确保安全性和有效性所需的控制程度。设备分类还取决于设备的预期用途和使用指示。此外，除其他外，设备被分配到的类别还决定了FDA批准上市所需的上市前提交/申请类型。

 

I类包括风险最低、潜在危害最小且可通过遵守FDA对医疗设备的“一般控制”来确保安全性和有效性的设备。这包括遵守FDA质量体系法规的适用部分，或QSR、设施注册和产品上市、不良医学事件的报告，以及适当、真实和无误导性的标签、广告和宣传材料。一些I类设备需要FDA通过下文所述的510（k）上市前通知程序进行上市前许可，但大多数豁免510（k）上市前通知要求。

 

II类器械为中度风险器械，风险高于I类器械。II类设备受FDA的一般控制，以及FDA认为为确保设备的安全性和有效性而必要的任何其他“特殊控制”，例如性能标准、产品特定指导文件、特殊标签要求、患者登记或上市后监测。FDA对II类设备的上市前审查和批准是通过510（k）上市前通知程序完成的，尽管某些II类设备可免于这一上市前审查程序。当需要510（k）时，制造商必须向FDA提交上市前通知提交，证明该设备与合法上市的设备“基本等同”，在某些情况下可能需要提交临床数据。如果FDA确定该设备或其预期用途实质上不等同于合法上市的设备，那么FDA将把该设备或该设备的特定用途归入III类，然后设备赞助商必须满足更严格的上市前要求。此外，除非适用特定豁免，510（k）上市前通知提交需缴纳用户费用。

 

III类包括那些风险最大的人，因为他们维持或维持生命、被植入或存在潜在的不合理的疾病或伤害风险。换言之，III类设备由FDA认为具有最大风险的设备组成，例如维持生命、维持生命或可植入设备，或被认为实质上不等同于上游设备的设备。III类装置的安全性和有效性不能仅靠一般控制或特殊控制来保证。提交和FDA批准上市前批准，或PMA，申请通常是需要的，然后才能进行III类设备的营销。PMA流程比510（k）上市前通知流程要求高得多。旨在证明该设备安全有效的PMA申请必须得到广泛数据的支持，通常包括来自临床前研究和人体临床试验的数据。此外，与510（k）提交一样，除非获得豁免，否则PMA提交需缴纳用户费用。

 

产品可能受制于的分类可以使用三种不同的方法来确定——通过FDA的产品分类数据库搜索适当的产品分类；通过FDA的510（k）许可数据库、PMA数据库或De Novo数据库通过许可或批准搜索类似的设备；或通过FDA的建立注册和设备上市数据库通过设备上市搜索类似的设备。

 

11

目 录

 

还有De Novo和未分类设备类型。未分类器械类型是指尚未颁布分类法规的预修正器械（即在1976年医疗器械修订之前已上市但未被原分类小组分类的器械）。在未分类的设备类型被正式分类并获得FDA制定的法规之前，通常需要提交510（k）上市前通知。

 

下文将更详细地描述的De Novo分类提供了一种营销途径，用于对一般和/或特殊控制为预期用途提供安全性和有效性的合理保证但没有合法销售的设备作为确定实质性等效性谓词设备的基础的新型医疗设备进行分类（即没有上游产品、新的预期用途或不同的技术特性，从而引发不同的安全性和有效性问题）。通过De Novo请求归类为I类或II类的设备可能会在市场上销售，并在适用的情况下用作其他未来提交的谓词。

 

510（k）通关

 

要获得医疗设备的510（k）许可，申请人必须向FDA提交上市前通知提交，证明拟议的设备与合法销售的设备“基本等同”（即安全和有效），称为“上游设备”。合法上市的谓词设备可能包括1976年5月28日之前合法上市且不需要PMA的设备（根据1976年医疗器械修正案颁布日期被称为“预修正设备”）、已从III类重新分类为II类或I类的设备、通过510（k）过程发现实质上等同的设备或通过De Novo分类过程获得上市许可且不豁免上市前通知要求的设备。如果就谓词设备而言，一种设备具有相同的预期用途并具有（i）相同的技术特性，或（ii）不同的技术特性，但510（k）提交中提供的信息表明该设备不会引发新的安全性和有效性问题，并且至少与合法销售的谓词设备一样安全和有效，则该设备实质上是等价的。显示实质性等效性有时，但并非总是如此，可能需要临床数据和非临床台架性能数据，包括工程性能测试、无菌性、电磁兼容性、软件验证、生物相容性评估等数据。

 

在FDA接受510（k）提交进行实质性审查之前，FDA将首先评估该提交是否满足可接受性的最低阈值。如果FDA确定510（k）提交不完整，那么FDA将发布一封“拒绝接受”信函，其中一般概述了FDA认为必要的信息，以允许进行实质性审查并达成有关实质性等效性的决定。申请人必须提交所要求的信息，然后FDA才会对提交进行额外审查。一旦510（k）提交被接受审查，根据规定，FDA有90天的时间进行审查并发布决定。实际上，通关往往需要更长的时间。FDA可能需要额外的信息，包括额外的临床和非临床数据，以确定实质性等效性。

 

如果FDA同意该设备基本上等同于目前市场上的predicate设备，那么它将授予510（k）许可，以将该设备商业化销售。如果FDA确定该设备与先前批准的设备“实质上不等同”，该设备将自动被指定为III类设备。然后，设备赞助商必须满足更严格的PMA要求，或者可以根据De Novo流程要求对设备进行基于风险的分类确定。

 

在设备获得510（k）许可后，任何可能对其安全性或有效性产生重大影响的修改，或对其预期用途构成重大改变或修改的修改，都将需要新的510（k）许可，或者根据修改情况，需要PMA批准。关于修改是否会显着影响设备的安全性或有效性的确定，最初留给制造商使用现有的FDA指导。如今，许多微小的修改都是通过“信函归档”完成的，制造商在其中记录了更改的理由以及为什么不需要新的510（k）。然而，FDA可能会随时审查这类信件以进行备案，以评估修改后产品的监管状态，并可能要求制造商停止营销并召回修改后的设备，直到获得510（k）许可或PMA批准。制造商还可能受到重大的监管罚款或处罚。

 

PMA批准

 

任何被归类为III类或无法通过510（k）流程清除的设备，都必须向FDA提交PMA（尽管FDA有酌情权继续允许某些修正前的III类设备使用510（k）流程）。PMA应用必须得到（其中包括）证明设备安全性和有效性的有效科学证据的支持，这通常需要大量数据，包括技术、临床前、临床和制造数据（例如，研究方案、不良反应和并发症、设备故障和更换、患者信息、患者投诉、所有个体受试者的数据列表、统计分析结果），以及非临床实验室或安全性研究（例如，微生物学、毒理学、免疫学、生物相容性、压力、磨损、保质期和其他实验室或动物试验）。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述，用于制造的方法、设施和控制的完整描述，以及建议的标签。

 

12

目 录

 

在收到PMA申请后，一旦FDA确定该申请足够完整以允许进行实质性审查，FDA将正式接受该审查申请。根据法规和法规，FDA有180天的时间来审查“已接受”的PMA申请，尽管对申请的审查更多地发生在一段明显更长的时间内，并且可能需要长达数年的时间。在审查期间，FDA通常会要求提供额外信息或澄清已经提供的信息。此外，可能会召集一个由FDA以外的专家组成的咨询小组，以审查和评估该申请，并就该设备的可批准性向FDA提供建议。FDA可能会接受也可能不会接受专家组的建议。此外，FDA通常会对制造设施或设施进行批准前检查，以确保符合QSR。

 

如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的，FDA将要么发出批准函，要么发出可批准函，这通常包含一些必须满足的条件，才能确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不有利，FDA将拒绝批准PMA或发出不可批准的信函。不可批准的信函将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下确定使PMA可批准的必要条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，在进行试验的同时，PMA批准可能会延迟几个月或几年。一旦获得批准，如果未遵守批准后要求、批准条件或其他监管标准，或在首次上市后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。

 

在批准PMA时，FDA还可能在必要时要求某种形式的上市后监测，以保护公众健康或为设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下，制造商可能会被要求跟踪某些患者群体多年，并定期向FDA报告这些患者的临床状况。

 

对影响经PMA批准的设备的安全性或有效性的修改需要新的PMA或PMA补充剂，例如，包括对设备的使用指示、制造过程、标签和设计进行某些类型的修改。PMA补充资料通常要求提交与PMA相同类型的信息，但补充资料仅限于支持原始PMA涵盖的设备的任何更改所需的信息，并且可能不需要如此广泛的临床数据或召集咨询小组。

 

De Novo分类

 

FDA此前未归类为I类、II类或III类的医疗器械类型将自动归类为III类，无论其构成的风险水平如何。1997年的《食品药品监督管理现代化法案》为由于没有上游设备而自动归入III类的低至中度风险医疗设备建立了一条新的上市途径，称为“自动III类指定评估请求”，即从头分类程序。这一程序允许其新型设备被自动归类为III类的制造商以该设备存在低风险或中等风险为由请求将其医疗设备降级为I类或II类，而不是要求提交和批准PMA申请。如果制造商寻求重新归类为II类，制造商必须包括一份必要的特殊控制提案草案，以合理保证医疗器械的安全性和有效性。此外，如果FDA确定了适合510（k）或确定该设备不是低至中度风险或一般控制不足以控制风险且无法开发特殊控制的合法销售的谓词设备，FDA可能会拒绝重新分类申请。根据2017年医疗器械用户费用修正案（MDUFA IV），FDA的目标是在150个审查日内就De Novo请求做出决定。审查天数计算为FDA收到De Novo请求与FDA决定日期之间的日历天数，不包括请求因额外信息请求而被搁置的天数。

 

我们目前认为，我们的KnowU血糖监测产品可能需要从头分类请求。随着我们继续与监管顾问密切合作，这将得到进一步完善。

 

突破性设备计划

 

Breakthrough Devices Program是一项针对某些医疗设备和设备主导的组合产品的自愿计划，这些产品可为危及生命或不可逆转的使人衰弱的疾病或状况提供更有效的治疗或诊断。

 

13

目 录

 

突破性设备计划的目标是通过加快这些医疗设备的开发、评估和审查，为患者和医疗保健提供者提供及时获得这些医疗设备的机会，同时保留上市前批准、510（k）许可和De Novo上市许可的法定标准，这符合该机构保护和促进公众健康的使命。

 

突破性设备计划取代了医疗设备的快速准入途径和优先审查，并为制造商提供了与FDA互动的机会，以有效解决上市前审查阶段出现的主题。FDA认为根据快速访问途径获得指定的设备是突破性设备计划的一部分。

 

所有突破性指定请求必须在提交营销提交之前提交，并且可以随时被FDA撤销。此外，有资格获得突破性设备指定的设备必须（1）提供更有效的治疗或诊断危及生命或不可逆转的使人衰弱的人类疾病或状况；（2）至少满足以下其中一项：（i）代表突破性技术；（ii）没有已获批准或批准的现有替代品；（iii）与现有已获批准或批准的替代品相比具有显着优势；或（iv）其可用性符合患者的最佳利益。

 

我们可能会为我们的KnowU血糖监测产品寻求突破性设备计划。

 

临床研究

 

当FDA批准或批准I类、II类或III类设备需要人体临床试验，如果该设备对人体健康存在“重大风险”，那么设备申办者需要在开始人体临床试验之前向FDA提交IDE申请并获得IDE批准。如果该设备被认为是“非重大风险”，则不需要向FDA提交IDE，但仍必须遵循IDE要求，例如监督调查，确保调查人员获得知情同意，并遵守标签和记录保存要求。相反，只需要获得机构审查委员会（IRB）的批准，监督每个临床试验地点的调查。人体临床研究通常需要与批准III类设备相关，并且可能需要用于I类和II类设备。

 

无论医疗器械呈现何种程度的风险，临床研究都必须得到每个临床部位的IRB的批准，并在其监督下进行。IRB负责IDE的初始和持续审查，并可能对开展研究提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRB的批准，人体临床试验可能会在特定数量的研究地点开始，并有特定数量的患者，这是FDA批准的。

 

申办者还需在临床试验期间遵守适用的FDA要求（例如，试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止推广研究设备，或为其提出安全性或有效性声明）。申办者可以将其与临床研究相关的部分或全部义务转让给第三方，但最终要对合规性负责，无论这些义务是否通过合同转让。

 

临床研究中的临床研究人员也受FDA规定的约束，必须获得患者的知情同意，严格遵循研究计划和研究方案，控制研究装置的处置，并遵守所有报告和记录保存要求。此外，在一项试验开始后，我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止一项临床试验，包括认为研究对象的风险大于预期收益。

 

FDA或正在进行临床试验的每个机构的IRB可能会出于各种原因随时暂停临床试验，包括认为受试者正面临不可接受的健康风险。即使完成了一项试验，临床测试的结果可能无法充分证明该设备的安全性和有效性，或者可能不足以获得FDA的许可或批准在美国销售该产品。

 

14

目 录

 

上市后限制和强制执行

 

一款设备投放市场后，需要满足众多监管要求。这些包括但不限于：

 

·

产品上市和建立注册，这有助于促进FDA检查和其他监管行动；

 

·

在某些情况下报告潜在的设备短缺，包括在突发公共卫生事件期间；

 

·

符合QSR，这就要求包括第三方制造商在内的制造商在设计和制造过程的各个方面都必须遵循严格的设计、测试、控制、文件记录等质量保证程序；

 

·

FDA未经宣布的例行或因故设备设施检查，其中可能包括我们供应商的设施；

 

·

标签法规和FDA禁止为未经许可或未经批准的“标签外”用途推广产品；

 

·

清除可能对安全性或有效性产生重大影响或将对我们的一种已清除设备的预期用途构成重大改变的产品修改；

 

·

更正和移除报告条例，其中要求制造商向FDA报告现场更正或移除，如果这样做是为了减少设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为；

 

·

医疗设备报告规定，要求制造商遵守FDA的要求，报告其设备是否可能已经导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果设备或类似设备的故障再次发生，其故障方式可能会导致或促成死亡或严重伤害；

 

·

批后限制或条件，包括批后研究承诺；

 

·

上市后监督条例，必要时适用，以保护公众健康或为设备提供额外的安全性和有效性数据；

 

·

FDA的召回权限，据此它可以要求或在特定条件下命令设备制造商从市场上召回违反管辖法律法规的产品；和

 

·

与自愿召回有关的规定。

 

医疗器械的广告和促销，除了受FDA监管外，还受联邦贸易委员会（“FTC”）以及类似的州消费者保护法的监管。最近，其他公司的FDA监管产品的促销活动已成为根据医疗报销法和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦《兰哈姆法案》和类似的州法律，竞争对手和其他人可以发起与广告索赔有关的诉讼。如果FDA确定我们的宣传材料或培训构成推广未经批准或未批准的用途，那么它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或使我们受到监管或执法行动。其他联邦、州或外国执法当局也有可能采取行动，如果他们认为我们的宣传或培训材料构成对未经批准或未经许可的使用的宣传，这可能会导致根据其他法定机构，例如禁止虚假报销的法律，被处以巨额罚款或处罚。在这种情况下，我们的声誉可能会受到损害，产品的采用也会受到损害。

 

此外，根据FDA医疗器械报告（“MDR”）规定，医疗器械制造商必须向FDA报告有关设备已经或可能已经导致或促成死亡或严重伤害的信息，或者如果该设备或该制造商的类似设备的故障再次发生，其故障方式可能会导致或促成死亡或严重伤害。提交MDR的决定涉及制造商的判决。如果FDA不同意制造商的决定，FDA可以采取执法行动。

 

MDR要求还扩展到使用医疗设备为患者提供护理的医疗保健设施，或“设备用户设施”，其中包括医院、门诊手术设施、疗养院、门诊诊断设施或门诊治疗设施，但不包括医生办公室。设备用户设施必须在事件发生后10天内向FDA和设备制造商报告任何与设备相关的死亡，或向制造商（如果制造商未知，则向FDA）报告任何与设备相关的严重伤害。设备用户设施不需要报告设备故障，如果故障再次发生，这些故障可能会导致或促成死亡或严重伤害，但可以通过MedWatch、FDA的安全信息和不良事件报告计划自愿报告此类故障。

 

15

目 录

 

FDA也有权在设计或制造出现材料缺陷或缺陷时要求召回商业化的医疗器械产品。要求召回的权力必须基于FDA的调查结果，即该设备有合理的可能性会导致严重的不良健康后果或死亡。如果任何分布式设备不符合既定规格、在FFDCA下存在其他错误品牌或掺假，或者发现任何其他材料缺陷，制造商可以主动召回产品。FDA要求在启动召回后的十个工作日内向FDA报告召回的某些分类。

 

未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA采取执法行动，其中可能包括以下任何一种制裁：

 

	·	警示函、罚款、禁令或民事处罚；
	·	召回、扣留或扣押产品；
	·	经营限制；
	·	产品引入市场的延迟；
	·	全部或部分停产；
	·	FDA或其他监管机构延迟或拒绝向新产品授予510（k）许可、PMA批准或其他上市许可；
	·	撤销上市许可；或
	·	在最严重的情况下，刑事起诉。

 

为确保遵守监管要求，医疗器械制造商受到市场监督以及FDA的定期、预先安排和飞行检查，这些检查可能包括分包商的制造设施。

 

联邦贸易委员会监管监督

 

我们的产品和服务的广告受联邦贸易委员会执行的联邦广告真相法律以及类似的州消费者保护法的约束。根据《联邦贸易委员会法》（“FTC法”），除其他外，FTC有权（a）防止不公平的竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；（b）为损害消费者的行为寻求金钱补救和其他救济；（c）收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息并进行调查。FTC拥有非常广泛的执法权力，不遵守FTC法案和其他消费者保护法的实质性要求可能会导致行政或司法处罚，包括民事处罚、影响我们未来营销服务或产品的方式的禁令，或刑事起诉。

 

国际

 

任何未来的国际销售均受我们产品销售所在国的监管要求的约束。各国的监管审查过程各不相同，在某些情况下可能需要提交临床数据。

 

可用信息

 

您可以在我们的网站www.knowlabs.co的“投资者”标题下找到关于我们公司的报告，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及对这些报告的修订。这些报告在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供给美国证券交易委员会（“SEC”）后，可在合理可行的范围内尽快免费获得。我们仅为投资者的信息提供我们网站的地址，我们网站上的信息不是这份报告或我们向SEC提交的任何报告的一部分或纳入其中。

 

16

目 录

 

项目1a。风险因素。

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

风险因素汇总

 

投资我们的证券涉及高度风险。你应该仔细考虑下面总结的风险。紧随本摘要之后的“风险因素”部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	·	我们可能无法持续经营。我们相信，我们手头的现金将足以为我们的运营提供资金，至少到2025年2月28日。
	·	我们仍处于商业化的早期阶段，正在完善我们的技术。我们的成功取决于我们是否有能力完成开发和销售被公认为准确、安全和具有成本效益的设备，作为目前市场上可用并获得FDA批准的其他选择。
	·	我们受到FDA的广泛监管，这可能会限制我们产品的销售和营销，并可能导致我们产生大量成本。

 

与我们的普通股和认股权证所有权相关的风险

 

	·	我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
	·	我们可能无法维持我们的普通股在NYSE American的上市。
	·	我们预计在可预见的未来不会宣派或派发股息。
	·	未来发行我们的普通股或可转换为、或可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌，并将导致稀释您的持股。
	·	未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您通过投资我们的普通股可能实现的回报水平产生不利影响。

 

17

目 录

 

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在就我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或提及的所有其他信息。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、业务和经营业绩（包括现金流）可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们需要额外的融资来支持我们的技术开发和持续运营，支付我们的债务并保持我们知识产权的所有权。

 

我们目前处于亏损状态，并使用大量现金为我们的运营提供资金。我们相信，我们手头的现金将足以为我们到2025年2月28日的运营提供资金。我们可能需要额外的融资来实施我们的业务计划并为我们的持续运营提供服务，支付我们目前的债务（如下所述）并保持对我们知识产权的所有权。无法保证我们将能够获得任何所需的资金，或者如果有这种资金，条款或条件将为我们所接受。如果我们无法在需要时获得额外融资，我们将需要重组我们的运营和/或剥离我们的全部或部分业务。我们正在通过私募和公开股票发行、债务融资和战略合作相结合的方式寻求额外的资本。如果获得债务融资，可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务，并可能增加我们的开支并要求我们的资产为此类债务提供担保。如果获得股权融资，可能会导致对我们当时现有股东的稀释和/或要求这些股东放弃某些权利和优先权。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，或根本无法获得，我们可能会被要求延迟、缩减规模、消除商业机会的发展，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响。无法保证我们将能够出售该数量的股票，如果有的话。

 

如果我们的业务要取得成功，我们需要继续作为一个持续经营的企业。

 

由于我们在前几年产生的收入有限，目前经营亏损，我们完全依赖持续获得融资来继续我们的业务。无法保证未来将向我们提供足以使我们能够继续开展业务的融资。

 

截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为3,111，000美元，净营运资金赤字约为2,053，000美元。我们预计，在可预见的未来，我们将录得运营亏损。我们认为，我们有足够的可用现金运营到2025年2月28日。截至2024年9月30日，我们的累计赤字为138,736，000美元。我们打算通过发行股票和债券来寻求额外的现金。由于没有至少十二个月的可用现金，也没有任何关于债务或股权融资的坚定承诺，对我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

我们通过发行可转换债券、发行优先股、出售普通股和行使认股权证为我们的企业运营和技术开发提供了资金。在2024年剩余时间内，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股权筹集额外资金。

 

当前未行使认股权证的收益，在不以无现金方式行使的范围内，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

 

截至2024年9月30日，我们欠下约4,724，000美元，如果我们不履行这些义务，贷方可能有权要求全额付款或行使其他补救措施。

 

截至2024年9月30日，我们在各种可转换本票下的欠款为4,724，000美元。我们可能需要额外的融资，来偿还和/或偿还这些债务。如果我们通过借款或其他债务融资筹集额外资金，我们可能会产生大量利息支出。如果以及当我们在未来筹集更多的股权资本时，它将导致对我们现有股东的大幅稀释。

 

18

目 录

 

我们有经营亏损的历史，无法保证我们能够实现或保持盈利。

 

自成立以来，我们经历了净亏损。截至2024年9月30日，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们的累计赤字为138,736，000美元，净亏损分别为16,582，000美元和15,289，000美元。无法保证我们将实现或保持盈利能力。如果我们在未来实现盈利，我们可能无法在后续期间持续盈利。未能成为并保持盈利将损害我们维持运营的能力，并对我们普通股的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。随着我们将资源用于发展业务，我们的运营费用可能会增加，如果我们的收入没有相应增加，我们的经营业绩和财务状况将受到影响。我们的业务产生的收入微乎其微，可能在短期内或根本不会产生可观的收入，这将损害我们继续运营或获得额外融资的能力，并要求我们减少或停止运营。您必须根据我们作为一个在一个新的和快速发展的行业中拥有早期技术的企业将遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和每股普通股价格。

 

我们可能无法从我们的技术和相关产品的商业化中产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

 

我们正处于将我们的技术商业化的早期阶段。未能根据我们的技术开发和销售产品可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。迄今为止，我们没有从销售我们的技术或产品中获得收入。我们认为，我们的商业化成功取决于我们能否大幅增加将使用我们产品的客户数量。此外，对我们产品的需求可能无法实现，或按计划迅速增加，因此我们可能无法按预期增加我们的收入水平。我们目前没有盈利。即使我们成功地将我们的技术和相关产品引入我们的目标市场，我们也可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

 

我们受到FDA的广泛监管，这可能需要我们花费大量时间，并可能导致我们产生大量成本。

 

我们的KnowU血糖监测产品受到FDA的广泛监管。这些规定涉及制造、标签、销售、促销、分销和运输。一种新的医疗设备，或合法销售的设备的新的预期用途，在美国上市之前，必须通过适用的上市前审查程序（510（k）、PMA或从头分类）获得FDA的批准或批准，除非适用豁免。

 

之后可能获得上市许可的KnowU和葡萄糖监测产品以及这类基本上等效的设备，类似于被称为集成连续葡萄糖监测（CGM）系统的产品。集成连续血糖监测系统通常被FDA归类为II类设备，并建立了特殊控制，概述了确保CGM准确性、可靠性和临床相关性的要求。FDA还对证明可接受的CGM性能所需的研究类型和数据进行了描述。尽管我们目前认为，我们的初始产品，即KnowU和血糖监测产品，适合于从头分类请求（即低至中度风险且实质上不等同于下文更详细描述的谓词设备的新型医疗设备的上市途径），但我们预计会有类似的分类、特殊控制和测试。

 

如果我们的KnowU和血糖监测产品获得510（k）许可，我们可能需要获得新的510（k）许可，以便进行重大的上市后修改。每个上市前提交和审查过程可能既昂贵又冗长，并需要支付大量用户费用，除非获得豁免。使用我们专有的射频和微波光谱平台的所有其他产品的分类和特殊控制将取决于产品类型，并酌情探索。

 

此外，FDA的监管许可或批准并不能确保监管机构或国际通报机构的注册、许可、批准或认证。虽然国际市场营销的监管要求可能要求我们获得国际特定监管机构或公告机构的许可、批准或认证。遵守外国监管要求，包括获得注册、许可、批准或认证，可能既昂贵又耗时，我们可能无法在我们计划销售我们的产品的每个国家或地区获得监管许可、批准或认证，或者我们可能无法及时这样做。反过来，这可能会限制我们预期的国际增长和盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

临床试验过程漫长且费用高昂，结果不确定。早期研究的结果可能无法预测未来的临床试验结果，或此类产品的安全性或有效性概况。

 

临床试验通常需要支持一种新设备类型的批准申请，例如我们的KnowU和葡萄糖监测产品。所有临床试验都必须按照FDA的研究设备豁免（IDE）规定进行，该规定管理研究设备标签、禁止推广，并规定了一系列良好临床实践要求，其中包括研究赞助者和研究研究者的记录保存、报告和监测责任。临床试验必须进一步遵守FDA关于机构审查委员会批准以及知情同意和其他人类受试者保护的规定。所需的记录和报告需接受FDA的检查。

 

19

目 录

 

临床测试的结果可能是不利的，或者，即使达到了+预期的安全性和有效性成功标准，也可能被认为不足以让FDA批准或批准产品。此外，我们的任何临床试验的开始或完成可能会因多种原因而延迟或停止，包括但不限于以下原因：

 

	·	我们可能会被要求向FDA提交研究设备豁免申请，或IDE，该申请必须在开始医疗设备的某些人体临床试验之前生效，FDA可能会拒绝我们的IDE并通知我们我们可能不会开始临床试验；
	·	临床试验的成本可能比我们预期的要高；
	·	FDA或其他监管部门不批准一项临床试验方案或一项临床试验，或搁置一项临床试验；
	·	患者没有以我们预期的速度参加临床试验；
	·	患者不遵守试验方案；
	·	患者随访未达到我们预期的速度；
	·	患者出现不良副作用；
	·	患者在临床试验期间死亡，即使他们的死亡可能与我们的产品无关；
	·	我们可能无法与预期的合同研究组织（CRO）和临床试验场所就可接受的条款达成一致，其条款可能需要进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验场所之间可能会有很大差异；
	·	机构审查委员会和第三方临床研究人员可能会延迟或拒绝我们的试验方案；
	·	第三方临床研究人员拒绝参加试验或不按我们的预期时间表或与临床试验方案、良好临床实践或其他FDA要求一致进行试验；
	·	数据收集、监测、分析不及时、不准确或不符合临床试验方案或研究、统计计划；
	·	对我们的临床试验或制造设施进行监管检查，这可能（其中包括）要求我们采取纠正行动或暂停或终止我们的临床试验；
	·	适用于我们的试验方案的政府法规或行政行动的变化，包括，例如，国会最近通过的立法要求临床试验申办者在与关键研究的临床试验数据中适当代表种族和少数族裔有关的事项上增加与FDA的接触；
	·	临床试验的中期或最终结果不确定或对安全性或有效性不利；和
	·	FDA得出结论，我们的试验和/或试验设计的结果不足以证明产品的安全性和有效性。

 

此外，FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、行业付费用户费用的可用性以及法定、监管和政策变化。因此，近年来FDA产品批准的平均审查时间有所波动。此外，我们的业务可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的政府资助，受制于政治进程，这一进程本质上是不稳定和不可预测的。

 

20

目 录

 

FDA和其他机构的中断，包括因全球担忧（例如持续的新冠疫情全球大流行）而导致的中断，也可能会减缓新产品获得必要政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，如果发生政府长期关闭和/或政府雇员休假，或者如果FDA对全球问题的回应将FDA的资源和注意力转移到其他监管工作上，那么FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来的政府关闭、休假或突发公共卫生事件可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

 

任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

 

此外，即使我们的产品在美国获得许可，我们的产品在外国的商业化也需要这些国家的监管部门的许可或批准。许可或批准程序因司法管辖区而异，可能涉及不同于美国的要求和行政审查期，甚至超过美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验。

 

我们产品的安全性和有效性尚未得到长期临床数据的支持，这可能会限制销售，因此我们的产品可能会被证明不如最初想象的那样安全或有效。

 

鉴于我们经营所处的监管环境，我们缺乏支持KnowU和血糖监测产品的安全性和有效性以及它所提供的可能与其他上市许可途径相关的益处的已公布的长期临床数据的广度。由于这些原因，临床医生可能会缓慢采用我们的产品，我们可能没有竞争对手已经或正在产生的比较数据，我们可能会面临更大的监管和产品责任风险。此外，未来的患者研究或临床经验可能表明，使用我们的产品进行治疗并不能改善患者的预后。这样的结果将减缓医生对我们产品的采用，将显着降低我们实现预期销售的能力，并可能阻止我们实现和保持盈利能力。

 

此外，由于KnowU和血糖监测产品从未上市，我们对使用这些产品的投诉或患者成功率数据有限。如果未来的患者研究或临床测试不支持我们认为我们的产品提供更有利的血糖监测，那么市场对我们产品的接受度可能无法提高或可能下降，我们的业务可能会受到损害。此外，如果未来的结果和经验表明我们的产品存在潜在的反复出现的故障或导致意外或严重的并发症或其他不可预见的负面影响，那么我们可能会受到强制或自愿的产品召回、暂停或撤销FDA许可，以及对我们的商业声誉和财务业绩的重大法律责任或损害。

 

如果我们选择或被要求进行额外的临床研究，而此类研究的结果不是积极的，那么这可能会降低KnowU和血糖监测产品的覆盖率和报销率。这可能会减缓医生对我们产品的市场采用，显着降低我们实现预期收入的能力，并阻止我们实现盈利。

 

我们认为，在同行评审期刊上发表科学和医学成果以及在主要会议上发表演讲对于我们产品的广泛采用至关重要。在主要医学期刊上发表论文须经过同行评审程序，同行评审人员可能不会认为涉及我们产品的研究结果足够新颖或值得发表。未能在医师指南中列出或在同行评审期刊上发表可能会限制我们产品的采用。除非特别说明要经过“同行评审”，否则这份文件中提到的研究不会经过同行评审。

 

我们受到广泛的监管，这可能会限制我们产品的销售和营销，并可能导致我们产生重大成本。

 

医疗器械可仅针对其获批或获批的适应症上市销售。此外，一旦设备上市，如果出现安全性或有效性问题，则可以撤销许可。

 

21

目 录

 

我们受制于的当前监管要求可能会在未来发生变化，从而对我们产生不利影响。如果我们未能遵守适用于我们的当前或未来监管要求，我们可能会受到FDA的执法行动，其中可能包括以下任何制裁：

 

	·	修改我们的培训和宣传材料；
	·	无标题信函、警告函、罚款、禁令、同意令和民事处罚；
	·	客户通知，或订单维修、更换或退款；
	·	自愿或强制召回或扣押我们当前或未来的产品；
	·	被认为掺假或贴错标签的医疗器械被FDA行政拘留；
	·	实施经营限制、停产或停产；
	·	拒绝我们对任何新产品、新的预期用途或对我们产品的修改提出的许可、PMA或从头分类请求；
	·	FDA拒绝向出口产品在其他国家销售所需的外国政府颁发证书；
	·	撤回或暂停已授予的510（k）许可，导致禁止销售我们的产品；和
	·	刑事起诉。

 

任何这些事件的发生都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致股东损失全部投资。

 

此外，我们与医疗保健专业人员、临床调查人员和付款人就我们当前和未来的业务活动可能存在的任何关系都可能受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法、虚假索赔法、透明度法以及健康信息隐私和安全法的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、被排除在政府医疗保健计划之外、声誉损害、行政负担以及利润和未来收益减少等风险。

 

医疗保健提供者和付款人在我们获得未来营销批准的任何候选产品的推荐和/或处方中发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、临床研究人员、付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规，这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品所通过的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

 

	·	除其他外，联邦反回扣法规禁止个人和实体明知而故意地直接或间接以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图，就可以实施违规行为。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；
	·	联邦虚假索赔和民事罚款法，包括民事虚假索赔法，可由普通公民通过民事举报人或qui tam行动强制执行，禁止个人或实体，除其他外，故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款索赔或作出虚假陈述，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。1996年的联邦健康保险可移植性和责任法案（HIPAA）除其他外，禁止执行或试图执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为；

 

22

目 录

 

	·	经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款；
	·	联邦《医师支付阳光法案》要求，在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款的涵盖药物、设备、生物制剂和医疗用品的适用制造商，除特定例外情况外，从2022年开始，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告有关向医生、某些其他医疗保健提供者和教学医院付款和其他价值转移的信息，以及有关医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的信息。报告的信息将在可搜索的网站上公开提供，并要求每年进行披露；和
	·	类似的州和外国法律法规，例如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由包括私人保险公司在内的非政府第三方付款人报销的医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。

 

在某些情况下，州和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。例如，欧盟健康数据的收集和使用受《通用数据保护条例》或GDPR管辖，在一定条件下将欧盟数据保护法的地理范围扩大到非欧盟实体，收紧现有的欧盟数据保护原则，为公司创造新的义务，为个人创造新的权利。不遵守GDPR可能导致巨额罚款和其他行政处罚。此外，《加州消费者隐私法》（CCPA）为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任，联邦一级和其他州也提出了类似的法律。

 

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及持续的大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，那么我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、诚信监督和报告义务、临时或永久禁止、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及我们业务的缩减或重组。抵御任何此类行动可能代价高昂、耗时，并且可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能对我们提起的任何此类行动，我们的业务也可能受到损害。此外，如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，那么他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

 

23

目 录

 

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会寻求监管部门批准我们在美国以外的候选产品，因此，我们预计，如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：

 

	·	国外不同的监管要求和报销制度；
	·	关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化；
	·	经济疲软，包括通货膨胀，或特定外国经济体和市场的政治不稳定；
	·	在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
	·	外国税收，包括预扣工资税；
	·	外汇波动，这可能导致运营费用增加和收入减少，以及在另一个国家开展业务所发生的其他义务；
	·	人员配置和管理国外业务方面的困难；
	·	劳动力动荡比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
	·	《反海外腐败法》（FCPA）或类似外国法规下的潜在责任；
	·	挑战强制执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
	·	任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；和
	·	地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义。

 

与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能会面临各种支付者在覆盖和报销方面的困难。

 

任何医疗设备的销售通常部分取决于政府支付方（例如联邦和州医疗保健计划）、第三方支付方（例如商业保险和托管医疗保健组织）和其他支付方（例如外国政府医疗保健计划）对产品的覆盖和报销程度。在美国，大多数州的医疗保险和医疗补助计划以及商业保险公司为同时患有1型和2型糖尿病的个人承保各种血糖监测产品，但须满足某些资格和承保标准。

 

但任何新获批产品的覆盖范围和报销状况都存在很大的不确定性。例如，无法保证一种产品将被认为在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，付款人将认为具有成本效益，即使有保险范围，也将确定适当的报销水平，或者付款人的报销政策不会对制造商以盈利方式销售产品的能力产生不利影响。

 

关于承保范围和报销金额的决定通常是在逐个计划的基础上做出的，这意味着一个付款人对特定产品的承保决定并不能确保其他付款人也将提供类似的承保范围。因此，覆盖范围确定过程可以要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并要求提供者单独向每个付款人证明使用的医疗必要性。这一过程可能非常耗时，无法保证始终如一地适用保险范围和适当的报销，甚至无法获得。

 

付款人还通过继续实施成本控制计划，包括价格控制以及对覆盖范围和报销的限制，越来越多地减少对设备的报销，这可能会进一步限制任何产品的销售。此外，付款人继续质疑安全性和有效性，同时还质疑收取的价格，检查医疗必要性并审查设备的成本效益，以努力避免覆盖和报销。但是，围绕任何产品的报销或政府和第三方付款人不承保产品的决定，这种性质的减少可能会导致医生使用量和患者对该产品的需求减少。

 

此外，在国际市场上，各国的报销和医疗保健支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

 

24

目 录

 

发现我们的产品存在严重的安全问题，或自愿或在FDA或其他政府当局的指示下召回我们的产品，可能会对我们产生负面影响。

 

我们受FDA医疗器械报告法规的约束，该法规要求我们在收到或意识到合理地表明我们的一种或多种产品可能已经导致或促成死亡或严重伤害或故障的信息时向FDA报告，如果故障再次发生，则可能导致或促成死亡或严重伤害。我们报告义务的时间由我们意识到不利事件的日期以及事件的性质触发。

 

我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有认识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是意外的不良事件或在设备的初始使用时及时消除。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA可能会采取行动，包括警告信、无标题的信、行政行动、刑事起诉、施加民事罚款、扣押我们的产品，或者，如果未来需要进行上市前审查，则延迟批准未来的产品。

 

FDA和外国监管机构有权在产品的设计或制造出现材料缺陷或缺陷或产品对健康构成不可接受的风险的情况下要求召回商业化的医疗器械产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备可能造成严重伤害或死亡的合理可能性的调查结果。如果发现有任何物质缺陷，我们也可以选择主动召回产品。政府强制或自愿召回可能是由于对健康的不可接受的风险、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规而导致的。我们无法向您保证，未来不会发生产品缺陷或其他错误。涉及我们产品的召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，医疗器械制造商被要求保留一定的召回和更正记录，即使它们不向FDA报告。我们可能会在未来对我们确定不需要通知FDA的设备发起自愿撤回或更正。如果FDA不同意我们的决定，那么它可能会要求我们将这些行为报告为召回，我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回公告可能会损害我们在客户中的声誉，可能导致对我们的产品责任和不当行为索赔，并对我们的销售产生负面影响。

 

我们可能会面临现行法规和未来立法变化带来的困难，无论是在美国还是在我们可能开展业务的其他外国司法管辖区。

 

现有法规和监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟对我们的候选产品的监管批准。立法变化可能会影响我们未来的业务和运营，包括那些可能导致医疗保险和其他医疗保健资金额外减少的业务和运营，如果获得批准，这可能会对我们的候选产品的客户产生重大不利影响，并相应地影响我们的业务、财务状况和运营结果。

 

在产品商业发布之前和之后，我们在各种法律法规下都有持续的责任。如果监管机构得出结论认为我们不遵守适用的法律或法规，或我们的任何产品无效或对最终用户构成不合理风险，那么该机构可能会禁止此类设备，扣留或扣押掺假或贴错标签的设备，下令召回、修理、更换或退还此类仪器，并要求我们通知卫生专业人员和其他人，这些设备对公众健康构成重大损害的不合理风险。监管机构还可能施加运营限制，禁止和限制某些违反与医疗器械有关的适用法律的行为，并评估对我们的高级职员、员工或我们的民事或刑事处罚。监管部门也可以建议执法机关提起公诉。任何现有的或未来实施的政府法律或法规，或采取的执法行动可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的任何立法变化或政府法规的可能性、性质或程度。同样，我们无法预测FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化可能会对我们的候选产品的上市批准产生什么影响（如果有的话）。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，那么我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

 

25

目 录

 

我们的行业竞争激烈，并受到重大或快速技术变革的影响。

 

我们感兴趣的治疗领域竞争激烈，并受到重大而迅速的技术变革的影响。因此，我们的成功可能部分取决于我们通过开发和推出新产品对这种变化做出快速反应的能力。

 

如果我们的候选产品获得FDA批准，那么寻求引入类似候选产品的潜在竞争对手可能会寻求利用与我们的产品竞争的产品的更短且成本更低的开发计划。我们能否成功地与我们的候选产品和系统的现有和未来替代品以及与我们直接竞争的竞争对手竞争，可能部分取决于我们吸引和留住熟练的科研人员、开发技术优势产品、开发价格具有竞争力的产品、为我们的产品获得专利或其他必要的监管批准、成为市场的早期进入者以及独立或通过合作制造、营销和销售我们的产品的能力。

 

我们目前在许多工程和产品开发服务上依赖外部资源。如果我们无法获得工程或产品开发合作伙伴或建立令人满意的工程和产品开发能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化。

 

我们的成功取决于我们开发产品的能力，这些产品是准确的，并为我们的客户提供解决方案。为我们的客户实现期望的结果需要与他们协同解决工程问题。我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

 

从历史上看，我们没有足够的内部资源来处理所有必要的工程和产品开发事务。我们过去曾使用第三方，并将继续这样做。这些资源并不总是可以随时获得，缺乏这些资源可能会抑制我们的研发努力和我们对客户的响应能力。我们无法获得这些资源可能会影响我们提供工程和产品开发服务的能力，并可能影响客户使用我们技术的意愿。而且，第三方对时间和资源有自己的内在需求，可能并不总是与我们一致。因此，我们自己对开发和产品时间表的期望可能不会被我们所依赖的第三方所分享。

 

我们正处于商业化的早期阶段，我们的技术和相关产品可能永远不会获得显着的商业市场认可。

 

我们的成功取决于我们开发和销售被公认为准确、安全和具有成本效益的设备的能力。它们必须是安全的，并在任何条件下提供所需的精度水平，无论用户如何，这取决于它们的预期用途。这将通过不断完善我们的技术来实现。在将其提交给FDA之前，需要进行额外的开发以增加其可推广性。

 

我们的许多潜在客户可能不愿意使用我们的新技术。市场接受程度将取决于许多因素，包括我们是否有能力说服潜在客户相信我们的技术和相关产品是现有技术的有吸引力的替代方案。我们将需要证明，我们的产品为现有技术提供了准确且具有成本效益的替代品。与大多数竞争技术相比，我们的技术是新的，大多数潜在客户对我们的产品的了解或经验有限。在实施我们的技术和相关产品之前，一些潜在客户可能需要投入大量时间和精力来测试和验证我们的产品。我们的技术或相关产品未能满足客户的期望，可能会导致客户选择保留其现有方法或采用我们以外的系统。

 

许多因素会影响对一项新技术的看法，包括行业领导者对它的使用。如果我们无法诱导目标市场的行业领导者实施和使用我们的技术和相关产品，我们的产品的接受和采用可能会放缓。此外，如果我们的产品未能在市场上获得重大认可，并且我们无法扩大我们的客户群，我们可能永远不会产生足够的收入来实现或维持盈利能力。

 

26

目 录

 

此外，由于在世界某些地区的品牌认知度有限，我们可能无法在国际市场渗透或成功运营，或在拓展国际市场时遇到困难，这可能导致这些国际市场的消费者延迟接受我们的产品。如果我们无法成功地进行国际扩张和管理国际业务的复杂性，那么可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们将产品引入国外市场的努力没有成功，那么我们可能已经花费了大量的资源而没有实现预期的收益。最终，向国外市场扩张所需的投资可能会超过这种扩张所产生的运营结果。

 

我们依赖关键人员。

 

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层和其他人员的持续贡献，其中一些人可能难以取代。虽然我们的持续运作和最终成功并不取决于一个人，但我们的成功确实取决于我们军官的表现、我们留住和激励军官的能力、我们将新军官融入我们的行动的能力，以及所有人员作为一个团队有效合作的能力。我们未能留住和招聘高级职员和其他关键人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功还取决于我们持续识别、吸引、雇用、培训、留住和激励高技能技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员的能力。这些人的竞争很激烈，我们可能无法成功招聘、吸收或留住足够合格的人员。特别是，我们在招聘和留住足够数量的合格技术人员方面可能会遇到困难，这可能会损害我们开发新产品的能力，并对我们与现有和未来客户的关系产生不利影响。无法吸引和留住必要的技术、管理、制造、行政以及销售和营销人员可能会损害我们获得新客户和开发新产品的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们依赖及时供应组件和零部件，如果供应商未能履行其交付义务、提高价格或停止向我们供应组件或零部件，我们可能会遭受损失。

 

我们产品的制造是复杂的，需要整合几个供应来源的一些组件。我们依赖众多关键供应商提供用于制造我们产品的各种关键部件。我们不能保证我们将能够维持这样的供应安排。如果我们无法维持供应安排，我们获得关键部件的机会可能会减少，这可能会损害我们的业务。

 

此外，如果对我们产品的需求减少，我们可能会有多余的库存和可能到期的库存，这可能会导致库存注销，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能遇到材料和/或工艺方面的缺陷，这可能导致未能遵守监管要求。任何缺陷都可能延误我们合同制造商设施的运营，导致监管罚款，或无限期地停止或停止生产。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

这种依赖也给制造过程增加了我们无法控制的额外风险。例如，流行病或大流行病的发生可能导致我们的一个或多个供应商暂时或永久关闭或缩小其经营范围。此外，这些供应商可能会向我们的竞争对手提供组件和产品。医疗器械行业对数量有限的关键零部件和产品供应商的依赖使我们面临风险，即在需求增加的情况下，我们的供应商可能无法及时向我们提供供应，同时他们继续向我们的竞争对手供应，其中许多竞争对手的购买力比我们大，或者寻求以更高的成本向我们供应零部件。

 

我们的供应商未能及时交付组件或产品可能会对我们及时生产产品的能力产生破坏性影响，或者我们可能会被要求以更高的成本寻找新的供应商。

 

此外，我们的声誉和产品质量部分取决于我们从第三方供应商采购的组件的质量。如果我们无法控制供应给我们的组件的质量或及时解决已知的质量问题，那么我们在市场上的声誉可能会受到损害，我们产品的销售可能会受到影响。因此，我们可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有有限的保险，可能不涵盖第三方对我们或我们的高级职员和董事的索赔。

 

我们有董事和高级职员责任保险和商业责任保险保单。然而，第三方对我们的索赔可能超过保单金额，我们可能没有金额来支付这些索赔。任何重大索赔将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的有限董事和高级职员责任保险可能会影响我们吸引和留住董事和高级职员的能力。

 

27

目 录

 

我们无法有效保护我们的知识产权将对我们有效竞争的能力、我们的收入、我们的财务状况和我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们依靠专利、商标、商业秘密法相结合，保密程序来保护我们的知识产权。创建和保持强大的专利组合对我们的业务很重要。与我们经营的技术领域的权利要求范围有关的专利法是复杂和不确定的，因此我们不能保证我们将能够获得或维持专利权，或者我们可能获得的专利权将是有价值的，为竞争对手提供有效壁垒或以其他方式提供竞争优势。其他人已经提交，并且在未来很可能提交，与我们或我们的许可人的相似或相同的专利申请。要确定发明的优先权或证明我们的发明并非来源于另一项发明，我们可能必须参与美国专利商标局或法院的干预或衍生程序，这可能会导致大量的法律费用成本，并可能对我们的专利保护范围产生重大影响。我们不能保证我们的专利申请将优于其他人提交的专利申请。此外，我们的知识产权可能会受到第三方的其他挑战。我们获得的专利可能会在诉讼或行政诉讼中受到质疑，例如在美国的单方面重新审查、当事人间审查或授权后审查或在欧洲或其他司法管辖区的异议程序中。

 

无法保证：

 

	·	如果受到质疑，我们现有的任何专利将继续有效；
	·	将为我们的任何未决申请颁发专利；
	·	现有或未决专利允许的任何索赔将有足够的范围或力量保护我们；
	·	我们的专利将在我们产品销售的主要国家颁发，以保护我们的权利
	·	和潜在的商业优势；或者
	·	我们的任何产品或技术都不会侵犯其他公司的专利。

 

如果我们被阻止销售我们的产品，或者如果我们被要求开发新技术或支付重大金钱损失或被要求支付大量特许权使用费，我们的业务和经营业绩将受到损害。

 

获得和维持专利组合需要大量费用和资源。部分费用包括定期维持费、续期费、年金费、专利和/或申请生命周期内几个阶段到期的专利和/或申请的各种其他政府费用，以及在专利申请过程中遵守众多程序规定的相关费用。我们可能会也可能不会选择追求或维持对特定发明的保护。此外，还存在未能支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效的情况，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利有意或无意地失效，我们的竞争地位可能会受到影响。

 

强制执行我们专利权的法律行动可能代价高昂，可能会占用大量管理时间。此外，这些法律行动可能不成功，还可能导致我们的专利无效或发现它们无法执行。由于监测这些活动的相关费用和时间承诺，我们可能会或可能不会选择对侵犯我们专利的人提起诉讼或进行干预，或未经授权使用它们。如果我们未能成功保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。

 

28

目 录

 

其他人声称我们的产品侵犯了他们的专利或其他知识产权，可能会阻止我们制造和销售我们的一些产品，或要求我们支付特许权使用费或因诉讼或开发非侵权技术而产生大量费用。

 

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。我们可能会收到声称我们侵犯了他人知识产权的通知。即使这些索赔无效，它们也可能使我们承担大量费用。任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费时间进行辩护，导致代价高昂的诉讼，转移我们的注意力和资源，导致产品发货延迟或要求我们签订特许权使用费或许可协议。此类特许权使用费或许可协议（如果需要）可能无法以我们可接受的条款提供或根本无法提供。我们没有进行过诉讼，但未来可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权或确定他人所有权的有效性和范围。针对他人侵权或无效的主张进行抗辩，也可能需要诉讼。成功向我们提出知识产权侵权索赔以及我们未能或无法许可被侵权技术或开发或许可具有类似功能的技术可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

PatSnap Research和IPCapital Group对我们专利组合的分析不是法律分析，也不预测我们或其他人可能就专利提出的任何法律挑战的结果，也不构成对我们专利的整体法律实力的看法。

 

如果我们无法在我们公司获得销售和营销合作伙伴或建立令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的技术商业化。

 

如果我们未能成功达成适当的合作安排或招聘销售和营销人员，或未能建立销售和营销基础设施，我们将难以成功地将我们的技术商业化，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法签订合作协议。此外，即使我们订立此类关系，我们对这些第三方的销售、营销和分销活动的控制可能有限或没有。我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方的努力是否成功。如果我们选择建立销售和营销基础设施，我们可能无法实现这项投资的正回报。此外，我们必须与老牌和资金充足的制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住销售和营销人员。可能阻碍我们在没有战略合作伙伴或被许可方的情况下将技术商业化的努力的因素包括：

 

	·	我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员；
	·	缺乏可供销售人员提供的补充产品，这可能会使我们处于竞争
	·	相对于拥有更广泛产品线的公司的劣势；以及
	·	与创建独立的销售和营销组织相关的不可预见的成本和费用。

 

我们可能会进行可能导致最终结果与预期不同的收购、合并、战略联盟、合资和撤资。

 

在正常的业务过程中，我们参与有关可能的收购、股权投资、合并、战略联盟、合资和资产剥离的讨论。此类交易伴随着许多风险，包括使用大量现金、潜在稀释发行股本证券、以潜在不利条款产生债务以及与商誉相关的减值费用和与其他无形资产相关的摊销费用、相对于我们最终从此类收购中获得的经济利益而言，我们可能支付过多现金或发行过多我们的股份作为收购的购买价格，以及将收购的业务整合到我们的运营中所涉及的各种潜在困难。

 

我们还不时与候选人就我们的产品线、技术和业务的潜在收购进行讨论。如果确实发生了这样的资产剥离，我们无法确定我们的业务、经营业绩和财务状况不会受到重大不利影响。成功的资产剥离取决于各种因素，包括我们将负债、合同、设施和员工有效转移给任何购买者的能力；识别并分离要剥离的知识产权与我们希望保留的知识产权；减少以前与被剥离资产或业务相关的固定成本；以及收取任何资产剥离的收益。

 

如果我们没有实现任何收购或剥离交易的预期收益，我们的财务状况、经营业绩、现金流和股价可能会受到负面影响。

 

29

目 录

 

我们可能会在未来进行战略性收购，如果被收购公司的表现不如预期，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现有业务产生不利影响。

 

我们可能会继续通过战略收购来扩大我们的业务。任何收购的成功将取决于，除其他外：

 

	·	合适人选的可获得性；
	·	高于预期的购置成本和费用；
	·	来自其他公司对购买可用候选人的竞争；
	·	我们准确评估这些候选人并为这些收购谈判有利条件的能力；
	·	是否有资金为收购提供资金并获得我们信贷额度下所需的任何同意；
	·	建立新的信息、运营和财务系统以满足我们业务需求的能力；
	·	实现预期协同效应的能力，包括在互补产品或服务方面的协同效应；和
	·	管理资源的可用性，以监督所收购业务的整合和运营。

 

我们可能不会成功地有效整合收购的业务，并在未来完成收购。我们还可能会产生大量费用，并在寻求完成收购方面投入大量管理时间和资源。收购的业务可能无法达到我们的业绩预期。如果我们没有像预期的那样迅速实现收购的预期收益，或者根本没有实现，投资者或分析师可能不会像我们一样感知到收购的相同收益。如果这些风险成为现实，我们的股价可能会受到重大不利影响。

 

在我们的一些产品可以销售之前，可能需要政府监管机构的批准，并且不能保证会获得此类批准。

 

我们的技术将在需要事先获得政府监管批准的使用领域有许多潜在应用，然后才能将技术引入市场。例如，我们正在探索将我们的技术用于某些医学诊断应用，最初的重点是监测血糖。无法保证我们将成功地为我们的技术开发葡萄糖监测医疗应用。如果我们要成功开发我们技术的血糖监测医疗应用，在将该技术引入市场之前，将需要FDA和其他政府监管机构的事先批准。我们的设备利用机器学习和人工智能来处理通过Bio-RFID传感器收集的海量数据。我们的智能和机器学习还控制传感器操作，使设备能够发射和捕获数据，并最终识别和测量血糖水平。机器学习使能设备软件功能（ML-DSF）继续接受FDA的评估，FDA最近发布了新的指南，提出了一种基于科学的机器学习方法，人工智能使医疗设备能够更快地进行修改和改进。无法保证血糖监测医疗诊断设备或其他需要此类批准的应用将获得此类监管批准。FDA可以出于多种原因拒绝批准、延迟以及限制或拒绝批准葡萄糖监测设备的上市许可申请。我们可能无法获得必要的监管批准或许可，无法在美国或美国境外销售这些血糖监测系统。我们产品的任何延迟、或未能收到或维持、批准或许可可能会阻止我们从这些产品中产生收入或实现盈利。

 

30

目 录

 

我们或我们的制造商可能无法获得或维持我们当前或未来产品的国际监管许可或批准，或者我们的分销商可能无法获得必要的资格，这可能会损害我们的业务，从而限制对美国的销售。

 

我们的产品在国际上的销售受制于各国差异很大的外国监管要求。此外，FDA对来自美国的医疗器械出口进行监管，遵守国际监管要求可能是一个昂贵且耗时的过程，上市批准或许可并不确定。如果其他国家要求，获得许可或批准所需的时间可能比FDA许可或批准所需的时间更长，这种许可或批准的要求可能与FDA的要求有很大不同。我们可能依赖第三方分销商获得其他国家要求的监管许可和批准，而这些分销商可能无法获得或维持此类许可或批准。我们的分销商还可能在试图获得和维持外国监管批准或许可方面产生大量成本，这可能会增加吸引和留住合格分销商的难度。如果我们的分销商在获得必要的资格、许可或批准以在美国境外销售我们的产品方面遇到延迟，或者如果他们未能获得这些资格、许可或批准，那么我们可能无法在国际市场有效地销售我们的产品或增强功能，或者根本无法。

 

监管医疗器械制造和销售的外国政府当局已变得日益严格，就我们在美国境外营销和销售我们的产品而言，我们未来可能会受到严格的国际监管。在这些情况下，我们将被要求依赖我们的外国独立分销商遵守不同的规定，而他们方面的任何失败都可能导致我们的产品在外国的销售受到限制。

 

网络安全风险和网络事件可能导致机密数据或关键数据系统遭到破坏，并对客户造成潜在损害、补救和其他费用，使我们面临消费者保护法或其他普通法理论下的责任，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式对我们的业务和运营造成破坏。

 

网络事件可能是蓄意攻击或无意事件造成的。我们收集并存储在我们的网络上的敏感信息，包括知识产权、专有商业信息和客户的个人身份信息。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，我们的防御受到内部和外部各方的监控和例行测试。尽管做出了这些努力，来自恶意个人和团体的威胁、新的漏洞和针对信息系统的高级新攻击仍造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于出于盗用资产或敏感信息、破坏数据或造成运营中断的目的而未经授权访问数字系统。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能不会立即产生入侵迹象，我们可能无法预测这些事件或技术，及时发现它们，或实施足够的预防措施。

 

这些威胁可能来自多种来源，从个别黑客到雇员、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击，其复杂程度不一而足。网络威胁可能是通用的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去几年中，网络攻击变得更加普遍，更难发现和防御。我们的网络和存储应用程序可能容易受到网络攻击、恶意入侵、渎职、数据隐私丢失或其他重大破坏，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权的访问。此外，我们从第三方开发或采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方也可能试图通过欺诈、诡计或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时工作人员来访问我们的系统或设施。

 

无法保证我们不会受到绕过我们的安全措施、影响个人健康信息或受隐私法约束的其他数据的完整性、可用性或隐私或扰乱我们的信息系统、设备或业务的网络安全事件的影响，包括我们向客户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及继续发展和加强我们旨在保护我们的企业、信息系统和数据免受攻击、破坏或未经授权的访问的控制、流程和做法，仍然是我们的优先事项。随着网络威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源，以继续修改或加强我们的保护措施，或调查和修复任何网络安全漏洞。

 

31

目 录

 

此外，美国可能会制定额外的网络安全要求，尤其是针对医疗设备。例如，2022年12月颁布的《食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）中的数据安全要求，除其他条款外，要求某些“网络设备”的开发者设计和实施计划，以监测、识别和解决这些设备的网络安全漏洞，并将这些计划作为网络设备每一个新的510（k）或PMA的一部分提交给FDA。“网络设备”被定义为包含软件、连接互联网以及包含任何可能容易受到网络安全威胁的技术特征的设备。这一规定于2023年3月29日生效，FDA表示，预计网络设备的赞助商将从2023年10月1日起开始遵守这些要求。FDA曾表示，不遵守这些要求将导致FDA拒绝批准网络设备申请。

 

我们受制于公司治理和内部控制要求，我们与遵守、或未能遵守现有和未来要求相关的成本可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》规定的公司治理要求，以及目前已经实施并可能随后被美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会采用的附加规则和条例。这些法律、规则、规章不断演变，未来可能日趋严格。遵守这些法律、规则和法规的财务成本预计将保持可观。

 

我们无法向您保证，我们将能够在未来完全遵守这些涉及公司治理、内部控制报告以及类似事项的法律、规则和法规。未能遵守这些法律、规则和法规可能会对我们的声誉、财务状况和证券价值产生重大不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

如果我们无法遵守NYSE American的持续上市要求，那么我们的普通股将从NYSE American退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

 

我们的普通股目前在NYSE American上市，我们的普通股是否继续在NYSE American上市取决于我们是否继续遵守多项上市要求。如果我们无法遵守NYSE American的持续上市要求，我们的普通股将从NYSE American退市，这将限制投资者对我们的普通股进行交易的能力，使我们受到额外的交易限制。为了维持我们的上市，我们必须维持一定的股价、财务和股份分配目标，包括维持最低数量的股东权益和最低数量的公众股东，以及满足NYSE American的其他上市要求。除这些客观标准外，NYSE American可能会因涉及NYSE American判决的其他原因将任何发行人的证券摘牌。

 

2024年9月27日，我们收到NYSE American LLC（“NYSE American”）的通知，称如果我公司在最近三个会计年度中有两个会计年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则我公司不符合《NYSE American Company Guide》（“Company Guide”）第1003（a）（i）、1003（a）（ii）和1003（a）（iii）条要求股东权益达到或超过200万美元的最低股东权益要求，如果我们公司在最近四个财政年度中的三个财政年度报告了持续经营亏损和/或净亏损，则为400万美元或更多；如果我们公司在最近五个财政年度分别报告了持续经营亏损和/或净亏损，则为600万美元或更多。截至2024年6月30日，我们的股东赤字为460万美元，在截至2023年9月30日的最近五个财政年度中，我们出现了亏损。

 

我们现在受制于公司指南第1009节的程序和要求。2024年10月27日，我们提交了一份计划（“计划”），说明其已采取或将采取的行动，以在2026年3月27日之前重新遵守持续上市标准。如果NYSE American接受该计划，我们将能够在计划期间继续其上市，并将接受定期审查，包括季度监测是否符合该计划，直到其恢复合规。如果该计划未被NYSE American接受，将启动退市程序。我们可能会根据公司指南第1010节和第12部分对员工除名决定提出上诉。

 

无法保证我们将能够保持遵守NYSE American持续上市规则和/或在未来继续在NYSE American上市。

 

32

目 录

 

如果NYSE American将我们的普通股从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计该普通股将有资格在场外市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

	·	我们证券的市场报价有限；
	·	我们证券的流动性减少；
	·	大幅削弱我们筹集额外资金的能力；
	·	导致机构投资者兴趣丧失，未来增发证券或获得额外融资的能力下降；
	·	确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券的二级交易市场交易活动水平降低；
	·	有限的新闻和分析师报道；和
	·	可能违反我们的协议的陈述或契诺，据此我们就我们遵守适用的上市要求作出了陈述或契诺，这可能会导致代价高昂的诉讼、重大责任和转移我们管理层的时间和注意力，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们普通股的价格波动很大，这可能会给我们的股东造成投资损失。

 

我们普通股的市场价格一直而且很可能在未来波动。我们的普通股价格可能会因应以下因素而波动：

 

	·	美国关于流动性、重大收购、股权投资和资产剥离、战略关系、重要客户和合同的增加或损失、资本支出承诺和诉讼的公告；
	·	为一般或合并及收购目的发行可转换或股本证券及相关认股权证；
	·	为一般或并购目的发行或偿还债务、应付账款或可转换债务；
	·	股东出售大量我们的普通股；
	·	一般市场和经济状况；
	·	我们经营业绩的季度差异；
	·	投资者和公共关系活动；
	·	技术创新的公告；
	·	我们或竞争对手的新产品介绍；
	·	竞争性活动；
	·	流动性低；和
	·	关键人员的新增或离任。

 

33

目 录

 

无论我们的实际经营业绩如何，这些广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。这些因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

出售大量我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。

 

截至2024年9月30日，我们已发行和流通的普通股为108,097，936股。截至2024年9月30日，有购买27,506，731股我们普通股的未行使期权（包括与业绩目标相关的未到期股票期权授予共计3,869，825股）、购买49,341，861股我们普通股的认股权证、在我们的C系列和D系列可转换优先股转换后可发行的8,108，356股我们的普通股，以及总计约480,436股我们的普通股，用于支付我们的C系列和D系列可转换优先股的应计股息。此外，我们目前有9,020，264股普通股可在转换2,761，931美元的可转换债券时发行，3,840，000股普通股可在转换1,961，575美元的可转换债券时发行。此外，根据我们C和D系列可转换优先股的现行条款，并假设其所有权没有变化，我们将按季度作为优先股息增加大约160,000股普通股的价值，如果这些股息成为优先股的额外股份，则可以发行，然后这些优先股将转换为普通股。我们可以选择以现金或普通股偿还林德。如果我们以普通股进行每月支付，可能会有价格调整。上述所有股份可能会稀释未来的每股收益，并被排除在2024年9月30日的稀释后每股净亏损计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

 

普通股的重要股份由我们的主要股东、其他公司内部人士和其他大股东持有。作为《证券法》第144条所定义的“关联公司”，我们的主要股东、我们的其他内部人士和其他大股东只能根据有效的登记声明或根据第144条在公开市场上出售其普通股股份。

 

这些期权、认股权证、可转换应付票据和可转换优先股可能导致普通股股东的进一步稀释，并可能影响普通股的市场价格。

 

未来的资本筹集或以其他方式发行股权或债务证券可能会稀释我们现有股东的所有权和/或对我们的运营产生其他不利影响。

 

根据我们的公司章程，我们被授权发行300,000，000股普通股。在普通股可供发行的范围内，在遵守适用的证券交易所上市规则的情况下，我们的董事会有能力在未来发行额外的普通股股份，以供董事会认为足够的考虑。发行任何额外股份，除其他外，可能导致大幅稀释发行时我们股东的所有权百分比，导致大幅稀释我们的每股收益，并对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

 

根据我们的公司章程，我们还被授权发行5,000，000股空白支票优先股，其中30,000股被指定为我们的C系列可转换优先股，20,000股被指定为我们的D系列可转换优先股。这种优先股在股息优先和清算优先方面优先于我们的普通股。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算优先权方面可能排在我们普通股之前，并且可能比我们的普通股拥有更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释我们普通股对当前股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格（如果有的话）产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可被用作阻止、延迟或阻止我们公司控制权变更的方法。尽管我们目前无意指定或发行我们授权的空白支票优先股的任何股份，但无法保证我们将来不会这样做。

 

由于我们的C系列和D系列可转换优先股（见证券说明——优先股）的修改，假设已发行的C系列可转换优先股或D系列可转换优先股所有权数量没有变化，未来我们将按季度增加约160,000股普通股作为优先股息的价值。未来增加的股息将通过发行额外的优先股来解决，然后可以转换为普通股。

 

34

目 录

 

未来，我们也可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。这些债务证券将拥有优先于我们普通股的权利，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制，包括对我们资产的留置权。

 

由于我们决定在未来的发行中发行证券或产生债务将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的产品降低您的股票价值并稀释您在我们的权益的风险。

 

某些认股权证的行使价格，以及我们未偿还的可转换应付票据和我们的优先股的转换价格可能需要进一步调整。

 

如果在未来，如果我们以低于每股0.25美元的价格出售我们的普通股，（i）C系列和D系列可转换优先股的流通股；（ii）可转换为9,020，264股我们普通股的期票；以及（iii）购买7,634，381股普通股的认股权证的转换价格将调整至低于每股0.25美元。我们可以选择以现金或普通股偿还林德。如果我们以普通股进行每月支付，可能会有价格调整。

 

如果我们公司解散或清盘运营，我们普通股的持有者将不会获得清算分配。

 

如果我们要结束或解散我们的公司并清算和分配我们的资产，我们的普通股股东只有在我们满足我们欠债权人和优先股权持有人的任何金额后才会分享我们的资产。如果我们的清算或解散是由于我们无法盈利地经营我们的业务，那么我们很可能会在清算或解散时承担重大责任。因此，在我们的债权人和优先股持有人获得偿付后，不太可能保持足够的资产，以使普通股股东能够获得任何普通股的清算分配。

 

认股权证的规定可能会阻止第三方对我们的收购。

 

我们未行使认股权证的某些条款可能会使第三方收购我们变得更加困难或成本更高。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非（其中包括）存续实体承担我们在认股权证下的义务。我们未行使认股权证的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

 

我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。

 

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益（如果有的话），为我们业务的增长和发展提供资金，我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款都可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

 

项目1b。未解决的工作人员评论。

 

不适用。

 

项目1c。网络安全

 

我们的网络安全和风险管理计划旨在保护我们的关键信息系统及其所驻留数据的机密性、完整性和可用性。由于我们的业务和客户的性质，我们面临网络安全挑战和威胁，包括试图未经授权访问我们的知识产权、商业秘密、代码库、专有或机密信息、拒绝服务攻击、来自外国的攻击，以及对我们的身份和人员的威胁。我们设计IT系统和流程的意图是，我们的解决方案应该防御不断变化的威胁环境，同时保持敏捷以跟上此类威胁。

 

我们利用网络安全框架的组合来保护其资产。我们使用来自这些框架的控制以及行业的指导方针和最佳实践来制定我们的网络安全计划。我们的网络安全计划及其要素会定期进行审查，以确保它们符合我们安全需求的要求和期望。我们制定了一项信息安全政策，其中包括每月与外部网络安全专家举行会议，以审查和维护符合现行标准的程序。

 

35

目 录

 

我们的网络安全计划由其软件部门牵头，得到外部顾问的支持和执行管理层的批准。已确定利益相关者并了解他们在网络安全流程中的角色以及所有角色都被记录在案。

 

董事会审计委员会对我们的网络安全计划进行年度审查，包括管理层识别和检测威胁的行动。董事会收到关于我们的危机管理计划的定期报告和年度更新，其中包括网络安全。首席科学官和首席财务官共同负责我们的计划，并在必要时征求第三方专家的支持。

 

风险评估基于多重因素。首先，我们的IT和行政团队更新和维护我们的资产库存，以确保所有资产都包含在我们的风险管理流程中。从那里，确定关键资产，并根据业务影响、信息的可用性和攻击可行性评估风险。风险确定后，与利益相关方进行审查，以制定行动计划或签署风险接受书。

 

我们利用第三方应用程序和软件来帮助识别我们系统边界内的漏洞。这些漏洞列表用于创建补救计划，并根据严重性和攻击可行性进行优先排序。

 

已制定了事件响应计划，其中提供了在发生事件时应采取的行动的详细信息。事件响应计划包括计划范围，建立事件响应团队，详细说明事件响应生命周期，并提供模板，使流程更易于记录和遵循。计划中包括了时间表、通信方法和通知信息，以确保在事件期间可能发生的高压情况下可以遵循该过程。

 

敏感和机密数据是业务的一部分。我们利用加密和签名策略来识别我们存储的信息类型以及数据需要何种级别的加密和签名。这份文件还详细介绍了允许的密码器、加密方法和密钥存储等加密的总体要求。

 

过去十年，我们发生了一起网络安全事件。一台公司发行的电脑据报在一名员工的住所被盗。这一事件代表了一种潜在的网络安全威胁，因为该设备包含敏感的公司信息，包括访问凭据、机密数据和专有软件。在造成重大损害之前，很快就发现并隔离了威胁。本次事件未对企业经营造成影响，未对我司造成财务影响。我网安专家及时锁定设备，更改所有相关密码和访问凭据，启动远程擦除，并通知相关团队和执法人员，一切按其信息安全方案进行。没有丢失任何专有信息。

 

项目2。属性。

 

物业及经营租赁

 

2024年3月2日，我们签署了关于位于619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，Washington 98104的行政和研究测试设施的租约。我们租赁了5,996平方英尺，目前的净月供为11,492美元，并在第一年后以每年3%的速度增长。租约于2024年5月1日开始，并于2027年7月31日终止。

 

项目3。法律程序。

 

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

 

36

目 录

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券。

 

市场资讯

 

我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”。

 

我们的普通股持有人数目

 

截至2024年9月30日，共有108,097，936股已发行和流通在外的普通股，由181名在册股东持有。这一数字不包括大约5000名受益所有人，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这将限制我们就普通股宣布或支付现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但受适用法律（包括内华达州修订法规78.288）的限制，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见第1A项“风险因素——与我们普通股所有权相关的风险——我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。”

 

我们的C轮和D轮可转换优先股不计提或支付现金股息。所有未来股息将在C或D系列可转换优先股（如适用）中累积和支付。见“证券说明——优先股。”

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

见第12项“特定受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

 

近期出售未登记证券

 

在截至2024年9月30日的三个月内，我们没有出售未登记的股本证券。

 

发行人及关联购买者购买权益类证券的情况

 

没有。

 

证券说明

 

下面的描述总结了我们股本的某些术语。因为这是一个概要说明，它并不包含所有可能对你很重要的信息。本摘要并不完整，其全部内容由我们迄今为止经修订、重述和补充的公司章程的规定，或我们的公司章程，以及我们的第二个经修订和重述的章程，或我们的章程，以及内华达州修订法规的适用条款限定。

 

以下描述总结了截至2024年9月30日我们股本类别的重要条款。

 

37

目 录

 

法定股本

 

我们的法定股本目前包括：

 

	·	300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；及
	·	5000000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，其中：
	·	30,000股已被指定为我们的C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元；和
	·	20,000股已被指定为我们的D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。

 

股本流通股

 

我们的普通股是我们根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的唯一证券。我们股本的所有流通股均已缴足，不可评估。截至2024年9月30日，有：

 

	·	已发行和流通的普通股108,097，936股，由181名在册股东持有。这一数字不包括大约5000名受益所有人，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。
	·	已发行和流通的17,858股C系列可转换优先股，由一名记录持有人持有；和
	·	已发行和流通的10,161股D系列可转换优先股，由一名记录持有人持有。

 

普通股

 

我们目前有权发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2024年9月30日，我们有108,097，936股已发行普通股。我们可能会不时修订我们的公司注册证书，以增加普通股的授权股份数量。任何此类修订将需要获得有权对其进行投票的股份的多数投票权持有人的批准。

 

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股份拥有一票表决权，并且有权在我们的董事会宣布时从合法可用于分配给股东的资金中获得股息，并有权按比例分享在我们公司清算或解散（无论是自愿还是非自愿）的情况下合法可用于分配给股东的资产。我们没有支付任何股息，预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何股息。我们目前的政策是保留收益，如果有的话，用于我们的业务发展。我们的普通股股东在董事选举中没有累积投票权，也没有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股可由我们赎回。

 

受价格调整影响的证券

 

如果在未来，如果我们以低于每股0.25美元的价格出售我们的普通股，（i）C系列和D系列可转换优先股的流通股；（ii）可转换为9,020，264股我们普通股的期票；以及（iii）购买7,634，381股普通股的认股权证的转换价格将调整至低于每股0.25美元。我们可以选择以现金或普通股偿还林德。如果我们以普通股进行每月支付，可能会有价格调整。

 

C和D系列可转换优先股、认股权证和股息

 

2016年，我们与Clayton A. Struve达成了C系列可转换优先股和认股权证购买协议，Clayton A. Struve是购买1,250，000美元优先股的合格投资者，转换价格为每股0.70美元。优先股的累计股息为8%，所有权拦路虎为4.99%。股息在宣布或转换股票时到期并以现金支付。C系列可转换优先股优先于D系列可转换优先股，有权获得支付给D系列可转换优先股的同等股息。此外，Struve还获得了一份为期5年的认股权证，以每股0.70美元的价格收购1,785，714股普通股。2017年8月14日，C系列可转换优先股和认股权证的价格及其转换价格，根据有关此类文书的文件调整为每股0.25美元。截至2024年9月30日，Struve先生拥有C系列可转换优先股的全部已发行流通股17,858股。允许C系列可转换优先股的每个持有人作为普通股股东进行投票，就好像股份被转换为普通股一样，最高可达4.99%的所有权拦截器。

 

38

目 录

 

2017年，我们与Struve先生完成了75万美元的D系列可转换优先股和认股权证发行。截至2024年3月31日，Struve先生拥有D系列可转换优先股的全部10,161股已发行流通股。D系列可转换优先股的每一股流通股将按相当于每年8.0%的比率累积现金股息，但可根据D系列可转换优先股指定证书的规定进行调整。股息在宣布或转换股票时到期并以现金支付。此外，2017年8月14日，根据有关此类文书的文件，D系列可转换优先股的价格调整为每股0.25美元。D系列可转换优先股的每个持有人都被允许作为普通股股东投票，就好像股份被转换为普通股一样，最高可达4.99%的所有权拦截器。

 

根据我们日期为2023年8月10日的C系列和D系列可转换优先股指定证书的修改条款和条件，确定C系列和D系列可转换优先股股息需要在未来增加。截至2024年9月30日，我们记录了尚未支付的与C和D系列可转换优先股相关的累计视为股息121,000美元，扣除（i）2023年6月28日以1,408，784股普通股结算的D系列可转换优先股的累计股息350,696美元和（ii）2024年6月18日以3,201，534股普通股结算的C和D系列可转换优先股的累计股息800,384美元。Struve先生受到所有权拦截器的限制，将他的所有权限制在我们已发行普通股的4.99%，因此他可以获得股息的普通股数量。如果Struve先生转换优先股或董事会宣布派发股息，则将向他发放未支付的增值股票股息，仅限于他4.99%的所有权拦截器。假设未偿还的C系列和D系列可转换优先股所有权数量没有变化，我们将按季度增加约160,000股普通股作为优先股息的价值，如果此类股息成为优先股的额外股份，则可发行，然后将此类优先股转换为普通股。

 

股权激励计划

 

根据2021年计划，截至2024年9月30日，共有27,506，731份（包括与业绩里程碑相关的未到期股票期权授予共计3,869，825股）期权以每股0.81美元的平均行使价购买普通股。这些股票期权的到期日从现在起至2029年9月11日。

 

购买普通股的认股权证

 

截至2024年9月30日，我们已发行认股权证，购买49,341，861股普通股，加权平均行使价为0.66美元。这些认股权证的到期日为2025年2月28日至2029年8月13日。

 

Clayton A. Struve拥有认股权证，可购买6,269，715股普通股，该认股权证的实益所有权拦截器为4.99%。

 

Lind Global Fund II LP拥有认股权证，可购买最多6,000，000股具有4.99%-9.99 %受益所有权阻滞剂的普通股。

 

当前未行使认股权证的收益，在不以无现金方式行使的范围内，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

 

与Clayton A. Struve的可转换本票

 

根据可转换本票或OID票据，我们欠重要股东Clayton A. Struve 1,301，005美元（1,071，000美元，不包括记录为债务清偿损失的230,005美元）。截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们的应计利息分别为101,582美元和94,062美元。2023年9月15日，票据到期日进一步延长至2024年9月30日。截至2023年9月30日止年度，我们将230,005美元作为与票据延期相关的债务清偿损失支出。我们在可转换应付票据中记录了与转换特征相关的增量价值，因此，我们将扩展价值记录为费用，并抵消了可转换应付票据。展期价值将在转换时重新分类为权益。我们目前正在为这些票据进一步延期。

 

与J3E2A2Z的可转换可赎回本票

 

我们在可转换承兑票据项下欠Ronald P. Erickson和J3E2A2Z（由Ronald P. Erickson控制的关联实体）1,460，926美元（1,184，066美元，不包括债务清偿损失276,860美元）。2018年3月16日，我们签订了票据和应付账款转换协议，根据该协议，（a）J3E2A2Z票据项下目前所欠的全部664,233美元被转换为本金金额为664,233美元的可转换可赎回本票，以及（b）J3E2A2Z应付账款的全部519,833美元被转换为本金金额为519,833美元的可转换可赎回本票以及购买我们最多1,039，666股普通股的认股权证，为期五年。上述认股权证的初始行使价为每股0.50美元，也可能会进行一定的调整。截至2024年9月30日和2023年9月30日，我们分别记录了84,573美元和218,334美元的应计利息。

 

39

目 录

 

2023年9月15日，票据到期日延长至2024年9月30日。截至2023年9月30日止年度，我们支出了276,860美元作为与票据延期相关的利息。我们在可转换应付票据中记录了与转换特征相关的增量价值，因此，我们将扩展价值记录为费用，并抵消了可转换应付票据。展期价值于转股时摊销至权益。2024年10月22日，票据到期日进一步延长至2025年9月30日，并将利率从6%提高至8%。

 

与Lind Global Fund II，LP的高级可转换票据

 

于2024年2月27日，我们（a）与Lind Global Fund II，LP（“Lind”）订立证券购买协议（“Lind购买协议”），据此，我们可以发行一张或多张本金总额不超过14,400，000美元的Lind优先可转换票据，总购买价格最高为12,000，000美元，并可认股权证购买数量等于适用的融资金额乘以75%并除以紧接认股权证发行日期前一个交易日的普通股成交量加权平均价格的股票，以及（b）向Lind发行未偿本金为4,800，000美元的初始可转换票据，以换取购买价格为4,000，000美元，可按调整后的转换价格每股0.26美元转换为我们的普通股，可进行调整，初始五年认股权证可按调整后的行使价格每股0.26美元购买最多6,000，000股我们的普通股，可进行调整。

 

根据Lind购买协议发行的可换股票据，其原始发行折扣（“OID”）相当于票据本金额的20%，且不计利息。自每份票据发行日期起计120天之日起，并于其后的每一个月周年日起计20个月，我们有义务支付相当于该票据本金总额的（x）5%或（y）240,000美元中较高者的金额，直至该票据的未偿本金在其到期日之前或在其到期日之前或（如果更早）根据条款加速、转换或赎回该票据时全额支付为止。根据我们的酌情权，每月付款可能以现金、普通股股份或现金和股份相结合的方式进行。如以股份作出，股份数目须按（x）以股份支付的本金额除以（y）适用的付款日期前20个交易日的3个最低每日VWAP平均数的90%厘定。这些票据规定了某些条件，这些条件必须满足，我们才能以普通股的股份每月支付任何款项。如果我们以现金方式每月付款，我们还必须向Lind支付此类每月付款5%的现金溢价。Lind可就不超过两（2）个月的付款选择增加此类每月付款的金额，最高可达750,000美元，该增加将仅在我们通知后以我们的普通股股份支付。任何此类增加的付款应从票据项下最后一个月付款的金额中扣除。

 

在偿还或转换票据及行使认股权证时发行票据股份及认股权证股份须受相当于我们已发行普通股的4.99%的所有权限制；但如果Lind及其关联公司实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股股份，则只要Lind及其关联公司拥有超过4.99%的此类普通股，该限制将自动增加至9.99%（并应为免生疑问，在Lind及其关联公司停止拥有超过4.99%的此类普通股时自动降低至4.99%）。

 

一旦发生任何违约事件，票据将立即到期应付，我们必须向Lind支付相当于每张票据当时未偿还本金金额的120%的金额，此外还必须根据票据或其他交易文件提供任何其他补救措施。违约事件包括，除其他外，我们未能在到期时支付任何票据、任何债务违约或超过250,000美元的不利判决、我们未能指示其转让代理发行非传奇证书、我们的普通股股份不再公开交易或在国家证券交易所上市、任何限制我们普通股交易的停止令或暂停交易，以及我们的市值连续10天低于1500万美元。

 

如果没有有效的登记声明涵盖认股权证行使的基础普通股股份，认股权证可以通过无现金行使行使。

 

根据证券购买协议的条款，如果在发行结束后24个月的日期之前的任何时间，我们提议在后续融资中提供或出售任何额外证券，我们将首先提供Lind购买最多20%此类新证券的机会。

 

40

目 录

 

根据有利于Lind的担保协议的条款，我们在票据下的义务由其所有资产的第一优先担保权益担保。此外，就此次发行而言，我们的子公司Particle，Inc.是一家内华达州公司，已根据有利于Lind的担保条款为我们与此次发行有关的所有义务提供担保。

 

我们收到了3,805，699美元的净收益，以换取发行4,800，000美元的票据和购买6,000，000股我们普通股的认股权证。6,000，000股认股权证股份的公允价值在发行之日为2,110，731美元，其中1,411，052美元在分配发行费用后归入权益。认股权证股份的价值被记录为债务折扣（与APIC相抵），并将在票据的两年期限内摊销。

 

就这份证券购买协议而言，我们承担了大约994000美元的发行费用，其中557000美元分配给票据，437000美元分配给认股权证股份。分配给票据的金额记录为债务贴现（与APIC相抵），并将在票据的两年期限内摊销。

 

在截至2024年9月30日的一年中，我们记录了与该证券购买协议相关的830,948美元的债务发行成本摊销。

 

2024年6月27日，我们以每股0.44美元的价格发行了546,697股普通股，这与通过发行普通股解决的可转换债务本金支付有关，总价值为240,000美元。在截至2024年9月30日的一年中，我们支付了720,000美元的本金和36,000美元的利息。

 

反收购条文

 

内华达州法律的某些规定和我们的治理文件的反收购效力

 

内华达州修订法规、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会产生延迟或阻止第三方收购我们的效果，即使收购可以使我们的股东受益。内华达州修订法规、我们的公司章程和我们的章程的这些规定可以起到增强我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的效果，也可以起到阻止某些类型的交易的效果，这些交易可能涉及我们公司控制权的实际或威胁变更。这些规定还可能降低我们对未考虑收购我们所有已发行股份的主动收购提议，或对重组或出售我们公司全部或部分的主动提议的脆弱性。

 

内华达州反收购法规

 

内华达州修订法规（NRS）包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。内华达州的“收购控股权益”法规（NRS78.378至78.3793，包括在内）包含有关收购某些内华达州公司的控股权益的条款。这些“控制权股份”法一般规定，任何获得内华达州某些公司“控股权”的人都可能被剥夺投票权，除非该公司的大多数无私股东选择恢复这种投票权。如果我们有200名或更多的在册股东（其中至少有100名在内华达州的地址在紧接该日期之前的90天内始终出现在我们的股票分类账上）并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第10天生效的章程另有规定。这些法律规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用NRS的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，则该人获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。如果我们的公司章程或章程不被修改以规定这些规定不适用于我们或对控股权益的收购，或者如果我们的无私股东不授予控制权股份的投票权，这些法律可能会对某些交易产生寒蝉效应。

 

41

目 录

 

内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规（NRS78.411至78.444，包括在内）规定，在某些内华达州公司与任何被视为公司“感兴趣的股东”的人首次成为“感兴趣的股东”后的两年内，禁止特定类型的业务“合并”，除非公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或者除非合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。就本章程而言，“利害关系股东”是指（1）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或（2）公司的关联公司或联系人，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份10%或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法律一般适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可在其公司章程中选择不受这些特定法律管辖，但如果该公司的原始公司章程中未作出这种选择，则修正案（1）必须获得代表该公司未行使表决权的多数的股票持有人的赞成票批准，该公司未由感兴趣的股东或其关联公司和联系人实益拥有，及（2）于表决批准修订后18个月前生效，且不适用于与于修订生效日期或之前首次成为利害关系股东的人的任何合并。无论是我们原来的公司章程，还是我们现在的公司章程，都不包括这样的选举。

 

NRS78.139还规定，如果董事会根据NRS78.138（4）在考虑任何相关事实、情况、或有事项或支持者时确定变更或潜在变更与公司的最佳利益相抵触或不符合公司的最佳利益，则董事可以抵制公司控制权的变更或潜在变更。内华达州修订法规还规定，任何董事都可以通过代表有权投票的已发行和已发行股份的不少于三分之二的投票权的股东的投票或书面同意从我们的董事会中除名，这一标准也反映在我们的章程中。

 

附例

 

我们的章程载有关于谁可以召集特别会议的限制，并且还就股东提案和提名董事候选人建立了预先通知程序，但由董事会作出的提名或按照董事会的指示作出的提名除外。

 

获授权但未发行的股份

 

我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开或私募发行以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会增加通过代理权竞争、要约收购、合并或其他交易方式获得我们公司控制权的企图的难度或阻碍。我们授权但未发行的股票可能被用于延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们股东所持股票的市场价格溢价的企图。

 

普通股股票的市场价格和股息及相关股东事项

 

我们的普通股在NYSE American交易，代码为“KNW”。2024年11月8日，我们的普通股在NYSE American的最后一次报告销售价格为每股0.25美元。

 

我们普通股的交易可能受《交易法》第15g-9条规则的约束，该规则对向既定客户和合格投资者以外的人出售受该规则约束的证券的经纪人/交易商提出了要求。对于规则所涵盖的交易，经纪人/交易商必须对证券的购买者作出特别适当性确定，并在出售前收到购买者对交易的书面同意。

 

截至2024年11月8日，我们普通股的最高和最低销售价格分别为每股0.28美元和每股0.23美元。截至2024年11月8日，我们已发行和流通的普通股为108,097，936股，由181名在册股东持有。这一数字不包括大约5000名受益所有人，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。

 

42

目 录

 

转让代理及注册官

 

我们已指定位于48 Wall Street，Floor 23，New York New York 10005的Equiniti Trust Company，电话号码（800）937-5449，作为我们普通股的转让代理。

 

项目6。保留

 

项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

 

以下的讨论和分析总结了影响我们截至以下期间的经营业绩、财务状况、流动性和现金流量的重要因素。以下讨论和分析应与本报告其他部分所载我们的财务报表及其相关说明一并阅读。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。

 

概述

 

Know Labs是无创医疗诊断领域的新兴领导者。我们专注于利用无线电和微波光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。当与我们的[机器学习平台相结合时，我们的技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“特征”。

 

近期动态

 

2024年8月9日，我们完成了13,250，000个单位的注册证券发行（“包销发行”），其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股的认股权证。此次发行的净收益约为344.5万美元，未扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用。我们预计将使用包销发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。我们授予代表30天的选择权，以购买最多额外的198.75万股普通股和198.75万份认股权证，以弥补超额配售（如果有的话）。2024年8月8日，代表部分行使超额配股权购买198.75万股。在截止日期至2024年8月21日期间，代表悉数行使超额配股权，购买了198.75万股。此次发行于2024年8月9日结束。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从此次发行和行使超额配股权中获得的净收益为346.8万美元。

 

2024年8月16日，我们完成了6,365，385个单位的注册证券发行（“注册发行”），其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份购买一股普通股的认股权证，行使价等于每股普通股0.26美元。此次注册发行的净收益约为165.5万美元，未计入我们支付的发行费用。我们预计将使用注册发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。作为与本次发行相关的顾问服务的补偿，我们已同意支付本次发行总收益的5%的现金费用，并向顾问（Boustead Securities，LLC和the Benchmark Company，LLC）发行认股权证，以购买我们的636,538股普通股。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从直接发行中获得的净收益为151.5万美元。

 

影响我们财务表现的主要因素

 

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

 

	·	我们的研发团队产生一项FDA许可质量技术的能力；
	·	我们以将我们的技术推向市场的人才招聘和保持优质人员的能力；
	·	生产可维持FDA许可质量结果的市场就绪产品；
	·	我们的产品在经过严格的临床试验过程后被FDA批准上市；
	·	市场和可寻址的糖尿病社区对我们新的无创血糖监测技术的接受度；和
	·	获得足够的资本来支持我们，直到我们的产品获得FDA批准并在市场上被接受。

 

43

目 录

 

分部报告

 

我们认为该业务目前有一个经营分部；发展其射频光谱技术，首先侧重于无创确定血糖水平。

 

经营成果

 

下表列出了我们截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的经营业绩的关键组成部分。

 

		截至9月30日的年度，
		2024				2023				$差异				%方差
营业费用-
研发及运营费用-
研发费用		$	6,114			$	7,727			$	1,613				20.9	%
销售、一般和管理费用			9,109				6,571				(2,538	)			-38.6	%
数字资产的销售和交易成本			-				(274	)			(274	)			-100.0	%
总营业费用			15,223				14,024				(1,199	)			-8.5	%
经营亏损			(15,223	)			(14,024	)			(1,199	)			-8.5	%
其他收入（费用），净额：
利息收入			155				127				28				22.0	%
利息支出			(1,514	)			(390	)			(1,124	)			-288.2	%
债务清偿损失			-				(507	)			507				100.0	%
其他（费用）收入			-				(495	)			495				100.0	%
其他（费用）合计，净额			(1,359	)			(1,265	)			(94	)			-7.4	%
所得税前亏损			(16,582	)			(15,289	)			(1,293	)			-8.5	%
所得税费用			-				-				-				0.0	%
净亏损		$	(16,582	)		$	(15,289	)		$	(1,293	)			-8.5	%

 

研发费用。截至2024年9月30日止年度的研发费用减少1,613，000美元至6,114，000美元，而截至2023年9月30日止年度的研发费用为7,727，000美元。减少是由于人员减少、使用顾问、与开发我们的射频光谱Bio-RFID相关的支出™技术。在截至2024年9月30日的年度内，我们减少了九名员工和运营费用，并使用外部顾问来降低我们的生物RFID开发的未来成本™技术。我们在截至2024年9月30日的一年中推出了第二代工作原型设备。

 

销售、一般和行政费用。截至2024年9月30日止年度的销售、一般和管理费用增加2,538，000美元至9,109，000美元，而截至2023年9月30日止年度为6,571，000美元。增加的主要原因是：（一）薪金增加1257000美元；（二）法律费用增加669000美元；（三）为服务发行普通股277000美元；（四）其他费用增加335000美元。作为截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的销售、一般和管理费用的一部分，我们分别记录了60.6万美元和30.5万美元的投资者关系和业务发展费用。

 

其他收入（费用），净额。截至2024年9月30日止年度的其他费用净额为1,359，000美元，而截至2023年9月30日止年度的其他费用净额为1,265，000美元。截至2024年9月30日止年度的其他支出净额包括利息收入15.5万美元，被利息支出1,514，000美元抵消。利息支出的增加与2024年2月票据和认股权证延期的595,000美元利息支出以及与Lind可转换票据相关的发行成本摊销有关。

 

44

目 录

 

截至2023年9月30日止年度的其他费用净额包括（i）利息收入127,000美元；被（ii）与应付可转换票据以及修改和延长条款相关的390,000美元利息费用抵消；（iii）与应付可转换票据延期相关的债务清偿损失507,000美元；以及（iv）与注销某些设备相关的其他费用495,000美元。

 

净亏损。截至2024年9月30日止年度的净亏损为16,582，000美元，而截至2023年9月30日止年度的净亏损为15,289，000美元。截至2024年9月30日止年度的净亏损包括4,930，000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）8.1万美元的折旧和摊销；（ii）基于股票的补偿—— 2958000美元的股票期权；（iii）为服务发行普通股27.7万美元；（iv）18.9万美元的经营租赁使用权资产摊销；83.1万美元的债务发行费用摊销；以及（v）59.4万美元的票据和认股权证延期利息支出。

 

截至2023年9月30日止年度的净亏损包括4,768，000美元的非现金支出。非现金项目包括（i）折旧和摊销313,000美元；（ii）资产出售损失550,000美元；（iii）债务清偿损失507,000美元；（iv）票据和认股权证的修改-利息费用350,000美元；（v）股票补偿-股票期权2,956，000美元；（vi）经营租赁使用权资产摊销142,000美元；（vii）债务清偿收益50,000美元。

 

流动性和资本资源

 

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款和应付账款的水平以及资本支出。

 

截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为3,111，000美元，净营运资金赤字约为2,053，000美元。我们预计，在可预见的未来，我们将录得运营亏损。我们认为，我们有足够的可用现金运营到2025年2月28日。截至2024年9月30日，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们的累计赤字为138,736，000美元，净亏损分别为16,582，000美元和15,289，000美元。

 

我们打算通过发行股票和债券来寻求额外的现金。由于没有至少十二个月的可用现金，也没有任何关于债务或股权融资的坚定承诺，对我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

我们通过发行可转换债券、出售普通股或优先股以及行使认股权证为我们的企业运营和技术开发提供了资金。在2024年剩余时间和2025年，我们预计将通过发行优先股、可转换债券或股权筹集额外资金。不能保证我们将能够获得任何所需的资金，或者如果有这种资金，条款或条件将是我们可以接受的。

 

2024年2月27日，我们（a）与Lind Global Fund II LP订立证券购买协议，据此，我们可以向Lind发行一份或多份本金总额不超过14,400，000美元的优先可转换票据，总购买价格不超过12,000，000美元和普通股购买认股权证；（b）向Lind发行4,800，000美元的票据和认股权证，以购买6,000，000股我们的普通股，以换取购买价格4,000，000美元和净收益3,805，699美元。

 

2024年3月20日，我们与Benchmark Company，LLC签订了市场发售协议，根据该协议，我们可以不时通过Benchmark Company，LLC或作为我们的销售代理或经理向Benchmark Company，LLC发售和出售我们的普通股，总金额不超过5,000，000美元。截至2024年9月30日，我们尚未收到根据本协议到期的15,000美元资金中的任何一笔。

 

45

目 录

 

2024年8月7日，我们与Boustead Securities，LLC和Benchmark Company，LLC（作为其中指定的承销商的代表）签订了一份承销协议，内容涉及我们注册公开发行13,250，000个单位，其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次公开发行价格为每单位0.26美元。承销商同意以公开发行价格7.0%的折扣购买13,250，000个单位。我们授予代表们30天的选择权，以购买最多额外的198.75万股普通股和198.75万份认股权证，以弥补超额配售（如果有的话）。在扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用之前，此次发行的总收益约为344.5万美元，如果代表全额行使超额配股权，则约为396.1万美元。于2024年8月8日，代表部分行使超额配股权以购买198.75万份认股权证。在截止日期至2024年8月21日期间，代表悉数行使超额配股权，购买了198.75万股。此次发行于2024年8月9日结束。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从此次发行和行使超额配股权中获得的净收益为346.8万美元。

 

2024年8月15日，我们与某些投资者就6,365，385个单位的注册直接发行签订了认购协议，其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元和一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股，每单位发行价格为0.26美元，总购买价格为165.5万美元。作为与本次发行相关的顾问服务的补偿，我们已同意支付本次发行总收益5%的现金费用，并向顾问发行认股权证，以购买我们的636,538股普通股。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从直接发行中获得的净收益为151.5万美元。

 

当前未行使认股权证的收益，在不以无现金方式行使的范围内，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

 

经营活动

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，用于经营活动的现金净额分别为12,829，000美元和10,354，000美元。截至2024年9月30日止年度经营活动使用的现金净额主要与（i）净亏损16,582，000美元；（ii）营运资金变动1,177，000美元；并由（iii）非现金支出4,930，000美元抵消。非现金项目包括（iv）折旧和摊销8.1万美元；（v）基于股票的补偿-股票期权2958000美元；（vi）为服务发行普通股277000美元；（vii）经营租赁使用权资产摊销189000美元；债务发行费用摊销83.1万美元；（viii）延长票据和认股权证的利息支出594000美元。

 

截至2023年9月30日止年度经营活动使用的现金净额主要与（i）净亏损15,289000美元；由（ii）营运资金变动167,000美元抵消；以及（iii）非现金支出4,768，000美元有关。非现金项目包括（iv）折旧和摊销313,000美元；（v）处置资产损失550,000美元；（vi）债务清偿损失507,000美元；（vii）修改票据和认股权证-利息费用350,000美元；（viii）基于股票的补偿-股票期权2,956，000美元；（ix）经营租赁使用权资产摊销142,000美元。

 

投资活动

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额分别为66,000美元和81,000美元。这些金额主要与研发设备投资有关。

 

融资活动

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额分别为7983000美元和5865000美元。截至2024年9月30日止年度的筹资活动提供的现金净额主要与（i）债务发行所得款项净额3764000美元；（ii）普通股发行所得款项净额净额5193000美元；（iii）为行使认股权证发行普通股所得款项8000美元；由（iv）偿还应付票据720000美元抵消；（v）偿还债务发行款项262000美元。此前曾讨论过债务和股票发行。

 

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额主要与（i）为行使认股权证而发行普通股的收益387000美元；（ii）为行使股票期权授予而发行普通股的收益5000美元；发行普通股发行的收益，扣除费用5473000美元有关。2023年9月29日，我们完成了普通股发行，据此，我们出售了28,000，000股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益为5,473，000美元。

 

46

目 录

 

我们截至2024年9月30日的合同现金债务汇总于下表：

 

						不到
合同现金义务（1）		合计				1年				1-3年
经营租赁		$	395,001			$	127,795			$	267,207
应付可转换票据			6,095,066				5,135,066				960,000
		$	6,490,067			$	5,262,861			$	1,227,207

  

(1)	应付可转换票据反映可按要求转换为普通股的6095,066美元（债务清偿会计和债务发行成本调整后为4,723，506美元）。我们预计将产生与开发“生物RFID”相关的资本支出™”和“ChromaID”技术。截至2024年9月30日，这些支出均不属于合同义务。

 

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排（该术语在S-K条例第303项中定义）。

 

涉及重大估计的关键会计政策

 

以下讨论涉及我们公司涉及重大估计的关键会计政策。按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，要求我们的管理层做出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项披露（如果有的话）。我们确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策，需要管理层进行困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上具有不确定性并可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计的结果。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断：

 

收入确认。我们通过以下步骤确定来自与客户的合同的收入确认：

 

	·	识别与客户的合同或合同；
	·	合同中履约义务的认定；
	·	交易价格的确定；
	·	将交易价款分配给合同中的履约义务；及
	·	确认收入时，或作为我司履行履约义务时。

 

收入在承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

 

研发费用。研发费用包括设计、设计和开发新产品和工艺以及用于生产原型的材料、用品和设施的官员、雇员、顾问和承包商的费用。

 

47

目 录

 

公允价值计量和金融工具。ASC主题820公允价值计量与披露将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，该资产或负债将收到的或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。本专题还建立了公允价值层次结构，在计量公允价值时要求根据可观察和不可观察输入值进行分类。公允价值等级区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和实体自身的假设（不可观察输入值）。层次结构由六个级别组成：

 

第1级–相同资产和负债在活跃市场的报价；

 

第2级–直接或间接可观察到的第一级输入以外的输入；和。

 

第3级-对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

 

主要由现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用构成的其他金融资产和负债的入账价值与截至2024年9月30日和2023年9月30日各自资产和负债的公允价值相近，是根据资产和负债的短期性质确定的。

 

我们有一个货币市场账户，它被认为是1级资产。截至2024年9月30日和2023年9月30日的余额分别为2,942，000美元和7,836，000美元。没有任何其他资产或负债被要求以经常性的公允价值入账。

 

衍生金融工具。根据ASC 815“衍生品和套期保值”，我们对所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生品或包含符合嵌入式衍生品条件的特征。然后，我们确定嵌入衍生工具是否必须分叉并单独核算。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，我们采用Black-Scholes-Merton期权定价模型对衍生工具进行初始估值和后续估值日估值。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是权益，在每个报告期末进行评估。衍生工具负债根据资产负债表日起十二个月内是否可以要求以现金净额结算衍生工具，在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债。我们确定，在2020年和2021年期间发行的应付可转换票据中用于分叉目的的转换特征并不重要，截至2024年9月30日，所有此类可转换票据均已转换为普通股。

 

基于股票的薪酬。我们有以股份为基础的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可能被授予限制性股票，以及以授予时的公允市场价值购买普通股股票的期权和认股权证。以股票为基础的员工薪酬成本由我们在授予日，以奖励的公允价值为基础，在ASC 718规定的必要服务期内计量。对于向员工发行的期权，我们在相关福利期间使用公允价值方法确认股票补偿成本。

 

可转换证券。基于ASC 815-15，我们对可转换证券应用ASC 815-40采用了排序方法，以确定一种工具是应作为权益会计处理还是应作为负债会计处理。我们将根据最早的发行日期对我们的合同进行评估。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

我们经审计的合并财务报表全文作为本年度报告的单独部分以表格10-K提交，从第F-1页开始。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

48

目 录

 

项目9a。控制和程序。

 

a）评估披露控制和程序

 

我们在管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序还包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定的控制和程序。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

    

b）管理层关于财务报告内部控制的报告。

 

我们的管理层负责根据1934年《证券交易法》建立和维护规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，旨在根据美国公认会计原则（GAAP）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且我们公司的收支只是根据我们公司管理层和董事的授权进行的；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

管理层评估了截至2024年9月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会在2013年内部控制综合框架中规定的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

根据条例S-K第308（b）项，本10-K表格年度报告不包括我公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。

 

c）财务报告内部控制的变化

 

截至2024年9月30日止年度，我们对财务报告的内部控制没有其他变化，这些变化是根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则（d）款要求我们的管理层进行的评估确定的，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

项目9b。其他信息。

 

我们没有在2024财年第四季度的8-K表格报告中要求披露但未报告的信息。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

49

目 录

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

董事和执行官

 

下表列出了有关我们现任董事和执行官的某些信息：

 

姓名		年龄		董事/执行干事
管理-
Ronald P. Erickson		80		首席执行官、董事会主席兼董事
彼得·J·康利		69		首席财务官兼知识产权高级副总裁
John Cronin		69		临时首席技术官兼董事
独立-
William A. Owens		84		董事、纽交所亚洲区前副主席
Jon Pepper		73		董事
Ichiro Takesako		65		董事
拉里·埃林森		78		董事

 

下文列出的是截至本报告日期有关我们的董事和执行官的信息。

 

Ronald P. Erickson。埃里克森先生于2023年1月被任命为首席执行官。Erickson先生此前曾于2009年11月至2018年4月担任我们的首席执行官。2004年至2011年、2015年至今，任董事长。Erickson先生是一位在科技、电信、软件、数字媒体行业拥有30多年经验的高级管理人员，是我们公司的创始人。他曾任移动媒体和娱乐公司Blue Frog Media的董事长、首席执行官和联合创始人；基于互联网的交易游行公司eCharge Corporation的董事长和首席执行官；电信服务提供商GlobalTel Resources的董事长、首席执行官和联合创始人；Egghead Software，Inc.的董事长、临时总裁和首席执行官，该公司是一家软件经销商，他曾是该公司的原始投资者；NBI，Inc.的董事长和首席执行官；数据库软件开发商MicroRim，Inc.的联合创始人。此前，埃里克森在西雅图从事法律工作，并在华盛顿特区和纽约州纽约市从事公共政策工作。此外，埃里克森先生还是多家公共和私营科技公司的天使投资人和董事会成员。除商业活动外，Erickson先生于2010年至2021年期间担任中央华盛顿大学董事会主席和成员，并在那里获得了学士学位。他还拥有怀俄明大学硕士学位和加州大学戴维斯分校京东学位。他获得了在华盛顿州从事法律业务的许可。Erickson先生是我们的创始人，被任命为董事是因为他在发展科技公司方面拥有丰富的经验。

 

彼得·J·康利。Conley先生自2022年5月起担任本公司首席财务官和知识产权高级副总裁。此外，Conley先生目前担任Boustead Securities，LLC的高级董事总经理兼知识产权银行业务主管，他自2014年10月以来一直担任该职位，为小型上市公司提供股权融资和并购咨询服务。在此之前，从2012年到2016年，康利先生是IPCreate的联合创始人和首席运营官，这是一家服务于大型跨国公司的全球IP开发和创新服务公司。他还曾担任IPCapital Venture Group的董事总经理，在那里他提供知识产权战略和风险咨询服务。在超过35年的职业生涯中，Conley先生曾在MDBCapital Group、The Analytiq Group/RDEX Research、Roth Capital Partners和雷曼兄弟担任领导职务。他是E的创始团队和股票资本市场主管*Offering，the investment bank of E*贸易。康利先生就读于夏威夷大学马诺阿分校和伦敦大学金融与管理研究中心SOAS。

 

50

目 录

 

John Cronin。克罗宁先生在2023年11月至2024年9月期间担任董事，当时他被任命为我们的临时首席技术官。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权战略家。克罗宁先生是IPCapital Group，Inc.（“IPCG”）的董事长兼首席执行官，该公司是一家全球公认的知识产权战略咨询公司，成立于1998年，提供超过45种不同的服务。克罗宁先生利用IPCapital方法，在数百个技术领域撰写了1,600多项专利和申请。在组建IPCG之前，克罗宁先生在IBM工作了超过17年，并成为其拥有超100项专利和150项专利出版物的顶级发明人。他创建并运营了IBM专利工厂，这对于帮助IBM成为美国专利第一名至关重要，并带领团队为IBM许可计划的启动和成功做出了贡献。克罗宁先生还是IX-Innovations主席AdrenalineIP的董事会主席，并且是HarvestWeb的创始人，该组织是一家501（c）3慈善组织，提供一种向食品储藏室捐款的简单在线方式。Cronin先生曾于2014年至2018年9月担任Hopto Inc.（OTC：HPTO）董事会成员，ImageWare®Systems，Inc.（OTCQB：IWSY）从2012年到2020年4月。克罗宁先生拥有佛蒙特大学的理学学士学位（E.E.）、理学硕士学位（E.E.）和心理学学士学位。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们已分别向IPCG支付了约390,000美元和713,000美元的专业费用。克罗宁先生目前担任临时首席技术官，不被视为独立董事。克罗宁先生被任命为董事是基于他在专利战略、开发和货币化方面的领域专长和丰富经验。

 

William A. Owens。欧文斯上将自2018年5月起担任独立董事。William A. Owens是Red Bison Technology Group的联合创始人兼执行董事长，该公司是一家在大型办公楼安装和运营高速电信网络和技术的公司。他是Visionary Vehicles的董事长，该公司正在打造一系列专注于电动和氢动力汽车的汽车，Kyrrex是一家在欧洲运营的成功且不断发展的加密货币交易所，而Massif是一家电动自行车公司。欧文斯在Siply、Know Labs和Compass这几家上市公司的董事会任职，并且是私营公司TruU、Tethr、ViruSight、Prism、Steel Grove、JennyCo、Axxess Capital、Versium和Viome的董事。欧文斯曾是美国第三大电信公司、SAP USA的CenturyLink Telecom（现为Lumen）董事会主席。欧文斯是西雅图大学董事会成员，也是旨在建立美国宪法平衡预算修正案的财政责任修正案（CFFRA）协会的成员。他是外交关系委员会的成员。他是一个中美论坛的创始人和高级将领，为中美合作带来4star将军。他是史汀生研究所的高级研究员。从2007年到2015年，欧文斯是位于香港的私募股权公司AEA Investors Asia的董事长和高级合伙人，以及NYSE for Asia的副主席。欧文斯还担任了东方航空公司的董事长。曾在戴姆勒、英美烟草、澳洲电讯、北电网络、Polycom等超25家公板任职。

 

欧文斯曾是世界500强企业北电的首席执行官，比尔·盖茨/克雷格·麦考旗下公司Teledesic的首席执行官/董事长，并曾是科学应用国际公司（SAIC）的总裁。他还曾在非营利组织的董事会任职；弗雷德·哈钦森癌症研究中心、纽约卡内基公司、布鲁金斯学会、东西方研究所和兰德公司。

 

欧文斯是退役的美国四星级海军上将。他曾任参谋长联席会议副主席，是美国在美排名第二的军官，负责后冷战时代军队的重组和重组。他因将商业高等级技术带入国防部用于军事应用而广受认可。欧文斯是军事事务革命（RMA）的设计者，这是一种针对军事行动的先进系统技术方法，是二战以来四军需求、预算和技术体系的最重大变化。欧文斯曾于1990年至1992年担任美国第六舰队司令，其中包括沙漠风暴行动。欧文斯还曾担任负责资源和需求的海军作战副总长。欧文斯曾是两位国防部长（切尼和卡鲁奇）的高级军事助理，曾在海军部长的项目评估办公室任职。他的军事生涯始于一名核潜艇艇员。他曾在四艘战略核动力潜艇和三艘核攻击潜艇上服役，包括担任美军萨姆·休斯顿号、密西根号和美军科珀斯克里斯蒂市号的指挥官。

 

欧文斯是1962年美国海军学院数学荣誉毕业生，拥有牛津大学政治、哲学和经济学学士和硕士学位，乔治华盛顿大学管理学硕士学位。他撰写了50多篇关于国家安全的文章，并撰写了《公海》一书。他的书《解除战争迷雾》于2000年4月出版，2009年以普通话出版了修订版。而他的著作《中美2039：终局之战？》于2019年以英文和普通话出版。

 

欧文斯获得了无数的表彰和奖项：法国“L é gion d'Honneur”，印度尼西亚和瑞典两国给予外国人的最高奖项。他被《网络世界》评为50位最具影响力的网络人物之一，被NACD授予2011年和2016年美国最佳100名董事会成员之一，并被授予无畏致敬奖，以表彰他的商业成就和对重要慈善活动的支持。欧文斯积极从事慈善事业，以促进中美关系，包括美国最高级退役军官与中国军队之间的对话。他是北达科他州的Roughriders获奖者，该奖项每年颁发给最杰出的北达科他州人。欧文斯上将被任命为Know Labs的董事，原因是他的财务和治理技能。

 

51

目 录

 

Jon Pepper。Pepper先生自2006年4月起担任独立董事。Pepper先生于1980年创立了Pepcom，这家公司成为在全国和国际范围内制作纯媒体技术展示活动的行业领导者。他出售了自己在该公司的股份，并于2018年底以合伙人身份退休。在此之前，Pepper先生创办了DigitalFocus时事通讯，这是一份关于数字成像的开创性时事通讯，已分发给全球领先的影响者。自个人电脑时代开始以来，Pepper先生就一直与高科技革命密切相关。他以前是一位备受推崇的记者和专栏作家。他关于科技题材的作品出现在了《纽约时报》、《财富》、PC Magazine、Men’s Journal、Working Woman、PC Week、Popular Science等多家知名刊物上。Pepper先生曾在纽约斯克内克塔迪的联合学院和哥本哈根的皇家美术学院接受教育。他继续活跃于非营利工作和私营公司董事会，并于2017年创立了Mulberry Tree Films，这是一家非营利组织，支持独立的高质量纪录片和其他出版和创意项目，这些项目旨在增加对人类潜力和创造力的理解。桑树资助并制作了广受好评的纪录片《神道之门》，目前正在开展其他项目。Pepper先生被任命为董事是因为他在科技公司的营销技巧。Pepper先生被任命为董事是因为他在科技公司的营销技巧。

 

Ichiro Takesako一郎。竹子先生自2012年12月起担任独立董事。竹子先生自1983年以来一直在住友精密产品株式会社（Sumitomo Precision Products Co.，Ltd）及其附属公司担任高管职务。过去几年，Takesako先生在住友及其关联公司担任以下行政职务：2008年6月，他被任命为Micro Technology Division销售和营销部总经理；2009年4月，他被任命为Micro Technology Division海外业务部总经理，负责Aviza Technology，Inc.某些业务板块和资产的并购活动；2010年7月，他被任命为SPP Process Technology Systems执行董事，当时住友精密产品公司100%拥有的子公司；2011年8月，被任命为公司战略规划集团总经理；2013年1月，被任命为住友精密产品投资的公司M2M Technologies，Inc.的首席执行官；2013年4月，已被任命为业务发展部总经理，与M2M Technologies，Inc.的首席执行官并行；2014年4月，被解除业务发展部总经理职务，负责M2M Technologies Inc.的首席执行官；2017年3月，他成立了At Signal，Inc.，从M2M Technologies，Inc.手中接管了整个业务运营；并于2017年4月，他被任命为AT Signal，Inc.的首席执行官。Takesako先生毕业于日本东京早稻田大学，主修社会科学，并获得社会科学学士学位。Takesako先生被任命为董事是基于他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。Takesako先生被任命为董事是基于他之前在住友的职位以及住友之前与我们公司的重要合作关系。

 

拉里·埃林森。Ellingson先生自2023年11月起担任独立董事。Ellingson先生拥有北达科他州法戈市北达科他州立大学（NDSU）的药剂学学士学位和马萨诸塞州巴布森公园市巴布森学院的高级管理人员MBA学位。从2019年4月23日至今，Ellingson先生担任Know Labs顾问委员会成员。2013年至今，埃林森先生是糖尿病领导委员会的联合创始人和全球倡议副主席。自2006年至今，Ellingson先生一直担任Global Diabetes Consulting LTD总裁。

 

Ellingson先生于2001年5月从礼来公司退休，此前他曾作为礼来全球糖尿病领域的领导者参与了其职业生涯的一半以上。他还在礼来担任过其他几个职位，包括胃肠道、骨骼、内分泌和传染病领域的医药新产品规划总监，以及在1980年代后期负责这些领域的上市产品。

 

Ellingson先生继续活跃于众多组织的委员会工作和董事会职位，其中包括NDSU、Research Park、国际糖尿病联合会、营养和营养学学会、护士从业者医疗保健基金会和美国糖尿病协会®.他对协会的贡献丰富而深远，跨越了20多年。曾在协会内担任过行业顾问、战略营销专责小组、战略规划专责小组、大票专责小组、Pinnacle Society和收入发展委员会成员等多个职务。他曾担任协会内同样广泛的机构名单的主席或副主席，包括董事会、筹款委员会、执行委员会和提名委员会。毫无疑问，他一直是一支积极的力量，是执行任务不可或缺的一部分。

 

52

目 录

 

埃林森先生多次因其在该领域的成就而获得荣誉。他因在糖尿病研究方面的贡献而成为第一位也是唯一一位获得礼来总裁奖和礼来研究奖的非科学家而感到荣幸。2001年，礼来创立了Ellingson Legacy Award，以表彰那些为客户提供卓越服务的人。埃林森是该奖项的首位获得者。这家位于印第安纳州的ADA附属机构于2004年授予Ellingson先生J.K. Lilly奖，以表彰他对糖尿病领域的贡献和服务。NDSU在2007年授予他最高荣誉，将他评为年度杰出校友，以表彰他对该领域和大学的贡献。美国糖尿病协会®由于埃林森先生作为董事会主席所做的杰出贡献，他于2006年获得了Charles H.最佳杰出服务奖章。ADA于2013年授予埃林森先生著名的Wendell Mayes Jr.奖，以表彰他在糖尿病领域的长期服务。埃林森先生于2020年因其对学院的贡献而获得营养和营养学学院的荣誉会员资格。他继续通过他于2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。他继续通过他于2013年共同创立的糖尿病领导委员会参与糖尿病项目和项目。Ellingson先生被任命为董事是基于他在糖尿病行业的丰富经验和他在糖尿病领域的全球思想领导力。

 

任期

 

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者当选并符合资格，但以他们之前的死亡、辞职或免职为准。官员由董事会酌情决定任职。

 

家庭关系

 

我们的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

 

参与某些法律程序

 

我们不知道我们的任何董事或高级职员在过去十年中涉及与破产、无力偿债、刑事诉讼（交通和其他轻微违法行为除外）中的任何事项有关的任何法律程序，或受制于S-K条例第401（f）项规定的任何项目。

 

公司治理

 

董事会在风险监督中的作用

 

我们的董事会监督我们公司的资产得到适当保护，保持适当的财务和其他控制，我们的业务明智地开展，并遵守适用的法律法规和适当的治理。这些职责中包括董事会对我们公司面临的各种风险的监督。在这方面，我们的董事会寻求了解和监督关键的业务风险。我们的董事会不会孤立地看待风险。几乎每一项商业决策都会考虑风险，并将其作为我们商业战略的一部分。我们的董事会认识到，消除所有风险既不可能也不谨慎。确实，有目的和适当的风险承担对于我们公司在全球范围内具有竞争力和实现我们的目标至关重要。

 

在董事会监督风险管理的同时，公司管理层负责管理风险。管理层定期与董事会和个别董事就已识别的重大风险以及如何管理这些风险进行沟通。董事们可以自由地，而且确实经常这样做，与高级管理层直接沟通。

 

我们的董事会通过将风险监督作为集体考虑的事项来整体管理其风险监督职能；然而，大部分工作被下放给委员会，这些委员会将定期开会并向全体董事会报告。审计委员会监督与我们的财务报表、财务报告流程、会计和法律事项相关的风险，薪酬委员会评估与我们的薪酬理念和计划相关的风险和回报，提名和公司治理委员会评估与管理决策和战略方向相关的风险。

 

股东年会出席情况

 

我们预计，我们所有的董事会成员都将出席我们的年度股东大会，而没有显示出未能这样做的正当理由，并且我们当时担任董事的所有董事会成员都出席了我们的虚拟2024年年度股东大会。

 

董事会会议和委员会

 

在上一个财政年度，我们的每一位董事至少出席了（i）董事会会议总数和（ii）董事所服务的委员会会议总数的75%。

 

53

目 录

 

独立董事

 

NYSE American的规则一般要求发行人董事会的大多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由六（6）名董事组成，其中四（4）名，欧文斯、佩珀、竹子和埃林森先生在纽约证券交易所美国规则的意义上是独立的。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会设立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会仅由符合《交易法》和纽约证券交易所美国规则的独立性要求的成员组成，并且每个成员都拥有董事会批准的自己的章程。每个委员会的章程可在我们的网站www.knowlabs.co上查阅。此外，我们的董事会可不时指定一个或多个额外委员会，该委员会拥有我们的董事会授予它的职责和权力。

 

审计委员会

 

William A. Owens、Jon Pepper和Ichiro Takesako在我们的审计委员会任职，Pepper先生担任主席。我们的董事会已确定，欧文斯先生符合S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。

 

审计委员会除其他外负责：（i）保留和监督我们的独立会计师；（ii）协助董事会监督我们财务报表的完整性、资格、我们的独立核数师的独立性及表现，以及我们遵守法律及监管规定；（iii）审查及批准内部及外部审计的计划及范围；（iv）预先批准我们的独立核数师提供的任何审计及非审计服务；（v）批准向我们的独立核数师支付的费用；（vi）与我们的首席执行官及首席财务官及独立核数师审查我们的内部控制的充分性及有效性；（vii）审查对冲交易；及（viii）每年审查及评估审计委员会的表现及其章程的充分性。审计委员会还负责编制一份报告，以包含在本委托书中。我们的审计委员会在上一个财政年度开了4次会。

 

薪酬委员会

 

William A. Owens、John Cronin和Jon Pepper在我们的薪酬委员会任职，欧文斯先生担任主席。薪酬委员会的成员也是《交易法》第16条含义内的“非雇员董事”。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。克罗宁先生将很快被更换为独立董事。

 

薪酬委员会负责（其中包括）：（i）审查和批准我们的执行官的薪酬；（ii）就我们的独立董事的薪酬向董事会提出建议；（iii）就基于股权和激励的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议；以及（iv）每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。我们的薪酬委员会在上一个会计年度开了4次会。

 

提名和公司治理委员会

 

Larry K. Ellingson、Jon Pepper和Ichiro Takesako在我们的提名和公司治理委员会任职，Ellingson先生担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。

 

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：（i）通过审查股东提交的董事会选举提名人选，并向董事会董事推荐每次股东年会和选举的提名人选，以确定和评估有资格成为董事会成员的个人，以填补董事会的任何空缺；（ii）就董事会组织、董事会成员的所需资格、委员会的成员、职能、运作、结构和组成（包括任何委员会授权转授给小组委员会）向董事会提供建议，以及自我评估和政策；（iii）就与公司治理有关的事项提供建议，并监测公司治理的法律和实践的发展；（iv）监督遵守我们的道德准则；（v）批准任何关联方交易。

 

54

目 录

 

提名和公司治理委员会确定董事会候选人的方法（我们的股东提议的候选人除外，如下文所述）包括从多个来源征集可能的候选人的想法——我们的董事会成员、我们的高管、董事会成员个人认识的个人，以及其他研究。提名和公司治理委员会也可能不时保留一家或多家第三方猎头公司，以物色合适的候选人。

 

提名和公司治理委员会在提出董事建议时，可能会考虑以下部分或全部因素：（i）候选人的判断力、技能以及与其他目的、复杂性和规模相当的组织的经验，并受到类似的法律限制和监督；（ii）候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用；（iii）该候选人在多大程度上是董事会及其任何委员会的可取补充；（iv）该人是否有任何可能损害其独立性的关系；（v）该候选人为我们公司的有效管理作出贡献的能力，同时考虑到我们公司的需要以及个人的经验、观点、技能和我们经营所在行业的知识等因素。

 

如果股东遵守我们的章程所载的通知和信息规定，股东可以在股东年会上提名一名或多名人士当选为董事。此种书面通知必须不迟于上一年度年会一周年之前的十四（14）天营业结束或八十（80）天营业结束前以书面形式收到我公司；但如向股东发出的会议通知不足二十一（21）天，则公司秘书应不迟于向股东邮寄会议通知之日之后的第七（7）天营业结束前收到该书面通知。此外，提供此类通知的股东必须是（i）交付此类通知的日期和（ii）确定有权在该会议上投票的股东的记录日期的记录持有人。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。除其他外，此类道德守则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反守则的行为。

 

道德守则副本已于2022年7月29日作为经修订的S-1表格注册声明的证据提交，也可在我们的网站www.knowlabs.io上查阅。我们被要求披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的道德守则条款的任何修订或豁免。我们打算在适用的SEC规则允许或要求的情况下，将我们的网站用作传播这一披露以及SEC文件的方法。任何此类披露将在对我们的道德守则条款进行任何此类修订或豁免之日后的四（4）个工作日内发布到我们的网站上。

 

与我们董事会的沟通

 

我们的股东和其他利益相关方可以通过将书面通信发送到“董事会”的信封与我们的董事会进行沟通，由秘书负责，地址为619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，Washington 98104。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

根据《交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和10%的股东必须向SEC提交所有权和所有权变更报告。这些报告的副本也必须提供给我们。

 

仅根据对提供给我们的报告副本的审查，截至2024年9月30日，我们的执行官、董事和10%的持有人遵守了所有备案要求，但以下情况除外：

 

Ronald P. Erickson-Erickson先生于2024年1月30日延长票据期限，并于2024年5月31日提交了表格4。这是对通过我们正在提交的SEC文件披露的票据的修正。

 

55

目 录

 

补偿追讨政策

 

为遵守《交易法》第10D条、根据《交易法》颁布的规则10D-1以及据此采用的纽交所美国上市标准，我们对追回错误授予的赔偿采取了赔偿追回政策。如果我们因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务业绩的会计重述，我们将有权通过合理努力向在我们被要求编制会计重述之日前三年期间从我们获得奖励薪酬（无论是现金还是股权）的任何现任或前任执行官追偿，任何因错误陈述而获得的超额奖励薪酬。这项政策由董事会的薪酬委员会管理。

 

持股指引

 

董事会目前没有持股指引。

 

内幕交易政策；反对冲反质押

 

我们对董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券采取了内幕交易政策，其中包括限制和限制我们的董事、高级职员和其他雇员从事涉及我们股票的对冲和质押交易的能力。根据该政策，对冲或货币化交易，如项圈、远期销售合同、股权互换、看跌、看涨、项圈、远期和其他衍生工具，允许员工锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力，从而继续拥有我们的股票而没有所有权的全部风险和回报，是被禁止的。此外，该政策还涉及在保证金账户中持有我们的股票的做法，根据这种做法，如果客户未能满足追加保证金要求，经纪商可能会在未经客户同意的情况下出售证券，以及将我们的股票作为贷款抵押品的质押，在这种情况下，如果借款人拖欠贷款，证券可能会在丧失抵押品赎回权的情况下出售。以保证金账户持有或质押为担保物的证券，不得超过该员工或董事拥有的股份总数的25%。

 

项目11。行政赔偿。

 

下表分别列出了在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度内，我们的首席执行官和其他两名薪酬最高的执行官（我们的“指定执行官”）因以各种身份提供的服务而获得、赚取或支付的所有现金和非现金薪酬的信息。没有其他执行官的年薪和奖金总额超过10万美元。

 

														股票				期权				全部 其他
						工资				奖金				奖项				奖项				Compensation				合计
姓名		主要职位				($)				($)				($)				($) (3)				($)				($)
Ronald P. Erickson（1）		首席执行官兼董事会主席		2024财年		$	453,125			$	100,000			$	-			$	894,202			$	205,000			$	1,652,327
				2023财年		$	371,083			$	-			$	-			$	551,569			$	173,885			$	1,096,537
彼得·J·康利（2）		首席财务官兼知识产权高级副总裁		2024财年		$	371,877			$	125,000			$	-			$	307,254			$	-			$	804,131
				2023财年		$	319,792			$	-			$	-			$	244,750			$	-			$	564,542

 

	(1)	在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度内，Ronald P. Erickson在2022年11月1日至2022年12月22日期间获得的薪酬为32.5万美元，在2022年12月23日至2024年3月1日期间获得的薪酬为37.5万美元，在2024年3月1日至2024年9月30日期间获得的薪酬为50万美元。埃里克森在截至2024年9月30日的财年中获得了10万美元的奖金。Erickson先生所属和控制的实体J3E2A2Z LP在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度分别获得利息205,000美元和140,000美元以及其他费用0美元和33,855美元。有关期权奖励补偿的讨论，请参阅截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告，“年终杰出股权奖励”。
	(2)	在截至2022年9月30日的财政年度内，康利先生在2022年9月30日至2023年12月13日期间获得了30万美元的年薪补偿。自2022年12月14日起，康利先生将获得32.5万美元的年薪补偿。从2024年3月1日到2024年9月30日，康利先生获得了40万美元的赔偿。康利先生在截至2024年9月30日的财政年度中获得了12.5万美元的奖金。有关期权奖励补偿的讨论，请参阅截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告“年终杰出股权奖励”。
	(3)	这些金额反映了根据条例S-K第402（n）（2）项的要求，根据FASB会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的截至2024年9月30日和2023年9月30日的财政年度内授予的奖励的授予日公允价值总和。估值中作出的所有假设均包含在我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告所载的2024财政年度财务报表的脚注8中，并对此进行了描述。表中所示金额反映了授予日的公允价值总额。

 

56

目 录

 

就业协议

 

于2018年4月10日，我们与Ronald P. Erickson订立经修订的雇佣协议，修订我们与他于2017年7月1日订立的雇佣协议。目前的工资是50万美元。Erickson先生将有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），并将自动延长额外12个月的期限，除非任何一方在初始期限或续约期限结束前至少九十（90）天通知另一方其终止雇佣协议的意向。如果我们根据雇佣协议的定义，在任期届满前的任何时间无故终止Erickson先生的雇佣，或者如果Erickson先生在任何时间因“正当理由”或“残疾”而终止雇佣，Erickson先生将有权获得（i）一年的基本工资金额；以及（ii）十八个月的医疗福利。2023年1月23日，董事会任命埃里克森先生为首席执行官。埃里克森先生被任命任职至其继任者正式当选为止。

 

2022年5月13日，我们与Peter J. Conley签订了一份雇佣协议，反映出他被任命为我们的首席财务官和知识产权高级副总裁。目前的工资是40万美元。康利先生也可能有权获得由我们的董事会或我们的薪酬委员会全权酌情决定的不时奖金。康利先生有资格参加我们所有适用于其他行政人员的雇员福利计划、政策和安排，因为这些计划、政策和安排可能存在或不时变化，由我们酌情决定。我们将补偿康利先生为推进其在雇佣协议下的职责而产生的合理差旅、娱乐和其他费用。雇佣协议是随意的，这意味着我们或康利先生可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，只要书面通知对方。雇佣协议规定，如果康利先生被解雇时没有“原因”，或者根据雇佣协议中的定义，出于“正当理由”自愿终止雇佣关系，则遣散费相当于当时有效的基本工资的12个月。

 

57

目 录

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表包含了关于在截至2024年9月30日的财政年度之前授予上述执行官的所有未行使期权和未归属限制性股票的价值的某些信息。

 

		期权奖励
		数量				数量
		证券				证券
		底层				底层
		未行使				未行使				期权
		期权				期权				运动				期权
		可行使				不可行使				价格				到期
姓名		(#)				(#)				($) (3)				日期
Ronald P. Erickson（1）			1,200,000				-			$	1.10			11/4/2024
			-				1,865,675			$	1.53			12/15/2025
			266,525				1,599,150			$	1.53			12/15/2025
			2,000,000				-			$	1.53			12/15/2025
			687,500				312,500			$	2.09			12/16/2026
			437,500				562,500			$	1.41			12/14/2027
			1,160,211				3,480,633			$	0.25			10/10/2028
彼得·J·康利（2）			562,500				437,500			$	1.48			5/20/2027
			937,813				2,063,187			$	0.25			10/10/2028

 

(1)	2023年10月10日，我们向Ronald P. Erickson发行了4,640，844股的股票期权授予，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。
	2022年12月14日，我们向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.41美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。
(2)	2024年10月10日，我们向Peter J. Conley发行了股票期权授予3,001，000股，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。
(3)	这些金额反映了S-K条例第402（n）（2）项要求的授予日市场价值，该金额是根据FASB ASC主题718计算的。

 

额外叙述性披露

 

退休福利

 

我们没有维持，目前也没有维持一项固定福利养老金计划、不合格递延补偿计划或其他退休福利。

 

我们维持一个401（k）计划和/或其他健康和福利福利计划，我们的近地天体有资格参与其中。

 

58

目 录

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

我们在与Ronald P. Erickson的控制权终止或变更时有以下潜在付款：

 

						早				不是为了好				变化
行政人员		因缘				或正常				原因				控制				残疾
付款		终止				退休				终止				终止				或死亡
分离		于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日
补偿：
基薪（1）		$	-			$	-			$	500,000			$	500,000			$	-
基于绩效的激励薪酬		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
股票期权（2）		$	-			$	-			$	4,994,251			$	4,994,251			$	-
福利和附加条件：
健康和福利福利（3）		$	-			$	-			$	30,174			$	30,174			$	-
应计假期工资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
合计		$	-			$	-			$	5,524,425			$	5,524,425			$	-

 

(1)	反映十二个月的工资。
(2)	反映股票期权授予的归属-非现金。
(3)	反映十八个月的医疗福利费用。

 

在与Peter J. Conley终止或控制权发生变化时，我们有以下潜在付款：

 

						早				不是为了好				变化
行政人员		因缘				或正常				原因				控制				残疾
付款		终止				退休				终止				终止				或死亡
分离		于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日				于2024年9月30日
补偿：
基薪（1）		$	-			$	-			$	400,000			$	400,000			$	-
基于绩效的激励薪酬		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
股票期权（2）		$	-			$	-			$	776,991			$	776,991			$	-
福利和附加条件：
健康和福利福利		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
应计假期工资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
合计		$	-			$	-			$	1,176,991			$	1,176,991			$	-

 

(1)	反映十二个月的工资。
(2)	反映股票期权授予的归属-非现金，

 

董事薪酬

 

我们的独立非雇员董事主要通过股票期权授予和股票授予获得补偿，以吸引和留住合格的候选人在董事会任职，此外还考虑到董事会服务，获得了10,000美元的现金保留金。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行对我们公司的职责所花费的大量时间，以及我们董事会成员所要求的技能水平。

 

59

目 录

 

下表列出了截至2024年9月30日的财政年度支付给非雇员董事的薪酬。Ronald P. Erickson并未因其担任董事的服务而获得任何报酬。上述薪酬汇总表中披露的薪酬为Erickson先生的总薪酬。

 

		股票				期权				费用
姓名		奖项				奖项（7）				付费				合计
Jon Pepper（（1）		$	57,750			$	130,321			$	10,000			$	198,071
Ichiro Takesako（2）			57,750				130,321				10,000				198,071
William A. Owens（3）			57,750				130,321				10,000				198,071
John Cronin（4）			7,920				70,007				1,616				79,543
拉里·埃林森（Larry K.Ellingson）（5）			7,920				50,860				1,616				60,396
Timothy M. Londergan（6）			7,920				50,860				1,616				60,396
合计		$	197,011			$	562,690			$	34,848			$	794,549

 

(1)	Pepper先生发行了135,000股我们的普通股，价值57750美元。此外，Pepper先生还获得了579,528股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为130,321美元。Pepper先生因董事会服务获得了10,000美元的报酬。截至2024年9月30日，Pepper先生拥有657,028股普通股的股票期权授予和购买40,000股普通股的认股权证。
(2)	Takesako先生被发行了135,000股我们的普通股，价值57750美元。此外，Takesako先生还获得了579,528股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为130.32 1美元。Takesako先生因董事会服务获得了10,000美元的报酬。截至2024年9月30日，Takesako先生拥有657,028股普通股的股票期权授予和购买40,000股普通股的认股权证。
(3)	欧文斯先生发行了135,000股我们的普通股，价值57750美元。此外，欧文斯还获得了579,528股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为130,321美元。欧文斯因董事会服务获得了1万美元的报酬。截至2024年9月30日，欧文斯先生拥有579,528股普通股的股票期权授予和购买40,000股普通股的认股权证。
(4)	克罗宁先生发行了16,164股我们的普通股，价值7,920美元。此外，克罗宁还获得了1,390，411股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为每股70,007美元。Crowin先生因董事会服务获得了1616美元的报酬。截至2024年9月30日，克罗宁先生拥有1,390，411股普通股的股票期权授予。克罗宁先生于2023年11月被任命为董事。克罗宁先生于2024年9月被任命为我们的临时首席技术官。
(5)	埃林森先生发行了16,164股我们的普通股，价值7,920美元。此外，埃林森还获得了290,411股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为50.860美元。埃林森的董事会服务薪酬为1616美元。截至2024年9月30日，埃林森先生拥有290,411股普通股的股票期权授予。Ellingson先生于2023年11月被任命为董事。
(6)	Londergan先生被发行了16,164股我们的普通股，价值7,920美元。此外，Londergan先生还获得了290.41 1股普通股的股票期权授予，这些股票的Black-Scholes价值为50,860美元。Londergan先生因董事会服务获得了1616美元的报酬。截至2024年9月30日，Londergan先生已授予290,411股普通股的股票期权。Londergan先生于2024年9月6日辞职
(7)	这些金额反映了S-K条例第402（n）（2）项要求的授予日市场价值，该金额是根据FASB ASC主题718计算的。估值中作出的所有假设均包含在我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告所载的2024财政年度财务报表脚注8中，并对此进行了描述。表中显示的金额反映了授予日的公允价值总额，并不一定反映上市高管可能实现的实际价值（如果有的话）。

 

2021年股权激励计划

 

2021年8月12日，我武生物设立了Know Labs, Inc. 2021年股权激励计划（简称“2021年度计划”），该计划已于2021年10月15日获得我司股东采纳。2024年9月11日，董事会批准了对2021年计划的修订，但须经股东批准，该修订随后于2024年10月25日获得我们的股东批准，将根据2021年计划可供发行的普通股股份总数增加18,000，000股至40,000，000股，但每年可增加。

 

60

目 录

 

以下摘要简要介绍经修订的2021年计划的主要特点，并通过参考2021年计划全文对其进行整体限定，该计划作为本报告的附件提交。

 

可授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）不合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）业绩份额奖励，以及（f）业绩补偿奖励。这些奖项为我们的高级管理人员、员工、顾问和董事提供了未来价值的可能性，这取决于我们普通股的长期价格升值以及奖项持有者对我们公司的持续服务。下文将更详细地描述2021年计划下所有允许的奖励类型。

 

2021年计划的目的：2021年计划的目的是为我们公司和我们的子公司吸引和留住高级职员、员工和董事；通过适当的激励手段激励他们实现长期目标；提供激励薪酬机会；并通过基于我们普通股的薪酬进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。

 

2021年计划的管理：2021年计划由我们的薪酬委员会（我们称之为计划管理人）管理。除其他事项外，计划管理人有权选择将获得奖励的人员，确定奖励类型和奖励涵盖的股份数量，并制定奖励的条款、条件、绩效标准、限制和其他规定。计划管理人有权制定、修订和撤销与2021年计划有关的规章制度。

 

符合条件的受奖人：根据2021年计划有资格获得奖励的人员将是由计划管理人选出的我公司和我们的子公司的高级职员、雇员、顾问和董事。

 

2021年计划下的可用股份：20,000，000股我们的普通股最初是授权的。2021年8月12日，公司设立的Know Labs, Inc. 2021年股权激励计划（以下简称“2021年度计划”）已于2021年10月15日获得我司股东的采纳。根据2021年计划预留的普通股于2022年1月1日增至22,000，000股。2024年10月25日，股东批准了一项计划修正案，将根据2021年计划可能交付给参与者的我们普通股的最大股份数量增加到40,000，000股。

 

根据2021年计划，以现金结算的受奖励股份将不再可用于授予。截至本报告日期，根据2021年计划，所有股份仍可供发行。2021年计划还授权发行（A）截至2021年计划的股东批准之日已保留但未根据2011年股票激励计划授予的任何奖励发行的任何普通股股份的总和，以及（B）根据2011年股票激励计划授予的股票期权或类似奖励的任何普通股股份的总和，在2021年计划的股东批准之日后，到期或以其他方式终止，但尚未全额行使，根据我们的2011年股票激励计划授予的奖励发行的我们的普通股股份被没收或由我们回购，根据（b）条款将被添加到2021年计划中的我们的普通股的最大数量等于7,592，825股。

 

自动股份储备增加：在符合2021年计划第14节的规定下，自2022年1月1日起至2030年1月1日（含）止的每个日历年的首日，根据2021年计划可供发行的股份数量将增加，金额等于（i）2,000，000股我们的普通股中的最小者，（ii）在紧接上一个财政年度的最后一天，我们普通股的百分之四（4%）的已发行股份，或（iii）由我们的董事会决定的普通股的股份数目；但根据第（iii）条作出的决定将不迟于紧接上一个财政年度的最后一天作出。

 

股票期权：股票期权赋予期权持有人以在授予期权时确定的购买价格向我们购买指定数量的普通股的权利。行权价格将不低于授予日普通股市场价格。授予的股票期权可以是符合税收条件的股票期权（所谓的“激励股票期权”），也可以是不符合条件的股票期权。

 

一般。在符合《2021年计划》规定的情况下，计划管理人有权决定所有授予的股票期权。该确定将包括：（i）受任何期权约束的股份数量；（ii）每股行使价；（iii）期权的到期日；（iv）允许行使的方式、时间和日期；（v）对期权或期权基础股份的其他限制（如有）；以及（vi）计划管理人可能确定的任何其他条款和条件。

 

期权价格。股票期权的行权价格将在授予时确定。通常情况下，行权价格不会低于授予日的公允市场价值。作为税法问题，授予的任何激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值。但是，激励股票期权授予任何拥有我国10%以上有表决权股票的人，行权价格必须不低于授予日公允市场价值的110%。

 

61

目 录

 

行使期权。期权只能根据授予时计划管理人确定的期权协议条款和条件行使。期权必须通过通知我们的方式行使，同时支付行权价。付款可以现金支付，也可以根据计划管理人的选择，根据行使日股票的公允市场价值向期权持有人实际或建设性地交付普通股股份。

 

到期或终止。期权，如果之前未被行使，将在授予时计划管理人确定的到期日到期。在激励股票期权的情况下，该期限不能超过十年，但前提是在持有我们10%以上有表决权股票的情况下，该期限不能超过五年。持有人在我公司或子公司的服务到期前终止的，期权将在到期前终止。在某些雇佣终止（包括因死亡、残疾或退休而终止）后，该选择权可在特定时期内继续行使，而行使该选择权的确切时期将由计划管理人确定，并反映在证明授予的赠款中。

 

激励和非合格期权。如本摘要其他地方所述，激励股票期权是一种期权，旨在根据经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的某些规定，获得比适用于不合格股票期权更优惠的税收待遇。凡不符合激励股票期权条件的期权，均为不符合条件的股票期权。根据《守则》，某些限制适用于激励股票期权。比如，激励股票期权的行权价格不得低于授予日股票的公允市场价值且期权期限不得超过十年。此外，激励股票期权不得转让，不得通过遗嘱或世袭分配法则转让，且在持有人存续期内只能由持有人行使。此外，不得向在单一年度内首次可行使的持有人授予任何激励股票期权，前提是该期权连同先前授予该持有人且也在该年度首次可行使的所有激励股票期权涉及在授予日计量的总市值超过100,000美元的股票。

 

股票增值权：股票增值权，或SARs，可单独授予或与期权同时授予，具有与期权类似的经济价值。当某一特定数量股份的SAR被行使时，持有人收到的付款相当于该股份在行使日的市场价格与该股份在SAR下的行使价格之间的差额。特别行政区的行使价通常为股份于特别行政区获授日期的市价。根据2021年计划，SARS持有人可能会收到这笔款项——增值价值——现金或按行权日的公允市场价值估值的普通股股份。付款方式由我们决定。

 

股票奖励：限制性股票是免费授予参与者的普通股股票。限制性股票可以采取限制性股票奖励的形式，即代表受归属标准约束的我们普通股的已发行和流通股，或者限制性股票单位，即代表获得我们普通股股份的权利，但须满足归属标准。这些可能包括对持续服务和/或实现特定绩效目标的要求。受限制股份可予没收及不可转让，直至股份归属为止。归属日期或归属日期及其他归属条件在授予股份时确定。

 

现金奖励：现金奖励是一种奖励，其形式可能是现金或普通股股份或组合，基于达到预先设定的绩效目标以及计划管理人确定的其他条件、限制和或有事项。

 

《守则》第162（m）节：《守则》第162（m）节将上市公司的美国联邦所得税用途限制为每年扣除100万美元，用于支付给在每年年底确定的每位首席执行官或首席财务官及其薪酬最高的三位执行官（首席执行官或首席财务官除外）的薪酬，称为保障雇员。

 

绩效标准：根据2021年计划，计划管理员在建立绩效目标时将使用一项或多项绩效标准。业绩标准中的任何一项或多项可在计划管理人认为适当的绝对或相对基础上用于衡量我们公司的业绩，或与一组可比公司的业绩或计划管理人认为适当的已公布或特别指数进行比较。在确定个人绩效补偿奖励的实际规模时，计划管理人可通过使用否定酌处权减少或消除奖励金额，前提是其自行判断此类减少或消除是适当的。计划管理人无权酌情（i）在未达到绩效目标的情况下就绩效补偿奖励授予或提供付款，或（ii）将绩效补偿奖励增加至高于2021年计划下应付的最高金额。

 

62

目 录

 

其他材料规定：裁决将以书面协议作为证据，其形式可能由计划管理人批准。如果我们公司的资本化发生各种变化，例如股票分割、股票股息和类似的再资本化，计划管理人将对未偿奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行权价格进行适当调整。计划管理人还被允许在书面协议中纳入条款，规定在我们公司控制权发生变更时对奖励进行某些变更，包括加速归属。除计划管理人在授予日另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，奖励不得转让。在任何奖励分配之前，我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税要求的金额。我们的董事会也有权，在任何时候，停止授予奖励。董事会亦有权更改或修订2021年计划或任何未完成的奖励，或可终止2021年计划进一步授予，前提是未经我们的股东批准，在法律或适用交易所规则要求此类批准的范围内，任何修订都不会增加2021年计划下的可用股份数量，改变2021年计划下有资格获得奖励的人，延长可能作出奖励的时间，或修订2021年计划中与修订相关的条款。未经该等奖励持有人同意，不得作出任何会对根据2021年计划作出的任何未付奖励产生不利影响的修订。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

若干受益所有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了关于截至2024年9月30日我们普通股的实益所有权的某些信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，（i）我们每一位指定的执行官和董事；（ii）我们所有指定的执行官和董事作为一个整体；以及（iii）我们已知的彼此股东，他们是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人。除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o our company，619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，WA 98104。

 

		实益拥有的股份（1）（2）
实益拥有人名称		金额				百分比
董事及高级管理人员-
Ronald P. Erickson（3）			13,870,751				11.5	%
彼得·J·康利（4）			1,510,313				1.4	%
William A. Owens（5）			1,567,231				1.4	%
Jon Pepper（6）			1,211,028				1.1	%
Ichiro Takesako（7）			852,028			*
John Cronin（8）			506,575			*
拉里·K·埃林森（9）			306,575			*
所有执行官和董事（7人）			19,824,501				15.9	%

 

*不到1%

 

(1)	受益所有权是根据SEC规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。就本表而言，一个人或一群人被视为对该人或该群体的任何成员有权在六十（60）天内获得的任何股份拥有“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人持有的我们普通股的已发行股份百分比，这些人或多人有权在2024年9月30日的六十（60）天内获得的任何股份均被视为对该人已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何股份并不构成任何人承认实益拥有。
(2)	基于截至2024年9月30日已发行和流通的108,001，782股普通股。
(3)	包括（i）由Ronald P. Erickson或Erickson先生控制的实体实益拥有的1,488，085股我们的普通股，（ii）可在60天内行使的期权行使时发行的3,751，736股我们的普通股，（iii）可在60天内行使的认股权证行使时发行的3,894，666股我们的普通股，以及（iv）可在60天内转换的可转换票据转换时发行的4,736，264股我们的普通股。

 

63

目 录

 

(4)	包括（i）10,000股由Peter Conley直接持有的普通股和（ii）1,500，313股可在行使可在60天内行使的期权时发行的普通股。
(5)	包括（i）William A Owens直接持有的947,703股我们的普通股，（ii）在行使可在60天内行使的期权时可发行的579,528股我们的普通股，以及（iii）在行使可在60天内行使的认股权证时可发行的40,000股我们的普通股。
(6)	包括（i）由Jon Pepper直接持有的514,000股我们的普通股，（ii）可在60天内行使的期权行使时发行的657,028股我们的普通股，以及（iii）可在60天内行使的认股权证行使时发行的40,000股我们的普通股。
(7)	包括（i）由Ichiro Takesako直接持有的155,000股我们的普通股，（ii）可在60天内行使的期权行使时发行的657,028股我们的普通股，以及（iii）可在60天内行使的认股权证行使时发行的40,000股我们的普通股。
(8)	包括（i）由John Cronin直接持有的16,164股我们的普通股和（ii）在行使可在60天内行使的期权时可发行的490,411股我们的普通股。
(9)	包括（i）16,164股由Larry K. Ellingson直接持有的普通股和（ii）290,411股可在行使可在60天内行使的期权时发行的普通股。

 

		实益拥有的股份
		金额				百分比
超过5%的所有权
Clayton A. Struve（1）			30,255,913				23.2	%
		阻滞在4.99%
Todd Baszucki（2）			18,200,000				16.7	%
Ronald P. Erickson（3）			13,870,751				11.5	%
Lind Global Fund II LP（4）			10,386,697				8.8	%
		阻滞在4.99%-9.99 %

  

(1)	包括（i）7,747，688股我们的普通股，（ii）10,115，869股可在行使认股权证时发行的普通股，（iii）5,000，000股可在C系列可转换优先股转换时发行的普通股，（iv）3,108，356股可在我们的D系列可转换优先股转换时发行的普通股和（v）4,284，000股可在可转换票据转换时发行的普通股；不包括根据C系列和D系列可转换优先股条款可作为应计优先股息发行的额外优先股股份。Struve先生持有的所有认股权证、C系列可转换优先股、D系列可转换优先股和可转换票据都受到4.99%的限制，根据该限制，我们的普通股不得发行，只要此类发行将导致Struve先生实益拥有我们4.99%以上的普通股。Struve先生的地址是175 West Jackson Blvd.，Suite 440，Chicago，IL 60604。
(2)	包括（i）Todd Baszucki直接持有的17,200，000股我们的普通股和（ii）行使认股权证时可发行的1,000，000股我们的普通股。Baszucki先生的地址是395 Del Monte Center，Unit 306，Monterey，加利福尼亚州 93940。
(3)	有关Ronald P. Erickson或Erickson先生控制的实体，请参见上文。埃里克森先生的地址是619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，WA 98104。
(4)	包括（i）546,697股普通股、（ii）3,840，000股可转换票据转换后可发行的普通股和（iii）6,000，000股认股权证行使后可发行的普通股。Lind Global Fund II LP的地址是444 Madison Street，Floor 41，New York，NY 10022，care of the Lind Partners LLC。

  

64

目 录

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

下表列出了截至2024年9月30日根据我们的激励计划授权发行的证券的某些信息。

 

证券数量

证券数量

加权-平均

剩余可用

将于

行权价

未来发行

行使未偿

未完成的选择，

股权补偿项下

计划类别

期权、认股权证和权利

认股权证和权利

计划

股权补偿方案获股东批准

27,506,731

$

0.814

8,952,081

股权补偿方案未获股东批准

-

-

-

合计

27,506,731

$

0.814

8,952,081

 

2021年8月12日，我们制定了2021年计划，并于2021年10月15日被我们的股东采纳。根据2021年计划授予的奖励可发行的普通股的最高股数为22,000，000股，截至2024年9月30日，所有这些股份仍可供发行。2021年度计划完整说明见项目11“高管薪酬—— 2021年度股权激励计划”。

 

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性。

 

与关联人的交易

 

以下包括自我们2022财政年度开始以来的交易摘要，或任何目前提议的交易，其中我们曾经或将成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去三个已完成财政年度年底我们总资产平均值的120,000美元或百分之一中的较小者，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益（上述“高管薪酬”中描述的薪酬除外）。我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

 

与Clayton Struve的交易

 

2022年12月7日，我们与Clayton Struve签署了一份延长认股权证协议，将行权日期延长如下：

 

认股权证编号/类别		发行日期		没有。认股权证 股份				行权价格				当前 到期日		修正 到期日
Clayton A. Struve认股权证		08-14-2017			1,440,000			$	0.25			08-13-2024		08-13-2025
Clayton A. Struve认股权证		12-12-2017			1,200,000			$	0.25			12-11-2024		12-11-2025
Clayton A. Struve认股权证		08-04-2016			1,785,715			$	0.25			08-04-2024		08-04-2025
Clayton A. Struve认股权证		02-28-2018			1,344,000			$	0.25			02-28-2024		02-28-2025

 

2022年12月7日，我们与Clayton Struve签署了延长认股权证协议，延长了行权日期。截至2023年9月30日止年度，我们录得与认股权证延期相关的利息支出194,019美元。我们将认股权证的原始价值记录在股权中，因此，我们将延期价值记录为费用，并抵消了额外的实缴资本。

 

与Clayton A. Struve的可转换本票

 

有关我们与Clayton A. Struve的可转换本票的条款，请参阅“证券说明”。

 

65

目 录

 

C和D系列可转换优先股、认股权证和股息

 

有关我们C轮和D轮可转换优先股、认股权证和股息的条款，请参阅“证券说明”。

 

2023年6月27日，应Struve先生的请求，我们结清了截至2022年12月31日累积和累积的D系列可转换优先股的所有现金股息，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节的豁免登记向Struve先生发行1,402，784股我们的普通股。就此次交易而言，我们录得1,627，230美元的股息，代表已发行的1,402，784股股票的公平市值。2024年6月18日，Struve先生将800,384美元的股息转换为与C和D系列可转换优先股转换相关的3,201，534股我们的普通股。

 

与Clayton A. Struve延长认股权证

 

2024年3月19日，我们与Clayton Struve签署了延长认股权证协议，将50万股的行权日期延长至2026年3月19日。

 

与Ronald P. Erickson的交易

 

有关我们与Ronald P. Erickson和J3E2A2Z（由Ronald P. Erickson控制的关联实体）的可转换本票的条款，请参阅“证券说明”。

 

于2019年11月4日，我们向Ronald P. Erickson授予1,200，000股股票期权，行使价为每股1.10美元。业绩授予将于2024年11月4日到期，在纳斯达克或纽约证券交易所上市时归属。我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”，在截至2022年9月30日的一年中，我们支出了1,207，200美元。

 

2020年12月15日，我们向Ronald P. Erickson发行了186.5675万股的股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年到期。如果我们的普通股股票的市值连续20个交易日超过1亿至10亿美元，则赠款将以增量形式归属。我们在授予日估计这些期权的公允价值约为520,869美元，将在5年内摊销。截至2024年9月30日，我们记录的累计费用为384,664美元。我们正在使用蒙特卡洛定价模型对该股票期权进行估值，该模型包括100%股票波动性、五年寿命和没有没收的关键假设。截至2024年9月30日，股票期权授予尚未归属。

 

2020年12月15日，我们向Ronald P. Erickson发行了186.5675万股的股票期权授予，行使价为每股1.53美元。股票期权授予五年到期。我们的普通股于2022年9月16日开始在NYSE American交易，代码为“KNW”，在截至2022年9月30日的一年中，我们支出了263,593美元。股票期权在根据某些业绩标准赚取时授予归属。

 

2021年12月16日，我们向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股2.09美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

2022年12月14日，我们向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.41美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

于2023年1月19日，我们与Ronald P. Erickson及Erickson先生控制的实体签署了《延期认股权证协议》，将行权日期从2023年1月30日延长至2024年1月30日。

 

2023年10月10日，我们向Ronald P. Erickson发行了4,640，844股的股票期权授予，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

于2024年1月30日，我们与Ronald P. Erickson及Erickson先生控制的实体签署了《延期认股权证协议》，将行权日期从2024年1月30日延长至2026年1月31日。

 

66

目 录

 

与Peter J. Conley的交易

 

2022年5月20日，我们向康利先生发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.48美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内按季度归属，前六个月不归属。

 

2023年10月10日，我们向Peter J. Conley发行股票期权授予3,001，000股，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

与董事的交易

 

2022年1月5日，我们向三名董事各发行30,000股，用于2021年期间提供的服务。

 

2022年1月5日，我们以每股1.70美元的行权价向三名董事各发行了20,000份购买普通股的认股权证。认股权证将于2027年1月5日到期。

 

2023年2月15日，我们以每股1.24美元的行权价向两名董事发行股票期权授予共计50,000股。股票期权授予五年后到期。股票期权授予于发行时归属。

 

克罗宁先生自2023年11月起担任独立董事。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权战略家。克罗宁先生是IPCapital Group，Inc.的董事长兼首席执行官。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，我们已分别向IPCapital Group支付了约390,000美元和713,000美元的专业费用。

 

在截至2024年9月30日的一年中，我们以每股0.434美元的价格向六名董事发行了总计453,492股普通股，用于董事服务，总价值为196,816美元，已在截至2024年9月30日的一年中支出。

 

在截至2024年9月30日的一年中，我们向七名董事发行了股票期权授予，共计3,809，817股，平均行使价为每股0.41美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予于发行时归属。

 

董事独立性

 

纽交所美国上市标准要求董事会多数成员独立。有关董事会成员独立性的讨论，请参阅上文第三部分第10项——董事、执行官和公司治理。

 

赔偿

 

我们的公司章程规定，我们将在内华达州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。此外，我们与现任董事会有赔偿协议。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

审核委员会事前审批政策

 

审计委员会制定了审计、审计相关和税务服务的预先批准政策和程序，独立审计师可以在不受某些限制的情况下，在未经审计委员会具体授权的情况下执行这些政策和程序。该政策规定了审计委员会预先批准的具体服务以及适用的限制，同时确保独立审计师审计我们财务报表的独立性不受损害。预先批准政策不包括根据《交易法》将审计委员会的职责下放给管理层。在截至2023年9月30日和2024年9月30日的年度内，审计委员会预先批准了我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务。

 

67

目 录

 

支付给独立注册会计师事务所的服务费

 

审计委员会聘请BPM LLP对我们截至2024年9月30日和2023年财政年度的财务报表进行年度审计。以下是最近两个会计年度的合计费用细目。另一家税务公司准备我们的纳税申报表。

 

		年终				年终
		2024年9月30日				2023年9月30日
审计费用		$	208,650			$	220,420
税费			-				-
所有其他费用			160,500				98,440
		$	369,150			$	318,860

 

-_“审计费用”是为我们财务报表的审计和季度审查提供专业服务而支付的费用。

 

-“审计相关费用”是为专业服务支付的费用，不包括在审计费用中。

 

-“税费”是主要针对与提交美国所得税申报表相关的税务合规的费用。

 

-有关审核表格S-1及S-3上的注册声明的“所有其他费用”。

 

68

目 录

 

第四部分

 

项目15。展览和财务报表时间表。

 

（a）作为本报告一部分提交的文件清单：

 

公司的财务报表，如下面列出的综合财务报表索引所示，从第F-1页开始。财务报表附表被省略，因为它们不适用或所需信息已包含在财务报表或其附注中。

 

合并财务报表指数

 

		页
BPM LLP（PCAOB ID207）的报告		F-1
截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表		F-3
截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的合并经营报表		F-4
截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度合并股东权益变动表（赤字）		F-5
截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

（2）财务报表附表索引：

 

由于所需信息已包含在财务报表或其附注中，或由于不需要，所有附表均已省略。

 

69

目 录

 

（三）展品索引：

 

见下文（b）部分所列展品。

 

（b）展品：

 

附件编号		说明
3.1		重述公司章程细则，日期为2023年8月11日（以参考公司于2023年8月14日在表格8-K上的现行报告而纳入）
3.2		第二次经修订及重述的附例，日期为2021年10月15日（以参考公司于2021年12月7日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
3.3		日期为2023年8月11日的经修订及重述的C系列指定证书（以参考公司于2023年8月14日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
3.4		第三次经修订和重述的D系列指定证书，日期为2023年8月11日（通过参考公司于2023年8月14日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.5		2023年8月11日Know Labs, Inc.的D系列更正证书（通过参考公司于2023年8月14日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.6		Know Labs, Inc.的C系列更正证书，日期为2023年8月11日（通过参考公司于2023年8月14日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
3.7		F系列优先股撤回证明，日期为2023年8月11日（以参考公司于2023年8月14日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
3.8		F系列优先股的指定证书（以参考公司于2018年8月3日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
3.9		法团章程修订证明书，日期为2024年10月29日（以参考方式并入公司于2024年10月30日提交的关于表格8-K的当前报告
4.1†		经修订的Know Labs, Inc. 2021年股权激励计划（通过引用公司的8-K表格并入，于2024年10月30日提交）
4.2*		根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明。
10.1		优先股和认股权证购买协议表格、经修订和重述的注册权协议表格。以及由Visualant, Incorporated和Clayton A. Struve之间购买普通股的F系列认股权证表格（通过参考公司于2017年5月5日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）
10.2		Visualant, Incorporated与认可投资者于2017年8月14日订立的证券购买协议（以参考公司于2017年8月18日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
10.3		2017年12月12日由Visualant, Incorporated和认可投资者发行的高级有担保可转换可赎回债券。（以参考公司于2017年12月22日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
10.4		2018年2月28日由Visualant, Incorporated和认可投资者发行的高级有担保可转换可赎回债券。（以参考公司于2018年3月7日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
10.5		Visualant, Incorporated与J3E2A2Z LP于2018年1月31日签署的票据及应付账款转换协议以及相关票据及认股权证（以参考公司于2018年3月21日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
10.6†		2018年4月10日由Visualant, Incorporated与Ronald P. Erickson签订的经修订的雇佣协议。（以参考公司于2018年12月21日提交的10-K表格年度报告的方式并入）
10.7†		Know Labs，Inc.与Peter Conley于2022年5月13日签订的雇佣协议。（以参考公司于2022年8月12日提交的表格10-Q季度报告的方式并入）
10.8		Know Labs，Inc.于2022年9月20日向Boustead Securities，LLC发行的普通股认股权证（通过参考公司于2022年9月21日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
10.9		Know Labs，Inc.与Clayton A. Struve于2022年12月7日签署的认股权证协议的延期（以参考公司于2022年12月9日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
10.10		Know Labs，Inc.与Ronald P. Erickson于2023年1月19日签署的认股权证协议延期（通过参考公司于2023年1月23日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.11		Know Labs，Inc.与J3E2A2Z LP于2023年1月19日签署的认股权证协议延期（以参考公司于2023年1月23日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.12		由Know Labs，Inc.和J3E2A2Z LP于2024年10月22日对日期为2018年1月31日的可转换可赎回本票进行了修订11（通过参考公司于2024年10月25日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.13		由Know Labs，Inc.和J3E2A2Z LP于2024年10月22日对日期为2018年1月31日的可转换可赎回本票进行了修订11（通过参考公司于2024年10月15日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.14		由Know Labs，Inc.和Clayton A. Struve于2023年9月15日对日期为2016年9月30日的高级有担保可转换可赎回票据进行的修订9（通过引用公司于2023年9月19日提交的关于表格8-K的当前报告并入）。
10.15		由Know Labs，Inc.和Clayton A. Struve于2023年9月15日对日期为2017年8月14日的高级有担保可转换可赎回票据进行了第9次修订（通过参考公司于2023年9月19日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.16		由Know Labs，Inc.和Clayton A. Struve于2023年9月15日对日期为2017年12月12日的高级有担保可转换可赎回票据进行了第9次修订（通过引用公司于2023年9月19日提交的关于表格8-K的当前报告并入）。

 

70

目 录

 

10.17		由Know Labs，Inc.和Clayton A. Struve于2023年9月15日对日期为2018年2月28日的高级有担保可转换可赎回票据进行的修订8（通过参考公司于2023年9月19日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
10.18		Know Labs, Inc.、Boustead Securities，LLC和the Benchmark Company，LLC于2023年9月26日签订的承销协议（通过参考公司于2023年9月29日提交的表格8-K的当前报告而并入）。
10.19		Know Labs，Inc.于2023年9月29日向Boustead Securities，LLC发行的普通股认股权证（通过引用公司于2023年9月29日提交的8-K表格的当前报告并入）。
10.20		Know Labs，Inc.于2023年9月29日向Benchmark Company，LLC发行的普通股认股权证（通过参考公司于2023年9月29日提交的表格8-K的当前报告而纳入）。
10.21		Know Labs，Inc.与Lind Global II，LP于2024年2月27日签订的证券购买协议（通过参考公司于2024年2月29日提交的表格8-K的当前报告而并入）。
10.22		由Know Labs，Inc.于2024年2月27日向Lind Global II，LP发行的可转换有担保本票表格（通过参考公司于2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.23		Know Labs，Inc.于2024年2月27日向Lind Global II，LP发行的购买普通股的认股权证表格（通过参考公司于2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告而纳入）。
10.24		Know Labs，Inc.与Lind Global II，LP于2024年2月27日签订的担保协议（通过引用公司于2024年2月29日提交的表格8-K的当前报告而并入）。
10.25		Know Labs，Inc.与Lind Global II，LP于2024年2月27日提供的担保（通过引用公司于2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
10.26		在日期为2024年3月20日的市场发售协议上，由Know Labs，Inc.和the Benchmark Company，LLC（通过参考公司于2024年3月20日提交的表格8-K的当前报告而合并）。
10.27		公司、Boustead Securities，LLC和Benchmark Company，LLC作为其中指定的承销商代表签署的承销协议，日期为2024年8月7日（通过参考公司于2024年8月13日提交的表格8-K的当前报告而并入）。
10.28		认股权证表格（以参考公司于2024年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.29		公司与Sutter Securities Group，Inc.于2024年8月9日签署的单位购买期权（通过参考公司于2024年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告并入）。
10.30		公司与Benchmark Company，LLC于2024年8月9日签署的单位购买期权（通过参考公司于2024年8月13日提交的关于表格8-K的当前报告并入）。
10.31		公司与Equity Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议，2024年8月9日（通过参考公司于2024年8月13日提交的表格8-K的当前报告而并入）。
10.32		认购协议表格（以参考公司于2024年8月16日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.33		认股权证表格（以参考公司于2024年8月16日提交的关于表格8-K的当前报告的方式并入）。
10.34		公司与Equinity Trust Company，LLC之间的认股权证代理协议，2024年8月15日（通过参考公司于2024年8月16日提交的关于表格8-K的当前报告而并入）。
19*		2018年11月Know Labs，Inc.的内幕交易政策。
14.1		日期为2018年11月的Code of Ethics（通过参考公司于2018年11月27日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
21.1*		注册人的附属公司。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
99.1		审计委员会章程日期为2018年11月（以参考公司于2018年11月27日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
99.2		薪酬委员会章程日期为2018年11月（以参考公司于2018年11月27日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
99.3		日期为2018年11月的提名及企业管治委员会章程（通过参考公司于2018年11月27日提交的表格8-K的当前报告而纳入）
97.1		日期为2023年11月28日的Know Labs, Inc.补偿追回政策（以参考公司于2023年12月1日提交的表格8-K的当前报告的方式并入）
101.INS*		内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为iXBRL标记嵌入在内联XBRL文档中）。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		公司以内联XBRL格式编制的截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告的封面页（包含在附件 101中）。

 

*随此提交

†高管薪酬计划或安排

 

71

目 录

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致董事会及股东

Know Labs, Inc.

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Know Labs及其子公司（本公司）截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表，以及截至2024年9月30日止两年期间每年相关的合并经营报表、股东（赤字）权益、现金流量表和相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月30日和2023年9月30日的财务状况，以及截至2024年9月30日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司因经营而蒙受经常性亏损，并出现累计亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由实体管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-1

目 录

 

发行可换股债券及认股权证的会计

 

如综合财务报表附注6及7所述，于2024年2月27日，公司订立证券购买协议，涉及发行优先可换股票据及认股权证。该公司对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入式衍生工具要求的特征，这些特征需要根据ASC主题815，衍生工具和套期保值进行分叉。公司认为2024年2月27日发行的权证符合权益分类要求。公司根据可转换票据和认股权证的相对公允价值分配面值和发行费用。

 

我们确定履行与发行可转换债券和认股权证相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑是由于这些交易的复杂性和所涉及的重大估计，以及为获取充分适当的审计证据以应对与可转换债券和认股权证之间分配的分类和估值相关的重大错报风险所需的审计工作的性质和程度。解决该事项所需的审计工作的性质和范围包括更有经验的参与团队成员的参与以及与该事项相关的讨论。

 

处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括检查证券购买协议，以确定影响认股权证是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征的相关条款和条件，评估认股权证是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征，了解工具公允价值的估计过程，并利用具有相关技术会计指导的专门知识和技能的人员评估公司应用相关技术指导的适当性。我们的程序还包括审查可转换票据和认股权证的相对公允价值分配的计算以及相关发行费用的摊销。

 

/s/BPM LLP

 

我们自2019年10月起担任公司核数师。

  

加利福尼亚州圣罗莎

2024年11月14日

 

F-2

目 录

 

KNOW LABS，INC。

合并资产负债表

 

		2024年9月30日				2023年9月30日
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	3,110,755			$	8,023,716
流动资产总额			3,110,755				8,023,716
物业及设备净额			66,796				81,325
其他资产
其他资产			149,174				15,766
经营租赁使用权资产			337,703				145,090
总资产		$	3,664,428			$	8,265,897
负债和股东（赤字）权益
流动负债：
应付账款-贸易		$	552,680			$	1,292,861
应计费用			101,582				94,062
应计费用-关联方			84,573				218,334
应付可转换票据的流动部分，净额			2,855,058				1,301,005
应付可转换票据的流动部分-关联方			1,460,926				1,460,926
经营租赁使用权负债的流动部分			108,560				154,797
流动负债合计			5,163,379				4,521,985
非流动负债：
经营租赁负债，扣除当期部分			249,728				-
应付可转换票据的非流动部分，净额			407,522				-
负债总额			5,820,629				4,521,985
承诺和或有事项（注11）
股东的（赤字）权益
优先股-面值0.00 1美元，授权5,000，000股，已发行和流通的C和D系列股票如下：
C系列可转换优先股面值0.00 1美元，授权30,000股，分别于2024年9月30日和2023年9月30日发行和流通的17,858股			1,790				1,790
D系列可转换优先股面值0.00 1美元，授权20,000股，分别于2024年9月30日和2023年9月30日发行和流通的10,161股			1,015				1,015
普通股-面值0.00 1美元，授权200,000，000股，分别于2024年9月30日和2023年9月30日已发行和流通的股份108,097，936股和80,358，463股			108,021				80,358
额外实缴资本			136,468,855				125,501,537
累计赤字			( 138,735,882	)			( 121,840,788	)
股东（赤字）权益合计			( 2,156,201	)			3,743,912
负债总额和股东（赤字）权益		$	3,664,428			$	8,265,897

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-3

目 录

 

KNOW LABS，INC。

综合业务报表

 

		几年过去了，
		2024年9月30日				2023年9月30日
运营费用-
研究和开发费用		$	6,114,121			$	7,727,467
销售、一般和行政费用			9,109,362				6,570,597
数字资产的销售和交易成本			-				( 274,019	)
总营业费用			15,223,483				14,024,045
经营亏损			( 15,223,483	)			( 14,024,045	)
其他收入（费用），净额
利息收入			155,248				127,145
利息支出			( 1,513,323	)			( 389,626	)
债务清偿损失			-				( 506,865	)
其他（费用）			-				( 495,776	)
其他（费用）合计，净额			( 1,358,075	)			( 1,265,122	)
所得税前亏损			( 16,581,558	)			( 15,289,167	)
所得税费用			-				-
净亏损			( 16,581,558	)			( 15,289,167	)
C和D系列优先股的视同股息			( 313,536	)			( 3,526,653	)
D系列优先股的普通股股息			-				( 1,627,230	)
归属于共同股东的净亏损		$	( 16,895,094	)		$	( 20,443,050	)
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.20	)		$	( 0.41	)
已发行普通股加权平均股数-基本和稀释			86,067,999				49,581,467

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-4

目 录

 

KNOW LABS，INC。

股东（赤字）权益变动综合报表

 

		C系列敞篷车								D系列敞篷车																额外								合计
		优先股								优先股								普通股								已支付				累计				股东'
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				权益（赤字）
截至2022年10月1日余额			17,858			$	1,790				10,161			$	1,015				48,156,062			$	48,158			$	111,209,388			$	( 101,397,738	)		$	9,862,613
股票补偿费用-员工期权			-				-				-				-				-				-				2,955,933				-				2,955,933
为行使股票期权发行普通股			-				-				-				-				166,890				166				4,521				-				4,687
为行使认股权证而发行普通股			-				-				-				-				2,632,727				2,631				384,703				-				387,334
D系列优先股的普通股股息			-				-				-				-				1,402,784				1,403				1,625,827				( 1,627,230	)			-
C和D系列优先股的视同股息			-				-				-				-				-				-				3,526,653				( 3,526,653	)			-
发行普通股进行普通股发行			-				-				-				-				28,000,000				28,000				5,444,791				-				5,472,791
延长票据及认股权证的开支			-				-				-				-				-				-				349,721				-				349,721
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 15,289,167	)			( 15,289,167	)
截至2023年9月30日余额			17,858				1,790				10,161				1,015				80,358,463				80,358				125,501,537				( 121,840,788	)			3,743,912
股票补偿费用-员工期权			-				-				-				-				-				-				2,957,559				-				2,957,559
为行使股票期权发行普通股			-				-				-				-				96,154				-				-				-				-
为服务发行普通股			-				-				-				-				453,492				452				196,558				-				197,010
为行使认股权证而发行普通股			-				-				-				-				853,348				853				6,947				-				7,800
C和D系列优先股的普通股股息			-				-				-				-				3,201,534				3,202				( 3,202	)			-				-
C和D系列优先股的视同股息			-				-				-				-				-				-				313,536				( 313,536	)			-
发行普通股进行普通股发行			-				-				-				-				22,485,946				22,506				5,170,756				-				5,193,262
就债项发售发行股份及认股权证			-				-				-				-				102,302				103				1,490,949				-				1,491,052
延长票据及认股权证的开支			-				-				-				-				-				-				594,761				-				594,761
发行普通股以偿付债务			-				-				-				-				546,697				547				239,453				-				240,000
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 16,581,558	)			( 16,581,558	)
截至2024年9月30日的余额			17,858			$	1,790				10,161			$	1,015				108,097,936			$	108,021			$	136,468,855			$	( 138,735,882	)		$	( 2,156,201	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-5

目 录

 

KNOW LABS，INC。
合并现金流量表

 

		几年过去了，
		2024年9月30日				2023年9月30日
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 16,581,558	)		$	( 15,289,167	)
调整以调节净亏损与（用于）经营活动的净现金
折旧及摊销			80,881				313,019
股票薪酬-股票期权授予			2,957,559				2,955,933
为服务发行普通股			277,011				-
债务清偿收益			-				( 50,000	)
资产处置损失			-				549,431
债务清偿损失			-				506,865
经营租赁使用权资产摊销			189,286				142,840
发债费用摊销			830,948				-
延长票据及认股权证的利息开支			594,761				349,721
经营性资产负债变动情况：
其他长期资产			( 133,408	)			( 1,999	)
经营租赁使用权负债			( 178,408	)			( 147,719	)
应付账款-贸易和应计费用			( 866,422	)			317,085
净现金（用于）经营活动			( 12,829,350	)			( 10,353,991	)
投资活动产生的现金流量：
购置研发设备			( 66,352	)			( 80,797	)
净现金（用于）投资活动：			( 66,352	)			( 80,797	)
融资活动产生的现金流量：
发债收益			3,764,129				-
偿还应付票据			( 720,000	)			-
发行普通股所得款项，净额			5,193,262				5,472,791
债务发行的付款			( 262,450	)			-
为行使认股权证而发行普通股所得款项			7,800				387,334
为行使股票期权发行普通股所得款项			-				4,687
融资活动提供的净现金			7,982,741				5,864,812
现金和现金等价物净（减少）额			( 4,912,961	)			( 4,569,976	)
现金及现金等价物，期初			8,023,716				12,593,692
现金及现金等价物，期末		$	3,110,755			$	8,023,716
补充披露现金流信息：
已付利息		$	241,000			$	140,000
已缴税款		$	-			$	-
补充披露非现金融资活动：
C和D系列优先股的视同股息		$	313,536			$	3,526,653
D系列优先股的普通股股息		$	-			$	1,627,230
为发债而发行的认股权证		$	2,110,731			$	-
为偿还债务而发行的普通股		$	240,000			$	-
普通股发行的发行费用		$	670,149			$	1,527,209

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

F-6

目 录

 

KNOW LABS，INC。

合并财务报表附注

 

1.组织

 

Know Labs, Inc.（“公司”）于1998年根据内华达州法律注册成立。公司目前已授权股本305,000，000股，其中300,000，000股为有表决权的普通股，每股面值0.00 1美元，5,000，000股为优先股，每股面值0.00 1美元。

 

该公司专注于利用无线电和微波光谱技术开发和商业化我们的专有传感器技术。当与我们的机器学习平台搭配使用时，我们的技术能够独特地识别和测量几乎任何材料或分析物，使用电磁能来检测、记录、识别和测量所述材料或分析物的独特“特征”。

 

我们传感器技术的首次应用是在一款产品中，无创监测血糖水平。我们的设备将为用户提供有关其血糖水平的实时信息。我们在截至2024年3月31日的三个月内推出了第二代工作原型设备。该设备体现了已在内部临床测试中使用的传感器。该设备是一种可穿戴格式，可能是最终的外形因素，已为商业化做好准备。该设备将用于扩大的内部和外部测试。该设备可能会随着时间的推移而改进，在进入市场之前需要获得FDA的批准。

 

2.流动性和持续关注

 

截至2024年9月30日，该公司的现金和现金等价物为3,110，755美元，净营运资本赤字为2,052，624美元。公司预计在可预见的未来将录得经营亏损。该公司转型盈利业务的能力取决于实现足以支撑其成本结构的收入水平。该公司认为，它有足够的可用现金和运营费用的灵活性，可以运营到2025年2月28日。

 

于2024年2月27日，公司（a）与Lind Global Fund II LP订立证券购买协议，据此，公司可向Lind Global Fund II LP发行本金总额不超过14,400，000美元的一份或多份优先可转换票据，总购买价不超过12,000，000美元和普通股购买认股权证；（b）向Lind Global Fund II LP发行4,800，000美元的可转换票据和认股权证，以换取购买价格4,000，000美元和所得款项净额3,805，699美元。见附注6。

 

2024年8月9日，公司完成了13,250，000个单位的注册证券发行（“包销发行”），其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次发行的净收益约为344.5万美元，未扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用。我们预计将使用包销发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。该公司授予代表30天的选择权，以购买最多额外的198.75万股普通股和198.75万份认股权证，以弥补超额配售（如有）。于2024年8月8日，代表部分行使超额配股权以购买198.75万份认股权证。在截止日期至2024年8月21日期间，代表悉数行使超额配股权，购买了198.75万股。此次发行于2024年8月9日结束。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从此次发行和行使超额配股权中获得的净收益为346.8万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

2024年8月16日，公司完成了6,365，385个单位的注册证券发行（“注册发行”），其中包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次注册发行的净收益约为165.5万美元，未扣除公司支付的发行费用。公司预计将使用注册发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从直接发行中获得的净收益为151.5万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

F-7

目 录

 

当前未行使认股权证的收益，在不以无现金方式行使的范围内，可能会产生潜在收益。我们无法保证这些认股权证中的任何一项将被行使。

 

公司管理层拟通过发行股本证券或债务筹集额外资金。公司目前正在进行一些资本金募集交易。无法保证，如果公司需要额外融资，该等融资将以公司可接受的条款提供（如果有的话）。未能从运营中产生足够的现金流、筹集额外资本和减少可自由支配的支出可能会对公司实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。由此，对公司持续经营能力的实质性疑虑并未得到缓解。随附的合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

3.重要会计政策：采用会计准则

 

列报基础–这些合并财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

 

合并原则–合并财务报表包括公司及其全资附属公司Particle的账目。公司间项目和交易已在合并中消除。

 

现金和现金等价物–公司将购买时原始期限为三个月或更短的高流动性临时投资归类为现金等价物。公司在各金融机构保持现金余额。美国银行的余额由联邦存款保险公司投保，最高可达25万美元。公司在该等账户中并未出现任何亏损，并认为其并未面临存款现金的任何重大风险。

 

物业及设备–设备包括机器、租赁物改良及家具及固定装置，按成本减累计折旧及摊销列账。折旧在相关资产的预计使用寿命或租赁期内以直线法计算，一般为2-5年，但租赁物改良按5年折旧的除外。

 

长期资产–公司每年审查其长期资产的减值情况，或当情况变化表明资产的账面值可能无法收回时。某些情况下的长期资产按账面价值或公允价值中的较低者列报。待处置资产及预期不会为公司提供任何未来服务潜力的资产按账面值或公允价值（减去与出售资产相关的预计成本）中较低者入账。

 

收入确认–公司通过以下步骤确定与客户签订的合同的收入确认：

 

	·	识别与客户的合同或合同；
	·	合同中履约义务的认定；
	·	交易价格的确定；
	·	将交易价款分配给合同中的履约义务；及
	·	当公司履行履约义务时或当公司履行履约义务时确认收入。

 

当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

 

研发费用–研发费用包括设计、设计和开发新产品和工艺以及用于生产原型的材料、用品和设施的官员、雇员、顾问和承包商的成本。

 

F-8

目 录

 

该公司目前的研发工作主要集中在改进其射频光谱技术和首次专注于无创监测血糖水平；扩展其能力并为该技术开发新的独特应用。该公司认为，持续开发新的和增强的技术对其未来的成功至关重要。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司在开发活动方面的支出分别为6,114，121美元和7,727，467美元。包括在截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的费用中的约405000美元和859000美元与遣散费和其他与裁员相关的费用有关。

 

广告–广告费用在发生时计入销售、一般和管理费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的广告和营销成本分别为605,830美元和307,638美元。

 

公允价值计量和金融工具– ASC主题820，公允价值计量与披露，将公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移资产或负债而收到或支付的交换价格（退出价格）。本专题还建立了公允价值层次结构，在计量公允价值时要求根据可观察和不可观察输入值进行分类。公允价值等级区分了基于市场数据的假设（可观察输入值）和实体自身的假设（不可观察输入值）。层次结构由三个层次组成：

 

第1级–相同资产和负债在活跃市场的报价；

 

第2级–直接或间接可观察到的第一级输入以外的输入；和

 

第3级–对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

 

主要由现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计费用组成的其他金融资产和负债的入账价值与截至2024年9月30日和2023年9月30日各自资产和负债的公允价值相近，是根据资产和负债的短期性质确定的。鉴于包括转换特征在内的条款和条件十分复杂，公司应付可转换票据的公允价值并不容易获得。

 

该公司有一个货币市场账户，被视为一级资产。截至2024年9月30日和2023年9月30日的余额分别为2,941，616美元和7,836，393美元。没有任何其他资产或负债需要以经常性的公允价值入账。

 

衍生金融工具–根据ASC 815“衍生工具和套期保值”，公司对其所有金融工具进行评估，以确定此类工具是否属于衍生工具或包含符合嵌入衍生工具条件的特征。然后，公司确定嵌入衍生工具是否必须分叉并单独核算。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在综合经营报表中报告。对于以股票为基础的衍生金融工具，公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型对衍生工具进行初始估值和后续估值日估值。衍生工具的分类，包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期末进行评估。衍生工具负债根据资产负债表日起十二个月内是否需要以现金净额结算衍生工具，在资产负债表中分类为流动或非流动负债。

 

该公司确定，其目前未偿还的可转换应付票据中用于分叉目的的转换特征并不重要，截至2024年9月30日和2023年9月30日，没有任何衍生负债需要记录。

 

基于股票的薪酬–公司有基于股票的薪酬计划，根据该计划，员工、顾问、供应商和董事可被授予限制性股票，以及以授予时的公允市场价值购买公司普通股股票的期权和认股权证。以股票为基础的补偿是公司在授予日，以奖励的公允价值为基础，在ASC 718规定的服务期限内计量的。公司在相关受益期间使用公允价值方法确认股票补偿成本。

 

可转换证券–基于ASC 815-15，公司就可转换证券应用ASC 815-40采取了排序方法。公司将根据最早的签发日期对其合同进行评估。在需要对受ASC 815-40-25约束的合同进行部分重新分类的情况下，由于公司无法证明其拥有足够的已授权且未发行的股份，将以发行日期为基础进行股份分配，最早的发行日期收到首次分配的股份。如果需要对一项工具进行重新分类，将导致最近发行的工具首先被重新分类。

 

F-9

目 录

 

每股净亏损–根据ASC 260“每股收益”的规定，每股普通股的基本亏损是通过将普通股股东可获得的净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。稀释后的每股净亏损反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。视为优先股股东的股息增加了普通股股东可获得的净亏损，并影响了每股净亏损的计算。

 

截至2024年9月30日，公司有108,097，936股已发行和流通在外的普通股。截至2024年9月30日，购买27,506，731股我们普通股的未行使期权（包括与业绩目标相关的未到期股票期权授予合计3,869，825股）、购买49,341，861股公司普通股的认股权证、在公司C系列和D系列可转换优先股转换后可发行的8,108，356股我们的普通股，以及为支付公司C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的应计股息而保留的约480,436股我们的普通股。此外，公司目前有9,020，264股公司普通股可在可转换债券转换为2,761，939美元时发行，3,840，000股公司普通股可在可转换债券转换为1,961，575美元时发行。此外，根据公司C和D系列可转换优先股的现行条款，并假设其所有权不发生变化，未来公司将按季度作为优先股息增加约160,000股普通股的价值，如果这些股息成为优先股的额外股份，则可发行，然后这些优先股将转换为普通股。上述所有股票可能会稀释未来的每股收益，但不包括在2024年9月30日的每股净亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的。

 

截至2023年9月30日，公司已发行在外流通普通股80,358，463股。截至2023年9月30日，有14,506，158股我们普通股的未行使期权（包括与业绩目标相关的未到期股票期权授予，总计3,869，825股）、购买20,866，313股我们普通股的认股权证、在我们的C系列股票和D系列可转换优先股转换后可发行的公司普通股8,108，356股，以及大约3,040，219股我们的普通股，合计保留用于支付C系列和D系列可转换优先股的应计股息。此外，该公司目前拥有9,020，264股普通股，当前价格为每股0.25美元，可在转换可转换债券2,761，931美元时发行。此外，根据我们的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的现行条款，并假设其所有权没有变化，未来公司将按季度作为优先股息增加约160,000股普通股的价值，如果这些股息成为优先股的额外股份，则可以发行，然后将这些优先股转换为普通股。上述所有股份可能会稀释未来的每股收益，但不包括在2023年9月30日的每股净亏损计算中，因为它们的影响是反稀释的。

 

综合损失–综合损失定义为企业在一段时期内来自非所有者来源的权益变动。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的净亏损与这些期间的综合亏损没有差异。

 

股息政策–公司从未派发任何现金股息，并打算在可预见的未来保留任何未来收益以发展其业务。公司未来的股息政策将由董事会根据经营业绩、财务状况、资金需求和投资机会等多种因素决定。

 

估计的使用–按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

 

最近的会计公告

 

根据公司对最近发布的会计准则更新、尚未被要求采用的准则以及未来拟议准则的审查，公司确实认为这些项目预计将对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

歼10

目 录

 

4.财产和设备

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的财产和设备包括：

 

		估计数
		有用的生活		2024年9月30日				2023年9月30日
机械设备		2-3年		$	279,683			$	213,330
家具和固定装置		3年			21,366				21,366
减：累计折旧					( 234,253	)			( 153,371	)
				$	66,796			$	81,325

 

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的折旧费用总额分别为80,881美元和313,019美元。所有设备主要用于研发目的，因此，截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，78,964美元和295,260美元的折旧被归入研发费用。截至2023年9月30日止年度，公司与合并租赁办公室和减少员工人数有关的账面净值为549,431美元的退休资产。

 

5.租赁

 

公司已就办公室及发展设施订立经营租约，租期介乎两至三年，并包括续期选择权。公司根据租赁开始时的独特事实和情况确定一项安排是否为或包含租赁。经营租赁负债及其相应的使用权评估按预计租赁期内租赁付款额的现值入账。截至2024年9月30日和2023年9月30日，经营租赁负债总额分别为358,288美元和154,797美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日，使用权资产总额分别约为337,703美元和145,090美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司分别确认租赁总成本136,000美元和268,000美元。由于每项租赁的内含费率不易确定，公司采用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。

 

经营租赁的加权平均剩余租期于2024年9月30日为34个月，加权平均贴现率为7%。

 

截至2024年9月30日的最低未来租赁付款如下：

 

截至9月30日的年度，
2025		$	127,795
2026			143,819
2027			123,389
剩余付款总额			395,002
减去推算利息			( 36,714	)
租赁负债总额		$	358,288

 

6.可转换票据应付票据和应付票据

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日的应付可转换票据包括以下内容：

 

		2024年9月30日				2023年9月30日
可转换票据-Clayton A.Struve		$	1,301,005			$	1,301,005
可转换票据-Ronald P. Erickson和关联公司			1,460,926				1,460,926
Lind Global Fund II LP			1,961,575				-
		$	4,723,506			$	2,761,931
长期		$	407,522			$	-
短期			4,315,984				2,761,931
		$	4,723,506			$	2,761,931

 

F-11

目 录

 

与Clayton A. Struve的可转换本票

 

根据可转换本票或OID票据，该公司欠重要股东Clayton A.Struve 1,301，005美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日，该公司的应计利息分别为101,852美元和94,062美元。2023年9月15日，票据到期日进一步延长至2024年9月30日。截至2023年9月30日止年度，公司支出了230,005美元，作为与票据延期相关的债务清偿损失。公司在可转换应付票据中记录了与转换特征相关的增量价值，因此，我们将扩展价值记录为费用，并与可转换应付票据进行了抵消。展期价值将在转换时重新分类为权益。该公司目前正致力于进一步延长这些票据。

 

与J3E2A2Z –关联方的可转换可赎回本票

 

根据可转换本票，该公司欠Ronald P. Erickson和J3E2A2Z（一家由Ronald P. Erickson关联和控制的实体）1,460，926美元。2018年3月16日，公司订立了票据和应付账款转换协议，据此，（a）J3E2A2Z票据项下目前所欠的全部664,233美元已转换为本金金额为664,233美元的可转换可赎回本票，（b）J3E2A2Z应付账款的全部519,833美元已转换为本金金额为519,833美元的可转换可赎回本票，以及购买最多1,039，666股我们普通股的认股权证，为期五年。上述认股权证的初始行使价为每股0.50美元，也可能进行一定的调整。截至2024年9月30日和2023年9月30日，该公司的应计利息分别为84,573美元和218,334美元。截至2024年和2023年止年度的利息支出分别为71,239美元和71,044美元。

 

2023年9月15日，票据到期日延长至2024年9月30日。截至2023年9月30日止年度，公司支出了276,860美元作为与票据延期相关的利息。公司在可转换应付票据中记录了与转换特征相关的增量价值，因此，我们将扩展价值记录为费用，并抵消了可转换应付票据。展期价值将在转股时摊销至权益。2024年10月22日，票据到期日进一步延长至2025年9月30日，并将利率从6%提高至8%。

 

与Lind Global Fund II，LP的高级可转换票据

 

于2024年2月27日，公司（a）与Lind Global Fund II，LP（“Lind”）订立证券购买协议（“Lind购买协议”），据此，公司可发行一张或多张本金总额不超过14,400，000美元的Lind优先可转换票据，总购买价最高可达12,000，000美元，并可认股权证购买数量等于适用的融资金额乘以75%并除以紧接认股权证发行日期前一个交易日的普通股成交量加权平均价格的股票，以及（b）发行给Lind的未偿本金为4,800，000美元的初始可转换票据，以换取购买价格为4,000，000美元，可按调整后的转换价格每股0.26美元转换为我们的普通股，可进行调整，初始五年认股权证可按调整后的行使价格每股0.26美元购买最多6,000，000股我们的普通股，可进行调整。

 

根据Lind购买协议发行的可换股票据，其原始发行折扣（“OID”）相当于票据本金额的20%，且不计息。自每份票据的发行日期起计120天之日起，并于其后的每一个月周年日起计20个月，公司有义务支付相当于该票据本金总额的（x）5%或（y）240,000美元中较高者的金额，直至该票据的未偿本金金额在其到期日之前或在其到期日或（如更早）根据条款加速、转换或赎回该票据时已全额支付。根据公司的酌情权，每月付款可能以现金、我们的普通股股份或现金和股份相结合的方式进行。如以股份作出，股份数目须按（x）以股份支付的本金额除以（y）适用的付款日期前20个交易日的3个最低每日VWAP平均数的90%厘定。这些票据规定了某些必须满足的条件，然后我们才能以普通股的股份进行任何每月付款。如果公司每月以现金付款，我们还必须向Lind支付这种月付款的5%的现金溢价。Lind可以就不超过两（2）个月的付款选择增加此类每月付款的金额，最高可达750,000美元，该增加将仅在我们发出通知后以我们的普通股股份支付。任何此类增加的付款应从票据项下所欠的最后一个月付款金额中扣除。

 

在偿还或转换票据及行使认股权证时发行票据股份及认股权证股份须受相当于我们已发行普通股的4.99%的所有权限制；但如果Lind及其关联公司实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股股份，则只要Lind及其关联公司拥有超过4.99%的此类普通股，该限制将自动增加至9.99%（并应为免生疑问，在Lind及其关联公司停止拥有超过4.99%的此类普通股时自动降低至4.99%）。

 

F-12

目 录

 

一旦发生任何违约事件，票据将立即到期应付，除票据或其他交易文件项下的任何其他补救措施外，公司必须向Lind支付相当于每张票据当时未偿还本金金额的120%的金额。违约事件包括，除其他外，公司未能在到期时支付任何票据、任何债务违约或超过250,000美元的不利判决、我们未能指示其转让代理发行非传奇证书、公司的普通股股份不再公开交易或在国家证券交易所上市、任何限制我们普通股交易的停止令或停牌，以及我们的市值连续10天低于1500万美元。

 

如果没有有效的登记声明涵盖认股权证行使的基础普通股股份，认股权证可以通过无现金行使行使。

 

根据证券购买协议的条款，如果在发售结束后24个月的日期之前的任何时间，公司提议在后续融资中提供或出售任何额外证券，公司应首先提供Lind购买该等新证券最多20%的机会。

 

公司获得了3,805，699美元的净收益，以换取发行4,800，000美元的票据和购买6,000，000股我们普通股的认股权证。6,000，000股认股权证股份的相对公允价值在发行之日为2,110，731美元，其中1,411，052美元在分配发行费用后归入权益。认股权证股份的价值被记录为债务折扣（与APIC相抵），并将在票据的两年期限内摊销。

 

就该证券购买协议而言，公司承担了约994000美元的发行费用，其中557000美元分配给票据，437000美元分配给认股权证股份。分配给票据的金额记录为债务贴现（与APIC相抵），并将在票据的两年期限内摊销。

 

该公司在截至2024年9月30日的一年中记录了与该证券购买协议相关的830,948美元的债务发行成本摊销。

 

2024年6月27日，公司以每股0.44美元的价格发行了546,697股我们的普通股，这与通过发行总价值240,000美元的普通股解决的可转换债务本金支付有关。在截至2024年9月30日的年度内，公司支付了720,000美元的本金和36,000美元的利息。

 

7.股权

 

法定股本

 

以下描述总结了截至2024年9月30日我们股本类别的重要条款。本摘要并不完整，其全部内容受我们迄今为止经修订、重述和补充的公司章程或我们的公司章程，以及我们的第二个经修订和重述的章程或我们的章程的规定的限制，这些条款已作为本年度报告的证据以表格10-K提交。

 

授权股本。公司法定股本目前包括：

 

	•	300,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元；及
	•	5000000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元，其中：

 

	•	30,000股已被指定为我们的C系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元；和
	•	20,000股已被指定为我们的D系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元。

 

F-13

目 录

 

股本的流通股。公司的普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的公司唯一证券。公司股本中的所有已发行股份均已缴足且不可评估。截至2024年9月30日，有：

 

	•	108,097，936股已发行和流通在外的普通股，由在册持有人持有；由181名在册股东持有。这一数字不包括大约5000名受益所有人，他们的股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有。
	•	已发行和流通的17,858股C系列可转换优先股，由一名记录持有人持有；和
	•	已发行和流通的10,161股D系列可转换优先股，由一名记录持有人持有。

 

受价格调整影响的证券

 

如果未来公司以低于每股0.25美元的价格出售其普通股，则（i）C系列和D系列可转换优先股的流通股；（ii）可转换为9,020，264股我们普通股的期票；以及（iii）购买7,634，381股普通股的认股权证的转换价格将调整至低于每股0.25美元。公司有选择权以现金或普通股偿还林德。如果公司按月以普通股支付，可能会有价格调整。

 

C和D系列可转换优先股、认股权证和股息

 

2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve完成了C系列可转换优先股和认股权证购买协议，Clayton A. Struve是一家认可投资者，用于购买1,250，000美元的优先股，转换价格为每股0.70美元。优先股的累计股息为8%，所有权拦路虎为4.99%。当公司宣布或转换股票时，股息到期并以现金支付。C系列可转换优先股优先于D系列可转换优先股，有权获得支付给D系列的同等股息。此外，Struve先生获得了一份为期五年的认股权证，以每股0.70美元的价格收购1,785，714股普通股。2017年8月14日，C系列可转换优先股和认股权证的价格及其转换价格，根据有关此类文书的文件调整为每股0.25美元。截至2024年9月30日，Struve先生拥有C系列可转换优先股的全部17,858股已发行流通股。优先系列C的每个持有人都可以作为普通股股东投票，就好像股份被转换为普通股一样，最高可达4.99%的所有权拦截器。

 

2017年，该公司与Struve先生完成了价值75万美元的D系列可转换优先股和认股权证发行。截至2024年9月30日，Struve先生拥有D系列可转换优先股的全部10,161股已发行流通股。D系列可转换优先股的每一股流通股将按相当于每年8.0%的比率累积现金股息，但可根据D系列可转换优先股指定证书的规定进行调整。当公司宣布或转换股票时，股息到期并以现金支付。此外，2017年8月14日，根据有关此类文书的文件，D系列可转换优先股的价格调整为每股0.25美元。优先D系列的每个持有人都可以作为普通股股东投票，就好像股份被转换为普通股一样，最高可达4.99%的所有权拦截器。

 

根据我们日期为2023年8月10日的C和D系列可转换优先股指定证书的修改条款和条件，确定C和D系列可转换优先股股息需要在未来增加。截至2024年9月30日，公司已记录未支付的与C和D系列可转换优先股相关的累计视为股息121,000美元，扣除（i）2023年6月28日以1,402，784股普通股结算的D系列可转换优先股的累计股息350,696美元和（ii）2024年6月18日以3,201，534股普通股结算的C和D系列可转换优先股的累计股息800,384美元。Struve先生受到所有权拦截器的限制，将他的所有权限制在我们已发行普通股的4.99%，因此他可以获得股息的普通股数量。如果Struve先生转换优先股或董事会宣布派发股息，则将向他发放未支付的增值股票股息，仅限于他4.99%的所有权拦截器。假设已发行的C或D系列可转换优先股所有权数量没有变化，未来公司将按季度作为优先股息增加约160,000股普通股的价值，如果此类股息成为优先股的额外股份，则可发行，然后将此类优先股转换为普通股。

 

普通股

 

每一股普通股赋予其持有人就提交给股东投票的每一事项进行一次投票的权利，不允许对董事进行累积投票。股东没有任何优先购买公司发行的额外证券的权利。

 

F-14

目 录

 

截至2024年9月30日止年度

 

在截至2024年9月30日的一年中，公司以每股0.434美元的价格向六名董事发行了453,492股我们的普通股，用于董事服务，总价值为197,010美元，这笔费用在截至2024年3月31日的季度中支出。

 

2023年10月26日，公司完成了普通股发行，据此，我们出售了883,061股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司获得的净收益为203,105美元。

 

2024年3月7日，该公司以0.782美元的价格发行了102,302股公司普通股，总价值为80,000美元，与债务发行有关。这80,000美元被记录为债务发行成本，并在债务的两年期限内进行摊销。

 

2024年3月8日，公司以无现金认股权证行权方式发行714,828股公司普通股。

 

2024年5月24日，该公司以每股0.25美元的价格发行了108,500股与108,500份认股权证相关的普通股。

 

2024年6月18日，Struve先生将800,384美元的股息转换为与C和D系列可转换优先股转换相关的3,201，534股我们的普通股。

 

2024年6月27日，公司以每股0.44美元的价格发行了546,697股我们的普通股，这与通过发行普通股解决的可转换债务本金支付有关，总价值为240,000美元。

 

2024年8月9日，公司完成了13,250，000单位的注册证券发行（“包销发行”），包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次发行的净收益约为344.5万美元，未扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用。我们预计将把包销发行的收益用于一般公司用途，包括营运资金、资本支出或研发。该公司授予代表30天的选择权，以购买最多额外的198.75万股普通股和198.75万份认股权证，以弥补超额配售（如有）。于2024年8月8日，代表部分行使超额配股权以购买198.75万份认股权证。在截止日期至2024年8月21日期间，代表全额行使超额配股权，购买了198.75万股。此次发行于2024年8月9日结束。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从此次发行和行使超额配股权中获得的净收益为346.8万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

2024年8月16日，公司完成了6,365，385个单位的注册证券发行（“注册发行”），其中包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次注册发行的净收益约为165.5万美元，未扣除公司支付的发行费用。公司预计将使用注册发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从直接发行中获得的净收益为151.5万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

2024年8月28日，该公司以每股0.26美元的价格发行了30,000股公司普通股，并获得了与认股权证行使相关的7,800美元。

 

F-15

目 录

 

截至2023年9月30日止年度

 

该公司发行了2,632，727股与认股权证行使相关的普通股，获得了387,334美元。

 

2023年6月27日，应Struve先生的请求，公司结算了截至2022年12月31日累积的D系列优先股的所有现金股息，以换取根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节的豁免登记向Struve先生发行1,402，784股公司普通股。

 

该公司发行了3750股与行使股票期权授予相关的股票，获得了4687美元。

 

2023年9月29日，公司完成了我们的普通股发行，据此，公司出售了28,000，000股普通股，购买价格为每股0.25美元。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司获得的净收益为5472791美元。

 

购买普通股的认股权证

 

截至2024年9月30日止年度

 

2023年10月26日，根据承销协议，公司向Boustead Securities，LLC和the Benchmark Company，LLC发行普通股购买权证，以购买合计123,648股普通股，行使价为每股0.25美元，可进行调整。代表的认股权证可立即行使，并可随时及不时全部或部分行使，直至2028年10月26日，并可在无现金基础上行使。代表认股权证还包括与代表认股权证基础股份登记有关的惯常反稀释条款和即时搭载登记权。这些认股权证的价值为20,896美元，作为普通股发行的成本记录在额外的实缴资本中。

 

2024年2月7日，公司延长了就2019年债券发行发行的认股权证的期限。公司将延长条款视为对条款的修改，根据ASC 718-20-35-2A，公司将594,761美元的利息费用确认为增量成本，以使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在授予日的认股权证公允价值超过在延长期日的认股权证公允价值的部分计量。

 

2024年2月27日，公司（a）与Lind Global Fund II，LP（“Lind”）订立证券购买协议，发行五年期认股权证，以每股0.80美元的初始行权价购买最多6,000，000股公司普通股，可进行调整。如果没有有效的登记声明涵盖认股权证行使的基础普通股股份，则认股权证可以通过无现金行使行使。发行的6,000，000份认股权证价值2,110，731美元，其中1,411，502美元（扣除发行费用）记为债务发行费用（与额外实缴资本相抵），作为利息费用的组成部分在票据的两年期限内摊销。

 

2024年3月8日，公司以无现金认股权证行权方式发行714,828股公司普通股。

 

2024年5月24日，公司以无现金认股权证行权方式发行了108,500股公司普通股。

 

2024年8月9日，公司完成了13,250，000个单位的注册证券发行（“包销发行”），其中包括一股我们的普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次发行的净收益约为344.5万美元，未扣除承销折扣和佣金以及我们支付的发行费用。我们预计将使用包销发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。该公司授予代表30天的选择权，以购买最多额外的198.75万股普通股和198.75万份认股权证，以弥补超额配售（如有）。于2024年8月8日，代表部分行使超额配股权以购买198.75万份认股权证。在截止日期至2024年8月21日期间，代表悉数行使超额配股权，购买了198.75万股。此次发行于2024年8月9日结束。在扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从此次发行和行使超额配股权中获得的净收益为346.8万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

F-16

目 录

 

 

2024年8月16日，公司完成了6,365，385个单位的注册证券发行（“注册发行”），其中包括一股公司普通股，每股面值0.00 1美元，以及一份认股权证，以每股普通股0.26美元的行权价购买一股普通股。此次注册发行的净收益约为165.5万美元，未扣除公司支付的发行费用。公司预计将使用注册发行的收益为一般公司用途提供资金，包括营运资金、资本支出或研发。扣除承销佣金和其他发行费用后，该公司从直接发行中获得的净收益为151.5万美元。认股权证被归类为永久股权的组成部分，因为它们是独立的金融工具，在法律上可与发行时的普通股股份分开行使，不体现公司回购其股份的义务，并允许持有人在行使时获得固定数量的普通股股份。

 

2024年8月28日，该公司以每股0.26美元的价格发行了30,000股公司普通股，并获得了与认股权证行使相关的7,800美元。

 

在截至2024年9月30日的一年中，以每股0.42美元购买350,157股普通股的认股权证被没收。

 

截至2023年9月30日止年度

 

2022年12月7日，公司与Clayton Struve签署认股权证延期协议，延长行权日期如下：

 

认股权证编号/类别	发行日期	没有。认股权证股份	行权价格	当前到期日	经修订的到期日
Clayton A. Struve认股权证	08-14-2017	1,440,000	$0.25	08-13-2024	08-13-2025
Clayton A. Struve认股权证	12-12-2017	1,200,000	$0.25	12-11-2024	12-11-2025
Clayton A. Struve认股权证	08-04-2016	1,785,715	$0.25	08-04-2024	08-04-2025
Clayton A. Struve认股权证	02-28-2018	1,344,000	$0.25	02-28-2024	02-28-2025

 

截至2023年9月30日止年度，该公司录得与认股权证延期相关的利息支出194,019美元。公司将认股权证的原始价值记录在权益中，因此，公司将延期价值记录为费用，并与额外实缴资本相抵。

 

于2023年1月19日，公司与Ronald P. Erickson及Erickson先生控制的实体签署了认股权证延期协议，将行权日期由2023年1月30日延长至2024年1月30日。

 

该公司发行了2,632，727股与认股权证行使相关的普通股，获得了387,334美元。

 

以每股0.250美元购买297,273股普通股的认股权证到期。

 

2023年9月29日，根据承销协议，公司向Boustead Securities，LLC和the Benchmark Company，LLC发行普通股购买认股权证，以购买总计1,960，000股普通股，行使价为每股0.25美元，可进行调整。代表的认股权证可立即行使，并可随时及不时全部或部分行使，直至2028年9月26日，并可在无现金基础上行使。代表认股权证还包括关于代表认股权证基础股份登记的惯常反稀释条款和即时搭载登记权。这些认股权证的价值为486080美元，作为普通股发行的成本记录在额外的实缴资本中。

 

F-17

目 录

 

截至2024年9月30日的未偿认股权证摘要如下：

 

						加权
						平均
						运动
		股份				价格
2023年10月1日			20,866,313			$	1.06
已发行			29,679,033				0.37
已锻炼			( 853,328	)			( 0.25	)
没收			( 350,157	)			( 0.42	)
过期			-				-
期末未结清			49,341,861			$	0.66
期末可行使			49,341,861

 

下表汇总了截至2024年9月30日尚未行使和可行使的认股权证信息：

 

2024年9月30日
				加权				加权								加权
				平均				平均								平均
数量				剩余				运动				股份				运动
认股权证				寿命（年）				价格				可行使				价格
	32,144,929				3.92			0.25-0.29					32,144,929			0.25-0.29
	6,000,000				4.42				0.80				6,000,000				0.80
	6,512,207				1.23			1.20-1.85					6,512,207			1.20-1.85
	4,684,725				1.59			2.00-3.00					4,684,725			2.00-3.00
	49,341,861				2.50			$	0.66				49,341,861			$	0.66

  

截至2024年9月30日止年度有关公司认股权证估值的重大加权平均假设如下：

 

假设
股息收益率			0	%
股价		$	0.37
行权价格		$	0.37
预期寿命		3年
预期波动			107	%
无风险利率		3.86-3.9		%

 

已归属认股权证为49341861份，总内在价值为1035393美元。

 

8.股权激励计划

 

公司于2021年8月12日制定的《Know Labs, Inc. 2021年股权激励计划》（简称“2021年度计划”）已于2021年10月15日获得公司股东的采纳。2021年计划获批20,000，000股公司普通股。根据2021年计划预留的普通股于2022年1月1日增至22,000，000股。2024年10月25日，股东批准了一项计划修正案，将根据2021年计划可能交付给参与者的我们普通股的最大股份数量增加到40,000，000股。

 

截至2024年9月30日止年度

 

截至2024年9月30日止年度，公司向31名董事、雇员和顾问发行股票期权授予18,410，548股，平均行使价为每股0.31美元。股票期权授予五年后到期。股票期权授予主要在两到四年内立即归属于季度。

 

在截至2024年9月30日的一年中，以每股1.13美元的平均行权价授予的4,970，412股股票期权被没收。

 

F-18

目 录

 

在截至2024年9月30日的一年中，439,563股的股票期权授予在无现金基础上以每股0.81美元的平均行使价换取96,154股普通股。

 

截至2023年9月30日止年度

 

截至2023年9月30日止年度，公司向18名员工和顾问发行股票期权授予4,158，333股，平均行使价为每股1.381美元。股票期权授予五年后到期。股票期权授予主要在两到四年内按季度授予。

 

截至2023年9月30日止年度，以每股1.647美元的平均行使价授予10,277，655股的股票期权被没收。

 

在截至2023年9月30日的年度内，以每股0.272美元的平均行使价授予了166,890股股票期权。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度的股票期权活动如下：

 

		加权平均
		期权				行权价格
截至2022年10月1日			20,792,370			$	1.62
已获批			4,158,333				1.38
已锻炼			( 166,890	)			( 0.27	)
没收			( 10,277,655	)			( 1.65	)
截至2023年9月30日未偿还			14,506,158				1.55
已获批			18,410,548				0.31
已锻炼			( 439,563	)			( 0.25	)
没收			( 4,970,412	)			( 1.13	)
截至2024年9月30日			27,506,731			$	0.81

 

下表汇总了截至2024年9月30日尚未行使和可行权的股票期权信息：

 

						加权				加权								加权
						平均				平均								平均
范围		数				余生				行权价格				数				行权价格
行权价格		优秀				以年为单位				优秀				可行使				可行使
$0.25-0.51			16,136,423				4.10			$	0.57				6,210,400			$	0.33
$0.62			50,000				4.64				0.62				-				-
$0.88-1.25			2,161,875				2.17				0.15				2,051,875				0.36
$1.28 - 1.67			7,048,433				2.64				1.50				2,043,061				1.48
$1.79-3.67			2,110,000				2.32				2.20				1,171,875				2.17
			27,506,731				3.44			$	0.81				11,477,211			$	0.83

 

与公司截至2024年9月30日止年度已发行股票期权授予估值有关的重大加权平均假设如下：

 

假设
股息收益率			0	%
股价		$	0.31
Exerciae价格		$	0.31
预期寿命		4年
预期波动			107	%
无风险利率			3.45	%

  

股票期权授予量为27,506，731份，总内在价值为306,899美元。

 

F-19

目 录

 

9.与关联方的其他重大交易

 

与Clayton Struve的交易

 

有关与重要股东Clayton A. Struve的关联方交易，请参见附注6和7。

 

与Ronald P. Erickson的关联交易

 

有关与公司董事长兼首席执行官、关联实体Ronald P. Erickson的关联交易，请参见附注6、7和10。

 

2022年12月14日，公司向Ronald P. Erickson发行了1,000，000股的股票期权授予，行使价为每股1.41美元。股票期权授予五年后到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

2023年1月19日，公司与Ronald P. Erickson及Erickson先生控制的实体签署了《延期认股权证协议》，将行权日期由2023年1月30日延长至2024年1月30日。

 

2023年10月10日，公司向Ronald P. Erickson发行股票期权授予4,640，844股，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

2024年1月30日，公司与Ronald P. Erickson及Erickson先生控制的实体签署了《延期认股权证协议》，将行权日期由2024年1月30日延长至2026年1月31日。

 

与首席财务官、知识产权高级副总裁Peter J. Conley的关联交易

 

2022年5月20日，公司以每股1.48美元的行权价向康利先生发行了1,000，000股的股票期权授予。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度归属，前六个月不归属。

 

2023年10月10日，公司向Peter J. Conley发行股票期权授予3,001，000股，行使价为每股0.25美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予在四年内每季度授予一次。

 

与董事的关联交易

 

2023年2月15日，公司向两名董事发行股票期权授予，共计5万股，行权价为每股1.24美元。股票期权授予五年到期。股票期权授予于发行时归属。

 

克罗宁先生自2023年11月起担任独立董事。克罗宁先生是一位经验丰富的发明家和知识产权战略家。克罗宁先生是IPCapital Group，Inc.的董事长兼首席执行官。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，该公司已分别向IPCapital Group支付了约390,000美元和713,000美元的专业费用。

 

在截至2024年9月30日的一年中，公司以每股0.434美元的价格向六名董事发行了453,492股我们的普通股，用于董事服务，总价值为197,010美元，在截至2024年9月30日的一年中已支出。

 

截至2024年9月30日止年度，公司以每股0.41美元的平均行使价，向6名董事发行股票期权，共计3,809，817股。股票期权授予五年后到期。股票期权授予于发行时归属。

 

10.承诺、突发事件和法律程序

 

法律程序

 

公司可能不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的一方。公司目前不是任何非公司业务附带的普通例行诉讼的未决法律程序的当事方。

 

歼20

目 录

 

就业协议

 

于2018年4月10日，公司与Ronald P. Erickson订立经修订的雇佣协议，修订公司与其于2017年7月1日订立的雇佣协议。目前的工资是50万美元。Erickson先生将有权参加我们不时向高级管理人员和管理层员工提供的所有团体就业福利，但须遵守此类福利计划的条款和条件，包括任何资格要求。雇佣协议的初始期限为12个月（可提前终止），并将自动延长额外12个月的期限，除非任何一方在初始期限或续约期限结束前至少九十（90）天通知另一方其终止雇佣协议的意向。如果我们根据雇佣协议的定义，在任期届满前的任何时间无故终止Erickson先生的雇佣，或者如果Erickson先生在任何时间因“正当理由”或“残疾”而终止雇佣，Erickson先生将有权获得（i）一年的基本工资金额；以及（ii）十八个月的医疗福利。2023年1月23日，董事会任命埃里克森先生为首席执行官。埃里克森先生被任命任职至其继任者正式当选为止。

 

2022年5月13日，公司与Peter J. Conley签订了一份雇佣协议，以反映其被任命为公司首席财务官和知识产权高级副总裁。目前的工资是40万美元。康利先生也可能有权不时获得由我们的董事会或我们的薪酬委员会全权酌情决定的奖金。康利先生有资格参加我们所有适用于其他行政人员的雇员福利计划、政策和安排，因为这些计划、政策和安排可能存在或不时变化，由我们酌情决定。我们将补偿康利先生为推进其在雇佣协议下的职责而产生的合理差旅、娱乐和其他费用。雇佣协议是随意的，这意味着我们或康利先生可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，只要书面通知对方。雇佣协议规定，如果康利先生被解雇时没有“原因”，或者根据雇佣协议中的定义，出于“正当理由”自愿终止雇佣关系，则遣散费相当于当时有效的基本工资的12个月。

 

物业及经营租赁

 

根据以下租赁，公司对其各种设施负有义务。

 

2017年4月13日，公司租赁了位于500 Union Street，Suite 810，Seattle，Washington，USA，98101的行政办公室。该公司租赁943平方英尺，目前净月供为2908美元。公司于2024年5月31日腾空办公。

 

于2021年5月18日，公司就其位于914 E Pine Street，Suite 212，Seattle，WA 98122的实验室设施订立租约，并租赁2,642平方英尺。每月租赁付款净额为8697美元，租赁于2024年2月5日终止。

 

2021年10月11日，公司签订租约第一修正案，以每月5000美元的价格增加2485平方英尺。于2022年9月20日，公司就额外空间订立第二次租赁修订。扩大后的空间被用于研究和测试。租约修订已于2023年12月31日届满。

 

2022年11月22日，公司在123 Boylston Ave，Suite C，Seattle，WA 98102额外租赁了1,800平方英尺的实验室设施，每月净付款为2,250美元。公司于2024年5月31日腾空办公。

 

于2024年3月2日，公司就位于619 Western Avenue，Suite 610，Seattle，Washington 98104的行政及研究及测试设施订立租约。该公司租赁了5,996平方英尺，目前的净月供为11,492美元，并在第一年后以每年3%的速度增长。租约于2024年5月1日开始，并于2027年7月31日终止。

 

11.所得税

 

公司自成立以来一直出现亏损，产生了净经营亏损结转。经营亏损结转净额来自美国来源。

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，美国应税业务产生的损失分别约为900万美元和420万美元。

 

该公司的联邦净营业亏损结转约为5900万美元，将于2028-2044年到期。由于产生足够的税收收益以利用净经营亏损结转的可能性不大，截至2024年9月30日和2023年9月30日，分别设立了相当于100%的递延税项资产毛额约1740万美元和1420万美元的相应估值备抵。鉴于公司在这些州不再有任何业务，公司不将大部分州税亏损经营亏损结转确认为递延税项资产。

 

F-21

目 录

 

根据1986年《税务改革法案》，在某些情况下，包括控制权变更，净经营亏损的金额和收益可能会受到限制。《国内税收法》第382条一般对公司股票所有权发生重大变化时可用于抵消应税收入的净经营亏损结转金额规定了年度限制。无法保证公司未来将能够利用任何净经营亏损结转。该公司将接受2017年至2024年可能的税务审查。

 

公司2024年9月30日、2023年9月30日递延所得税资产主要构成如下：

 

		2024				2023
净经营亏损结转		$	12,399,000			$	10,476,000
基于股票的补偿			2,671,000				2,174,000
研究与开发			2,292,000				1,460,000
无形资产			-				-
应计费用和准备金			18,000				46,000
递延所得税资产总额			17,380,000				14,156,000
估价津贴			( 17,380,000	)			( 14,156,000	)
递延所得税资产净额		$	-			$	-
年内估值备抵变动		$	( 3,224,000	)		$	( 2,789,000	)

 

截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，美国联邦法定税率与公司有效税率的对账如下。截至2024年9月30日和2023年9月30日止年度，公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于不可扣除的费用加上递延税项资产估值备抵的增加。

 

		2024				2023
按法定税率计提所得税			- 21	%			- 21	%
以权益工具支付的不可抵扣费用			1	%			1	%
估值备抵变动			20	%			18	%
其他和上一年真实向上			0	%			2	%
实际税率			0	%			0	%

 

截至2024年9月30日，不存在不确定的税务状况。管理层预计未来十二个月不会进行任何调整，这将导致其税务状况发生重大变化。截至2024年9月30日及2023年9月30日止年度，公司并无任何利息及罚款。

 

12.分部报告

 

公司认为该业务目前有一个经营分部；发展其射频光谱技术，首先侧重于无创确定血糖水平。

 

13.随后发生的事件

 

公司评估了后续事件，以进行调整或披露，直至财务报表发布之日。2024年9月30日之后，有以下需要披露的重大交易：

 

2024年10月22日，公司批准修订与Ronald P. Erickson和/或其关联实体的优先有担保可转换可赎回票据，将到期日从2024年9月30日延长至2025年9月30日，并将利率从6%提高至8%。

 

2024年10月25日，在股东特别会议上，公司股东批准通过对《Know Labs, Inc. 2021年股权激励》的修订，并批准将2021年计划下可供发行的普通股股份总数增加至40,000，000股加上2021年计划中规定的自动增股。

 

2024年10月25日，在股东特别会议上，公司股东批准了对我们公司章程的修订，将普通股的授权股数从2亿股增加到3亿股。该修正案于2024年10月29日提交给内华达州国务卿，并于该日生效。

 

于2024年10月27日，公司向NYSE American提交了一份计划（“计划”），说明公司已采取或将采取的行动，以在2026年3月27日之前重新遵守持续上市标准。如果NYSE American接受该计划，我们将能够在计划期间继续其上市，并将接受定期审查，包括季度监测是否符合该计划，直到其恢复合规。如果该计划未被NYSE American接受，将启动退市程序。我们可能会根据公司指南第1010节和第12部分对员工除名决定提出上诉。无法保证公司未来能够保持遵守纽交所美国持续上市规则和/或继续在纽交所美国上市。

 

F-22

目 录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2024年11月14日		KNOW LABS，INC。
		/s/Ronald P. Erickson
		姓名：Ronald P. Erickson
		职称：首席执行官
		（首席执行官）
		/s/彼得·J·康利
		姓名：Peter J. Conley
		标题：首席财务官
		（首席财务会计干事）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Ronald P. Erickson		首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年11月14日
Ronald P. Erickson
/s/彼得·J·康利		首席财务官（首席财务官）		2024年11月14日
彼得·J·康利
/s/William A. Owens		董事		2024年11月14日
William A. Owens
/s/Jon Pepper		董事		2024年11月14日
Jon Pepper
/s/Ichiro Takesako		董事		2024年11月14日
Ichiro Takesako
/s/John Cronin		临时首席技术官兼董事		2024年11月14日
John Cronin
/s/Larry K. Ellingson		董事		2024年11月14日
拉里·埃林森

 

72