美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K/a
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月8日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他成立法团的司法管辖区） | （委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） | ||||||||||||
（主要行政办公地址）（邮编）
(
385
)
269 - 0203
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
如先前披露，于2025年7月8日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）、公司间接全资附属公司Exscientia Ventures I，Inc.（“买方子公司”）、Rallybio Corporation（“Rallybio”）及Rallybio的全资附属公司Rallybio IPB，LLC（“卖方”）订立会员权益购买协议（“MIPA”），据此，买方子公司收购REE Ventures I的50%已发行及未偿还会员权益，LLC（“ENPP1 JV”）从卖方以现金和股份交换公司A类普通股（“股份”）和ENPP1 JV成为公司的间接全资子公司（“收购”）。于2025年7月8日，根据MIPA的条款，公司向卖方发行合共1,457，952股股份（“首次股份”）。
表格8-K的当前报告的第1号修订（此“修订”）由公司提交，目的是修订和补充公司最初于2025年7月8日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的特定当前报告的项目3.02、8.01和9.01（“原始表格8-K”）。正提交此修订，以提供公司作为收购事项的或有对价发行的股份总数（“或有股份”），并提交Wilson Sonsini就发行该等股份的意见。本修订不修订原表格8-K的任何其他项目，以及先前在原表格8-K中报告或提交的所有其他信息（包括第3.02、8.01和9.01项中的其他信息）特此通过引用并入本修订。
项目3.02。股权证券的未登记销售。
现将原表格8-K第3.02项载列的资料补充如下：
2025年8月25日，我们启动了GLP毒理学研究，并通知卖方已达到MIPA下的相关里程碑。根据MIPA的条款，于2025年8月27日，公司向卖方发行合共2,397，023股或有股份，每股价格为5.2 148美元，计算方法为12,500，000美元除以每股价格5.2 148美元，即截至2025年8月22日（含）的连续七个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均价格。
项目8.01。其他活动。
现将原表格8-K第8.01项载列的资料补充如下：
2025年8月29日，公司提交了日期为2025年8月29日的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）和随附的基本招股说明书，这是Recursion在表格S-3ASR上的自动“货架”注册声明（文件编号333-284878）（“注册声明”）的一部分，该声明此前于2025年2月12日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。招股章程补充文件的提交是为了登记转售2,397，023股股份，这些股份根据上文第3.02项进一步描述的MIPA作为或有股份发行，该项通过引用并入本文。此次发行股票是根据经修订的1933年《证券法》规定的注册豁免进行的。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.关于股份合法性的意见副本作为附件 5.2随函提交。
项目9.01。财务报表及附件。
现将原表格8-K第9.01项载列的资料补充如下：
（d）展品
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 5.2 | |||||
| 23.2 | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | ||||
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2025年8月29日正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Recursion Pharmaceuticals, Inc. | ||||||||
| 签名： |
/s/内森·哈特菲尔德
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内森·哈特菲尔德
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| 首席法律干事 | ||||||||