美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2026年5月12日

 

Kennedy-Wilson Holdings, Inc.

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-33824		26-0508760
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

151 S El Camino Drive

比佛利山庄，加利福尼亚州90212

（主要行政办公室地址）（邮编）

(310) 887-6400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☒	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.0001美元		千瓦		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目8.01

其他活动。

2026年5月12日，全球房地产投资公司Kennedy-Wilson Holdings, Inc.（“公司”）的全资子公司Kennedy-Wilson，Inc.（“发行人”）宣布，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则和S条，该公司已开始进行本金总额为18亿美元的优先票据的非公开发行（“发行”），其中包括2031年到期的优先票据（“2031年票据”）和2033年到期的优先票据（“2033年票据”，连同2031年票据，“票据”）。此次发行正在进行中，票据仅向“合格机构买家”和非《证券法》定义的“美国人”的美国境外人士发售。

倘合并（定义及下文讨论）完成，公司预期将使用发售所得款项净额（i）悉数赎回发行人于2029年到期的4.750%优先票据（“2029年现有票据”）及于2030年到期的4.750%优先票据（“2030年现有票据”），并支付任何相关溢价（如有）费用及开支，包括与2029年现有票据及2030年现有票据有关的应计及未付利息，（ii）根据有关2031年现有票据的契约的基本变更条款，提出购买2031年到期的5.000%优先票据（“2031年现有票据”）的要约，以及（iii）剩余部分（如有）用于偿还发行人无抵押信贷额度下的全部或部分未偿债务和/或用于一般公司用途。

如先前所宣布，公司是公司、Kona Bidco，LLC和Kona Merger Subsidiary，Inc.（一家由公司董事长兼首席执行官William McMorrow领导的财团的附属实体）以及公司的某些其他高级管理人员（包括Fairfax Financial Holdings Limited（“Fairfax”））于2026年3月25日修订的日期为2026年2月16日的协议和合并计划（“合并协议”）的一方，据此，在满足惯例成交条件的情况下，合并子公司将与公司合并，和公司将继续作为存续公司（“合并”）。如果发行在合并完成之前结束，出售票据的总收益将存入托管账户。如果合并未能在2026年11月16日或之前（或合并协议各方同意的较后日期）完成，票据将受到特别强制赎回，价格等于票据初始发行价格的100%加上自票据发行日期至（但不包括）该特别强制赎回日期的应计未付利息（如有）。

费尔法克斯直接或通过其一个或多个关联公司，承诺为托管账户中持有的资金数量与特别强制赎回价格之间的任何缺口提供资金。

一份宣布此次发行的新闻稿副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

本8-K表格仅供参考，既不是购买要约，也不是出售任何证券的要约邀请。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品

 

附件 没有。		附件的说明
99.1		新闻稿，日期为2026年5月12日，宣布发行。
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

参加征集人员

公司及其某些董事、执行官和其他管理层成员及雇员可被视为参与就合并向其股东征集代理。有关根据SEC规则可能被视为参与与合并有关的公司股东征集的人员的信息将在其股东大会的最终代理声明中列出，届时合并将提交给公司股东批准。您还可以在公司于2026年4月29日向SEC提交的表格10-K/A的第1号修正案（可在此处查阅）中找到有关公司董事和执行官的更多信息，该修正案在“董事薪酬”、“高管薪酬”、“管理层和某些受益所有人的证券所有权”以及“某些关系和相关交易”部分下。如果其董事或执行官持有的公司证券自此类代理声明中规定的金额发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格3上的初始实益所有权声明或表格4上的证券实益所有权变化声明中。有关参与者身份及其通过证券持有或其他方式在公司中的直接或间接利益的最新信息将在最终代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出，如果以及何时它们变得可用。这些文件将按上述规定免费提供。

没有要约或招揽

本8-K表格当前报告无意也不应构成买卖要约或买卖任何证券的要约招揽，或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。不得在未根据《证券法》进行登记的情况下，或根据此类登记要求的豁免或在不受此类登记要求约束的交易中在美国进行证券要约。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述必然是反映公司高级管理层基于公司当前估计、预期、预测和预测的判断的估计，包括表达公司当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的意见的评论。使用“相信”、“可能”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预期”、“项目”等词语或这些词语的否定以及类似表述的披露旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大的已知和未知风险和不确定性，可能导致公司在未来期间的实际结果与前瞻性陈述中预测或设想的结果存在重大差异。列入此类声明不应被视为表示将实现此类计划、估计或预期。无法保证合并将会完成，并且由于各种因素，包括但不限于：（1）无法在预期的时间段内完成合并，或由于任何原因根本无法完成合并，包括未能获得股东批准采用合并协议，未能获得合并所需的任何监管批准，包括任何所需等待期的终止或到期，存在许多风险和不确定性，可能导致实际结果与本文所作的前瞻性陈述存在重大差异，或其他条件未能满足至合并完成；（2）在需要公司支付终止费的情况下合并协议可能被终止的风险；（3）风险合并扰乱公司目前的计划和经营或转移管理层对其正在进行的业务的注意力；（4）合并公告对公司保留和聘用关键人员以及与其有业务往来的人保持关系的能力的影响；（5）合并公告或未决对公司经营业绩和业务的一般影响；（6）与合并相关的重大成本、费用和开支；（7）合并未完成公司股价可能大幅下跌的风险；（8）性质，任何诉讼和其他法律程序的费用和结果，包括针对公司和/或其董事、执行官或其他相关人员提起的与合并有关的任何此类程序；（9）可能影响公司业务、财务状况或经营业绩的其他风险，包括公司最近的10-K表格年度报告和任何后续文件中所述的风险，以及（10）完成合并的其他风险。前瞻性陈述并非对未来的保证

 

业绩，依赖于有关未来事件的若干假设，其中许多超出了公司的控制范围，并涉及已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致公司的实际结果、业绩或成就，或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括本报告其他部分以及向SEC提交的其他文件中描述的风险和不确定性。任何此类前瞻性陈述，无论是在本报告中还是在其他地方做出的，都应在公司就其业务所做的各种披露的背景下加以考虑，包括但不限于公司向SEC提交的文件中讨论的风险因素。

如果合并完成，公司股东将不再拥有公司的任何股权，也无权参与其收益和未来增长。这些因素和其他因素在公司最近的10-K表格年度报告以及公司随后提交的文件中得到了更详细的识别和描述，可在www.sec.gov上在线查阅。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日起生效。除适用法律要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述或作出任何其他前瞻性陈述的义务。

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。