美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14c
根据第14（c）节提供的资料报表
《1934年证券交易法》（第1号修正案）
选中相应的框：
| x | 初步资料说明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下） |
| ¨ | 确定信息声明 |
灵魂娱乐公司的鸡汤。
（注册人的名称如其章程所指明）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| x | 无需任何费用。 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ¨ | 附表14A（17 CFR 240.14a-101）第25（b）项要求的按本附表第1项和《交易法》规则14c-5（g）和0-11在展品中的表格上计算的费用。 |
132 E. Putnam Avenue，2W楼
COS Cob，Connecticut 06807
股东以书面同意采取行动的通知
, 2024
致The Soul Entertainment Inc.的心灵鸡汤娱乐股东：
随附的信息声明已提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并根据《交易法》第14C条的规定，发送给截至2024年5月28日（“记录日期”）在特拉华州公司Soul Entertainment Inc.（“公司”、“CSS Entertainment”，或“我们”、“我们”或类似术语）的已发行在外的心灵鸡汤娱乐普通股的记录持有人，以通知股东，在2024年4月29日，公司收到了某些股东（“大股东”）的书面同意，以代替我们作为单一类别投票的A类普通股和B类普通股流通股所代表的79.7%投票权的持有人召开的股东大会，以及作为单一类别单独投票的100% B类普通股，批准了对公司注册证书的某些修订，如本文更全面描述的那样。该股东批准是特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们的公司注册证书和章程要求的。我们在此将这种股东批准称为“章程修正案批准”。章程修订批准是针对本信息声明中题为“协议和交易的描述”一节中描述的交易而作出的。
我们的股东无需对本信息声明进行投票或采取其他行动。我们不是在要求您代理，请您不要向我们发送代理。
根据《交易法》第14c-2（b）条，经多数股东书面同意采取的行动将在本信息声明首次邮寄或以其他方式交付给截至记录日期的我们的普通股持有人之后的二十（20）个日历日后生效。
| 由董事会命令 | |
| /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| William J. Rouhana, Jr.，首席执行官兼董事会主席 |
, 2024
COS Cob，康涅狄格州
这份信息声明的日期为2024年，将于2024年或前后首次邮寄给公司股东。
信息说明
根据《证券交易法》第14（c）条
1934年的《公约》和第14C条在其下颁布
根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则14c-2，本信息声明将于2024年或前后首先邮寄给特拉华州公司Soul Entertainment Inc.（“公司”）截至2024年5月28日（“记录日期”）收盘时已发行的心灵鸡汤娱乐普通股流通股的在册股东。本信息声明的目的是告知我们的股东在我们的A类普通股和B类普通股的流通股所代表的约79.7%投票权的持有人的书面同意下采取的行动，作为单一类别投票，以及作为单一类别单独投票的100% B类普通股（“大股东”）。本信息声明仅供参考，将被视为《交易法》第14c-2条、《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第228（e）条和我们的章程第2.7节要求的通知。
我们不是要你代理和
请您不要向我们发送代理
经大股东书面同意授权采取以下行动：
| · | 对公司成立证书的修订，据此，只要经修订及重述的信贷协议由公司及公司之间于2022年8月11日生效，Redbox Automated Retail LLC（“Redbox”），出借方为出借方（以下简称“出借方”）放款人”），以及HPS Investment Partners，LLC作为行政代理人（the“行政代理人“），因为该等协议可不时修订（以下简称”信贷协议”）继续有效，公司董事会应包括两（2）名董事（以下简称“独立董事"）由董事会其余成员提名，并经未偿还贷款占当时信贷协议项下所有未偿还贷款50%以上的贷款人批准（“所需贷款人”），如本信息声明中进一步描述的。 |
| · | 对公司注册证书的修订，据此（a）应设立一个董事会小组委员会，该小组委员会应由两名独立董事和一名其他独立董事组成，他们不得是贷款方或其任何关联公司或家庭成员的管理层或股权持有人（“战略审查委员会”），（b）董事会的一致同意，包括战略审查委员会的初步和肯定多数票，代表公司或代表公司控制的任何附属实体、（c）战略审查委员会和公司聘请为首席重组官的个人（“首席重组官"）亦为行政代理人所接受的公司及其附属公司，应拥有专属权力，但须经法律规定的股东的任何必要投票，批准、授权和指示，或连同该公司及其附属公司的首席重组官以其他方式实施，（x）任何出售公司或其附属公司的全部或任何部分业务，并促使贷款方遵守其在信贷协议及协议下的义务；及（y）公司及/或其附属公司的第11章预先安排的重组，包括但不限于规定的重组条款清单所设想的，如本信息声明中进一步描述的那样。 |
| · | 对公司注册成立证明书的修订，据此，尽管公司注册成立证明书内载有任何相反的条文，但前述条文（统称为“主题条文”）仍应适用，且未经独立董事同意不得修订或以其他方式修改，详见本资料说明。 |
上述对公司注册证书的修订（“章程修订”）及对公司章程的相应修订已于2024年4月29日获得我们的董事会批准。章程修正案由大股东以书面同意代替2024年4月29日召开的股东大会批准。上述股东批准是根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程要求的唯一股东批准。我们的董事会不会征求您的同意或您的代理与此行动有关，也不会征求股东的同意或代理。
i
本信息说明由SOUL ENTERTAINMENT INC.鸡汤董事会向您提供。
目 录
| 《宪章》修订及有关交易摘要 | 1 | |
| 关于本信息说明的问答 | 2 | |
| 公司注册证明书的修订证明书 | 3 | |
| 协议和交易说明 | 5 | |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 6 | |
| 关于前瞻性陈述的说明 | 7 | |
| 在哪里可以找到更多信息 | 8 | |
| 家庭 | 8 |
| 附件A –协定（截至2024年4月29日） | A-1 | |
| 附件b –信贷协议 | B-1 | |
| 附件C –信贷协议第一修正案 | C-1 | |
| 附件d –法团注册证明书的修订表格 | D-1 | |
| 附件e –经多数股东书面同意通过的决议 | E-1 |
二、
| · | 2024年4月29日，Soul Entertainment，Inc.（the“公司”）签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷安排提前偿还7500万美元的贷款。 |
| · | Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，并与本公司共同发布“借款人”），其签字页所列其他保证人（以“担保人”，并与借款者一起，提出“贷款方“）订立协议（the”协议》）与《信贷协议》（定义见下文）签署页所列的贷款人及HPS Investment Partners，LLC以行政代理人和抵押品代理人的身份（以该等身份，"代理“）根据借款人、贷款人及代理人于2022年8月11日订立的经修订及重列的信贷协议，经于2024年4月29日经该若干第一项修订修订、重列、补充或以其他方式修订（”修正”，并视其可能不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”). |
| · | 根据该协议的条款，公司打算完成其已与贷款人签署经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容资产的分许可和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的销售回租交易。如果公司能够成功地全部完成这些交易，则公司有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元来支付信贷协议项下所欠的首付款项（“首次付款”).至至少2024年6月6日（由2024年4月29日开始并于可能延长的日期结束的期间）为止初始期间”）代理人将不对截至初始期开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述可能会延长）。 |
| · | 如公司及时作出首期付款，并遵守协议及信贷协议，则首期期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”).于延长期间，公司拟进行额外的战略交易。倘在延长期内，公司按与代理人预先议定的金额额外支付信贷协议项下的本金，则信贷协议项下的剩余本金及利息，构成未偿本金及利息的重大减少，将被全面终止，而代理人对公司的所有索偿将获豁免及解除。关于该协议，公司已解除代理和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中描述的某些有限例外情况除外。 |
| · | 作为协议的一部分，公司已同意实施章程修正案。关于这些修订，公司董事会已投票决定将董事会成员人数从9名增加到11名，并任命了两名额外的独立董事，自2024年5月3日起生效。公司认为，章程修订不会影响公司在初始期间或延长期间的控制结构或运营。公司还确定了一名首席重组官，只要初始期间和延长期间继续，他将不承担与公司有关的任何职责或角色。如果公司履行信贷协议项下的义务，该首席重组官将不会在公司担任任何职务。 |
| · | 大股东已以书面同意代替股东大会批准章程修正案。公司将在所示邮寄日期或前后向其股东提交附表14C的信息声明，公司注册证书的修订将根据经修订的1934年证券交易法条例14c-2的要求进行。 |
请参阅本信息声明中题为“公司注册证书的修订证书”和“协议和交易的说明”的部分。
1
问：为什么要向我提供这份信息说明？
| a. | DGCL和我们的章程要求我们向您提供有关以书面同意代替会议的大股东采取的行动的信息。你的投票既不是必需的，也不是被要求的。 |
问：为什么我没有被要求投票？
| a. | DGCL第228条规定，除非公司注册证书另有规定，否则DGCL要求在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在该股东的任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，可以不经会议、事先通知和不经表决而采取，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由所有已发行股票的持有人签署，该持有人拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数。公司的公司注册证书不禁止，并且公司章程允许持有不少于在会议上授权或采取行动所需的最低票数的股东通过书面同意授权或采取行动。持有公司所有有权投票的已发行和已发行普通股约79.7%的大股东签署了一份日期为2024年4月29日的书面同意书，批准章程修正案。根据DGCL，这样的批准就足够了，不需要我们的股东进一步批准。因此，你的投票不是必需的，也不是在寻求。我们不是在要求您代理，请您不要向我们发送代理。 |
问：现在需要做什么？
| a. | 什么都没有。本信息声明仅供您参考，不要求或要求您做任何事情。 |
| q. | 为什么公司以书面同意的方式通过股东行动来修改公司注册证书，而不是召开我们的股东大会？ |
| a. | 根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程，公司股东可以书面同意采取行动，而不是召开会议。为避免与召集和召开公司股东特别会议相关的大量时间和费用，大股东（其持有足够数量的已发行普通股以批准章程修正案，而无需公司征求其代理人，或任何其他股东的代理人）决定通过书面同意采取行动批准章程修正案。 |
| q. | 董事会是否已批准章程修订？ |
| a. | 是啊。2024年4月29日，董事会一致通过了该修正案。 |
| q. | 《宪章》修正案何时生效？ |
| a. | 宪章修正案将成为向特拉华州州务卿提交的有效文件。根据《交易法》颁布的规则14c-2（b），此类申报将至少在本信息声明邮寄给我们的股东后的20个日历日后才会发生。该公司目前预计，章程修正案将于2024年或前后提交并生效。 |
| q. | 章程修正案是否取消了股东在法律规定需要股东投票的事项上的投票权，包括DGCL？
|
|
| a. | 没有。章程修订规定，战略审查委员会（连同首席重组官）拥有专属权力，除其他行动外，促使公司董事会批准出售公司或其子公司的全部或任何部分业务，或按照规定的重组条款清单的设想对公司和/或其子公司实施第11章预先安排的重组。公司拟采取的任何依法须经股东批准的行动，仍需经股东批准。然而，放款人已收到大股东的不可撤销代理，以投票支持战略审查委员会批准的某些重组交易。 |
| q. | 我可以就章程修正案提出异议或行使评估权吗？ |
| a. | 根据DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程，我们的股东无权就通过本信息声明中所述的章程修正案行使评估或其他异议者的权利。 |
2
本信息声明包含章程修订批准的重要方面的简要摘要，该批准将于本信息声明邮寄给股东后20个日历日后的日期生效。我们目前预计，这样的生效日期将在2024年左右。
背景
于2024年4月29日，作为我们改善资本状况的战略举措的组成部分，公司与代理及其他订约方订立协议，并就信贷协议订立修订。作为此次交易的一部分，公司已同意实施章程修正案。请参阅本信息声明中题为“协议和交易的说明”的部分。
大股东于2024年4月29日以书面同意代替召开股东大会的方式批准了这些修正案。公司将在所示邮寄日期或前后向其股东提交附表14C的信息声明，公司注册证书的修订将根据经修订的1934年证券交易法条例14c-2的要求进行。
章程修订摘要
章程修订将在公司的公司注册证书中实施以下条款。全文的章程修正案作为附件 D包含在本信息声明中，以下内容通过引用对其进行整体限定：
| · | 只要信贷协议仍然有效，公司董事会（以下简称“董事会”）应包括两（2）名非公司雇员或权益持有人或其任何关联公司或家庭成员的新董事（“独立董事"）由董事会提名，并经未偿还贷款占当时所有未偿还贷款50%以上的贷款人批准（“所需贷款人”).如在任何时候仅有一名独立董事任职，该独立董事有权指定一名被规定贷款人接受的替代独立董事，并以行政代理人向公司送达的书面通知为证明。 |
| · | 设董事会小组委员会，由两名独立董事和另一名现有独立董事组成，不得为贷款方或其任何关联机构或家庭成员的管理层或股权持有人（“战略审查委员会”). |
| · | 代表公司或代表公司控制的任何附属实体提交任何自愿破产或类似破产程序，均需获得董事会的一致书面同意，包括战略审查委员会的初步和肯定多数票。 |
| · | 根据适用法律，包括根据DGCL，就公司采取的行动规定股东投票要求，战略审查委员会应拥有批准、授权和指示的专属权力，或与首席重组官（定义见下文）一起以其他方式实施，（x）任何出售公司或其子公司的全部或任何部分业务，并促使贷款方遵守其在信贷协议和协议下的义务；（y）公司和/或其子公司的第11章预先安排的重组，包括但不限于重组条款清单所设想的（该条款在信贷协议中定义）和（z）采取战略审查委员会认为必要或可取的任何其他行动以实现上述规定。见上文“关于本信息声明的问答——章程修正案是否取消了股东对法律规定需要股东投票的事项的投票权，包括DGCL？” |
| · | 董事会应委派并促使公司聘任行政代理人可接受的公司及子公司首席重组官（“首席重组官”）协助及执行策略审查委员会就规定重组事项的决议及行动，以及首席重组官根据经修订的协议及信贷协议承担的其他义务。 |
3
有权以书面同意方式收到诉讼通知的股东
根据DGCL第228条以及我们的公司注册证书和章程，（a）可以在年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，如果已发行股票的持有人至少拥有以书面授权或采取此类行动同意此类行动所需的最低票数，则可以在不召开会议、不提前通知和不投票的情况下采取，并且（b）必须在记录日期向我们普通股的所有持有人提供通过书面同意如此采取的任何行动的及时通知。
记录日期
根据《交易法》第14（c）节的要求，以及根据《交易法》颁布的规则14c-1，本信息声明将于2024年5月28日收盘时提交给公司普通股的记录持有人。截至该日，公司已发行普通股32,388，203股，其中A类普通股24,733，697股，B类普通股7,654，506股。A类普通股的每一股有权对该持有人持有的记录在案的A类普通股的每股一票表决权。每股B类普通股有权获得该持有人所持有的记录在案的每股B类普通股十票。除公司的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求外，公司的A类普通股和B类普通股的股份在所有事项上作为单一类别一起投票，B类普通股在公司注册证书第四条A节的任何修订、废除或放弃时作为单一类别单独投票，A类普通股和B类普通股作为单一类别一起投票，B类普通股作为单一类别单独投票，是唯一有权就章程修正案批准投票的证券类别。
生效日期
章程修订批准应在本信息声明邮寄给我们的股东之日起20个日历日后生效。由于章程修正案批准已获得正式授权，并经持有我们普通股多数未行使投票权的持有人的书面同意而获得批准，因此章程修正案批准不需要或不需要您的投票或同意。本信息声明仅供您参考，根据《交易法》第14（c）节以及根据该法案颁布的规则和条例，包括第14C条。本信息声明还作为DGCL第228（e）条和我们的章程第2.7节要求的通知，即在未经股东一致书面同意的情况下采取未经会议的行动。
异议人的鉴定权
特拉华州法律和公司的公司注册证书或章程均未规定异议股东在章程修订批准方面的评估或其他类似权利。因此，股东将无权提出异议并获得其股份的付款。
4
2024年4月29日，Soul Entertainment，Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐签订了一项协议，允许其在2024年6月6日之前从两个融资方筹集1.75亿美元的额外营运资金，并根据我们的HPS信贷额度提前偿还7500万美元的贷款。
Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，连同公司，“借款人”）、其签署页所列的其他担保人（“担保人”，连同借款人，“贷款方”）与其签署页所列的信贷协议（定义见下文）的贷款人以及HPS Investment Partners，LLC（以行政代理人和抵押代理人的身份）根据经修订和重述的信贷协议订立协议（“协议”），日期为2022年8月11日，经修订和重述的借款人、贷款人和代理人之间，日期为2024年4月29日的该特定第一次修订所补充或以其他方式修改（“修订”，并视其可能不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。
根据该协议的条款，公司打算完成其已与贷款人签署经审查的条款清单的某些战略交易，包括材料视频内容资产的分许可和一项或多项目标总收益至少为1.75亿美元的销售回租交易。如果公司能够成功完成这些交易的全部，它有义务利用2024年6月6日之前的净收益中的7500万美元来支付信贷协议项下所欠的首付金额（“初始付款”）。至少至2024年6月6日（自2024年4月29日开始并于该日期结束的期间，如可能延长，则为“初始期”），代理人将不对截至初始期开始时存在的任何违约事件以及初始期内可能出现的某些规定违约采取行动（如下文所述，该期间可能会延长）。
如公司及时进行首期付款，并遵守协议及信贷协议，则首期期限将延长至2024年9月30日（“延长期限”）。于延长期间，公司拟进行额外的战略交易。倘在延长期内，公司按与代理人预先议定的金额额外支付信贷协议项下的本金，则信贷协议项下的剩余本金及利息，构成未偿本金及利息的重大减少，将被全面终止，而代理人对公司的所有索偿将获豁免及解除。就该协议而言，公司已解除代理和贷款人根据信贷协议可能对他们提出的所有索赔，但协议中所述的某些有限例外情况除外。
此外，该公司已同意对其组织文件实施某些修订。根据该等修订，只要信贷协议仍然有效，公司董事会将包括两（2）名非公司雇员或权益持有人或其任何关联公司或家庭成员的额外董事（“额外独立董事”），由公司董事会提名，并经根据信贷协议有未偿还贷款的贷款人批准，这些贷款占当时根据该协议未偿还的所有贷款的50%以上。关于这些规定，公司董事会已投票决定将董事会成员人数从9人增加到11人，并任命了两名额外的独立董事，自2024年5月3日起生效。公司还正在修订其公司注册证书和章程（以及其子公司的组织文件），以体现上述要求，以及预计不会在初始期间或延长期间以任何方式影响公司控制结构或运营的某些其他治理条款。公司还确定了一名首席重组官，只要初始期间和延长期间继续，他将不承担与公司有关的任何职责或角色。如果公司履行信贷协议项下的义务，该首席重组官将不会在公司担任任何职务。
公司A类普通股和B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单一类别投票，以及公司B类普通股的多数未行使表决权的持有人，作为单独类别投票，已以书面同意方式批准这些修订。公司将向其股东提交并邮寄关于附表14C的信息声明，公司注册证书的修订将根据经修订的1934年证券交易法条例14c-2的要求进行。公司章程的修订已于2024年4月29日生效。公司还同意对某些报告进行修改，这些修改将一直有效，直到信贷协议终止。
5
无法保证公司将成功完成目前提议的和任何未来的交易，将能够满足初始付款，或者，如果该义务得到履行，此后将额外的预先商定价值交付给代理。如果公司未能成功实现上述所有目标，代理人将拥有信贷协议规定的所有权利和补救措施。该公司可能被迫根据美国破产法寻求保护。
下表列出了截至2024年5月28日公司A类普通股和B类普通股的实益所有权信息：
| · | 我们所认识的拥有公司5%以上已发行普通股股份实益拥有人的每一人； |
| · | 我们的每一位执行官和董事；和 |
| · | 我们所有的执行官和董事作为一个整体。 |
每个人的实益所有权是根据截至本信息声明日期已发行的24,733，697股A类普通股和7,654，506股B类普通股计算得出的。除另有说明外，我们认为下表所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 实益拥有的股份 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | A类 | % | 乙类 | % | 百分比 总计 投票 动力(2) |
|||||||||||||||
| 现任董事和高级职员： | ||||||||||||||||||||
| William J. Rouhana, Jr.(3)(4) | 4,179,050 | 16.9 | % | 7,654,506 | 100 | % | 79.7 | % | ||||||||||||
| 维克拉姆·索马亚 | 79,858 | 0.3 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Christopher Mitchell(5) | 100,000 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| 杰森·迈尔(6) | 8,750 | 0.0 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Amy L. Newmark(3)(7) | 128,314 | 0.5 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Fred M. Cohen | 95,249 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Cosmo DeNicola | 300,187 | 1.2 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Martin Pompadur | 101,597 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Christina Weiss Lurie | 131,502 | 0.5 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| Diana Wilkin | 102,332 | 0.4 | % | – | – | * | ||||||||||||||
| 全体现任董事和执行官为一组（十人）(8) | 5,116,839 | 20.6 | % | 7,654,506 | 100 | % | 80.6 | % | ||||||||||||
| 百分之五的持有者： | ||||||||||||||||||||
| Soul，LLC（“CSS”）的心灵鸡汤娱乐 | 3,668,942 | 14.8 | % | 7,654,506 | 100 | % | 79.2 | % | ||||||||||||
| 索尼株式会社(9) | 4,000,000 | 16.2 | % | – | – | 4.9 | % | |||||||||||||
| HPS Investment Partners，LLC(10) | 1,011,530 | 4.1 | % | – | – | 1.2 | % | |||||||||||||
| * | 不到百分之一。 |
| (1) | 除非另有说明，每个人的营业地址均为The Soul Entertainment，Inc.，P.O. Box 700，COS Cob，Connecticut 06807的心灵鸡汤娱乐。 |
| (2) | 总投票权的百分比表示作为单一类别的A类和B类普通股的所有股份的投票权。B类普通股持有人有权获得每股十票，A类普通股持有人有权获得每股一票。 |
| (3) | 鲁哈纳先生和纽马克女士结婚了。配偶双方均放弃对另一方拥有的股份的实益所有权。 |
| (4) | 代表（i）Rouhana先生的关联公司实益拥有的510,108股A类普通股，（ii）我们的母公司股东（“CSS”）心灵鸡汤娱乐 Soul，LLC实益拥有的3,668，942股A类普通股，以及（iii）CSS拥有的所有B类普通股股份。CSS的最终母公司是CSS Holdings，LLC，后者又由Rouhana先生控制。 |
| (5) | 代表（i）根据公司2017年长期激励计划授予的可根据期权购买的100,000股A类普通股，可按每股8.08美元行使。 |
6
| (6) | 代表根据公司2017年长期激励计划授予的可根据期权购买的8750股A类普通股，可按每股22.00美元行使。 |
| (7) | 包括（i）121,780股A类普通股；和（ii）6,534股Z类认股权证的基础股份，行使价为每股12.00美元。 |
| (8) | 代表上述所列个人实益拥有的所有股份，如上文脚注（3）至（7）所述。 |
| (9) | 索尼株式会社的营业地址是日本东京都港区港南一丁目7-1 108-0075日本。资料来自于2019年11月4日提交的附表13D/a。包括在行使认股权证时可发行的A类普通股股份，以购买（i）800,000股A类普通股，行使价为每股8.13美元；（ii）1,200，000股发行人A类普通股，行使价为每股9.67美元；（iii）380,000股A类普通股，行使价为每股11.61美元；（iv）1,620，000股A类普通股，行使价为每股11.61美元。 |
| (10) | HPS Investment Partners，LLC的营业地址为40 W.57第纽约街道，纽约10019。 |
本信息声明中包含的并非纯粹历史性的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本信息声明中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的以下方面的陈述：
| · | 财务表现，包括我们创造收入的能力； |
| · | 无法为我们的债务支付股息或利息； |
| · | 我们未能遵守或被指控未来不遵守我们的贷款契约然后被我们的银行贷款人禁止支付股息； |
| · | 在需要时获得额外融资的潜在能力； |
| · | 完成拟议和未来战略交易的能力； |
| · | 我们证券的潜在流动性和交易； |
| · | 监管或运营风险；和 |
| · | 我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计。 |
本信息声明中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们不时向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
7
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。
为了减少向我们的股东交付重复材料的费用，我们依赖SEC的规则，该规则允许我们只向共享一个地址的多个股东交付一份信息声明，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，从而节省了印刷和邮资成本以及自然资源。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候希望及时免费地收到一份单独的信息声明副本，或者如果您希望收到未来股东材料的单独副本，请将您的要求邮寄至Soul Entertainment Inc. 132 E. Putnam Ave.，Floor 2W，COS Cob，Connecticut 06807或致电（855）398-0443联系我们的心灵鸡汤娱乐。
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执行版本
谅解协议
这份截至2024年4月29日的解除协议（本“协议”）由特拉华州公司Soul Entertainment Inc.（“CSSE借款人”）的心灵鸡汤娱乐、康涅狄格州有限责任公司Redbox Automated Retail，LLC（“Redbox借款人”，连同CSSE借款人“借款人”）、本协议签字页所列其他担保人（“担保人”，连同借款人“信贷方”）、本协议签字页所列信贷协议（定义见下文）的贷款方以及HPS Investment Partners，LLC以其作为信贷协议项下行政代理人和抵押代理人（在这些身份下，“代理人”）的身份签署。
兹提述借款人、贷款方及其代理人之间的日期为2022年8月11日的经修订、重述、补充或以其他方式修改的经该特定第一修订的信贷协议，日期为本协议的日期（“修订”，如该修订可能会不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，则称为“信贷协议”）。
信贷双方已要求贷款人和代理人在本协议规定的期限内并在符合本协议条款和条件的情况下，仅就以下违约事件和预期违约事件（统称为“特定违约”）放弃行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救措施、权力、特权和抗辩：
（a）根据信贷协议第7.01（c）条因借款人未能支付根据信贷协议于2024年2月15日和2024年3月20日到期的利息付款而产生的违约事件，该违约已持续超过适用的三个营业日宽限期；
（b）根据信贷协议第7.01（d）（ii）条因借款人未能按照信贷协议第5.04（b）（ii）条的要求交付截至2023年12月31日的第四财政季度的季度财务报表而产生的违约事件；
（c）根据信贷协议第5.04（a）节在截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表中列入持续经营资格而根据信贷协议第7.01（d）（ii）节产生的违约事件；
（d）根据信贷协议第7.01（e）节因未能导致CSSE借款人的以下子公司在信贷协议规定的时间段内成为子公司贷款方而产生的违约事件：At Home with，LLC；Dirty Pool，LLC；Mutual Aid，LLC；以及根据信贷协议第5.10节要求的SMV Content，LLC；
（e）在违约事件仍在继续的时候违反信贷协议第6.06（k）条在本协议日期之前对CSSE借款人的A系列优先股进行分配而根据信贷协议第7.01（d）（i）节产生的违约事件；
（f）违反“许可的无追索权保理交易”的定义，在本协议日期之前就与非商业银行进行应收账款保理订立协议而根据信贷协议第7.01（e）节产生的违约事件
（g）根据信贷协议第7.01（c）条就借款人预期未能在宽容期内支付信贷协议项下到期的利息付款而产生的预期违约事件（「预期利息违约」）；及
（h）根据信贷协议第7.01（d）（ii）条因借款人未能在信贷协议第5.04（b）（ii）条规定的宽容期内交付季度财务报表而产生的预期违约事件（“预期报告违约”）及
（i）在本协议日期后根据信贷协议第7.01（f）条或信贷协议第7.01（j）条产生的预期违约事件，且只要适用的债务或判决的持有人未就抵押品或判决留置权行使其项下的权利或补救措施，或未收到任何付款或其他对价以免除基础违约（“潜在交叉违约”）。
本协议的代理人和贷款方（统称为“贷款方集团”）愿意在本协议规定的期限内并在符合本协议条款和条件的情况下，仅就特定违约行为不行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救措施、权力、特权和抗辩。
考虑到上述情况，并为其他良好的、有价值的对价，现确认其收到及充分性，授信方、代理人及贷款人集团同意如下：
第1节。定义和解释规则。除本协议另有定义外，信用协议中定义的术语在此按其中定义的方式使用。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
1.01.定义的术语。
“破产法”是指经修订的美国破产法（11 U.S.C. § 101，et seq.），以及任何后续法规。
“索赔”具有本协议第8条规定的含义。
“生效日期”是指满足（或贷款人集团放弃）第5节规定的条件的日期。
“暂缓期”具有本协议第2.02条规定的含义。
“暂缓终止日期”是指最早发生在（i）2024年6月6日晚上11：59（纽约时间），如果每笔拟议融资（定义见修订）未在该日期或之前完成，或初始预付款（定义见修订）未在该日期或之前完成；但前提是，如果拟议融资已完成，且初始预付款连同其利息，加上第3.02（d）节规定的法律费用的支付在暂缓期届满之前支付，本条款（i）中的日期应延长至2024年9月30日（“延期宽容日”）；（ii）在任何信用方知悉后五（5）个营业日仍未得到纠正的任何信用方在履行其在暂缓协议项下的义务时发生违约或违约时，由贷款方集团选择；（iii）如任何拟议融资的拟议提供者以书面表示其将停止追求完成该拟议融资或以其他方式停止追求该拟议融资，在收到该等书面或该等提供者停止寻求该等拟议融资后的第三个营业日；或（iv）发生信贷协议项下的任何违约事件（包括但不限于启动任何程序或提交任何根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请）或任何其他贷款文件，在每种情况下，除特定违约外。
暂缓协议
“出借人集团”具有本协议第四段详述中规定的含义。
“贷款方”具有本协议第8条规定的含义。
“解约方”具有本协议第8条规定的含义。
“特定违约”具有本协议第三次陈述中规定的含义。
1.02.释义规则。除非另有明确说明，对任何文件或协议的提述应包括根据其条款和本协议条款不时修订、修改、重述或补充的文件或协议。除非上下文另有要求，本文中定义的任何术语都可以使用单数或复数，具体取决于引用。除非另有具体规定，否则此处对任何部分或附件的引用均应为此处的一个部分或附件（视情况而定）。此处使用“包括”或“包括”一词，在任何一般性陈述、用语或事项之后，不得解释为将该陈述、用语或事项仅限于紧接该词之后所列的特定项目或事项或类似项目或事项，无论是否使用非限制性语言（如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语）作为参考，而是应被视为指属于该一般性陈述、用语或事项尽可能广泛范围内的所有其他项目或事项。
第2节。确认和约定；关于特定违约的有限宽容。
2.01.信用当事人的确认。为诱导代理人和出借人执行本协议，各信用方在此确认、约定、陈述、保证和约定如下：
（a）每项特定违约均构成（i）除预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约外，已发生、仍未治愈、未被豁免且截至本协议日期仍在继续且无法治愈的违约事件，或（ii）在预期利息违约、预期报告违约和潜在交叉违约的情况下，预期将发生的违约事件。除指定的违约外，截至本协议之日，没有发生任何其他违约或违约事件，并且正在继续，或据其所知，预计将发生。除本协议另有明文规定外，代理人和贷款人集团根据本协议在宽限期内就特定违约行使其各自在贷款文件项下的权利、补救措施、权力、特权和抗辩的约定，不以任何方式限制任何代理人和贷款人在宽限期内坚持严格遵守本协议或任何贷款文件的任何权利。
（b）任何构成或以其他方式构成或解释为放弃或以其他方式在任何方面限制任何贷款人或代理人因根据信贷协议、其他贷款文件或适用法律已发生或可能发生的任何违约事件（包括任何指明的违约）而产生或可能产生的任何权利、补救办法、权力、特权和抗辩的情况均不得解释或解释为放弃或以其他方式限制。贷款人集团的每一成员在信贷协议、其他贷款文件和本协议的谈判和执行方面均以合理、善意和遵守适用法律的方式行事。代理人和贷款人集团在订立本协议时的行为不损害任何代理人和贷款人根据适用法律或在宽容期终止时（无论是在期限届满时、在加速或其他情况下）以其可全权酌情决定的权益根据贷款文件寻求任何和所有补救措施的权利。
暂缓协议
（c）截至2024年4月24日，这些贷款的未偿还本金总额为500,876，623.42美元。上述金额不包括费用、开支、利息（包括违约利息）和其他根据贷款文件应收取或以其他方式偿还的金额。
（d）依据担保文件向代理人质押、转让、转让、转让、抵押、抵押或转让（或看来是质押、转让、转让、抵押、抵押或转让）的所有资产均（并应继续）受代理人有效和可强制执行的留置权和担保权益的约束，作为所有债务的抵押担保，但不受信贷协议第6.02条允许的留置权以外的任何留置权的约束。各信用方在此重申并批准其对担保物的持续担保权益和留置权的事先转让给代理人，但仅在修正案规定的范围内和根据修正案解除的担保权益和留置权除外。
（e）本协议项下的任何性质的信贷当事人的义务，无论是现在存在的还是以后产生的，在此被视为就贷款文件的所有目的而言的“义务”，在任何贷款文件中使用的“义务”一词应包括本协议项下的所有此类义务。
（f）债务的违约利息到期和拖欠，债务应继续按信贷协议第2.13（c）节规定的违约率计息。
（g）自本协议之日起，贷款人没有任何义务根据信贷协议提供任何进一步贷款。
（h）在法律上或在股权上不存在会破坏或减少信贷协议项下义务的债权、要求、抵销或抗辩，也不存在代理人或任何贷款人在收取贷款文件所证明的债务方面的现有和无条件权利，以及在本协议日期开始强制执行贷款文件中规定的代理人和贷款人可获得的权利和补救措施的情况。
2.02.有限的忍耐。在（i）满足下文第5节所载的先决条件及（ii）贷款文件根据其条款持续有效及可强制执行的前提下，代理人及贷款人集团同意在行使贷款文件项下各自的权利、补救措施、权力、特权及抗辩时仅就自生效日期开始并于暂缓终止日期自动结束的期间（“暂缓期间”）（“暂缓期间”）予以暂缓，且无需在暂缓终止日期采取进一步行动或发出通知（包括，如适用，延期宽限日期）；条件是（i）每一信用方应遵守根据贷款文件和本协议原本有效或适用的所有限制、限制、契诺和禁止，以及（ii）本文中的任何内容均不得解释为代理人或任何贷款人对任何特定违约的放弃。
暂缓协议
2.03.暂缓期终止。在宽限终止日期（如适用，包括延长宽限日期）发生时，代理人与贷款人集团就遵守其在本协议项下的任何义务（包括同意放弃）达成的协议应自动终止，且无需采取任何进一步行动或通知，且不具有任何效力和效力；明确约定宽限期限终止的效力将是允许代理人与贷款人行使或导致行使任何权利、补救措施、权力，根据信贷协议、其他贷款文件或适用法律，他们中的任何一方可立即享有的特权和抗辩，而无需任何进一步通知、要求、时间流逝、出示、抗议或任何形式的宽容（所有这些均由各信用方特此放弃）。
2.04.忍耐的限制。信贷双方理解并接受特此提供的宽限的临时性质，并且代理人和贷款人集团没有保证他们将延长此种宽限超过宽限期限（“宽限终止日期”定义第（i）款的但书中规定的除外）或根据信贷协议或任何其他贷款文件提供豁免或修订，但修订中明确规定的除外。本协议中的任何内容均不构成代理人和贷款人集团参与信贷协议的任何重组或全面结算或执行任何相关文件的法律义务，除非根据双方同意的已执行的最终文件，包括但不限于修订，否则不应产生此类法律义务。
第3节。盟约。
3.01.信息权。在任何时候并根据代理人的合理要求，信贷方及其财务顾问应向代理人和贷款人提供作为代理人可能要求的与信贷方的业务（包括资产、债权、负债和拟议融资）有关的所有信息，包括但不限于每周与重组顾问（如修正案所定义）和财务顾问（如修正案所定义）通话和接触（从生效日期后的第一个星期一开始，并在其后每个历周的每个星期一，财务顾问关于前一个日历周信贷方出售过程的报告和重组顾问关于信贷方流动性和负债以及拟议融资状况（包括后续完成、其收益的使用）、合理访问此类顾问组织的数据室以及此类顾问制作的交付品的报告。本节3.01的规定应是借款人根据贷款文件和本协议可能有的任何其他信息共享要求的补充。
3.02.具体可交付成果。
| (a) | （x）不迟于2024年5月3日： |
（1）借款人（i）应保留并继续保留财务顾问和（ii）应保留并继续保留重组顾问，在每种情况下，将（a）与战略审查委员会合作评估借款人及其子公司在资产出售方面的战略备选方案和（b）向战略审查委员会和贷款人报告纳入其各自的范围；
暂缓协议
（2）该代理人应已收到由CSSE借款人的多数股权表决权权益所有人正式签署的赞成重组交易的投票表决代理人，其形式和实质均为该代理人满意。此处使用的“重组交易”是指（i）在暂缓终止日期当日及之后发生的出售交易（包括但不限于非核心资产的处置和/或一项或多项公司出售交易，每项交易均在修正案中定义）和（ii）如果获得战略审查委员会（与贷款人协商）的批准，则根据与本协议所附的重组条款清单一致的条款（作为附件 A）预先安排信用方的第11章重组；和
（3）战略审查委员会（定义见修订）须根据修订并按修订要求就每一信用方组成；及
（y）不迟于2024年5月10日，首席重组官（定义见修订）须由各信用方根据修订并按修订要求予以保留（有一项谅解，即首席重组官的聘用效力应在暂缓终止日期发生时自动发生，但不早于该日期）。
（b）不迟于2024年5月31日，代理人应已收到由其负责人员代表每一信用方妥为签立和交付的经更新的完美证书，其形式和实质均令代理人合理满意。
（c）不迟于生效日期后60天，代理人应已收到代理人合理满意的形式的紧接前一个会计月份的营运资金账龄报告。
（d）在执行和交付拟议融资的最终文件的同时（在任何情况下不得迟于2024年6月6日），代理人应已收到高达拟议融资总收益的1.00%（即1750000美元）的现金付款，这些款项将用于支付代理人和贷款人集团的未付成本和费用，包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan，LLP各自以代理人法律顾问身份的费用、付款和开支。为免生疑问，该律师在适用前述规定后的任何剩余未付费用支出应保持未付状态，并由信用方支付。
第4节。申述及保证。每一信贷当事人向代理人和贷款人声明并保证，信贷协议第三条和其他每一份贷款文件中所载的陈述和保证在生效日期是真实和完整的，如同在生效日期和截至生效日期作出的一样（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，自该特定日期起，该等陈述或保证应为真实和正确的），且如同对信贷协议第III条对“本协议”的每一处提及均包括对本协议的提及。
暂缓协议
第5节。先决条件。本协议的有效性和贷款人集团在本协议项下的义务以贷款人集团满足或放弃以下条件为前提：
5.01.同行。由借款人、各担保人、本协议对方及构成信贷协议项下“规定贷款人”的贷款人签署的本协议对应方的代理人签收。
5.02.安全文件。代理人及其律师应信纳，贷款文件要求的所有控制协议和其他担保文件已交付，并具有完全的效力和效力，应已采取与此相关的所有必要完善和优先步骤。
5.03.没有违约。除指定的违约外，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
5.04.申述及保证。自生效日期起，本协议、信贷协议及彼此的贷款文件所载的陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确，犹如在生效日期当日及截至生效日期作出的一样，但该等陈述及保证特别与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至生效日期的所有重大方面均属真实及正确。
5.05.已执行的条款清单。拟议融资的每份条款清单均应由相关各方签署。
5.06.其他。与本协议有关的所有文件、证书和文书的形式和实质内容应为代理人可以接受的，并以代理人交付其本协议的已执行对应方为确证。
第6节。[保留]。
第7节。不放弃；保留权利。代理人及每名贷款人并无因执行本协议或接受根据本协议或根据信贷协议支付的任何款项而放弃或不是放弃任何违约或违约事件（包括任何指明的违约），不论现时或其后根据信贷协议或任何其他贷款文件产生，或其各自的权利、补救办法、权力、特权及抗辩因此或以其他方式产生，亦无因代理人或贷款人一方未能行使及不延误行使，包括但不限于采取任何强制执行行动的权利，以及根据信贷协议或任何其他贷款文件、在法律上或在股权或其他方面就本协议项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩进行的任何处理过程，因根据信贷协议或任何其他贷款文件产生的任何违约或违约事件（包括任何指明的违约）而产生的（不论是现在存在或以后发生的）或发生的违约或信用方的任何其他行动以及不接受代理人或贷款人的部分履行或部分付款，均不得作为对其的放弃而运作，也不得根据信贷协议或根据任何其他贷款文件在法律上、股权上或其他方面单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力、特权或抗辩，排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力、特权或抗辩，也不应因未能在本协议中指明任何违约或违约事件而构成对该违约或违约事件的任何放弃。本协议、信贷协议和其他贷款单证中本协议规定的权利、补救措施、权力、特权和抗辩是累积的，除本协议明文规定的情况外，可由代理人和贷款人全权酌情分别、先后或同时行使，并不排斥法律、公平或其他方面规定的任何权利、补救措施、权力、特权和抗辩，所有这些都在此明确保留。尽管信贷各方与代理人或任何贷款人或其任何代表（包括但不限于任何代理人）就任何违约或违约事件进行的任何通信的存在或内容，但代理人或任何贷款人没有就该违约或违约事件（不论是根据信贷协议或任何其他贷款文件现在存在或以后产生的）放弃、宽容或其他类似行动，应有效，除非已将其简化为书面形式并由授权代表按信贷协议适用条款要求的贷款人百分比、适用的信贷当事人和按信贷协议适用条款要求的贷款人百分比认为必要或可取的所有其他实体执行。
暂缓协议
第8节。发布。（a）每一信用方代表其本身、其子公司和关联公司（包括但不限于William J. Rouhana，Jr.及其关联实体）及其每一位继任者、代表、受让人，以及无论是否通过任何信用方、通过或根据任何信用方的权利主张、过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士（各自为“释放方”，统称为“释放方”），特此全面、最终、永久解除、解除，并视为永久解除、解除，代理人和出借人，以及代理人和每个出借人各自的继任者、代表、受让人和过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体，如果这些个人或实体被发现对任何解除方或其中任何一方（统称“出借人”）承担任何和所有形式的诉讼和行动、诉讼的起因和因由、索赔、抗辩、抵销权、费用、要求、反索赔、诉讼，债务、义务、责任、会费、款项、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、留置权索赔、费用索赔、罚款、律师费，或任何其他赔偿、追偿或救济，无论其性质如何，无论是在法律、股权或其他方面（包括但不限于任何基于或与全部或部分侵权、违约、实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销的交易法或类似索赔、违反当地，州、联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大过失、任何“贷方责任”或衡平法从属或重新定性索赔或抗辩，包括根据《破产法》或其他方式产生的所有索赔或抗辩以及利息或其他账面成本、罚款、法律、会计和其他专业费用和开支，以及应付给第三方的附带、后果性和惩罚性损害赔偿），无论已知或未知、固定或或或或有、共同和/或若干、有担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、合同或侵权、直接、间接，或衍生工具、声称或未声称、预见或未预见、怀疑或未怀疑、现已存在、先前存在或以前可能对任何贷款方产生的、不论是否以个人或代表身份持有，且基于在本协议日期之前或包括本协议日期之前的任何时间以任何方式发生的任何作为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事，直接或间接由信贷协议或任何其他贷款文件及其所设想的交易以及所有其他协议产生、与之相关、与之相关、与之相关或与之相关，与上述任何一项有关的证书、文书和其他文件和声明（无论是书面的还是口头的）（每一项均称为“索赔”，统称为“索赔”）。
尽管有上述规定，如果（i）放款人仅根据宽限终止日期定义的第（iv）条终止宽限期限（不包括因违反标的条款或根据信贷协议第7.01（h）或（i）条发生的任何违约事件而导致的违约事件），并且（ii）放款人的此种终止由有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定为放款人的恶意导致，则仅在此种情况下，上述解除应为无效。就前述句子而言，“主体条款”一词是指在本协议日期经修订的《信用协议》第5.16节、第5.17节、第5.18节、第5.19节、第5.20节、第5.21（a）节、第6.06节最后一句、第6.12节和第6.13节中的每一句。
暂缓协议
（b）每一释放方理解、承认并同意该释放方熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
每一解除方明确放弃和放弃该解除方根据第1542条或任何其他法规（无论是在加利福尼亚州、特拉华州或其他地方）或具有类似效力的任何司法管辖区的普通法原则可能拥有的任何权利和利益，其充分程度可以合法放弃与本协议标的相关的所有此类权利和利益。关于此类放弃和放弃，各解除方在此承认，该解除方此后可能会发现除该解除方现在知道或认为就本解除标的物存在的事实之外或与之不同的事实，但正是该解除方打算充分、最终和永久地解决和解除本第8条所述的任何和所有已知或未知、怀疑或未怀疑的索赔和诉讼因由，而这些现在确实存在，可能存在或迄今为止已经存在与本新闻稿的主题有关的内容。为促进这一意图，尽管发现或存在任何此类额外或不同的事实主张，本文所给予的释放应是并将继续作为充分和完整的释放有效。
（c）每一释放方理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。
（d）每一解除缔约方同意，任何现在可以主张或以后可能发现的事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。
（e）各释放方在此绝对、无条件和不可撤销地与各放贷方订立契约，并同意并有利于各放贷方，即其不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据该放贷方根据本条第8款解除、免除和解除的任何债权而起诉任何放贷方。
第9节。保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保函保各信贷当事人特此确认并批准其作为当事人的贷款文件项下的全部义务，各担保人特此确认其在附属担保协议第2节项下的义务。通过在下文提供的各自签名行上执行，每一信用方特此确认和批准其在其作为一方当事人的担保文件项下的所有义务和其授予的留置权，并确认此类担保文件中对“信用协议”（或类似含义的词语）的所有提及均指信用协议，而不会在任何方面损害任何此类义务或留置权。
暂缓协议
第10节。修正。任何修订、修改、终止或放弃本协议的任何条款，或任何信用方同意任何偏离本协议的条款，在任何情况下均不得在未经借款人和规定贷款人（或按规定贷款人的指示行事的代理人）书面同意的情况下生效。
第11节。杂项。除本协议另有明文规定外，授信协议及其他各项借款单证保持不变，且完全有效。本协议构成授信协议项下的“贷款单证”。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一份相同的修正文书，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。以电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，不适用任何需要适用另一法域法律的法律选择条款。
[签名页关注]
暂缓协议
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之初正式签署和交付。
| 借款人: | ||
| 灵魂娱乐公司的鸡汤。 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| REDBOX自动化零售有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
暂缓协议
| 保证人: | |
| 757电影收购有限责任公司 | |
| A SHARP，INC。 | |
| 在与有限责任公司的家里 | |
| BD Productions，LLC | |
| SOUL STUDIOS，LLC的鸡汤 | |
| SOUL电视集团有限责任公司鸡汤 | |
| 快克PLUS有限责任公司 | |
| CSS AVOD公司。 | |
| CSSESIG，LLC | |
| 数字媒体企业有限责任公司 | |
| DIRTY POOL，LLC | |
| GFBS2，LLC | |
| Halcyon Studios，LLC | |
| Halcyon电视有限责任公司 | |
| ITBB，LLC | |
| Landmark Studio Group，LLC | |
| LGBT TALK，LLC | |
| LOCOMOTIVE Global，INC。 | |
| LSG2020，INC。 | |
| 互助有限责任公司 | |
| PET Caves，LLC | |
| PH2017，LLC | |
| PIVOTSHARE，INC。 | |
| POWERSLAM，LLC | |
| RB第二次合并子有限责任公司 | |
| REDBOX Incentives，LLC | |
| 红木中介有限责任公司 | |
| RSHOOD2017，LLC | |
| SAFEHAVEN 2020 INC。 | |
| 屏幕媒体电影有限责任公司 | |
| Screen Media Ventures，LLC | |
| SMV Content，LLC | |
| FIXER2018，LLC | |
| TOFG，LLC | |
| VRP2018，LLC | |
| VRPTC，LLC | |
| 婚礼制作有限责任公司 |
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
暂缓协议
| 就第5.06及8条而言: | ||
| 用于灵魂生产的鸡汤 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| SOUL LLC的鸡汤 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 就第8条而言: | ||
| /s/William J. Rouhana, Jr. | ||
| William J. Rouhana, Jr.，代表他自己及其关联实体 | ||
暂缓协议
| 代理: | ||
| HPS Investment PartNERS，LLC，作为行政代理人和抵押品代理人 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·沃利特 | |
| 姓名：Daniel Wallitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
暂缓协议
| 贷款人: | ||
| [与最终执行文件一样] | ||
| By：HPS Investment Partners，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·沃利特 | |
| 姓名：Daniel Wallitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
暂缓协议
附件 A
重组条款清单
暂缓协议
附件A
通过以下方式达成一致：
第一次修正
经修订和重述的信贷协议，
截至2024年4月29日
经修订和重述的信贷协议
日期为2022年8月11日
中间
灵魂娱乐公司的鸡汤。
作为主要借款人，
REDBOX Automated Retail，LLC，
作为原始借款人
这里的放款方，
和
HPS投资伙伴有限责任公司，
作为行政代理人和担保物代理人
目 录
页
| 第一条定义 | 1 | |
| 第1.01款 | 定义术语 | 1 |
| 第1.02款 | 一般解释 | 55 |
| 第1.03款 | 交易的生效 | 55 |
| 第1.04款 | 付款或履约时间 | 56 |
| 第1.05款 | 一天中的时间 | 56 |
| 第1.06款 | 费率 | 56 |
| 第1.07款 | 修订及重述的效力 | 56 |
| 第二条学分 | 56 | |
| 第2.01款 | 承诺 | 56 |
| 第2.02款 | 贷款和借款 | 57 |
| 第2.03款 | 借款请求 | 58 |
| 第2.04款 | [保留] | 59 |
| 第2.05款 | [保留] | 59 |
| 2.06款 | 借款的资金筹措 | 59 |
| 第2.07款 | 利益选举 | 60 |
| 第2.08款 | 终止和减少承诺 | 61 |
| 第2.09款 | 偿还贷款；债务证据 | 62 |
| 第2.10款 | 偿还定期贷款、循环贷款承付款和循环贷款 | 62 |
| 第2.11款 | 提前偿还贷款 | 63 |
| 第2.12款 | 费用 | 64 |
| 第2.13款 | 利息 | 65 |
| 第2.14款 | 替代利率 | 66 |
| 第2.15款 | 成本增加 | 67 |
| 第2.16款 | 中断资金支付 | 68 |
| 第2.17款 | 税收 | 68 |
| 第2.18款 | 一般付款；按比例处理；分担抵销 | 71 |
| 第2.19款 | 缓解义务；更换贷款人 | 72 |
| 第2.20款 | 违法 | 74 |
| 第2.21款 | 增量定期贷款承诺 | 74 |
| 第2.22款 | 违约贷款人 | 76 |
| 第2.23款 | 基准替换设置 | 77 |
| 第2.24款 | 借款人的连带责任 | 78 |
| 第三条申述及保证 | 79 | |
| 第3.01款 | 组织；权力 | 79 |
| 第3.02款 | 授权 | 79 |
| 第3.03款 | 可执行性 | 80 |
| 第3.04款 | 政府批准 | 80 |
| 第3.05款 | 财务报表 | 80 |
i
| 第3.06款 | 无实质性不利影响 | 80 |
| 第3.07款 | 财产所有权；租赁下的管有权 | 80 |
| 第3.08款 | 子公司 | 81 |
| 第3.09款 | 诉讼；遵守法律 | 81 |
| 第3.10款 | 美联储条例 | 81 |
| 第3.11款 | 投资公司法 | 82 |
| 第3.12款 | 所得款项用途 | 82 |
| 第3.13款 | 纳税申报表 | 82 |
| 第3.14款 | 不存在重大错报 | 82 |
| 第3.15款 | 员工福利计划 | 83 |
| 第3.16款 | 环境事项 | 83 |
| 第3.17款 | 安全文件 | 83 |
| 第3.18款 | 不动产所在地 | 84 |
| 第3.19款 | 偿债能力 | 84 |
| 第3.20款 | 劳工事务 | 85 |
| 第3.21款 | 保险 | 85 |
| 第3.22款 | 没有违约 | 85 |
| 第3.23款 | 知识产权；许可证等。 | 85 |
| 第3.24款 | 高级债 | 86 |
| 第3.25款 | 美国爱国者法案；OFAC | 86 |
| 第3.26款 | 《外国腐败行为法》 | 87 |
| 第四条贷款条件 | 87 | |
| 第4.01款 | 所有借款 | 87 |
| 第4.02款 | 截止日期 | 87 |
| 第五条肯定性盟约 | 91 | |
| 第5.01款 | 存在；商业和物业 | 91 |
| 第5.02款 | 保险 | 92 |
| 第5.03款 | 税收 | 93 |
| 第5.04款 | 财务报表、报告等 | 93 |
| 第5.05款 | 诉讼及其他通知 | 96 |
| 第5.06款 | 遵守法律 | 96 |
| 第5.07款 | 维护记录；访问财产和检查 | 96 |
| 第5.08款 | 所得款项用途 | 96 |
| 第5.09款 | 遵守环境法 | 96 |
| 第5.10款 | 进一步保证；额外安全 | 97 |
| 第5.11款 | [保留] | 99 |
| 第5.12款 | 收盘后 | 99 |
| 第5.13款 | 遵守美国爱国者法案、反腐败法和制裁法 | 99 |
| 第5.14款 | 现金管理系统 | 100 |
| 第5.15款 | 版权 | 100 |
| 第5.16款 | 保留顾问；会议 | 101 |
| 第5.17款 | 首席重组官 | 101 |
| 第5.18款 | 独立董事 | 101 |
| 第5.19款 | 战略审查委员会 | 101 |
二、
| 第5.20款 | 第一修正案里程碑 | 101 |
| 第5.21款 | 具体可交付成果 | 101 |
| 第六条消极盟约 | 103 | |
| 第6.01款 | 负债 | 103 |
| 第6.02款 | 留置权 | 107 |
| 第6.03款 | 售后回租交易 | 111 |
| 第6.04款 | 投资、贷款和垫款 | 111 |
| 第6.05款 | 合并、合并、出售资产和收购 | 115 |
| 第6.06款 | 股息及分派 | 118 |
| 第6.07款 | 与关联公司的交易 | 119 |
| 第6.08款 | 借款人及附属公司的业务 | 122 |
| 第6.09款 | 对付款的限制及债务的修改；公司注册证书、附例及若干其他协议的修改等。 | 122 |
| 第6.10款 | 会计年度 | 125 |
| 第6.11款 | 财务契约 | 125 |
| 第6.12款 | 治理 | 125 |
| 第6.13款 | 建议融资所得款项用途 | 126 |
| 第七条违约事件 | 126 | |
| 第7.01款 | 违约事件 | 126 |
| 第7.02款 | 某些付款的处理 | 128 |
| 第八条特工 | 129 | |
| 第8.01款 | 预约 | 129 |
| 第8.02款 | 职责下放 | 130 |
| 第8.03款 | 开脱罪责条文 | 130 |
| 第8.04款 | 代理商的依赖 | 131 |
| 第8.05款 | 违约通知 | 131 |
| 第8.06款 | 不依赖代理及其他贷款人 | 132 |
| 第8.07款 | 赔偿 | 132 |
| 第8.08款 | 以个人身份代理 | 132 |
| 第8.09款 | 继任行政代理人 | 132 |
| 第8.10款 | 信用招标 | 133 |
| 第8.11款 | 担保文件和担保物代理人 | 134 |
| 第8.12节 | 担保物上的变现权和强制执行担保权 | 134 |
| 第8.13节 | 预扣税 | 135 |
| 第8.14款 | 债权人间协议 | 135 |
| 第九条杂项 | 135 | |
| 第9.01款 | 通知；通信 | 135 |
| 第9.02款 | 协议存续 | 136 |
| 第9.03款 | 绑定效果 | 136 |
| 第9.04款 | 继任者和受让人 | 137 |
| 第9.05款 | 费用；赔偿 | 141 |
三、
| 第9.06款 | 抵销权 | 142 |
| 第9.07款 | 适用法律 | 142 |
| 第9.08款 | 豁免；修订 | 143 |
| 第9.09款 | 利率限制 | 146 |
| 第9.10款 | 整个协议 | 147 |
| 第9.11款 | 放弃陪审团审判 | 147 |
| 第9.12节 | 可分割性 | 147 |
| 第9.13款 | 对口单位 | 147 |
| 第9.14款 | 标题 | 147 |
| 第9.15款 | 司法管辖权；同意送达程序 | 148 |
| 第9.16款 | 保密 | 148 |
| 第9.17款 | 平台；借款人材料 | 149 |
| 第9.18款 | 解除留置权及保证 | 149 |
| 第9.19款 | 判断货币 | 151 |
| 第9.20款 | 美国爱国者法案通知 | 151 |
| 第9.21款 | [保留] | 151 |
| 第9.22款 | 借款方对借款方的代理 | 152 |
| 第9.23款 | [保留] | 152 |
| 第9.24款 | 承认和同意欧洲经济区金融机构的保释 | 152 |
| 第9.25款 | 修订及重述 | 152 |
| 第9.26款 | 认股权证 | 153 |
| 展品和日程安排 | |
| 附件 A | 转让及接纳表格 |
| 附件 b | 【故意省略】 |
| 附件 C | 偿付能力证明的格式 |
| 附件 D | 借款请求的形式 |
| 附件 e | 利益选举要求表格 |
| 附件 f | VCOC信息信函 |
| 附件 G | 【故意省略】 |
| 附件 H | 合规证书表格 |
| 附件 i | 【故意省略】 |
| 附件 J | 非银行税务证明表格 |
| 附件 K | 公司间从属条款的形式 |
| 附件 L | 截止日期证书 |
| 附件 M | 释放形式 |
| 附表1.01（a） | 非物质子公司 |
| 附表1.01（b） | 抵押物业 |
| 附表1.01（c） | 对冲银行 |
| 附表1.01（d） | Red box Entertainment，LLC IP资产 |
| 附表2.01 | 承诺 |
| 附表3.01 | 组织与良好信誉 |
| 附表3.04 | 政府批准 |
| 附表3.05 | 财务报表 |
四、
| 附表3.07（c） | 谴责通知书 |
| 附表3.08（a） | 子公司 |
| 附表3.08（b） | 订阅订阅 |
| 附表3.13 | 税收 |
| 附表3.21 | 保险 |
| 附表3.23 | 知识产权 |
| 附表3.23（b） | 节目 |
| 附表3.23（d） | 申请和登记未完全生效和生效。 |
| 附表5.12 | 交割后项目 |
| 附表6.01 | 负债 |
| 附表6.02（a） | 留置权 |
| 附表6.04 | 投资 |
| 附表6.07 | 与关联公司的交易 |
| 附表9.01 | 通知信息 |
v
特拉华州公司SOUL ENTERTAINMENT INC.的CHICKEN SOUP（“主要借款人”）、特拉华州有限责任公司REDBOX AUTOMATED RETAIL，LLC（“原始借款人”，连同主要借款人，单独称为“借款人”，统称为“借款人”）、不时与本协议有关的出借人（定义见下文）和HPS Investment PartNERS，LLC（“HPS”）作为出借人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）和担保方的担保代理人（定义见下文）之间的修订和重述信贷协议（“HPS”）
然而，兹提述原借款人（作为借款人）、Redwood Intermediate，LLC（作为控股公司）、其贷款方（“现有贷款人”）和HPS Investment Partners，LLC（作为行政代理人和抵押品代理人）之间日期为2017年10月20日的信贷协议，该协议经日期为2018年9月7日的某些增量假设和修订协议修订，日期为2020年9月30日的某些第2号修订，日期为2020年12月28日的某些第3号修订，日期为2021年1月29日的某些增量假设和修订协议第4号，日期为2021年5月16日的某些第5号修订，日期为2021年10月11日的信贷协议的第5号修订的若干同意协议，以及日期为2022年4月15日并可能在本协议生效前进一步修订或修订的若干增量假设及修订协议第6号（「现有信贷协议」）；
然而，一方面主要借款人及其新成立的附属公司RB First Merger Sub Inc.、RB Second Merger Sub LLC及Redwood Opco Merger Sub，另一方面，以及Redbox Entertainment，Inc.及Redwood Intermediate，LLC已订立收购协议（定义见下文），据此，主要借款人须透过合并方式收购丨Redbox Entertainment，Inc. Redwood Intermediate，LLC及其附属公司（“收购事项”）；
然而，持续的原始截止日期定期贷款（如本文所定义）是截至截止日期的欠款，没有抵销、反诉、扣除、抵消或抗辩；
鉴于就收购而言，主要借款人已作为借款人加入贷款文件并承担本协议项下的未偿义务，
然而，借款人已要求某些贷款人提供循环贷款承付款；以及
然而，根据本协议的条款和条件，作为贷款人执行和交付本协议的每个现有贷款人特此同意对现有信贷协议进行修订和重述，如本协议所述。
现在，因此，放款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。本协议中所使用的下列术语应具有以下规定的含义：
“ABR”是指，在任何一天，年利率等于（a）浮动年利率等于（i）该天有效的联邦基金有效利率加上0.50%中的最高者，（ii）该天有效的最优惠利率和（iii）该天一个月利息期的调整后期限SOFR（如果该天不是营业日，则为紧接前一个营业日）加上1.00%，以及（b）2.00%中的较大者。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的任何此类利率变化，应自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。
1
“ABR借款”是指由ABR贷款组成的借款。
“ABR贷款”是指任何ABR定期贷款或ABR循环贷款。
“ABR循环贷款”是指由ABR循环贷款组成的借款。
“ABR循环贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何循环贷款。
“ABR定期贷款”是指按照第二条的规定，按照ABR确定的利率计息的任何定期贷款。
“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。
“账户控制协议”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，其中规定担保代理人拥有存款账户或证券账户的“控制权”（定义见《统一商法典》第9-104条或《统一商法典》第8-106条，视情况而定）。
本协议独奏会中定义的“收购”。
“收购协议”系指主要借款人、RB First Merger Sub Inc.、RB Second Merger Sub LLC、Redwood Opco Merger Sub、Redbox Entertainment，Inc.和Redwood Intermediate，LLC签署的日期为2022年5月10日的合并协议，以及由此设想的任何其他协议或文书。
“调整后的期限SOFR”就任何计算而言，系指每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的调整后的期限SOFR永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”应具有本协议导言段赋予该用语的含义，连同其继承人和受让人。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的格式的行政调查问卷。
“关联人”是指，当用于特定的人时，直接或间接通过一个或多个中间人，由特定的人控制或受其控制或与其处于共同控制之下的另一人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的“受控”和“与之处于共同控制下”），系指直接或间接拥有权力（i）仅为第6.07条的目的，为选举该人的董事而对拥有普通投票权的股权的10%或更多进行投票，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券还是通过合同或其他方式。尽管有上述规定，HPS关联或管理的任何代理或任何贷方均不得被视为借款人或其任何子公司的关联。
2
“关联出借人”是指作为主要借款人关联机构的每个出借人。
“代理费函件”系指主要借款人与HPS Investment Partners，LLC之间的代理费函件，日期自本协议之日起，该函件可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“代理人”是指行政代理人和担保物代理人。
“协议”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，该含义可能会不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
“协议货币”应具有第9.19节中赋予该术语的含义。
“全部收益率”是指，就任何类别的定期贷款（包括B期贷款）而言，由行政代理人与主要借款人协商合理确定的此类定期贷款的有效收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；但（i）原始发行折扣和预付费用应等同于假设4年期限至到期的利率（或，如果更少，则为此类贷款的期限），以及（ii）“全部收益率”不应包括惯例安排、承诺、承销、以安排人（或扮演类似角色的人）的身份支付的结构或类似费用，而不是根据协议向放款人支付或一般支付。
“反腐败法”应具有第3.26节赋予该术语的含义。
“适用承诺费”是指，在任何一天，每年3.625%。
“适用日期”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“适用保证金”是指就任何循环融资贷款或B期贷款而言的任何一天
（a）自截止日期（含）起至首个报告日期，（i）就任何由SOFR贷款组成的贷款而言，年利率为7.25%，及（ii）就任何由ABR贷款组成的贷款而言，年利率为6.25%；
（b）自第一个报告日（包括首尾两个报告日）起，每年按不时有效的净担保杠杆比率厘定的百分比，详情如下：
| 定价水平 | 净担保杠杆率 | 调整后的定期SOFR利率贷款 | ABR贷款 |
| I | > 5.00至1.00
|
7.25% | 6.25% |
| 二、二 | > 4.50至1.00，但≤ 5.00至1.00 | 7.00% | 6.00% |
| 三届 | > 4.00至1.00，但≤ 4.50至1.00 | 6.75% | 5.75% |
| 四、 | > 3.50至1.00，但≤ 4.00至1.00 | 6.50% | 5.50% |
| V | > 3.00至1.00，但≤ 3.50至1.00 | 6.25% | 5.25% |
| 六、 | ≤ 3.00至1.00
|
6.00% | 5.00% |
但如借款人就贷款的任何部分作出PIK选择，则（a）及（b）条所列的适用利差须增加1.00%（如属（b）条，则为（b）条所列表格中的每一类别）。
3
根据上述（b）条规定的适用保证金的任何变动，在行政代理人收到根据第5.04（a）或5.04（b）节（如适用）交付的适用财务报表以及根据第5.04（d）节计算净担保杠杆比率的合规证书之日后的营业日之前均不得生效；但（a）如果此类报表和证明未在该期间该等章节规定的时间段内交付，则适用保证金应对应于上述定价等级I，直至交付此类报表和/或证明。在（x）发生第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）或（y）节所述的违约事件持续期间，就应已发生并正在持续的任何其他违约事件由所需贷款人选出，适用保证金在每种情况下均应对应于自该违约事件发生之日起的上述定价水平I。
如果由于主要借款人对借款人及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整，行政代理人善意地确定（a）借款人在任何适用日期计算的净担保杠杆率不准确，以及（b）根据此类重述或其他调整正确计算净担保杠杆率将导致任何期间的定价不同，那么如果更正后的净担保杠杆率计算将导致该期间的定价更高，借款人应当追溯性地承担义务，为适用贷款人的利益，在行政代理人提出要求时（无论如何，在提出要求后的五（5）个营业日内）立即向行政代理人支付相当于该期间本应支付的利息和费用数额超过该期间实际支付的利息和费用数额的部分。借款人根据紧接前一句要求支付的任何额外利息在行政代理人要求支付此类款项之前不得到期支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何未支付此类额外利息不应构成违约（无论是追溯性的还是其他的），并且此类额外金额均不得被视为逾期或按违约率计息，在每种情况下均应在该要求后五个工作日日期之前的任何时间。本定义的任何规定均不得限制任何代理人或贷款人根据第2.13（c）条或第七条享有的权利。
就任何其他定期贷款而言，有关的增量假设协议中载列的“适用保证金”。
“适用期间”是指超额现金流期。
“适用程序”应具有第3.23（b）节赋予该术语的含义。
“认可基金”应具有第9.04（b）（ii）节赋予该术语的含义。
4
“资产出售”是指借款人或任何附属公司的任何资产或资产的任何灭失、损坏、破坏或谴责，或对任何人的任何处分（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁）。
“受让人”应具有第9.04（b）（i）节赋予该术语的含义。
“转让和接受”系指由贷款人和受让人订立，并由行政代理人和主要借款人（如第9.04条要求）接受的，形式为附件 A或经行政代理人批准且主要借款人合理满意的其他形式的转让和接受。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“可用期”系指自（包括）截止日起至但不包括循环融资到期日中较早者的期间，就每项循环融资贷款和循环融资借款而言，则为循环融资承诺的终止日期。
“可用未使用承诺”是指，就循环贷款贷款人而言，在任何时候，（a）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款承诺超过（b）该循环贷款贷款人当时适用的循环贷款信贷风险敞口的金额。
“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就欧洲经济区金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律。
“基准”最初是指SOFR术语参考率；但如果就SOFR术语参考率或当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.23（a）节取代了此种先前的基准率。
“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言，（a）行政代理人和主要借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率之和；但，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议而言，该基准更替将被视为下限。
“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和主要借款人适当考虑（i）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷额度。
5
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义（c）款而言，由该基准（或其此类组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）财务基准原则的第一个日期；但该等不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已经或将永久或无限期地停止提供此种基准（或其此种组成部分）；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）；或
（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人（或其此类部分）的监管主管或代表该管理人发布的公开声明或发布信息，宣布该基准（或其此类部分）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不符合或符合国际证券委员会组织（IOSCO）的财务基准原则。
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“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间”系指（如有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果在该时间没有根据第2.23节为本协议项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第2.23节为本协议项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“董事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
“董事会”就任何人而言是指该人的董事会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则指该实体的董事会或其他理事机构。
“借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“借款人材料”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。
“借款”是指在单一融资下的一组单一类型的贷款，并在单一日期作出，就SOFR贷款而言，就单一利息期而言是有效的。
“借款日期”应具有第2.03节中赋予该术语的含义。
“借款最低限额”是指（a）在SOFR贷款的情况下，为1,000，000美元，（b）在ABR贷款的情况下，为1,000，000美元。
“借款倍数”是指（a）在SOFR贷款的情况下为500,000美元，（b）在ABR贷款的情况下为250,000美元。
“借款请求”是指借款人根据第2.03节的条款提出的、基本上以附件 D或行政代理人批准的其他形式提出的请求。
“营业日”是指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。
对任何人而言，“资本支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，这些支出是或应该包括在“财产、厂房或设备的增加”或该人现金流量表中反映的类似项目中。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的义务金额应为其根据公认会计原则作为负债入账的金额。
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“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，根据公认会计原则，资本租赁在此时将被要求资本化并在资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债的负债金额；前提是借款人或其子公司的义务，或未与借款人及其子公司合并的特殊目的或其他实体的义务，要么存在于10月20日，2017年（“现有信贷协议原始截止日期”）或此后创建的（a）最初未作为资本租赁义务列入主要借款人的合并资产负债表，随后被重新定性为资本租赁义务，或者，在此类特殊目的或其他实体与借款人及其子公司合并的情况下，由于会计处理或其他原因，在任何一种情况下，均需在此类合并时定性为资本租赁义务，或（b）在现有信贷协议的原始截止日期并不存在，并被要求定性为资本租赁义务，但如果当时存在，则不会被要求在现有信贷协议的原始截止日期被视为资本租赁义务，就所有目的而言，均不应被视为资本化租赁义务或债务。
“现金利息”应具有第2.13（f）（i）节赋予该术语的含义。
“现金利息费用”是指，就借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的利息费用，只要该等金额在该期间以现金支付，在任何情况下均不包括（a）实物支付利息费用或其他非现金利息费用（包括由于采购会计的影响），（b）在利息费用中包括的范围内，由借款人或任何子公司支付或代表借款人或任何子公司支付的任何融资费用的摊销，包括就交易支付的此类费用，以及（c）债务贴现的摊销，如有，或与套期保值协议有关的费用；但现金利息费用不包括任何一次性融资费用，包括与交易有关或在订立本协议的任何修订时支付的费用。
“现金管理协议”是指向借款人或任何子公司提供的收款现金管理服务、金库管理服务（包括受控支付、透支、自动清算所资金转账服务、归还物品和州际存管网络服务）、任何活期存款、工资、信托或经营账户关系、商业信用卡、商户卡、采购或借记卡、非卡电子应付款服务以及其他现金管理服务，包括电子资金转账服务、密码箱服务、止付服务和电汇服务。
“CFC”是指《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”。
在以下情况下，视为发生“控制权变更”：
（a）任何个人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内，但不包括该个人、实体或“集团”及其子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），但许可持有人（或由许可持有人直接或间接拥有的主要借款人的任何控股公司母公司）除外，应在截止日期后的任何时间获得直接或间接实益所有权（定义见《交易法》第13（d）-3条和第13（d）-5条）的主要借款人已发行有表决权股票的投票权，拥有（a）35%的选举主要借款人董事的普通投票权和（b）许可持有人合计直接或间接实益拥有的选举主要借款人董事的普通投票权的百分比中的较高者，除非许可持有人在该时间，有权或有能力以投票权、契约或其他方式选举或指定主要借款人的董事会成员至少过半数参加选举；或
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（b）“控制权变更”（如现有中型股融资中所定义，其任何许可的再融资债务或就构成重大债务的任何初级融资的任何契约或信贷协议）应已发生。
“法律变更”系指（a）在截止日期后通过任何法律、规则或条例，（b）任何政府当局在截止日期后对法律、规则或条例或对其解释或适用的任何变更，或（c）任何贷款人（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有）遵守任何政府当局在截止日期后作出或发布的任何书面请求、指南或指示（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）所有请求，根据或发布的与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的规则、指南或指令、其所有解释和应用以及贷款人遵守与之相关的任何请求或指令，以及（y）根据或与之相关的所有请求、规则、指南或指令颁布的所有解释和应用，或贷款人遵守与国际清算、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美利坚合众国或外国监管机构有关的任何请求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在每种情况下，根据（x）和（y）条，应被视为“法律变更”，但仅限于贷款人对美利坚合众国定期贷款信贷安排下贷款的其他借款人施加与资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本的情况。
“收费”应具有第9.09节赋予该术语的含义。
“首席重组官”是指行政代理人可以接受的个人，由贷款方按照包括但不限于服务范围和费用在内的条款聘用，并为行政代理人所接受（据了解，Carlin Adrianopoli、Dan Wikel或FTI咨询的其他重组集团专业人士，或Phoenix Management的重组集团专业人士中的任何一人，均可为行政代理人所接受，但其聘用条款为行政代理人所接受）。
“类别”是指，（a）当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款是否为B期贷款、其他定期贷款或循环融资贷款；（b）当用于任何承诺时，该承诺是否涉及作出B期贷款、其他定期贷款或循环融资贷款的承诺。与B期贷款或其他其他定期贷款有不同条款和条件（连同有关承诺）的其他定期贷款，应分别解释为不同的和不同的类别。
“类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“截止日期”是指第4.02条的所有先决条件均获满足（或根据第9.08条获豁免）、特此规定的现有信贷协议的修订和重述生效以及交易完成的日期。截止日期为2022年8月11日。
“截止日期证书”是指实质上为附件 L形式的截止日期证书。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
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“担保物”是指任何担保文件中定义的所有“担保物”，还应包括抵押财产和根据任何担保文件为有担保当事人的利益对行政代理人、担保物代理人或任何分代理人施加任何留置权的所有其他财产。
“担保物代理人”是指作为担保方担保物代理人的行政代理人，连同其继承人和以该身份被许可的受让人。
“抵押协议”是指各借款人、各附属贷款方和抵押代理人之间的经修订和重述的、日期为截止日期并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改的抵押协议。
“抵押品和担保要求”是指（在每种情况下，受第5.10（d）、（e）和（g）条、第5.14条和附表5.12的约束）：
（a）于截止日，抵押代理人应已收到（i）各借款人及各附属贷款方（包括标的）、抵押协议的对应方及（ii）各附属贷款方（包括标的）、附属担保协议的对应方，在每种情况下均已代表该人妥为签立及交付；
（b）在截止日期，（i）（x）借款人的所有未偿股权和所有其他未偿股权（在每种情况下均由贷款方直接拥有，但除外证券除外），以及（y）欠任何贷款方的所有债务（除外证券除外）应已根据抵押协议作了质押，且（ii）抵押代理人应已收到代表该等股权的证书或其他票据（如有）以及根据适用的担保文件要求交付的任何票据或其他票据，连同股票权力，有关的票据权力或其他转让文书（如有的话）以空白背书；
（c）如任何人在截止日期后成为附属贷款方，则抵押代理人应已收到（i）抵押协议和附属担保协议的补充文件，以及（ii）其他担保文件的补充文件（如适用），其格式为为此指明或行政代理人可合理接受的其他形式，在每种情况下均已正式签署并代表该附属贷款方交付；
（d）在截止日期后，（x）在截止日期后成为附属贷款方的任何人的所有未偿还股本权益，及（y）在符合第5.10（g）条的规定下，借款人或附属贷款方在截止日期后直接取得的所有股本权益，除除外证券外，须已根据抵押协议，连同以空白背书的股票权力或其他转让文书（如有的话）；
（e）除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商法典融资报表，以及向美国版权局和美国专利商标局提交的文件，以及行政代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动（包括适用法律要求所要求的行动），以设定担保文件（在每种情况下，包括其任何补充）拟设定的留置权，并在担保文件要求的范围内完善此类留置权，并享有担保文件要求的优先权，应当已交付、备案、登记或记录或交付担保物代理人备案、登记或记录，与每份该等担保书的签立、交付同时或紧随其后；
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（f）在第5.10条就依据上述第5.10条作保的抵押财产规定的期限内，抵押代理人须已收到（i）就该抵押财产的记录拥有人妥为签立和交付的每项该等抵押财产订立的每项抵押的对应方，该对应方适合在行政代理人合理地认为必要或可取的所有备案或记录办事处进行记录或归档，以便设定有效和可强制执行的留置权，但在记录该留置权时不受除许可留置权以外的任何其他留置权的限制，（ii）就每项该等抵押财产作抵押而言，大律师关于抵押物的可执行性、适当授权、执行和交付的意见，以及行政代理人合理要求的不动产大律师意见中通常涵盖的其他事项，其形式和实质均为行政代理人合理接受，（iii）就每项该等抵押财产而言，洪水文件和（iv）行政代理人合理要求的主要借款人可获得的其他文件，而无需就任何该等抵押或抵押财产支付重大费用；
（g）在第5.10条就依据上述第5.10条设保的抵押财产规定的期限内，抵押代理人应已收到（i）一份或多份保单或标记无条件的所有权保险活页夹，该保险夹涉及由主要借款人支付的位于美利坚合众国的财产，由一家国家认可的产权保险公司签发，为每项抵押的留置权提供保险，作为其中所述抵押财产的有效留置权，除许可的留置权外，不附带任何其他留置权，作为行政代理人可合理要求的共同保险和再保险，在适用的抵押财产所在的司法管辖区以商业上合理的费率提供，以及（ii）对每项抵押财产（包括行政代理人合理要求的所有改良、地役权和其他有关习惯事项）进行调查（如适用），已就位于美利坚合众国的财产支付所有必要费用（如适用），这是（a）在所有重大方面遵守美国土地所有权协会和美国测绘大会的最低详细要求，因为这些要求在准备此类勘测之日有效，并且（b）足以使此类产权保险公司从与此类抵押财产有关的产权保险单中删除所有标准勘测例外情况，并签发习惯勘测相关背书或行政代理人合理接受的其他方式；
（h）本条第5.02条条款所规定的保险的证据；
（i）在截止日期后，抵押代理人须已收到（i）依据第5.10条、第5.14条或抵押协议可能要求交付的其他担保文件，及（ii）应任何代理人的合理要求，已收到符合第5.10条或第5.14条的任何其他规定的证据；及
（j）贷款双方在CSS许可协议和CSS管理协议下的权利应包括在抵押品中。
“承诺费”应具有第2.12（a）节中赋予该术语的含义。
“承诺”是指就任何贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺和定期贷款承诺（如适用）。
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“公司出售交易”是指在行政代理人可以接受的宽限终止日之后完成的一次或多次出售主要借款人及其子公司的全部或任何部分业务。
“合规证书”是指主要借款人的财务负责人出具的、基本上以附件 H或行政代理人全权酌情批准的其他形式的证明。
“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。
“管道贷款人”是指任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供由该贷款人另行规定并由该贷款人在书面文书中指定的贷款；但任何贷款人对管道贷款人的指定不应解除该指定贷款人根据本协议为贷款提供资金的任何义务，如果其管道贷款人因任何原因未能为任何此类贷款提供资金，及指定贷款人（而非管道贷款人）有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃；此外，条件是任何管道贷款人不得（a）根据第2.15、2.16条有权获得任何更大的金额，2.17或9.05比指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期收取，除非该管道贷款人的指定是在主要借款人事先书面同意下作出的（不得无理拒绝或延迟），该同意应指明是根据“管道贷款人”定义中的但书作出的，但条件是指定贷款人提供主要借款人合理要求的信息，以便主要借款人确定是否提供其同意或（b）被视为有任何承诺。
“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“ABR”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、行政代理人决定的“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度，以及其他技术、行政或操作事项），以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
任何日期的“合并债务”是指（不重复）（i）所有债务（信用证或银行担保除外，以未提取和原始内容融资为限）的总和，包括资本化的租赁义务、购货款债务、信用证和银行担保项下未偿还的提款、借款债务、由债券、债权证、票据或类似工具证明的义务，（ii）上文第（i）款所述债务担保和（iii）借款人及其子公司在该日期根据公认会计原则在合并基础上确定的不合格股票。
任何日期的“合并担保债务”是指以借款人或其任何子公司的任何资产或财产上的留置权作为担保的合并债务。
“合并净收益”就任何人而言，是指该人及其附属公司在该期间的合并基础上的净收入总和；但前提是，在不重复的情况下，
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（i）[保留]，
（ii）处置、放弃、关闭或终止经营业务或固定资产产生的任何税后净收益或损失以及处置处置、放弃、关闭或终止经营业务或固定资产产生的任何税后净收益或损失，应予排除，
（iii）可归因于业务处置或资产处置而非在正常业务过程中（由借款人的管理层善意确定）的任何税后净收益或亏损（减去与此有关的所有费用及开支或收费），应予排除，
（iv）任何可归因于债务、套期保值协议或其他衍生工具的提前清偿或回购的税后净收益或亏损（减去所有费用和开支或与此有关的费用），应予排除，
（v）（a）任何并非该人的附属公司或以权益会计法入账的人于该期间的净收益，须仅以就该期间以现金（或以转换为现金的范围）支付予有关人士或其附属公司的股息或分派或其他付款的金额为限，而（b）该期间的净收益须包括任何股息，指称人或其附属公司从任何人收到的现金分配或其他付款（或在转换为现金的范围内）超过但不重复（a）款所列金额
（vi）会计原则变更在该期间的累积影响应予排除，
（vii）采购会计调整的非现金影响（包括向该人及其子公司推低的此类调整的影响，包括对（a）递延租金、（b）资本化租赁义务或其他义务或可归因于与供应商的资本支出基金的递延或（c）任何收入递延）的调整的影响，按公认会计原则要求或允许的组成部分金额，应排除因应用采购会计或摊销或注销其任何金额（扣除税后）而产生的非现金影响，
（viii）任何减值费用或资产冲销，在每种情况下根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销和其他公允价值调整，均应排除在外，
（ix）因股票期权计划、员工福利计划或离职后福利计划，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利而实现或产生的任何非现金补偿费用或开支，应予排除，
（x）应排除在截止日期后十二个月内建立或调整的、按公认会计原则规定建立或调整的或因采用或修改会计政策而产生的应计项目和准备金，
（xi）根据公认会计原则和相关解释下的适用准则要求的公允价值会计产生的非现金收益、损失、收入和费用应予以排除，
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（xii）因应用任何后进先出法而产生的任何收益、损失、收入、开支或费用，应予排除，
（xiii）递延税项资产评估备抵的任何非现金费用应予排除，
（十四）与债务的货币重新计量有关的任何货币换算损益，以及因货币兑换风险的套期保值协议而产生的任何净亏损或收益，应予排除，
（十五）任何归属于少数股东权益的扣除应予排除，
（xvi）（a）不包括“直线”租金支出的非现金部分，（b）包括“直线”租金支出的现金部分，超过该租金支出的费用额，（c）不包括租户津贴的非现金摊销，（d）包括从房东收到的用于租户津贴的现金，以及（e）在尚未包括在净收入的范围内，包括收到的转租租金的现金部分（为免生疑问，本条款（xvi）中的调整以及根据上述第（vii）条进行的任何相关调整的净影响应是为确定合并净收益而以现金为基础计算租金费用和租金收入），
（十七）[保留]，以及
（xviii）该人的任何附属公司的净收益应被排除在外，但该附属公司就该净收益宣布或支付股息或类似分配不在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作所允许的确定时，除非该限制已被合法放弃；但该人的合并净收益应增加任何该等附属公司实际以现金支付予该人的股息或分派或其他付款的金额。
“合并总资产”是指，截至任何确定日期，借款人和合并子公司的资产总额，自结账之日起，未对根据公认会计原则在合并基础上确定的无形资产金额进行任何减值或摊销，如主要借款人的合并资产负债表所载截至最近根据第5.04（a）节或5.04（b）节（如适用）交付财务报表的财政季度的最后一天，根据在该财政季度最后一天或之后可能发生的对个人或资产的任何收购或处置生效后的备考基础计算。
对任何人而言，“内容支出”是指根据公认会计原则，该人在该期间发生的所有支出的总和，这些支出按照公认会计原则计入“内容资产”或类似的内容相关支出项目，反映在该人的现金流量表中。
“内容IP”是指由主要借款人、子公司或许可的正常课程义务人（为免生疑问，包括与原始内容及其所有要素的生产、获取、利用或分发有关的当前和后续的知识产权或任何种类、实物、电子、数字、无形或任何其他形式的资产，以及与其相关的所有附属、附属和衍生权利）制作、获取或开发的知识产权和原始内容相关资产，附属公司或此类许可的正常课程义务人；条件是，在主要借款人或非许可的正常课程义务人的附属公司获得的任何知识产权和原始内容相关资产的情况下，仅在此类知识产权和原始内容相关资产正在转让给许可的正常课程义务人的范围内，与此类许可的正常课程义务人有关，基本上同时进行第6.1（q）节允许的许可的正常课程内容融资，以便为获取或创建此类相关内容提供资金。
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“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致一个人的管理层或政策方向的权力，“控制”和“被控制”应具有与之相关的含义。
“受控账户”是指（a）根据第5.14（a）和（b）节被要求受账户控制协议约束的任何贷款方的任何银行账户）主要借款人可能在其中指定的任何贷款方的任何其他银行账户可不时全权酌情成为账户控制协议的约束，据此，该银行账户自成为账户控制协议约束之日起应被视为受控账户。
“控制权触发事件”应发生在违约事件应已发生且仍在继续的任何时间。控制权触发事件一经发生，视为持续，直至无违约事件持续。
“版权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“CSS”意为Soul，LLC的心灵鸡汤娱乐。
“CSS许可协议”系指作为许可人的心灵鸡汤娱乐与主要借款人于2016年5月12日订立的许可协议（该协议可能会在本协议项下不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“CSS管理协议”系指主要借款人与其母公司The Soul，LLC（心灵鸡汤娱乐）于2019年8月1日及2021年3月15日修订的日期为2016年5月12日的管理协议（该协议可能会在本协议允许的情况下不时修订）。
“流动资产”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，根据公认会计原则，将在该确定日期在借款人及其子公司的合并资产负债表上分类为流动资产的所有资产（现金和允许的投资或其他现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外。
“流动负债”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人及其子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）应计与奖金相关的任何成本或费用，养老金和其他退休后福利义务以及此类术语定义的（a）（iv）、（a）（v）和（a）（vii）条款中包含的EBITDA增加额的应计费用。
“偿债”是指，就借款人及其子公司在任何期间的合并基础上，该期间的现金利息费用，加上该期间合并债务的预定本金摊销。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。
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“拒绝贷款人”应具有第2.10（c）（i）节中赋予该术语的含义。
“违约”是指经通知、时间推移或两者兼而有之将构成违约事件的任何事件或条件。
“违约贷款人”是指，在符合第2.22条的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，（b）已书面通知主要借款人或行政代理人，表示其不打算或预期遵守其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）在行政代理人或主要借款人提出书面请求后三个营业日内未能履行，向行政代理人和主要借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和主要借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；前提是，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，而该贷款人在向主要借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.22条）。
“违约率”应具有第2.13（c）节赋予该术语的含义。
“存款账户”是指在银行、储贷协会、信用社或类似组织开立的活期、定期、储蓄、存折或类似账户，但有可转让存单证明的账户除外。
“指定非现金对价”系指借款人或其一家子公司就根据主要借款人的负责人员的证明如此指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明该估值，减去就该指定非现金对价的后续处置而收到的现金或许可投资金额。
“无利害关系董事”是指，就任何人和交易而言，该人的董事会成员，在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。
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“处置”、“处置”是指对任何财产、业务、资产的转让、出售、出租、售后回租、转让、转出、转让或者以其他方式处置。处置”一词与前述具有相关含义。
“不合格股票”（disqualified stock）就任何人而言，指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的该人的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非是控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受事先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他贷款义务以及终止承诺的约束），（b）可由其持有人选择赎回（仅用于合格股权的除外），全部或部分，（c）规定以现金支付股息的预定支付，或（d）在每种情况下，在其发行时有效的最晚到期日后九十一（91）天的日期之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股票的股权或任何其他股权（条件是，只有在该日期之前如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股权部分，应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）向任何雇员或为借款人或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股权，不应仅因主要借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。为免生疑问，主要借款人的A系列9.75%永久可赎回优先股（纳斯达克代码：CSSEP）以及借款人或任何子公司的任何未来系列优先股，其中包含与A系列9.75%永久可赎回优先股相同的条款（股息率除外），不构成本协议中的不合格股票。
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。
“境内子公司”是指任何不属于境外子公司的子公司。
“EBITDA”是指，就借款人及其子公司而言，在任何期间的合并基础上，借款人及其子公司在该期间的合并净收益加上（a）（在每种情况下不重复，并且在本条款（a）第（i）至（xvii）款所述的相应金额的范围内）在确定EBITDA的相应期间减少了该合并净收益（且未从中排除）的总和：
（i）根据借款人及其子公司在该期间的收入、利润或资本征收的税款，包括但不限于国家、专营权和类似税款以及外国预扣税款（包括与税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息），
（二）借款人及其子公司在该期间的利息支出，
（iii）借款人及其子公司在该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产、财产和设备的摊销以及计入收入成本的技术支出的非现金摊销、递延融资费用、未确认的先前服务成本的原始发行贴现和摊销以及与养老金和其他离职后福利相关的精算损益，
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（四）[保留]，
（v）任何其他非现金费用；但就本条款（a）本第（v）款而言，任何非现金费用或损失须视为任何其后期间的现金费用或损失，在该期间作出可归属于该期间的现金支付（但为免生疑问，不包括在先前期间已支付的预付现金项目的摊销），
（vi）根据第6.07（b）（xiv）条准许作出的CSS管理协议项下的管理费数额；
（vii）与任何发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、发行、修改、回购、再融资、修改或偿还（在每种情况下，无论是否成功）有关的任何费用或收费（上文第（iii）款所述的折旧或摊销费用除外），包括（x）与本协议有关的该等费用、开支或收费（交易费用除外）及（y）对债务或其他债务的任何修订或其他修改，
（viii）Primary Borrower的电影库、参与成本和影院上映成本的非现金摊销以及获得的节目权利的摊销，
（ix）根据任何管理层或雇员股权计划或股票期权计划、或向雇员、董事及顾问发行的普通股授予、或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，仅限于该等成本或开支由主要借款人出资的现金所得款项或主要借款人股权发行的现金所得款项净额拨付，
（x）[保留]，
（xI）（a）可归因于新项目的任何开支或损失的金额，直至该等新项目（视属何情况而定）完成建造、购置、组装或创建之日起12个月后的日期，但（1）该等损失是合理可识别且在事实上可支持并由主要借款人的负责人员证明的，及（2）自该等建造、购置、组装或创建（视属何情况而定）完成之日起12个月后可归因于该等新项目的损失不得列入本款（xi）及（b）特别、不寻常或非经常性损失，费用或费用，但根据本第（xI）款加回的总额，连同根据“备考基准”定义第二至最后一段第（i）（b）款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的10.0%（在实施该等上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他未设定上限的调整之后），
（xii）营业中断保险的收益（1）借款人及/或其附属公司在该期间内实际收到的现金或（2）借款人及/或其附属公司已收到保险人通知，该金额将由保险人偿付，且仅限于该金额将在该通知发出之日起九十（90）天内偿付的范围内（据了解，借款人或其附属公司在该九十（90）天期间内未实际收到任何金额的现金，该等金额应在计算该等财政季度的EBITDA时扣除），
（xiii）[保留]，
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（十四）业务优化费用和其他重组费用、收费或准备金（为免生疑问，这些费用应包括库存优化计划、设施或分支机构合并、保留、遣散、搬迁、系统建立、合同终止、未来租赁承诺、重建、退役、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途的影响、与设施或分支机构关闭成本、品牌重塑成本、削减或修改养老金和退休后雇员福利计划、超额养老金费用、收购整合成本、设施或分支机构开设成本、招聘成本和签署，保留或完成奖金）；但根据本第（xiv）款加回的总金额，连同根据下文第（xv）和（xvi）条以及“备考基准”定义第二至最后一段第（i）（a）条加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的15.0%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他无上限调整之后），
（xv）主要与企业合并和主要借款人与其生产业务相关的战略转变相关的过渡相关费用，包括非经常性工资、多余的非经常性技术成本和其他过渡成本，所有这些均在主要借款人的公开文件中列报；前提是根据本第（xv）款加回的总额，连同根据上述第（xiv）款、下文第（xvi）款和“备考基准”定义第二至最后一段第（i）（a）款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的15.0%（在实施该等有上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他无上限调整之后）），
（xvi）所有其他非经常性成本，包括某些非经常性法律、咨询、会计和其他非经常性运营费用，均在公司公开文件中列报，而上述第（xi）（b）条未涵盖（且不重复）；但根据本第（xvi）款加回的总额，连同根据上述第（xiv）和（xv）款以及“备考基准”定义第二至最后一段第（i）（a）款加回EBITDA的金额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的15.0%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，其他不设上限的调整生效后）），以及
（十七）在交割日或之前支付的交易费用。
减去（b）的总和（不重复，且在本条款（b）中所述金额增加了EBITDA正在确定的相应期间的合并净收益的范围内）；
（i）增加借款人及其子公司在该期间的合并净收益的非现金项目（但不包括（a）在上一期间收到现金或（b）代表在任何上一期间减少EBITDA的预期现金费用的任何应计或现金储备的冲回的任何此类项目）；和
（ii）任何特别、不寻常或非经常性收益及收入。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。
“员工福利计划”系指ERISA第3（3）节定义的“员工福利计划”，由借款人、其任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司赞助、维持或贡献，或要求其贡献，或可合理预期这些实体对此承担任何责任。
“动车组立法”是指欧洲理事会对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。
“环境”是指环境和室内空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法另有定义的工作场所。
“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、具有约束力的协议、法令或判决，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、任何危险材料的产生、使用、运输、管理、释放或威胁释放或接触任何危险材料或公共或雇员健康和安全事项（在与环境或危险材料有关的范围内）。
“环境许可”应具有第3.16节赋予该术语的含义。
任何人的“股权权益”系指任何及所有股份、权益、购买或以其他方式取得的权利、认股权证、期权、参与或在该人的股权或所有权（无论如何指定）中的其他等价物或权益，包括任何优先股、任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益，以及任何可转换为或可交换为上述任何一项的证券或其他权利或权益。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，因为该法案可能会不时修订，以及根据该法案颁布的任何最终法规和发布的裁决。
“ERISA关联公司”是指与借款人或子公司一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《守则》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
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“ERISA事件”是指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于一项计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划处于或预计将处于“有风险”状态（如ERISA第303（i）（4）节或《守则》第430（i）（4）节所定义）；（d）根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提交关于任何计划的放弃最低筹资标准的申请，未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何计划作出规定的分期付款或未能向多雇主计划作出任何规定的供款；（e）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就任何计划或多雇主计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人收到，附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，或发生可能构成ERISA下终止任何计划或委任受托人管理任何计划的理由的任何事件或条件；（g）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司完全或部分退出任何计划或多雇主计划，如果对此有任何潜在责任；（h）借款人收到，附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人、附属公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及即将征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或处于“濒危”或“危急”状态，在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内；（i）就任何计划而言，根据《ERISA》第303（k）条施加留置权的条件应已得到满足；（j）任何借款人、子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划，而该计划年度该实体是《ERISA》第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据《ERISA》第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（k）对借款人施加责任，a附属公司或其各自的任何ERISA附属公司根据ERISA第4069条或由于适用第4212（c）条；（l）发生可能导致借款人或附属公司或其各自的ERISA附属公司根据《守则》第43章或根据ERISA第409条、第502（c）、（i）或（l）或第4071条就任何雇员福利计划被征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为；或（m）根据《守则》第430（k）条或ERISA或违反《守则》第436条施加留置权。
“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指，就借款人及其子公司在任何适用期间的合并基础上，借款人及其子公司在该适用期间的合并基础上的EBITDA减去，不重复（在未使用产生长期债务的收益融资的范围内）（a）：
（a）该适用期间的债务还本付息，以及在计算合并净收益时增加或未从净收益中扣除或在计算EBITDA时增加或未从合并净收益中扣除的范围内，根据第2.11（b）节已用于预付定期贷款的任何特别收款的金额，
（b）在该适用期间内根据本协议允许的任何自愿支付定期债务的金额（在第2.11（c）节主题范围内的任何自愿提前偿还定期贷款除外），以及在该适用期间内伴随着永久减少任何循环融资承诺（包括循环融资承诺的任何自愿提前偿还）的任何自愿支付循环债务的金额，但前提是根据本协议同时偿还的等额贷款，只要该提前偿还的金额尚未反映在偿债中，
（c）（i）借款人及其附属公司在该适用期间以综合基准以现金支付的资本支出和（ii）在适用期间就新项目支出和重组活动以现金支付的总对价，
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（d）借款人或任何附属公司在该适用期间内有义务作出但未在该适用期间作出的与计划重组活动有关的资本支出、新项目支出或付款；但（i）主要借款人应在不迟于根据第2.11（c）节交付证书所要求的日期向行政代理人交付一份证书，该证书由主要借款人的一名负责官员签署，并证明就该等资本支出的付款，新的项目支出或计划的重组活动有义务在下一个超额现金流期进行；（ii）如此扣除的任何金额不得在随后的适用期间再次扣除，
（e）借款人及其子公司在该适用期间合并基础上的内容支出，
（f）借款人及其子公司在该适用期间内以合并方式以现金支付的税款或将在该适用期间结束后六个月内支付的税款；但就在该适用期间结束后将支付的任何此类款项而言，（i）如此扣除的任何款项不得在随后的适用期间内再次扣除，以及（ii）应已根据公认会计原则建立适当的准备金，
（g）相当于借款人及其附属公司在该适用期间的营运资金的任何增加（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何增加除外）以及借款人善意估计的下一个超额现金流期的任何预期增加的金额，
（h）在该适用期间就套期保值协议进行的现金支出，但未反映在计算EBITDA或利息费用中，
（i）允许主要借款人在该适用期间以现金支付的限制性付款，以及允许任何附属公司在该适用期间向除借款人或其任何附属公司以外的任何人支付的限制性付款，在每种情况下均按照第6.06（g）条，
（j）在该适用期间内因（a）在确定合并净收益时作为净收益的非现金减少入账或在确定借款人及其子公司在前一适用期间的EBITDA时作为合并净收益的非现金减少入账的项目以及（b）在采购会计中建立的准备金或应计项目而以现金支付的金额，
（k）在就任何资产处置或引起的谴责计算所得款项净额时未扣除的范围内，任何强制性提前偿还债务（根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的债务除外）的金额，以及与此有关须支付（及实际支付）的任何利息、溢价或罚款，
（l）与在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的项目或在计算EBITDA时加入或未从合并净收益中扣除的项目有关的金额，但该等项目为借款人及其子公司在前一适用期间应计未减少超额现金流量的现金付款（交易费用除外），或现金付款的应计项目，或不代表借款人及其子公司收到的现金，在每种情况下，在该适用期间以综合基准进行，及
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（m）在计算合并净收益时加入或未从净收益中扣除的归属于少数股东权益的金额，
加，不重复，（b）：
（a）相当于借款人及其附属公司在该适用期间的营运资金减少（因在收购或处置业务时确认或取消确认任何流动资产或流动负债而产生的任何减少除外）的金额，
（b）以上（a）（b）、（a）（c）及（a）（d）条所提述的所有款项，以出售或发行任何股本权益（包括任何出资）及任何资产或资产的任何灭失、毁损、毁损或谴责，或向任何人出售、转让或其他处分（包括资产的任何售后回租及不动产的任何抵押或租赁）所资助为限，在每种情况下，以上述超额现金流量中有相应扣除为限，
（c）（i）如上文（a）（d）条所提述的任何计划重组活动未在根据上文（a）（d）条提供的主要借款人的证明书所指明的主要借款人的以下适用期间的头九十天内全面实施，就未在以下适用期间如此实施的计划重组活动支付的该等款项的金额加上（ii）在上文（a）（d）条所指的任何允许的资本支出或新项目支出不发生在根据上述（a）（d）条提供的主要借款人的证明所指明的主要借款人的以下适用期间的范围内，该等资本支出的金额，未在该以下适用期间如此实施的新项目支出，
（d）在该适用期间就套期保值协议收到的现金付款，但以（i）不包括在EBITDA的计算中或（ii）该等付款不会减少现金利息费用为限，
（e）在该适用期间以现金实现的任何特别或非经常性收益（除非该收益包括受第2.11（b）条规限的净收益或特别收益），及
（f）与在计算合并净收益时扣除或未在净收益中增加的项目相关的金额，或在计算EBITDA时扣除或未在合并净收益中增加的项目相关的金额，前提是（i）此类项目代表借款人或任何子公司收到的现金，或（ii）此类项目不代表借款人或任何子公司支付的现金，在每种情况下，在该适用期间以合并为基础；但如果此类项目代表借款人或任何子公司在随后的适用期间因零售商和工作室收入分成而欠下的现金付款的准备金或应计费用，则第（ii）条不适用（此外，前提是任何此类金额不应减少随后适用期间的超额现金流）。
“超额现金流期”是指主要借款人的每个会计年度，从主要借款人截至2023年12月31日的会计年度开始。
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“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“除外账户”是指（i）仅用于为当时的发薪期提供工资或分离工资税或为其他员工工资或福利提供资金的任何存款账户，（ii）每个工作日将其全部余额清扫至受账户控制协议约束的存款账户的零余额账户，（iii）在正常业务过程中为第三方利益而设立的信托、信托或其他托管账户，这些账户与根据第6.04条允许的业务收购和其他投资或本协议允许的处置有关，（iv）任何用作受第6.02（j）条准许留置权限制的现金抵押账户的存款账户或证券账户，（v）由Redbox Incentives LLC维持并就借款人及其子公司的礼品卡或类似计划或其他促销活动而设立的存款账户，条件是本条款（v）所指明的该等存款账户，连同下文第（vi）条所指的存款账户或证券账户，在任何时候，所有该等账户或（vi）其他存款账户或证券账户的现金或准许投资余额总和不超过7,500，000美元，连同上文第（v）款提及的存款账户，在任何时候都没有现金或允许的投资余额超过所有这些账户的总额7,500，000美元。
“除外债务”是指未发生违反第6.01条规定的全部债务。
“除外财产”应具有第5.10（g）节赋予该术语的含义。
“除外责任证券”系指下列任一情形：
（a）行政代理人和主要借款人合理同意根据担保文件将该等股权或债务质押给有担保当事人的成本或其他后果相对于由此提供的价值而言可能过高的任何股权或债务；
（b）在任何外国子公司（在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有）的任何有表决权的股权质押以担保债务的情况下，该外国子公司的任何有表决权的股权超过该类别已发行股权的65%；
（c）在任何FSHCO（在每种情况下，由借款人或附属贷款方直接拥有）的任何有表决权的股权质押以担保债务的情况下，该FSHCO的任何有表决权的股权超过该类别已发行股权的65%；
（d）任何股权或债务，其质押将为任何法律规定所禁止的范围；
（e）任何非全资附属公司的人的任何股权，但以（a）任何适用的组织文件、合资协议或股东协议禁止其为担保债务而作的质押为限，或（ii）与非关联第三方的任何其他合同义务不违反第6.09（c）条，该等股权在截止日期或收购日期存在且未在考虑该等股权时订立（与第6.01（i）条所设想的类型的债务有关的债务除外）（在本款（a）（ii）项中除外，根据《统一商法典》第9条或其他适用的法律要求无效的习惯性不转让条款），（b）任何组织文件、合资协议或股东协议（或上述（A）（ii）款中提及的其他合同义务）禁止未经任何其他方同意的此类质押；但前提是，（1）该另一方为贷款方或全资附属公司或（2）已取得同意以完成该等质押（有一项理解，即前述不应被视为借款人或任何附属公司有义务取得任何该等同意），且仅在该等组织文件、合资协议或股东协议或其更换或续期有效的情况下适用本（b）条，或（c）为担保债务而作的质押将赋予任何组织文件、合资协议或股东协议（或上文（a）（ii）款所述的其他合同义务）的任何其他方（贷款方或全资子公司除外）终止其在其项下义务的权利（在（a）（ii）款所述其他合同义务的情况下，根据《统一商法典》第9条或其他适用法律要求无效的习惯性不转让条款除外）；
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（f）[保留]；
（g）[保留]；
（h）任何附属公司的任何股权，但该等股权的质押可合理预期会对借款人或借款人与行政代理人协商后善意确定的任何附属公司造成重大不利税务后果；及
（i）任何保证金股票。
“不包括的子公司”是指Redbox Entertainment及其子公司仅在根据第6.01（h）节进行的原始内容融资仍未偿还的情况下。
“除外掉期义务”就任何担保人而言系指，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是非法的或成为非法的，并且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，除非行政代理人与主要借款人另有约定。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的该部分掉期义务。
“不计税”就行政代理人而言，是指任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由其支付或因其承担的任何付款的任何贷款人或任何其他收款人，（i）对其整体净收入或分支机构利润（无论如何计价，包括（为免生疑问）根据《守则》第3406条或州、当地或外国法律的任何类似规定对其征收的任何备用预扣税，以及对其征收的专营权（和类似）税（以代替净所得税），在每一种情况下，由司法管辖区（包括其任何政治分支机构）组织的，其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区，或由于与该司法管辖区的任何其他现在或以前的联系（仅因本协议或任何其他贷款文件或根据本协议设想的任何交易而产生的任何此类联系除外），（ii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所征收的任何付款或因该义务而征收的美国联邦预扣税（除非该贷款人是根据主要借款人根据第2.19（b）或2.19（c）条提出的请求而根据在该贷款人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律规定的受让人），除非该贷款人（或其转让人，如有）有权，紧接在指定新的贷款办事处（或指派）之前，根据第2.17条从任何贷款方收取与此类预扣税有关的额外金额或赔偿付款，（iii）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何款项或因其原因而征收的任何预扣税，可归因于行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人未能遵守第2.17（d）或（e）或（iv）条根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
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“现有类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
本协议中所定义的“现有信贷协议”。
「现有GPM Company Film Acquisition Advance Facility 」系指主要借款方、其任何附属公司订约方及Great Point Media Limited于2020年8月27日订立的Film Acquisition Advance Agreement。
“现有契约”是指截至2020年7月17日，作为发行人的主要借款人与作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，并由截至2020年7月17日的第一份补充契约补充。
第10.24节中定义的“现有贷款文件”。
“现有贷款方”是指现有信贷协议项下（并定义见）的“贷款方”。
“现有MEP公司电影收购预先融资”是指主要借款人、其任何附属当事方与MEP之间不同日期的电影收购预先协议。
“现有中型股融资承诺”是指提供现有中型股融资的承诺。
“现有中型股融资”系指主要借款人及其作为借款人的附属一方、MidCap Financial Trust以其作为其下的行政代理人的身份，以及每一贷款方之间日期为2021年5月21日的某些信贷、担保和担保协议（根据本协议的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改），或任何与上述任何一项有关的任何许可再融资债务。
“现有票据”是指主要借款人于2025年7月31日到期的本金总额为44,875，000美元的现有无担保公开交易9.50%票据。
“现有义务”是指现有信贷协议项下（并根据其定义）的“义务”。
“现有循环融资贷款”应具有现有信贷协议下“循环融资贷款”一词所赋予的含义。
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“现有第六次修订增量循环贷款”应具有现有信贷协议项下“第六次修订增量循环贷款”一词所赋予的含义。
“现有次级债务交换及注销”系指在收购事项完成前，（i）现有信贷协议项下（及定义见）的B-2定期贷款（“现有次级贷款”；该等持有人，“现有次级贷款人”）应已向New Outerwall，Inc.（“New Outerwall”）提供现有次级贷款，New Outerwall应已向Redwood Holdco提供现有次级贷款，LP（“Redwood Holdco”）和Redwood Holdco应已向Intermediate提供现有次级贷款，以换取Redbox Entertainment，Inc.（“RDBX”）的B类普通股股份以及Redwood Intermediate，LLC和RDBX的A类普通单位的股份，应已立即向Redwood Intermediate，LLC提供RDBX B类股份，且（ii）Redwood Intermediate，LLC收到后应已将现有次级贷款转让给Redbox Automated Retail，LLC，而现有次级贷款应被视为已全额支付并已足额且不可撤销地解除并根据现有信贷协议终止并注销。
“现有B期贷款”应具有现有信贷协议项下“B期贷款”一词所赋予的含义。
“现有B-1期贷款”应具有现有信贷协议下赋予“B-1期贷款”一词的含义。
“延期宽限日期”应具有宽限协议中规定的含义。
“延期宽限期”是指自2024年6月6日或之前发生的日期开始的（i）期间，根据第2.11（f）节已作出初步预付款项，其利息及宽限协议第3.02（d）节规定的法律费用应已全额支付，以及（ii）于延期宽限期日期结束。
“特别收据”是指贷款方或其任何子公司实际收到的现金收益的100%，这些现金收益不是在由联邦、州或地方税收返还、养老金计划返还、判决、和解收益、赔偿金以及从抵押品或托管账户中释放的任何资金组成的正常业务过程中，在每种情况下，扣除（i）需要汇给第三人的金额，（ii）律师费、会计师费以及与此相关的已发生或应付的其他费用和开支，（iii）因此而支付或应付的税款（由主要借款人善意确定），以及（iv）根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对与此相关的任何负债的任何调整（根据上文第（ii）或（iii）条扣除的任何税款除外）；但如果（a）主要借款人应在收到任何此类收益后立即向行政代理人交付主要借款人负责官员的证书，其中载明主要借款人打算在收到此类收益的任何部分后，在收到此种收益后12个月内获取、维持、开发，建造、改进、升级或修理对借款人及其子公司的业务有用的资产，或进行第6.04（k）和（b）节允许的许可业务收购）不应发生违约或违约事件，并且仍在继续，则该部分收益不应构成特别收益，除非在收到该收益后12个月内未如此使用或合同承诺如此使用（据了解，如果该部分收益未在该12个月期间内如此使用，但在该12个月期间内合同承诺使用，那么，如果在该12个月期间结束后的六个月内未如此使用，则该剩余部分将构成截至该日期的特别收益，而不影响本但书），并且根据本但书可再投资的净现金收益总额在任何财政年度不得超过1,000，000美元（此后只有超过该数额的净现金收益才构成特别收益）；此外，前提是（x）如果此类现金收益构成净收益，则任何现金收益均不构成特别收益（或，如果不对“净收益”定义（a）条所载的但书进行操作，将构成净收益），（y）受下文第（z）条规定的合计上限的约束（经理解并同意，在任何会计年度超过下文第（z）条的该合计上限后，本条款（y）不再适用于该会计年度），在单一交易或一系列相关交易中实现的按照前述计算的现金净收益均不构成特别收益，除非该现金净收益超过2,500，000美元（此后只有超过该金额的现金净收益才构成特别收益）（z）在该财政年度以其他方式构成特别收入的所有该等现金净收益的总额超过10,000，000美元（此后只有超过该数额的现金净收益才构成特别收入）之前，任何按照上述规定计算的现金净收益均不得构成任何财政年度的特别收入。
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“融资”系指在本协议项下进行贷款和信贷展期时所使用的相应融资和承诺，但有一项理解是，截至交割日，有两项融资（即B期融资和循环融资承诺及其项下的信贷展期），此后，“融资”一词可能包括任何其他类别的承诺及其项下的信贷展期。
“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），或根据该协议颁布的任何现行或未来法规或其官方行政解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的当日报价的平均值（如有必要，向上四舍五入至1/100的1.00%的整数倍）；但如果联邦基金有效利率应低于零，则该利率应被视为零。
“费用”是指承诺费用。
“财务顾问”系指借款人就公司出售交易根据形式和实质上令行政代理人满意的聘书聘请的行政代理人可接受的财务顾问（据了解，Solomon Partners和日期为2023年10月19日的聘书是可接受的，但须在2024年5月3日或之前对其进行修订，以反映与战略审查委员会有关的规定以及与暂缓协议和第一修正案的财务顾问有关的其他规定）。“财务顾问”一词应包括借款人选定并为行政代理人所接受的任何替代财务顾问，只要借款人在保留该替代财务顾问之前提供了形式和实质上令行政代理人满意的替代聘用书。
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“财务契约”是指第6.11节中规定的借款人契约。
任何人的“财务负责人”是指该人的首席财务官或同等级别的财务负责人、首席会计官、司库、助理司库或财务总监。
“第一修正案”是指经修订和重述的信贷协议的第一修正案，日期为第一修正案生效日期，借款人、担保人、贷款方及其行政代理人之间。
“第一修正案生效日期”是指2024年4月29日。
“首次报告日”是指主要借款人根据第5.04（a）节或第5.04（b）节（如适用）和第5.04（d）节在截止日期后结束的第一个完整财政季度交付财务报表和相关合规证书的日期。
“洪水文件”是指，就位于美利坚合众国或其任何领土的每一处抵押财产而言，（i）已完成的“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（只要抵押财产位于特殊洪水危险区域，连同主要借款人和与此相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知）和（ii）本协议第5.02（c）节和安全文件适用条款要求的洪水保险证据，其中每一项都应（a）背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书（如适用），（b）代表有担保方将抵押代理人指定为额外的被保险人和损失受款人/抵押权人，（c）指明位于特殊洪水危险区域的每项财产的地址、适用的洪水区域指定以及与此相关的洪水保险范围和免赔额，以及（d）在形式和实质上以其他方式使行政代理人合理满意。
“洪水保险法”统称为（i）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规，（ii）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及（iii）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“下限”是指等于1.00%的利率。
“宽限协议”是指借款人、担保人、贷款方、行政代理人及其他当事人于2024年4月29日签署的宽限协议。
“暂缓期”应具有暂缓期协议中规定的含义。
“暂缓终止日期”应具有暂缓协议中规定的含义。
“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的贷款人。
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“外国子公司”是指根据除美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。
“FSHCO”是指除一个或多个属于氟氯化碳和/或一个或多个FSHCO的外国子公司的股权外，不拥有任何重大资产的任何子公司。
“GAAP”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，在一致的基础上应用，但须遵守第1.02节的规定；但凡提及第3.13（b）、3.20、5.03、5.07和6.02（e）节中对外国子公司（而不是作为主要借款人的合并子公司）的适用，则是指在该外国子公司的组织辖区内不时生效的公认会计原则。
“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管或自律机构（包括全国保险专员协会及其证券估价办公室）、法院、行政法庭、中央银行或其行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体。
“GRA设备租赁”系指原借款人（作为其项下的出租人）与GRA Capital Group LLC（或其关联公司）（作为其项下的承租人）在第一修订生效日期之后至2024年6月6日之前订立的设备租赁协议，该设备租赁协议的形式和实质内容应与GRA条款清单一致。
“GRA授信额度”是指在第一次修订生效日期之后且在2024年6月6日之前，作为第一次修订生效日期的原始借款人与作为其项下贷款人的GRA Capital Group LLC（或其关联公司）之间签订的信贷额度协议，该信贷额度协议的形式和实质内容应与GRA条款清单一致。
“GRA条款清单”系指原始借款人与GRA Capital Group LLC于2024年3月18日就GRA信贷额度融资和GRA设备租赁达成的某些函件协议，该协议原为有效，但不对其进行任何修订或豁免或其他修改。
任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”，系指（a）担保人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或垫付或提供资金用于购买或支付）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向该债务的所有人或支付该债务的其他义务保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向该债务的持有人或支付该债务的其他义务的持有人保证或保护该持有人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）担保人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务（或由该留置权担保的债务或其他义务持有人的任何现有权利，或有的或其他），无论该债务或其他义务是否由担保人承担；但前提是，“保证”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的任何资产收购或处置有关而订立的（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的债务的陈述或可确定的金额，或者，如果未陈述或无法确定，则视为该人善意确定的与此有关的合理预期的最大赔偿责任的金额。
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“保证人”应具有“保证”一词定义中赋予该词的含义。
“担保人”是指借款人以外的贷款当事人。
“危险材料”是指所有污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农业化学品，其任何性质受监管或根据任何环境法可能引起责任。
“对冲银行”是指附表1.01（c）所列的任何人（或其关联公司）以及行政代理人合理接受的任何其他人。
“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或信用利差交易、回购交易、储备回购交易、融券交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约，或任何类似交易或这些交易的任何组合，在上述每一种情况下，无论是否交易所交易；前提是，任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。
“HPS”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
“非物质子公司”是指截至主要借款人最近结束的财政季度的最后一天，财务报表已根据第5.04（a）或5.04（b）节交付（或必须交付）的任何子公司，连同截至该日期的所有非物质子公司，其资产价值超过合并总资产的5%或收入超过借款人及其子公司截至该日期合并基础上总收入的5%；但前提是，主要借款人可全权酌情选择将原本符合其定义的任何子公司排除为非实质性子公司。截至截止日期的每一非物质子公司应在附表1.01（a）中列出，主要借款人应在截止日期后不时更新必要的附表，以反映当时所有非物质子公司（在主要借款人可能确定的附表中增加或删除的子公司的选择）。
任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动而导致的任何应计利息、增值增值、原始发行折扣摊销、以额外债务或主要借款人普通股形式支付利息、原始发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加。
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“增量金额”是指，在任何时候，只要在有关承诺的确立生效（并假设在该时间确立的任何增量定期贷款承诺已全部提取，除非该等承诺已提取或已以其他方式终止）以及根据该承诺的贷款和任何相关交易的收益使用后，任何金额，最近结束的测试期间的净有担保杠杆比率，在适用的许可业务收购或许可投资生效后按形式基准计算，该等所得款项用途及任何相关交易，不得超过3.50至1.00；但在该时间发生的增量定期贷款的现金所得款项净额，不得与适用的合并有担保债务金额相抵，以用于计算该时间的净有担保杠杆比率。
“增量承担协议”是指借款人、行政代理人以及（如适用）一个或多个增量定期贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的增量承担协议。
“增量定期借款”是指由增量定期借款组成的借款。
“增量定期贷款”是指任何类别的增量定期贷款承诺及其项下作出的增量定期贷款。
“增量定期贷款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.21条设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的定期贷款，包括额外的B期贷款，（ii）在第2.21节允许的范围内并在相关的增量假设协议中规定，其他定期贷款，或（iii）上述任何
任何人的“债务”系指，如果且在一定程度上（（第（i）款除外），该债务将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对所借资金的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有义务（在正常过程中应计的该等义务除外），但在根据公认会计原则编制的资产负债表上要求将该等义务显示为长期负债的范围内，（e）该人的所有资本化租赁义务，（f）该人在提前终止的情况下必须支付的所有净付款，在该人的债务正在确定之日，就未履行的套期保值协议而言，（g）所有义务的主要组成部分，作为信用证（现金抵押信用证除外）的账户方的人的或有或其他情况，（h）该人就银行承兑汇票承担的所有义务的主要组成部分，（i）由该人拥有或持有的任何财产或资产上的任何留置权所担保的所有债务，无论由此担保的债务是否已由该人承担或对该人的信用无追索权（j）该人对上述（a）至（i）条所述债务的所有担保，（k）该人就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的金额（不包括未增加该不合格股票的清算优先权的应计股息）；但该债务不应包括（a）贸易和其他正常过程中的应付款项、应计费用以及在正常业务过程中产生的公司间负债（不包括在正常业务过程中发生的未逾期超过90天的贸易应付款项（除非任何此类贸易应付款项是善意争议的，并且已根据公认会计原则建立了足够的准备金），（b）预付或递延收入，（c）在正常业务过程中为满足资产出卖人未履行的义务而产生的与资产购买价格的一部分有关的购买价格扣留，（d）盈利义务，直到这些义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债，或（e）与第三方资金有关的义务。任何人的债务应包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业的债务，但证明该债务的文书或协议限制该人就该债务承担的赔偿责任的范围除外。
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“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何款项征收或与之相关或以其计量的所有税款，但不包括的税款和（b）在（a）、其他税款中未描述的范围内。
“受偿人”应具有第9.05（b）节赋予该术语的含义。
“独立董事”最初是指以下任何两名个人，Sreekant Kasibhatta、John T. Young，Jr.和Robert H. Warshauer，如果任何此类个人死亡、丧失工作能力或辞职，则为根据第5.18节确定的其他个人。
“信息”应具有第3.14（a）节赋予该术语的含义。
“初始预付款”应具有第2.11（f）节中赋予该术语的含义。
“初始B期贷款”是指贷款人根据第2.01（a）节视为在截止日向借款人提供的定期贷款。
“知识产权”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“利息选择请求”是指主要借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，其形式大致为附件 E或行政代理人批准的其他形式。
“利息费用”是指，就任何人而言，在任何期间，该人在该期间的（a）综合基础上的总利息费用的总和，包括与资本化租赁义务有关的任何付款或应计费用可分配给利息费用的部分，不包括递延融资费用和原始发行折扣的摊销、债务发行成本、佣金、费用和开支、任何过桥费用的支出，根据公认会计原则，与套期保值协议或其他衍生工具（在本协议允许的每种情况下）有关的债务的盯市变动导致的承诺或其他融资费用和非现金利息费用，以及（b）该人的资本化利息，减去该期间的利息收入。出于上述目的，总利息费用应在借款人及其子公司就套期保值协议支付或收到的任何净付款以及发生的成本生效后确定，资本化租赁债务的利息应被视为按主要借款人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁债务的隐含利率。
“利息支付日”是指，（a）就任何SOFR贷款而言，（i）该贷款为其一部分的借款所适用的利息期的最后一天，（ii）在利息期超过三个月的SOFR借款的情况下，如果连续三个月的利息期适用于该借款，则本应是利息支付日的每一天，以及（iii）此外，任何再融资或将该借款转换为不同类型的借款的日期，以及（b）就任何ABR贷款而言，每个日历季度的最后一个工作日。
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“利息期”是指，就任何SOFR借款而言，自该借款发生之日起或适用于该借款的紧接前一利息期的最后一天（如适用）起，至借款人可能选择的其后1个月或3个月的日历月的数字对应日（或，如无数字对应日，则为最后一天）止的期间（如经行政代理人同意，则为任何较短的期间）；但如任何利息期将于营业日以外的一天结束，该利息期应延长至下一个营业日，除非下一个营业日将在下一个日历月发生，在这种情况下，该利息期应在上一个营业日结束。利息应自（包括）利息期的第一天起至但不包括该利息期的最后一天止累计。
“投资”应具有第6.04节赋予该术语的含义。
“判决货币”应具有第9.19节赋予该术语的含义。
“初级融资”是指（i）在受款权上从属于贷款义务的任何债务（仅在贷款方之间的公司间债务除外）和（ii）贷款方以定期贷款或债券形式发生的任何借款债务（仅在贷款方之间的公司间债务除外），在本条款（ii）的每一种情况下，这些债务要么是无担保的，要么仅由在担保权上低于为贷款义务提供担保的留置权的许可留置权作担保。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，最近的循环融资到期日和最近的定期融资到期日中最晚的一个，在每种情况下，当时在该确定日期生效。
“贷款人”是指附表2.01所列的每一家金融机构（在每种情况下，根据第9.04条的转让和接受已不再是本协议一方的任何此类人除外），以及根据第9.04条或第2.21条成为本协议项下“贷款人”的任何人。
“出贷处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人指定的适用分支机构、办事处或该贷款人的关联机构进行贷款。
“留置权”就任何资产而言，系指（a）该资产上或该资产上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记、担保权益或类似的货币产权负担，以及（b）卖方或出租人在与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。
“贷款文件”是指（i）本协议、（ii）附属担保协议、（iii）担保文件、（iv）每个增量假设协议、（v）代理费信函和（vi）根据第2.09（e）节发行的任何票据。
“贷款义务”是指（a）每个借款人在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间对根据本协议向借款人提供的贷款的未付本金和利息（包括在该程序中是否允许或允许的利息），以及（ii）每个借款人根据或根据本协议和彼此的贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、溢价的义务，费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许），以及（b）根据或根据每一份贷款文件到期和准时支付彼此贷款方的所有义务。
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“贷款方”是指借款方和附属贷款方。
“贷款”是指定期贷款和循环贷款。
“当地时间”是指纽约市时间（白天或标准，如适用）。
任何融资的“多数贷款人”是指，在任何时候，该融资下的贷款人拥有的贷款和未使用的承诺占该融资下所有未偿还贷款和该融资下未使用的承诺之和的50%以上（以第9.08（b）节最后一段为准）。
“保证金股票”应具有条例U中赋予该术语的含义。
“重大不利影响”系指整体上对借款人及其子公司的业务、财产、经营或财务状况或任何贷款文件的有效性或可执行性或行政代理人及其贷款人在其项下的权利和补救措施造成重大不利影响。
“重大债务”是指任何一个或多个借款人或任何子公司本金总额超过10,000，000美元的债务（贷款除外）。
“重大不动产”是指任何借款人或任何附属贷款方现在或以后以收费方式拥有的、在截止日期（x）时具有至少3,000，000美元公平市场价值（按每项财产计算）的位于美国的任何一块或多块不动产，对于现在拥有的不动产或（y）取得之日，对于截止日期后获得的不动产，在每种情况下均由借款人善意确定；但前提是，“重大不动产”不包括（i）借款人或附属贷款方不拥有收费简易土地的任何不动产或（ii）借款人或附属贷款方出租给第三方的任何不动产。
“重大附属公司”是指非重大附属公司以外的任何附属公司。
“最高额”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。
“抵押物”系指根据第5.10节规定由抵押物作保的每一重大不动产。
“抵押”系指就抵押财产交付的抵押、信托契据、信托契据、担保债务契据、租赁和租金转让，以及其他担保文件（包括对上述任何一项的修订），每一份均以行政代理人的惯常形式（经行政代理人合理同意的变更，以说明当地法律事项），并以行政代理人和主要借款人合理满意的其他方式，在每种情况下，经不时修订、补充或以其他方式修改。
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“MUFG融资”是指作为借款人的Redbox Entertainment，LLC、作为母公司的Redbox Entertainment、作为其项下行政代理人的MUFGTERM3 Union Bank，N.A.以及作为其项下行政代理人的各贷款方（根据本协议的条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改）之间于2020年12月29日签订的某些信贷、担保、担保和质押协议（经不时修订、重述、补充或修改）。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司（不包括仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的一家）正在承担或累积供款义务，或已在前六个计划年度中的任何一个年度内承担或累积了供款义务。
“净收入”（Net Income）就任何人而言，是指根据公认会计原则、在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
“净收益”是指：
（a）借款人或任何附属公司根据第6.05（g）或6.05（m）条的任何规定从任何资产出售中实际收到的现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时）的100%，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税，所要求的债务付款和与适用资产有关的其他义务的所要求的付款，前提是此类债务或义务由本协议项下允许的留置权担保（根据贷款文件和留置权担保现有中型股融资项下的债务以及与此相关的任何允许的再融资债务和为任何初级融资提供担保的留置权除外），此类资产、其他惯常费用以及与此相关的实际发生的经纪费、咨询费和其他惯常费用，（ii）因此而支付或应付的税款（由借款人善意确定），（iii）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价或任何负债的任何调整（根据上文第（i）或（ii）条扣除的任何税项除外）（x）与借款人或其任何附属公司保留的任何适用资产和（y）有关，包括但不限于与环境事项或任何赔偿义务有关的退休金和其他离职后福利负债和负债（然而，该储备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该资产出售的现金收益）；但如果（a）主要借款人应在收到任何该等收益后立即向行政代理人交付一份主要借款人负责官员的证书，其中载明主要借款人打算在收到该等收益的任何部分后12个月内获取、维护、开发、建造、改进，升级或维修对借款人及其子公司的业务有用的资产，或进行第6.04（k）节允许的许可业务收购，或偿还在产生此类收益的资产出售按合同承诺之日或之后发生的上述任何一项的成本，并且（b）没有发生违约或违约事件并且仍在继续，则该部分收益不应构成净收益，除非在收到后12个月内不构成净收益，如此使用或按合同承诺如此使用（据了解，如该等收益的任何部分在该12个月期间内未如此使用但在该12个月期间内按合同承诺使用，那么，如果在该12个月期间结束后的六个月内未如此使用，则该剩余部分应构成截至该日期的净收益，而不影响本但书），并且根据本但书可再投资的净现金收益总额在任何财政年度不得超过5,000，000美元（此后，只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；此外，前提是，在暂缓终止日期（x）之前，如果此类现金收益构成特别收益（或，如果不对“特别收入”定义中包含的但书的操作，将构成特别收入），（y）受制于下文（z）条规定的合计上限（经理解并同意，在任何会计年度超过下文（z）条的此类合计上限后，该（y）条不再适用于该会计年度），在单一交易或一系列相关交易中实现的按照前述计算的现金净收益不得构成净收益，除非该现金净收益超过2500000美元（此后只有超过该金额的现金净收益才构成净收益）（z）任何按照前述计算的净现金收益均不得构成任何财政年度的净收益，直至在该财政年度以其他方式构成净收益的所有该等净现金收益的总额超过10,000，000美元（此后只有超过该数额的净现金收益才构成净收益）；和
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（b）任何借款人或任何附属贷款方因产生、发行或出售任何债务（不包括债务）而产生的100%现金收益，扣除所有税费（包括投资银行费用）、佣金、成本和其他费用，在每种情况下均与此类产生、发行或出售有关。
“净担保杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、借款人及其子公司截至该日期最近结束的测试期最后一天未偿还的任何合并担保债务的本金总额减去（ii）不重复、主要借款人及其国内子公司截至该测试期最后一天金额不超过20,000，000美元的非限制性现金与（b）该测试期EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；但，净担保杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。为计算净担保杠杆率，应从其分子中排除以下各项：未由借款人或任何子公司的任何资产担保的许可的正常课程内容融资（主要借款人或任何子公司根据与仅为许可的正常课程内容融资而设立的特殊目的载体的分销协议下的内容分销权除外）。
“净总杠杆率”是指，在任何日期，（a）（i）不重复、借款人及其子公司截至该日期最近结束的测试期最后一天未偿还的任何合并债务的本金总额减去（ii）不重复、主要借款人及其国内子公司截至该测试期最后一天金额不超过20,000，000美元的非限制性现金与该测试期（b）EBITDA的比率，所有这些都是根据公认会计原则在合并基础上确定的；前提是，净总杠杆比率应在备考基础上确定相关测试期间。为计算净总杠杆率，其分子中应排除以下各项：允许的正常课程内容融资；以及主要借款人的一个或多个与其任何子公司之间的公司间垫款或应收款方面的债务。
“新类别贷款”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
37
“新项目”是指借款人或其子公司拥有的现有分支机构或业务单位事实上已开始运营的新的分支机构或业务单位或对其进行扩建、搬迁、改建或实质性现代化改造的每个分支机构或业务单位。
“非同意贷款人”应具有第2.19（c）节中赋予该术语的含义。
“注”应具有第2.09（e）节赋予该术语的含义。
“义务”统称为（a）贷款义务和（b）与任何有担保对冲协议有关的义务。
“OFAC”应具有第3.25（b）节规定的含义。
“普通业务过程”是指，就涉及任何借款人或其子公司的任何交易而言，该实体按照以往惯例开展的正常业务过程。
“原始借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该用语的含义。
“原始截止日期定期贷款”应具有第2.01（a）节规定的含义。
“原创内容融资”具有第6.01（h）节规定的含义。
“其他税项”系指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理、因根据或以其他方式与贷款文件有关的担保权益的收到或完善而产生的任何和所有当前或未来的印花、法院或跟单税款或任何其他消费税、转让、销售、财产、无形资产、抵押记录或类似税款（但不包括任何不包括的税款）。
“其他定期贷款”应具有第2.21条赋予该术语的含义。
“Owlpoint Facility”系指SMV分许可实体（作为分许可人）与Owlpoint Capital Management，LLC（或其关联公司）（作为分许可人）之间在第一次修订生效日期之后和2024年6月6日之前就SMV库资产订立的分许可协议，该分许可协议的形式和实质应与Owlpoint条款清单一致。
“Owlpoint信函”系指主要借款人与Owlpoint Capital Management，LLC于2024年3月26日签署的关于Owlpoint Facility的某些信函协议，最初有效，但不对其进行任何修订或豁免或其他修改。
“Owlpoint条款清单”系指作为附件 A附在Owlpoint信函上的未执行条款清单，与原先有效，但不对其进行任何修订或豁免或其他修改。
“全额支付”或“全额支付”是指，就义务而言：
（a）以现金全数支付构成该等义务的本金、溢价及利息（包括在任何破产程序启动时或之后产生的利息，不论该等利息在该破产程序中是否会被允许）；
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（b）以现金全数支付在支付该等本金及利息时或之前到期应付或以其他方式应计及欠付的所有其他款项（但当时并无就该等债务提出申索或要求付款（不论是否口头或书面）的任何弥偿或其他或有债务除外）；及
（c）所有循环融资承诺的终止或到期。
“参与者”应具有第9.04（d）（i）节赋予该术语的含义。
“参与者名册”应具有第9.04（d）（ii）节赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指任何动车组立法中如此描述的每个州。
“专利”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“PBGC”是指ERISA中提及和定义的Pension Benefit Guaranty Corporation。
“完美证书”系指以行政代理人合理满意的形式就借款人和其他贷款方提供的完美证书，该证书可在第5.04（g）节要求的范围内不时予以补充。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“许可业务收购”系指对借款人及其子公司之前未持有的个人或个人的分部或业务线的全部或基本全部资产、或全部或基本全部股权（董事合资格股份除外）的任何收购，或与其合并、合并或合并（或对先前在许可业务收购中获得的个人或分部或业务线进行的任何后续投资），如在紧接生效后：（i）任何违约事件均不得已发生且仍在继续或将由此产生；（ii）与之相关的所有交易均应根据适用法律完成；（iii）就现金代价超过10,000，000美元的任何该等收购而言，主要借款人在该收购生效后的形式上应拥有3.75倍或更低的净担保杠杆比率；（iv）任何已收购或新成立的附属公司不对任何债务承担责任，但第6.01条允许的债务除外；（v）在第5.10条要求的范围内，在该等收购中被收购的任何人，如被主要借款人或境内附属公司收购，应合并为借款人或附属贷款方，或在该等收购完成后成为附属贷款方；（vi）就该等收购和投资于不属于借款人或附属贷款方的资产或非附属贷款方或不成为附属贷款方的人的股权的总现金代价，在每种情况下，在该等收购完成时，不得超过（x）5,000，000美元和（y）0.01 65倍于当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA中的较高者（就本条款的计算而言，不包括不再由借款人或其任何子公司拥有的任何此类资产或股权）；（vii）主要借款人应已在该拟议收购事项发生前至少三（3）个营业日（或行政代理人可合理酌情约定的较短期限）向行政代理人（a）交付，主要借款人的财务干事的证明，证明其遵守上述第（iii）条，以及（b）就其现金代价等于或大于15,000，000美元的任何收购，应行政代理人要求立即提供，（i）与拟议许可业务收购有关的购买协议副本（以及行政代理人合理要求的任何相关重要文件），以及（ii）被收购股权或资产的人在紧接该拟议许可业务收购之前的两（2）年期间的月度和年度财务报表，包括任何经审计的财务报表，在每种情况下，在可获得的范围内；（viii）根据本协议获得的任何个人或资产或部门应已产生（a）在此类收购日期之前最近结束的四个季度期间的正现金流或（b）在此类收购日期之前最近结束的四个季度期间的负现金流不超过10,000，000美元（在每一分项条款（A）和（B）的情况下，在实现任何成本节约、运营费用减少后，以及预计主要借款人在此类收购中可善意实现的协同效应，但须遵守EBITDA中包含的限制）。
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“许可持有人”是指William J. Rouhana，Jr.及其关联公司（任何投资组合公司除外）。
“许可投资”是指：
（a）美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构的直接义务或由美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的义务，在每种情况下，到期日不超过自获得之日起两年；
（b）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的资本、盈余和未分利润超过250,000，000美元且其长期债务或其母控股公司的长期债务的银行或信托公司所发行的定期存款账户、存单、货币市场存款、银行承兑汇票和其他在取得之日起180天内到期的银行存款，被至少一家国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）评为A级（或类似的同等评级或更高）；
（c）[保留]；
（d）根据美利坚合众国法律组织和存在的公司（主要借款人的关联公司除外）发行的商业票据，其到期日不超过收购之日起一年，且根据穆迪对其进行的任何投资在当时的评级为P1（或更高），或根据标普（或至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）的类似同等评级或更高评级）获得的A 1（或更高）；
（e）自购置之日起一年或一年以下期限的证券，由美利坚合众国的任何州、联邦或领土或其任何政治分部或税务机关发行或全额担保，并至少被标普评为A级或被穆迪评为A级（或被至少一个国家认可的统计评级组织（定义见《证券法》第436条）给予类似的同等或更高评级）；
（f）共同基金的份额，其投资指引将此类基金投资的95%限制在满足上述（a）至（e）条规定的那些；
（g）货币市场基金（i）符合1940年《投资公司法》第2a7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元；
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（h）定期存款账户、定期存单、货币市场存款、银行承兑汇票及其他银行存款，按合并基准计算，截至主要借款人最近完成的财政年度终了时，合计面值不超过借款人及其附属公司资产总额的0.5%；及
（i）就任何外国附属公司而言，相当于上述（a）至（h）条所指的票据，以该外国附属公司所在组织的法域的货币计价，其信用质量和期限与上述相当，并在与在该法域组织的任何外国附属公司所开展的任何业务有关的合理要求范围内，由法团在该法域内用于现金管理目的时常用。
“允许的留置权”应具有第6.02条赋予该术语的含义。
“准许的无追索权保理交易”系指借款人或其任何附属公司（每一该等人，一个“出售方”）与第三方商业银行或其附属公司（每一该等交易对手，一个“保理商”）之间的无追索权保理安排，据此，该出售方在借款人及其附属公司的日常业务过程中向该保理商出售应收账款；但前提是（i）根据其出售的应收账款的最高折扣不得超过其面值的5.0%，（ii）条款，契诺和终止事件及其其他条款应按市场条款（或对借款人及其子公司更为有利），（iii）与其标的的应收账款有关的信用损失风险转移至其项下的保理，（iv）除下文第（v）条所述（如属卖方）外，借款人或其任何子公司均不得提供任何种类的信用支持（包括将构成债务的任何承诺、协议或文书），（v）协议项下的义务不涉及对借款人或其任何附属公司的任何追索权，但对协议的出售方除外，而对该出售方的这种追索权应仅限于违反协议项下的习惯资产相关陈述。
“许可的正常课程内容融资”系指许可的正常课程义务人的债务，该债务是（i）为资助该许可的正常课程义务人的任何内容IP的制作、获取、开发、开发和保护而发生的，（ii）由于与共同资助计划有关的共同融资人或特殊目的载体，（iii）从计划的收益中支付给完成担保人以收回其对该计划的直接负成本的贡献以及该完成担保人根据适用的完成保证金条款就该计划可收回的其他金额，或（iv）在构成债务、收购任何方案权利的无担保负债、贸易应付款项和主要借款人根据与收购方案有关的分销协议对预付款的无担保担保的范围内，在每种情况下均在正常业务过程中发生。
“允许的正常课程义务人”是指主要借款人的特殊目的载体或其他特殊目的子公司或为发生允许的正常课程内容融资而组建的第三方，且除此类允许的正常课程内容融资所资助的内容IP外不持有其他资产。
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“许可再融资债务”系指为交换而发行的任何债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退款（统称为“再融资”），被再融资的债务（或其先前的再融资构成许可再融资债务）；但（a）该许可再融资债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价（包括投标溢价）以及承销折扣、撤销成本、费用、佣金、开支，加上相等于根据该等条款未提取的任何信用证的金额），（b）除第6.01（i）条外，（i）该等准许再融资债务的最后到期日为（x）正在进行再融资的债务的最后到期日及（y）在发生时有效的最后到期日中较早者，以及（ii）该等准许再融资债务的加权平均到期日高于或等于（i）正在进行再融资的债务的加权平均到期日及（ii）当时以最大剩余加权平均到期日未偿还的定期贷款类别的加权平均到期日两者中较低者，（c）如被再融资的债务在受付权上从属于本协议项下的贷款义务，则该等获准再融资债务应在受付权上从属于该等贷款义务，其条款的总和不应比规范被再融资债务的文件所载的条款对贷款人不利，（d）任何准许的再融资债务不得有对如此再融资的债务不承担（或本不会承担）义务的债务人（贷款方可被添加为额外的债务人除外）和（e）如果被再融资的债务是由任何抵押品上的留置权担保的（无论是优先于、与担保贷款债务的该抵押品上的留置权同等和按比例或低于其他方式），此类允许的再融资债务可由此类担保物（包括根据后获得财产条款的任何担保物，只要任何此类担保物担保（或本应担保）被再融资的债务）以与被再融资的债务大体相似或对有担保当事人并无实质性不利的条款或以第6.02节另有许可的条款作为担保。
“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合资、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家族信托，或其任何机构或政治分支机构。
“PIK选举”应具有第2.13（f）（i）节赋予该术语的含义。
“PIK结束日期”是指2024年2月11日。
“PIK利息”应具有第2.13（f）（i）节赋予该术语的含义。
“PIK期间”的含义，是指自交割日开始，至PIK结束日结束的期间。
“计划”是指（i）受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），（ii）由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持（在确定时或在此之前五年内的任何时间），以及（iii）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司（或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外）。
“平台”应具有第9.17（a）节赋予该术语的含义。
“质押抵押品”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“先前不存在的财务维持契约”应具有第2.21（b）（viii）节中赋予该术语的含义。
“主要借款人”应具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。
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“主要义务人”应具有“担保”一词定义中赋予该词的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》在美国最后引用为“最优惠利率”的年利率（或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由行政代理人选择的另一全国性出版物）。
“备考基准”应是指，就任何人而言，对于在正在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生的下述任何事件，并使正在进行该等计算的事件生效，该计算将使该等事件具有备考影响，如同该等事件发生在该等事件发生之日或之前结束的连续四个财政季度期间的第一天（“参考期”）发生：（i）应对任何处置、任何收购、投资给予备考影响，资本支出、建造、维修、更换、改善、开发、处置、合并、合并、合并（包括交易）（或任何类似交易或根据第6.04或6.05条不允许的交易，这些交易或交易需要获得所需贷款人的豁免或同意，且已获得此类豁免或同意）、任何股息、分配或其他类似付款、新项目，以及借款人或其任何子公司已确定作出和/或作出并预计将产生持续影响且在事实上可支持的借款人或其任何子公司的业务重组，这将包括因减少人数、关闭设施以及类似的运营和其他成本节约而产生的成本节约，主要借款人认为这些调整是主要借款人财务干事证书中所述的合理调整（上述情况，连同与之相关或与之相关的任何交易，“相关交易”），在每种情况下均发生在参考期内（或在根据第2.21节或第六条（第6.11节除外）作出的决定的情况下），发生在参考期内或其后及直至（包括）相关交易完成之日），（ii）在以备考方式作出任何厘定时，（x）所有债务（包括因任何相关交易或为其融资而发行、招致或承担的债务，以及正在计算财务影响的债务，不论是否根据本协议或其他方式发生，但不包括为营运资金目的而不为任何收购提供资金而产生的循环债务的正常波动）在参考期内发行、招致、承担或永久偿还（或，如根据第2.21条或第六条（第6.11条除外）作出的决定，发生在参考期内或其后并直至并包括相关交易完成之日），应被视为已在该期间开始时发行、招致、承担或永久偿还，（y）该人因任何债务的利息而产生的利息费用，其形式上效力正如前（x）条所规定，有浮动利率应按备考基准计算，犹如在给予备考影响的期间本应有效的利率在这些期间已实际有效一样，并且（z）在使上述第（i）条生效时，对于在参考期内开始运营并记录不少于一个完整财政季度运营的每个新项目，该新项目的运营结果应在该期间按直线法年化，考虑到主要借款人善意确定的任何季节性调整。
如果正在计算EBITDA或任何财务比率以确定是否可能产生债务或与此相关的任何留置权或是否可能进行任何投资，主要借款人可根据交付给行政代理人的负责官员的证书选择将与此相关的承诺的全部或任何部分视为在该承诺发生时发生，在这种情况下，就此计算而言，根据该承诺产生的任何后续债务不应被视为在该后续时间发生。
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根据“备考基础”一词的定义进行的备考计算应由主要借款人的负责官员本着诚意确定，可能包括调整，以反映任何相关备考事件（包括在适用范围内的交易）合理预期将导致的运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约。
尽管本协议有任何相反规定，（i）为根据本协议确定EBITDA的所有目的，（a）根据本定义对EBITDA进行的运营费用削减和其他运营改进、协同增效或成本节约的调整总额（与新项目和“EBITDA”定义的第（xi）款有关的除外），连同根据“EBITDA”定义的第（xiv）、（xv）和（xvi）款增加到EBITDA的总额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的15%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他不设上限的备考调整后）），（b）根据本定义就仅与新项目和非常或不寻常或非经常性损失、费用或费用有关的EBITDA的运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约进行的调整总额，连同根据“EBITDA”定义第（xi）款添加到EBITDA中的总额，不得超过最近结束的测试期EBITDA的10%（在实施此类上限调整之前计算（但为免生疑问，在实施其他不设上限的备考调整后））和（c）导致运营费用减少和其他运营改进、协同效应或成本节约的行动，在每种情况下，都需要在任何此类交易完成之日后的6个月内采取或开始或预期将采取或开始（由主要借款人善意确定），以及（ii）在为第2.11（c）节的目的计算所需百分比时，本定义中所述的在适用的参考期（或测试期）结束后发生的任何事件不应被赋予备考效力；但（x）根据本句第（i）（a）条实现运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的任何成本和费用应受其中规定的15%上限的约束，以及（y）根据本句第（i）（b）条实现运营费用削减和其他运营改进、协同效应或成本节约的任何成本和费用应受其中规定的10%上限的约束。
主要借款人应向行政代理人交付一份主要借款人的财务官员证书，其中载列根据本定义减少的此类运营费用、其他运营改进或协同效应和调整，以及支持它们的信息和计算的合理详细信息。为本定义的目的，美元以外货币的任何金额将根据紧接确定日期之前最近十二个月期间该货币的平均汇率以与计算适用期间EBITDA所使用的方式一致的方式转换为美元。
“备考合规”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司应在相关交易（包括承担、发行、发生和永久偿还债务）在备考基础上生效后，在备考基础上合规，在已交付根据第5.04节要求的财务报表和证书的借款人及其子公司最近结束的财政季度的最后一天重新计算的净总杠杆比率小于或等于2.00至1.00。
“按比例份额”应具有第9.08（f）节赋予该术语的含义。
“节目”是指任何电视产品（包括当周电影、迷你剧和系列及其任何一集）、电影或其他视听产品，在任何情况下，无论是否记录在胶卷、录像带、盒式磁带、墨盒、光盘上或在或通过任何其他方式、方法、过程或装置（无论现在已知或以后开发）上，许可的正常课程义务人（i）对版权拥有所有权权益（全部或部分）或（ii）获得任何直接或间接的股权或参与权，或任何分销权，销售代理权或其他权利（包括作为生产服务实体的权利）。“节目”一词应包括但不限于此类节目所依据的场景、剧本、电视剧或剧本，其有形和无形的所有财产，以及无论是否存在于现在或以后将被制作或制作，无论是否由许可的正常课程义务人占有，以及其中的所有权利和与之相关的所有权利，每一种和每一种性质。就本定义而言，因为它与电视或数字产品有关，任何电视剧在一个播出季节的所有剧集和任何互联网系列在一个制作周期的所有剧集或网络短剧应被视为构成一个节目。
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“预测”是指借款人或其任何子公司或其代表在截止日期之前向贷款人或行政代理人提供的借款人及其子公司的预测和任何前瞻性陈述（包括与已记账业务有关的陈述）。
“拟议融资”统称为：（i）建立根据第6.01（j）节允许的本金总额为50,000，000美元的Owlpoint融资，（ii）建立根据第6.01（t）节允许的本金总额为65,000，000美元的GRA信贷额度融资，以及（iii）建立根据第6.01（l）节允许的本金总额为60,000，000美元的GRA设备租赁。
“拟议融资来源和用途”是指借款人的法律顾问Reed Smith于美国东部时间2024年4月10日下午6点55分左右通过电子邮件向行政代理人的法律顾问Milbank LLP提供的题为“来源和用途第1阶段草案”的.pdf中包含的来源和用途时间表，并由Reed Smith于美国东部时间2024年4月11日上午9点58分左右向Milbank LLP发送的电子邮件或行政代理人全权酌情批准的后续版本作为补充。
“上市公司合规”是指遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与之相关的颁布的规则和条例、《证券法》和《交易法》的规定，以及国家证券交易所上市公司的规则（在每种情况下，适用于由公众持有股权或债务证券的公司），包括采购董事和高级职员的保险、法律和其他专业费用以及上市费用。
“公共贷款人”应具有第9.17（b）节赋予该术语的含义。
“合格股权”是指除不合格股票以外的任何股权。
“费率”应具有“类型”一词定义中赋予该术语的含义。
“不动产”统称为任何贷款方以租赁、许可或其他方式以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗传和附属物、与其所有权、租赁或经营相关的所有改良和附属物固定装置和设备。
“Redbox Entertainment”系指Redbox Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
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“Redbox Entertainment IP”是指（i）截至交割日附表1.01（d）所列的知识产权和电影资产，以及（ii）由Redbox Entertainment及其子公司制作、收购或开发的知识产权和原创内容相关资产（为免生疑问，包括与原创内容及其所有要素的制作、收购、利用或分发以及所有附属、附属和衍生权利相关的当前和后续的知识产权或任何种类的、物理的、电子的、数字的、无形的或任何其他形式的资产，由Redbox Entertainment及其子公司在发生原创内容融资时、之后或之前收购或开发）。
“Redbox传统业务”是指Target的售货亭租赁业务（包括与其相关的内容）和服务业务。
“参考期”应具有“备考基础”一词定义中赋予该术语的含义。
“再融资”应具有“允许的再融资债务”定义中赋予该术语的含义，“再融资”和“再融资”应具有与之相关的含义。
“注册”应具有第9.04（b）（iv）节赋予该术语的含义。
「第T条」系指不时生效的董事会第T条及根据该条或其作出的所有正式裁定及解释。
「条例U 」系指不时生效的董事会条例U及根据该条例或其作出的所有正式裁定及解释。
“第X条”系指董事会不时生效的第X条以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
“相关基金”是指，就投资于银行或商业贷款和类似信贷展期的基金的任何贷款人而言，投资于银行或商业贷款和类似信贷展期并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）管理该贷款人的实体（或该实体的关联公司）提供建议或管理的任何其他基金。
“关联方”就任何特定人士而言，指该人士的受控或控股关联公司以及该人士及该人士的受控或控股关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人及顾问。
“放流”是指在环境中、进入环境中、进入环境中、进入环境中或通过环境时发生的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、散发或迁移。
“解除函件”是指主要借款人、原始借款人、在那里的担保方、代理和贷款方之间日期为2024年4月29日的某些函件协议。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“可报告事件”系指ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）节中提及的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司的ERISA关联公司维护的计划除外）。
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“规定贷款人”是指，在任何时候，有（a）未偿还贷款和（b）可用未使用承诺的贷款人，这些承诺加在一起占（x）所有未偿还贷款和（y）当时可用未使用承诺总额之和的50%以上；但任何违约贷款人的贷款和可用未使用承诺以及关联贷款人的贷款在任何时候确定规定贷款人时应不予考虑。
“规定百分比”是指，就适用期间而言，为50%。
“规定提前还款贷款人”是指，在任何时候，定期贷款的未付本金总额的50%以上的持有人（以第9.08（b）节最后一段为准）。
“所需循环贷款放款人”是指在任何时候，有（a）循环贷款和现有的第六修正案未偿还的增量循环贷款和（b）可用的未使用承诺，合计超过（x）所有循环贷款和现有的第六修正案未偿还的增量循环贷款和（y）当时可用的未使用承诺总额之和的50%的循环贷款放款人；但任何违约放款人在任何时候确定所需循环贷款放款人时应忽略循环贷款和可用的未使用承诺。
“法律要求”是指，就任何人而言，任何政府当局颁布、颁布或强加或订立或同意的任何法律、条约、规则、条例、法规、法规、命令、条例、法令、判决、同意令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产或资产具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。
任何人的“负责人员”指该人的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人就本协议所承担义务的任何其他人员或其类似官员，或该人的任何其他正式授权雇员或签字人。
“限制性付款”应具有第6.06条赋予该术语的含义。任何非以现金或现金等价物形式进行的限制性付款的金额应为其公允市场价值（由借款人善意确定）。
“重组顾问”系指借款人根据形式和实质上令该行政代理人满意的委任书就借款人的重组而聘请的行政代理人可接受的重组顾问（据了解，该行政代理人会认为FTI咨询、Riveron Consulting或Richter Consulting的成员是可接受的，而Phoenix Management作为重组顾问，而日期为2024年4月12日的委任书是可接受的，但须待其于5月3日或之前作出修订，2024年，以反映有关战略审查委员会的规定以及有关暂缓协议和第一修正案的重组顾问的其他规定）。“重组顾问”一词应包括借款人选定并为行政代理人所接受的任何替代重组顾问，只要借款人在保留该替代重组顾问之前提供了形式和实质上令行政代理人满意的替代聘用书。
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“重组条款表”系指作为暂缓协议的附件 A所附的重组条款表。
“重组交易”是指（i）在暂缓终止日期当日及之后发生的出售交易（包括但不限于非核心资产的处置和/或一项或多项公司出售交易）和（ii）如果战略审查委员会（与贷款人协商）批准，则根据与重组条款清单一致的条款对贷款方进行第11章预先安排的重组。
“循环贷款”是指循环贷款放款人根据本协议作出的循环贷款承诺和信贷展期。
“循环贷款”是指由循环贷款构成的借款。
“循环融资承诺”是指，就每个循环融资贷款人而言，该循环融资贷款人根据第2.01（b）节作出的循环融资贷款承诺，表示为代表该循环融资贷款人在本协议下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08节和第2.10（b）节不时减少和（b）根据该贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环贷款承诺的初始金额载于附表2.01，或载于转让和接受或增量假设协议，根据该协议，该贷款人应酌情承担其循环贷款承诺。截至截止日，贷款人的循环贷款承付款总额为80,000，000美元。在截止日期，只有一类循环贷款承诺。尽管有上述规定，自第一修正案生效之日起及之后，不得根据本协议借入任何循环融资贷款。
“循环融资信贷敞口”是指在任何时候，在该时间未偿还的循环融资贷款的本金总额。任何循环贷款放款人在任何时候的循环贷款信贷风险敞口应为（x）该循环贷款放款人的循环贷款百分比和（y）所有循环贷款放款人在该时间的合计循环贷款信贷风险敞口的乘积。
“循环贷款放款人”是指有循环贷款承诺或有未偿还循环贷款的放款人。
“循环融资贷款”是指循环融资贷款人根据第2.01（b）节作出或视为作出的贷款。
“循环贷款到期日”是指最早发生在（i）2025年2月11日，（ii）所有B期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，无论是通过加速还是其他方式，以及（iii）B期贷款全额偿还或预付的日期。
“循环贷款百分比”是指，就任何循环贷款贷款人而言，该贷款人的循环贷款承诺所代表的循环贷款承诺总额的百分比。如果循环贷款承付款已经终止或到期，则应根据最近生效的循环贷款承付款确定循环贷款百分比，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。
“标普”系指标准普尔评级集团。
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“售后/回租交易”应具有第6.03节赋予该术语的含义。
“制裁”应具有第3.25（b）节赋予该术语的含义。
“制裁法”应具有第3.25（b）节赋予该术语的含义。
“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者。
“有担保对冲协议”系指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何惯常对冲协议，或任何贷款方对任何贷款方与任何对冲银行之间订立的任何对冲协议的任何担保，目的是对冲与贷款有关的利率负债（而不是用于投机目的），但以（i）该等对冲协议或该等担保（如适用）为限，由主要借款人以书面形式指定给行政代理人作为有担保对冲协议，且（ii）主要借款人已交付基本最终副本（不包括定价和费用信息；提供主要借款人将在订立该套期保值协议之日向行政代理人交付该套期保值协议的定价信息）在适用的贷款方订立该套期保值协议之日前至少五（5）个工作日（或行政代理人合理酌处权约定的较短期限）向行政代理人交付该套期保值协议的定价信息（经理解并同意，如该套期保值协议不是惯常的利率套期保值协议，则需经行政代理人事先书面批准后构成本协议项下的有担保套期保值协议）。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对担保对冲协议的任何义务的任何担保或授予任何留置权以担保，不应包括任何排除的掉期义务。
“担保债务”是指该等债务。
“担保当事人”统称为行政代理人、担保代理人、每个贷款人、作为任何担保对冲协议一方的每个对冲银行以及根据第8.02条由行政代理人就与贷款文件有关的事项或由担保代理人就与任何担保文件有关的事项指定的每个次级代理人。
“证券账户”应具有《统一商法典》赋予该用语的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“担保文件”系指抵押物、担保物协议、授予知识产权担保权益通知（定义见担保物协议）、账户控制协议、任何债权人间协议以及根据上述任何一项或根据第5.10节签立和交付的每份担保协议、质押协议和其他文书和文件。
“类似业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）借款人及其子公司在截止日期进行的业务或活动，或（ii）任何此类业务或任何与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩张的任何业务。
“SMV库资产”是指由SMV分许可实体的影视媒体资产组成的与SMV分许可实体有关的部分抵押品。
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“SMV分许可实体”统称为Screen Media Ventures，LLC、Halcyon Television，LLC和TOFG，LLC。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR借款”是指由SOFR借款组成的借款。
“SOFR Lending Office”（SOFR Lending Office）就任何贷款人而言，是指该贷款人在该贷款人的行政调查问卷中或在其成为贷款人所依据的转让和验收中指定为其“SOFR Lending Office”的该贷款人的办公室（如果未指定该办公室，则为其贷款办公室），或该贷款人可能不时向行政代理人指定的该贷款人的其他办公室。
“SOFR贷款”是指任何SOFR定期贷款或SOFR循环贷款。
“SOFR循环贷款”是指由SOFR循环贷款组成的借款。
“SOFR循环贷款”是指根据第二条的规定，按照调整后期限SOFR确定的利率计息的任何循环融资贷款。
“SOFR定期贷款”是指根据第二条的规定，按照调整后的期限SOFR确定的利率计息的任何定期贷款。
“特别洪水危险区域”应具有第5.02（c）节赋予该术语的含义。
“特定收购协议陈述”系指收购协议中由或就目标作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于主要借款人有权（在不考虑任何通知要求的情况下确定）不因收购协议中的此类陈述和保证不真实和正确而终止收购或终止其义务（或以其他方式没有结束义务）的范围内。
“指定的现有中型股融资承诺金额”的意思是40,000，000美元。
“特定陈述”系指第3.01（a）和（d）、3.02（a）和（b）（i）（b）、3.03、3.10、3.11、3.17条（仅限于创设、有效性和完善性，但第4.02条最后一段规定的除外）、3.19、3.25（a）、3.25（b）（仅限于在不违反该款的情况下使用在截止日期资助的贷款的收益）和3.26（仅限于在不违反该款的情况下使用在截止日期资助的贷款的收益）中有关主要借款人以及（在适用的情况下）的陈述和保证。
“特定定期贷款融资削减金额”的意思是162,887，114.43美元。
“战略审查委员会”是指主要借款方及其各附属公司的董事会委员会，该委员会应由独立董事和另一名独立董事组成，为免生疑问，该独立董事不得为贷款方或其任何关联公司或家庭成员的管理层或股权持有人。
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“子代理”应具有第8.02节赋予该术语的含义。
“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a）在作出任何决定时，其代表50%以上股权或50%以上普通投票权或50%以上普通合伙权益的证券或其他所有权权益直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时，以其他方式控制，由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司。
“附属”是指，除非文意另有所指，主要借款人的附属机构。
“附属担保协议”是指各附属贷款方与抵押代理人之间的经修订和重述的附属担保协议，日期为截止日期，并可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
「附属贷款方」系指（a）主要借款人的每间并非除外附属公司的附属公司及（b）主要借款人可能指定的主要借款人的任何其他附属公司（通过向抵押品代理人交付抵押品协议的补充文件及附属担保协议的补充文件，在每种情况下均由该附属公司妥为签立）不时全权酌情作为有关贷款文件的义务及义务的担保人，据此，该子公司有义务遵守第5.10（d）节的其他要求，就好像它是新收购的一样。
“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
“目标”是指Redbox Entertainment，Inc.、Redwood Intermediate，LLC及其各自的子公司。
“税”是指任何政府当局施加的任何和所有当前或未来的税收、关税、征税、征收税、评估、扣除、预扣或其他类似费用，无论是在单独、合并、单一、合并或其他基础上计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。
“B期贷款”是指根据本协议作出或视为作出的B期贷款。
“B期贷款到期日”是指（i）2027年8月11日和（ii）所有B期贷款到期并根据本协议全额支付的日期中较早的日期，无论是通过加速还是其他方式。
“B期贷款”是指（a）初始B期贷款和（b）增量定期贷款人根据第2.01（c）节向借款人提供的B期贷款形式的任何增量定期贷款。
“期限便利”是指期限B便利和/或任何或所有增量期限便利。
“定期融资承诺”是指贷款人承诺提供定期贷款，包括B期贷款和/或其他定期贷款。
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“定期贷款到期日”是指，视上下文可能需要，（a）就截止日期生效的B期贷款而言，B期贷款到期日和（b）就任何其他类别的定期贷款而言，适用的增量假设协议中为此规定的到期日。
“定期贷款”是指B期贷款和/或任何其他增量定期贷款。
“SOFR一词”是指，
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与适用利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）相当的期限SOFR参考利率，即在该利息期的第一天之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率（主要借款人根据“利息期”定义选择的该期限）尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，且
（b）就任何一天的ABR贷款进行的任何计算，在该日（该日，即“ABR期限SOFR确定日”）为期一个月的期限SOFR参考利率为该日期前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布一个月期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日。
“定期SOFR调整”是指（i）一个月的利息期，年利率为0.10%，以及（ii）三个月的利息期，年利率为0.15%。
“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“期限收益率差异”应具有第2.21（b）（v）节赋予该术语的含义。
“终止日期”系指（a）所有承诺均已终止及（b）每笔贷款的本金及利息、所有费用、溢价及根据任何贷款文件应付的所有其他费用或金额及所有其他贷款义务均已以现金全额支付的日期（有关未到期的或有赔偿和费用偿还索赔的除外）。
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“测试期”是指，在任何确定日期，根据第5.04（b）节已经（或被要求）交付财务报表的主要借款人当时最近结束的连续四个财政季度期间（作为一个会计期间）；但在根据第5.04（a）或5.04（b）节交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期应为截至2022年3月31日的四个财政季度期间。
“第三方资金”是指借款人或其任何子公司作为代理人代表第三方根据书面协议收到的任何独立账户或资金或其任何部分，该书面协议规定借款人或其一个或多个子公司有义务收取并将这些资金汇给此类第三方。
“商标”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“交易单证”是指借款单证。
“交易费用”系指借款人或其任何附属公司或其任何关联公司就交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支。
“交易”统称为根据交易文件将发生的交易，包括（a）收购事项的完成；（b）贷款文件的执行、交付和履行，根据担保文件设定留置权以及根据本协议首次借款和视为发放贷款及其收益的使用，以及（c）支付与上述有关的所有将支付和拖欠的费用和开支。
“过渡期”是指自截止日起至2024年8月11日止的期间。
“类型”是指，当用于任何贷款或借款时，该贷款或构成该借款的贷款的利息所参照的利率确定。就本协议而言，“费率”一词应包括调整后的期限SOFR和ABR。
“统一商法典”系指在纽约州或另一法域的统一商法典（或类似的法典或法规）可能不时生效的统一商法典，只要它可能被要求适用于任何物品或物品的抵押品。
“非限制性现金”是指在任何时候，就任何贷款方而言，贷款方在受控账户中持有的现金和许可投资总额（且现金和许可投资不受本协议项下设定的留置权和第6.02（n）条允许的留置权以外的任何留置权的约束），但法律或任何合同或其他协议不禁止使用此类现金或许可投资用于支付债务。
“美国破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
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“USCO”是指美国版权局。
“美国贷款人”是指除外国贷款人以外的任何贷款人。
“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L.第10756号（2001年10月26日签署成为法律））。
“VCOC告知函”系指大致以附件 F形式或经行政代理人批准且主要借款人合理满意的其他形式的VCOC告知函。
“有表决权股份”是指，就任何人而言，该人的股权在一般情况下有权投票选举该人的董事。
“认股权证协议”是指主要借款人与在其附表1中列为认股权证持有人的贷款人之间日期为本协议日期的认股权证协议。
“认股权证”是指由主要借款人发行的认股权证，可就Soul Entertainment Inc.的A类普通股股份数量（每股面值0.0001美元）行使，该认股权证代表Soul Entertainment Inc.的心灵鸡汤娱乐有表决权的经济股权总数的4.50%，行使价为每股0.0001美元，该认股权证可自截止日期及之后行使，为期五（5）年。
“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过乘以（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额而获得的产品的总和，乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。
“境内全资子公司”是指同时属于境内子公司的全资子公司。
任何人的“全资附属公司”指该人的附属公司，其全部股权（董事合资格股份或代名人或适用法律规定的其他类似股份除外）由该人或该人的另一全资附属公司拥有。除文意另有所指外，“全资附属公司”系指主要借款人的附属公司，为主要借款人的全资附属公司。
“退出责任”系指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“营运资金”是指，就借款人及其子公司而言，在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但为计算超额现金流量，计算营运资金的增加或减少应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。
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“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述。
第1.02节一般解释。
（a）一般用语。第1.01节所述或提及的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。除非上下文另有要求，本文中所有对条款、章节、展品和附表的引用均应视为对本协议的条款和章节以及展品和附表的引用。除本协议另有明确规定外，本协议中对任何贷款文件的任何提述，均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件。除本协议另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则加以解释；但条件是，如果主要借款人通知行政代理人，主要借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在公认会计原则中的截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或如果行政代理人通知主要借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则此项规定应以《公认会计原则》为基础解释为有效，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此项规定。尽管在截止日期后GAAP有任何变化，借款人或其子公司的任何租赁，或特殊目的或其他实体在发生此类租赁时未与借款人及其子公司合并的任何租赁，在截止日期生效的公认会计原则下被定性为经营租赁（无论此种租赁是在截止日期之前还是之后订立）的，不应因公认会计原则的此类变化而构成借款人或本协议或任何其他贷款文件下的任何子公司的债务或资本化租赁义务。除非上下文另有要求，就本协议和贷款的所有目的而言，对贷款“本金金额”的提及包括因支付PIK利息而导致未偿还贷款本金金额的任何增加。
（b）对借款人和子公司的提及。就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，（i）提及“借款人及其附属公司”、“借款人或其任何附属公司”、“借款人及其每一附属公司”、“借款人及其合并附属公司”、“借款人或任何附属公司”或类似含义的词语应分别指“主要借款人及其附属公司”、“主要借款人及其每一附属公司”、“主要借款人及其合并附属公司”和“主要借款人或任何附属公司”，（ii）提及“借款人出于善意”作出的裁定，系指“主要借款人出于善意”作出的裁定。
第1.03节交易的生效。本协议所载的借款人的每一项陈述和保证（以及所有相应的定义）均在交易生效后作出，除非上下文另有要求。
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第1.04节付款或履行的时间。除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的指定日期到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日。
第1.05节每日时间。除非本文另有规定，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准）。
第1.06款费率。行政代理人对（a）持续、管理、提交、计算或任何其他与ABR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR有关的事项，或其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不承担任何责任，或产生与ABR、期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对主要借款人不利的方式从事影响ABR计算、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对主要借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
第1.07条修订及重述的效力。在结束日，现有的信贷协议应以本协议的形式全部修改和重述。
第二条
学分
第2.01款承付款项。
（a）持续定期贷款。紧接截止日期前，（一）现有B期贷款本金总额221208273.90美元，连同应计未付利息434668 0.64美元，（二）现有B-1期贷款本金总额65300036.78美元，连同应计未付利息1283127.44美元，（三）现有循环贷款本金总额33403520.39美元，连同应计未付利息232589.70美元，在每种情况下，附表2.01所列现有信贷协议项下的未偿还贷款（前述条款（i）至（iii）所述的贷款，统称为“原始截止日期定期贷款”）。本协议双方同意，在遵守并根据本协议规定的条款和条件的情况下，在截止日期，在本协议项下的原始截止日期定期贷款的延续以及其应计和未付利息的资本化及其在截止日期对原始截止日期定期贷款本金的补充生效后，本协议项下持续和未偿还的原始截止日期定期贷款的未偿还本金总额为325,774，228.85美元（此类持续的原始截止日期定期贷款，“初始B期贷款”）。各贷款人于截止日的首期B贷款载于附表2.01。所有初始B期贷款应在截止日期仍未偿还，并应为本协议和其他贷款文件的所有目的的定期贷款。已偿还或预付的任何金额的初始B期贷款不得再借；
56
（b）循环贷款。在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个循环融资贷款人同意在可用期内不时向借款人提供以美元为单位的循环融资贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环融资信贷敞口超过该贷款人的循环融资承诺或（ii）循环融资信贷敞口超过循环融资承诺总额。据了解并同意，每名循环贷款贷款人应被视为在截止日期向借款人提供了一笔循环贷款，总金额等于（i）该贷款人在紧接截止日期之前根据现有信贷协议未偿还的现有第六修正案增量循环贷款的总和加上（ii）等于所有应计和未付利息和费用的金额。借款人和贷款人同意，每个循环贷款贷款人在截止日期的循环贷款贷款的未偿还本金金额，在该等视同借款和在截止日期的循环贷款的任何额外借款生效后，在附表2.01题为“截止日期循环贷款金额”一栏的该循环贷款贷款人名称对面列出，所有循环贷款贷款人在截止日期本协议项下未偿还的循环贷款本金总额为57,739，938.64美元。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款。
（c）增量定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，拥有增量定期贷款承诺的每个贷款人同意，在符合适用的增量假设协议规定的条款和条件的情况下，向借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺，
根据第2.01（a）节或第2.01（c）节借入或视为借入的已偿还或预付的定期贷款金额不得再借。
第2.02款贷款和借款。
（a）每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自在适用的融资下的承诺按比例按比例提供的同一融资下和同一类型的贷款组成。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。
（b）除第2.14条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款或SOFR贷款组成，借款人可根据本条提出要求。各贷款人可自行选择作出任何ABR贷款或SOFR贷款，办法是促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构作出该等贷款；但任何行使该等选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该等贷款的义务，且该贷款人不应仅有权根据第2.15或2.17条获得因该等行使而增加且在该等行使时已存在的成本增加而应支付的任何款项。
57
（c）在任何SOFR循环贷款借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每次ABR循环融资借款时，该借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。不止一种类型的借款可能同时未偿还；但条件是，借款人无权要求任何借款，如果进行该借款，将导致在任何时候在所有定期设施下未偿还的SOFR借款超过（i）10笔，以及在任何时候在所有循环设施下未偿还的SOFR借款超过（ii）10笔。利息期限不同的借款，无论是否同日开始，均视为单独借款。
（d）尽管本协议有任何其他规定，借款人无权要求、或选择转换或继续进行任何类别的任何借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在循环融资到期日或该类别的定期融资到期日（如适用）之后结束。
（e）自第一修正案生效之日起，不得借入循环融资贷款。
第2.03节借款请求。请求循环融资借款和/或增量定期借款，借款人应将此种请求以主要借款人以专人递送或电子方式签署的借款请求的形式书面通知行政代理人（a）在SOFR借款的情况下，不迟于当地时间中午12：00，（x）在金额低于5000000美元的循环融资借款的情况下，至少在拟议借款日期前五（5）个工作日，（y）在循环贷款借款金额大于或等于5000000美元的情况下，至少在拟议借款日期前十五（15）个工作日；在ABR借款的情况下，不迟于当地时间上午11：00；在循环贷款借款金额低于5000000美元的情况下，（x）在拟议借款日期前至少五（5）个工作日，（y）在循环贷款借款数额大于或等于5000000美元的情况下，在拟议借款日期前至少提前十五（15）个营业日，即（i）在截止日期请求SOFR借款或ABR借款，主要借款人应不迟于当地时间下午5：00、截止日期前一个营业日（或行政代理人可能同意的较晚时间）以书面形式（可能以电子方式）将此种请求通知行政代理人，及（ii）任何有关增量定期借款的该等通知，可在适用的增量假设协议所规定的时间发出。每份此类书面借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）此类借款是否为定期贷款借款或循环贷款借款（如适用）；
（二）请求借款的总额；
（iii）该等借款的日期，即为营业日（「借款日」）；
（iv）这种借款是ABR借款还是SOFR借款；
（v）在SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，即“利息期”一词定义所设想的期间；和
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（vi）将拨付资金的借款人账户的位置和号码。
如果没有选择任何循环贷款借款的币种，则请求的借款应以美元进行。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的SOFR借款规定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到根据本条第2.03款提出的借款请求后，应立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。
第2.04款[保留]。
第2.05款[保留]。
第2.06节借款的资金筹措。
（a）各贷款人须在当地时间中午12时前以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，以电汇方式将即时可用资金拨至其最近藉通知各贷款人而为此目的指定的行政代理人的帐户。在收到适用的借款请求中要求的所有资金后，行政代理人将通过迅速将收到的金额以类似资金记入适用的借款请求中规定的一个或多个主要借款人指定的账户，向适用的借款人提供此类贷款。
（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自向该借款人提供该数额之日起至但不包括向该行政代理人支付款项之日起的每一天，按要求立即向该行政代理人支付相应数额及其利息（不得重复），在该贷款人将支付款项的情况下，在（i），（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人将支付款项的情况下，当时适用于ABR贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
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（c）尽管有上述规定，行政代理人仍可全权酌情从其自有资金中代表贷款人提供循环融资贷款。在此情况下，行政代理人代其提供循环贷款的适用贷款人应在不迟于当地时间下午2：00之前向每一适用贷款人发出书面通知后，向行政代理人偿还代表其提供的全部或任何部分循环贷款。自代表该贷款人提供该循环贷款之日起至但不包括该行政代理人就该循环贷款获得偿还之日止期间内归属于该循环贷款贷款的全部利息金额，应由该贷款人自行支付给该行政代理人。
第2.07节利益选举。
（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在SOFR借款的情况下，应有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可以选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在SOFR借款的情况下，可以为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。
（b）为依据本条作出选择，主要借款人须将主要借款人签署的利息选择请求以手递或电子方式书面通知行政代理人，如主要借款人要求在该选择生效日期作出因该选择而产生的类型的借款，则须在根据第2.03条要求作出借款请求时，将该选择通知该行政代理人。
（c）每份书面利益选举请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：
（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就该等借款的不同部分选择不同的选择，则该等借款将分配予每项由此产生的借款的部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；
（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；
（iii）由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及
（iv）如果由此产生的借款是SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。
如任何此类利息选择请求请求SOFR借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。如果低于任何借款的全部未偿本金金额应被转换或继续，则由此产生的每笔借款应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，并满足第2.02（c）节中关于相关类型借款的最高数量规定的限制。
（d）在收到利息选举请求后，行政代理人应迅速将该利息选举请求所涉及的细节以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。
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（e）如果主要借款人未能在适用于SOFR借款的利息期结束前及时交付有关SOFR借款的利息选择请求，则除非按本条规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管有本协议的任何相反规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的书面请求（包括通过电子方式提出的请求）如此通知主要借款人，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为SOFR借款，以及（ii）除非得到偿还，则每笔SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。
尽管有本条第2.07款的前述规定，按调整后期限SOFR计息的每一类定期贷款应具有相同的利息期。
第2.08节终止和减少承诺。
（a）借款人可随时终止或不时减少循环贷款承付款项；但（i）每次减少循环贷款承付款项的数额应为250000美元的整数倍，且不少于1000000美元（或，如果少于，则为循环贷款承付款项的剩余数额），以及（ii）借款人不得终止或减少循环贷款承付款项，如果在根据第2.11节同时提前偿还循环贷款后，循环贷款信贷风险敞口将超过循环贷款承付款项总额。
（b）如果在任何时候并不时将现有中型融资承诺增加到高于指定的现有中型融资承诺金额的金额，则循环融资承诺应按实际现有中型融资承诺超过指定的现有中型融资承诺金额的金额，按美元兑美元的基础自动减少。
（c）主要借款人应在终止或减少循环贷款承诺的生效日期（或行政代理人可接受的较短期限）至少三个营业日之前，将根据本条2.08（a）款终止或减少循环贷款承诺的任何选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应迅速将通知内容告知适用的出借人。主要借款人依据本条第2.08款交付的每一份通知均不可撤销；但主要借款人交付的终止或减少循环融资承诺的通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，主要借款人可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应根据贷款人各自的承诺，在贷款人之间按比例进行。
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第2.09节偿还贷款；债务证据。
（a）各借款人在此无条件承诺（i）在适用于第2.10（b）和（ii）节规定的循环贷款的循环贷款到期日向各贷款人账户的行政代理人支付（2.10（a）节规定的该等贷款人的每笔定期贷款当时未支付的本金金额）向各循环贷款到期日向各借款人支付（i）。
（b）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时须支付及已支付予该贷款人的本金及利息的款额。
（c）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、贷款的设施和类型以及适用于本协议的利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何金额。
（d）依据本条（b）或（c）条维持的帐目所作的记项，须为其中所记录的债务的存在及数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或其中的任何错误，均不得以任何方式影响借款人按照本协议的条款偿还贷款的义务；另有规定，如该等帐目与登记册不一致，则以登记册为准。
（e）任何贷款人可要求以本票（“票据”）作为其发放的贷款的证据。在此情况下，借款人应编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，并以经行政代理人批准并为主要借款人合理接受的形式。此后，除非适用的贷款人另有约定，由该本票及其利息证明的贷款在任何时候（包括根据第9.04条转让后）均应以一张或多张本票为代表，其形式应支付给其中指定的收款人及其注册转让人。
第2.10节偿还定期贷款、循环贷款承付款和循环贷款。
（a）在以前未支付的范围内，未偿还的定期贷款应在适用的定期贷款到期日到期应付。
（b）在以前未支付的范围内，未偿还的循环贷款应在循环贷款到期日到期应付。
（c）偿还或提前偿还来自以下方面的贷款：
（i）根据第2.11（b）条的所有所得款项净额或特别收入及根据第2.11（c）条的超额现金流量，均须分配予根据第2.10（d）条厘定的一类或多类定期贷款；但任何贷款人可选择拒绝其所持有的任何定期贷款的任何该等提前还款，条件是该贷款人须在该等提前还款日期前至少三个营业日的当地时间下午5时前（任何该等贷款人，即“下降贷款人”）向其行政代理人发出书面通知，并在任何该等提前还款日期，本应适用于因拒绝贷款人而预付定期贷款的任何金额，应改为按比例重新提供给未拒绝贷款人，如果此类贷款人选择拒绝借款人为本协议未加禁止的任何目的申请而保留的此类金额，以及
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（ii）须适用依据第2.11（a）条就定期贷款作出的任何可选择的预付款项，以便根据未偿还的B期贷款的本金总额按比例在B期贷款中分配该等预付款项的总额。
（d）根据第2.11（b）、（c）或（f）条规定的任何强制性提前偿还或偿还定期贷款，均须适用，以便根据未偿还的B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款（如有）的本金总额，按比例在B期贷款、B-1期贷款和其他定期贷款（如有）之间分配该等提前偿还的总额。在本协议项下任何融资项下的任何贷款提前还款之前，主要借款人应选择所适用融资项下的一笔或多笔借款进行预付，并应不迟于当地时间下午2：00以书面（可能以电子方式）将此种选择通知行政代理人，（i）在ABR借款的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前一个营业日；（ii）在SOFR借款的情况下，至少在此种提前还款的预定日期前三个营业日（或，在每种情况下，行政代理人可接受的较短期限）；但提前还款通知可说明，该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，主要借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。在循环贷款的情况下，借款的每次偿还（x），应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人收到其在此种偿还中的应按比例分摊的份额（基于此种偿还时循环贷款贷款人各自的循环贷款信贷风险敞口），在所有其他情况下，（y）应按比例适用于已偿还借款中包括的贷款。所有偿还和提前偿还贷款应在第2.13（d）节要求的范围内附有已偿还金额的应计利息。
（e）在满足解除通知书所载的所有条件后，本合同项下的义务应按解除通知书的规定解除。
第2.11节提前偿还贷款。
（a）借款人有权在任何时间和不时预付任何贷款的全部或部分款项，而无须溢价或罚款（但须受第2.16条规限），本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，或如低于未偿还的款额，但须根据第2.10（d）条事先通知。
（b）借款人应在收到所有净收益和特别收据后立即（但在任何情况下不得迟于收到后五个营业日）根据第2.10条（c）和（d）款偿还或预付定期贷款。
（c）不迟于根据第5.04（a）节交付或被要求交付财务报表之日后5个工作日，（如适用于每个超额现金流期），借款人应计算该超额现金流期的超额现金流量，借款人应适用等于（i）超额现金流量所需百分比减去（ii）（在未使用发生已融资债务的收益的范围内）的金额，该超额现金流期内任何自愿付款金额的总和（加上，在不重复先前根据本（c）条扣除的任何金额的情况下，在此种超额现金流期结束后但在根据本（c）条提前还款日期之前的定期贷款的任何自愿付款的金额，以根据第2.10条（c）和（d）条提前偿还定期贷款。此类计算将在一份由主要借款人的财务官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中列出该财政季度的超额现金流量金额（如有）、任何所需的预付款金额以及合理详细的计算。
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（d）尽管有本条第2.11款的任何其他相反规定，（i）如果外国子公司出售任何资产的任何净收益、外国子公司收到的特别收入或归属于外国子公司的超额现金流量将根据第2.11（b）节或第2.11（c）节被要求适用，但被适用的当地法律禁止、限制或延迟汇回美利坚合众国，则此种净收益的部分，如此受影响的特别收入或超额现金流将不会被要求按第2.11（b）节或第2.11（c）节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但只能保留很长时间，因为适用的当地法律不允许汇回美利坚合众国，一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的净收益、特别收入或超额现金流，则将进行此类汇回，并且此类汇回的净收益，根据第2.11（b）节或第2.11（c）节，在其中规定的范围内，以及（ii）在主要借款人与行政代理人协商后善意确定汇回任何或全部此种净收益的情况下，将迅速将特别收入或超额现金流量（扣除因此而应缴或保留的额外税款）用于偿还定期贷款，根据第2.11（b）节或第2.11（c）节原本需要适用的特别收益或超额现金流量将对此类净收益或超额现金流量产生重大不利的税务后果，因此受到影响的净收益、特别收益或超额现金流量可由适用的外国子公司保留（主要借款人在此同意促使适用的子公司迅速采取商业上合理的努力，在主要借款人的合理控制范围内采取一切合理要求的行动，以消除此类税务影响）。
（e）如果循环融资信贷敞口总额超过循环融资承付款项总额，借款人应预付循环融资借款的总额等于该超额部分。
（f）不迟于（i）2024年6月6日和（ii）拟议融资完成之日（以较早者为准），借款人应提前偿还本协议项下的定期贷款，本金总额不低于75,000，000美元（此种提前还款，即“初始提前还款”）。
第2.12节费用。
（a）借款人须于每年3月、6月、9月及12月最后一天后三个营业日及所有贷款人的循环贷款承诺按本条例规定终止之日，透过行政代理人向每名贷款人（任何违约贷款人除外）支付款项，一项承诺费（“承诺费”），该贷款人在上一季度（或自截止日期开始或截至该贷款人最后一项承诺终止之日止的其他期间）适用的可用未使用承诺的每日金额，费率等于适用的承诺费。所有承诺费按一年360天实际经过天数计算。应付各出借人的承诺费应于截止日期开始累积，并应于该出借人的最后一项承诺按本协议规定终止之日起停止累积。
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（b）所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便酌情在贷款人之间分配。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。
（c）主要借款人应向行政代理人支付代理费函中规定的“代理费”。
第2.13节利息。
（a）构成每笔ABR借款的贷款应按ABR加上适用的保证金计息。
（b）构成每笔SOFR借款的贷款应按此类借款有效的利息期的调整后期限SOFR加上适用的保证金计息。
（c）尽管有上述规定，（x）在违约事件（第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）节所述违约事件除外）发生时和持续期间，由所需贷款人选择，以及（y）在第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）节所述任何违约事件发生时，所有未偿还贷款的本金以及在适用法律允许的范围内，根据本协议所欠贷款的任何利息或任何费用或其他金额，应在判决后和判决前自动承担利息，年利率（“违约率”）等于（i）在所有未偿还贷款的本金情况下，2.00%加上本第2.13条前述条款规定的其他适用于该贷款的利率，或（ii）在根据本条款欠下的任何其他金额的情况下，2.00%加上本条（a）条规定的适用于ABR贷款的利率；但本（c）条不适用于贷款人根据第9.08条放弃的任何违约事件。
（d）每笔贷款的应计利息应在（i）该贷款的每个利息支付日期支付，（ii）就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，（iii）就定期贷款而言，在适用的定期融资到期日支付；但（a）根据本条第2.13条（c）款应计的利息应按要求支付，（b）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（循环融资贷款的提前偿还是ABR贷款，但不是与永久承诺削减同时进行），则已偿还或预付的本金的应计利息应在该偿还或提前偿还之日支付；（c）如任何SOFR贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换生效之日支付。
（e）本协议项下的所有利息均应按一年360天计算，但在ABR按最优惠利率计算时参照ABR计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的ABR或调整后的期限SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
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（f）（i）就发生在PIK终止日或之前的每个付息日而言，借款人可自行选择在该付息日（a）完全以现金（“现金利息”）支付贷款利息，（b）完全通过增加贷款的未偿还本金（“PIK利息”）或（c）一部分作为现金利息和一部分作为PIK利息（该选择为（b）或（c）条下的PIK利息，即“PIK选择”）。借款人必须在适用的付息日前至少一个工作日通过向行政代理人送达通知的方式，选择发生在PIK终止日或之前的每个付息日的付息方式。以PIK利息形式出现的每笔定期贷款的利息应在每个付息日支付，以及在根据本协议就定期贷款以现金支付利息的其他日期，在PIK期间，通过将该金额资本化并将该金额添加到该定期贷款的未偿还金额中，作为截至该日期和截至该日期本协议项下的额外本金义务，并应自动构成该定期贷款的未偿还金额的一部分，以用于本协议的所有目的（包括按该定期贷款一般适用的利率应计利息）。以PIK利息形式出现的每笔循环融资贷款的利息应在每个付息日按季度支付，并在根据本协议就循环融资贷款以现金支付利息的其他日期支付，方法是将其金额资本化，并将该金额视为每个循环融资贷款人提供的额外贷款（“循环PIK贷款”），其本金金额等于在该日期和截至该日期以实物支付的该等利息的金额。每笔循环PIK贷款应（i）被视为本协议项下所有用途的循环融资贷款（包括按一般适用于循环融资贷款的利率应计利息）；但（a）未偿还的循环TERM0贷款不应被视为仅为第2.01（b）节和第2.11（e）节的目的确定循环融资信贷风险而未偿还的循环融资贷款，（b）不得再偿还就循环PIK贷款已预付的款项，及（c）根据第2.11（a）节就循环融资贷款已预付的款项应首先应用于循环PIK贷款。
（ii）就发生在PIK结束日期之后的每个付息日而言，贷款的利息将仅作为现金利息在该付息日支付。
第2.14节备用利率。如果在SOFR借款的任何利息期开始之前：
（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）不存在确定该利息期的调整后期限SOFR的充分和合理手段；或
（b）行政代理人获规定贷款人告知，该计息期的经调整期限SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人在该计息期作出或维持其包括在该借款内的贷款的成本；
然后行政代理人将及时如此通知主要借款人和每个贷款人。
经行政代理人向主要借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将ABR贷款转换为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求的贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款为限），否则，主要借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的ABR贷款，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.16节要求的任何额外金额。
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第2.15款增加了费用。
（a）如法律发生任何变化，应：
（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似规定（经调整的定期SOFR所反映的任何该等准备金规定除外）；或
（ii）就任何贷款文件（（i）根据第2.17条可予弥偿的税项或（ii）不包括税项）而令任何贷款人须缴付任何税项；或
（iii）向任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件；
而上述任何情况的结果应是增加该贷款人提供或维持任何SOFR贷款的成本（或维持其提供任何此类贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或其他），则借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人产生的额外费用或遭受的减少。
（b）如果任何贷款人确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议或该贷款人提供的贷款，导致该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如果有的话）的回报率降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），然后，借款人应不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）须将载有本条（a）或（b）条所指明的向该贷款人或其控股公司（如适用）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人证明书交付予主要借款人，并须为无明显错误的结论性证明；但任何该等证明申索“法律变更”定义第（x）或（y）条所述的金额，亦须述明计算该等金额的依据，并证明该贷款人根据本条要求支付该等费用，并且这种分配方法与其对待其他借款人的方式并不矛盾，这些借款人作为信贷事项，与主要借款人的情况类似，并受类似规定的约束。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）在任何贷款人决定将依据本条第2.15条提出增加赔偿的请求后，该贷款人须迅速将此通知主要借款人。任何贷款人未能或迟延根据本条2.15要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求此种赔偿的权利；但主要借款人不得被要求根据本条2.15向贷款人赔偿在该贷款人通知主要借款人导致此种增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日之前180天以上发生的任何增加的费用或减少；此外，条件是，如果导致这种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。
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第2.16节中断资金支付。如（a）任何SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何SOFR贷款在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的日期转换，（c）未能借款（由于有关贷款人的违约除外），则转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期继续或预付任何SOFR贷款，或（d）因主要借款人根据第2.19条提出请求而转让任何SOFR贷款，但在适用于该利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用，包括因清算或重新部署资金或应付的任何费用而产生的任何损失、成本或费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条第2.16条有权收取的任何款额或款额，须交付主要借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
第2.17节税收。
（a）除法律要求外，贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何和所有款项均应免交、免交任何税款，且不得扣除或代扣任何税款。贷款方、行政代理人或者其他适用的扣缴义务人应当根据适用的法律要求从该等款项中扣除或者预扣税款的，（一）适用的扣缴义务人应当按照适用的法律要求，进行适用的扣缴义务人合理确定的扣除或者预扣，（二）适用的扣缴义务人应当在允许的时间内，按照适用的法律要求，及时将扣除或者预扣的全部款项支付给有关政府主管部门，（iii）在因获弥偿税款而须进行的预扣或扣除的范围内，应视需要增加贷款方应付的款项，以便在作出所有规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应付的额外款项的扣除或预扣）后，行政代理人或任何贷款人（如适用）收到的款项相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的款项的数额。每当贷款方须缴付任何弥偿税款时，其后应尽快将贷款方收到的证明已缴付的正式收据（或行政代理人或该贷款人可接受的其他证据，按合理行事）送交行政代理人为其本人帐户或为贷款人帐户（视属何情况而定）的核证副本。在不重复的情况下，任何贷款方或行政代理人按照本条2.17的规定向政府机关缴纳税款后，主要借款人应向行政机关交付或行政机关应向主要借款人（视情况而定）交付由该政府机关出具的证明该付款的收据副本、适用的法律要求所要求的报告该付款的任何申报表副本或主要借款人或行政机关（视情况而定）合理满意的该付款的其他证据。
（b）借款人应当按照适用的法律要求及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其偿还缴纳的其他任何税款。
（c）每名借款人须在提出书面要求后15个营业日内，就向该行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）征收的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.17条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的任何弥偿税款），以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向该行政代理人及每名贷款人作出弥偿及使其免受损害，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人或行政代理人（如适用）代表其本人或代表贷款人向主要借款人交付的此类付款或赔偿责任的金额的合理详细列明基础和计算的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
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（d）各贷款人应在主要借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向主要借款人和行政代理人交付适用的法律要求规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项是否须扣缴税款，（b）如适用，规定的扣缴或扣除税率，以及（c）该贷款人有权获得任何可用的豁免，或减少，就任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式确定该贷款人在适用司法管辖区的预扣税地位而将向该贷款人支付的任何款项而进行的任何此类预扣税款。此外，任何贷款人，如主要借款人或行政代理人提出要求，应交付适用法律规定或主要借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使主要借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（第2.17（e）（i）（a）、（i）（b）、（i）（c）、（ii）、（iii）和（iv）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此类文件。
（e）在不限制第2.17（d）节的一般性的情况下：
（i）就向主要借款人作出的任何贷款而言，每名外国贷款人须在法律上有资格这样做的范围内，在根据本协议应向外国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向主要借款人和行政代理人交付两份（a）副本（如外国贷款人根据《守则》第871（h）或881（c）条就支付的“组合利息”要求豁免美国联邦预扣税，美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）（或任何适用的后续表格）（连同一份证明（基本上以本协议的附件 J的形式，该证明，“非银行税务证明”），证明该外国贷款人不是《守则》第881（c）条所指的银行，不是主要借款人的“10%股东”（在《守则》第871（h）（3）（b）条的含义内），也不是与主要借款人相关的CFC（在《守则》第864（d）（4）条的含义内），以及所涉利息支付与该贷款人在美利坚合众国境内进行的贸易或业务没有有效联系），（b）美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格（如适用）或W-8ECI表格（或任何适用的后续表格），在每种情况下均由该外国贷款人正确填写和正式签署，声称完全免除或降低了主要借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，（c）美国国税局W-8IMY表格（或任何适用的后续表格）和所有必要的附件（包括上述（a）和（b）条所述的表格，前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且一名或多名合伙人正在主张组合权益待遇，则该外国贷款人可代表该等合伙人提供非银行税务证明）或（d）适用法律规定的任何其他表格，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并连同适用法律可能规定的补充文件，以允许主要借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除，并在其后不时根据主要借款人或行政代理人的合理要求；
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（ii）每名美国贷款人须向主要借款人及行政代理人交付两份妥善填写及妥为签立的美国国税局W-9表格（或替代或继承表格），证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议一方的日期或之前）获豁免美国联邦备用预扣税，（ii）在该表格到期或过时或无效的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前交付给主要借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在主要借款人或行政代理人合理要求的情况下，其后不时更改。
（iii）该贷款人或该代理人须在法律订明的时间及主要借款人或行政代理人合理要求的时间向主要借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及主要借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使主要借款人及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人在FATCA下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅为本节2.17（e）（iii）的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所做的任何修订；和
（iv）行政代理人须在借款人根据本协议应支付的第一笔款项的日期之前或（ii）在该代理人依据第8.09条成为继承行政代理人的日期或之后的第一个日期之前向主要借款人交付（x）（i），借款人根据本协议应支付的款项（如适用），妥善填写和执行的美国国税局W-9表格的两份副本，证明其免于美国联邦备用预扣税或适用法律规定的其他妥善填写和执行的文件，证明其有权就任何贷款方根据任何贷款文件向该代理人支付的任何款项获得适用的美国联邦预扣税的可用豁免，包括（如适用），美国国税局W-8IMY表格，证明行政代理人是美国分支机构，并打算根据《美国财政部条例》第1.1441-1（b）（2）（iv）节根据《守则》第3章为扣缴目的被视为美国人，以及（y）在任何此类先前交付的文件到期或过时或无效之日或之前，在发生任何需要更改其先前交付给主要借款人的最近一次文件的事件之后，并在主要借款人合理要求的情况下不时被视为美国人，这类文件的另外两份副本。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新并提供该表格或证明的另外两份副本，或迅速书面通知主要借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
根据第9.04条成为参与者或根据第9.04条成为贷款人的每一人，在相关转让生效后，须提供根据本条2.17（e）所要求的所有表格和报表；但参与者须向购买相关参与的人提供所有该等所要求的表格和报表。
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（f）如任何贷款人或适用的行政代理人全权酌情决定，其已收到由贷款方依据本协议或任何其他贷款文件支付的已获弥偿税款的退款，而该等退款在该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）的善意判断下，可归因于该贷款方（视属何情况而定）作出的该等付款，则贷款人或行政代理人（视属何情况而定），应向贷款方偿还贷款人或行政代理人（视情况而定）全权酌情确定的金额（扣除该贷款人或行政代理人（视情况而定）的所有合理自付费用，且除就该退款从相关政府当局收到的任何利息外，不计利息）为将留给其的退款比例，在该等偿还后，没有比在一审中没有征收导致此类退款的赔偿税款时更好或更差的情况（考虑到费用或对退款征收的任何税款）；但贷款方应贷款人或行政代理人的请求同意偿还已支付给贷款方的金额（加上任何罚款，有关政府当局征收的利息或其他费用），如果贷款人或行政代理人被要求向该政府当局偿还此类退款，则应向贷款人或行政代理人支付。任何贷款人或行政代理人均无义务就本条款（f）或本条第2.17条的任何其他规定向任何贷款方提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）[保留]。
（h）本条2.17中的协议在本协议终止以及根据任何贷款文件支付贷款和所有其他应付款项后仍然有效。
就本第2.17节而言，“适用法律”和“法律的适用要求”这两个术语包括FATCA。
第2.18节一般付款；按比例处理；分担抵销。
（a）除另有指明外，每名借款人须在当地时间下午2时前，以即时可动用的资金，在当地时间下午2时前，以任何抗辩、补偿、抵销或反申索，无条件或扣除根据本协议规定须支付的每笔款项（不论本金、利息、费用、保费或根据第2.15、2.16或2.17条须支付的款额，或其他款项）。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。除根据第2.15、2.16、2.17和9.05条支付的款项应直接支付给有权支付款项的人外，所有此类款项均应支付给行政代理人至行政代理人指定给主要借款人的适用账户。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有明确规定外，如本协议项下的任何款项将于非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何款项应计利息，则应就该延长期间支付利息。根据贷款文件支付的所有款项应以美元支付。行政代理人在本协议项下要求支付的任何款项，如行政代理人在该时间或之前，已按照行政代理人支付该款项所使用的清算或结算系统的规定或操作程序采取必要步骤支付该款项，则视为已按规定时间支付。
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（b）除第7.02条另有规定外，如行政代理人在任何时候从借款人处收到并可动用的资金不足，不足以全额支付当时根据本协议应由借款人支付的所有本金、利息、费用和溢价，则该等资金应首先用于支付当时根据本协议应由借款人支付的利息、费用和溢价，并在有权支付的各方之间按照当时应由该等方支付的利息和费用的数额按比例支付，以及（ii）其次用于支付当时根据本协议应由借款人支付的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这些权利的当事人之间按比例分配。
（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其特定类别或循环融资贷款的任何定期贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其此类类别的定期贷款和此类循环融资贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他有权收到相同比例的此种付款的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要范围内购买参与该类别的定期贷款和该等其他贷款人的该等循环融资贷款，以便所有该等付款的利益应由所有该等贷款人按照每一该等贷款人各自的该类别定期贷款和该等循环融资贷款的本金金额及其应计利息按比例分享；但，本（c）条的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。
（d）除非行政代理人在根据本协议为贷款人的帐户而应向行政代理人支付任何款项的日期之前已收到任何借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果任何借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。
（e）如任何贷款人未能支付其依据第2.06或2.18（d）条规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（即使本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务全部付清为止。
第2.19节缓解义务；更换出借人。
（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户或引起第2.20条运作的任何事件向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据第2.15或2.17节应付的金额，或减轻第2.20节（如适用）在未来的适用性，并且（ii）不会使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会在任何重大方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
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（b）如（i）任何贷款人根据第2.15条要求赔偿或根据第2.20条发出通知，（ii）借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或（iii）任何贷款人为违约贷款人，则主要借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，在其独自承担费用及作出努力的情况下，要求任何该等贷款人在无追索权的情况下（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，本协议项下对应承担此类义务的受让人的权利和义务（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）；但前提是（i）主要借款人应已收到行政代理人的事先书面同意，但以第9.04（b）条对贷款或承诺转让（如适用）所要求的同意为限，在每种情况下不得无理拒绝同意，（ii）该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金及其应计利息的款项，应计费用和受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）根据本协议应支付给它的所有其他款项，以及（iii）如果是根据第2.15节提出的赔偿要求而产生的任何此类转让，根据第2.17节要求支付的款项或根据第2.20节发出的通知，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。本条第2.19条的任何规定不得当作损害借款人对任何属违约贷款人的贷款人可能拥有的任何权利。被移出的贷款人无须就该转让采取行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等被移除的贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条，但如该等被移除的贷款人在主要借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。
（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第9.08条的条款须经所有受影响的贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，而规定的贷款人应已就该修订、放弃、解除或终止给予同意，则主要借款人有权（除非该等非同意贷款人给予该等同意）自费（包括就第9.04（b）（ii）（b）条所指的处理和记录费）取代该等非同意贷款人，要求该非同意贷款人（且任何该等非同意贷款人同意其应在主要借款人的请求下）转让其贷款及其承诺（或由主要借款人选择转让拟议修订标的的该融资项下的贷款和承诺，解除或终止）根据本协议向行政代理人合理接受的一名或多名受让人（除非该受让人是贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金）；但：（a）借款人因该非同意贷款人被替换而承担的所有贷款义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，（b）替换贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其本金加上应计未付利息的价格来购买前述，以及（c）替换贷款人应就适用的拟议修订给予其同意，放弃、解除或终止。就该转让而言，无需非同意贷款人的行动或同意，该转让应在支付该购买价款后立即自动生效。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第9.04条；但如该等非同意贷款人在主要借款人提出要求后一个营业日内不遵守第9.04条，则无须遵守第9.04条以进行该等转让。
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第2.20节违法。如任何贷款人合理地确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办事处发放或维持任何SOFR贷款为非法，或任何政府当局在截止日期后声称其为非法，则在该贷款人通过行政代理人向主要借款人发出通知后，该贷款人提供或继续提供SOFR贷款或将ABR借款转换为SOFR借款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知行政代理人和主要借款人导致该确定的情况已不复存在。借款人收到此种通知后，应按该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），将该贷款人的所有SOFR借款转换为ABR借款，如果该贷款人可以合法地继续保持该SOFR借款至该日，则应在该利息期的最后一天将其转换为ABR借款；如果该贷款人不能合法地继续保持该借款，则应立即转换。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。
第2.21款增量定期贷款承诺。
（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求增量定期贷款承诺，金额不超过增量金额；但（a）借款人应首先向现有贷款人寻求增量定期贷款承诺，（b）任何接洽提供任何增量定期贷款承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝提供该增量定期贷款承诺，（c）如果现有贷款人拒绝提供该增量定期贷款承诺的全部金额，借款人随后可按相同条款向其他人和（d）借款人提议成为增量定期贷款人的任何人寻求增量定期贷款承诺，如果该人当时不是现有贷款人，则应接受行政代理人的批准（不得无理拒绝批准）。该通知应载明（i）所请求的增量定期贷款承诺的金额（最低增量为5,000，000美元，最低金额为10,000，000美元，或等于剩余的增量金额，或在每种情况下等于行政代理人批准的较少金额），（ii）要求此类增量定期贷款承诺生效的日期，以及（iii）此类增量定期贷款承诺是否应是（x）承诺提供与B期贷款相同的期限的定期贷款，或（y）承诺提供定价、期限、摊销的定期贷款，参与强制提前还款和/或与B期贷款或B-1期贷款（“其他定期贷款”）不同的其他条款。
（b）任何增量定期贷款承诺和增量定期贷款的条款和条件应受本协议管辖，除非适用的增量假设协议另有规定。借款人和各增量定期贷款人应当签署并向行政代理人交付增量承担协议及行政代理人合理载明的其他文件，以证明该增量定期贷款人的增量定期贷款承诺。每份增量假设协议应具体规定适用的增量定期贷款的条款；但前提是：
（i）任何作出额外B期贷款的承诺，须与B期贷款的条款相同；
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（ii）依据本条第2.21条（a）款招致的其他定期贷款，与B期贷款享有同等受付权和担保权，并具有与B期贷款相同的担保和抵押品；
（iii）任何该等其他定期贷款的最后到期日不得早于B期贷款到期日的最晚日期，且除定价、摊销、最后到期日、参与强制性提前还款以及下文（x）条所设想的任何财务维持契诺（在每种情况下，须在符合本但书其他条款的情况下，由借款人和增量定期贷款人自行酌情决定）外，应具有（x）与B期贷款实质上相似的条款或（y）行政代理人合理满意的其他条款；
（iv）不得进行摊销；
（v）就任何其他定期贷款而言，总收益须与截止日期适用于B期贷款的收益相同，但任何该等其他定期贷款的总收益可超过截止日期该等B期贷款的总收益不超过0.50%，或如确实超过该等总收益（该等差额，“期限收益率差异”）超过0.50%，则适用于未偿还的B期贷款或B-1期贷款（如适用）的适用保证金（或以下但书中规定的“期限SOFR下限”）应予增加，以便在该增加生效后，适用的期限收益率差异不得超过0.50%；但前提是，在该期限收益率差异的任何部分可归因于适用于该等其他定期贷款的较高“期限SOFR下限”的情况下，只有当该下限高于当时三个月存续期内有效的调整后期限SOFR时，才应将该下限包括在期限收益率差额的计算中，并且，就该超额部分而言，适用于未偿还的B期贷款的“期限SOFR下限”应增加到不超过适用于该等其他期限贷款的“期限SOFR下限”的金额，然后再增加适用于该等当时未偿还的B期贷款的适用保证金；
（vi）该等其他定期贷款可按比例或低于按比例（但不得高于按比例）参与本协议项下任何强制性提前还款的B期贷款；
（vii）就任何增量定期贷款承诺而言，不存在非贷款方的义务人；及
（viii）任何增量定期融资可包括除财务契约以外或比财务契约更繁重的财务维持契约（每一项均为“先前不存在的财务维持契约”），只要该先前不存在的财务维持契约是为现有融资的利益而添加的；但为添加该先前不存在的财务维持契约，无须现有贷款人同意。
本协议每一方在此同意，在任何增量假设协议生效后，本协议应在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映第9.08（e）节中规定的由此证明的增量定期贷款承诺的存在和条款。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订，如为施行本条第2.21条的规定及任何该等抵押品及其他文件所需，均视为本协议项下的“贷款文件”，并可由行政代理人在征得主要借款人同意（不得无理扣留）的情况下以书面记名，并提供给本协议其他各方。
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（c）尽管有上述规定，任何增量定期贷款承诺均不得根据本条2.21生效，除非（i）在该生效日期，第4.01条（c）款所列的条件已获满足，而行政代理人须已收到日期为该日期并由主要借款人的负责人员签立的大意如此证明；（ii）借款人须已向行政代理人交付有关增量假设协议所规定的惯常法律意见、董事会决议、秘书证明、高级人员证明及其他惯常结账证明及文件，在行政代理人要求的范围内，与根据第4.02条在截止日期交付的文件一致，以及行政代理人可能合理要求的额外习惯文件和备案（包括对抵押和其他担保文件的修订以及所有权背书减免），以确保增量定期贷款由抵押品以B期贷款按比例提供担保，（iii）任何增量定期贷款承诺的收益应用于一般公司用途，但用于进行限制性付款除外，（iv）就根据本协议或根据适用的增量假设协议欠行政代理人及增量定期贷款人的该等增量定期贷款承诺及增量定期贷款所欠的任何费用及开支，应已获支付。
（d）协议各方在此同意，行政代理人可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款（不同类别的其他定期贷款除外）在最初作出时，按比例包括在未偿还的适用类别定期贷款的每次借款中。借款人同意，第2.16条适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的将SOFR贷款转换为ABR贷款的任何情况。
（e）尽管有上述任何相反的规定，（i）为确定在发生任何增量定期贷款时未偿还SOFR借款的数目，在定期融资项下多笔SOFR借款的最后利息期日期落在同一天的范围内，此类SOFR借款应被视为单一SOFR借款，并且（ii）就任何SOFR借款的增量定期贷款而言，初始利息期可由主要借款人选择，为期不到一个月的若干营业日，而就该初始利息期而言的调整后期限SOFR，须与主要借款人可能指示的适用于任何当时未偿还SOFR借款的调整后期限SOFR相同，只要该初始利息期的最后一天与就该未偿还SOFR借款而言的利息期的最后一天相同。
第2.22节违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”或“所需循环贷款贷款人”定义中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人根据第9.06条为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用、保费或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、在违约事件发生后或其他情况下）或行政代理人从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，第二，如主要借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，第三，如果行政代理人和主要借款人如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人未来可能就本协议下的贷款承担的资金义务，第四，第五，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠贷款人的任何款项的支付，支付主要借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该主要借款人的任何款项，第六，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
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（三）某些费用。任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，均无权收取任何承诺费。
（b）违约贷款人治疗。如果主要借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还的循环贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其循环贷款承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，将不会对主要借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.23节基准替换设置。
（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节2.23（a）（i）以基准替换基准的情况。
（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
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（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知主要借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知主要借款人（x）根据第2.23（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.23条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第2.23条的明确要求。
（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率，而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期限。在主要借款人收到基准不可用期间开始的通知后，（i）主要借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间，基于当时当前基准的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。
第2.24节借款人的连带责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，各借款人出于行政代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的财务便利的考虑，为了各借款人直接和间接的互惠利益，并出于另一借款人对借款人义务（定义见下文）承担连带责任的承诺的考虑，特此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任。各借款人在此共同和个别地不可撤销地、无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与另一借款人就所有借款人义务（包括根据本条产生的任何借款人义务）的支付和履行承担连带责任，这是本协议各方的意图，即所有借款人义务均为每一借款人的连带义务，其中不存在优先权或区别。如任何借款人在到期时未能就任何借款人债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何借款人债务，则在每一此种情况下，另一借款人将就该等借款人债务支付或履行该等债务。在符合本协议条款和条件的情况下，每个借款人根据本节规定承担的借款人义务构成每个借款人的绝对和无条件的、完全追索权的借款人义务，可在其财产和资产的全部范围内对每个此类人强制执行，而不考虑本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、约束力或可执行性。在本节中，“借款人义务”是指借款人根据任何贷款文件不时欠行政代理人、贷款人或其中任何一方的所有责任和义务，无论是本金、利息、溢价（包括在任何破产或破产程序启动后就借款人产生或招致的所有利息、溢价和费用，无论这些利息、溢价或费用是否允许在该程序中作为债权）、费用、费用、费用、赔偿或其他，以及是否主要、次要、直接、间接、或有，固定或其他（包括履约义务）。
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第三条
申述及保证
在每个借款日，每个借款人向每个贷款人声明并保证：
第3.01节组织；权力。除附表3.01所列情况外，每名借款人及每名重要附属公司（a）均为经适当组织、有效存在并具有良好信誉的合伙企业、有限责任公司或公司（或，如适用于外国司法管辖区，则根据美利坚合众国以外组织的任何司法管辖区的法律享有同等地位），根据其组织的司法管辖区的法律，（b）拥有所有必要的权力和权力来拥有其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，（c）有资格在需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能如此符合资格不会合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）有权和授权执行、交付和履行其在每一份贷款文件和其现在或将成为当事方的彼此协议或由此设想的文书下的义务，并且在主要借款人的情况下，有权根据本协议借款和以其他方式获得信贷。
第3.02节授权。每个借款人和每个附属贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，并且（a）本协议项下的借款已获得该借款人和该附属贷款方所需获得的所有公司、股东、合伙企业或有限责任公司行动的正式授权，并且（b）不会（i）在任何重大方面违反（a）适用于该借款人或任何该附属贷款方的任何法律、法规、规则或条例，（b）公司证书或章程或其他构成文件（包括任何合伙企业，有限责任公司或经营协议）或该等借款人或任何该等附属贷款方的附例，（c）任何法院的任何重要适用命令或适用于该借款人或任何该等附属贷款方的任何政府当局的任何规则、条例或命令，或（d）该借款人或任何该等附属贷款方为一方或其任何财产受或可能受其约束的任何契约、优先股指定证书、协议或其他文书的任何规定，（ii）导致违反或构成（单独或经适当通知或时间流逝或两者兼而有之）根据任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款）的重大违约，或导致取消或加速任何该等契约、优先股指定证书、协议或其他文书项下的任何权利或义务（包括任何付款），或（iii）导致对该借款人或任何该等附属贷款方现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定或施加任何留置权，贷款单证设定的留置权和许可的留置权以外，贷款单证设定的留置权或第VIA条允许的留置权以外。
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第3.03节可执行性。本协议已由每一借款人正式签署和交付，并在每一借款人和作为其一方的每一附属贷款方签署和交付时构成相互间的贷款文件，将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款人和每一该附属贷款方（如适用）强制执行，但须遵守（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、欺诈性转让或其他一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）股权的一般原则（无论此种可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑），（iii）善意和公平交易的默示契约，以及（iv）任何外国法律、规则和条例，因为它们涉及非贷款方的外国子公司的股权质押。
第3.04节政府批准。任何借款人或任何附属贷款方作为当事方的每份贷款文件的执行、交付或履行，不需要或将不需要任何政府当局采取任何行动、同意或批准、登记或备案，也不需要任何其他行动，但（a）提交统一商法典融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似办事处提交文件，以及在外国司法管辖区提交同等文件，（c）抵押记录，（d）已作出或取得并具有完全效力及效力的，（e）未能取得或作出的该等行动、同意及批准，不会合理地预期会产生重大不利影响，及（f）附表3.04所列的提档或其他行动，以及保安文件所规定的任何其他提档或登记。
第3.05节财务报表。（a）（i）主要借款人及其合并子公司和（ii）原始借款人及其合并子公司各自截至2021年12月31日止财政年度的经审计合并资产负债表和损益表、股东权益表和现金流量表，以及（b）（i）主要借款人及其合并子公司和（ii）原始借款人及其合并子公司各自截至2022年3月31日止财政季度的未经审计合并资产负债表和损益表、股东权益表和现金流量表，包括其附注（如适用），在所有重大方面公允列报主要借款人及其合并附属公司和原始借款人及其合并附属公司（如适用）截至其中所述日期和期间的合并财务状况以及当时结束期间的经营结果和（如适用）现金流量，除附表3.05所列情况外，均按照在所涵盖期间内一致适用的公认会计原则编制，但在中期财务报表的情况下，正常年终调整和其中另有说明的情况除外。
第3.06节无实质性不利影响。自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况单独或与其他事件或情况合计已经或将合理预期会产生重大不利影响。
第3.07节财产所有权；租赁下的占有。
（a）每一借款人及其附属公司对其所有不动产（包括所有抵押财产）拥有简单或相当于其有效租赁权益、或地役权或其他有限财产权益的有效所有权，并对其个人财产和资产拥有有效所有权，在每种情况下，允许的留置权除外，所有权上的缺陷不会对其按目前进行的业务或将此类财产和资产用于其预期目的的能力产生重大干扰，除非未能拥有此类所有权不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。除允许的留置权或因法律运作而产生的留置权外，所有这些财产和资产都是自由的，没有留置权。
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（b）借款人及其每一附属公司已遵守其作为当事方的所有租赁项下的所有重大义务，除非未能遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响，并且所有此类租赁均具有充分的效力和效力，但未能充分生效和效力将不会合理地预期会对其产生重大不利影响的租赁除外。
（c）截至截止日期，除附表3.07（c）所列情况外，借款人及其附属公司概无收到任何书面通知，内容有关影响按揭物业的任何重要部分的任何待决或预期的谴责程序或任何该等出售或处置以代替截至截止日期仍未解决的谴责，但附表3.07（c）所列情况除外。
（d）截至截止日期，除第6.02或6.05条许可或合理预期不会产生重大不利影响的情况外，借款人及其子公司均无根据任何优先购买权、选择权或其他合同权利出售、转让或以其他方式处置任何抵押财产或其中任何权益的义务。
（e）附表1.01（b）列出任何贷款方在截止日期所拥有的每项重要不动产。
第3.08款子公司。
（a）附表3.08（a）载列截至截止日期主要借款人的每一附属公司的名称和成立、组建或组织的管辖权，以及就每一该等附属公司而言，主要借款人或任何该等附属公司所拥有的每一类股权的百分比。截至交割日，不存在非实质性子公司。
（b）截至截止日期，在交易生效后，除附表3.08（b）所列情况外，并无与借款人或其任何附属公司的任何股权有关的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（授予雇员或董事（或由董事控制的实体）的股票期权及董事（或由董事控制的实体）持有的股份除外）。
第3.09节诉讼；遵纪守法。
（a）在法律上或在股权上或由任何政府当局或代表任何政府当局或在仲裁中目前未决，或据任何借款人所知，不存在针对借款人或其任何附属公司或任何该等人的任何业务、财产或权利（包括涉及任何贷款文件或交易的业务、财产或权利）的任何诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
（b）主要借款人、其附属公司及其各自的财产或资产均未违反（亦不会违反目前进行的其重要财产和资产的持续经营）任何法律、规则或规例（包括任何分区、建筑物、条例、守则或批准或任何建筑许可证，但不包括任何环境法，其为第3.16条的标的）或影响任何抵押财产的任何记录或协议的限制，或就任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令而言均属失责，而该等失责或失责是合理预期会有的，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。
第3.10节美联储条例。根据本协议作出任何贷款或使用其收益均不会违反董事会第T条、第U条或第X条的规定。
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第3.11节投资公司法。借款人及其子公司均无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
第3.12节收益的使用。借款人将仅为第5.08节所述目的使用贷款收益和拟议融资收益。
第3.13节纳税申报表。除附表3.13所列情况外：
（a）除个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响外，借款人及其每个子公司已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州、地方和非美国税务申报表（包括以扣缴义务人身份提交），且每份此类税务申报表均真实无误；
（b）除个别或合计合理预期不会导致重大不利影响外，借款人及其各附属公司已及时支付或促使及时支付其就（a）条所指的回报所显示的到期应付的所有税款及所有其他税款或评估（或为支付所有到期税款作出充分拨备（根据公认会计原则）），根据第5.03节通过适当程序善意质疑且借款人或其任何子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账面上预留足够准备金的税款或评估除外；和
（c）除个别或合计合理预期不会对借款人及其每一附属公司产生重大不利影响外，截至截止日期，并无就任何税项以书面主张的债权。
第3.14节无重大错报。
（a）关于任何借款人、其任何附属公司、由或代表前述人员或其代表编制并提供给任何贷款人或行政代理人的与交易或在此设想的其他交易有关的所有事实信息（预测、前瞻性信息和一般经济性质或一般行业性质的信息除外）（“信息”），作为一个整体而言，在所有重大方面均为真实和正确的，截至向贷款人提供该等资料之日及截止日期，整体而言，该等资料并不包含截至任何该等日期的任何重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，根据作出该等陈述的情况（使对其提供的所有补充和更新生效），不具有重大误导性。
（b）由主要借款人或其任何代表编制或代表其编制的、已提供给任何贷款人或行政代理人的与交易或特此设想的其他交易有关的预测和其他具有一般经济性质的前瞻性信息和信息，是根据主要借款人认为截至交易之日合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测是关于未来事件的，不应被视为事实，此类预测受到重大不确定性和或有事项的影响，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，并且无法保证预测结果将会实现），截至向贷款人提供此类预测和信息之日。
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第3.15款员工福利计划。除非个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）借款人、其每个子公司及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA和守则的所有适用条款和要求，并就每个员工福利计划遵守条例和根据该守则发布的解释，并已履行其在每项雇员福利计划下的所有义务；（b）每项拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的雇员福利计划均已收到美国国税局的有利确定函，表明该雇员福利计划是如此合格，并且据借款人的一名负责官员所知，在发出该确定函之后没有发生任何会导致该雇员福利计划失去其合格地位的情况；（c）对PBGC（要求的保费付款除外）、美国国税局不承担任何责任，任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托已经或预计将由借款人、其任何子公司或其任何ERISA关联公司承担；以及（d）没有发生或合理预期将发生ERISA事件。
第3.16节环境事项。除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的事项外：（i）借款人或其任何子公司未收到任何书面通知、要求提供信息、命令、投诉或处罚，也不存在任何司法、行政或其他诉讼、诉讼或程序待决，或据任何借款人所知，在每种情况下，在与借款人或其任何子公司有关的情况下，均存在声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的威胁，（ii）借款人及其子公司各自拥有所有环境许可，其运营所需的许可证和其他批准，以遵守所有环境法（“环境许可证”），并且在之前的十八（18）个月期间，一直遵守此类环境许可证的条款和所有其他环境法，（iii）没有任何危险材料位于目前或任何借款人所知的任何财产上或之下，这些财产以前由借款人或其任何子公司拥有、经营或租赁，可以合理地预期会产生任何成本，借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担的责任或义务，且在任何地点均未以合理预期会导致借款人或其任何子公司根据任何环境法或环境许可承担任何成本、责任或义务的方式产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何危险材料，（iv）在任何协议中，借款人或其任何附属公司均未明确承担或承担任何其他人根据环境法产生或与环境法有关的任何已知或合理可能的责任或义务，而在任何该等情况下，该等责任或义务并未在截止日期前提供予行政代理人，及（v）并无进行任何重要的书面环境评估或审计（除惯常评估未揭示任何合理预期会导致重大不利影响的情况外），由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司目前拥有或租赁的、在截止日期之前尚未提供给行政代理人的任何财产，或据任何借款人所知。
第3.17节安全文件。
（a）担保协议有效地（为有担保当事人的利益）为担保代理人设定其中所述担保物及其收益的合法、有效和可执行的担保权益。截至交割日，就抵押品协议中描述的质押抵押品而言，当代表该质押抵押品并根据抵押品协议要求交付的凭证或本票（如适用）交付给抵押品代理人时，就抵押品协议中描述的其他抵押品（知识产权除外）而言，当融资报表和完美证书中指定的其他备案在完美证书中指定的办事处提交时，担保物代理人（为有担保方的利益）应对贷款方在该担保物上的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，并在符合《纽约统一商法典》第9-315节的情况下，将其收益作为债务的担保，以通过提交《统一商法典》融资报表可以获得的完善程度为限，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权（许可的留置权除外），并在权利上高于任何其他人。
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（b）当担保物协议或其项下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局得到适当归档和记录，并且就无法通过此类归档完善担保权益的担保物而言，在上述（a）条提及的融资报表得到适当归档后，担保物代理人（为担保当事人的利益）应拥有完全完善的（除因所有权链缺陷而产生的例外情况外，这些缺陷合计不构成本协议项下的重大不利影响）留置权，和担保权、所有权利、所有权和担保方在担保物中包含的重要美国知识产权下的权益（但在担保物中包含的美国注册版权的情况下，仅限于在向美国版权局提交的此类附属文件中列出此类美国注册版权的情况下），在每种情况下均优先于任何其他人的留置权并优先于其权利，许可留置权除外（据了解，可能需要在美国专利商标局和美国版权局进行后续记录，以完善对截止日期后贷款方取得的材料注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权）。
（c）根据第5.10条在截止日期后签立和交付的抵押物，应有效地（为担保当事人的利益）对贷款当事人在其项下的抵押财产及其收益上的所有权利、所有权和权益设定有利于抵押代理人的合法、有效和可强制执行的留置权，并且当该等抵押物在适当的房地产备案或记录处备案或记录，所有相关的抵押税款和记录费用均已妥为支付时，抵押代理人（为有担保方的利益）应拥有有效的留置权，并就贷款方在该抵押财产上的所有权利、所有权和权益向第三方发出记录通知，以及在适用的情况下，根据《统一商法典》第9-315条，其收益在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，并在权利上高于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外。
第3.18节不动产所在地。完美证在所有重大方面正确列示了截至截止日借款人及附属贷款方拥有的所有重大不动产及其地址。截至截止日，借款人及附属贷款方以收费方式拥有《完美证书》中载列为其所有的不动产，但其中所列范围除外。
第3.19款偿付能力。
（a）截至结算日，在紧接于结算日完成交易后，（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，（二）借款人及其子公司在合并基础上的财产的当前公允可售货值将大于借款人及其子公司在合并基础上的债务和其他负债（直接、次级、或有或有或其他负债）所需支付的可能负债的金额，因为这些债务和其他负债已成为绝对和到期；（三）借款人及其子公司在合并基础上将能够支付其债务和负债，直接、次级、或有或其他，由于该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）借款人及其综合基准的附属公司将不会有不合理的小额资本，以开展其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于截止日期后进行。
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（b）截至截止日，在紧接于截止日完成交易后，借款人无意且主要借款人亦不认为其或其任何附属公司将在到期时产生超出其支付该等债务能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司将收到现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而须支付的现金的时间和金额。
第3.20节劳动事项。除了作为、单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）没有针对借款人或其任何子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或威胁；（b）借款人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律；（c）借款人或其任何子公司应支付的所有款项，或可能向借款人或其任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和员工健康和福利保险以及其他福利，已在GAAP要求的范围内作为负债在主要借款人或该子公司的账面上支付或应计。除非个别地或总体上合理地预计不会产生重大不利影响，否则交易的完成不会导致任何工会根据借款人或其任何子公司（或任何前任）为一方当事人或借款人或其任何子公司（或任何前任）受其约束的任何重大集体谈判协议享有终止权或重新谈判权。
第3.21节保险。附表3.21在所有重大方面对截至截止日期由主要借款人或其子公司或其代表维持的所有重大保险（不包括任何产权保险）作出了真实、完整和正确的描述。截至该日，该等保险已全面生效。
第3.22节没有违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。
第3.23节知识产权；许可证等。
（a）除不会合理地预期会产生重大不利影响或附表3.23所列情况外，（i）借款人及其每一附属公司拥有或拥有使用其各自业务中使用或持有的所有知识产权或为目前开展其各自业务而合理地必要或以其他方式合理地需要的所有知识产权，（ii）据任何借款人所知，借款人及其附属公司并不干预、侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，以及（iii）（a）没有关于借款人及其子公司所拥有的任何知识产权的索赔或诉讼未决，或据任何借款人所知，威胁和（b）任何借款人所知，没有关于上述第（i）和（ii）条所述任何其他知识产权的索赔或诉讼未决或威胁。
（b）附表3.23（b）（根据本协议不时更新）所列方案包括（i）任何贷款方拥有任何重要权利、所有权或权益（直接、通过合资企业、合伙许可证或其他方式）的所有方案，以及（ii）已注册或已向USCO提交注册申请的所有方案（“适用方案”）。附表3.23（b）（根据本协议不时更新）的每个此类适用程序的标题对面列出了（i）版权登记号码（或，就未决的注册申请而言，备案收据/控制号码，如果可用），（ii）相关版权注册人的名称（或，就未决的申请而言，版权注册申请人），以及（iii）相关贷款方在此类程序中持有的所有权益的性质（即该贷款方是否拥有、许可或在此类程序中拥有财务权利）。持有该等权益的贷款方已向USCO妥为记录或安排妥为记录该等权益（或就待处理的注册申请而言，已提交记录或安排提交记录），并已在本协议要求的范围内向代理人交付所有该等记录的副本。
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（c）所有这些适用的节目及其所有组成部分不会也不会侵犯或侵犯任何版权、隐私权、商标、专利、商号、表演权或任何人的任何文学、戏剧、音乐、艺术、个人、私人、民事、合同、财产或版权权利或任何其他权利，或包含任何诽谤性或诽谤性材料，除非个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。就附表3.23（b）所列的任何程序而言，并无任何涉及侵犯任何版权主张的针对任何贷款方或任何其他人的申索、诉讼、诉讼或法律程序待决或据每一贷款方所知，或有任何威胁，且没有任何贷款方知悉任何其他人就附表3.23（b）所列的任何程序对任何贷款方持有或许可给任何贷款方的任何版权的任何现有侵权行为。截至截止日期附表3.23（b）所列的每项适用程序已列入截止日期交付给行政代理人的版权担保协议的附表A。
（d）除附表3.23（d）（根据本协议不时更新）所披露的情况外，任何贷款方拥有任何权利、所有权或权益的附表3.23（b）所列所有版权的所有申请和注册均有效且具有完全效力和效力，并且不会也不会受到任何税款或维持费（续期或延期费除外）的支付或任何贷款方为保持其有效性或有效性而采取的任何其他行动的约束，除非续展或延期以维持其有效性或按要求终止或保护免受任何第三方滥用或盗用。
（e）任何贷款方都不是任何重要许可或其他协议的当事方或受其约束，而任何此类贷款方是被许可人，禁止或以其他方式限制此类贷款方在此类许可或协议或其他财产的权益中授予担保权益。
第3.24节优先债务。贷款义务构成现有契约项下的“优先债务”（或等值债务），并构成任何贷款方在本协议项下被允许承担的任何重大债务的任何文件项下的“优先债务”（或等值债务），构成在受款权上次于贷款义务的债务。
第3.25节美国爱国者法案；OFAC。
（a）每个借款人和每个附属贷款方在所有重大方面均遵守《美国爱国者法》的重大规定，并且，在截止日期前至少三个工作日，主要借款人已向行政代理人提供行政代理人以书面合理要求的与贷款方有关的所有信息（包括姓名、地址和税务识别号码（如适用）），不少于截止日期前十（10）个工作日，并相互同意根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，由行政代理人或任何贷款人取得。
（b）借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或其任何子公司目前均不是美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、欧洲联盟、联合国安全理事会或英国财政部实施的任何制裁（“制裁”）的对象。借款人将不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，目的是为目前成为任何制裁目标的任何人的活动提供资金，或为资助、资助或促进与制裁目标的任何国家或在其境内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但此类活动、业务或交易将受到美国管理的制裁法律和法规禁止，包括OFAC和美国国务院，联合国安全理事会、英国财政部、欧盟或欧盟相关参与成员国（统称“制裁法”），或以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁法的方式。
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第3.26节《外国腐败行为法》。借款人及其子公司，以及据借款人或其任何子公司所知，其董事、高级职员、代理人或雇员在所有重大方面均遵守《1977年美国海外腐败行为法》或借款人或其任何子公司开展业务所在司法管辖区的类似法律（“反腐败法”）。本协议项下贷款所得款项的任何部分，不得用于进行任何非法贿赂、回扣、清偿、影响支付、回扣或其他非法支付。
第四条
贷款条件
贷款人的贷款义务须满足（或根据第9.08节放弃）以下条件：
第4.01款全部借款。在每个借款日：
（a）在借款的情况下，行政代理人应已收到第2.03条规定的借款请求。
（b）就在截止日期发生的每笔借款而言，（a）指定的收购协议陈述应是真实和正确的，（b）指定的陈述应在所有重大方面都是真实和正确的。
（c）如每宗借款均发生在截止日期后，则贷款文件所载的申述及保证，在截至该日期的所有重大方面均属真实及正确，在每宗个案中，其效力犹如在该日期及截至该日期作出的一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等申述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）。
（d）如每笔借款发生在截止日期之后，则在此种借款发生时和紧随其后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。
（e）在截止日期后发生的每笔借款，须当作为借款人在该借款日期就本条第4.01条（c）及（e）款所指明的事项作出的陈述及保证。
（f）每次循环贷款借款后，循环贷款信贷敞口不得超过循环贷款承付款总额。
第4.02节截止日期。本协议的有效性、特此规定的现有信贷协议的修订和重述以及每个贷款人根据本协议提供贷款的义务，须在截止日期当日或之前满足或根据第9.08节放弃以下条件：
87
（a）行政代理人（或其律师）应已从每一借款人和贷款人（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的书面证据（可包括通过传真或其他电子传输方式（例如“pdf”）交付本协议的已签署签字页）中收到该方已签署本协议对应方的证据。
（b）行政代理人应已代表其本人和贷款人收到Graubard Miller LLP作为贷款方特别顾问的书面意见（a）日期为截止日期，（b）致行政代理人和贷款人，以及（c）在形式和实质上令行政代理人合理满意，涵盖行政代理人合理要求的与贷款文件有关的事项。
（c）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书或类似人员的证明，日期为截止日期，并证明：
（i）该贷款方的证明书或公司章程、有限合伙证明书、成立证明书或其他同等组成文件及管治文件（包括其所有修订）的副本，（1）如属法团，由其组织的司法管辖区的国务秘书（或其他类似官员）于最近日期核证，或（2）由该贷款方的秘书或助理秘书或由该贷款方的组成文件妥为授权的其他人以其他方式核证，
（ii）该国务大臣（或其他类似官员）出具的关于该贷款方在最近日期的良好信誉（在该概念或类似概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内）的证明，
（iii）所附附的是该贷款方的附例（或合伙协议、有限责任公司协议或其他同等成分及管治文件）的真实及完整副本，该附例于截止日期生效，且自下文第（iv）款所述的决议日期之前的任何时间起，
（iv）随附的是该贷款方（或其管理普通合伙人或管理成员）的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行日期为该人作为一方当事人的截止日期的贷款文件，以及（如属借款人）本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，且在截止日期具有完全效力和效力，
（v）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就此而交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及样本签署，及
（vi）关于没有任何有关该贷款方解散或清算的待决程序，或据该人所知，威胁该贷款方的存在。
（d）行政代理人应已收到一份填妥的、注明截止日期并由主要借款人的负责官员签署的完善证书，连同由此设想的所有附件，以及对统一商法典（或同等文件）、税务、未决诉讼和判决的检索结果，美国专利商标局和美国版权局就Perfection Certificate所设想的法域内的贷款方提交的文件和此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本以及行政代理人合理满意的证据，证明此类融资报表（或类似文件）所表明的留置权是允许的留置权，或者已经或将与本协议下的交割同时或基本上同时解除（或应已作出行政代理人合理满意的此类解除的安排）。
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（e）主要借款人应已向行政代理人交付已签立的截止日期证明。
（f）收购事项应已完成或应与本协议项下的交割基本同时完成或基本同时完成，但不使主要借款人作出（合计）对出借人（以其身份）的利益构成重大不利的任何重大修改、放弃、同意或其他修改生效，除非该等修改、放弃、同意或其他修改获得行政代理人的批准（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）。
（g）在截止日期，（i）指明的合并协议申述应是真实和正确的，及（ii）指明的申述在所有重要方面均应是真实和正确的。
（h）在结束日期，在使交易和特此设想的其他交易生效后，除（i）贷款和（ii）根据第6.01条允许的其他债务外，借款人或其任何附属公司均不得有其定义（a）条所述类型的任何债务。
（i）贷款人应已收到实质上为附件 C形式并经主要借款人的财务人员签署的偿付能力证明，确认借款人及其子公司在结束日交易生效后在综合基础上的偿付能力。
（j）代理人应已在截止日期当日或之前收到应支付给其或任何贷款人的所有费用，并在截止日期前至少两个营业日开票的范围内，偿还或支付贷款方在截止日期当日或之前根据本协议或任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理和有文件证明的自付费用（包括Milbank LLP的合理费用、收费和付款）（这些金额可与贷款收益相抵销）。
（k）除附表5.12（为免生疑问，附表5.12应凌驾于“抵押品和担保要求”定义的适用条款之上）所列情况外，在该定义所列的宽限期和交割后期限的限制下，抵押品和担保要求应在截止日期满足（或豁免）。
（l）行政代理人应在截止日期前至少三个营业日收到第3.25（a）条要求的所有文件和其他资料，包括主要借款人正式签署的W-9税表（或此类其他适用的IRS税表），但以截止日期前不少于十（10）个营业日要求提供此类资料为限。
（m）借款人应当已向行政代理人交付VCOC告知函。
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（n）行政代理人应当已收到主要借款人向出借人出具认股权证的满意证据。
（o）行政代理人应当已收到现有次级债务交换注销完成的满意证据。
（p）管辖现有中型股融资的文件（无论是通过修订、再融资还是其他方式）均应允许交易，债权人间协议应已订立，且形式和实质均应令行政代理人合理满意，不对融资条款进行任何更改，包括但不限于当时的可用性或对合格账户定义（如此类融资中所定义）或借款基础计算的任何重大更改。
（q）管辖现有GPM公司电影收购预先融资的文件应已在形式和实质上得到行政代理人和主要借款人合理满意的修改，以允许交易。
（r）管辖现有MEP公司电影收购预先融资的文件应已在形式和实质上得到行政代理人和主要借款人合理满意的修订，以允许交易。
（s）行政代理人应已收到令人满意的应收税款协议（定义见现有信贷协议）终止的证据。
（t）CSS许可协议的形式和实质均应得到行政代理人合理满意的修订，以允许主要借款人将其在协议项下的权利的担保权益授予行政代理人以担保债务，并应允许行政代理人或其指定人强制执行该担保权益并获得主要借款人在协议项下的权利。
（u）CSS管理协议应在行政代理人合理满意的形式和实质上进行修订，以允许主要借款人将其在协议项下的权利的担保权益授予行政代理人以担保债务，并应允许行政代理人或其指定人强制执行该担保权益并获得主要借款人在协议项下的权利。
（v）行政代理人应已收到令人满意的证据，证明就根据现有契约发行的票据而言，贷款义务已被指定为现有契约下的“优先债务”。
为确定符合第4.01条及本第4.02条所指明的条件，每名贷款人须当作已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的其他事项，除非负责贷款文件所设想的交易的行政代理人的高级人员在截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，如属借款，该贷款人不得向行政代理人提供该贷款人的初始借款的应课税部分。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但有一项理解是，如果在主要借款人作出商业上合理的努力后，预期担保物或任何可交付物上的任何担保权益（包括与预期担保物上的担保权益的提供或完善有关的第4.02（k）节中提及的那些）在截止日期没有或不能在贷款方的资产上提供和/或完善，那么，此类担保权益或可交付物的提供和/或完善不应构成在截止日期提供承诺或任何借款的先决条件，但在本协议另有要求的范围内，应根据本协议的条款在截止日期之后交付。
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第五条
肯定性盟约
各借款人与各贷款人订立契诺并达成协议，在终止日期前，除非规定的贷款人另有书面同意，否则该借款人将并将促使各附属公司：
第5.01款存在；商业和财产。
（a）作出或安排作出一切必要的事情，以维持、续期及保持其完全有效，并使其合法存在生效，但主要借款人（原始借款人除外）的附属公司的情况除外，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，以及根据第6.05条另有许可的情况除外，以及如果该等附属公司的资产超过估计负债的程度在该等清算或解散中被主要借款人或主要借款人的全资附属公司取得，则该等附属公司的清算或解散除外；但附属贷款方不得清算为非贷款方的附属公司，而国内附属公司不得清算为外国附属公司（根据第6.05条允许的情况除外）。
（b）促使作出一切必要的事情，以便（i）合法取得、保全、续期、延长、维持及保持其正常经营业务所必需的许可、专营权、授权、知识产权、许可及与此有关的权利，以及（ii）在任何时候维持、保护及保全其正常经营业务所必需的一切财产，并使该等财产处于良好的维修、工作秩序及状况（一般磨损除外），不时作出或促使作出一切必要及适当的维修、续期、增补，对其进行必要的改进和更换，以便在任何时候（在每种情况下，除本协议允许的情况外）可以适当地进行与之相关的业务（如有）。
（c）促使作出一切必要的事情，以维持和追求对借款人及其附属公司的业务开展具有重要意义的与任何专利、商标和/或版权有关的每项申请（以及获得相关的授予或注册），并维持（i）每项已颁发的专利和（ii）每项商标和每项版权的注册，在（i）和（ii）中的每一种情况下，对借款人及其附属公司的业务开展具有重要意义，包括在主要借款人的合理业务判断中适用和必要时，及时提交续期申请、使用誓章，不可抗辩的誓章和支付维持费，并在主要借款人的合理商业判断认为有必要的情况下，对第三方提起异议、干涉和撤销程序；但借款人及其子公司可以处置、放弃或允许借款人及其子公司的知识产权在主要借款人管理层的合理商业判断中确定为对任何借款人或任何子公司的业务运营不再有用或不再必要。
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（d）尽管本协议另有相反规定，致使所有专利、商标、借款人及其附属公司在截止日期（收购生效后）存在的或在截止日期后产生或获得的对借款人及其附属公司的业务具有重要意义的版权和其他知识产权将由贷款方拥有，且不得将任何此类知识产权处置给任何非贷款方的附属公司；但（i）贷款方可向任何附属公司授予知识产权的非排他性许可即非贷款方允许该附属公司在日常业务过程中使用该等知识产权（包括对Redbox Entertainment及其附属公司的任何非排他性许可）和（ii）Redbox Entertainment及其附属公司可能拥有Redbox Entertainment IP。
第5.02款保险。
（a）与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险（受惯常免赔额和保留额限制），其数额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的情况相似的公司保持，导致抵押品代理人被列为财产和意外伤害保单的共同损失受款人和责任保单的额外被保险人。尽管有上述规定，对于在同一一般地区从事同一一般业务的已确立信誉的公司通常自行投保的此类风险，借款人和子公司可以自行投保。
（b）除行政代理人在其合理酌处权下可能同意的情况外，促使与位于美利坚合众国的抵押财产有关的所有此类财产和伤亡保险单在形式和实质上均令行政代理人合理满意的情况下背书或以其他方式修订，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失背书，向抵押代理人交付保险经纪人的证明；促使本（b）条所涵盖的每份该等保单在保险人提前不到30天向抵押代理人发出书面通知后不得予以取消或不再续期；在本（b）条所涵盖的任何该等保单被取消或不再续期之前或同时向抵押代理人交付一份续期或更换保单的副本（或先前交付给抵押代理人的保单的其他续期证据），或与此有关的保险凭证，连同令行政代理人满意的为其支付溢价的证据，在上述每一情况下，在与此种性质的信贷便利有关的情况类似的公司惯常维持、购买或提供给放款人或应放款人的请求的范围内。
（c）如任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据洪水保险法提供洪水保险的特别洪水危险区域（每一“特别洪水危险区域”）的区域内，（i）与财务健全和有信誉的保险人保持或促使保持，洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向抵押代理人交付行政代理人合理接受的形式和实质上符合此种规定的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的声明页。
（d）就本条第5.02条所载的契诺而言，理解并同意：
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（i）行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的代理人或雇员不对根据本条第5.02条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任，但有一项谅解，即（a）贷款方应仅向其保险公司或除上述当事人以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，以及（b）该等保险公司对行政代理人、抵押代理人、贷款人或其代理人或雇员没有代位权。但是，如果保单作为该保险人的内部保单，未按上述要求提供对该等当事人的放弃代位求偿权，则主要借款人代表其本人和其各子公司，在此同意在法律允许的范围内放弃，并进一步同意促使其各子公司放弃其对行政代理人、担保代理人、贷款人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）；
（ii）附属代理人（包括以附属代理人身分行事）根据本条第5.02条指定任何形式、种类或保险范围的金额，在任何情况下均不得视为附属代理人或贷款人作出的有关该等保险对借款人及其附属公司的业务或对其财产的保护而言已足够的陈述、保证或建议；及
（iii）借款人及其附属公司于截止日期生效的保险金额及种类，就所有目的而言均符合本条5.02的规定。
第5.03节税收。支付其与所有税务责任、评估和政府收费有关的义务，在这些义务成为拖欠或违约之前，除非（i）其金额或有效性正受到适当程序的善意质疑，且主要借款人或其子公司已根据公认会计原则在其账簿上为此预留了足够的准备金，或（ii）无法合理地预期未能单独或合计支付款项会导致重大不利影响。
第5.04节财务报表、报告等向行政代理人（将及时向贷款人提供此类信息）提供：
（a）在截至2022年12月31日的财政年度结束后的120天内，并就其后结束的每个财政年度，提供一份综合资产负债表及相关的经营、现金流量和所有者权益报表，显示主要借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的财务状况及其在该年度的综合经营业绩，并以比较形式列出上一个财政年度的相应数字，该综合资产负债表及相关的经营报表，现金流和所有者权益应附有惯常管理层的讨论和分析，并由具有公认国家地位的独立公共会计师进行审计，并附有该等会计师的意见（该意见不应对审计范围或主要借款人或任何重大子公司的持续经营状况作出限定，但仅限于或仅源于，任何一系列债务下的即将到期日，发生在自该意见发表之时起一年内，或在未来日期或未来期间可能无法满足财务维持契约），大意是该综合财务报表在所有重大方面公允反映，主要借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（据了解，主要借款人交付主要借款人及其合并子公司的10-K表格（或任何后续或类似表格）年度报告应满足本节5.04（a）的要求，前提是此类年度报告包含此处规定的信息）；
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（b）（i）在每个财政年度的前三个财政季度（从截至2022年9月30日的财政季度开始）结束后的60天内，提供一份综合资产负债表以及相关的经营和现金流量表，显示主要借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况以及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的综合经营业绩，并从截至2022年12月31日的财政季度开始，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些数字均应合理详细，哪些合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应附有惯常的管理层讨论和分析，哪些合并资产负债表和相关的经营和现金流量表应由主要借款人的财务干事证明在所有重大方面均公允列报，借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）和（ii）在每个财政年度的每个第四财政季度结束后的60天内（从截至2022年12月31日的第四财政季度开始），合并资产负债表和相关的经营和现金流量表，显示借款人及其子公司截至该财政季度结束时的财务状况及其在该财政季度的综合经营业绩，所有这些都应合理详细，并应附有主要借款人的财务官证书，在所有重大方面公平呈现，主要借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营业绩（以正常的年终审计调整和没有脚注为准）（据了解，主要借款人交付借款人及其合并子公司的10-Q表格（或任何后续或类似表格）季度报告应满足本节5.04（b）（i）或（ii）的要求，前提是此类季度报告包含此处指定的信息）；
（c）在截止日期后结束的每个财政月结束后的45天内（自2022年9月30日终了的财政月开始，除与财政季度结束同日结束的任何财政月外），未经审计的内部编制的主要借款人及其附属公司该月份的收入报表（包括有关该月份的收入、直接和间接成本以及由此产生的“EBITDA”的报告，以及借款人及其附属公司该月份的合并现金余额和合并债务余额的报告），所有这些信息均应合理详细，且未经审计的内部编制的损益表应由主要借款人的财务官员代表主要借款人证明在所有重大方面公平地反映了此类财务信息；
（d）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，一份妥为签立及填妥的合规证明书；
（e）在同一报告公开后立即将所有定期报告和其他公开报告、代理声明的副本，以及在行政代理人要求的范围内，由主要借款人或任何子公司向SEC提交的其他材料，或在首次公开发行后，酌情普遍分发给其股东；但前提是此类报告、代理声明，根据本条款（e）要求交付的备案和其他材料，在发布到主要借款人的网站或SEC网站且此类发布的书面通知已送达行政代理人时，应视为已为本协议的目的交付；
（f）在每个财政年度开始后的90天内（或行政代理人合理酌情议定的较后日期）（自2023年12月31日终了的财政年度开始），该财政年度的合并年度预算由截至下一个财政年度结束时的主要借款人及其子公司的预计合并资产负债表和相关的预计现金流量和预计收入的合并报表（统称“预算”）组成，该预算在每种情况下均应附有主要借款人的财务干事的声明，大意是预算是基于主要借款人认为在交付之日是合理的假设；
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（g）应行政代理人的合理要求而不多于每年一次，更新的完美证书（或在该要求涉及完美证书所载的指明资料的范围内，该等资料），反映自根据本条（g）或第5.10（f）条最近收到的资料日期以来的所有变更；
（h）不时迅速（x）有关主要借款人或任何附属公司（包括原始借款人）的营运、业务（包括业务表现）和财务状况的其他资料，或行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）在每种情况下合理要求的遵守任何贷款文件条款的情况，以及（y）合理访问由财务顾问和重组顾问组织的数据室和由财务顾问和重组顾问制作的交付品，在每种情况下，行政代理人（为其本身或代表任何贷款人）可能要求的；
（i）（i）在交付或收到通知时（无论如何不迟于该交付或收到后五（5）个营业日）迅速提供任何通知的副本，（b）在执行该通知时迅速（无论如何不迟于执行日期后五（5）个营业日）提供任何关于现有中型融资或其任何许可再融资债务的文件项下的任何违约事件的通知的副本，以及对现有中型融资或任何许可再融资债务的文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本，以及根据该通知交付的任何报告和借款基础凭证的副本，（ii）（a）在交付或收到通知时（无论如何不迟于该交付或收到后五（5）个营业日），任何有关任何初级融资的文件项下的任何违约事件的通知的副本，及（b）在该通知签立时立即（无论如何不迟于签立日期后五（5）个营业日），对任何初级融资的任何文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本，及（iii）在交付或收到通知时（无论如何不迟于该交付或收到后五（5）个营业日），CSS许可协议或CSS管理协议项下任何违约事件的任何通知的副本和（b）在该协议执行时立即（无论如何不迟于执行日期后五（5）个工作日），CSS许可协议或CSS管理协议的任何修订、重述、补充或其他修改的副本；和
（j）在每个财政月结束后的30天内，自2024年5月31日终了的月份开始，（i）一份应付帐款账龄报告及（ii）一份应收帐款报告，列明前一个财政月主要借款人及其附属公司的已开票和未开票应收帐款，在每种情况下，其形式均为行政代理人合理满意的形式。
主要借款人在此承认并同意，根据上文（a）、（b）（i）和（e）段提供的所有财务报表在此被视为适合按照第9.17条的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，并可被行政代理人和贷款人视为已根据该款标记为“公共”（除非主要借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。
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第5.05节诉讼及其他告知书。在任何借款人的任何负责人员获得实际知情后，立即向行政代理人（其后将迅速向贷款人提供）提供以下书面通知：
（a）任何违约或违约事件，指明该事件的性质及程度，以及建议就该事件采取的纠正行动（如有的话）；
（b）任何人对任何借款人或任何附属公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，不论是在法律上或公平上，或由任何政府当局或在任何政府当局或仲裁中提起或启动，或任何人提出或启动任何书面威胁或意图通知，而就该等诉讼、诉讼或程序而言，合理地可能作出不利裁定，且如作出不利裁定，则合理地预期会产生重大不利影响；
（c）任何借款人或任何附属公司特有的任何其他发展，而该发展并非一般公众所知的事项，且已产生或将合理预期会产生重大不利影响；及
（d）任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，会合理地预期会产生重大不利影响。
第5.06节遵守法律。遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令，除非未能单独或合计遵守，合理地预计不会导致重大不利影响；但本第5.06条不适用于第5.09条所述的环境法或第5.03条所述的与税收有关的法律。
第5.07节维护记录；访问财产和检查。根据公认会计原则维护所有财务记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和持续期间，允许任何贷款人在合理时间、在向主要借款人发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下经常访问和检查财务记录和任何借款人或任何子公司的财产，并从这些财务记录中提取和复制，并允许行政代理人指定的任何人员，或，在违约事件发生时和违约事件持续期间，任何贷款人在合理的事先通知主要借款人后，与其高级职员和独立会计师讨论任何借款人或任何子公司的事务、财务和状况（只要主要借款人有机会参与与该等会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均须遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08款收益用途。
（a）[保留]。
（b）仅使用Owlpoint融资、GRA信贷额度融资和GRA设备租赁各自的收益或根据这些收益收到的任何其他付款（a）为第2.11（f）节要求的初始预付款提供资金，并支付利息，（b）根据拟议的融资来源和用途向贷款人和行政代理人支付律师费，以及（c）以其他方式。
第5.09节遵守环境法。遵守，并作出合理努力，促使所有承租人和占用其财产的其他人遵守适用于其经营和财产的所有环境法；并根据环境法在每种情况下获得和更新所有重要的环境许可证，但在每种情况下与本条5.09有关的情况下，如果未能这样做，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
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第5.10节进一步保证；额外安全。
（a）执行抵押代理人可能合理要求（包括但不限于适用法律要求的那些）的任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定资产备案、抵押和其他文件），以满足抵押和担保要求，并使抵押和担保要求得到满足并保持满足，所有这些费用均由贷款方承担，并应抵押代理人的合理要求不时向抵押代理人提供，担保单证设定或拟设定的留置权的完善性和优先权方面令担保代理人合理满意的证据。
（b）如果任何借款人或任何附属贷款方在截止日期后获得的单个公平市场价值（由借款人善意确定）超过1000000美元的任何资产（不动产除外），或在其成为附属贷款方时由实体拥有的任何资产（在每种情况下，不包括（x）构成担保文件项下的资产，但在获得该担保文件时受该担保文件的留置权约束，以及（y）构成除外财产的资产），则该借款人或该附属贷款方（如适用），将（i）将此类收购或所有权通知抵押品代理人，以及（ii）使此类资产受到由行政代理人合理要求授予和完善此类留置权的担保债务的留置权（受任何允许的留置权的约束），并采取并促使附属贷款方采取行政代理人合理要求的行动，包括本第5.10条（a）款所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担，但须遵守下文（g）款。
（c）（i）授予并促使每一附属贷款方在任何借款人或此类附属贷款方的任何重大不动产上（如适用）授予抵押代理人担保权益和抵押，根据行政代理人惯常形式的文件（经行政代理人合理同意的变更以说明当地法律事项）并在行政代理人和主要借款人合理满意的其他情况下，在该文件取得后九十（90）天内（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较后日期）在截止日期后取得的，该担保权益和抵押应构成有效和可执行的留置权，但除许可的留置权外不存在其他留置权，（ii）记录或归档，并促使各该等附属公司以法律规定的方式和地点记录或归档、抵押或与其有关的票据，以确立、完善、保全和保护根据抵押和支付所需授予的（为有担保当事人的利益）以抵押代理人为受益人的留置权，并促使各该等附属公司全额支付与该等记录或归档有关的所有所需支付的税款、费用和其他费用，在每种情况下均受以下（g）条的约束，及（iii）向抵押代理人交付反映该等抵押财产的更新附表1.01（b）。除非行政代理人另有豁免，就每项该等抵押而言，主要借款人应促使就该等重大不动产满足“抵押品和担保要求”定义（f）和（g）条中规定的要求。
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（d）如主要借款人的任何额外直接或间接附属公司在截止日期后成立或获得，且该附属公司为附属贷款方，则应在该附属公司成立或获得或不再是被排除的附属公司之日后立即通知抵押代理人，并在该附属公司成立或获得之日后20个营业日内或行政代理人合理酌情议定的较长期间内（或就“抵押和担保要求”定义的（f）和（g）条而言，在该等成立或收购或终止后的九十（90）天内，或其中所列或行政代理人在其合理酌情决定权（如适用）下可能同意的较长期间内），促使就该附属公司以及就任何贷款方或代表任何贷款方拥有的该附属公司的任何股权或债务满足抵押品和担保要求，但须遵守下文（g）条。
（e）如主要借款人的任何额外外国子公司在截止日期后成立或收购，且该子公司为贷款方的“第一级”外国子公司，应在该外国子公司成立或收购之日后立即通知担保物代理人，并在该外国子公司成立或收购之日后30个营业日内或行政代理人合理酌情约定的较长期限内，根据下文（g）条的规定，就任何贷款方拥有或代表任何贷款方拥有的该外国子公司的任何股权达成抵押品和担保要求。
（f）就（a）任何贷款方的公司或组织名称、（b）任何贷款方的身份或组织结构、（c）任何贷款方的组织识别号码、（d）在任何贷款方的组织管辖范围内或（e）在任何非注册组织的贷款方的首席执行官办公室所在地的任何变更，向抵押品代理人迅速提交书面通知；但前提是，借款人不得实施或允许任何此类变更，除非已根据《统一商法典》进行了所有备案，这是为了使担保代理人在此类变更后的任何时候继续拥有可通过此类备案完善担保权益的所有担保物上的有效、合法和完善的担保权益，以利于有担保当事人。
98
（g）抵押品和担保要求以及本条第5.10条的其他规定以及与抵押品有关的其他贷款文件不必就以下任何一项（统称为“除外财产”）得到满足：（i）除重要不动产之外的任何不动产，（ii）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，（iii）价值低于1000000美元的信用证权利和商业侵权索赔（在每种情况下，对此类资产或此类权利的留置权可以通过提交UCC-1来完善的范围除外），（iv）适用法律、规则、条例或合同义务所禁止的质押和担保权益（就任何此类合同义务而言，仅限于根据第6.09（c）条允许的此类限制，且此类限制在截止日期或在其取得之日对此类资产具有约束力，而不是在考虑此类资产时订立的（与第6.01（i）条所设想的类型的债务的发生有关的除外）（在每种情况下，除非此类禁止在《统一商法典》适用的反转让条款生效后无法执行）或可能需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能质押（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（v）在主要借款人和行政代理人合理确定的可能合理地预期此类资产的担保权益会导致重大不利税务后果的范围内的资产，（vi）任何租赁，许可或其他协议，前提是其中的担保权益的授予将违反或使此类租赁、许可或协议无效，或在《统一商法典》适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（任何借款人或任何担保人除外）的终止权，（vii）任何政府许可或州或地方许可、特许、章程和授权，但在使《统一商法典》适用的反转让条款生效后，此类许可、特许、章程或授权中的担保权益因此而被禁止或限制，（viii）根据Lanham法案第1（b）节、15 U.S.C. § 1051提交的任何商标或服务标志注册的“使用意图”申请，除非且直至美国专利商标局根据Lanham法案第1（c）或1（d）节提交并接受对指控使用的修正或使用声明，在此范围内（如有），并且仅在授予其中的担保权益将损害该使用意图申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间（如有），（ix）“除外账户”定义第（i）、（iii）或（iv）条所指明类型的除外账户中所维持的现金和许可投资，（x）任何除外证券，（xi）任何第三方资金，（xii）受第6.02条第（i）或（mm）条所允许的留置权约束的任何设备或其他资产，或受购置款债务或资本化租赁义务约束的任何设备或其他资产，在每种情况下，均为第6.01条所允许的，规定此类债务或资本化租赁义务的合同或其他协议禁止或要求任何人（任何借款人或任何担保人除外）同意作为在此类设备或资产上设定任何其他担保权益的条件，并且在每种情况下，在实施《统一商法典》适用的反转让条款或其他法律要求后，本协议允许此类禁止或要求，（xiii）[保留]，（xiv）主要借款人与行政代理人以书面相互议定的任何其他例外情况，以及（xv）在发生原始内容融资时且只要该原始内容融资仍未偿还，Redbox Entertainment及其子公司的所有资产；但（x）主要借款人可全权酌情选择将任何财产排除在“除外财产”的定义之外，及（y）除外财产不包括任何收益、替换或替换排除财产（除非该等收益、替换或替换将构成除外财产）。尽管本文有任何相反的规定，（a）行政代理人可在其合理确定的情况下，准予延长时间或放弃对特定资产的担保权益的设定或完善要求或获得保险（包括所有权保险）或调查的要求（包括将期限延长至贷款方资产的担保权益在该日期完善的截止日期之后）， 经与主要借款人协商，在本协议或其他贷款文件要求的时间或时间之前，如果没有不当努力或费用，就无法完成此类物品的完善或获得，（b）除第5.14节要求外，不得就任何存款账户、证券账户或商品账户要求任何控制协议、锁箱或类似安排，（c）不得要求任何外国法律管辖的担保文件或外国法律规定的完善，（d）在违约事件发生前，无须向账户债务人或其他合同第三方发送任何通知，（e）根据抵押品和担保要求及担保文件不时规定的留置权或任何其他要求须予授予的留置权，须受担保文件中规定的例外情况和限制的约束，以及（f）任何抵押财产位于具有抵押记录或类似税收的司法管辖区的范围内，担保文件就该等抵押财产作担保的金额，应以行政代理人和借款人善意确定的该等抵押财产的公允市场价值为限（以相关司法管辖区的任何适用法律或行政代理人同意的较低金额为准）。
第5.11节[保留]。
第5.12节结束后。采取一切必要行动，在该附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表5.12所述的项目。
第5.13节遵守《美国爱国者法案》、反腐败法和制裁法。在所有重大方面遵守《美国爱国者法案》、所有反腐败法和所有适用的制裁法。
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第5.14节现金管理制度。
（a）在（x）结束日期后的九十（90）天内，或（y）如任何人在结束日期后成为贷款方，则该人成为贷款方的日期（在每种情况下，或行政代理人合理酌情议定的较长期间），适用的贷款方应就其除除外账户以外的每个存款账户和证券账户交付账户控制协议；但在任何时候，在除外账户中维持的现金和许可投资不得超过5,000，000美元。
（b）在控制触发事件发生后和持续期间的任何时间，行政代理人有权就每个受控制的账户交付专属控制通知（或类似条款，如每份账户控制协议中所定义）。
（c）贷款方可在符合第5.14（a）节适用要求的情况下，关闭和/或开立在任何银行或其他金融机构维持的任何账户（包括任何受控账户）。
（d）只要没有发生控制触发事件并且仍在继续，贷款方可以指示所有受控账户中资金的处置方式。
第5.15节版权。
（a）在切实可行范围内尽快但无论如何不迟于交付第5.04（a）和5.04（b）条所要求的财务报表的同时，（i）对附表3.23（b）的更新（如有），指明任何贷款方在紧接的上一个财政季度获得权益的所有适用方案，以及（ii）如果先前未交付（x）提交登记的书面证据，以及随后就该适用方案登记的贷款方的任何及所有该等版权或版权权益的书面证据，及（y）有关贷款方签立的与该等版权或该等其他版权权益有关的版权担保协议补充文件。
（b）每一贷款方应获得转让文书或其他文件，证明任何贷款方在与适用程序有关的版权方面的利益，并在可能向USCO或其他司法管辖区记录此类利益的情况下，在USCO或行政代理人可能指明并迅速记录的其他司法管辖区的转让记录中迅速记录或促使记录此类转让文书，如果此类权益可能记录在USCO或此类其他司法管辖区，则在USCO或行政代理人可能合理指定的此类其他司法管辖区的转让记录中的此类转让文书。
100
第5.16节顾问的保留；会议。
（a）应在2024年5月3日及之后的任何时候，保留每一财务顾问和重组顾问，并确保每一财务顾问和重组顾问的聘用范围分别包括（a）与战略审查委员会合作评估主要借款人及其子公司在资产出售方面的战略备选方案，以及（b）向战略审查委员会和贷款人报告。
（b）从2024年5月6日开始，并在其后每周的每个星期一，与行政代理人和贷款人举行每周一次的电话会议，并促使财务顾问和重组顾问举行电话会议，讨论财务顾问关于紧接前一个日历周的销售流程状态的报告，以及重组顾问关于主要借款人及其子公司的流动性和拟议融资状态的报告。
第5.17节首席重组官。自2024年5月10日起及之后，主要借款人及其附属公司应始终保留首席重组官；但条件是（i）经理解并同意，首席重组官在出现暂缓终止日期之前（此时该等权利应自动并立即产生，而无需任何人采取任何进一步行动）不得代表主要借款人及其附属公司采取任何行动；（ii）如果首席重组官辞职，则不会发生违反本契约的情况，去世或丧失行为能力且不能担任首席重组官，只要借款人（通过战略审查委员会行事）在此后迅速且无论如何不迟于辞职、死亡或其他丧失行为能力之日后五（5）个工作日内将该无法担任的首席重组官替换为被要求贷款人可接受的人。首席重组官有权自暂缓终止日期起及之后，以其唯一和绝对酌情权代表主要借款人及其子公司指挥和进行资产出售（包括但不限于公司出售交易）。
第5.18节独立董事。自2024年5月3日起，（i）主要借款方及其每一附属公司应始终保持不少于两名独立董事，但如任何独立董事辞职、死亡或丧失行为能力而不能担任独立董事，则不得发生违反本契约的情况，只要借款方在其后迅速并在任何情况下不迟于辞职、死亡或其他丧失行为能力之日后五（5）个工作日内以规定的借款方可接受的人替换该无法担任独立董事，进一步规定，如当时至少有一名独立董事任职，该独立董事有权委任一名被规定贷款人接受的替代另一名独立董事，及（ii）主要借款人或其任何附属公司均不得对其各自的组织文件作出任何修订、更改或其他修改，以直接或间接修订或更改适用于该等独立董事的权利（包括该等独立董事的投票权）及职责的任何条文。
第5.19节战略审查委员会。自2024年5月3日起及之后，借款人应始终保持主要借款人及其各子公司的董事会战略审查委员会。
第5.20节第一修正案里程碑。在暂缓终止日期及之后，贷款方应通过战略审查委员会和首席重组官行事，在切实可行的范围内尽快与行政代理人协商，以100%现金对价将贷款方的所有资产（包括但不限于非核心资产处置和/或一项或多项公司出售交易）货币化，包括按照重组条款清单对贷款方进行第11章预先安排的重组。
第5.21节具体可交付成果。
（a）（x）不迟于2024年5月3日：
（1）借款人（i）应保留并继续保留Solomon Partners或行政代理人合理接受的任何其他财务顾问，以及（ii）应保留重组顾问，在每种情况下，在其各自的范围内包括（a）与战略审查委员会合作评估借款人及其子公司在资产出售方面的战略备选方案，以及（b）向战略审查委员会和贷款人报告；
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（二）行政代理人应当已收到主要借款人多数股权表决权权益所有人对重组交易的正式签立的、形式和实质上行政代理人满意的表决代理人；
（3）[保留]；
（4）行政代理人应已收到（x）独立董事已被任命为主要借款人及其各子公司董事会成员的令人满意的证据和（y）经修订的组织文件（据了解主要借款人章程的修订即时生效及主要借款人的注册成立证明书的修订于主要借款人及其各附属公司自采纳之日起35天期限届满时生效，规定在任何时候委任和维持独立董事，并要求所有董事（包括独立董事）同意就借款人或其任何附属公司提起任何自愿破产或类似破产程序，哪些协议和其他组织文件应在形式和实质上合理地令所需出借人满意；和
（5）行政代理人应已收到（x）已组成战略审查委员会的令人满意的证据和（y）经修订的组织文件（理解为主要借款人章程的修订应立即生效，主要借款人的公司注册证书的修订应在自通过之日起35天期限届满时生效）主要借款人及其每一家子公司规定（i）战略审查委员会就借款人或其任何子公司提交任何自愿破产或类似破产程序的多数肯定决议，以及（ii）战略审查委员会和首席重组官拥有实施重组交易的专属权力，并在适用范围内有权申请破产以实施重组交易，在本条款第（ii）款中的每一种情况下，在宽容终止日期发生时和之后的所有时间，这些协议和其他组织文件在形式和实质上应令所需贷款人合理满意；和
（y）不迟于2024年5月10日，借款人应已保留一名首席重组官、协议的个别和重要条款，包括但不限于服务范围和费用，以供规定贷款人接受（有一项谅解，即首席重组官的雇用应在出现暂缓终止日期时自动发生，但不早于该日期）。
（b）不迟于2024年5月31日，行政代理人应已收到由其负责人员代表每一贷款方妥为签立和交付的经更新的完善证书，其形式和实质均令行政代理人合理满意。
（c）不迟于第一修正案生效日期后60天，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式的上一个会计月份的流动资金账龄报告。
（d）在执行和交付拟议融资的最终文件的同时（在任何情况下不得迟于2024年6月6日），行政代理人应已收到高达拟议融资总收益的1.00%（即1750000美元）的现金付款，这些款项将用于支付行政代理人和贷款人的未付成本和开支，包括Milbank LLP和Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan，LLP各自以行政代理人法律顾问的身份的费用、付款和开支。为免生疑问，该律师在适用上述规定后的任何剩余未付费用支出应保持未付状态，并由贷款方支付。
102
第六条
消极盟约
每名借款人与每名贷款人订立契约及达成协议，在终止日期前，除非规定的贷款人另有书面同意，否则该借款人不会亦不会容许任何附属公司：
第6.01款负债。产生、创造、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）（i）在截止日期存在或承担的债务（但任何该等债务须列于附表6.01）及（ii）为该等债务再融资而招致的任何准许再融资债务（不包括以欠与借款人或任何附属公司无关的人的债务再融资的公司间债务）；
（b）根据本协议（包括根据第2.21条）和根据其他贷款文件产生的债务；
（c）借款人或任何附属公司根据为非投机目的订立的套期保值协议所承担的债务；
（d）根据向借款人或任何附属公司提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的任何人所欠的债务（包括与信用证或银行担保或类似票据有关的债务），在每种情况下，根据对该人的偿还或赔偿义务，在正常业务过程中或与过去惯例或行业惯例一致；
（e）主要借款人对任何附属公司的负债及任何附属公司对主要借款人或任何其他附属公司的负债；但前提是，（i）任何非附属贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款所招致的欠贷款方的债务，须受第6.04条规限；及（ii）任何贷款方欠任何非贷款方的附属公司根据本条第6.01（e）款所招致的债务，须按公司间票据中描述的基本上以本协议的附件形式或基本上相同的从属条款，或按行政代理人和主要借款人合理满意的其他从属条款，从属于本协议项下的贷款义务；
（f）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供或符合以往惯例或行业惯例，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务或符合以往惯例或行业惯例而招致的债务；
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（g）因银行或其他金融机构在正常经营过程中以不足资金提取的支票、汇票或类似票据的兑付或其他现金管理服务而产生的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生；
（h）Redbox Entertainment及其子公司在MUFG融资下的债务，该债务是为任何制作、收购、开发、开发和保护Redbox Entertainment IP而招致的未偿本金总额，而在紧接该等债务发生后及其收益的使用在任何时候均不会超过9,400，000美元；但该等MUFG融资可能不由主要借款人或其子公司（Redbox Entertainment及其子公司除外）提供担保或有追索权；此外，前提是，在紧接前，且在发生该等债务后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将因此而导致；
（i）（x）借款人或任何附属公司在购置、租赁、建造、修理、更换或改善相关财产（不动产或个人财产，以及不论是通过直接购买财产或拥有该财产的任何人的股权）之前或之后180天内为该购置、租赁、建造、修理、更换或改善提供资金而发生的资本化租赁义务和其他债务，本金总额在发生该债务并使用其收益后立即生效，连同根据本条第6.01（i）款未偿还的任何其他债务的本金总额，将不超过30,000，000美元，以及（y）与此有关的任何允许的再融资债务；
（j）SMV分许可实体在Owlpoint Facility下的债务本金总额不超过50,000，000美元；但前提是（i）如果此类债务有担保，则仅由SMV图书馆资产作担保，并受制于行政代理人合理接受的债权人间协议（理解并同意，行政代理人在SMV图书馆资产上的担保权益应受制于Owlpoint Facility的权利，而不是由其解除），（ii）此类债务的到期日不应在本协议项下的最后到期日之前，（iii）Owlpoint融资的条款和条件，在Owlpoint条款清单未包含的范围内，应合理地令行政代理人满意，并应包括但不限于（a）有利于行政代理人和出借人的Owlpoint Capital Management权利的惯常购买权，LLC（或其关联公司正在提供Owlpoint Facility下的融资）SMV分许可实体将有权以相同的购买价格终止此类分许可（不超过65,000，000美元）和（b）在任何借款人或其子公司根据Owlpoint Facility或相关分配安排被替换或终止之前的商定补救期，在此期间行政代理人可以纠正导致此类替换或终止权利的任何违约，（iv）收益或其下的任何其他付款，贷款方在Owlpoint融资下收到的款项仅按第5.08（b）节的要求适用，不得违反第6.13节和（v）节的规定使用Owlpoint融资，只有在GRA信贷额度融资和GRA设备租赁也完成的情况下，并在此范围内，Owlpoint融资才能完成；
（k）任何借款人或任何附属贷款方的无担保债务（为清楚起见，这些债务应不包括所有允许的正常课程内容融资），但前提是（i）在紧接该等无担保债务发生之前和之后，不得发生违约或违约事件，且该违约事件仍在继续或将由此导致，（ii）紧接该等发行无担保债务之前，以及在形式上，当时最近结束的测试期间按备考基准计算的净总杠杆比率不得超过5.50至1.00，及（iii）该等债务的年利率不得超过15.0%；
104
（l）原始借款人在GRA设备租赁下的债务本金总额不超过60,000，000美元；但前提是（i）如果此类债务有担保，则仅以原始借款人的资产作为担保，这些资产构成行政代理人合理接受的债权人间协议的抵押品，（ii）GRA设备租赁的条款和条件，在GRA条款清单未包含的范围内，应令行政代理人合理满意，并应包括但不限于，有利于行政代理人和贷款人的惯常购买权，该行政代理人和贷款人正在提供GRA设备租赁下的融资的GRA Capital Group LLC（或其关联公司）的权利和（iii）原始借款人根据GRA设备租赁收到的收益或根据其收到的任何其他付款仅根据第5.08（b）节的要求适用，不得违反第6.13节的规定使用；
（m）任何借款人或任何附属贷款方对任何借款人或任何附属贷款方根据本协议获准招致的任何债务的担保（i），（ii）任何借款人或任何附属贷款方对非附属贷款方的任何附属公司在第6.04条（第6.04（v）条除外）允许的范围内根据本协议另有许可的债务的担保，（iii）任何非附属贷款方的附属公司对非附属贷款方的另一附属公司的债务的担保，（iv）非附属贷款方的附属公司的债务的主要借款人在正常业务过程中按一般业务条款为营运资金目的而招致的债务，只要该等债务根据第6.01条获准招致，但该等担保为第6.04条（第6.04（v）条除外）所允许的范围内；但，由任何借款人或任何附属贷款方根据本条第6.01（m）条为一人的任何其他债务提供的担保，而该人的任何其他债务从属于该人的其他债务，须明确从属于贷款义务，其程度至少与该基础债务从属的程度相同；
（n）（i）因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、调整购买或收购价格或类似义务（包括收益），在每种情况下，与交易、根据第6.04（k）条允许的任何许可业务收购、其他投资或任何业务的处置有关而招致或承担，本协议允许的资产或附属公司，以及（ii）由借款人或任何附属公司在递延补偿或其他类似安排下的债务组成的债务，这些债务由该人因与第6.04（k）节允许的交易和允许的业务收购或本协议允许的任何其他投资有关而招致；但根据本条第6.01（n）节允许的未偿债务本金总额在发生时不得超过15,000，000美元中的较高者；
（o）在正常经营过程中或符合以往惯例或行业惯例的信用证、银行保函、仓单或为支持履约义务而签发的类似票据和贸易信用证（其他债务的义务除外）方面的债务；
（p）信用证方面的债务，票面总额不超过10,000，000美元；
（q）许可的正常课程内容融资项下许可的正常课程义务人的债务；
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（r）现有票据项下主要借款人的负债；
（s）[保留]；
（t）原始借款人在GRA信贷额度安排下本金总额不超过65,000，000美元的债务；条件是（i）如果此类债务有担保，则仅由原始借款人的资产作为担保，这些资产构成行政代理人合理接受的债权人间协议的抵押品，（ii）此类债务的到期日不应在本协议项下的最后到期日之前，（iii）GRA信贷额度安排的条款和条件，在GRA条款清单未包含的范围内，应为行政代理人合理满意，并应包括，但不限于，有利于行政代理人和贷款人的惯常购买权，即提供GRA信贷额度融资的GRA Capital Group LLC（或其关联公司）的权利和（iv）原始借款人在GRA信贷额度融资下收到的收益或任何其他款项，仅根据第5.08（b）节的要求应用，不得违反第6.13节的规定使用；
（u）在正常经营过程中就借款人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的义务而发生的债务；但此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条款开立的开户有关而不是与借款或任何套期保值协议有关的；
（v）代表对主要借款人的雇员、顾问或独立承包商（或在为主要借款人或其子公司完成此类工作的范围内，其任何直接或间接母公司）或在正常业务过程中发生的任何子公司的递延补偿的债务；但根据本条第6.01（v）款允许的未偿债务本金总额在发生时不得超过当时最近结束的测试期间按形式基准计算的EBITDA的10,000，000美元和0.033倍中的较高者；
（w）[保留]；
（x）在正常业务过程中发生并符合以往惯例的与现金管理协议有关的义务；
（y）[保留]；
（z）[保留]；
（aa）[保留]；
（bb）[保留]；
（CC）借款人或任何附属公司为第6.06条允许的购买或赎回主要借款人的股权而向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的财产、配偶或前配偶发行的债务；
（dd）[保留]；
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（ee）借款人或任何附属公司的债务或代表任何非附属公司的合营企业（无论法律实体的形式如何）在正常业务过程中产生的与借款人及其附属公司的现金管理业务（包括有关公司间自保安排）有关的债务；
（ff）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（gg）任何借款人或任何附属贷款方的本金总额不超过50,000，000美元的债务，但条件是（i）如果此类债务是仅由抵押品担保的（以本协议项下义务的次级留置权为基础），并受行政代理人合理接受的债权人间协议的约束，（ii）此类债务的到期日不应在本协议项下的最后到期日之前，并且（iii）此类债务的年利率不得超过15.0%；和
（hh）上述（a）至（gg）条所述债务或其再融资的所有溢价（如有的话，包括投标溢价）开支、撤销权费、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
为确定遵守本条第6.01款或第6.02款的规定，以美元以外的任何货币计值的任何债务的数额，如是在截止日期或之前发生（就定期债务而言）或承担（就循环债务而言）的债务，则应根据现行的习惯货币汇率计算，在截止日期，如是在截止日期之后发生（就定期债务而言）或承担（就循环债务而言）的债务，在发生该等债务（就定期债务而言）或承诺（就循环债务而言）之日；但如发生该等债务是为了为以美元以外的货币（或与被再融资债务不同的货币）计价的其他债务进行再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，只要此类再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿还或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）、应计利息、撤销权成本和其他成本和费用的总额，则应视为未超过此类以美元计价的限制。
对于在发生此类债务之日根据本协议允许发生的任何债务，在发生此类债务之日之后，本协议也应允许增加此类债务的金额。
尽管有上述任何相反的规定，除建议的融资外，在第一次修订生效日期后不得因所借款项而产生其他债务。
第6.02节留置权。对借款人或任何子公司当时拥有的任何财产或资产（包括任何人的股票或其他证券）或对任何收入或收入或与其相关的权利设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外（统称为“允许留置权”）：
（a）依据附表6.02（a）所列协议在截止日期存在的借款人及其附属公司的财产或资产的留置权及其任何修改、替换或续期；但该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务（以及与第6.01（a）条允许的该等债务有关的任何允许的再融资债务），其后不得适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后取得的财产，以及（b）其收益和产品除外；
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（b）根据贷款文件设定的任何留置权（包括根据担保文件设定的留置权，以确保就有担保对冲协议承担的义务，以及根据第6.01（b）条准许的保证债务的留置权），或根据适用的抵押条款准许就任何抵押财产设定的留置权；
（c）（i）根据第6.01（h）节和（ii）节产生的对Redbox Entertainment及其子公司的资产的留置权，以确保在（x）分销和其他开发权、（y）公会集体谈判协议和（z）实验室、生产设施、储存和仓库、承运人、机械师、完工担保人和类似提供者提供的货物和服务方面的义务；
（d）对尚未到期应付或正在根据第5.03条提出争议的税款、摊款或其他政府收费或征费的留置权；
（e）法律施加的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、供应商、施工或其他类似的留置权，以担保在正常业务过程中发生的债务（i）尚未逾期的金额或（ii）逾期的金额，并且（在任何此类金额逾期超过五（5）个工作日的情况下）正通过适当的程序善意地提出争议，并且在适用的情况下，借款人或任何子公司应已根据公认会计原则在其账面上预留准备金；
（f）（i）在正常经营过程中根据《联邦雇主责任法》或任何其他工人赔偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的质押和存款以及其他留置权，以及根据保险或自保安排就此类义务向保险承运人提供赔偿责任的存款，以及（ii）质押和存款以及其他留置权，以确保向借款人或任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而提供的信用证或银行担保的义务）；
（g）保证金和其他留置权，以确保在正常经营过程中发生的投标、贸易合同（债务除外）、租赁（资本化租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉债券、货币债券的履行和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议，以及其他类似性质的义务（包括代替任何此类债券的信用证或支持其发行）的履行，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的那些；
（h）分区限制、地役权、勘测例外、路径权、租赁（资本化租赁义务除外）、许可证、特别评估、通行权、契约、条件、对使用不动产或与使用不动产有关的限制和声明、服务协议、开发协议、场地图则协议和在正常经营过程中产生的其他类似产权负担以及所有权缺陷或违规行为，这些性质较小，并且总体上不会在任何重大方面干扰借款人或任何子公司的正常经营业务；
108
（i）第6.01（i）条允许的担保债务的留置权；但此种留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何财产或资产，但以此种债务获得、租赁、建造、替换、修理或改进的财产或资产（或由此再融资的债务）以及其加入和增加、其收益和产品、惯常的保证金和相关财产除外；此外，条件是一个贷款人提供的个别融资可以交叉抵押给该贷款人（及其附属公司）提供的其他融资；
（j）对维持在一个或多个独立存款账户或为第6.01（o）或（p）节允许的信用证提供担保的证券账户中的现金或许可投资的留置权；但此种现金和许可投资不超过由此担保的此种信用证规定面额的105%；
（k）保证不构成第7.01（j）条规定的违约事件的判决的留置权；
（l）在截止日期当日或之后交付并依据抵押品和担保要求、第5.10条或附表5.12以及任何该等留置权的任何替换、延期或续期而披露的所有权保险单所披露的留置权；但该等替换、延期或续期留置权不应涵盖除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产以外的任何财产；此外，前提是该等替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务为本协议所允许的；
（m）出租人或转租人在借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的任何租赁或转租下的任何权益或所有权；
（n）属于合同抵销权（和相关质押）的留置权（i）与与银行和其他金融机构建立非因发行债务而给予的存款关系有关，（ii）与借款人或任何子公司的集合存款、转存账户、准备金账户或类似账户有关，以允许清偿借款人或任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，包括与信用卡退款和类似义务有关，或（iii）与采购订单和与客户订立的其他协议有关，借款人或任何附属公司在正常经营过程中的供应商或服务供应商；
（o）（i）纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，（ii）附属于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，（iii）为在正常业务过程中发生且并非出于投机目的而产生的合理惯常初始存款和保证金存款以及附属于经纪账户的类似留置权作保，（iv）就第三方资金而言，或（v）依据与之协议有利于信用卡公司；
（p）就与贸易有关的信用证、银行承兑汇票或根据第6.01（f）、（o）或（p）条允许的类似债务担保债务的留置权，并涵盖由此类信用证、银行承兑汇票或类似债务融资的财产（或此类财产的所有权文件）及其收益和产品；
（q）在正常经营过程中批给他人的租赁或转租、许可或分许可（包括与知识产权有关的许可），不干预借款人及其附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体；
109
（r）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（s）仅留置借款人或任何附属公司就任何意向书或购买协议就本协议所允许的任何投资作出的任何现金保证金存款；
（t）对非贷款方的任何附属公司的财产或资产的留置权，为非第6.01条所允许的贷款方的附属公司的债务提供担保；
（u）对受托人或代理人根据根据习惯托管安排在解除之前以托管方式签发的任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权，或根据习惯解除、赎回或撤销条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何金额的留置权；
（v）收货人及其贷款人在正常业务过程中订立的托运安排项下的优先权利；
（w）根据在正常业务过程中订立的协议，将借款人或其任何附属公司在借款人或其任何附属公司所托运的库存产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次级地位的协议；
（x）关于经营租赁或不构成债务的其他义务的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；
（y）对合营企业股权的留置权（a）担保该合营企业的债务或（b）根据有关合营企业协议或安排；
（z）关于许可的正常课程内容融资的留置权；但此种留置权仅适用于此类许可的正常课程内容融资下的许可的正常课程义务人的财产或资产，而不适用于借款人或任何其他附属公司的任何财产或资产；
（aa）（i）对确保根据第6.01（j）条允许的Owlpoint设施的SMV分许可实体的SMV库资产的留置权；但此种留置权须受行政代理人合理接受的债权人间协议的约束；
（bb）保证保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
（CC）在构成租赁权益的不动产的情况下，费用单利（或任何优先租赁权益）所受的任何留置权；
（dd）为借款人或附属公司有利于借款人或任何附属贷款方的债务或其他义务提供担保的留置权（i）和（ii）任何非贷款方的附属公司有利于任何非贷款方的附属公司；
（ee）留置权（i）不超过5000000美元的为非投机目的订立的套期保值协议提供担保的存款，以及（ii）根据适用的法律要求提交清算的在正常业务过程中为套期保值协议提供担保的现金或许可投资；
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（ff）对其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为借款人或任何附属公司的账户签发或创设的跟单信用证、银行保函或银行承兑提供资金的货物或库存品的留置权；但此种留置权仅在第6.01条允许的范围内为借款人或该等附属公司就该信用证、银行保函或银行承兑承担的义务提供担保；
（gg）对构成抵押品的原始借款人资产的留置权，以确保（i）第6.01（t）节允许的GRA信贷额度和（ii）第6.01（l）节允许的GRA设备租赁；前提是此类留置权受制于行政代理人合理接受的债权人间协议；
（hh）[保留]；
（二）[保留]；
（jj）有条件出售、所有权保留或借款人或任何子公司在正常经营过程中出售或购买货物的类似安排所产生的留置权；
（kk）[保留]；
（ll）与任何借款人或任何附属贷款方的财产或资产有关的其他留置权，以担保债务的未偿本金总额，而该等债务在紧接发生该等留置权后，不会超过50,000，000美元；但（i）在紧接该等留置权发生前及发生该等留置权生效后，任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将由此产生，且（ii）此类留置权仅适用于抵押品（在本协议项下义务的次级留置权基础上），并受行政代理人合理接受的债权人间协议的约束；和
（mm）根据第6.01条允许的关于其财产、股权或债务的留置权，以确保债务，在（a）该等人成为主要借款人的附属公司或（b）该等人或该等财产被借款人或任何附属公司收购时存在的任何人；但（i）该等留置权不延伸至借款人或任何附属公司的任何其他资产（加入和增加该等资产及其收益或产品以及后取得的财产除外），及（ii）该等留置权仅担保他们在该人成为附属公司之日或该等收购之日担保的债务（及其任何延期、续期、替换或再融资）。
对于在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。
第6.03款售后回租交易。与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后，作为该交易的一部分，出租或租赁该公司拟用于与所出售或转让财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“出售/回租交易”），但GRA设备租赁构成出售/回租交易的范围除外。
第6.04款投资、贷款和垫款。（i）购买或取得（包括依据与紧接该合并前并非全资附属公司的人的任何合并）任何其他人的股权、债务证据或其他证券，（ii）向任何其他人作出出资或任何贷款或垫款或债务担保，或（iii）在一项交易或一系列相关交易中购买或以其他方式取得（x）另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或（y）构成业务单位的资产，该人的业务范围或分立（前述各项，“投资”），但以下情况除外：
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（a）交易；
（b）（i）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司的股权的投资；（ii）借款人或任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的公司间贷款；（iii）借款人或任何附属公司对借款人或任何附属公司根据本协议另有许可的债务提供的担保；但在任何确定日期，（a）贷款方根据第（i）款在非附属贷款方的子公司的截止日期后进行的投资，加上（b）贷款方根据第（ii）款向非附属贷款方的子公司提供的截止日期后未偿还的公司间贷款净额，加上（c）贷款方根据第（iii）款在非附属贷款方的子公司的截止日期后未偿还的债务的未偿还担保总额（在作出该等担保时的估值，不得超过（X）以当时最近结束的测试期按备考基准计算的EBITDA的5,000，000美元和0.01 65倍中的较高者的总和加上（Y）就根据第（X）条进行的任何投资，金额等于根据第（X）条就任何此类投资实际收到的任何资本回报（不超过原始投资的金额），经理解并同意，第（Y）条补充了第（X）条，不得创造超出第（X）条下可用金额的额外投资能力；
（c）许可投资和作出时为许可投资的投资；
（d）因借款人或任何附属公司收到非现金对价以处置第6.05条允许的资产而产生的投资；
（e）在正常业务过程中向借款人或任何附属公司（i）的高级职员、董事、雇员或顾问提供的贷款和垫款，其未偿还总额（在作出贷款和垫款时估值，且不影响任何减记或注销）不超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的5,000，000美元和0.01 65倍中的较高者，以及（ii）在正常业务过程中的工资支付和费用；
（f）在正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及为防止或限制损失以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和其他信贷而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的任何资产或证券；
（g）为非投机目的订立的套期保值协议；
（h）在截止日期存在或截至附表6.04所列的以合约方式承诺的投资及其任何延期、续期、替换或再投资，只要根据本条（h）款作出的所有投资的总额在任何时候不增加超过截止日期存在或承诺的该等投资的数额（根据截止日期存在的任何该等投资的条款所要求的增加或根据本条6.04另有许可的增加除外）；
112
（i）根据第6.02（f）、（j）、（g）、（o）、（r）、（s）、（ee）及（ll）条作出的认捐及存款所产生的投资；
（j）（i）在过渡期内，借款人或任何附属公司的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响任何减记或注销）不超过50,000，000美元的其他投资，以及（ii）自过渡期结束后，借款人或任何附属公司的其他投资，只要在紧接该等投资和任何中继交易之前、以及在形式上，在当时最近结束的测试期间，按形式基准计算的净有担保杠杆比率不得超过3.75至1.00；条件是（a）如果根据本条第6.04（j）款对任何在进行此类投资之日不是子公司的人进行了任何投资，但此后，根据一项单独且不相关的交易，根据第6.04（k）条允许的收购成为子公司，则在该人成为子公司并在该人仍然是子公司的情况下，主要借款人可选择进行此类投资，被视为已根据第6.04（b）条作出（在不属于附属贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内），而不是依赖于本第6.04（j）条，条件是，如此被视为的任何投资不得在紧接此类投资之前和生效后补充或以其他方式增加根据第6.04（k）和（b）条可用的产能，不得发生或继续发生或将由此导致违约或违约事件；
（k）构成许可业务收购的未偿总额的投资（在进行时估值，且不影响任何减记或注销）不超过20,000，000美元和按当时最近结束的测试期按备考基础计算的EBITDA的0.066倍中的较高者；
（l）非贷款方的子公司之间的公司间贷款和非第6.01（m）节允许的贷款方的子公司的担保；
（m）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠账户以及与客户和供应商的纠纷或判决有关的投资，或借款人或附属公司因借款人或任何附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资或与任何违约担保投资有关的其他所有权转让；
（n）在截止日期后取得的附属公司的投资，或在截止日期后并入主要借款人或并入附属公司或与附属公司合并的人的投资，在每种情况下，（i）在本条第6.04条允许的范围内，（ii）在任何收购、合并或合并的情况下，根据第6.05条和（iii）在此类投资不是在考虑此类收购、合并或合并时或与其有关的情况下进行的，并且在此类收购、合并或合并之日存在；
（o）主要借款人收购借款人或其附属公司的一名或多名高级职员或其他雇员的债务，与该高级职员或雇员收购主要借款人的股权有关，只要任何借款人或任何附属公司并无就收购任何该等债务而实际垫付现金予该等高级职员或雇员；
（p）借款人或任何附属公司对经营租赁（资本化租赁义务除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均由借款人或任何附属公司在正常经营过程中订立；
113
（q）以主要借款人的股权支付此类投资的范围内的投资；
（r）[保留]；
（s）由第6.06节允许的限制性付款组成的投资；
（t）由统一商法典第三条托收或交存背书和统一商法典第四条与客户的惯常贸易安排组成的正常经营过程中的投资；
（u）[保留]；
（v）根据第6.01条准许的担保（除非该担保明确受本条第6.04条规限）；
（w）预付费用形式的预付款，只要这些费用是按照借款人或该附属公司的惯常贸易条款支付的；
（x）借款人及其子公司的投资，包括向主要借款人的任何直接或间接母公司提供的贷款，前提是主要借款人或任何其他子公司本应被允许根据第6.06条以该数额进行限制性付款（条件是，任何此类投资的数额也应被视为根据并在符合本协议所有目的的第6.06条适当条款的情况下的限制性付款）；
（y）[保留]；
（z）[保留]；
（aa）在正常经营过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内；
（bb）为交换主要借款人的股权而大量同时收到的投资；和
（CC）对合营企业的投资；但（i）根据本条第6.04（CC）条在截止日期后作出的投资的未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响任何减记或注销），不得超过（X）在当时最近结束的测试期间按形式计算的EBITDA的5,000，000美元和0.01 65倍中较高者的总和加上（Y）根据第（X）条作出的任何投资，相当于根据第（X）条就任何此类投资实际收到的任何资本回报的金额（不超过原始投资的金额），经理解并同意，第（Y）条补充了第（X）条，不得创造超出第（X）条下可用金额的额外投资能力，以及（ii）如果根据本条第6.04（CC）条对任何在进行此类投资之日不是子公司但此后根据单独和不相关的交易根据第6.04（k）条允许的收购成为子公司的人进行了任何投资，然后，在该人成为附属公司时，只要该人仍然是附属公司，根据主要借款人的选择，此种投资可被视为已根据第6.04（b）条（在不是附属贷款方的任何附属公司的情况下，在其但书允许的范围内）进行，而不是依赖于本第6.04（CC）条；但如此被视为的任何投资不得补充或以其他方式增加根据第6.04（k）条可用的产能。
114
对除借款人或附属贷款方以外的任何人的任何投资，如本条第6.04条另有许可，可通过对非贷款方的子公司的中间投资进行，为根据上述任何条款确定未偿还的投资金额，此种中间投资应不予考虑。任何非以现金或许可投资形式进行的投资的金额，应为其在进行时估值的公允市场价值（由主要借款人善意确定），且不影响其任何后续减记或注销。
尽管此处有任何相反的规定，在已足额支付MUFG融资款项且Redbox Entertainment及其子公司应已成为本协议项下的担保人和附属贷款方并根据第5.10条就此采取行动的日期之前，（a）（i）根据本条对（x）非贷款方子公司（Redbox Entertainment除外，应受（i）（y）和（i）（z）条规定的限制（如适用）的未偿还投资总额不得超过5,000，000美元，并且（y）只要Redbox Entertainment是贷款方，Redbox Entertainment不得超过20,000，000美元，（ii）依据本条第6.04条对合营企业作出的未偿还投资总额不得超过5,000，000美元；及（iii）对（x）非贷款方附属公司及合营企业及（y）Redbox Entertainment（附表1.01（d）所列知识产权及电影资产除外）作出的所有投资，在每宗个案中，包括现金和/或许可投资（但有一项谅解，即根据第5.01（d）节未被禁止的任何非排他性知识产权许可不应构成投资）和（b）Redbox Entertainment及其子公司不得对其任何关联公司（借款人或其任何子公司除外）进行任何投资。
尽管有上述任何相反的规定，任何贷款方在第一次修订生效日期后不得对任何非贷款方进行任何投资。
第6.05节合并、合并、出售资产和收购。与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的），或处置任何子公司的任何股权，或购买、租赁或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的所有资产或一个人的分部或业务线，但本第6.05条不禁止：
（a）（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中购买和处置库存（在每种情况下），（ii）允许的无追索权保理交易，（iii）借款人或任何附属公司在正常业务过程中收购或租赁任何其他资产（根据经营租赁），或就经营租赁而言，以市场条款的公平市场价值（由借款人善意确定），（iv）处置剩余、过时、损坏或磨损的设备，（v）借款人或任何附属公司在正常经营过程中处置或经借款人善意认定对借款人或任何附属公司经营业务不再有用或不再必要的其他财产，或（vi）在正常经营过程中处置许可投资；
115
（b）如果在违约发生时和在其生效后立即没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此产生，（i）在主要借款人为存续人的交易中，任何子公司与主要借款人合并或合并，（ii）在存续或由此产生的实体为或成为附属贷款方的交易中，任何子公司与任何附属贷款方合并或合并，以及（i）和（ii）条中每一条的情况下，除主要借款人或附属贷款方以外，没有任何人收到任何对价（除非第6.04条另有许可），（iii）将不属于附属贷款方的任何附属公司与不属于附属贷款方的任何其他附属公司合并或合并，（iv）任何附属公司的清算或解散或实体形式变化，前提是主要借款人善意地确定此类清算、解散或形式变化符合主要借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，只要该附属公司在解散时的所有资产转移给任何借款人或任何附属贷款方，（v）任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第6.04条允许的投资，只要该持续或存续人为附属公司（除非第6.04条另有许可），如合并或合并附属公司为贷款方（除非第6.04条另有许可），则该附属公司即为贷款方，而该附属公司连同其每一附属公司均须已遵守第5.10条的任何适用规定，或（vi）任何附属公司可与任何其他人合并或合并，以进行根据本第6.05条另有许可的资产出售；
（c）对借款人或附属公司的处分（在自愿清算或其他情况下）；但贷款方依据本条款（c）对非附属贷款方的附属公司的任何处分应遵守第6.04节；
（d）[保留]；
（e）第6.04条允许的投资、允许的留置权和第6.06条允许的限制性付款；
（f）在正常经营过程中处置违约应收款，而不是作为应收账款融资交易的一部分；
（g）资产的其他处置，其总额在本协议期限内不超过30,000，000美元和按当时最近结束的试验期按备考基准计算的EBITDA的0.10倍中的较高者；但前提是（i）此种处置是以100%现金为代价，（ii）其所得款项净额根据第2.11（b）及（iii）条适用，前述上限自有关处置非核心资产及/或经战略审查委员会及首席重组官批准的一项或多于一项公司出售交易的暂缓终止日期起及之后均不适用，只要其所得款项净额根据第2.11（b）条用于预付定期贷款（不影响任何门槛或再投资权）；
（h）根据第6.04（k）条允许的许可业务收购（包括为实现许可业务收购而进行的任何合并、合并或合并）；但在涉及主要借款人的任何此类合并、合并或合并之后，主要借款人为存续实体；
（i）在正常经营过程中出租、许可或转租或转租任何不动产或个人财产；
（j）主要借款人的管理层在合理的商业判断中确定对任何借款人或任何子公司的业务运营不再有用或不再必要的对借款人及其子公司的库存的处置或处置或放弃知识产权；
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（k）根据第6.03条准许的售后/回租交易；
（l）在构成处分的范围内，任何对冲协议的义务的终止、清偿或消灭；
（m）任何资产交换，以换取价值相当或更高的类似业务中使用或有用的服务和/或其他资产；但（i）转让人收到的代价的至少90%由将用于本协议所允许的业务或业务活动的资产组成，（ii）如发生公允市场价值（由借款人善意确定）超过5,000，000美元的掉期，行政代理人应已收到主要借款人的负责人员就该公平市场价值提供的证明，并且（iii）如果发生公允市场价值（由借款人善意确定）超过10,000，000美元的掉期，则该交换应已获得主要借款人董事会至少过半数的批准；此外，前提是（a）不存在违约或违约事件或将由此导致，（b）其净收益（如果有的话）按照第2.11（b）节适用，（c）就任何资产交换服务而言，在紧接其生效后，主要借款人的净担保杠杆比率应为3.75倍或以下，及（d）根据本条（m）进行的资产交换总额不得超过当时最近结束的测试期间按备考基准计算的EBITDA的15,000，000美元和0.05倍中的较高者；
（n）如在违约发生时及紧随其生效后，并无任何违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，则任何附属公司可与主要借款人合并、合并或合并，或并入主要借款人；
（o）在借款人及子公司业务的正常经营过程中处置持有用于出租或出售的DVD、蓝光影视游戏及其他货物；及
（p）SMV分许可人实体根据第6.01（j）条许可的Owlpoint设施对SMV库资产的分许可。
尽管上文第6.05条有任何相反规定，不得根据第6.05（g）条处置资产，除非（i）此类处置是为了公平的市场价值（由借款人善意确定），或者如果不是为了公平的市场价值，则根据第6.04条允许将不足部分作为投资，以及（ii）此类处置的至少75%的收益（贷款方除外）由现金或许可的投资组成；但前提是，第（ii）款的规定不适用于涉及公平市场价值（由借款人善意确定）低于2,500，000美元的资产的任何个别交易或一系列相关交易，或涉及公平市场价值（由借款人善意确定）不超过10,000，000美元和本协议期限内所有此类交易的总额按当时最近结束的测试期按形式计算的EBITDA的0.033倍中较高者的资产的其他交易；此外，条件是，就本条第（ii）款而言，借款人或其任何附属公司在该等处置中收到的任何具有合计公平市场价值（由借款人善意厘定）的指定非现金代价，连同根据本条第（c）款收到但当时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，不超过在收到此种指定非现金对价之前截止的测试期间按备考基础计算的EBITDA的5,000，000美元和0.01 65倍中的较高者（指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动），应被视为现金。
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尽管有上述任何相反的规定，任何贷款方不得（在一项交易或一系列相关交易中）处置其全部或任何部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）或在第一修正案生效日期后处置任何子公司的任何股权，除非为免生疑问，如上文（p）款所规定，未经行政代理人事先书面同意（由其全权酌情决定）；但在所有情况下，其净收益均按照第2.11（b）节适用。
第6.06节股息和分配。宣布或支付任何股息或作出任何其他分配（透过减资或其他方式），不论是以现金、财产、证券或其组合，就其任何股本权益（股息及仅通过发行额外股本权益（不包括支付该等股息或分配的人的不合格股票）而应付的股本权益分派除外）或直接或间接赎回、购买，退休或以其他方式获得价值（或允许任何子公司购买或获得）任何主要借款人的股权或为任何此类目的留出任何金额（通过发行赎回、购买、退休或获得此类股份的人的额外股权（不合格股票除外）除外）（所有上述情况，“限制性付款”）；但前提是：
（a）可根据主要借款人或主要借款人的任何全资子公司（或在非全资子公司的情况下，根据其相对所有权权益，按比例（或从主要借款人或该子公司的角度看更有利的基础）向借款人或作为该子公司的直接或间接母公司的任何子公司以及该子公司股权的彼此所有者进行限制性付款；
（b）[保留]；
（c）受限制的付款，其收益用于（1）购买或赎回借款人或其任何附属公司的时任或前任董事、顾问、高级职员或雇员所持有的主要借款人的股权（包括相关的股票增值权或类似证券），或通过任何计划或任何股东协议在该人死亡、残疾、退休或终止雇佣时当时有效，或根据任何该等计划或发行该等股票或相关权利所依据的任何其他协议的条款（任何该等股权，“管理层和员工股权”）；但根据本条款（c）（1）进行的此类购买或赎回的总金额在任何财政年度不得超过1,000，000美元（加上（x）在该日历年内收到的任何关键人物寿险保单的净收益金额，以及（y）借款人或其子公司的管理层成员、董事或顾问因收到股权而放弃的交易而以其他方式应支付的任何现金奖金的金额），如果不在任何年度使用，可结转至任何后续日历年或（2）支付与根据截止日期已存在的计划发行、购买或赎回任何管理层和员工股权有关的应付预扣税，只要根据本第（2）条的限制性付款总额不得超过1,000，000美元；
（d）任何人可就行使股票期权时被视为发生的股权进行非现金回购，前提是该等股权代表该等期权的行使价格的一部分；
（e）[保留]；
（f）[保留]；
118
（g）限制性付款可在行使认股权证时或在任何该等人的股权转换或交换时以现金支付，而不是发行零碎股份；
（h）[保留]；
（i）[保留]；
（j）[保留]；
（k）在符合第6.13条的规定下，定期对主要借款人的A系列优先股（纳斯达克代码：CSSEP）或由主要借款人发行的其他系列公开交易优先股进行分配或派息，但其最高现金股息率不超过15%；但在进行此类限制性付款时，不得发生任何违约事件且仍在继续；
（l）根据第6.13条，在构成限制性付款的范围内，（i）根据第6.07（b）（ix）条允许的CSS许可协议向CSS付款，以及（ii）根据第6.07（b）（xiv）条允许的CSS管理协议向CSS付款；但就第（ii）条而言，根据第7.01（b）、7.01（c）、7.01（h）或7.01（i）条未发生任何违约事件，且在作出该限制性付款时仍在继续；和
（m）根据第6.13条的规定，赎回或购买主要借款人发行的A系列优先股（纳斯达克代码：CSSEP）或其他系列公开交易优先股，或回购主要借款人的A类普通股或赎回主要借款人的9.50%公开票据；但前提是（i）在紧接该等受限制付款之前，以及就该等受限制付款的备考而言，在当时最近结束的测试期内按备考基准计算的净有担保杠杆比率不得超过2.00至1.00，（ii）在作出该等受限制付款时，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
尽管在此有任何相反的规定，第6.06条的上述规定将不会禁止任何限制性付款的支付或任何赎回、购买、撤销或其他付款的完成（如适用）在其声明或通知发出之日后的60天内，如果在声明或通知发出之日，此种付款本应符合本协议的规定。
尽管本文有任何相反的规定，Redbox Entertainment及其子公司不得向其任何关联公司（借款人或其任何子公司除外）进行任何限制性付款。
尽管有上述任何相反的规定，任何贷款方不得在第一次修订生效日期后向任何其他人支付或作出任何股息、分派、限制性付款或任何其他价值转移。
第6.07节与关联公司的交易。
（a）向其任何关联公司（任何借款人和附属贷款方除外）出售或转让任何财产或资产，或向其购买或收购任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易所依据的条款对该借款人或该附属公司（如适用）基本上不低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条款，由该借款人或该附属公司的董事会善意确定。
119
（b）在本协定另有许可的范围内，前述（a）项不得禁止
（i）根据主要借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和持股计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或授予，或为其提供资金，
（ii）按照第6.04（e）条向借款人或其任何附属公司的雇员或顾问提供贷款或垫款，
（iii）借款人或任何附属贷款方或因该交易而成为附属贷款方的任何实体之间或之间的交易（包括通过合并、合并或合并，其中借款人或附属贷款方为存续实体），
（iv）在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级人员、顾问及雇员支付费用、合理自付费用及弥偿，
（v）在符合第6.07（b）（xiv）条（如适用）所列的限制下，依据交易文件及在截止日期存在并载于附表6.07的准许交易、协议及安排进行的交易及任何交易或对其作出的任何修订或更换或类似安排，但该等修订、更换或安排在任何重大方面（由借款人以诚意厘定）整体而言并不对贷款人不利，
（vi）（a）借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，（b）任何认购协议或与雇员、高级人员或董事有关的根据看跌/看涨权或类似权利回购股权的类似协议，以及（c）任何雇员补偿、福利计划或安排，任何涵盖雇员的健康、残疾或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合同和据此进行的交易，
（七）第6.06条允许的限制性付款和第6.04条允许的投资，
（viii）[保留]，
（ix）主要借款人根据CSS许可协议向CSS支付的许可费用，在任何财政年度的总金额不超过CSS许可协议规定的每年净收入的百分比（如在承诺函日期生效）；但此类费用应仅基于借款人及其子公司（不包括Redbox传统业务）的净收入，除非且直至满足以下每一项条件：（a）在紧接该等付款之前和之后，任何违约或违约事件均不得已经发生，且仍在继续或将因此而导致，（b）在紧接该等付款之前，以及就该等付款而言，按当时最近结束的测试期间的备考基准计算的净有担保杠杆比率不得超过3.50至1.00，（c）循环贷款应已永久减至零并全额终止，所有循环贷款及其项下的相关义务应已全额偿还，（d）初始B期贷款的未偿还本金总额应低于指定的定期贷款融资削减金额（据了解，在满足（a）至（d）条的前述条件后，此类费用应以借款人及其子公司的净收入为基础）；
120
（x）购买或销售在正常经营过程中订立的货物、设备、产品、零部件及服务的交易，
（xI）任何交易或一系列相关交易，其总代价低于10,000，000美元，而主要借款人就该交易向行政代理人交付一封来自会计、评估或投资银行公司致主要借款人董事会的信函，在每种情况下均具有国家认可的地位，并由有资格提供该信函的主要借款人善意确定，该信函指出（i）该交易的条款对借款人或该附属公司（如适用）实质上不逊色，与非关联公司的人进行的可比公平交易或（ii）从财务角度来看，此类交易对该借款人或该子公司（如适用）是公平的，
（xii）交易费用的支付，
（十三）与合营企业就购买或销售在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的货物、设备、产品、零部件及服务进行的交易，
（xiv）根据CSS管理协议向CSS支付、以及支付、监测、咨询、管理、交易、咨询或类似费用的任何协议，在任何财政年度的总金额不超过CSS管理协议中规定的每年净收入的百分比（于承诺函日期生效）；但该等费用应仅基于借款人及其子公司的净收入（不包括Redbox传统业务），除非且直至满足以下每一项条件：（a）在紧接前，且在该等付款生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将由此产生，（b）在紧接该等付款之前，以及就该等付款而言，在当时最近结束的测试期间按备考基准计算的净有担保杠杆比率不得超过3.50至1.00，（c）循环融资应已永久减少至零并全部终止，所有循环融资贷款及其项下的相关义务应已全部偿还，（d）初始B期贷款的未偿还本金总额应低于指定的定期贷款融资削减金额（据了解，在满足（a）至（d）条的前述条件后，此类费用应以借款人及其子公司的净收入为基础）；
（十五）[保留]，
（xvi）就交易向借款人的管理层或任何附属公司发行股权，
（十七）[保留]，
（xviii）[保留]，
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（xix）向雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款（i）经主要借款人的无利害关系董事多数善意批准，（ii）按照适用法律作出，及（iii）本协议另有许可，
（xx）与客户、客户或供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均在正常经营过程中或以其他方式遵守对借款人或其子公司公平的本协议条款（在借款人的善意确定中），
（xxi）借款人或其任何附属公司与任何人（其董事亦为主要借款人的董事或主要借款人的任何直接或间接母公司（视属何情况而定）之间的交易；但条件是（a）该董事作为主要借款人的董事或直接或间接母公司（视属何情况而定）在涉及该其他人的任何事项上投弃权票，及（b）该人并非主要借款人的附属公司，而非该董事以该身份行事，
（xxii）第6.05条条文所容许及符合的交易，
（xxiii）为提高借款人及其附属公司的综合税务效率而善意（由主要借款人的负责人员证明）进行的公司间交易，而不是为了规避本协议所载的任何契诺；及
（xxiv）在本协议期限内所有此类交易的总对价低于1,000，000美元的交易。
第6.08节借款人及子公司业务。尽管有本条例的任何其他条文，在任何时间就任何重要方面从事任何业务或业务活动，该等业务或业务活动与他们中的任何一方在截止日期或任何类似业务所进行的任何业务或业务活动有实质上的不同。
第6.09节对付款的限制和债务的修改；对公司注册证书、章程和某些其他协议的修改；等等。
（a）（i）以任何方式修订或修改整体上对贷款人有重大不利的规定，或根据任何方式授予任何豁免或释放，或以任何方式终止（如该等授予或终止整体上对贷款人有重大不利）或（ii）修订或修改与战略审查委员会有关的任何条文（包括但不限于有关战略审查委员会同意或授权任何自愿申请破产或实施重组交易的任何条文，在每种情况下，公司章程或证书、附例、有限责任公司经营协议，任何借款人或任何附属贷款方的合伙协议或其他组织文件。
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（b）（i）就任何初级融资的购买、赎回、报废、收购、取消或终止而直接或间接作出任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），或任何付款或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，但以下情况除外：
（a）根据第6.01条准许招致的任何准许再融资债项的再融资；及
（b）将任何初级融资转换为主要借款人的股权；或
（c）有关的定期利息，
（ii）修订或修改任何初级融资构成重大债务的任何条文，或任何证明或有关的协议、文件或文书，或准许修订或修改，但（a）整体而言对贷款人并无重大不利，且整体而言不影响其从属地位或付款条文（如有的话）或（b）以其他方式符合“许可再融资债务”定义的修订或修改除外；
（三）[保留]；或
（iv）以整体上对贷款人构成重大不利的任何方式修订或修改，或允许修订或修改MUFG融资、Owlpoint信函、Owlpoint条款清单、Owlpoint融资、GRA条款清单、GRA信贷额度融资或GRA设备租赁的任何条款。
（c）订立任何协议或文书，根据其条款限制（i）向借款人或作为该附属公司的直接或间接母公司的任何附属公司支付股息或分配或进行现金垫款，或（ii）借款人或作为贷款方的附属公司根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除任何贷款文件下产生的限制外，在每种情况下，因以下原因而存在的限制除外：
（a）适用法律施加的限制；
（b）在截止日期生效的合同产权负担或限制，包括在截止日期存在并列于附表6.01的债务项下，与任何此类债务的任何许可再融资债务有关的任何协议，以及在每种情况下，任何类似的合同产权负担或限制，以及此类协议或票据的任何修订、修改、补充、替换或再融资，但不实质上扩大任何此类产权负担或限制的范围（由借款人善意确定）；
（c）根据为出售或处分附属公司的股权或资产而订立的协议对附属公司施加的任何限制，直至该出售或处分结束为止；
（d）适用于在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的合营企业的合营企业协议和其他类似协议中的习惯规定；
（e）任何与本协议允许的有担保债务有关的协议施加的任何限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；
（f）任何有关依据第6.01条招致的债项的协议所施加的任何限制，或就该等债项所准许的再融资债项所施加的任何限制，但该等限制整体而言并不比本协议所载的限制实质上更严格，或在发行时属市场条款（在每种情况下均由借款人以诚意厘定）；
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（g）在正常经营过程中订立或符合以往惯例或行业规范的知识产权租赁或许可以及其他类似协议中所载的习惯规定；
（h）限制任何管辖租赁权益的租赁的转租或转让的习惯规定；
（i）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；
（j）任何与根据第6.05条准许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处分有关的协议所载的惯常限制和条件，以待该等出售、转让、租赁或其他处分完成；
（k）文件所载与任何留置权有关的惯常限制及条件，只要（1）该等留置权为准许留置权，且该等限制或条件只涉及受该留置权规限的特定资产，及（2）该等限制及条件并非为避免本条第6.09条所施加的限制而设定；
（l）子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预期会损害借款人及其子公司履行其持续义务的能力；
（m）在该附属公司成为附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非在考虑该人成为附属公司时订立；
（n）非附属贷款方的主要借款人的附属公司根据第6.01条所允许的代表债务的协议中的限制；
（o）租赁、转租、许可或股权或资产出售协议中所载的习惯性限制，只要这些限制与受其约束的股权和资产有关；
（p）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款施加的限制；
（Q）[保留]；和
（r）上述（a）至（Q）条所述合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加的上述第6.09（c）（i）和6.09（c）（ii）条所述类型的任何产权负担或限制；但根据借款人的善意判断，此类修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排就此类股息和其他支付限制而言，并不比此类修订、修改之前的此类条款所设想的股息或其他支付限制所包含的限制性要大得多，重述、续期、增加、补充、退还、置换、再融资或类似安排。
124
（d）修订或以其他方式修改任何CSS许可协议或CSS管理协议，该修订或修改在任何情况下：（i）违反本协议或任何其他贷款文件的条款；（ii）可以合理地预期会对权利产生不利影响，行政代理人或贷款人的利益或特权或其强制执行的能力；（iii）导致在任何重大方面强加或扩大任何贷款方的任何义务或限制或负担；或（iv）在任何重大方面减少任何贷款方的任何权利或利益（据了解并同意，任何此类确定应由行政代理人酌情决定）。
第6.10节财政年度。未经行政代理人事先批准，擅自修改或变更其会计年度或会计季度。
第6.11节财务盟约。允许截至任何财政季度最后一天（从截至2024年9月30日的第一个完整财政季度结束时开始）的净担保杠杆率超过下述相应比率：
| 财政季度 | 净担保杠杆率 |
| 2024年9月30日 | 5.25:1.00 |
| 2024年12月31日 | 5.25:1.00 |
| 2025年3月31日 | 5.25:1.00 |
| 2025年6月30日 | 4.75:1.00 |
| 2025年9月30日 | 4.75:1.00 |
| 2025年12月31日 | 4.75:1.00 |
| 2026年3月31日 | 4.25:1.00 |
| 2026年6月30日 | 4.25:1.00 |
| 2026年9月30日 | 4.25:1.00 |
| 2026年12月31日 | 3.75:1.00 |
| 此后 | 3.75:1.00 |
尽管有上述规定，自首期B贷款的未偿还本金总额低于指定定期贷款融资削减金额之日起及之后，本条第6.11款不再适用。
第6.12节治理。
（a）根据第5.21（a）（4）条的规定，在未经行政代理人事先书面同意（全权酌情决定）的情况下，罢免或更换任何被任命为贷款方董事会或经理的独立董事。
（b）未经行政代理人事先书面同意（全权酌情决定）解除或更换贷款方的首席重组官。
（c）采取可能阻止首席重组官执行或履行其聘用条款的任何步骤或行动。
125
第6.13节拟议融资所得款项的用途。使用Owlpoint融资、GRA信贷额度融资或GRA设备租赁的任何收益或根据这些收益收到的任何其他付款，向任何关联公司、股权持有人、员工、任何贷款方的高级职员或董事或关联方；但仅限于此类金额在正常业务过程中转移至CSS以供CSS用于支付拟议融资来源和用途的“员工工资和员工福利”或“服务/技术成本和其他运营支出”项目中包含的贷款方的普通课程费用的范围内，此类收益可为此目的转移至CSS。
第七条
违约事件
第7.01节违约事件。发生下列任一事件（每一事件为“违约事件”）时：
（a）任何借款人或任何附属贷款方在本协议或在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的任何证明书或文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是虚假或具误导性的；
（b）在任何贷款的任何本金到期及应付时，不论是在到期日期或为提前偿还而订定的日期，或通过加速偿还或其他方式，均须在任何贷款的任何本金的支付方面出现违约；
（c）在支付任何贷款的任何利息或支付任何费用、保费或根据任何贷款文件到期的任何其他款额（上文（b）条所提述的款额除外）时发生违约，而该等违约须在三（3）个营业日期间继续无补救；
（d）任何借款人在适当遵守或履行（i）第5.01（a）、5.04（j）、5.05（a）、5.08、5.12、5.14、5.15、5.16、5.17、5.18、5.19、5.20、5.21、《暂缓协议》第六条或第3.02条或（ii）第5.04（a）、5.04（b）、5.04（c）或5.04（d）条所载的任何契诺、条件或协议时，须作出失责，而根据本条第（ii）款作出的失责，不得在发生后十（10）天内予以补救或豁免；
（e）任何借款人或任何附属贷款方在适当遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（上述（b）、（c）及（d）条所指明的除外）时，须作出违约，而该等违约须在（i）行政代理人向主要借款人发出的通知及（ii）任何借款人的任何负责人员实际知悉该等违约后的30天内继续未获补救；
（f）（i）（a）导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件发生，或（b）使或允许（在所有适用的宽限期已届满的情况下）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或其的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求在其预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或撤销，或（ii）借款人或其任何子公司在规定的最终到期日未能支付任何重大债务的本金；但，本条款（f）不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的任何有担保债务，前提是根据本协议和根据规定此类债务的文件允许此类出售或转让；
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（g）控制权发生变更；
（h）应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿呈请，以寻求（i）根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何借款人的任何物质子公司或任何借款人或任何物质子公司的财产或资产的相当部分提供救济，（ii）指定接管人、受托人、保管人、扣押人，任何借款人或任何重要附属公司或任何借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，或（iii）任何借款人或任何重要附属公司的清盘或清算（本协议允许的交易除外）；该等程序或呈请应继续60天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
（i）任何借款人或任何重要附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据现已构成或以后修订的《美国法典》第11章或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求救济的呈请，（ii）同意或未能及时和适当地对上述（h）条所述的任何程序或任何呈请的提交提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人，任何借款人或任何重要附属公司或任何借款人或任何重要附属公司的大部分财产或资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务；
（j）任何借款人或任何重要附属公司未能支付总额超过10,000，000美元的一项或多项最终判决（在保险未涵盖的范围内），而该等判决未获解除或有效放弃或在连续45天期间中止，或判定债权人须依法采取任何行动，向任何借款人或任何重要附属公司的资产或财产征收以强制执行任何该等判决；
（k）（i）ERISA事件应已发生，（ii）PBGC应提起程序（包括发出意向通知）以终止任何一项或多项计划，（iii）任何借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已获多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划正在终止，这是ERISA标题IV的含义，或（iv）任何借款人或任何子公司应从事涉及任何计划的任何“禁止交易”（定义见ERISA第406条或守则第4975节）；在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，此类事件或条件，连同所有其他此类事件或条件（如果有的话），将合理地预期会产生重大不利影响；
（l）（i）任何贷款文件须因任何理由由任何借款人或任何附属贷款方以书面声称不是其任何一方的合法、有效及具约束力的义务（按照其条款除外），（ii）任何看来是由任何担保文件设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的担保权益，须终止或由任何借款人或任何其他贷款方以书面声称不是（在每种情况下，按照其条款除外），所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益（作为或具有本协议或相关担保文件要求的优先权而完善，并受本协议和本协议中规定的限制和限制的约束），但适用于外国子公司股权质押或其适用的外国法律、规则和条例的限制导致任何此类完善或优先权损失的情况除外，或由于抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表根据抵押协议质押的证券的证书的管有权，或未能提交统一商法典延续声明或采取附表3.04所述的行动，但此类损失由出贷人的产权保险单承保且行政代理人应合理信纳该保险人的信用的情况除外，或（iii）担保债务的附属贷款方根据担保文件提供的担保的重要部分应停止完全有效（根据其条款除外），或应由任何附属贷款方以书面声明不有效或不是合法、有效和具有约束力的义务（根据其条款除外）；但如果贷款方与担保代理人合作以替换或完善此类担保权益和留置权，则不得根据本条第7.01（l）款发生违约事件，此类担保权益和留置权被替换，且有担保方的权利、权力和特权不会因此类替换而受到重大不利影响；或者
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（m）主要借款人或CSS在使CSS管理协议项下的任何适用补救期生效后，对其各自在CSS管理协议项下的义务的重大违约；
然后，在每一次该等事件中（除上文（h）或（i）条所述与任何借款人有关的事件外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人应规定贷款人的请求，通过向主要借款人发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）立即终止承诺，及（ii）宣布当时未偿还的贷款立即全部或部分到期应付，据此宣布到期应付的贷款本金，借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的应计利息以及任何未付应计费用、溢价和所有其他负债，应立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均已由每个借款人特此明确放弃，尽管有上述（h）或（i）条所述的任何借款人，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金，连同应计利息及任何未付应计费用、保费及贷款方根据本协议及根据任何其他贷款文件应计的所有其他负债，均自动到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由每一贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反内容。
就本条第7.01款（h）和（i）项而言，“重大附属公司”系指根据其定义（a）项将不属于非重大附属公司的任何附属公司。
第7.02节某些付款的处理。行政代理人或抵押品代理人在任何违约事件仍在继续后从任何贷款方（或任何抵押品的收益）收到的任何金额应适用于：
（i）首先按比例向借款人支付当时应由行政代理人或抵押代理人支付的任何费用、弥偿或费用补偿（与任何有担保对冲协议有关的除外），
（ii）第二，用于支付就本协议、其他贷款文件或抵押品而欠任何贷款人的利息、溢价及费用，在贷款人之间按比例支付，
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（iii）第三，用于支付欠任何贷款人的债务本金及根据任何有担保对冲协议欠任何对冲银行的债务，在有权享有该协议的各方之间按照当时欠该等方的该等债务的金额按比例支付，
（iv）第四，用于支付任何贷款方在贷款文件项下欠行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或任何其他有担保方的其他义务，并在有权支付的各方之间按照当时欠该等方的该等义务的金额按比例支付，及
（v）最后，余额（如有的话）在所有债务以现金全数支付后，或按法律规定向借款人支付。
在执行上述规定时，收到的金额应按提供的数字顺序应用，直至在向下一个后续类别申请之前用尽为止。
第八条
特工
第8.01节任命。
（a）每一贷款人以及通过接受贷款单证项下担保物和担保的利益，担保对冲协议的每一对冲银行当事人特此不可撤销地指定和指定行政代理人为该贷款人在本协议和其他贷款单证项下的代理人，以及担保物代理人为该贷款人和担保单证项下的其他有担保当事人的代理人，且每一此种贷款人和对冲银行不可撤销地授权行政代理人和担保物代理人，以此种身份，根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理人和抵押代理人的权力和履行职责，以及合理附带的其他权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人特此向行政代理人和抵押代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，除本协议中明确规定的义务或责任外，代理人不应承担任何义务或责任，或与任何贷款人或对冲银行的任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。
（b）为促进上述规定，每一贷款人以及通过接受贷款文件项下担保物和担保的利益，担保对冲协议的每一对冲银行当事人特此指定并授权担保代理人作为该贷款人和该对冲银行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何债务而授予的担保物上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，抵押代理人（以及由抵押代理人根据第8.02条为持有或强制执行根据担保文件授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据抵押代理人的指示行使其项下的任何权利或补救措施而指定的任何子代理人）有权享有本条第八条（包括但不限于第8.07条）和第九条（包括但不限于第9.05条）的利益，如同抵押代理人（以及任何此类子代理人）是贷款文件下的“代理人”，如同在此对其进行了完整的阐述。
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第8.02节职责下放。行政代理人和担保物代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议和其他贷款文件下各自的任何职责（包括为持有或强制执行担保物（或其任何部分）上的任何留置权），并有权就与这些职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。各代理人也可在其认为必要或可取时，不时就担保物的全部或任何部分指定一名或多名受托人、共同受托人、担保物共同代理人、担保物分代理人或事实上的律师（每一名，“分代理人”）；但除行政代理人或担保物代理人以书面明确授权的范围外，不得授权该等分代理人就任何担保物采取任何行动。如由代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他贷款方的任何书面文书更充分或肯定地赋予并确认该分代理人该等权利、权力、特权和义务，则借款人应或应促使该贷款方应该代理人的要求迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。如任何子代理人或其继承者变得无行为能力、辞职或被免职，则该子代理人的所有权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，自动归属并由行政代理人或抵押代理人行使，直至任命新的子代理人为止。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人、实际代理人或次级代理人的疏忽或不当行为负责。
第8.03节开脱罪责的规定。任何代理，或其各自的附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理，事实上的律师或关联公司应（a）对其或该人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而合法采取或未采取的任何行动承担责任（除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定上述任何一项是由其或该人自己的重大过失或故意不当行为导致的）或（b）以任何方式对任何贷款人对任何陈述、陈述负责，任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何代理人所提述或规定的任何证书、报告、报表或其他文件中作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性作出的陈述或保证，或就任何贷款方或其任何一方未能履行其在本协议或其下的义务作出的陈述或保证。任何代理人不得对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、簿册或记录。任何代理人不得根据本协议（包括但不限于根据第7.01（l）条）或任何其他贷款文件承担任何责任或义务，但本协议或其中明确规定的除外。在不限制前述内容的概括性的情况下，（a）无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，任何代理人均不得承担任何受托或其他默示的责任；（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，任何代理人均无义务披露以任何身份向主要借款人或其任何关联人传达或获得的与主要借款人或其任何关联人有关的任何信息，并应对未能披露的任何信息承担责任。代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出说明该违约或违约事件的书面通知。任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。任何对冲银行因本协议的规定或任何担保或任何担保文件而获得第7.02条、任何担保或任何抵押品的利益，均无权仅因存在根据任何此类担保对冲协议所欠其的义务而通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）。在不限制前述内容的概括性的情况下，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。
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第8.04节代理人的依赖。各代理人均有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或谈话，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定任何借款符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意，每一代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该代理人在该借款之前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可咨询其选定的法律顾问（包括主要借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。除已向该代理人提交转让、谈判或转让的书面通知外，每名代理人可就根据本协议所欠的任何款项将注册纪录册内指明的贷款人视为所有人，并将其视为所有人。各代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的建议或同意，或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其满意的赔偿。在任何情况下，每一代理人均应根据所需贷款人（或，如果本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动，均应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力。
第8.05节违约通知。任何代理人均不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或主要借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需贷款人（或，如本协议如此规定，则为所有或其他贷款人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）就其认为符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
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第8.06节不依赖代理和其他贷款人。每名贷款人明确承认，代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何此后采取的代理人的任何行为，包括对贷款方或贷款方的任何关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议进行贷款并订立本协议。根据本协议和其他贷款文件，各贷款人还声明，其将独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定是否采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联人员可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第8.07节赔偿。贷款人同意以其身份（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其按比例份额的金额（基于其循环融资信贷风险总额，在向每个代理人提供赔偿的情况下，根据本协议，未偿还的定期贷款和未使用的承诺）对每个代理人进行赔偿；但任何贷款人不得对此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分承担赔偿责任，有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该代理人的重大过失或故意不当行为导致的费用或支出。任何贷款人未能在要求任何代理人按本协议规定偿还贷款人要求向该代理人支付的任何金额的应课税份额时立即偿还，不应解除任何其他贷款人根据本协议向该代理人偿还其在该金额中的应课税份额的义务，但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能向该代理人偿还该其他贷款人在该金额中的应课税份额负责。本节中的协议应在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。
第8.08节以个人身份代理。各代理人及其关联机构可以向任何贷款方提供贷款、接受其存款，并一般与任何贷款方开展任何类型的业务，就好像该代理人不是代理人一样。就其作出或续期的贷款而言，各代理人在本协议及其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可行使与其并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的各代理人。
第8.09款继任行政代理人。行政代理人可以提前10天通知贷款人和主要借款人辞去行政代理人和抵押代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人和抵押代理人的职务，则主要借款人有权（只要没有发生第7.01（b）、（c）、（h）或（i）节规定的违约事件并且仍在继续，在这种情况下，被要求的贷款人应拥有唯一的权利），在被要求的贷款人合理同意的情况下，指定一位在美国设有办事处的继任者，或任何此类继任者在美国设有办事处的关联公司，据此，该继任代理人应继承行政代理人和抵押代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指经该任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应予终止，而该前行政代理人或本协议任何当事人或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或契据。截至退任行政代理人发出离职通知之日起10日未有继任代理人接受聘任行政代理人的，退任行政代理人的辞职仍应随之生效（除担保代理人代表该等有担保当事人持有担保担保的情形外，退任担保代理人应继续以代名人身份持有该等担保，直至指定继任担保代理人为止），出借人应承担并履行本协议项下行政代理人和担保代理人的全部职责，如有，作为主要借款人或规定贷款人（如上文规定）按上文规定委任继任代理人。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在担任本协议及其他借款文件项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动，依照本条第8.09款的规定，对其有利。
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第8.10节信用投标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎或其他方式的契约接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据《破产法》第363、1123或1129条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此种购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用投标转让给该等收购工具或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用投标的债务中的应课税权益应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等工具或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购工具或车辆进行治理的文件（治理文件不得在未经其同意的情况下以与其他有担保方相比不成比例的不利方式对待任何有担保方），（iv）应授权代表该收购工具或车辆的行政代理人向每一有担保方发行，并应在每种情况下根据相关义务（无论是作为股权、合伙、有限合伙权益还是成员权益）按比例向每一有担保方发行，在任何此类收购工具和/或由此类收购工具发行的债务工具中，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应自动按比例重新分配给有担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给收购工具或车辆，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。
133
第8.11节担保文件和担保物代理。贷款人和其他有担保方授权抵押品代理人根据第9.18节解除任何抵押品或担保人，或者如果根据第9.08节获得批准、授权或批准。
贷款人及其他有担保当事人特此授权行政代理人及抵押代理人解除行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件（i）授予或持有的任何财产上的任何留置权，而该留置权是第6.02条或第6.02（a）条第（i）或（mm）款所允许的，则解除该等财产上的任何留置权持有人（如该等留置权下的留置权属于某一类上述任何条款所设想的）在每种情况下，在授予此类留置权所依据的合同或协议禁止对此类财产或（ii）属于或成为除外财产的任何其他留置权的范围内；而行政代理人和抵押代理人应根据主要借款人的请求这样做；但在任何此类请求之前，主要借款人应在每种情况下向行政代理人交付一份主要借款人负责官员的证书，证明（x）此类留置权根据本协议是允许的，（y）如属依据本句第（i）条提出的请求，则授予该留置权所依据的合约或协议禁止对该等财产的任何其他留置权；及（z）如属依据本句第（ii）条提出的请求，则（a）该等财产是或已经成为除外财产；及（b）如该等财产因合约限制而成为除外财产，则该等限制并不违反第6.09（c）条。
第8.12节担保物上的变现权和强制执行担保权。在与任何贷款方有关的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序未决的情况下，（i）行政代理人（无论任何债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或以其他方式（a）就任何或所有已欠及未付的债务提出并证明已欠及未付的本金及利息的全部金额的债权，并提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人和行政代理人及任何分代理人的债权，以及（b）收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配，以及（ii）任何托管人、接管人、受让人，受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据贷款文件应向行政代理人支付的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、行政代理人、担保物代理人和每一有担保方在此同意，（a）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但据了解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表有担保方根据本协议的条款单独行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救办法可由担保代理人单独行使，（b）如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处分对任何抵押品进行止赎，则该代理人或任何贷款人中的任何一方可在任何该等出售或其他处分时成为任何或所有该等抵押品的买方或许可人，而该抵押品代理人作为有担保当事人的代理人和代表（但不包括任何以其或其各自个人身份的贷款人或贷款人，除非所需贷款人另有书面约定）应有权，为就在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品进行投标和结算或支付购买价款的目的，使用和应用任何义务作为抵押品代理人在该等出售或其他处置时应付的任何抵押品的购买价款的贷方。
134
第8.13节预扣税款。在任何适用的法律要求所要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国内税务局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减免无效的情况变化通知行政代理人），没有从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括罚款、罚款、增加税款和利息，连同所产生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用，全额赔偿行政代理人（在该行政代理人尚未得到任何适用的贷款方偿还且不限制任何适用的贷款方这样做的义务的范围内）。各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销根据本条第8.13款项项下欠该行政代理人的任何金额。
第8.14节债权人间协议。各贷款人特此授权并指示行政代理人和担保代理人订立第6.02（aa）、（gg）或（ll）条所设想的债权人间安排。
第九条
杂项
第9.01节通知；通讯。
（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通信（及下文第9.01（b）条另有规定的情况除外）外，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电传复印机或其他电子方式发送如下，而根据本条明确准许以电话发出的所有通知及其他通信，均须按以下方式向适用的电话号码发出：
（i）如向任何贷款方或行政代理人，则向附表9.01为该人指明的地址或电子邮件地址；及
（ii）如向任何其他贷款人提供，则须向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码提供。
（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收根据该条发出的通知。行政代理人或主要借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
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（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂证或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出。电传复印机发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为在收件人下一个营业日营业时间开始时发出）。在上文第9.01（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知，应具有上述第9.01（b）节规定的效力。
（d）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址或电传号码。
（e）依据第5.04条规定须交付的文件，可以电子方式交付（包括第9.17条所述），如如此交付，则须当作已于（i）主要借款人张贴该等文件的日期交付，或在附表9.01所列的网站地址在主要借款人的互联网网站上提供该等文件的链接，或（ii）该等文件是代表主要借款人在互联网或内联网网站（如有的话）上张贴的，而每名贷款人有权查阅该等文件及行政代理人均可查阅（不论是否商业，第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但（a）主要借款人须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或要求主要借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）主要借款人须将任何该等文件的张贴通知行政代理人（以电传复印机或电子邮件），并以电子邮件电子版（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。除第5.04（d）节要求的此类证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监测主要借款人遵守任何此类交付请求的情况，而每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。
第9.02节协议存续。贷款方在本协议中、在其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件而编制或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被贷款人所依赖，并应在贷款人作出贷款以及签署和交付贷款文件后仍然有效，无论这些人或代表他们进行了任何调查，并应继续完全有效，直至终止日期。在不损害本协议所载任何其他协议的存续的情况下，本协议所载的赔偿和偿还义务（包括根据第2.15、2.16、2.17和9.05条）应在终止日期后继续有效。
第9.03节约束效力。本协议自借款人和行政代理人签署之日起生效，自行政代理人收到本协议的副本之日起生效，这些副本合并起来并附有本协议其他各方的签字，此后对借款人、行政代理人和各贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
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第9.04节继承人和受让人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每个贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（且该借款人未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条第9.04款外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在本第9.04条（c）款规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各代理人和贷款人的关联方）根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文第（ii）款所列条件的情况下，任何贷款人可在未经借款人同意的情况下，经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人（每名“受让人”）：
（a）[保留]；和
（b）行政代理人；但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得行政代理人的同意。
（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让该转让贷款人在任何融资下的承诺或贷款的全部剩余款额，受每项此类转让约束的转让贷款人的承诺或贷款金额（自有关此类转让的转让和接受交付给行政代理人之日起确定）在定期贷款的情况下不低于（x）1000000美元，在循环贷款、循环贷款承诺的情况下不低于（y）5000000美元或超过1000000美元的整数倍，除非行政代理人另有同意；但，该等金额须就每名贷款人及其附属机构或认可基金（同时向两个或两个以上相关基金转让或由两个或两个以上相关基金转让应视为一项转让）（如有）进行汇总；
（b）每项转让的当事人须（1）通过行政代理人可接受的电子结算系统签立并向行政代理人交付转让和接受，或（2）如事先与行政代理人议定，则手工签立并向行政代理人交付转让和接受，在每宗个案中连同3,500元的处理和记录费用（该费用可由行政代理人合理酌情免除或减少）；
（c）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付行政调查表，并由行政代理人接收监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，包括根据第2.17条要求交付的任何税表；和
137
（d）未经HPS同意，任何关联贷款人不得将任何贷款或承诺转让给任何人。
就本条第9.04款而言，“核定基金”系指从事在正常过程中进行、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，任何贷款人不得将其在本协议下的任何部分权利和义务转让或转让给（a）任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（a）或（b）中所述的任何前述人员或自然人的人。
（iii）在依据下文第（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.05条的好处（受这些条款的限制和要求的限制）。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条第9.04款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第9.04款（d）项出售对该等权利和义务的参与（除非本条第9.04款（d）项不允许此类参与，在这种情况下，此种转让或转让无效）。
（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时欠每名贷款人的贷款的承诺、本金金额（和利息金额）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先书面通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人及贷款人查阅；但任何贷款人不得以该身份查阅或以其他方式获准查阅登记册内除有关该贷款人的资料外的任何资料。
（v）在收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，受让人填妥的行政调查问卷以及监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国法》（除非受让人已是本协议项下的贷款人）要求的与受让人有关的所有文件和其他信息，本节（b）条（如适用）中提及的处理和记录费用，以及本节（b）条和任何适用的税表要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和接受，并及时将其中所载信息记录在登记册中。任何转让，不论是否有本票证明，对本协议而言均不具有效力，除非且直至该转让已按本（v）款的规定记录在登记册中。
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（c）[保留]。
（d）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或除任何违约贷款人或其任何子公司以外的其他实体出售贷款和承诺的参与权，或在成为本协议项下的贷款人时将构成该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及欠其的贷款）中的任何前述人员（“参与者”）的任何人；但（a）该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议的任何条款和其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但（x）该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不会同意任何修订、修改或放弃（1）均需根据第（i）、（ii）条受到直接影响的每个贷款人的同意，（iii）或（vi）第9.08（b）及（2）条的第一项但书直接对该参与者产生不利影响（但为免生疑问，并非对任何违约或违约事件的任何放弃）及（y）该贷款人与该参与者之间不得就修订、修改或放弃订立任何其他协议。除本条第9.04条（d）（iii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（受该等条文及第2.19条的限制及规定规限），其程度犹如其曾是贷款人，并已根据本条第9.04条（b）款以转让方式取得其权益。在法律许可的范围内，每个参与者也应有权享有第9.06条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第2.18（c）条的约束，如同其是贷款人一样。
（ii）出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信托代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（及利息金额）（“参与者登记册”）。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且每一方应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。在不受第9.04（d）节要求限制的情况下，任何贷款人都没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他贷款义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式或适用法律另有要求。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（iii）根据第2.15、2.16或2.17条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，该同意应说明是根据本条第9.04（d）（iii）款给予的；但每个潜在参与者应提供借款人合理要求的信息，以便借款人确定是否提供其同意。
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（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，如任何贷款人是经批准的基金，则向该贷款人所欠债务的任何持有人或发行的证券的任何质押或转让，包括向该等持有人的任何受托人或该等持有人的任何其他代表，而本条第9.04条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但，担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（f）借款人在收到相关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上述（e）条所述类型的交易。
（g）尽管有上述规定，任何管道贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会根据任何国家破产法或类似法律对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，也不会与任何其他人一起对管道贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就任何损失对对方和每一贷款方进行赔偿、挽救并使其免受损害，因其无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的成本、损害或费用。
（h）[保留]。
（i）[保留]。
（j）[保留]。
（k）就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方在酌情分配时（可为彻底付款、受让人购买参与或分参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括出资，）向行政代理人支付总额足够的额外款项，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时根据本协议欠行政代理人或任何其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环贷款百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额；但尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
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第9.05款费用；赔款。
（a）借款人在此同意支付（i）行政代理人或抵押代理人因编制本协议和其他贷款文件，或行政代理人或抵押代理人因管理本协议及其条款的任何修改、修改或放弃而产生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税款），包括行政代理人和抵押代理人的法律顾问Milbank LLP的合理费用、收费和支出，以及必要时的合理费用，每个法域一名当地法律顾问的收费和付款，以及（ii）代理人或任何贷款人因强制执行其与本协议和其他贷款文件有关的权利而产生的与根据本协议提供的贷款有关的所有合理和有文件证明的自付费用（包括其他税），包括为所有这些人提供的单一律师的费用、收费和付款，作为一个整体，如有必要，为所有这些人在每个适当法域提供单一当地律师的费用、收费和付款，作为一个整体（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知主要借款人，然后保留自己的律师，在任何贷款人的情况下，主要借款人事先书面同意（不得无理拒绝）该受影响人的另一律师事务所）。
（b）每名借款人同意向行政代理人、抵押代理人、每名贷款人、每名其各自的关联公司、继承人和转让人以及每名其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和成员（每名此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用的损害，包括合理的律师费、收费和支出（不包括内部大律师的分配费用，并且限于所有此类受偿人的不超过一名大律师，作为一个整体，并在必要时，在每个适当司法管辖区为所有这些受偿人提供一名单一的当地律师，作为一个整体（并且，在受到这种冲突影响的受偿人将这种冲突通知主要借款人并随后保留其自己的律师的情况下，在任何贷款人的情况下，在主要借款人事先书面同意（不得无理拒绝）的情况下，为这种受影响的受偿人的另一家律师事务所），由任何受偿人以任何与此有关的方式招致或针对任何受偿人主张的情况下，或由于（i）本协议或任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议及其各方各自在本协议项下的义务的履行或交易及在此设想的其他交易的完成，（ii）贷款收益的使用，（iii）在与借款人或任何子公司有任何关系的范围内违反环境法或根据环境法承担责任，（iv）任何实际或指称的存在、释放或威胁释放或暴露于危险材料，在、根据、上，向或向借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产提供或向其提供，或（v）与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，不论任何受偿人是否为其一方，亦不论该事项是否由第三方或任何借款人或其任何附属公司或附属公司发起；但就任何受偿人而言，在此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由最终确定的范围内，此类赔偿不得提供，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为，（y）是由于该受偿人或其任何关联方在任何贷款文件下的义务的重大违反（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）或（z）是由于任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼，不涉及任何借款人或其任何关联公司的作为或不作为且由受偿人针对另一受偿人提起的调查或程序（以其身份针对任何代理人的任何索赔、诉讼、诉讼、查询、诉讼、调查或程序除外）。任何受偿人（或其各自的任何关联公司）均不对许可持有人、借款人或其各自的任何子公司、关联公司或股东或任何其他个人或实体负责或承担任何责任，或因设施或交易而可能被指称的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。无论本协议期限届满、本协议所设想的交易完成、任何债务的偿还、本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由行政代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本条第9.05款的规定均应保持有效和完全有效。根据本条第9.05款应支付的所有款项，应在提出书面要求后15天内支付，并附有关于所要求的任何偿还、赔偿或其他金额的合理文件。
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（c）除第9.05（a）条就其他税项作出明文规定（不得与依据第2.17条支付的任何款额重复）外，本条第9.05条不适用于任何税项（代表非税务申索所致损失、申索、损害、责任及相关开支的税项除外），而该等税项仅受第2.17条及在其中所列范围内第2.15条规限。
（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
（e）本条第9.05款中的协议在行政代理人或担保代理人辞职、更换任何贷款人、终止承诺和偿还、清偿或解除所有其他义务以及本协议终止后仍有效。
第9.06节抵销权。如违约事件应已发生并仍在继续，兹授权各贷款人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期，临时或最终）在任何时间持有，以及该贷款人在任何时间因借款人或任何附属公司的信贷或账户而欠下或欠下的其他债务，以对抗借款人现在或以后根据本协议或该贷款人持有的任何其他贷款文件而存在的任何及所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议或该其他贷款文件提出任何要求，尽管该债务可能未到期；但前提是，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.22条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条第9.06款所享有的权利，是这些贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。
第9.07节适用法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其他贷款文件中明文规定的除外）、产生于本协议或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应按照并受纽约州法律管辖，而不涉及任何
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第9.08条豁免；修订。
（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何对本协议任何条款或任何其他贷款文件的放弃或对任何借款人或任何其他贷款方的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）条允许这样做，然后这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的有效。在任何情况下，对任何借款人或任何其他贷款方的通知或要求，均不得使该人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
（b）本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非第2.14条或第2.21条规定的（x），（y）在本协议的情况下，根据主要借款人和规定贷款人（或，（a）在截止日期后就第4.01或2.10（b）条的任何放弃、修订或修改而言，所需循环贷款人，而不是规定贷款人，或（b）就第2.11（b）或（c）条的任何放弃、修订或修改而言，规定的预付款项贷款人，而不是规定的贷款人），及（z）就任何其他贷款文件而言，根据每一贷款方与行政代理人订立并获规定贷款人同意的一项或多项书面协议；但该等协议不得：
（i）未经直接受到不利影响的每一贷款人的事先书面同意而减少或免除任何贷款的本金，或延长任何贷款的最后期限，或降低任何贷款的利率（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意直接受到不利影响，应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但就本条款而言，对本协议中财务定义的任何修订不应构成利率的降低，
（ii）未经任何贷款人的事先书面同意而增加或延长任何贷款人的承诺，或减少任何贷款人的承诺费或任何其他费用（尽管有上述规定，该贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意）；但就本条款而言，豁免或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制提前还款或强制减少总承诺不应构成任何贷款人的承诺的增加或延长，
（iii）延长或放弃任何定期贷款分期或减少任何定期贷款分期到期的金额，或延长任何贷款利息或任何费用到期支付的任何日期，而无须事先获得每名受其直接不利影响的贷款人的书面同意（尽管有上述规定，该等受其直接不利影响的贷款人的此种同意应是根据本协议作出此种修改所需的唯一同意），
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（iv）修订第7.02条或第2.18（c）条有关按比例适用因此而需要的付款的条文，其方式是根据其条款修改因此而需要以低于按比例的基准适用的该等付款，而无须事先获得每名受不利影响的贷款人的书面同意（尽管有上述规定，因此而受到直接不利影响的该等贷款人的该等同意，为作出该等修改所需的唯一同意），
（v）修订或修改本条第9.08条的条文或有关「规定贷款人」、「多数贷款人」、「规定提前还款贷款人」等术语的定义，“所需循环贷款放款人”或本协议的任何其他规定，指明需要放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的放款人的数量或百分比，而无需事先征得每个受不利影响的放款人的书面同意，在每种情况下，为免生疑问，第9.08（d）和（e）节另有规定的除外（据了解，经所需放款人同意，根据本协议提供的额外信贷延期可包括在确定所需贷款人时，其基础与截止日期所包括的贷款和承诺基本相同），
（vi）解除附属担保协议项下全部或实质上全部抵押品或全部或实质上全部附属贷款方各自的担保，除非在附属贷款方的情况下，该附属贷款方的全部或实质上全部股权在本协议允许的交易中被出售或以其他方式处置，而未经违约贷款人以外的每一贷款人的事先书面同意，
（vii）在未经参与受不利影响的融资的多数贷款人同意的情况下（为免生疑问，第9.08（d）和（e）条另有规定除外）实施任何根据其条款对参与任何融资的贷款人的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的放弃、修订或修改（为避免疑问，为达成一致，规定的贷款人可全部或部分放弃第2.11条规定的任何预付款或承诺减少，只要仍需作出的任何预付款或承诺减少的适用不变）；
还规定，未经行政代理人或在该协议生效之日（如适用）以该身份行事的担保代理人事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或担保代理人在本协议项下的权利或义务。每名贷款人须受本条第9.08条授权的任何放弃、修订或修改的约束，而任何贷款人依据本条第9.08条作出的任何同意，均对该贷款人的任何受让人具有约束力。
尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意而受影响），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。
（c）未经任何贷款人同意，贷款方、行政代理人和/或担保物代理人可（在其各自的全权酌情决定权下，或在任何贷款文件要求的范围内）对任何贷款文件进行任何修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保方利益的担保物，或根据当地法律的要求，以使其生效，或为有担保当事人的利益保护任何担保权益，在任何财产上或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益。
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（d）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和主要借款人（a）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以允许根据本协议不时未偿还的额外信贷延期，以及与此相关的应计利息和费用以及其他义务与定期贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，循环融资贷款和应计利息和费用以及与此相关的其他义务，以及（b）在确定本协议所要求的必要贷款人时适当包括此类信贷延期的持有人，包括所要求的贷款人、所要求的提前还款贷款人和所要求的循环融资贷款人。
（e）尽管有上述规定，经主要借款人和行政代理人同意（但无需任何贷款人同意），仍可对贷款文件进行技术性和符合性的修改，必要的范围是（a）以符合第2.21条的方式整合任何增量定期贷款承诺，包括就其他定期贷款而言，可能需要将此类增量定期贷款承诺确立为与现有定期融资承诺分开的类别或批次，（b）以符合第2.14或（c）条的方式实施替代利率，以纠正任何模糊、遗漏、缺陷或不一致之处。
（f）协议各方在此同意，行政代理人可采取可能必要的任何和所有行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的、将包括在该日期（“适用日期”）未偿还的现有类别定期贷款中的所有定期贷款，在最初作出时，按比例包括在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每笔借款中，和/或确保在该等新定期贷款生效后立即（“新类别贷款”，连同现有类别贷款，“类别贷款”），持有类别贷款的每一贷款人将被视为在适用日期持有其在每一类别贷款中的按比例份额（但不改变任何此类贷款人定期贷款的金额），且每一此类贷款人应被视为已完成为确保上述规定而应要求的转让。任何贷款人在适用日期的“按比例份额”为（1）该贷款人在紧接适用日期前的现有类别贷款的总和加上该贷款人在适用日期作出的新类别贷款的金额超过（2）所有类别贷款在适用日期的本金总额的比率。
（g）尽管有上述规定，经所需循环贷款机构、行政代理人和主要借款人书面同意，本协议可就（i）第4.01条的规定进行修订、放弃或以其他方式修改，仅当它们涉及循环贷款和（ii）第2.10（b）条的规定时。
（h）尽管本协议有任何相反的规定，每一关联贷款人：
（1）特此同意，就任何（i）同意（或决定不同意）就任何贷款文件的任何条款作出的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，（ii）就与任何贷款文件有关的任何事宜作出的其他行动，或（iii）向行政代理人、押记代理人或任何贷款人作出就任何贷款文件或根据任何贷款文件作出的任何行动（或不采取任何行动）的指示，在每种情况下，该关联放款人应被视为已按非关联放款人就该事项分配投票权等比例对其作为放款人的利益进行了投票，但与其他放款人相比，第9.08（b）或（y）条第一个但书（i）、（ii）、（iii）或（iv）条中描述的对该关联放款人（以其作为放款人的身份）产生不成比例不利影响的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（x）除外；
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（2）如任何债务人救济法项下的法律程序须由任何借款人或任何其他贷款方在该贷款人为关联贷款人时启动或针对该借款人或任何其他贷款方启动，现不可撤销地授权及授权行政代理人代表该关联贷款人就该关联贷款人所持有的贷款按与非关联贷款人的贷款人就有关事项的投票相同比例进行投票，除非行政代理人指示该关联贷款人进行投票，在此情况下，该关联贷款人应就其持有的贷款按与非关联贷款人的贷款人就相关事项的投票相同比例投票；但（x）该关联贷款人有权根据其唯一酌处权（而不是根据行政代理人的指示）投票，以及（y）该行政代理人无权代表该关联贷款人投票，在每种情况下，就任何事项而言，只要任何该等事项建议以与非附属贷款人的贷款人所持有的类似债务的建议处理方式不同的不利方式对待该附属贷款人所持有的任何债务；
（3）将无权（a）出席（包括通过电话）行政代理人或任何贷款人之间或贷款方之间未获邀请的任何会议或讨论（或其中的一部分），（b）收到行政代理人或任何贷款人编制的任何资料或材料，或行政代理人与一名或多名贷款人之间或之间的任何通信，除非该等资料或材料已提供给任何贷款方或其代表（在任何情况下，根据第二条）或（c）规定须交付予放款人的定期贷款的领取延续通知和其他行政通知的权利除外）以放款人身份向行政代理人或抵押代理人就该代理人在贷款文件下的任何职责或义务或所指称的职责或义务提出或提出（或参与（或作为其按比例利益的被动参与者或接受者除外）任何索赔；和
（4）无权接受大律师向行政代理人或向附属贷款人以外的贷款人提供意见或以贷款人身份对贷款人的律师-委托人特权提出质疑。
各关联贷款人在此不可撤销地指定行政代理人（此种任命与利益相结合）为该关联贷款人的实际代理人，在该关联贷款人的位置和位置以及以该关联贷款人的名义拥有完全权力，不时由行政代理人酌情采取任何行动和执行该行政代理人可能认为为执行本条第9.08（h）条的规定而合理必要的任何文书。
第9.09款利率限制。尽管本文中有任何相反的规定，如果在任何时候，适用的利率，连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费（统称为“收费”），如本文或与本文相关的任何其他签署的文件中的规定，或任何贷款人以其他方式订约、收取、收取、收取或保留的，应超过该贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议应付的利率，连同应付给该贷款人的所有费用，应以最高利率为限；但该超额金额应在随后的付款日期支付给该贷款人，但不得超过法定限额。
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第9.10节全部协议。本协议、其他贷款文件和此处提及的有关某些费用的协议构成双方之间相对于本协议标的的全部合同。各方或其关联机构之前就本协议标的达成的任何协议或作出的任何陈述均被本协议及其他借款文件所取代。本协议或其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议及本协议各方以外的任何一方根据本协议或其他贷款文件或由于本协议或其他贷款文件而产生的任何权利、补救办法、义务或责任。
第9.11节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内放弃就本协议或任何其他贷款文件（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接产生的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和适用的其他贷款文件
第9.12节可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议和其中所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。
第9.13节对应人员。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应构成一份原件，但所有这些对应方合在一起时应仅构成一份合同，并应按第9.03节的规定生效。以传真传送（或依照行政代理人批准的程序进行的其他电子传送）方式交付本协议的已执行对应方，其效力与交付手工签署的原件同等。
第9.14节标题。条款和章节标题以及此处使用的目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。
147
第9.15节管辖权；同意送达程序。
（a）每一借款人和彼此的贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法庭上以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与之有关的交易有关的任何方式，对行政代理人、抵押代理人、任何贷款人或前述任何关联人发起任何诉讼或诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，和在纽约县开庭的纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（b）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或联邦法院就本协议或其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
（c）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
第9.16节保密。每名贷款人及每名代理人同意，其须保密保存由借款人或任何附属公司或代表借款人或任何附属公司向其提供的与借款人及任何附属公司有关的任何资料（但（a）已成为公众普遍可得的资料，但并非由于该等当事人的披露，（b）已由该贷款人或该代理人在不违反本条第9.16款的情况下独立开发，或（c）该贷款人或该代理人可从第三方获得的资料除外，据该人所知，对借款人或任何其他贷款方没有保密义务），并且除向其董事、受托人、高级职员、雇员和有知情需求的顾问以及任何编号、管理或结算服务提供者或代表该贷款人批准或管理贷款的任何人（只要每一此类人已被指示按照本条第9.16条对其保密外，不得透露相同的信息，除非：（a）在遵守法律或任何法律程序或任何政府当局的要求所需的范围内，全国保险专员协会或披露方或披露方任何关联公司的证券在其上市或交易的任何证券交易所，（b）作为向政府当局或自律管理机构（包括全国保险专员协会或金融业监管局，Inc.）的正常报告或审查程序的一部分，或由其进行的审查，（c）向其母公司、关联公司、审计师和杠杆设施提供商（只要每一个此类人已被指示按照本第9.16条为同一保密），（d）为在法律程序中强制执行其在任何贷款文件项下的权利，（e）根据第9.04（d）条向任何质权人或其在本协议项下的任何权利的任何其他准受让人或准参与人（只要该人已获指示按照本条第9.16条对其保密），（f）向套期保值协议中的任何直接或间接合同对应方或该合同对应方的专业顾问（只要该合同对应方或该合同对应方的专业顾问同意受本条第9.16条规定的约束）和（g）在其要求时向任何评级机构提供，但前提是此类信息一般应属于根据第5.04条提供的类型；还规定，在任何披露之前，该评级机构应以书面承诺为其从任何代理或任何贷款人收到的与贷款方有关的任何机密信息保密。
148
第9.17节平台；借款人材料。借款人在此确认，（a）行政代理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到重大非公开信息的贷款人（或者，如果主要借款人当时不是公开报告公司，如果主要借款人是一家公开报告公司，则合理预期不会公开的类型的重要信息）有关主要借款人或其子公司或其各自的任何证券）（每个都称为“公共贷款人”）。主要借款人在此同意，其将通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，主要借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就主要借款人或其子公司或其各自的任何证券而言不重要（尽管它可能是敏感和专有的）的信息，就美国联邦和州证券法而言（但前提是此类借款人材料应按第9.16节中规定的方式处理，前提是此类借款人材料构成受其条款约束的信息），（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（iv）行政代理人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。
第9.18节解除留置权和保证。
（a）贷款人和其他有担保方在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予担保物代理人的留置权应自动解除：（i）在下文第9.18（d）节规定的终止日期发生时全额解除；（ii）在任何贷款方将该担保物处置给在本协议允许的交易中不是（也不需要成为）贷款方的人时（且担保物代理人可最终依赖证书以任何贷款方应其合理请求向其提供的效力，而无需进一步查询），（iii）在此类租赁终止或到期时（且担保代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（iv）如果解除此类留置权得到所需贷款人（或根据第9.08条可能需要其同意的其他百分比的贷款人）的书面批准、授权或批准，（v）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人根据附属担保协议或下文（b）条解除其在担保项下的义务后（且该担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vi）如第8.11条所规定（且该担保物代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（vii）根据担保代理人的要求，就担保代理人根据担保文件行使任何补救措施而对担保物进行任何处分。任何该等解除（根据上文第（i）款除外）不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何处置的收益）的义务或任何留置权（被解除的那些除外）（或义务（被解除的那些除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。
149
（b）此外，（i）贷款人和其他有担保方在此不可撤销地同意，担保人应在完成本协议不加禁止的任何交易后自动解除担保，从而导致该附属公司不再构成附属贷款方或以其他方式成为被排除的附属公司（且担保代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询），（ii）[保留]和（iii）紧接在根据第6.01（h）节发生原始内容融资之前，Redbox Entertainment及其任何子公司所承担的担保义务自动终止，Redbox Entertainment及其子公司应免除其在贷款文件下的义务，不再是贷款方，且任何贷款文件对Redbox Entertainment及其子公司拥有的任何资产或股权产生的任何留置权应自动解除；但前提是（i）在原始内容融资终止时，Redbox Entertainment应根据抵押品和担保要求加入为担保人，并且（ii）Redbox Entertainment及其任何子公司的解除质押仅在此类解除质押时未偿还的现金投资总额（在作出投资时估值，且未实施任何减记或注销）不超过5,000，000美元的情况下才被允许加入为担保人。
（c）贷款人和其他有担保方特此授权行政代理人和担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或可取的文书、文件和协议，以证明和确认根据本条第9.18条的前述规定解除任何担保人或担保物，并将其就如此解除的任何担保物持有的所有占有式担保物（包括股票凭证（如有的话））退还给主要借款人，所有这些均无需任何贷款人或任何其他有担保方的进一步同意或合并。有关任何该等抵押品或担保人的任何贷款文件所载的任何陈述、保证或契诺，将不再被视为作出。就本协议项下的任何解除而言，行政代理人和抵押代理人应迅速（并由有担保当事人特此授权行政代理人和抵押代理人）采取主要借款人合理要求的行动并签署任何与解除任何贷款文件就该附属公司、财产或资产产生的任何留置权有关的任何文件，费用由主要借款人承担；但，行政代理人应当已收到主要借款人负责官员的证明，其中载有行政代理人合理要求的证明。
（d）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在终止日期，贷款方就贷款文件项下的任何担保物授予担保物代理人的所有留置权以及借款人和其他贷款方在任何贷款文件项下的所有义务（根据本协议的条款在终止日期后仍然有效的义务除外）在每种情况下均应自动解除，并应主要借款人的请求，行政代理人和/或担保代理人（如适用）应（未经通知、表决或同意，任何有担保方）采取所需的行动，以证明其在根据贷款文件授予其的所有抵押品上的担保权益已解除（包括将其根据贷款文件持有的与如此解除的任何抵押品有关的所有占有式抵押品（包括股票凭证（如有））返还给主要借款人），并证明任何贷款文件下的所有义务已解除（根据本协议条款在终止日期有效的该等义务除外），无论在此类解除之日是否可能存在任何（i）与任何有担保对冲协议有关的义务和（ii）未到期的或有赔偿义务或费用补偿索赔；但前提是，行政代理人应已收到主要借款人的负责官员的证书，其中包含行政代理人合理要求的证明。任何此种债务的解除应被视为受以下规定的约束：如果在此类解除后，与所担保的债务有关的任何付款的任何部分应在主要借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在或由于主要借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分的指定接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员，或其他情况，则此类债务应被恢复，就好像没有支付过这样的款项。主要借款人同意支付行政代理人或抵押代理人（及其各自的代表）因采取本条第9.18（d）款所设想的解除所有抵押和贷款文件项下所有债务的担保权益的行动而产生的所有合理且有文件证明的自付费用。
150
（e）借款人或其任何子公司在任何有担保对冲协议下的债务（在与此种有担保对冲协议有关的所有净额结算安排生效后）仅应在其他债务如此担保和担保的范围内并在此期间内根据担保文件获得担保和担保。任何人均不得仅因存在任何此类担保对冲协议项下对其所欠义务而在任何贷款文件下拥有任何投票权。为免生疑问，任何以本协议允许的方式解除担保物或担保人，均不得要求担保对冲协议项下义务的任何持有人同意。
第9.19节判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人即使根据本协议的适用条款以货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”）作出任何判决，但借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应向行政代理人或放款人支付的任何该等款项所承担的义务，仅在行政代理人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人可以按照正常的银行业务程序，以判决货币购买协议币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给行政代理人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向行政代理人或承担此类义务的人进行赔偿。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币支付给行政代理人的金额，行政代理人同意将超出部分的金额退还给借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第9.20节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知主要借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。
第9.21节[保留]。
151
第9.22节借款方对借款方的代理。其他每一贷款方特此指定主要借款人为其与本协议和其他贷款文件相关的所有目的的代理人，包括发出和接收通知以及执行和交付本协议和其中所设想的所有文件、文书和证书以及对本协议及其所有修改。
第9.23节[保留]。
第9.24节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受制于EEA决议当局的减记和转换权力，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）欧洲经济区解决机构对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为欧洲经济区金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等负债的全部或部分转换为该欧洲经济区金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（iii）与行使任何欧洲经济区决议当局的减记和转换权力有关的该等赔偿责任条款的变更。
第9.25节修正和重述。
（a）本协议不消灭、解除或解除现有信贷协议项下的现有未偿债务、担保现有债务的担保物代理人的留置权或任何抵押、质押、担保协议或其任何其他担保的优先权；但现有债务的条款和条件应与本协议中规定的相同，经理解并同意，本协议在所有方面修订和重申并取代现有信贷协议。本协议所载的任何内容均不应被解释为现有义务的更新，该义务应保持完全有效，除非根据本协议的条款和条件在此进行修改或通过在此同时签署的文书。本协议中明示或暗示的任何内容均不得解释为借款人或任何其他现有贷款方根据贷款文件（定义见现有信贷协议）（经修订和重述的现有信贷协议除外，并被本协议全部取代）解除或以其他方式解除其作为“借款人”或其下的“贷款方”的任何义务和责任。本协议的每一现有贷款方，在符合根据本协议的条款和条件同时签署的修订或修改现有贷款文件的任何文书的条款的前提下，特此（i）确认并同意，其作为一方的每份现有贷款文件（现有信贷协议除外）现在并应继续具有完全的效力和效力，并在所有方面得到批准和确认，但在截止日期及之后，任何此类贷款文件中对“信贷协议”、“其”、“其”的所有提述，（二）确认并同意，凡任何该等贷款文件旨在为有担保当事人的利益而转让或质押给担保物代理人，或为有担保当事人的利益而授予担保物代理人对任何担保物的留置权，以作为现有债务的担保，这种留置权在此得到所有方面的批准和确认，并将继续不间断地充分生效，以确保这些义务。
152
（b）本协议的每一现有贷款方（i）同意本协议对现有信贷协议的修订和重述；（ii）承认并同意，根据每份现有贷款文件以及其作为一方的相互贷款文件，在其财产和资产中为抵押代理人而事先授予或授予的留置权应与该现有贷款方在本协议和其他贷款文件下的义务有关；（iii）重申根据每份现有贷款文件为抵押代理人而事先授予的所有留置权。
（c）为促使代理人和贷款人订立本协议，每一现有贷款方在此承认并同意，截至截止日期并据该现有贷款方所知，就现有债务或现有信贷协议而言，不存在有利于该现有贷款方的抵销、抗辩或反索赔权利。
第9.26节认股权证。出于美国联邦所得税目的（以及在法律、州和地方所得税目的允许的最大范围内），借款人和贷款人同意根据财政部条例第1.1001-3节将本信贷协议对现有义务的修订和重述以及收到认股权证视为交换，据此，每个适用的贷款人将其原始截止日期定期贷款和相关现有债务交换为被视为初始B期贷款，“发行价格”等于规定的本金金额和认股权证，并确认与认股权证的公平市场价值相等的收益。
153
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署本协议。
| 作为主要借款人和借款人的SOUL ENTERTAINMENT INC.的鸡汤 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| REDBOX Automated RETAIL，LLC，作为原始借款人和借款人 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
154
| HPS Investment PartNERS，LLC，作为行政代理人、抵押品代理人和贷款人 | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·威利特 | |
| 姓名：Daniel Willitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
155
| 贷款人: | ||
| [与最终执行文件一样] | ||
| By：HPS Investment Partners，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·威利特 | |
| 姓名：Daniel Willitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
156
执行版本
第一次修正
经修订和重述的信贷协议
CHICKEN SOUP FOR SOUL ENTERTAINMENT INC.（“CSSE借款人”）、REDBOX AUTOMATED RETAIL，LLC（“Redbox借款人”，连同CSSE借款人单独称为“借款人”，统称为“借款人”）、本协议的附属担保人一方、在本协议签字页上执行本协议的贷款人以及HPS INVESTMENT PARTNERS，LLC以行政代理人（“行政代理人”）和抵押品代理人（“抵押品代理人”，并与行政代理人合称“代理人”）的身份于2024年4月29日签署的第一次修订（本“协议”）下文提及的信贷协议。
借款人、其放款方、行政代理人及抵押代理人为日期为2022年8月11日的经修订及重述信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式修订，日期为本协议日期的该特定宽限协议（“宽限协议”），以及经进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”）的当事人。
借款人已要求，根据信贷协议的规定，贷款人对信贷协议作出某些修订。
借款人、构成信贷协议项下规定贷款人的贷款方及代理人希望根据本协议规定的条款修订信贷协议，据此，双方特此约定如下：
第1节。定义。除本协议另有定义外，信贷协议中定义的术语，在本协议生效后，在此按其中定义的方式使用。本协议应构成就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言的贷款文件。
第2节。修正。兹修订信贷协议，自第一次修订生效日期（定义如下）起生效：
（a）（i）删除红色或绿色的划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字）和（ii）添加蓝色或绿色的双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如作为附件A所附的信用协议的标记副本中所述，并为所有目的成为本协议的一部分，以及
（b）以附件B的形式在其上增加一个新的附件 M。
第3节。申述及保证。每一贷款方向每一代理人和贷款人声明并保证：（a）据每一贷款方所知，信贷协议第三条和每一份其他贷款文件中所载的陈述和保证在本协议日期的所有重大方面都是真实和完整的，犹如在本协议日期和截至本协议日期作出的一样（或者，如果任何此类陈述或保证被明确声明是在特定日期作出的，截至该特定日期，该等陈述或保证在所有重大方面均应真实和正确），且如同上述第III条中对“本协议”的每一处提述均包括对本协议的提述（商定，如果作出上述任何陈述和保证时应证明在任何重大方面是虚假的，则应视为信贷协议项下的违约事件）和（b）没有发生违约或违约事件（特定违约（如宽容协议中所定义）除外），并且在每一种情况下，在本协议生效后立即自第一修订生效日期起仍在继续。
第4节。先决条件。本条例第2节所载的修订，自本条例满足（或放弃）以下条件之日起生效（以下条件满足之日，即「第一修订生效日期」）：
（a）执行。行政代理人应当已收到构成所需出借人的信贷协议的借方和出借方签立的本协议对应方。
（b）报告。行政代理人应当以行政代理人合理满意的形式收到拟议融资的已执行条款清单的真实、完整副本。
（c）暂缓协议。宽容协议中规定的每个先决条件应已根据其条款得到满足，否则宽容协议应自本协议之日起完全生效。
（d）第一修正案生效日期证书。借款人应当已向行政代理人交付经借款人负责人员签字证明上述第三节规定事项的凭证。
第5节。[保留]。
第6节。不更新或相互离境。借款人明确承认并同意，除本协议第2节所载的修订外，没有且本协议不构成或确立与信贷协议或任何其他贷款文件有关的更替，或相互背离其严格的条款、规定和条件。
第7节。确认。每一贷款方（a）确认其在担保文件项下的义务，（b）确认其在经修订的信贷协议项下的义务有权享有担保文件所列质押的利益，（c）确认其在经修订的信贷协议项下的义务构成“担保义务”，以及（d）同意经修订的信贷协议为担保文件项下的信贷协议，并就所有目的而言。每一方当事人通过执行本协议，特此确认担保债务应保持完全有效，且此类担保债务应继续有权享受担保文件中规定的授予利益。各担保人（a）确认其在信贷协议项下的担保义务（定义见附属担保协议），（b）确认经修订的信贷协议项下的担保义务在此有权享有附属担保协议所载担保的利益，及（c）确认经修订的信贷协议项下的义务在此构成“担保义务”。每一方当事人通过执行本协议，特此确认所担保的义务保持完全有效。
第8节。杂项。
（a）本协议应以书面形式加以限制，除本协议明文规定外，本协议不得视为构成对任何贷款文件在任何其他情况下的任何其他条款、规定或条件的修订，或损害任何贷款人或任何代理人根据任何贷款文件现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。除本协议另有规定外，信贷协议应保持不变并完全有效。本协议、信贷协议和其他贷款文件构成各方当事人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一份相同的修正文书，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方来执行本协议。以电子传输方式交付对应方，应具有交付本协议人工执行对应方的效力。
（b）本协议及本协议项下各当事方的权利和义务（包括但不限于因本协议标的事项而产生的任何符合合同法或侵权行为法的索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应受管辖，并应按照纽约州法律的规定建造和执行，而不涉及法律冲突
（c）下列签署的每一贷款人通过其执行本协议，授权并指示代理人在满足上述先决条件（应以该贷款人执行本协议为最终证据）后执行和交付本协议。
[签名页关注]
作为证明，本协议双方已促使本协议自上述日期和年份之初正式签署和交付。
| 借款人: | ||
| 灵魂娱乐公司的鸡汤。 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| REDBOX自动化零售有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 保证人: | |
| 757电影收购有限责任公司 | |
| A SHARP，INC。 | |
| 在与有限责任公司的家里 | |
| BD Productions，LLC | |
| SOUL STUDIOS，LLC的鸡汤 | |
| SOUL电视集团有限责任公司鸡汤 | |
| 快克PLUS有限责任公司 | |
| CSS AVOD公司。 | |
| CSSESIG，LLC | |
| 数字媒体企业有限责任公司 | |
| DIRTY POOL，LLC | |
| GFBS2，LLC | |
| Halcyon Studios，LLC | |
| Halcyon电视有限责任公司 | |
| ITBB，LLC | |
| Landmark Studio Group，LLC | |
| LGBT TALK，LLC | |
| LOCOMOTIVE Global，INC。 | |
| LSG2020，INC。 | |
| 互助有限责任公司 | |
| PET Caves，LLC | |
| PH2017，LLC | |
| PIVOTSHARE，INC。 | |
| POWERSLAM，LLC | |
| RB第二次合并子有限责任公司 | |
| REDBOX Incentives，LLC | |
| 红木中介有限责任公司 | |
| RSHOOD2017，LLC | |
| SAFEHAVEN 2020 INC。 | |
| 屏幕媒体电影有限责任公司 | |
| Screen Media Ventures，LLC | |
| SMV Content，LLC | |
| FIXER2018，LLC | |
| TOFG，LLC | |
| VRP2018，LLC | |
| VRPTC，LLC | |
| 婚礼制作有限责任公司 |
| 签名： | /s/William J. Rouhana, Jr. | |
| 姓名：William J. Rouhana, Jr. | ||
| 职称：首席执行官 |
| 代理商 | ||
HPS投资伙伴有限责任公司， |
||
| 签名： | /s/丹尼尔·沃利特 | |
| 姓名：Daniel Wallitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 贷款人 | ||
| [与最终执行文件一样] | ||
| By：HPS Investment Partners，LLC，its investment manager | ||
| 签名： | /s/丹尼尔·沃利特 | |
| 姓名：Daniel Wallitt | ||
| 职称：董事总经理 | ||
附件a
[附后]
[此处省略为经修订的信贷协议，在此作为附件 10.1提交
附件b
[附后页]
附件 M至经修订及重列信贷协议
解除函件所载的提前还款条件（「解除日期」）获满足后自动生效：
（a）（i）每一贷款方代表其自身、其子公司和关联公司（包括但不限于William J. Rouhana，Jr.及其关联实体）及其每一位继任者、代表、受让人，以及无论是否通过任何贷款方、通过或根据任何贷款方的权利主张、过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士（各自为“借款人解除方”，统称为“借款人解除方”），特此全面、最终、永久解除、解除，并视为永久解除、解除，行政代理人和出借人，行政代理人和各出借人各自的继任者、代表、受让人和过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人员以及所有其他个人和实体，如果发现上述任何个人或实体对任何借款人解除方或其中任何一方（统称“出借人”）承担任何和所有方式的诉讼和行动、诉讼的起因和因由、索赔、抗辩、抵销权、费用，要求、反诉、诉讼、债务、义务、责任、会费、款项、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、费用索赔、费用索赔、罚款、律师费索赔，或任何其他赔偿、追偿或救济，无论其性质如何，无论是在法律、股权或其他方面（包括但不限于任何基于或与侵权、违约、实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销的交易法或类似索赔，违反当地、州或联邦或非美国法律，或违反法律或股权规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大过失，任何“贷款人责任”或衡平法从属或重新定性索赔或抗辩，包括根据《破产法》或其他方式产生的所有索赔或抗辩，以及利息或其他账面成本、罚款、法律、会计和其他专业费用和开支，以及应付给第三方的附带、后果性和惩罚性损害赔偿），无论已知或未知、固定或或有、共同和/或若干、有担保或无担保、到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、合同或侵权、直接，间接的或衍生的、主张或未主张的、预见或未预见的、怀疑或未怀疑的、现已存在的、以前存在的或以前可能对任何贷款方产生的、无论是以个人或代表身份持有的、且基于在解除日期之前或包括之前的任何时间以任何方式发生的任何作为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事，直接或间接由信贷协议或任何其他贷款文件及其所设想的交易直接或间接产生、与之相关、与之相关或与之相关，以及与上述任何一项有关的所有其他协议、证书、文书和其他文件和声明（无论是书面的还是口头的）（每一项都称为“借款人债权”，统称为“借款人债权”）。
（二）行政代理人和出借人，行政代理人和各出借人各自的继任者、代表、受让人和过去、现在和将来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士（各自为“出借人解放方”和统称为“出借人解放方”，并与借款人解放方一起为“解放方”和统称为“解放方”），特此全面、最终、永久解除、解除，并视为永久解除、解除、各出借人、各自的继任者、代表、受让人，以及无论是否通过任何贷款方、通过或根据任何贷款方的权利主张，过去、现在和未来的雇员、代理人、代表、高级职员、董事、成员、经理、负责人、关联公司、股东、受托人、顾问、专家、顾问、律师和其他专业人士以及所有其他个人和实体（包括但不限于William J. Rouhana，Jr.及其关联实体），如果发现上述任何个人或实体对任何放贷方或其中任何一方（统称“借款方”）承担任何和所有方式的行动和行动，诉讼、索赔、抗辩、抵销权、指控、要求、反诉、诉讼、债务、义务、责任、会费、款项、账目、清算、债券、票据、专业、契约、合同、争议、损害赔偿、判决、费用、执行、留置权、费用索赔、罚款、律师费或任何其他赔偿、追偿或救济的起因和原因，无论其性质是法律、权益或其他方面的任何责任、义务、要求或诉讼因由（包括但不限于基于或与之有关的任何索赔，或以任何方式产生的全部或部分侵权、违约，实际或推定的欺诈性转让或欺诈性转让或可撤销的交易法或类似索赔，违反当地、州或联邦或非美国法律或违反法律或股权规定的任何义务，包括证券法、疏忽和重大过失，任何衡平法从属或重新定性索赔或抗辩，包括根据《破产法》或其他方式产生的所有索赔或抗辩，以及利息或其他持有成本、罚款、法律、会计和其他专业费用和开支，以及应付给第三方的附带、后果性和惩罚性损害赔偿），无论已知或未知、固定或或有、共同和/或若干、有担保或无担保，到期或未到期、主要或次要、已清算或未清算、契约性或侵权、直接、间接或衍生、主张或未主张、预见或不可预见、怀疑或未怀疑、现已存在、迄今存在或可能对任何借款方产生的、不论是以个人或代表身份持有的、且基于在解除日期之前或包括之前的任何时间以任何方式发生的任何作为、情况、事实、事件或不作为或其他事项、因由或事以任何方式发生，直接或间接产生于、与、就信贷协议或任何其他贷款文件及其所设想的交易，以及与上述任何一项有关的所有其他协议、证书、票据和其他文件及报表（不论是书面或口头的）（每一项均为“贷款人债权”，统称为“贷款人债权”，连同借款人债权，每一项均为“债权”，统称为“债权”。
（iii）如在任何时间因信贷协议项下所欠的任何款项而向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，不论是在涉及任何借款人或任何其他贷款方的破产、重组、无力偿债或类似程序中，或在其他情况下，曾被撤销、撤销、撤销或必须由行政代理人或该贷款人以其他方式归还或偿还，则仅限于与债务有关，则该等金额及借款人及贷款方在信贷协议及其他贷款文件项下的义务及法律责任须立即恢复，并具有完全效力及效力，无须任何人采取任何行动，并须对借款人及其他贷款方及其继承人及转让人强制执行，犹如从未支付该等款项一样。
（b）每一释放方理解、承认并同意该释放方熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条，该条规定如下：
一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。
每一解除方明确放弃和放弃该解除方根据第1542条或任何其他法规（无论是在加利福尼亚州、特拉华州或其他地方）或具有类似效力的任何司法管辖区的普通法原则可能拥有的任何权利和利益，其充分程度可以合法放弃与本协议标的相关的所有此类权利和利益。关于此类放弃和放弃，各解除方在此承认，该解除方此后可能会发现除该解除方现在知道或认为存在的与本解除标的物有关的事实之外或与之不同的事实，但正是该解除方打算充分、最终和永久地解决和解除本解除中所述的任何和所有索赔（如适用）以及诉讼因由，如已知或未知、怀疑或未怀疑，这些现在确实存在，可能存在或在此之前已经存在与本新闻稿的主题有关的内容。为促进这一意图，尽管发现或存在任何此类额外或不同的事实主张，本文所给予的释放应是并将继续作为充分和完整的释放有效。
（c）每一释放方理解、承认并同意，上述释放可作为充分和完整的抗辩请求，并可用作针对可能违反此类释放条款而提起、起诉或企图的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据。
（d）每一解除缔约方同意，任何现在可以主张或以后可能发现的事实、事件、情况、证据或交易，均不得以任何方式影响上述解除的最终、绝对和无条件性质。
（e）每一借款人解除方在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并有利于每一贷款方，即它不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据该借款人解除方根据本解除令解除、减免和解除的任何借款人债权而起诉任何贷款方。
（f）各放贷人释放方在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并有利于各借款方，即其不会（在法律上、股权上、在任何监管程序或其他方面）根据该放贷人释放方根据本释放书解除、减免和解除的任何放贷人债权起诉任何借款方。
修订的证明书
成立法团证明书
灵魂娱乐公司的鸡汤。
Soul Entertainment Inc.（“公司”）的心灵鸡汤娱乐，该公司是一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）并根据DGCL第242条的规定组建和存在的公司，特此证明如下：
FIRST：公司的名称为Soul Entertainment Inc.的心灵鸡汤娱乐，公司的公司注册证书（“现有证书”）向特拉华州州务卿提交的日期为2016年3月4日。
第二：公司董事会（“董事会”）根据DGCL第242条的规定行事，正式通过并批准了修订现有证书的决议。
第三条：现修订现有证书，增加以下条文，作为第10款，紧接第四条A节第9款后：
“10.尽管本条例或附例中有任何相反的规定，只要经修订及重述的信贷协议由公司、Redbox Automated Retail LLC（“Redbox”）、其贷款方及HPS Investment Partners，LLC（作为行政代理人）于2022年8月11日生效，并经日期为2024年4月29日的第一次修订修订修订且同样可能不时修订（“信贷协议”）仍然有效，董事会应包括两（2）名非公司雇员或权益持有人的董事，或由董事会其余成员提名并经有占当时所有未偿贷款50%以上的未偿贷款的贷款人（“规定贷款人”）批准的任何关联公司或其家庭成员（“独立董事”）；但在任何时候确定规定贷款人时，应不考虑任何关联贷款人的贷款。信贷协议项下行政代理人应向公司发出独立董事所需贷款人批准的书面通知，公司有权最终依赖该书面通知。如在任何时间只有一名独立董事任职，该独立董事有权委任一名被规定贷款人接受的替代另一名独立董事，并以行政代理人向公司送达的书面通知为证明。本第10款中使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。”
Fourth：现修订现有证书，增加以下条文，作为第11款，紧接第四条A节第10款：
“11.尽管本条例或附例中有任何相反的规定，在任何时候均应设立一个董事会小组委员会，该小组委员会应由两名独立董事和另一名独立董事组成，他们不得是贷款方或其任何关联公司或家庭成员的管理层或股权持有人（“战略审查委员会”）。
尽管本附例或附例中有任何相反的规定，但在紧接其后的段落的规限下，代表公司或代表公司控制的任何附属实体提交任何自愿破产或类似破产程序，无论是否凭借公司对该附属实体的多数有表决权股份的所有权，均须获得董事会的一致书面同意，包括战略审查委员会的初步和肯定多数票，或凭借公司对该附属实体的管理机构的权力，或以其他方式。
尽管本文或附例中有任何相反的规定，但在暂缓终止日期当日或之后，（i）战略审查委员会应拥有专属权力，在包括DGCL在内的法律要求的任何股东批准的情况下，批准、授权和指示或以其他方式实施，（x）任何出售公司或其子公司的全部或任何部分业务，并促使贷款方遵守其在信贷协议和暂缓协议下的义务；以及（y）公司和/或其子公司的第11章预先安排的重组，包括重组条款清单所设想的（该条款在信贷协议中定义）和（z）采取战略审查委员会认为必要或可取的任何其他行动以实现上述规定，包括但不限于促使公司高级职员采取战略审查委员会合理认为必要的行动，包括但不限于资金支出，为充分实现上述意图和目的以及批准任何破产程序的申请以实施任何此类行动（第（x）、（y）和（z）条所述事项，统称“重组事项”），适当或可取，及（ii）董事会须委任及促使公司委聘行政代理人可接受的公司及其附属公司的首席重组官（「首席重组官」），以协助及执行战略审查委员会就重组事项及经修订的宽限协议及信贷协议项下首席重组官的其他义务所作出的决议及行动。
“宽限终止日期”一词具有公司、Redbox、其签字页所列其他担保人（统称“贷款方”）、信贷协议的放款方以及信贷协议项下的行政代理人根据截至2024年4月29日的特定宽限协议（“宽限协议”）对其规定的含义，因为该协议可能会不时修订。
在法律允许的最大范围内，战略审查委员会成员和首席重组官不应因任何违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。
尽管本条例或附例中有任何相反的规定，但未经独立董事事先书面同意，以及在本条例或附例中所载的任何其他条文不一致的情况下，本条例第10款、本条例第11款及附例第3.1、3.10、3.14及4.2节（统称“主题条文”）均不得修订、废除或放弃。”
FIFTH：根据DGCL第242条的规定，经董事会一致书面同意，对现有证书的本修订证书获得正式批准和通过，并经公司已发行B类普通股必要多数的持有人书面同意，作为单独类别投票，根据现有证书第四条A节（i）第9款，以及（ii）DGCL第228条，获得正式批准和通过。
[签名页关注]
作为证明，这份对Soul Entertainment Inc.的心灵鸡汤娱乐公司注册证书的修订证书已由本公司的首席执行官于2024年_____日这一天签署。
| 姓名： | |
| 职位： |
代替一次会议
股东
的
SOUL ENTERTAINMENT INC.（“CSSE”）的鸡汤
2024年4月29日
然而，公司是由HPS Investment Partners，LLC作为行政代理人（“代理人”）；作为其当事人的放款人，作为放款人；公司、Redbox Automated Retail，LLC作为借款人，以及作为其当事人的担保人（“信贷协议”）（此处未另行定义的大写术语具有信贷协议中赋予它们的含义）于2022年8月11日（经修订、重述、补充、延长或不时修改）的一方；
然而，贷款方已要求贷款人及代理人在信贷协议及其他贷款文件项下，就若干违约事件及预期违约事件（统称为“特定违约”）的期间内，暂缓行使若干权利、补救措施、权力、特权及抗辩；
然而，贷款方及代表其本身的代理人及贷款人（统称为“贷款人集团”）愿意同意某些条款，根据这些条款，贷款人集团愿意在规定的一段时间内，仅就特定违约行使信贷协议和其他贷款文件项下的某些权利、补救措施、权力、特权和抗辩（“暂缓”）；
然而，暂缓的有效性将取决于其各方的执行和交付情况，以及某些协议的条款，包括但不限于（a）以本协议的附件 A形式的暂缓协议（“暂缓协议”），以及（b）以本协议的附件 B形式的信贷协议的第一次修订（“2024年4月AR信贷协议”），以及（c）各方以本协议的附件 C形式的重组条款清单的形式达成协议，该条款清单将成为暂缓协议的附件（“重组条款清单”）；
然而，2024年4月的AR信贷协议规定，公司注册证书和章程将分别进行修订，以便（i）在董事会任命两名独立董事（“独立董事”），他们各自应获得信贷协议的某些方的批准；（ii）设立一个名为战略审查委员会的董事会小组委员会，该小组委员会应由两名独立董事和另一名独立董事组成，他们不得是管理层成员或贷款方（定义见信贷协议）的任何股权持有人或其任何关联公司或家庭成员；（iii）建立某些机制，以代表公司或其任何子公司批准任何自愿破产或类似的破产程序（iv）进行2024年4月AR信贷协议要求的其他修订（统称“治理修订”）；
然而，以本协议所附形式作为附件 D的章程第一修正案（“章程修正案”），以及以本协议所附形式作为附件 E的公司注册证书第一修正案证书（“章程修正案”），共同对治理修订作出规定，并且此前已分别与董事会分发并由董事会审查；
然而，公司注册证书中与公司解散、清算或清盘有关的要素，只有在大股东的书面同意（“大股东同意”）下才能修改；
然而，通过多数股东同意的决议将要求公司向SEC提交信息声明并将其分发给公司股东，任何需要此类多数股东同意的行动直到信息声明邮寄给公司所有股东之日后的第20天才生效；和
然而，公司股东可在不采取任何行动的情况下，由董事会修订附例。
决议大股东特此授权批准章程修正案和章程修正案；并为
进一步决议，董事会的最大规模由《章程修正案》所反映的增加到十一名成员；并且是
进一步决议，公司应立即就附表14C向美国证券交易委员会提交信息声明（“信息声明”），在SEC批准或任何适用的审查或等待期届满时立即将该声明邮寄给所有股东，并使章程修正案仅在条例14c-2规定的等待期后才生效。
多数股东以书面同意方式通过的决议
代替一次会议
股东
的
SOUL ENTERTAINMENT INC.（“CSSE”）的鸡汤
截至2024年5月24日
WHEREAS，大股东以书面同意，除其他行动外，于2024年4月29日批准章程修正案（“2024年4月决议”）；
然而，大股东希望澄清，尽管实施了章程修正案，但公司将采取的任何根据法律需要股东批准的行动应继续需要股东批准。
现在，因此，是它：
决议大股东特此授权批准所附章程修正案修订表格。
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