附件 5.2
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戴维斯波尔克和沃德威尔伦敦律师事务所 5奥尔德曼伯里广场 戴维斯波尔克网 |
| 2022年9月7日 |
Lloyds Banking Group plc
格雷沙姆街25号
伦敦EC2V 7HN
英国
女士们，先生们：
我们曾担任Lloyds Banking Group plc的特别美国法律顾问，劳埃德银行集团是一家根据苏格兰法律组建的公共有限公司（“公司”），与本公司发行本金总额为750,000，000英镑的本公司8.500%固定利率重置额外一级永久次级或有可转换证券（可于2027年9月27日和3月27日第一个重置日期之前的任何一天赎回，2028年以及在任何后续重置日期前六个月期间的任何一天）（“证券”）根据（i）日期为2022年8月31日的包销协议（“基本包销协议”）和日期为8月31日的定价协议，2022年（“定价协议”，连同基本包销协议，“包销协议”）。证券将根据截至2014年3月6日的资本证券契约（“基础契约”）的规定发行 公司和纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人（“受托人”）行事，并由本公司、受托人和纽约梅隆银行 SA/NV都柏林分行于本协议日期签署的第五份补充契约补充，作为资本证券登记处（“第五补充义齿”，与基础义齿一起称为“义齿”）。
作为您的法律顾问，我们已检查了我们认为必要或建议的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本，以提供此意见。
在发表此处表达的意见时，我们在未经独立调查或调查的情况下假设（i）作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，作为副本提交给我们的所有文件都符合真实、完整的原件，我们审查过的所有文件上的所有签名都是真实的，所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们审查的公司公职人员和高级职员证书中的所有陈述都是准确的，以及公司就我们审查的文件中的事实事项所作的所有陈述都是准确的。
| Lloyds Banking Group plc | 2022年9月7日 | 第。2 |
基于上述内容，并受下述额外假设和条件的约束，我们建议您，在我们看来：
| (1) | 假设基础义齿和第五补充义齿已由公司正式授权、签署和交付，就苏格兰法律而言，基础义齿和第五补充义齿已由公司正式签署和交付，并假设基础义齿和第五补充义齿已由本公司和受托人各自正式授权、签署和交付，并且受托人和本公司各自拥有全权，订立和履行其义务的权力和合法权利，基础义齿和第五补充义齿构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，前提是我们对有效性不发表意见，具有法律约束力的效力或可执行性（i）表示受苏格兰法律管辖的任何条款或允许持有人收取规定的任何部分的任何条款 在确定构成未实现利息的范围内加速证券时的本金金额；和 |
| (2) | 假设证券已由本公司就苏格兰法律正式授权、签署和交付，则证券在根据义齿条款进行认证并根据包销协议条款交付和付款后，将构成有权享受义齿利益的公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，前提是我们对有效性不发表意见，（i）表示受苏格兰法律管辖的任何条款的法律约束力或可执行性，或允许持有人在证券加速时收取规定本金的任何部分的任何条款，以确定构成未实现的利息。 |
我们在第（1）和（2）段中的意见受（i）适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利执行的类似法律的影响，合理性的概念和普遍适用的公平原则，以及使影响债权人权利的政府行为或外国法律生效的可能的司法或监管行动。
我们对证券中有关承认和同意行使任何英国纾困权（定义见此处）或第五补充义齿第2.22节的规定不发表意见。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们对任何法律不发表意见，仅因为此类法律而适用于公司、文件或由此拟进行的交易的规则或法规，规则或法规是适用于任何文件的任何一方或其任何关联方的监管制度的一部分，因为该方或该关联方的特定资产或业务。就上述意见涉及受苏格兰法律管辖的事项而言，我们在未经独立调查或调查的情况下依赖于公司苏格兰特别法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP于2022年9月7日的意见，与本意见同时作为表格6-K报告的附件提交。
| Lloyds Banking Group plc | 2022年9月7日 | 第。3 |
我们在此同意将此意见作为公司在此日期提交的表格6-K报告的附件提交。在给予此同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年美国证券法第7节要求同意的人的类别。
非常真实的你，
/s/Davis Polk & Wardwell London LLP
Davis Polk & Wardwell London LLP是一家根据纽约州法律成立的有限责任合伙企业，
美国，并由律师监管局授权和监管，注册号为566321。
Davis Polk包括Davis Polk & Wardwell LLP及其关联实体。