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EX-10.4（35） 4 图表10435-q42025.htm EX-10.4（35）文件

附件 10.4（35）

表格

rTSR PSU奖– Hornbuckle、McManus和Sanders的表格

MGM资源国际

业绩份额单位协议

业绩份额单位目标编号：[ ● ]

本协议（包括其展品、“协议”）由特拉华州公司MGM Resorts International（一家特拉华州公司）制作（“公司“），以及[ ● ]（the”参与者“）生效日期为[ ● ]（the”生效日期”).

简历

A.公司董事会（以下简称“板”）已采纳经修订的公司2022年综合激励计划（“计划”），其中规定向选定的服务提供商授予绩效份额单位（该术语在下文第1节中定义）。本协议中使用和未定义的大写术语与计划中的含义相同。

B.董事会认为，授予绩效份额单位将激发选定员工对公司或母公司或子公司（以下定义）的兴趣，并加强他们留在公司或母公司或子公司的愿望。

C.董事会人力资本和薪酬委员会（“委员会”）已授权根据该计划及本协议的条款向参与者授予绩效份额单位。

D.委员会和参与者打算，计划和本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代与本协议标的事项相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或默示的，包括但不限于参与者与公司或其任何关联公司（包括但不限于任何母公司或子公司）之间的任何雇佣协议，无论之前是否已订立、目前是否有效或未来是否已订立）。

据此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1.定义.

1.1“期初平均股价”指在任何此类情况下，在截至生效日期的六十（60）个日历日期间，（a）股份或（b）比较组成员的股票（如适用）的平均收盘价。

1.2“破产比较实体"指在生效日期为比较集团成员的公司，并在履约期内成为以下任何条件的约束：（a）破产、（b）清算、（c）解散或（d）不是作为合并、收购或类似公司的一部分

交易、停止经营。有关破产比较实体的决定应由委员会全权酌情作出。

1.3“业务联系人"是指与任何个人、广告商、供应商、供应商、独立承包商、经纪人、合作伙伴、雇员、实体、赞助人或客户有关的姓名、地址、联系信息或任何信息（不包括雇主的商业秘密，根据下文第3.11节，这些秘密受到保护，不会被披露），参与者：直接或间接以任何方式联系或试图联系，或雇主合理地预计参与者将在参与者在雇主受雇的最后一天后六个月内联系，或参与者在雇主雇用参与者期间与谁或与谁一起工作或试图工作。

1.4“控制权变更”的意思是：

a.重组、合并、合并、资本重组或类似交易完成之日，除非：（i）存续实体或由此产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司的实体）至少50%的已发行有表决权证券（“产生的实体"）直接或间接由在紧接该交易之前曾是公司已发行有表决权证券的实益拥有人的人以与其在紧接该交易之前对公司已发行有表决权证券的实益拥有权基本相同的比例实益拥有，并且（ii）在紧接该交易之后，没有任何人或作为集团行事的人实益拥有产生的实体的股本，拥有产生的实体股票总投票权的35%（35%）或更多；

b.公司董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间内被其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事会过半数成员认可的董事所取代的日期；

c.任何一人或作为集团行事的人取得（或截至该等人最近一次取得的日期已取得或已取得）拥有公司股票总投票权百分之三十五（35%）或以上的公司股票实益所有权的日期；或

d.任何一人收购或作为集团行事的人收购（或截至该等人最近一次收购之日已或已收购）构成公司及其附属公司在综合基础上的全部或基本全部资产的资产之日。

1.5“代码”是指美国1986年《国内税收法》，不时修订。就本计划和本协议而言，对《守则》章节的提及应被视为包括对《守则》下任何适用条例以及任何继承或类似规定的提及。

1.6“比较组”是指截至生效日期构成的标普 1500家酒店、餐饮、休闲指数。有关比较组的决定应由委员会全权酌情作出。

1.7“竞争对手”应具有现行《雇佣协议》中赋予该用语或类似用语的含义；提供了，如没有现行雇佣协议，或该协议不包括该条款或类似条款，“竞争对手”指直接、间接或通过关联公司从事或提议从事（i）博彩设施的开发、拥有、经营或管理的任何人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；（ii）会议或会议设施；或（iii）一家或多家酒店，如果任何此类酒店以任何方式（无论是实体或商业协会）与博彩场所相连，并且，如果竞争对手的活动在上述任何设施、酒店或场地被拥有或被提议拥有的任何地点的150英里半径范围内，由雇主经营、管理或开发。

1.8“机密资料”指所有商业秘密、商业联系方式、商业惯例、商业程序、商业流程、财务信息、合同关系、营销惯例和程序、管理政策和程序，和/或雇主的任何其他信息或与雇主的运营和/或商业秘密或雇主任何成员的商业秘密有关的其他信息，以及载于本协议的附件 B或任何其他忠诚度、酒店、赌场或其他客户数据库或系统上的任何数据库、文件或报告中维护或输入的所有信息，无论参与者在雇主雇用参与者期间是否使用这些信息。

1.9“当前就业协议”指参与者与公司或其任何关联公司（包括但不限于任何母公司或子公司）在适用的确定日期生效的雇佣协议。

1.10“残疾”指参与者因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，根据涵盖雇主雇员的意外和健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利。

1.11“雇主”指公司、子公司及任何母公司和关联公司。

1.12“雇主的善因”应具有现行《雇佣协议》中赋予该用语或类似用语的含义；提供了，如没有现行雇佣协议，或该协议不包括该条款或类似条款，“雇主的善因”的意思是：

a.参与者未能遵守雇主的政策和程序、行为失检、不服从、不关注雇主的业务、未能按照雇主高级管理层规定的标准履行要求参与者承担的职责或严重违反现行雇佣协议，而该失败或违反在雇主书面通知后十（10）天内未由参与者纠正，具体说明所指控的失败或违反的事实和情况，提供了,然而，如根据委员会的善意判断，此种违约行为无法在十（10）天内得到纠正，则不需要此种通知和补救机会；

b.参与者未能或无法申请和获得雇主或对雇主有管辖权的任何监管机构要求或要求参与者获得的任何许可、资格、许可或其他类似批准；

c.雇主由雇主从事博彩业务的任何司法管辖区的任何政府当局指示，或雇主已申请（或在参与者根据现行雇佣协议受雇期间，可申请）从事博彩业务，以终止与参与者的业务；

d.雇主在其合理判断中确定，参与者曾经、现在或可能参与或即将参与任何可能或确实危害雇主从事博彩业务的业务、声誉或许可的活动、关系或情况；或

e.由于雇主雇用参与者或由于参与者的行为，雇主的任何博彩业务许可证都受到威胁，或被拒绝、缩减、暂停或吊销。

1.13“期末平均股票价值"指（a）在截至履约期最后一天的任何该等情况下（i）股份或（ii）比较集团成员的股份（如适用）的平均收市价加上（b）在履约期内（如适用）就（x）股股份或（y）股股份（如适用）所支付的所有股息的总和（假设该

股息再投资于股份或股票（如适用）；提供了,然而、如在生效日期三周年前发生控制权变更，则“期末平均股票价值"就公司而言，应等于（i）根据构成控制权变更的交易的最终协议（或在没有该协议的情况下，控制权变更完成前最后一个交易日的每股收盘价）将支付给公司股份持有人的公司股份的每股价格的总和，以及（ii）在履约期内就股份支付的所有股息的总和（假设该等股息再投资于股份）。

1.14“公平市值”或“FMV”应具有该计划中为该术语规定的含义。

1.15“合并比较实体”指根据1934年《证券交易法》注册并在履约期内在美国公共证券市场活跃交易的公司，除破产比较实体外，该公司自生效之日起为比较组成员，但不再拥有一类股本证券。关于合并比较实体的决定应由委员会全权酌情作出。

1.16“家长”指《守则》第424（e）条定义的母公司。

1.17“参与者的善因”应具有现行《雇佣协议》中赋予该用语或类似用语的含义；提供了、如无现行雇佣协议或该协议不包括该条款或类似条款，“参与者的正当理由”指：

a.雇主未能在到期时向参与者支付任何补偿；或

b.实质性减少参与者的职责或责任范围或任何减少参与者的工资。

构成参与人正当理由的违约行为发生的，参与人应当提前三十（30）天书面通知用人单位，具体说明被指控的违约事实和情节。在这三十（30）天期间，雇主可以对违约行为进行补救（在这种情况下，此种通知将被视为撤回），也可以宣布雇主对参与者的正当理由存在争议，在这种情况下，在按照本协议附件 A中规定的解决争议的方法解决争议之前，参与者的正当理由不存在。

1.18“履约期”指自生效日期起至第三个周年日止的期间，或如较早，则为控制权变更完成之日。

1.19“业绩份额单位”指根据计划第9条授予参与者的绩效份额单位奖励。

1.20“限制期限”指紧接参与者终止日期后的十二（12）个月期间。

1.21“退休"指在参与者的年龄加上在雇主的服务年限等于或大于65岁时终止与雇主的雇佣关系；但条件是，（i）参与者至少年满55岁，（ii）参与者在雇主至少有5年的服务时间，以及（iii）参与者已向雇主发出至少九十（90）天的终止通知。

1.22“第409a款”指代码第409A条、美国财政部根据其颁布的条例和根据其发布的其他指导意见。

1.23“分享”是指公司的普通股，每股0.01美元。

1.24“子公司”指《守则》第424（f）条所定义的公司附属公司或公司或其他实体，不论国内或国外，公司因持股或其他原因拥有或获得超过百分之五十（50%）的专有权益。

1.25“股东总回报”或“股东总回报”指，就（a）公司或（b）比较集团的任何成员（但为免生疑问，不包括任何合并的比较实体）而言，期末平均股份价值相对于适用实体的期初平均股份价格的商，以百分比回报表示；提供了,然而，破产比较实体的TSR将为负100%（-100 %）。有关TSR的决定应由委员会全权酌情作出。

1.26“商业秘密”的定义符合内华达州法律最广泛的解释。商业秘密应包括但不限于机密信息、公式、发明、图案、汇编、供应商名单、客户名单、合同、商业计划和做法、营销计划和做法、财务计划和做法、程序、装置、方法、专有技术、技术或过程，其中任何一项产生经济价值、目前或潜在的、不为可能或可能从其披露或使用中获得任何经济价值的其他人所普遍知晓或通过适当手段不易确定的，包括但不限于一般公众。

1.27“授予期”是指自生效之日起，至生效之日满三周年止的一段时间。

2.批给参与者.公司特此根据计划及本协议的条款及条件，向参与者授予[ ● ]业绩份额单位的目标奖励（“目标奖”).除计划或本协议另有规定外，（i）授予业绩股份单位代表在归属该等业绩股份单位时获得目标奖励百分比的权利，每个归属的业绩股份单位代表在归属时获得一（1）股股份的权利，（ii）除非及直至业绩股份单位根据本协议的条款归属，参与者不得有任何权利交付该等业绩股份单位的基础股份或与此相关的任何其他对价，及（iii）根据本条例归属的目标奖励的部分，须按本条例第3节的规定支付予参与者。

3.条款及条件.

3.1归属.

（一）在符合本文第3.3节的规定下，目标奖励的一定百分比应在下表所列的授予期结束时根据公司在业绩期间相对于比较集团的TSR百分位排名归属；但是，条件是，尽管本文有任何相反的规定，如果公司在业绩期间的绝对TSR为负值并且相对TSR百分位低于第75百分位，则根据下表有资格归属的目标奖励的最高部分应为100%。

业绩水平

相对TSR百分位

目标奖励的归属%

最大值

第75名或以上

150%

目标

第50届

100%

门槛

第25届

50%

（二）在任何情况下，参与者不得就目标奖励的150%以上归属。如果公司的TSR百分位排名低于25第百分位，目标奖的任何部分都不会归属。

（三）除上述情况外，如果公司的TSR百分位排名应落在上述两个百分位之间，则应根据适用数字之间的直线插值确定应归属的目标奖励百分比。

（四）截至授予期最后一日尚未归属的任何业绩股份单位将立即被没收并注销，恕不考虑对价。

3.2付款.根据第3.1节（在适用第3.3节之后）归属的任何业绩股份单位，以及归属的任何股息等值权利，应在授予期最后一天后的三十（30）天内以股份形式支付给参与者，扣除适用的预扣税款；提供了，则任何零碎股份须以现金支付。就本节和第3.3节而言，“股息等值权利”是指第3.5节中描述的股息等值

3.3终止服务.在授予期的最后一天或之前因任何原因终止与雇主的雇佣（或其他服务）时，业绩股份单位将被没收，且不作任何代价；提供了,然而，即（i）在雇主无雇主的正当理由终止雇用或由参与者有参与者的正当理由终止雇用时，根据本条第3.1节确定的时间表本应归属（如果不是因为该终止）的业绩股份单位的任何按比例部分（如有）应归属，该按比例分配根据参与者在授予期期间受雇的天数加上额外的十二（12）个月（或，如更短，至授予期期间结束）确定，并连同归属的任何股息等值权利，应按本条第3.2节确定的同一时间表支付，（ii）在因参与者退休而终止雇佣时，只要终止日期在生效日期后至少6个月，根据本条第3.1节确定的时间表本应归属（如果没有此种终止）的业绩份额单位（如果有的话）应归属，并连同归属的任何股息等值权利应按本条第3.2节确定的同一时间表支付，以及（iii）在因参与者死亡或残疾而终止雇佣时，如果授予期在终止日期（而不是生效日期的第三周年）结束，则根据此处第3.1节确定的时间表本应归属的业绩份额单位（如有）应归属，并连同归属的任何股息等值权利应在终止日期后三十（30）天内支付给参与者。前句规定的任何持续归属应立即停止，如果参与者违反与雇主在雇佣协议中或下文第3.11节中规定的任何终止后契约（在考虑任何适用的补救期后），未归属的绩效份额单位将被没收。

尽管本文有任何相反的规定，如果参与者在终止雇佣时同时符合因退休而终止雇佣（不考虑90天通知要求而确定）和雇主无雇主正当理由而终止雇佣的资格，则应允许参与者指定参与者的雇佣是由于参与者退休还是由雇主无雇主正当理由。

3.4委员会自由裁量权.委员会可酌情酌情在任何时候根据计划和本协议的条款以及第409A节的规定，加速归属目标裁决，最高可达上文第3.1节所述的最高金额。如果如此加速，绩效份额单位将被视为在委员会或适用的书面协议规定的日期已归属，但如果此类加速将导致本协议未能遵守或产生第409A条规定的任何税款、罚款或利息，则委员会将无权根据本协议加速任何付款。

3.5股东权利和股息等价物.

a.在业绩股份单位归属且与之相关的股份已发行并记录在公司或其转让代理人或登记处的记录之前，参与者将不会作为股东就任何受业绩股份单位约束的股份享有任何权利。

b.尽管有上述规定，本奖励应就本应在授予日至赚取该绩效股份单位和交付相关股份之日期间就奖励相关股份支付的股息累积等值股息。在该期间的每个股息支付日，奖励应累积相当于（a）（i）受目标奖励规限的业绩股份单位数目的总和，加上（ii）先前累积的股息等值数目，乘以（b）适用的每股股息金额，再除以（c）当时的公平市场价值。股息等值须遵守适用于计提该等股息等值的业绩股份单位的相同归属、结算及其他条件。因此，根据奖励归属和应付的股息等值数量的确定，应确定为（a）根据本条3.5（ii）确定的所有股息等值的总和和（b）等于（i）根据本协议条款归属的业绩份额单位数量除以（ii）受目标奖励约束的业绩份额单位数量的分数的乘积。

3.6可转让性限制.根据本协议授予的绩效份额单位可以单独转让给参与者或参与者的配偶控制资产管理的信托。对于已转让给信托的履约份额单位（如有），本协议中提及与该等履约份额单位相关的归属应被视为包括该信托。任何绩效份额单位的转让均须遵守计划和本协议的条款和条件，且受让方应遵守与其作为参与者相同的条款和条件。本协议项下参与者的任何权益均不得受扣押、执行、扣押、扣押、破产法或任何其他法律或衡平法程序的约束。

3.7调整.如因任何股票股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份，或任何影响股份的类似变动而导致股份变动，则委员会将作出其认为必要的适当和成比例调整（包括与股份、其他证券、现金或在业绩股份单位归属时可能获得的其他代价有关），以符合业绩股份单位和本协议任何其他条款的证券数量和类别。如此作出的任何调整均为最终调整，并对参与者具有约束力。

3.8没有继续提供服务的权利.业绩份额单位的授出并不授予参与者任何继续受雇于公司或其任何关联公司（包括但不限于任何母公司或子公司）的权利，也不得以任何方式干预公司或其任何关联公司（包括但不限于任何母公司或子公司）的权利，而参与者为其提供服务可随时终止参与者的雇佣。

3.9遵守法律法规.绩效股份单位的授予和归属以及公司根据本协议发行股份的义务受所有适用的联邦和州法律、规则和法规的约束，包括与向参与者披露财务和其他信息有关的法律、规则和法规，以及任何政府或监管机构可能需要的批准。公司无须在（a）该等股份于其后可在其上市的任何证券交易所上市及（b）该等股份根据任何联邦或州法律或任何政府机构的任何规则或规例完成任何登记或资格之前，就股份发行或交付任何证书，而公司须全权酌情决定该等规则或规例是必要或可取的。

3.10公司交易.一旦发生重组、合并、合并、资本重组或类似交易，除非适用法律或任何理事政府机构或国家证券交易所的适用规则和条例另有明确禁止，委员会被授权（但没有义务）对业绩份额单位的条款和条件进行调整，包括但不限于以下（或其任何组合）：（i）由公司（如属存续公司或法团）或由存续公司或法团或其母公司延续或承担业绩股份单位；（ii）由存续公司或法团或其母公司取代与业绩股份单位条款基本相同的奖励；（iii）在紧接该等事件发生前就业绩股份单位加速归属，并于其后三十（30）天内向参与者付款；及（iv）以公允价值注销全部或任何部分业绩股份单位

（以现金或其等价物（例如支票）、其他财产或其任何组合的形式）由委员会全权酌情决定，其价值可能为零（如果基础股票的价值为零），并在其后三十（30）天内支付给参与者。

3.11参与者契约.参与者承认，在履行其对雇主的责任过程中，参与者会形成关系并熟悉机密信息。参与者进一步承认，这种关系和机密信息对雇主很有价值，本第3.11节中对其未来就业的限制（如果有的话）是合理必要的，以便雇主在其各种业务中保持竞争力。考虑到根据本协议提供的福利（包括但不限于根据本协议第3.3节的潜在归属延续或加速），并认识到雇主更需要保护，以免参与者在受雇于雇主期间形成的关系或获得的机密信息被滥用，参与者特此同意以下契约，作为获得根据本协议提供的福利的条件：

a.非竞争.在整个限制期内，参与者不得以与参与者受雇于公司期间任何时间所担任的职位或能力（无论职称或部门）相同、实质相同或相似的任何身份直接或间接地受雇于任何“竞争对手”、向其提供咨询或其他服务、从事、参与或以其他方式与其有任何联系。在整个授予期期间，如参与者直接或间接受雇于任何“竞争对手”、向其提供咨询或其他服务、从事、参与或以其他方式与任何“竞争对手”建立联系，则根据本协议第3.3节规定的持续归属将立即终止，且自参与者受雇于任何竞争对手或以其他方式与该竞争对手建立任何联系之日起，该参与者当时所有尚未行使的业绩份额单位将立即终止并被没收。

b.非招揽.此外，在本第3.11条规定的限制期内：（a）参与者不会要求、招揽、诱导离开和/或带走，或试图要求、招揽、诱导离开和/或带走雇主的任何业务联系人，以及（b）参与者不会在未经公司事先书面同意的情况下，与雇主的任何现有业务联系人接洽、招揽、签约或雇用，或诱使任何业务联系人终止其与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系，在每一种情况下，此种同意均在公司的唯一和绝对酌处权范围内。在整个授予期期间，如参与者（x）要求、索取、诱导离开和/或带走，或企图要求、索取、诱导离开和/或带走，雇主的任何业务联系人或（y）与雇主的任何现有业务联系人接洽、索取、订立合同或雇用其任何业务联系人或诱使任何业务联系人终止其与雇主的关系或终止其与雇主的雇佣关系，未经公司事先书面同意，根据本协议第3.3节规定的持续归属将立即终止，所有此类参与者当时未偿还的业绩份额单位将立即终止，并在此类行动之日被没收。

c.不披露和保密.参与者不会向任何竞争对手和/或竞争对手的任何成员、经理、高级职员、董事、雇员或代理人告知雇主的业务联系人。参与者进一步承诺并同意，在参与者受雇于公司期间的任何时候，以及此后的任何时候，未经公司首席执行官、首席运营官或总法律顾问在每一种情况下的事先书面同意——该同意在公司的唯一和绝对酌处权范围内——参与者不得使用、披露或向雇主以外的任何个人、实体或其他第三方公布属于雇主或其个人成员的任何机密信息。尽管有上述规定，本款规定不适用于以下机密信息：（a）法律或任何法院、仲裁员、调解员或行政或立法机构（包括其任何委员会）在任何诉讼、仲裁、调解或立法听证会中要求披露的，有权命令参与者披露或使其可查阅的任何信息的，但条件是，该参与者提前十（10）天向公司提供此类披露的书面通知，以使公司能够寻求保护令或其他救济，以保护此类机密信息的机密性；（b）除非由于参与者或任何

第三方违反本第3.11条或其他保密义务；或（c）从合法有权向参与者披露的来源以非保密方式提供给参与者。

d.没收.收取本协议项下任何利益的一个条件是，如果发生任何违反本协议第3.11条规定的参与者义务的情况，根据本协议第3.3节规定的持续归属将立即终止，并且参与者当时所有未偿还的业绩份额单位将立即终止，并在公司确定发生此种违约的日期被没收。

本节3.11中的任何规定均不限制或以其他方式禁止参与者向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉。此外，本第3.11条并不限制参与者与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息（以以下段落为准）。这第3.11节并不限制参与者因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。

尽管在本第3.11节或其他方面有任何相反的规定，根据2016年《捍卫商业秘密法》，公司特此通知参与者如下：（a）根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因（i）直接或间接（a）向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任，或向律师；及（b）仅为举报或调查涉嫌违法行为的目的；或（ii）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出，如该文件是盖章提交的；及（b）个人因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼，可向个人的律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果个人（i）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；以及（ii）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

参与者同意立即将其在授予期内为其工作或提供服务的任何其他个人或实体（不包括偶尔为非竞争对手提供的咨询服务以及类似活动）通知公司，并在该请求后的合理时间内就该等工作或服务提供公司可能合理要求的信息。如参与者未能提供该等通知或资料，而你方在公司发出书面通知后三十（30）天内未能纠正该等通知或资料，则根据第3.3条继续归属的任何权利须立即终止。参与者进一步同意在授予期内将任何竞争对手就聘用该参与者的要约或该参与者在授予期期间提供咨询或其他服务的要约进行的任何接触及时通知公司。

4.受计划约束的参与者.参与者特此确认收到该计划的副本，并同意受不时修订的所有条款和规定的约束。

5.扣缴.公司或任何母公司或子公司应有权并在此被授权就本协议授予的绩效份额单位、其授予、归属或其他方面预扣任何适用的预扣税款，并采取公司认为可能必要的其他行动，以履行支付此类预扣税款的所有义务，其中可能包括但不限于，将以其他方式分配予参与者的股份数目，减按公平市场价值等于公司或母公司或附属公司因业绩股份单位的归属或结算或其他原因而须扣缴的税额的股份数目。

6.通告.根据本协议向公司发出的任何通知必须寄往：MGM Resorts International，3600 Las Vegas Boulevard South，Las Vegas，Nevada 89109，收件人：2022年综合激励计划管理人，根据本协议向参与者发出的任何通知必须寄往公司记录上参与者最后一个地址的参与者，但受制于任何一方有权在下文任何时间以书面形式指定其他地址。任何通知须当作已妥为以专人送达方式发出或于发出后三（3）天

装在密封良好的信封中，地址如上，并存入（预付头等舱邮资）美国邮件。

7.整个协议.本协议和本计划构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并应取代与本协议标的事项相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头或书面的以及明示或默示的，包括但不限于参与者与公司或其任何关联公司（包括但不限于任何母公司或子公司）之间的任何雇佣协议，无论之前是否已订立、目前是否有效或未来是否已订立，其中包括有关股权奖励的条款和条件）。

8.豁免.任何对本协议的任何违约或条件的放弃均不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃，无论其性质相同或不同。

9.参与者承诺.参与者同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何额外文件，以履行或实施根据本协议对参与者或履约份额单位施加的一项或多项义务或限制。

10.继任者和受让人.本协议的规定对公司及其继承人和受让人以及参与人、参与人的受让人和参与人的遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人均有利，并具有约束力，无论该等人是否已成为本协议的一方并书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。

11.管治法.双方同意，本协议的有效性、解释和解释受内华达州法律管辖。

12.仲裁.除本协议另有规定的附件 A（构成本协议的重大约定）外，与本协议有关的争议，根据本协议规定的附件 A以仲裁方式解决。

13.追回政策.通过接受这一奖励，参与者在此同意，这一奖励以及已支付或应付给参与者的任何其他补偿受公司的补偿、追偿或追回政策或不时生效的政策的约束，并且就财务重述情况下追回奖励补偿政策而言，这一奖励应被视为奖金。此外，参与者同意，董事会可能会不时以符合适用法律和/或证券交易所上市要求的方式对此类政策或政策进行修订。

14.修正.除经双方签署书面文书外，本协议不得变更、变更、修正；提供了、公司可单方面更改、修改或修订本协议，前提是该等更改不会对参与者产生重大不利影响，或导致本协议符合适用法律或避免根据第409A条征收任何税款、利息或罚款。

15.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何部分被宣布违反任何法律、法规或以其他方式全部或部分无效，则本协议的其余条款仍具有约束力和可执行性。

16.执行.各方同意，根据内华达州法律，电子、传真或数字签名或在线接受或确认将被赋予手写签名的全部法律效力和效力。本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

17.代词的变异.此处包含的所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性、中性、单数或复数，这可能是该人或多人的身份所要求的。

18.税务处理；第409a款.参与者应负责与业绩份额单位有关的所有税收。尽管有计划或本协议的放弃或任何规定：

18.1双方同意，本协议应被解释为符合或豁免第409A条，本协议的所有条款应以与第409A条规定的避税或罚款要求一致的方式解释。如本协议或本计划的任何条文违反第409A条或可能导致参与者根据第409A条招致任何税项、利息或罚款，委员会可全权酌情在未经参与者同意的情况下修改该等条文，以符合第409A条的规定或满足其中任何例外的条件，或以其他方式避免根据第409A条征收额外所得税及利息，同时在切实可行的最大限度内维持参与者的原意和经济利益，在不大幅增加公司成本的情况下，适用的规定。然而，本公司不就业绩股份单位的税务处理作出任何保证，本公司、其母公司、附属公司或联属公司，或其任何雇员或代表均不对参与者承担与此有关的任何责任。

18.2就本协议的任何条款而言，终止雇用不应被视为已发生，该条款规定在终止雇用时或之后支付根据第409A条被视为“不合格递延补偿”的任何金额或福利，除非该终止也是第409A条含义内的“离职”，并且就本协议的任何此类条款而言，提及“终止雇用”、“终止雇用”或类似条款应指“离职”。如果参与者在终止之日被视为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据第409A条被视为因“离职”而应支付的任何付款或提供的任何福利，根据第409A条被视为不合格的递延补偿，该等付款或福利须在（i）自该参与者的该等“离职”日期起计的六（6）个月期间届满及（ii）该参与者死亡日期（该“延迟期”).在延迟期届满时，根据本条第18.2款延迟支付的所有款项和福利（无论在没有这种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付或偿还给参与者，根据本协议应支付的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。

18.3就第409A条而言，参与者根据本协议收取任何分期付款的权利应被视为收取一系列单独和不同付款的权利。每当本协议项下的付款参照若干天（例如，“应在终止日期后三十（30）天内付款”）指定付款期限时，在指定期限内的实际付款日期应由公司全权酌情决定。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已签署本履约份额单位协议。



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签名：
姓名：
职位：

与会者

签名：
姓名：

【履约份额单位协议签署页】

展品A

仲裁

这份附件 A列出了在协议项下出现任何争议时的解决方法，因此，这份附件 A应被视为协议的一部分。

1.除法律另有授权的任何参与者或公司要求强制性救济外，因协议或违反本协议而引起或与之有关的任何争议或索赔，包括但不限于涉及协议或计划的解释或适用的任何索赔，均应根据当时有效的司法仲裁和调解服务的雇佣仲裁规则提交具有约束力的仲裁（“卡纸”），在与本款不抵触的范围内。本附件 A涵盖参与者可能针对公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人，或公司的任何子公司、部门和关联公司，以及其中任何一方的所有继任者和受让人提出的任何索赔。公司与参与者承诺仲裁分歧，而不是在法院或其他机构进行诉讼，除了根据协议提供的其他对价外，还为彼此提供了对价。

2.须予仲裁的债权：本附件 A在法律允许的最大范围内拟进行强制仲裁。本附件 A仅涵盖根据适用的州或联邦法律可在法院审理的索赔。此类索赔包括任何现任或前任雇员提起的任何和所有涉嫌违反任何州或联邦法律的指控，无论是普通法、成文法、法规或条例下产生的普通法或任何其他法律。

3.不放弃实质权利：本附件 A不放弃根据适用法规或普通法可获得的任何权利或补救措施。然而，它确实放弃了参与者在司法法庭上寻求这些权利和补救的权利。通过在本附件 A末尾签署协议和确认，以下签名的参与者自愿同意对其在本附件 A涵盖的权利要求进行仲裁。

4.进行仲裁的期限；发起：为确保争议的及时解决，参与人和公司必须在与索赔相关的适用法律规定的诉讼时效（提交截止日期）内提起仲裁。未能在此期限内提起仲裁将禁止任何此类索赔。各方理解，公司和参与者正在放弃原本适用的任何更长的诉讼时效，我们鼓励任何受害方在发生争议事件后尽快就任何索赔发出书面通知，以便可以迅速对任何分歧进行仲裁。双方同意，受害方必须在本附件 A规定的时间范围内，根据协议第6节就索赔发出书面通知。如果要向公司提供此类通知，参与者应向公司执行副总裁兼总法律顾问提供此类索赔通知的副本。书面通知应当识别和描述索赔的性质、证明事实和寻求的救济或补救。

5.选择仲裁员：此附件 A授权根据司法仲裁与调解服务（JAMS）当时关于雇佣纠纷的现行规则进行仲裁。仲裁员应为退休法官或具有雇佣法工作经验并在仲裁召开地州获得执业许可的律师。当事人应当从JAMS提供的三名合格中立仲裁员名单中选择一名仲裁员。当事人不能约定仲裁员的，每一方当事人划一名，选定剩余的指定仲裁员。

6.代表/仲裁权利和程序:

a.参加者可由其选择的律师代理，费用自理。

b.仲裁员应适用内华达州的实体法（和补救法，如适用）（不考虑其法律选择条款）和/或适用时的联邦法律。在所有情况下，本附件 A均应规定根据内华达州或适用的联邦法律对公司与参与者之间的索赔进行最广泛的仲裁。仲裁员没有管辖权适用任何不同的实体法或补救法。

c.仲裁员无权裁定非经济损害或惩罚性损害赔偿，除非这种救济得到适用的州或联邦法规或普通法的特别授权。在这种情况下，仲裁员应在裁决书中指明准予这种救济的具体法规或其他依据。

d.必须遵守有关特权的适用法律，包括律师-委托人特权、工作产品和妥协提议。

e.当事人有权进行合理发现，包括书面和口头（证词）发现以及传唤和/或要求提供符合JAMS程序规则的记录、文件和其他相关可发现信息的副本。仲裁员应对有关发现范围的争议作出裁决，并有权规范任何听证和/或审判程序的进行。仲裁员有权受理驳回动议和/或即决判决动议。

f.当事人应当至少在审判/听证程序开始前30日交换证人名单。仲裁员应具有传唤权，以便参与者或公司可以传唤证人。仲裁员应使用联邦证据规则。双方均有权提出聆讯后摘要。任何一方当事人可以自费安排并支付法庭记者提供诉讼速记记录的费用。

g.任何仲裁听证会或程序应在内华达州拉斯维加斯非公开举行，不对公众开放。

7.仲裁员的裁决：仲裁员应出具载有当事人提出的具体问题、事实的具体认定、具体结论的书面裁定书

法律。应迅速作出裁决，一般是在仲裁听证结束后30天内作出，如有请求，应提交听证后简报。仲裁员不得裁定超出法院根据适用法律可准予的任何救济或补救。仲裁员的决定是终局的，对双方都有约束力……对仲裁员作出的裁决的判决，可以在具有管辖权的任何法院作出。

a、任何一方均可在具有管辖权的任何法院提起诉讼，以强制执行本附件 A项下的仲裁并执行仲裁裁决。

b.如发生任何机构或第三方为代表参与者裁决的索赔而在本附件 A项下受到仲裁的任何行政或司法行动，参与者在此放弃参与该机构或第三方在任何此类行动中获得的任何金钱或其他追偿的权利，并且参与者就任何此类索赔的唯一补救办法应是由仲裁员根据本附件 A的规定裁定的任何裁决。

8.费用及开支：公司应负责支付任何备案费以及仲裁员的费用和成本；但前提是，如果参与者是发起索赔的一方，则参与者将出资相当于备案费的金额，以便在参与者受雇（或最后一次受雇于公司）所在州的一般管辖权法院提起索赔。参与者和公司应各自支付各自的费用、律师费（一方对其自身律师费的责任仅受任何适用法规的限制，具体规定可作为补救措施判给律师费），以及与证人、复印和其他准备费用有关的成本和费用。如果任何一方当事人就支付胜诉当事人律师费和费用的法定索赔胜诉，或者如果有书面协议规定律师费和/或费用，仲裁员可以将合理的律师费和/或费用判给胜诉当事人，适用法院根据索赔适用的法律适用的相同标准。

9.本附件 A的仲裁条款在参与者终止与公司的雇佣关系及协议期满后仍然有效。本仲裁条款只能以经双方当事人签署并明示有修改或撤销本附件 A条款之意图的书面形式予以修改或撤销。

10.本附件 A的仲裁条款不改变或影响本协议的终止条款。

11.本附件 A中未定义的大写术语应与本附件 A所依据的协议中的定义相同。

12.如本附件 A的任何规定被裁定为全部或部分无效或以其他方式不可执行，该裁定不影响附件 A其余部分的有效性，其他规定均保持充分有效。

承认

双方均承认：他们仔细阅读了本附件A的全文，他们理解其条款，附件A构成附件A所涉及的当事人之间的业绩分享单位协议的重要条款和条件，他们同意遵守其条款。

双方当事人还特别承认，通过同意这份附件 A的条款，他们就是放弃在司法法院追究这份附件 A所涵盖的索赔的权利，而是同意在没有法院或陪审团的情况下在仲裁员面前对所有此类索赔进行仲裁。具体而言，据了解，此附件 A不放弃任何权利或补救措施，这些权利或补救措施根据适用的州和联邦法规或普通法是可用的。双方自愿订立本附件 A，不依赖于协议或本附件 A所载承诺或陈述以外的其他方的任何承诺或陈述。

参与者进一步确认，参与者已获得与参与者的私人法律顾问讨论此附件 A的机会，并且参与者已在参与者希望的范围内利用该机会。

【本页剩余部分有意留白】

附件 b


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