EX-1.2

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本协议中的某些已识别信息注明“【***]”已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项被排除在本展品之外，因为它既不是重要的，也属于注册人视为私人和机密的类型。

股权分配协议

2025年5月15日

道明证券公司。

威灵顿街西66号，10号^第楼层

安大略省多伦多M5K 1A2

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

女士们先生们：

Lithium Americas Corp.是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司（“公司”），根据此处所述的条款和条件，公司建议通过TD Securities（USA）LLC（“美国代理”）和TD Securities Inc.（“加拿大代理”，连同美国代理、“代理”和各自“代理”）作为销售代理和/或委托人不时发行和销售公司资本中的普通股，无面值（“普通股”），根据本协议（本“协议”）规定的条款，总发行价格最高为100,000，000美元（或使用加拿大银行在普通股出售之日公布的每日汇率确定的等值加元）。

第1节。定义

（a）某些定义。就本协议而言，本协议中使用且未另行定义的大写术语应具有以下各自的含义：

一个人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该首次提及的人控制或与之处于共同控制之下的另一人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“代理期”是指自本协议之日起至（x）代理根据本协议放置最高计划金额之日、（y）本协议根据第7条终止之日和（z）2025年12月9日最早发生之日止的期间。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“环境法”是指与工人健康和安全、污染、自然资源、保护和保全自然环境或任何可能使用它的物种或危险材料的产生、生产、进口、出口、使用、处理、储存、处理、运输、处置或释放有关的所有适用法律，包括根据普通法，以及根据此类适用法律发布的所有授权。

“环境许可”包括任何政府或监管机构的所有命令、指令、判决、法令、强制令、决定、裁决、裁决或令状，根据任何环境法由任何有管辖权的当局签发或要求从其获得的许可证、证书、批准、同意书、登记和许可证。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“地板价”是指公司在发行通知中规定的相关代理人不得在发行通知规定的适用期间内出售股份的最低价格，公司可在发行通知规定的期间内随时通过向相关代理人送达有关变更的书面通知的方式对该价格进行调整。

“危险材料”是指受任何环境法监管或构成任何环境法规定的责任基础的任何污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于（i）任何被定义为“危险废物”、“危险材料”、“危险物质”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“特殊废物”、“有毒物质”或任何环境法下的其他类似术语或短语，（ii）石油、石油碳氢化合物、石油产品、原油或其任何馏分或副产品衍生物，（iii）石棉，（iv）多氯联苯，或（v）任何放射性物质。

“发行金额”指各代理根据任何发行通知将出售的股份的总销售价格。

“发行通知”是指公司根据本协议以本协议所附的格式作为附件 A交付给任何代理的书面通知，该通知由其首席执行官或首席财务官签署。

“发行通知日期”是指根据第3（b）（i）条送达发行通知的代理期间内的任何交易日。

“最大计划金额”是指总销售价格最高为100,000，000美元（或使用加拿大银行在出售股票之日公布的每日汇率确定的等值加元）的股票。

“矿产”是指Thacker Pass项目。

“净发价”是指销售价格减去销售佣金。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“人”是指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、法人或非法人协会、合营企业、股份有限公司、政府机关或其他任何种类的实体。

“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”（定义见下文）；（iv）根据1996年《健康保险携带和责任法案》，符合“受保护的健康信息”的任何信息，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订；（v）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何数据。

“放”是指有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、抽水、浇注、注入、沉积、处置、排空、逃逸、排放、分散、倾倒、浸出或迁移。

“销售价格”是指任何代理根据本协议配售的每一股份的实际销售执行价格。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下的委员会规则和条例。

“出售佣金”指根据本协议出售的股份的最高收益总额的百分之三（3.0%），或公司与代理就根据本协议出售的任何股份另有约定。

「结算日」指根据本协议出售股份的发行公告所列期间内每个交易日后的第一个营业日，公司应向适用的代理交付该交易日出售的股份数量，而该代理应向公司交付就该出售所收到的合计净发行价格。

“股份”是指根据本协议发行或可发行的公司普通股。

“技术报告”是指日期为2025年1月7日、生效日期为2024年12月31日、标题为“美国内华达州洪堡县萨克山口项目NI 43-101技术报告”的技术报告和日期为2025年1月7日、生效日期为2024年12月31日、标题为“美国内华达州洪堡县萨克山口项目S-K 1300技术报告”的技术报告。

“Thacker Pass项目”是指公司位于内华达州洪堡县McDermitt Caldera的基于沉积物的锂矿床项目资产。

“出售时间”指根据本协议出售股份的每一次相关时间。

“威胁释放”是指突然释放的巨大可能性，需要立即采取行动，防止或减轻此类释放可能对环境造成的损害。

“交易日”是指多伦多证券交易所或纽约证券交易所开放交易的任何一天。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

第2节。公司的代表及认股权证

本公司向各代理作出陈述及保证，并同意于（1）本协议日期、（2）每个发行通知日期、（3）每个结算日期、（4）根据第4（o）条规定须交付证书的每个触发事件日期、及（5）每个出售时间（上文所指的每一次在此称为“陈述日期”），但在陈述日期或之前在注册声明和招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中可能披露的情况除外，且除非任何此类陈述或保证根据其明文条款仅限于特定日期：

（a）注册声明及招股章程。公司已就公司若干证券的合共不超过750,000，000美元（或相当于发行日期的加元或任何其他货币或货币（视属何情况而定）），于加拿大各省及地区（「加拿大合资格司法管辖区」）编制并向证券监管机构（「加拿大合资格司法管辖区」）报备日期为2023年10月30日的初步简式基本货架招股章程（「加拿大初步基本货架招股章程」）及日期为2023年11月8日的最终简式基本货架招股章程，包括根据每个加拿大合格司法管辖区的适用证券法和这些法律下各自适用的规则和条例在每种情况下的普通股（统称为“储架证券”），以及经翻译决定（定义见下文）修改的每个加拿大合格司法管辖区的适用的已公布的国家、多边和地方政策声明、文书、通知和加拿大合格当局的一揽子命令（统称为“加拿大证券法”）。根据多边文书11-102 –护照制度和国家政策11-202 –流程规定的护照制度程序，不列颠哥伦比亚省证券委员会（“审查机构”）是公司的主要监管机构，就货架证券的发行在多个司法管辖区进行招股说明书审查。审查局已发出收据，证明已发出或被视为已发出收据（“收据”）（i）由审查局和加拿大初步基本招股说明书的其他每个加拿大合格司法管辖区的监管机构发出，以及（ii）由审查局和加拿大基本招股说明书的其他每个加拿大合格司法管辖区的监管机构发出。「加拿大基本招股章程」一词指日期为2023年11月8日的有关储架证券的最终简式基本储架招股章程，包括以引用方式并入其中的任何文件以及根据加拿大证券法以其他方式视为其组成部分或包含在其中的文件，包括National Instrument 44-101 – Short Form Prospectus Distributions（“NI 44-101”）和National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”，连同NI 44-101，“Canadian Shelf Procedures”）。如本文所用，“加拿大招股说明书补充”是指招股说明书

与股份有关的加拿大基招股章程的补充文件，将由公司根据加拿大证券法向加拿大资格机构备案；“加拿大招股章程”指加拿大招股章程补充文件（以及根据本协议规定编制并根据加拿大证券法向加拿大资格机构备案的与股份有关的任何额外加拿大招股章程补充文件）与加拿大基招股章程一起；“指定新闻稿”指公司就此前未披露的信息传播的新闻稿，经公司认定，构成“重大事实”（该术语在加拿大证券法中定义），并被公司在公司在电子数据分析和检索+系统（“SEDAR +”）上提交的此类新闻稿版本的正面页面上以书面形式确定为加拿大招股说明书补充和加拿大基地招股说明书之目的的“指定新闻稿”。加拿大招股说明书补充文件应规定，任何和所有指定的新闻稿应被视为通过引用并入其中和加拿大基础招股说明书，但仅限于本协议所设想的市场上计划的目的。“翻译决定”指公司于2023年10月26日获得的Autorit é des March é s financiers的决定，该决定授予豁免豁免，免于要求加拿大招股说明书以法语和英语两种语言公开提交。就加拿大招股章程而言，公司无须公开提交法文版的加拿大招股章程及以引用方式并入其中的文件。

公司还将根据《证券法》的规定及其下的规则和条例（“规则和条例”），准备并向委员会提交表格S-3上的登记声明（“初始登记声明”），包括相关的招股说明书（“美国基地招股说明书”），涵盖根据《证券法》和规则和条例进行的股份登记。自该登记声明宣布生效之日起，公司须在切实可行范围内尽快向各代理提供美国招股章程（定义见下文）的副本，以供各代理使用。除上下文另有要求外，此类初始登记声明及其生效后的任何修订（在生效时经修订），包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，以及包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法》第430B条或第462（b）条被视为此类登记声明的一部分，在此称为“登记声明”。根据《证券法》第462（b）条提交且与注册声明所涵盖的发售有关的任何注册声明及其修订在此称为“第462（b）条注册声明”，在此提交后，“注册声明”应包括任何第462（b）条注册声明。美国基地招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，因为它可能由任何额外的招股说明书补充，其形式是公司最近根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的此类美国基地招股说明书和/或额外招股说明书补充文件，连同《证券法》第433条（“第433条”）中定义的与股份相关的任何“发行人自由编写招股说明书”，在此称为“美国招股说明书”。“基地招股说明书”是指加拿大基地招股说明书和美国基地招股说明书的统称；“招股说明书”是指加拿大招股说明书和美国招股说明书的统称。

此处对注册声明、基本招股章程、加拿大招股章程补充文件或其任何修订或补充文件的任何提及，均应被视为提及并包括通过引用并入其中的文件，以及此处对术语“修订，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、加拿大招股章程补充文件或招股章程的“修订”或“补充”，应被视为指并包括在注册声明生效日期或基本招股章程、加拿大招股章程补充文件或招股章程日期（视情况而定）或之后向委员会或加拿大合格机构（如适用）提交或提供任何文件，并被视为以引用方式并入其中。就本协议而言，所有提及加拿大基地招股说明书、加拿大招股说明书补充和加拿大招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括在SEDAR +上向任何加拿大资格认证机构提交的任何副本，所有提及注册声明、美国基地招股说明书和美国招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或美国招股说明书（或类似进口的其他提及）中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息，应被视为并包括所有此类财务报表和附表以及在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被规则和条例视为注册声明或美国招股说明书（视情况而定）的一部分或包含的其他信息。本协议中所有提及加拿大招股说明书（或类似进口的其他提及）中“描述”、“包含”、“包括”或“说明”的财务报表和其他信息，应视为并包括在任何指定日期通过引用并入或以其他方式被加拿大证券法视为加拿大招股说明书的一部分或包含在其中的所有此类财务报表和其他信息（视情况而定）。

（b）遵守登记要求。公司符合使用加拿大货架程序和使用关于证券分销的简式基础货架招股说明书的一般资格要求。审查当局已代表自己和其他加拿大合格当局签发加拿大基地招股说明书的收据。在加拿大基地招股说明书的收据发出后，迄今没有向加拿大合格当局提交任何与加拿大基地招股说明书有关的其他文件，但在此种收据日期之后向加拿大合格当局提交的任何文件除外，该文件以先前交付给代理商的表格或在SEDAR +上提供给代理商。任何加拿大资格管理局、任何其他证券委员会、证券交易所或其他监管机构均未发布或作出任何具有暂停公司普通股或任何其他证券的销售或停止交易效果的命令、裁决或决定，也没有任何为此目的启动或正在进行的程序，或据公司所知，任何加拿大资格管理局、任何其他证券委员会、证券交易所或其他监管机构均未考虑或威胁，以及任何加拿大资格机构、任何其他证券委员会、证券交易所或其他监管机构向公司提出的任何要求提供额外信息的要求均已得到遵守。

在公司发布任何发行通知之前，注册声明应已根据《证券法》由证监会备案并宣布生效。在注册声明宣布生效时，公司将满足，并且在本协议发布之日，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用表格S-3的要求。在代理期间，公司每次提交10-K表格的年度报告时，公司将满足《证券法》规定的当时适用的使用S-3表格的要求。公司将遵守委员会对委员会关于补充或补充信息的所有要求的满意度。本协议所要求的对注册声明或美国招股说明书的任何修订或补充将由公司如此编制和提交，并（如适用）公司将使用商业上合理的努力使其在合理可行的范围内尽快生效。没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，没有受到委员会的威胁。委员会未发布任何命令阻止或暂停使用美国招股说明书或任何自由书写招股说明书（定义见下文）。公司根据《证券法》提交的所有文件和向委员会提交的所有文件的副本已交付给代理或在EDGAR上提供给代理。公司根据加拿大证券法提交或向委员会提供的所有文件的副本已交付给代理或在SEDAR +上提供给代理。

加拿大招股说明书在向加拿大资格审查机构提交时已遵守，如适用，经修订或补充后，将在所有重大方面遵守加拿大证券法。根据加拿大证券法的定义，经修订或补充的加拿大招股说明书在其各自日期没有，并且在每个出售时间和结算日期（如果有的话）将不包含虚假陈述。紧接前面两句中所载的陈述和保证不适用于加拿大招股说明书中的陈述或遗漏，或对其的任何修订或补充，这些陈述或遗漏是依赖并符合由或代表由明确用于其中的代理以书面形式向公司提供的与代理有关的信息而作出的。美国招股说明书在首次根据《证券法》第424（b）条提交时符合且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的规定。

提交时的美国招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》的适用条款，如果通过EDGAR向委员会提交（《证券法》下的S-T条例可能允许的情况除外），则将与交付给代理以用于发行和销售股份的副本相同。

每一份注册声明及其任何生效后修订，在生效时和随后的所有时间，将在所有重大方面遵守《证券法》，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。经修订或补充的美国招股说明书，在其各自日期和随后的所有时间，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。紧接前两句所载的陈述及保证不适用于登记中的陈述或遗漏

声明或其任何生效后修订，或美国招股章程，或其任何修订或补充，均依赖并符合由代理商或其代表以书面向公司提供的有关代理商的资料而作出，以明示在其中使用。不存在未按要求描述或归档的、要求在招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的重要合同或其他文件。注册声明以及特此设想的股份要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。

（c）不符合资格的发行人地位。根据《证券法》第164条、第405条和第433条，公司不是与发行股份有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条，公司必须提交的任何免费书面招股说明书已经或将根据《证券法》的要求向委员会提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或须提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或其代表编制或使用或由公司提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将遵守《证券法》第433条的要求，包括及时向委员会提交或在需要和传说时予以保留，而每份该等免费书面招股说明书，截至其发行日期以及在完成发行和出售股份后的所有后续时间，均未，不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料（包括以引用方式并入其中的任何文件）有冲突、冲突或将会有冲突的任何资料。除首次使用前向代理提供的任何免费书面招股章程（如有）及任何电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经代理事先同意下编制、使用或提述与本协议项下拟进行的发售有关的任何免费书面招股章程。

（d）纳入文件。以引用方式并入或被视为并入注册声明和招股说明书的文件，在提交给委员会或加拿大合格机构（如适用）时，在所有重大方面均符合《交易法》和适用的加拿大证券法的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据做出这些声明的情况，不存在加拿大证券法所定义的误导或包含虚假陈述的情况。

（e）遵守情况。纳入或被视为通过引用并入注册声明和招股说明书的文件，在它们被提交或以后提交给委员会或加拿大合格机构（如适用）时，以及对美国招股说明书的任何自由书面招股说明书或修订或补充，均符合并将在所有重大方面遵守《交易法》和加拿大证券法（如适用）的要求，并且，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在注册声明及其任何修订生效之时和为加拿大基础招股说明书签发收据之日以及在销售和结算日期的每个时间（视情况而定），将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出该陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出该陈述所必需的重大事实，而不是加拿大证券法所定义的误导或包含虚假陈述。

（f）统计和市场相关数据。注册声明或招股章程所载的任何统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。在适用法律要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（g）披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司及其子公司（定义见下文）在综合基础上建立并维持披露控制和程序（定义见加拿大证券法和适用的美国证券法）：（i）旨在提供合理保证，公司在其根据加拿大证券法和适用的美国证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息被记录、处理，在加拿大证券法和适用的美国证券法规定的时间段内进行汇总和报告，并包括旨在确保公司在其根据加拿大证券法和适用的美国证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其核证人，酌情允许就所要求的披露作出及时决定；（ii）截至公司最近一个经审计的财政年度结束时，公司管理层已根据加拿大证券法和适用的美国证券法对有效性进行了评估；（iii）在所有重大方面均有效履行截至公司最近一个经审计的财政年度结束时为其设立的职能。自公司最近一个经审计的财政年度结束至公司最近一个报告的中期财政期间结束，除公司可能公开披露的情况外，在每种情况下，公司对财务报告的内部控制的设计（无论是否已补救）均不存在重大限制或重大缺陷，公司对财务报告的内部控制也未发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（h）本协定。本协议已由公司授权、执行和交付，当根据其条款执行和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利可执行性的类似法律的一般限制，或受到与可执行性相关的衡平法原则的限制。

（i）股份的授权。股份已获授权根据本协议发行及出售，而当公司根据本协议以付款方式发行及交付股份时，将有效发行、缴足款项及不可评估，且除登记声明及招股章程所披露外，股份的发行及出售不受任何优先认购权、优先购买权或其他类似认购或购买股份的权利所规限。

（j）没有适用的登记或其他类似权利。除注册声明及招股章程所披露的情况外，概无拥有注册或其他类似权利的人根据注册声明或招股章程将任何股本或债务证券登记出售或包括在本协议所设想的发售中，除非未能单独或合计收到该等权利的放弃将不会合理地预期会导致重大不利变化（定义见下文）。

（k）无重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露者外，于注册声明及招股章程所提供资料的各自日期后：（i）公司及其附属公司（被视为一个实体）在（a）财务或其他方面的状况，或在收益、业务、物业、营运、经营成果、资产、负债或前景（不论是否由日常业务过程中的交易产生）方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展，或（b）公司有能力完成本协议所设想的交易或履行其在本协议项下的义务（任何该等变更在此称为“重大不利变更”）；及（ii）公司或其附属公司的任何短期或长期债务并无任何重大增加（以综合基准考虑），且公司或公司的任何附属公司并无就任何类别股本宣派、派付或作出任何种类的股息或分派，除向公司或其他附属公司派付的股息外，或公司或其任何附属公司对任何类别股本的任何回购或赎回。

（l）独立审计员；无应报告事件。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就《注册声明》和《招股说明书》所载或以引用方式并入的年度合并财务报表（本协议中使用的术语包括其相关附注）发表了意见，根据适用的加拿大证券法的要求，普华永道会计师事务所是公司及其子公司的独立审计师，并且是（i）《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则要求的独立注册会计师事务所，（二）符合《证券法》S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（三）PCAOB定义的注册公共会计师事务所，其注册未被暂停或撤销，且未要求撤回此类注册。公司与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）之间未发生“应报告事件”（National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations（“NI 51-102”）的含义）。

（m）财务报表。向委员会和加拿大合格机构提交的财务报表是注册报表和招股说明书的一部分或以引用方式并入（如适用），在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况及其在所述期间的经营结果、股东权益变化和现金流量。此类财务报表在所有重大方面均按照《证券法》、《交易法》和加拿大证券法（如适用）的已公布要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”），但相关附注中可能明确说明的情况除外。可扩展业务中的交互数据

登记声明中包括或以引用方式纳入的报告语言公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编写的。根据加拿大证券法，无需将其他财务报表或配套附表纳入或通过引用纳入注册声明或招股说明书。每份注册报表和招股章程所载的财务数据在所有重大方面均公允地反映了其中所载的信息，其基础与适用的注册报表和招股章程所载或以引用方式并入的财务报表的基础一致。注册声明和招股说明书中包含的所有构成非GAAP财务措施（由《规则和条例》和《交易法》定义）的披露均符合《交易法》下的G条例和《证券法》下的S-K条例第10项（如适用）。

（n）公司会计制度。公司及其每一家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较并就任何差异采取适当行动；（v）以可扩展商业报告语言包含或以引用方式并入注册声明和招股说明书的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据加拿大证券法和委员会适用的规则和指南编制的。

（o）公司的注册成立及良好信誉。公司已根据其成立法团的司法管辖区的法律成立并作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明和招股说明书中所述的业务，并订立和履行其在本协议下的义务。公司有资格作为一家公司进行业务交易，并且在加拿大不列颠哥伦比亚省和需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能在加拿大不列颠哥伦比亚省以外的司法管辖区具有这样的资格或良好的信誉，单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利变化。

（p）子公司。本协议附表B所列的各公司附属公司（在本协议中统称为“附属公司”及各“附属公司”）已成立为法团或组织（视情况而定），并作为法团、合伙企业或有限责任公司（如适用）有效存在，在其成立为法团或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并有权（公司或其他）拥有、租赁和经营其财产和资产，并按登记声明和招股章程所述开展其业务。本公司的每间附属公司均有资格作为公司、合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并在需要该等资格的每个司法管辖区具有良好信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，除非未能如此资格或良好

单独或总体而言，不会合理地预期地位会导致重大不利变化。除根据登记声明及招股章程所披露的股东、合营企业或类似协议外，公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本或其他股权或所有权权益均已获授权及有效发行，均已缴足且不可评估，并由公司直接或通过其附属公司拥有，免受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或不利债权。任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。各附属公司的组成文件或组织文件在所有重大方面均符合其注册成立或组织的司法管辖区适用法律的要求，并具有充分的效力和效力。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，这些实体将构成S-X规则1-02定义的重要子公司，但公司最近提交的10-K表格年度报告的附件 21.1中列出的子公司除外。

（q）转增股本及其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如登记声明和招股说明书所述，但须遵守公司的普通股和其他可发行证券（i）根据本协议，（ii）根据登记声明和招股说明书中所述的员工福利计划和其他基于证券的补偿安排，（iii）根据行使登记声明和招股说明书中所述的未行使期权、认股权证或其他可转换或可交换证券，以及（iv）根据登记声明和招股说明书中所述的现有合同权利和安排。公司的普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股章程所载的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并已根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）发行。发行在外的普通股没有违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。除注册声明及招股章程所述者外，概无获授权或尚未行使的期权、认股权证、优先认购权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券的公司或其任何附属公司的任何股份。登记声明和招股说明书中对公司股权激励计划和其他基于担保的薪酬安排以及根据该计划授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面公平地反映了根据适用的证券法要求显示的与此类计划、安排、期权和权利有关的信息。

（r）证券交易所上市。普通股根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股登记或将普通股从纽约证券交易所或多伦多证券交易所退市的效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会、纽约证券交易所或多伦多证券交易所正在考虑终止此类登记或上市。据公司所知，它符合纽交所和多伦多证券交易所的所有适用上市要求。

（s）不违反现有文书；无需进一步授权或批准。本公司或其任何附属公司均不违反其章程、章程或细则、合伙协议或经营协议或适用的类似组织文件，或在任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许或其他文书（包括但不限于任何质押协议、担保协议、抵押或其他证明、担保的文书或协议，担保或与债务有关），公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束，或其各自的任何财产或资产受其约束（各自称为“现有文书”），但个别或合计无法合理预期会导致重大不利变化的违约除外。本公司执行、交付及履行本协议、完成本协议所设想的交易以及通过登记声明和招股章程以及发行及出售股份（包括使用登记声明和“所得款项用途”标题下的招股章程中所述的出售股份所得款项）（i）已获得所有必要的公司行动授权，不会导致任何违反章程、章程或细则、合伙协议或经营协议或类似组织文件（如适用）的规定，公司或任何附属公司，（ii）将不会与公司或其任何附属公司的任何现有文书相冲突或构成违反、违约或债务偿还触发事件（定义见下文），或导致根据任何现有文书对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或要求任何其他方同意任何现有文书，除非个别或合计合理预期不会导致重大不利变动，及（iii）不会导致任何违反任何法律，合理预期会导致重大不利变化的适用于本公司或其任何附属公司的行政法规或行政或法院命令。本公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易以及注册声明和招股说明书均不需要任何法院或其他政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或其他命令，或向其登记或备案，但（i）根据《证券法》进行的股份登记，（ii）如已由公司获得或作出且根据《证券法》和加拿大证券法或与纽约证券交易所或多伦多证券交易所具有完全效力和效力，（iii）适用的州证券或蓝天法或FINRA（定义见下文）可能要求的情况。如本文所用，“债务偿还触发事件”是指任何事件或条件，使任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）有权要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务，或随着通知的发出或时间的推移将给予该等权利。

（t）没有重大行动或程序。除注册声明及招股章程另有披露外，概无任何由任何法律或政府或监管当局提出或向其提出的诉讼、诉讼、程序、研讯或调查现正待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁、针对或影响，而该等诉讼、诉讼、程序、研讯或调查可合理地预期个别或合计将导致重大不利变动。与本公司或其任何附属公司的雇员，或与本公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员不存在或据本公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷。

（u）知识产权。

本公司及附属公司各自拥有或拥有以下权利：（i）所有专利、专利申请、专利披露及发明及其所有改进（不论是否可申请专利或沦为实践）、延续、分立、部分延续、修订、条文和就上述任何一项发布的专利，以及任何延续、复审、替代、延期、重新发布及与上述任何一项相对应的权利，连同所有起诉档案、实用新型和发明披露，（ii）所有商标、服务标记、产品和服务名称、品牌、商业外观、标识、商号、外观设计、商业符号、企业名称，和来源或商业标识符的其他标记，无论是否已注册，（包括所有假冒起诉的权利），以及所有申请、注册和续展以及与之相关或与之相关的扩展以及普通法商标和服务标记，连同与上述任何一项相关的所有商誉，（iii）所有版权、精神权利、地形权、数据库权利和设计权，以及所有申请、注册、续展和与之相关的权利，以及所有作者身份的作品（已出版和未出版），包括对软件的权利，（iv）域名、域名注册、网站、网站内容，和社交媒体标识符、名称和标签（包括其账户及其登记），（v）所有商业秘密、专有信息、数据、专有技术和其他机密商业或技术信息（包括研发、组合物、工业设计、工业产权、制造和生产过程、技术数据、设计、规格以及商业和营销计划和提案），（vi）宣传和隐私权，（vii）所有其他形式的技术权利（无论是否以任何有形形式体现），包括上述所有有形体现，以及（viii）所有其他知识产权，与世界任何地方的任何这些权利性质相似或具有同等或类似效力的专有权利和其他权利和形式的保护（统称“知识产权”），以允许公司和子公司按目前进行和计划进行的业务开展所必需的。本公司或任何附属公司均未接获任何通知，亦未有或未有本公司或任何附属公司的业务侵犯或与他人就任何知识产权的权利发生冲突，且本公司或任何附属公司均不知悉任何会导致本公司及其附属公司拥有的任何知识产权无效或不足以保护本公司或其附属公司的利益的事实或情况；

ii.

公司及其附属公司采取并已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司及其附属公司拥有的知识产权以及其中包含的商业秘密和重大机密信息的机密性，且公司或其附属公司均未向除根据书面保密协议以外的任何第三方（以及受专业保密义务约束的法律顾问）披露任何此类机密知识产权，据此该第三方同意保护此类机密信息；

iii.

所有已贡献、开发或构思公司及其附属公司所拥有的任何知识产权的人士，均已根据有效及可执行的协议或其他法律义务作出贡献、开发或构思，该协议或其他法律义务旨在保护公司及其附属公司的机密资料，并授予公司及其附属公司对该人士的贡献、开发或构思的专属所有权。

（v）所有必要的许可证等。除注册声明及招股章程另有披露外，本公司及各附属公司均拥有州、省、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效及现行的重要许可、证书及授权，以按注册声明及招股章程（“许可”）所述进行其各自目前开展的业务。除注册声明及招股章程另有披露外，公司及其附属公司并无违反任何许可或严重失责，且公司及其附属公司并无收到任何政府或监管机构的任何书面或据其及其知悉的口头通知（i）表明或声称公司或其附属公司并无拥有、租赁及经营其物业及资产或按目前进行的业务所需的任何重大许可或（ii）威胁或寻求撤回、撤销、终止，或暂停其或其任何材料许可。本公司及其附属公司的任何许可证均不会因本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成而被撤回、撤销、终止或暂停。

（w）财产所有权。除注册声明及招股章程另有披露外，公司及其附属公司作为一个整体（i）拥有、租赁、许可、控制或以其他方式通过非专利采矿权利要求和磨场、收费土地、采矿或矿产租赁、勘探和采矿许可证、矿产特许权或其他方式（统称“采矿权”）拥有所有重大必要或适当的权利、所有权和权益，以授权并使适当的附属公司能够进入和进行重大矿产勘探和/或采矿，Thacker Pass项目目前正在进行或按计划进行的开发和调试活动，以及（ii）此类权利、所有权和利益未发生实质性违约。为维持公司在矿业权中的权益而须进行的所有工作及须支付的款项（如有的话），迄今已根据该附属公司经营所在司法管辖区的法律支付、已履行及/或正在履行过程中，而公司及各附属公司已在所有重大方面遵守与此有关的所有适用政府法律、法规及政策，以及在法律、与此相关的对第三方的合同义务（包括第三方合同），但公司或其任何子公司拟放弃或放弃的非实质性采矿权除外。所有这类采矿权在所有重大方面信誉良好。

（x）勘探和开发。公司及其附属公司物业的所有勘探和开发业务，包括与矿产物业的建设、开发和调试有关的所有业务和活动，均已按照良好的勘探、开发和工程实践在所有重大方面进行，所有与工人赔偿和健康安全有关的适用法律以及工作场所法律、法规和政策均已在所有重大方面得到遵守。

（y）采矿权。公司或其附属公司根据有效、存续和可执行的所有权文件或其他公认和可执行的协议或文书拥有、租赁、控制或以其他方式对所有重大采矿权拥有合法权利，足以允许公司或其附属公司（如适用）并在符合Thacker Pass项目的性质和范围的情况下进入、勘探和/或开采和开发与之相关的矿藏，并且，除登记声明和招股说明书中披露的情况外，不收取任何重大佣金、特许权使用费，须就采矿权向任何人支付许可费或类似款项，但合理预期不会单独或合计导致重大不利变化的除外。公司或其附属公司持有权益或权利的所有物质采矿权均已根据公司或该附属公司经营所在司法管辖区的所有法律有效登记和记录，且有效和存续。公司及其附属公司已拥有或预期在正常过程中取得与采矿权有关的所有必要的地面权、出入权及其他必要的权益，授予公司或其附属公司根据公司或其附属公司在其中的权益酌情取得、勘探、开采及开发矿藏的权利和能力，除不会无理干扰公司或其附属公司对如此持有的权利或权益的使用等例外情况外；而上述与之有关的每一份文件、协议和文书及义务目前在公司或其附属公司（如适用）名下的信誉良好，除非未能保持良好的信誉不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利变化。

（z）矿产财产披露。在招股书中披露公司及其附属公司的矿产财产和采矿权构成对公司及其附属公司所持有的矿产财产和所有重大采矿权的所有重大方面的准确描述，没有任何其他财产或资产对公司及其附属公司目前开展的业务是必要的，并且公司不知道任何合理预期的索赔或任何索赔的依据，包括与土著或土著权利有关的索赔，单独或合计，导致就该采矿权使用、转让或以其他方式勘探、开发和开采矿藏的权利发生重大不利变化。

（aa）技术报告。注册声明及招股章程及免费书面招股章程（如有）所载的所有技术资料均已由公司或公司的独立顾问审阅，所有该等资料均已在规定范围内由其中所定义的合资格人士或在其监督下根据National Instrument 43-101 —矿产项目披露标准（“NI 43-101”）编制，就注册声明而言，美国初步招股章程及美国招股章程，根据美国《交易法》（“S-K 1300”）条例第1300-1305项。估算公司矿产资源和储量所采用的方法符合公认的矿产资源和储量估算惯例，该等资源和储量估算所依据的假设是合理和适当的。公司已向加拿大资格机构或SEC（视情况而定）正式提交，

NI 43-101或S-K 1300（如适用）要求的所有技术报告，并且所有此类报告在所有重大方面当时均符合其要求。据公司所知，自交付或编制该等技术资料之日起，该等技术资料并无任何重大变动，除非已披露或载于注册声明及招股章程内。

（BB）税法遵约。公司及其子公司已提交所有必要的联邦、省、州和外国收入和特许经营纳税申报表，或已适当要求延期，并已缴纳其中任何一方所需缴纳的所有税款，以及到期应付的任何相关或类似的评估、罚款或对其中任何一方征收的罚款，除非可能出于善意和通过适当的程序提出异议（除非在任何情况下，无法合理地预期不这样做，无论是单独还是总体上，都会导致重大不利变化）。对于公司或其任何子公司的纳税义务尚未最终确定的所有期间的所有重大联邦、省、州和外国所得税，公司已在上文第2（m）节提及的适用财务报表中就所有重大联邦、省、州和外国所得税计提了充分的费用、应计费用和准备金。

（CC）公司并非“投资公司”。根据经修订的《1940年投资公司法》（《投资公司法》），公司没有、也不会在收到股份付款后，或在注册声明或招股书中“所得款项用途”项下所述的所得款项申请后，被要求注册为“投资公司”。

（dd）保险。本公司及其附属公司均由公认和信誉良好的机构投保，保单金额和免赔额及涵盖一般认为对其业务而言足够和惯常的风险，包括但不限于涵盖本公司及其附属公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防止盗窃、损坏、破坏、破坏行为和地震。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有的保险范围，或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，并以无法合理预期的成本单独或合计导致重大不利变化。本公司或其任何附属公司均未被拒绝提供其已寻求或已申请的任何保险范围。

（ee）没有稳定价格或操纵；遵守条例M。公司或其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵普通股或任何“参考证券”（定义见《交易法》（“条例M”）条例M规则100）有关普通股的价格的行动，无论是否为促进股份的出售或转售或其他方式，也未采取任何将直接或间接违反条例M的行动。

（ff）保证金规则。公司发行、出售及交付股份或应用注册声明及招股书各自所述的所得款项均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例。

（gg）关联交易。涉及本公司或其任何附属公司或任何其他须在注册声明或招股章程中描述的人士的所有业务关系及关联交易均已在所有重大方面描述为所要求的。

（hh）FINRA很重要。公司或代表公司就股份发售向代理或向代理的法律顾问提供的所有信息均为真实、完整、正确和符合金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）规则以及根据FINRA规则向FINRA提供的任何信函、文件或其他补充信息均为真实、完整和正确。

（二）没有非法捐款或其他付款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员或代理人，均未违反任何法律或注册声明及招股章程规定披露的性质，向任何联邦、州或外国办事处的任何官员或候选人作出任何贡献或其他付款。

（jj）遵守环境法。（i）公司及各附属公司、其各自的财产及资产，以及公司及各附属公司的业务、事务及营运，一直在所有重大方面遵守所有环境法和环境许可；（ii）公司或附属公司均未严重违反任何有关危险材料的释放或威胁释放的规定；（iii）公司及附属公司各自均已在所有重大方面遵守所有环境法和环境许可下的所有报告和监测要求；（iv）据公司所知，没有任何事件或情况可合理预期构成清理或补救命令的基础，或任何私人或政府或监管机构针对或影响公司或附属公司有关危险材料或任何环境法的索赔；及（v）没有任何公司或附属公司所没有的环境许可证，而这些许可证是按目前或按计划开展公司及各附属公司的业务、事务及营运所必需的，但该等环境许可证除外，如未获得该等许可证将不会产生重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露者外，公司及各附属公司已共同取得或拥有适用法律规定的所有物料许可及/或预期将收到物料许可的所有续期，包括拥有、租赁及经营其物业及资产的所有物料环境许可，以及按公司及附属公司目前进行或拟进行的业务，包括进入及建设、调试及经营Thacker Pass项目。每份物料环境许可证均有效、存续且信誉良好，且公司或任何该等附属公司均不存在违约或违反任何物料环境许可证的情况，且除注册声明及招股章程另有披露外，概无任何法律程序待决，或据公司所知，威胁撤销或限制任何物料环境许可证。本公司或其任何附属公司所开展或拟开展的业务的运营，包括Thacker Pass项目的准入以及建设、调试和运营，均无任何原住民或原住民团体的批准、同意或授权待决。除在实质上符合所有环境法和环境许可外，本公司或其任何附属公司均未使用其拥有或租赁或先前拥有的任何财产或设施或

租赁，以产生、制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理任何危险材料。本公司或其任何附属公司（如适用，包括任何前身公司）均未收到任何有关重大不遵守任何环境法的通知，或因一项指控的犯罪行为而被起诉，且本公司或其任何附属公司（如适用，包括任何前身公司）均未在未被起诉的情况下就任何重大不遵守规定的指控达成和解。没有任何与环境事项有关的命令或指示要求就公司或任何附属公司的任何资产进行任何材料工作、维修、建设或资本支出，公司或任何附属公司也没有收到任何相同的通知。除适用的环境许可通常或习惯要求外，公司或其任何子公司均未收到任何通知或索赔，其中声称或声明其可能对联邦、省、州、市或地方清理场地或任何环境法下的纠正行动承担重大责任。除由公司或代表公司在正常课程中进行的持续评估外，并无与公司或其任何附属公司有关的环境审计、评估、评估、研究或测试。

（kk）环境合规成本定期审查。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何环境许可所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。公司未注意到任何可能导致单独或合计合理预期的成本或负债导致重大不利变化的事实或情况。

（ll）ERISA合规；员工计划。本公司或其任何附属公司均未根据经修订的1974年美国雇员退休收入保障法（“ERISA”）第302条的标准发起或维持或有义务向任何“养老金计划”（定义见ERISA第3（2）条）供款。有关奖金、股票购买、利润分享、股票期权、递延补偿、遣散费或解雇费、保险、医疗、医院、牙科、视力保健、药物、病假、伤残、工资延续、法律福利、失业福利、休假、奖励或公司或其附属公司为公司或其附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员（如适用）的利益而作出或须作出贡献的每项材料计划（“雇员计划”），已根据其条款和任何及所有适用法律就该等雇员计划规定的要求在所有重大方面予以维护。

（mm）经纪人。除注册声明及招股章程另有披露外，概无经纪商、发现者或其他方有权因本协议所设想的任何交易而从公司收取任何经纪商或发现者的费用或其他费用或佣金。

（nn）没有未偿还的贷款或与董事或执行官的其他信贷延期。除《交易法》第13（k）条明确允许的信贷展期外，公司没有任何未偿还的以个人贷款形式向公司任何董事或执行官提供的信贷。

（oo）遵守法律。本公司及其附属公司一直并正在遵守所有适用的法律、规则和条例，除非未能遵守将无法合理地预期单独或总体上导致重大不利变化。

（pp）股息限制。除登记声明及招股章程所披露者外，概无禁止或限制公司附属公司直接或间接向公司派发股息，或就该附属公司的股本证券作出任何其他分派，或向公司或公司任何其他附属公司偿还根据公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款可能不时到期的任何款项，或向公司或任何其他附属公司转让任何财产或资产。

（qq）反腐败和反贿赂法律。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，任何代理人、联属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人，在其行动过程中或代表本公司或其任何附属公司（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取任何促进要约、承诺的行为，或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、政党官员或政治职位候选人提供任何直接或间接的非法付款或利益；（iii）违反或正在违反经修订的1977年美国《外国腐败行为法》（“FCPA”）、《外国公职人员腐败法（加拿大）》（“CFPOA”）、2010年英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律的任何条款；或（iv）作出、提出、授权、要求，或采取促进任何非法贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法支付或利益的行为。公司及其附属公司以及据公司所知，公司的关联公司已按照《反贿赂和反腐败公约》和《反腐败公约》开展各自的业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行（或正在制定和维持）旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（rr）洗钱法。本公司及其附属公司的营运一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、《犯罪所得（洗钱）和恐怖主义融资法案（加拿大）》和所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则、条例或指南的适用财务记录和报告要求，由任何政府机构发布、管理或执行（统称为“洗钱法”），并且没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（ss）制裁。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，经合理查询后，任何代理人、关联公司或代表公司或其任何附属公司行事的其他人，目前均不是美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称，“制裁”）；公司或其任何附属公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或受制裁对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚、克里米亚地区以及乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；且公司不会直接或间接使用本次发行所得款项，或向任何附属公司、或任何合营伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，为资助任何人的活动或与其开展业务，或在任何国家或地区，在进行此类融资时是制裁的对象或对象，或以任何将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面）违反适用制裁的任何其他方式。自2019年4月24日起，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何受制裁国家进行任何交易或交易。

（TT）境外投资安全方案。公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司或合资企业目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208中定义（“涵盖活动”）。公司不会直接或间接从一名或多名从事或据公司所知计划从事任何涵盖活动的人士处获得超过50%的收入或净收入或产生超过50%的资本支出或运营费用。

（uu）萨班斯-奥克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。

（vv）关税、转移税等。代理商无须就公司执行、交付或履行本协议或公司出售及交付股份而向美国、加拿大或其任何政治分部或税务机关或其中的美国、加拿大或其任何政治分部或税务机关支付印花或其他发行或转让税款或关税。

（ww）预扣税。没有根据加拿大联邦法律或安大略省各省法律征收的预扣税，不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省将就公司根据本协议向《所得税法》（加拿大）所指的“非居民”代理支付的任何佣金或费用支付，前提是任何此类佣金或费用应就此类代理完全在加拿大境外提供的服务支付，并且是在代理进行的正常业务过程中执行的，其中包括有偿提供此类服务，并且任何此类金额在当时情况下是合理的。

（xx）加拿大报告发行人。公司是每个加拿大合格司法管辖区的报告发行人（或其同等机构），并且在每个加拿大合格司法管辖区的适用当局维护的报告发行人名单中未默认注明该名单。公司没有提交任何保密的重大变更报告，这些报告在本文件发布之日仍处于保密状态。

（yy）网络安全。（i）（x）公司或其任何附属公司的信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何重大安全漏洞或其他重大损害或与之相关的情况，以及（y）公司及其附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大损害；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改相关的内部政策和合同义务，除非由于第（ii）条的原因，单独或合计合理预期不会，导致重大不利变化；及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（zz）遵守数据隐私法。公司及其子公司目前和以往所有时间都在实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于1996年《健康保险随身携带和责任法案》，公司及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守，自2018年5月25日或自成立或成立之日（如适用）以来，一直和目前都在实质上遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679），在GDPR适用于公司的范围内（统称为“隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据的政策和程序（“政策”）。本公司及其附属公司在任何时候均向用户或客户作出适用法律和监管规则或要求所要求的所有重大披露，而据本公司所知，任何政策所作出或包含的此类披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何附属公司均未：（i）未收到根据任何隐私法或与其有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，并且不知道任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；（ii）目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或（iii）是任何命令、法令、或根据任何隐私法施加任何义务或责任的协议，但就第（i）、（ii）及（iii）款而言，个别或整体上不会合理预期会导致重大不利变动的情况除外。

（aaa）前瞻性陈述。公司有合理的基础披露任何前瞻性陈述（在《美国证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）和任何前瞻性信息（在加拿大证券法的含义内），包括在任何注册声明或招股说明书中或通过引用纳入其中，并且截至本协议发布之日，没有必要根据NI 51-102更新任何此类前瞻性信息，而任何注册声明或招股章程中所包括或以引用方式纳入的此类前瞻性信息反映了公司管理层（视情况而定）就其所涵盖的事项作出的目前可获得的最佳估计和善意判断。

（bbb）没有评级。本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在由“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

（CCC）无豁免。根据加拿大、美国联邦或纽约州法律，本公司或其任何附属公司或其财产或资产均不享有豁免，免于任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，免于抵销或反索赔，免于任何加拿大、美国联邦或纽约州法院的司法管辖权，免于送达送达诉讼程序、在判决时或判决前被扣押，或为协助执行判决而被扣押，或免于执行判决，或在任何该等法院就其各自在本协议项下或产生于本协议或与本协议有关的义务、法律责任或任何其他事项进行给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在本公司或其任何附属公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在本协议所设想的交易所产生或与本协议所设想的交易有关的任何该等法院享有任何该等豁免权的范围内，可在任何时间开始，公司已放弃，而其将放弃，或将促使其附属公司在法律许可的范围内放弃该权利。

（ddd）外国判决的执行。位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院就基于本协议对公司提起的任何诉讼、诉讼或程序根据其本国法律具有管辖权而对固定或确定的金额作出的任何最终判决，将由加拿大法院宣布可对公司执行，而无需重新考虑或重新审查案情（受包括公共政策、欺诈、缺乏自然正义、刑事裁决和与加拿大判决相冲突的外国判决在内的习惯例外情况的限制）。

（eee）法律的有效选择。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是根据加拿大法律的有效法律选择，并将由加拿大法院予以遵守，但须遵守注册声明和招股说明书中“某些民事责任的可执行性”标题下描述的限制。公司有权提交并已合法、有效、有效和不可撤销地提交于纽约市开庭的每个纽约州和美国联邦法院的属人管辖权，并已有效和不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议。

（fff）合法性。任何注册声明和招股章程、本协议或公司在其组织或开展业务的任何司法管辖区的股份的合法性、有效性、可执行性或可被接纳为证据，并不取决于该文件在本协议日期或之前提交、归档或向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局记录，也不取决于在任何该等司法管辖区就任何该等文件或就该等文件支付任何税款、征收或费用。

（ggg）法律诉讼。股份持有人及每名代理人均有权作为原告向公司成立及住所地司法管辖区的法院提起诉讼，以强制执行其各自在本协议项下的权利，股份及此类诉诸该等法院的权利将不受不适用于该司法管辖区居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的限制，但可能要求非居住在加拿大的原告应被告的请求为支付费用或损害赔偿的可能命令提供担保。

（hhh）其他包销协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员或其他授权代表签署并就股份发行寄发并交付予代理的证明书，须视为公司于该证明书日期就该证明书所涵盖的事宜向代理作出的陈述及保证。

公司承认，就根据本协议第4（p）节将交付的意见而言，代理以及公司的法律顾问和代理的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。

第3节。发行及出售普通股

（a）出售证券。根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和代理同意，公司可不时寻求通过任何代理、作为销售代理或直接向作为委托人的任何代理出售股份，具体如下，在代理期间，基于并根据公司可能交付的发行通知，总销售价格不超过最高计划金额。公司承认并同意，本协议项下的股份销售可通过代理的关联公司进行，且代理公司可通过其他方式向或通过关联经纪自营商履行其根据本协议承担的义务，且代理公司可确定代理公司应付给该关联公司或关联经纪自营商的报酬，但该等报酬不得以任何方式增加公司根据本协议应付的销售佣金。

（b）发行机制。

（i）发行通知。根据本协议所载的条款和条件，在第5（a）条和第5（b）条所载条件已获满足的代理期内的任何交易日，公司可通过向适用的代理人交付发行通知的方式行使其请求发行股份的权利；但条件是（a）在任何情况下，公司均不得交付发行通知，但以（i）请求发行金额的总销售价格（x）之和为限，加上（y）根据根据本协议生效的所有先前发行通知下发行的所有股份的总销售价格，将超过最高计划金额；以及（b）在任何发行通知送达之前，任何先前发行通知规定的期限应已届满或已终止。发行通知应视为在以电子邮件方式收到本协议附表A所列人员并经公司电话确认（包括向如此识别的人员发送语音邮件）的交易日送达，但有一项谅解，即在充分事先书面通知的情况下，代理可不时修改该等人员的名单。

（二）代理努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后，接收代理将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力来配售该代理已同意作为销售代理的股份，但须遵守并遵守所有适用法律，并遵守发行通知中规定的信息，除非其中所述的股份已被暂停销售，根据本协议条款被取消或以其他方式终止。为免生疑问，本协议各方可随时修改发行通知，但须双方书面同意任何此类修改。

（iii）要约及出售方法。股份可在（a）经公司同意的私下协商交易中发售和出售；（b）作为大宗交易；（c）由加拿大代理、在多伦多证券交易所或在加拿大的任何其他“市场”（如NI 21-101 – MarketPlace Operation（“NI 21-101”）中定义的术语），（d）由美国代理、在纽约证券交易所或在美国的任何其他“市场”（如NI 21-101中定义的术语），（e）根据《证券法》第415（a）（4）条规则被视为“市场发售”的法律允许的任何其他方法，或向任何其他现有的普通股交易市场进行的销售，或（f）通过构成NI 44-102下的“市场分销”的法律允许的任何方法。在适用的代理遵守适用的发行通知的前提下，本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前句规定的要约和出售方式，且（除上述（A）和（B）条规定的情况外）代理配售任何股份的方式应由代理自行决定。

（iv）向公司作出确认。如根据本协议担任销售代理，各适用代理将不迟于其根据本协议配售股份的交易日的下一个交易日开盘时向公司提供书面确认，其中载列该交易日的已售股份数量、相应的平均销售价格、总收益、应付给代理的总费用（销售佣金加上任何额外费用）以及就此向公司应付的净发行价格。适用的代理人将在根据本协议出售股份的公司的每个财政季度和公司的财政年度，以及公司合理要求的其他情况下，在该财政季度或财政年度结束后的三个交易日内（或公司与适用的代理人商定的较短天数）向公司交付，以使公司能够满足加拿大证券法或多伦多证券交易所或纽约证券交易所任何适用要求下的季度和年度或其他报告要求，一份报告，说明在该财政季度或财政年度内根据本协议分配的股份数量，连同第4（a）节规定的信息，按季度或年度计算（如适用）。

（五）解决。每次发行股份将于该等发行股份的适用结算日进行结算，并且在符合第5节规定的情况下，在每个结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人以电子方式发行和转让正在出售的股份，方法是通过其在美国境内出售股份的托管人（DWAC）系统存取款项记入相关代理人或其指定人在存托信托公司的账户，以及通过其在加拿大境内出售股份的CDSX系统记入CDS Clearing and Depositary Services Inc.的账户，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，并在收到在任何情况下均应为可自由交易、可转让、以良好交割形式登记的股份后，相关代理将通过电汇即时可用资金的方式，将相关的当日资金合计净发行价格在结算日之前交付至公司指定的账户。在获得TSX批准的情况下，公司可以在每个相关出售时间以约定的价格向作为委托人的该代理出售股份。

（vi）暂停或终止销售。按照标准的市场结算惯例，公司或适用的代理人可在书面通知或电话通知另一方（立即通过可核查的电子邮件确认）后，暂停任何股份的销售，发行通知中规定的期限应立即终止；但前提是，（a）该暂停和终止不影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议配售或出售的任何股份承担的义务；（b）如果公司在相关代理人向公司确认该出售后暂停或终止任何股份的出售，公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）节；（c）如果公司在结算日不履行交付股份的义务，公司同意其将使每个代理人免受任何损失、索赔，损害或费用（包括但不限于罚款、利息和合理的法律费用和开支），如因公司的此种违约而招致、引起或与之相关。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，各代理人可在公司未按上述（v）款要求交付股份结算销售的情况下向股票出借人借入普通股，并可使用股份结算或结清此类借款。本公司同意，除非根据第3（b）（i）条向代理人以书面指明的人发出该等通知，否则该等通知不得对该代理人产生效力。

（vii）不保证配售等。公司承认并同意：（a）无法保证代理将成功配售股份；（b）代理如不出售股份将不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；及（c）代理无义务根据本协议按主要基准购买股份，除非代理与公司另有具体约定。

（八）重大非公开信息。尽管本协议另有规定，本公司与各代理同意，本公司不得向各代理交付任何发行通知，而各代理并无义务配售任何股份，（i）在本公司掌握重大非公开资料的任何期间，或（ii）在任何

自公司发布载有或应以其他方式公布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿（“收益公告”）之日起至公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间（视情况而定）的合并财务报表之日（包括该日）止的时间。

（c）费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向相关代理人支付适用的发行金额（包括根据第3（b）（vi）节暂停或终止的销售）的销售佣金，由该代理人从适用的发行金额中扣除销售佣金，而该销售佣金应按各方同意在各代理人之间分配。

（d）费用。公司同意支付与履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于（i）与股份发行和交付有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份登记处和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与股份发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司法律顾问的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明和加拿大基地招股说明书（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、由公司或代表公司编制、使用或由公司提及的任何免费书面招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支，公司或代理因根据州证券或蓝天法或加拿大省级证券法进行资格或注册（或获得资格或注册豁免）以供发售和销售的全部或任何部分股份而产生的律师费和开支，并应代理的要求，编制和打印“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，告知代理这些资格、注册、确定和豁免；（vii）代理的美国和加拿大法律顾问的合理费用和支出，包括与FINRA审查（如有）以及批准代理参与发行和分配股票有关的代理律师的合理费用和开支；（viii）与FINRA审查有关的备案费用（如有）；以及（ix）与股票在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市相关的费用和开支。公司根据本条第3款（d）项须支付的代理美国律师的费用及付款，不得超过（a）与首次发行通知有关的75,000美元及（b）与公司根据第4款（o）项须提供证明的每个触发事件日期（定义见下文）有关的15,000美元。代理的加拿大律师的费用和支出不得超过（a）与首次发行通知有关的65,000美元和（b）与公司根据第4（o）节被要求提供证明的每个触发事件日期有关的10,000美元。尽管如此，就根据本协议发售股份而向代理商支付的所有费用及费用偿还，包括销售佣金，合计将不会超过发行总额的8%。

第4节。附加盟约

除本协议其他地方订立的任何其他契诺和协议外，本公司与代理人订立的契诺和协议如下：

（a）《交易法》遵从性；《加拿大证券法》遵从性。在代理期间，公司应按照《交易法》要求的方式和时间期限，及时向委员会提交根据《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告和文件，并酌情及时向加拿大合格机构提交根据适用的加拿大证券法要求提交的所有报告和文件；（i）在其季度和年度管理层的讨论和分析中，包括一份摘要，详细说明相关报告期，（1）根据本协议透过代理出售的股份数目及平均价格，以及（2）公司从该等出售中筹集的总收益及总收益净额，以及就该等出售已支付或应付的总佣金，在每宗有关的报告期间或（ii）编制招股章程补充文件，其中载有或在《证券法》或《交易法》允许的其他提交文件（每份均为“临时招股章程补充文件”），以及至少每季度一次并在符合本第4条的情况下，根据《证券法》第424（b）条（并在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内）提交此类临时招股说明书补充文件。

公司将尽商业上合理的努力遵守不时生效的加拿大证券法对其施加的所有要求，只要允许继续销售或交易本协议条款、登记声明和招股说明书所设想的股份是必要的。

（b）遵守证券法。在本协议日期后，公司应立即以书面通知代理（i）收到委员会或加拿大合格机构的任何评论或要求提供补充或补充信息；（ii）提交对注册声明的任何生效后修订或对加拿大基地招股说明书的任何修订或补充的任何时间和日期，招股章程或任何免费书面招股章程；（iii）注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期；及（iv）委员会或加拿大合资格当局发出任何暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，或对加拿大基地招股章程、招股章程或任何阻止或暂停使用任何免费书面招股章程或招股章程的命令的任何修订或补充，或任何解除程序的任何程序，暂停或终止普通股在其上市交易或纳入或指定报价的任何证券交易所上市或报价，或威胁或启动任何此类目的的任何程序。如果委员会或加拿大合格机构将在任何时候进入任何此类停止或其他命令，公司将尽其商业上合理的努力在合理可行的情况下尽快获得该命令的解除。此外，公司同意，它应遵守《证券法》下的规则424（b）和规则433（如适用）的规定，并将利用其商业上合理的努力来确认公司根据该规则424（b）或规则433提交的任何文件均已及时收到委员会。

（c）《招股章程》的修订和补充及其他证券法事项。如任何事件发生或条件存在，因此有必要修订或补充招股章程，以使招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，或使招股章程不包含加拿大证券法所定义的虚假陈述，或者，如果代理或代理的大律师合理认为有其他必要修改或补充招股说明书以符合适用法律，包括《证券法》或加拿大证券法，公司同意（根据第4（d）和4（f）节），它将促使（i）根据规则424（b）的要求向委员会提交美国招股说明书的每项修订或补充，或者，如果任何文件将通过引用并入其中，则根据《交易法》的要求向委员会提交，在规定的期限内，以及（ii）根据加拿大货架程序的要求向加拿大资格机构提交的对加拿大招股说明书的每项修订或补充，或在以引用方式并入其中的任何文件的情况下，根据加拿大证券法的要求向加拿大资格机构提交，以便经如此修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不得误导或使该等招股书不包含虚假陈述，或使经修订或补充的招股书符合适用法律，包括《证券法》和加拿大证券法。代理同意或交付任何该等修订或补充，均不构成放弃公司根据第4（d）及4（f）条承担的任何义务。

（d）代理人对拟议修订和补充的审查。在修订或补充注册声明或招股章程（不包括通过纳入根据《交易法》或根据加拿大证券法提交的任何报告或文件而作出的任何修订或补充）之前，只要该等拟议修订或补充涉及股份或美国招股章程，公司应向各代理提供一份该等拟议修订或补充的副本，供其审查，该等修订或补充的拟议提交或使用时间之前的合理时间，公司不得在未经代理人事先同意的情况下提交或使用任何此类拟议的修订或补充，且此类同意不得被无理拒绝或延迟，公司应在《证券法》第424（b）条规定的适用期限内向委员会提交根据该规则要求提交的任何招股说明书。

（e）使用免费书面招股章程。未经另一方事先书面同意，公司或代理均未编制、使用、提及或分发，或将编制、使用、提及或分发构成“自由书写招股说明书”的任何“书面通讯”，因为这些术语在《证券法》第405条中就本协议所设想的发售（任何此类自由书写招股说明书在此称为“自由书写招股说明书”）定义。

（f）免费编写招股说明书。公司须在建议提交或使用招股章程的时间之前的合理时间内，向各代理提供每份建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充的副本，以供公司或其代表拟备、由公司使用或由公司提述，未经代理同意，公司不得提交、使用或提述任何建议的免费书面招股章程或其任何修订或补充，且该同意不得被无理拒绝。公司须免费向代理人提供代理人合理要求的由公司拟备或代表公司拟备或由公司使用的任何免费书面招股章程的副本。如果在《证券法》（包括但不限于根据规则173（d））或加拿大证券法要求交付的与出售股份有关的招股说明书的任何时间（但无论如何，如果在截至并包括本协议日期的任何时间）发生或发生的事件或发展导致由或代表编制、使用的任何自由编写的招股说明书，或公司提及的与注册声明或招股章程所载资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据其后时间的普遍情况遗漏或将遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，或将包含加拿大证券法所定义的虚假陈述，公司应及时修订或补充该等自由写作招股章程，以消除或更正该等冲突或使经如此修订或补充的该等自由写作招股章程中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，并应根据该等后续时间的普遍情况，不产生误导，或不会包含该等虚假陈述（视情况而定）；但前提是，在修订或补充任何该等自由写作招股章程之前，公司应向代理提供供审查的、在提议的提交或使用时间之前的合理时间，提供该提议的经修订或补充的自由写作招股说明书的副本，未经代理人同意，公司不得提交、使用或引用任何该等经修订或补充的自由写作招股说明书，且该同意不得被无理拒绝。

（g）提交代理自由书面招股说明书。公司不得采取任何会导致根据《证券法》第433（d）条规则要求代理或公司向委员会提交由代理或代表代理编写的、否则代理将不会被要求根据该规则提交的免费书面招股说明书的行动。

（h）注册声明书及招股章程副本。在本协议日期后至《证券法》（包括但不限于根据规则173（d））或加拿大证券法要求就股份销售交付的最后一次招股说明书，公司同意向代理提供注册声明及其每项修订的副本（可能是电子副本），以及根据《证券法》向委员会或加拿大合格机构（如适用）提交的格式的招股说明书及其每项修订或补充的副本，两者的数量均为代理商不时合理要求的数量；以及，如根据《证券法》或加拿大证券法或任何司法管辖区的蓝天或证券法要求在适用的结算日或之前的任何时间交付招股说明书，期限为发行通知所述与发行或出售股份有关的任何期间，以及如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据交付该等招股章程时作出该等陈述所需的任何重大事实而忽略陈述，而不是误导，或将包含加拿大证券法所定义的虚假陈述，或，

如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股书，或根据《交易法》或加拿大证券法提交以引用方式并入招股书的任何文件，以便遵守《证券法》或《交易法》或加拿大证券法，通知代理并要求代理暂停出售股份的要约（如果通知了，代理须在切实可行范围内尽快停止该等要约）；如公司决定修订或补充注册声明或经当时修订或补充的招股章程，须迅速以电话通知代理（须经书面确认），并编制并促使迅速向委员会及（如有必要）加拿大合资格当局提交注册声明或经当时修订或补充的招股章程的修订或补充，以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；但前提是，如在该同一期间内，代理须就股份交易交付招股章程，公司应迅速编制并向委员会或加拿大合格机构（如适用）提交该等修订或补充文件。

（i）蓝天合规。公司应与代理和代理的大律师合作，根据（或获得豁免适用）代理指定的那些司法管辖区的国家证券或蓝天法律对出售的股份进行资格或登记，应遵守该等法律，并应继续实施该等资格、登记和豁免，只要股份分配需要。在公司目前不具备资格或将作为外国公司被征税的情况下，公司不应被要求具备外国公司的资格或采取任何将使其在任何此类司法管辖区受到一般程序服务的任何行动。公司将在任何司法管辖区暂停发售、出售或买卖股份的资格或注册（或与该等豁免有关的任何该等豁免）或为任何该等目的启动或威胁启动任何程序的情况下，及时通知代理，并且在发布任何暂停该等资格、注册或豁免的命令的情况下，公司应尽其商业上合理的努力尽早获得撤回。

（j）收益表。在合理可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理一般提供一份盈利表（无需审计），涵盖自本协议日期之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间，该期间应满足《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条的规定。

（k）上市；股份保留。（a）公司将尽其商业上合理的努力维持股份在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的上市；及（b）公司将随时保留和保持股份，不附带优先购买权（注册声明和招股章程中披露的除外），以使公司能够履行其在本协议下的义务。

（l）转让代理。公司应聘请并维持股份过户登记处和过户代理人，费用由公司承担。

（m）尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内和在公司的主要办事处提供信息并提供文件和高级公司高级管理人员，这是代理可能不时合理要求的。

（n）申述和保证。本公司确认，每次交付发行通知及于结算日的每次股份交付，均须视为（i）向各代理确认本协议所载或根据本协议作出的本公司的陈述及保证在该发行通知日期或该结算日（视属何情况而定）均属真实及正确，犹如在每个该等日期及截至该等日期作出，除非在招股章程（包括以提述方式并入其中的任何文件及其任何补充文件）中披露；及（ii）承诺如任何该等陈述及保证在与该发行通知有关的股份的结算日将不真实及正确，公司将告知代理，犹如在每个该等日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与注册声明及经修订及补充的与该等股份有关的招股章程有关，且任何该等陈述或保证按其明示条款限于特定日期）。

（o）触发活动日期的交付品；证书。本公司同意，在首次发行通知日期或之前，以及在首次发行通知日期之后的本协议期限内，于：

（a）提交任何注册声明或招股章程的修订或补充文件（招股章程补充文件仅与根据第4（a）（ii）条提交的股份或招股章程以外的证券的发售有关的招股章程补充文件除外，以生效后的修订、贴纸或补充文件的方式，但不是以引用方式将文件纳入注册声明或招股章程的方式）；

（b）向委员会提交表格10-K的年度报告（包括任何载有经修订财务资料的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）（“年度报告”）；根据《交易法》向委员会提交表格10-Q的季度报告；或向委员会提交载有经修订财务资料的表格8-K的当前报告（根据表格8-K的第2.02或7.01项“提供”的信息除外，或根据表格8-K的第8.01项提供有关某些财产重新分类的披露作为根据财务会计准则第144号声明的已终止经营业务）根据《交易法》；或

（c）代理人就第3（b）（iii）条所设想的大宗交易的执行而合理要求的任何其他时间；（任何该等事件，即“触发事件日期”），公司须向代理人提供一份截至触发事件日期的证书，其形式和实质内容均令代理人及其大律师满意，与先前提供给代理人及其大律师的形式大致相似，并视需要作出修改，以与经修订或补充的注册声明及招股章程有关，（a）确认本协议所载公司的申述及保证是真实及正确的，（b）公司已履行其根据本协议须于该证明书日期当日或之前履行的所有义务，以及就本协议第5（a）（iii）条所列事宜，及（c）载有代理人合理要求的任何其他证明。根据本条第4（o）条须提供证明书的规定，须予豁免

对于任何触发事件日期发生在没有待发发行通知或暂停生效的时间，该豁免应持续到公司根据本协议交付出售股份指示之日（该日历季度应被视为触发事件日期）和下一个发生的触发事件日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如公司其后决定在暂停生效的触发事件日期后出售股份，且未根据本条第4（o）条向代理提供证书，则在公司交付股份出售指示或代理根据该等指示出售任何股份之前，公司须向代理提供一份日期为股份出售指示发出之日的符合本条第4（o）条的证书。

（p）法律意见。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书且不包括本协议日期的每个触发事件日期或之前，公司应安排向代理提供（i）否定保证函和公司的美国法律顾问Vinson & Elkins LLP的书面法律意见，（ii）Cassels Brock & Blackwell LLP的书面法律意见，公司的加拿大法律顾问和（iii）就与提交年度报告有关的每个触发事件日期，（a）公司的内华达州法律顾问Erwin Thompson Faillers的书面法律意见，（b）公司的法律顾问Holland & Hart LLP就与Thacker Pass项目有关的某些实体提供的书面法律意见，以及（c）在（i）-（iii）的情况下，不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省以外的加拿大合格司法管辖区的当地法律顾问关于证券事项的书面法律意见，每份文件的日期均为交付日期，形式和实质内容均令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关。代替此类意见以供后续定期提交，公司可酌情由代理提供该等律师向代理提供的依赖信函，允许代理依赖先前交付的意见信函，并酌情针对任何时间流逝或触发事件日期进行了修改（但该等事先意见中的陈述应被视为与截至该触发事件日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。关于Vinson & Elkins LLP根据本条第4款（p）项规定的每一次负面保证函的交付，代理应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，美国律师对代理的负面保证函。

（q）所有权意见。在首次发行通知日期或之前，以及在（i）公司提交年度报告、（ii）公司就该矿产财产对采矿权的所有权或所有权的任何重大变更或（iii）公司确定任何其他财产对公司具有重大意义时或之前，公司须安排向代理人提供令代理人满意的其他大律师的书面意见，内容有关公司就该矿产财产及任何该等其他重要财产对采矿权的所有权及所有权；但如在该期间内公司没有义务根据第4（o）条因放弃该规定而交付证书，则公司无须交付该等意见。

（r）慰问信。在第一次发行通知日期或之前，以及在公司根据第4（o）节有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议日期，公司应促使已对以引用方式并入注册报表和招股说明书的财务报表进行审计的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）向代理提供一份日期为交付日期的安慰函，在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，与先前提供给代理人及其律师的形式大体相似。如果代理人提出要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰函，要求在表格8-K上提交包含公司重大修正财务信息的报告，包括重述公司的合并财务报表。

（s）秘书证明书。在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用豁免的证书的每个触发事件日期或之前，公司须向各代理提供一份由公司秘书签立的证书，并以该身份签署，日期为交付日期（i）证明随附的是公司董事会正式通过的授权执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易（包括但不限于根据本协议发行股份）的决议的真实完整副本，该授权自该证书发出之日起具有完全效力和效力，（ii）证明并证明任职、任职，为公司或代表公司签立本协议的每一人的应有权限和样本签名，以及（iii）包含代理人应合理要求的任何其他证明。

（t）信誉良好。在首次发出通知的日期或之前，以及在公司根据第4（o）条有义务交付不适用任何豁免的证书的每个触发事件日期或之前，且不包括本协议的日期，公司应安排向代理人提供令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织司法管辖区的良好信誉，以及他们在代理人合理要求的其他司法管辖区的良好信誉，在每种情况下，这些司法管辖区的适当政府当局以书面或任何标准形式的电信。

（u）代理人本人账户；客户账户。公司同意代理在根据本协议进行股份销售的同时，按照适用法律为代理自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。

（五）投资限制。公司不得以要求公司或其任何附属公司根据《投资公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司从其出售股份中获得的收益。

（w）市场活动。公司将不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵股份或任何其他参考证券的价格的行动，不论是否为促进股份的出售或转售或其他方式提供便利，而公司将并将促使其每名联属公司遵守

与M条例的所有适用条款和加拿大证券法下的实质等同条款。如果根据规则102第（d）节规定的任何例外情况，第M条第102条（“规则102”）的限制不适用于股份或任何其他参考证券，则在收到代理通知后立即（或者，如果更晚，则在通知中所述时间），公司将并应促使其每个关联公司遵守规则102，就好像该例外情况不存在但规则102的其他规定（由委员会解释）确实适用一样。公司如不再符合第102条规则第（d）款规定的要求，应及时通知代理。

（x）其他出售通知。未经代理人书面同意，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股、可转换为或可交换为普通股或认股权证的证券或购买或收购普通股（本协议项下股份除外）的其他权利（每一项，“拟议交易”），在紧接本协议项下任何发行通知送达代理之日前的第三个交易日开始至紧接本协议项下根据该发行通知出售的股份的结算日期后的第三个交易日结束的期间内。公司将不会直接或间接订立任何其他“在市场上”或持续的股权交易要约，以出售、出售、签约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议提供的股份除外）或可转换为或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购的权利，在本协议终止前的普通股。尽管有上述规定，此类要求和限制将不适用于公司（i）根据任何员工或董事购股权、激励或福利计划、股份购买或所有权计划、长期激励计划、股息再投资计划、TSX或NYSE规则下的诱导奖励或公司或其子公司的其他薪酬计划，发行或出售普通股、购买普通股的期权、购买普通股的股权奖励或行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，于本协议日期生效并在登记声明及招股章程中披露，（ii）发行或出售可在交换、转换或赎回证券时发行的普通股或行使或归属于本协议日期未行使的认股权证、期权或其他股权奖励，（iii）发行或出售普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为合并、收购、其他业务合并的对价，在本协议日期之后发生的不用于筹资目的的合资企业或战略联盟或商业交易或安排，但根据本款（iii）项发行或出售的普通股总数不得超过紧接此类发行生效前已发行普通股数量的5%，以及（iv）修改任何尚未行使的期权、认股权证或购买或收购普通股的任何其他权利。

第5节。发出发行通知书及结算的条件

（a）公司交付发行通知的权利的先决条件及代理出售股份的义务。公司在本协议项下交付发行通知的权利须在该发行通知交付之日得到满足，而各代理人在发行通知规定的适用期间内利用其商业上合理的努力配售股份的义务须在每次交易时得到满足

日在发行通知规定的适用期间内，符合以下各项条件：

（一）

公司陈述与保证的准确性；公司履行。公司须已于依据第4（o）条规定交付该等证书的日期或之前交付依据第4（o）条规定交付的证书。公司须已履行、信纳及遵守本协议规定公司于该日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于第4（m）条、第4（q）条、第4（r）条及第4（s）条所载的契诺。

（二）

没有禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定或强制令均不得已由任何有管辖权的法院或政府当局或任何对本协议所设想的事项有权力的自律组织颁布、进入、颁布或背书，以禁止或直接对本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，且不得已启动任何可能对本协议所设想的任何交易产生禁止或重大不利影响的程序。

（三）

重大不利变化。除注册声明及招股章程所披露的情况外，（a）在代理人的判断中，不应发生任何重大不利变化；及（b）不应发生任何降级，也不应就任何预期或潜在降级或就任何未指明可能变更方向的可能变更的任何审查发出任何通知，在评级中，任何“国家认可的统计评级组织”给予公司或其任何子公司的任何证券，因为该术语是为《交易法》第3（a）（62）节的目的而定义的。

（四）

无普通股股票停牌或退市；其他事项。普通股（包括但不限于股份）的交易不应被委员会、加拿大资格机构、纽约证券交易所、多伦多证券交易所或FINRA暂停，普通股（包括但不限于股份）应已获准在纽约证券交易所、多伦多证券交易所或其任何组成市场上市或报价，且不应已从其退市。以下任何情况均不得发生（且在根据下文第（i）和（ii）条发生的情况下仍在继续）：（i）公司任何证券的交易或报价应已被委员会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停或限制，或一般在纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易应已被暂停或限制，或最低或最高价格应已由委员会在任何此类证券交易所普遍确定，加拿大合格当局或FINRA；（ii）任何美国或加拿大联邦或纽约当局应已宣布全面暂停银行业务；或（iii）应已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级或任何危机或灾难，或任何

美国或国际金融市场的变化，或涉及美国、加拿大或国际政治、金融或经济状况的预期实质性变化的任何实质性变化或发展，如代理人的判断，都是重大和不利的，因此无法按照招股书所述的方式和条款推销股份或强制执行证券销售合同。

（五）

批准上市。股份应已（i）获准在纽约证券交易所上市，仅受发行通知的约束；（ii）有条件获准在多伦多证券交易所上市，仅受满足与多伦多证券交易所的惯例条件的约束。

（六）

加拿大招股说明书补充。加拿大招股章程补充文件应已根据加拿大货架程序并根据本协议向加拿大资格机构提交，加拿大资格机构提出的所有补充信息请求应已得到遵守，并令代理和代理的律师感到合理满意，翻译决定应保持完全有效且无需修改。

（b）要求在每个发行通知日期交付的文件。代理使用其商业上合理的努力根据本协议配售股份的义务还应附加条件，即在发行通知日期或之前向代理交付一份形式和实质上令适用的代理人合理满意的证书，该证书由公司的首席执行官、总裁或首席财务官签署，大意为在该证书发出之日交付该发行通知的所有条件均已满足（如上述陈述应在发行通知中列出，则不需要该证书）。

（c）没有错报或重大遗漏。代理不得告知公司，注册声明或招股章程，或其任何修订或补充，包含在代理的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理的合理意见中是重要的且须在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性或包含加拿大证券法定义的虚假陈述所必需的事实。

第6节。赔偿和捐款

（a）对代理人的赔偿。公司同意根据《证券法》、《交易法》、加拿大证券法、其他联邦、省或州成文法或法规，对每位代理人或此类高级人员、雇员或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向每位代理人、其高级管理人员和雇员以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制每位代理人的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，或已发售或出售股份的外国法域的法律或规例，或以普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时），只要该等损失、索赔、损害、责任或费用（或下文所设想的与此有关的行动）产生于或基于（i）登记声明所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或

（ii）公司根据《证券法》或《招股章程》（或其任何修订或补充）第433（d）条规则使用、提及或提交、或被要求提交的任何免费书面招股章程所载重大事实的任何不实陈述或被指称的不实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏作出其中陈述所必需的重大事实，（iii）加拿大基础招股章程或加拿大基础招股章程或加拿大基础招股章程的任何修订或补充，或加拿大基础招股章程或加拿大招股章程的任何修订或补充，未能全面、真实及清楚地披露与普通股及公司有关的所有重大事实，或（iv）任何作为或不作为，或任何指称的作为或不作为，或由代理人就普通股或在此设想的发售，或以任何方式与之有关，以及作为以上第（i）、（ii）或（iii）条所涵盖的任何事项所引起或基于该等事项的任何损失、索赔、损害、责任或行动的一部分或所提及的，但公司无须根据本条款（iv）承担责任，只要有管辖权的法院已通过最终判决确定该等损失、索赔、损害、责任或行动是由代理人因其恶意而作出或不作出的任何该等作为或不作为，或故意的不当行为直接导致的，及补偿代理人及每名该等高级人员、雇员及控制人的任何及所有开支（包括由代理人选定的律师的费用及支出），因为该等开支是由代理人或该等高级人员、雇员或控制人在调查、抗辩、解决、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、开支或诉讼方面合理招致的；但前提是，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或开支，但仅适用于以下范围，由于或基于任何不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合由代理商向公司提供的书面资料而明示用于注册声明、任何该等免费书面招股章程或招股章程（或其任何修订或补充），经了解及同意，代理商向公司提供的唯一该等资料仅由代理商的名称组成。本第6（a）条所载的弥偿协议，须不包括公司以其他方式可能拥有的任何法律责任。

（b）通知和其他赔偿程序。获弥偿方根据本条第6条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条第6条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将于该诉讼开始时以书面通知该弥偿方，但是，不这样通知赔偿一方的行为将不会免除其可能对任何受赔偿一方承担的除根据本条第6条所载赔偿协议以外的分担或其他方面的任何责任，或在其不因此类失败的直接结果而受到损害的范围内。如对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向该弥偿方寻求弥偿，则该弥偿方将有权参与，并在其与所有其他类似通知的弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，与该受弥偿方合理满意的律师一起承担抗辩；但前提是，如任何该等诉讼中的被告同时包括被赔偿方和赔偿方，且被赔偿方应已合理地断定赔偿方和被赔偿方在进行任何该等诉讼的辩护时的立场可能产生冲突或

它和/或其他受赔方可能有不同于或附加于受赔方的法律抗辩，受赔方或被赔方有权选择单独的律师承担该法律抗辩，并以其他方式代表该受赔方或被赔方参与该诉讼的抗辩。在接获赔偿一方就该赔偿一方选择如此承担该诉讼的辩护而向该获赔方发出的通知及获获大律师的获赔方批准后，赔偿一方将不会根据本条第6款就该获赔方其后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该获赔方承担法律责任，除非（i）该获赔方已按照前句的但书聘用了单独的大律师（但据了解，赔偿一方不须就代表作为该诉讼当事人的获赔偿各方的多于一名独立大律师（连同本地大律师）的费用及开支承担法律责任，由代理人（如属上文第6（a）条所指的获赔偿各方的大律师）为获赔偿各方选定哪名大律师（连同任何本地大律师），（ii）在诉讼开始通知后的合理时间内，获弥偿方不得聘用令获弥偿方满意的大律师代表获弥偿方，或（iii）获弥偿方已书面授权聘请获弥偿方的大律师，费用由弥偿方承担，在每种情况下，大律师的费用及开支须由获弥偿方承担，并须按所招致的金额支付。

（c）定居点。根据本条第6款作出的赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、索赔、损害、责任或费用向被赔偿方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受偿方应已要求受偿方偿还本协议第6（b）条所设想的律师费和开支，则受偿方同意，如果（i）该受偿方在收到上述请求后30天以上订立该和解，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任；以及（ii）该受偿方在该和解日期之前不应已按照该请求向受偿方偿付。任何获弥偿方未经获弥偿方的事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼、诉讼或程序标的的索赔的所有责任。

（d）贡献。如果本条第6款规定的赔偿因任何理由被认为不能提供给或不足以使受赔偿方就其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用免受损害，则每一赔偿方须按因其中所述的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用而招致的该受赔偿方已支付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司和各代理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份起；或（ii）如上述第（i）条提供的分配不获适用

法律，按适当比例不仅反映上文第（i）款所述的相对利益，而且一方面反映公司的相对过失，另一方面反映代理人在导致此类损失、索赔、损害、责任或费用的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与代理就根据本协议发售股份而获得的相对利益，应被视为与公司收到的股份发售所得款项总额（扣除费用前）占代理收到的佣金总额的比例相同。公司与代理人的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称未陈述重大事实是否与公司或代理提供的资料有关，以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会。

一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应视为包括在第6（b）节规定的限制范围内，包括该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据本条第6（d）款提出分担申索，则第6（b）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；但就已根据第6（b）条为弥偿目的发出通知的任何诉讼而言，无须另行通知。

公司和代理同意，如果根据本条第6（d）款的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法并未考虑到本条第6（d）款所指的衡平性考虑，则将不是公正和衡平性的。

尽管有本条第6（d）款的规定，代理不得被要求提供超过代理就本条例所设想的发售而收取的代理费的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本第6（d）条而言，《证券法》或《交易法》所指的各代理的每名高级职员和雇员以及控制每名代理的每名人员（如有的话）应享有与代理相同的出资权利，而公司的每名董事、签署注册声明或加拿大招股说明书的公司每名高级职员以及《证券法》和《交易法》所指的控制公司的每名人员（如有的话）应享有与公司相同的出资权利。

第7节。终止与生存

（a）任期。除本第7节的规定外，本协议的期限自本协议之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第7节提前终止。

（b）终止；终止后的生存。

（一）

公司有权，通过发出十（10）天的书面通知，就一名代理人或整个协议自行决定终止本协议；但（a）如公司在代理人向公司确认任何股份出售后终止本协议，则公司仍有义务就该等股份遵守第3（b）（v）条，而（b）第2条、第6条、第7条和第8条应在本协议终止后仍然有效。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（二）

各代理人均有权在本协议日期后的任何时间，通过发出十（10）天的书面通知，自行决定终止本协议，但不得终止任何其他代理人。除第2节、第6节、第7节和第8节的规定在本协议终止后仍有效外，任何此类终止均不由任何一方对任何其他方承担责任。如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该出售仍应根据本协议的条款进行结算。

（三）

除第7（b）（i）条及第7（b）（ii）条的存续条文外，公司、其高级人员及根据本协议所列或作出的代理人各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持完全有效，而不论由或代表该等代理人或公司或其任何合伙人、高级人员或董事或任何控制人（视属何情况而定）所进行的任何调查，以及，尽管本协议中有任何相反的规定，将在根据本协议出售的股份的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。

第8节。杂项

（a）新闻稿和披露。本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快发布符合《证券法》第134条规定的条款和限制的新闻稿，并（i）描述本协议所设想的交易的重要条款，（ii）宣布公司已订立本协议，（iii）表明美国基础招股说明书和加拿大招股说明书补充文件已经或将提交，（iv）指明股份购买者可以在何处以及如何获得本协议、美国招股说明书和加拿大招股说明书补充文件的副本，以及（v）如适用，表示完成股份分派将构成重大事实或重大变动。公司应及时提交一份表格8-K，并将本协议作为证物附在其上，并在加拿大提交类似的文件，说明在此拟进行的交易的重要条款。公司应在进行此类披露之前与代理协商，并且双方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就此类披露商定一份令所有各方合理满意的文本。此后，本协议任何一方均不得发布任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《公约》向委员会提交的报告中要求的任何披露

交易法或根据加拿大证券法与加拿大资格机构）与本协议或本协议所设想的任何交易有关，而无需事先获得协议另一方的书面批准，除非寻求进行披露的一方为遵守适用法律或证券交易所规则的要求而合理认为可能是必要或适当的。如有任何该等新闻稿或类似公开声明的要求，作出该等披露的一方应在作出该等披露前与另一方进行磋商，而各方应尽一切商业上合理的努力，本着善意行事，就该等披露商定一份令本协议各方合理满意的文本。

（b）没有咨询或受托关系。公司承认并同意（i）本协议所设想的交易，包括任何费用的确定，是公司与代理商之间的公平商业交易，（ii）在根据本协议作为委托人行事时，每个代理人现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司的代理人或受托人，或其股东、债权人、雇员或任何其他方，（iii）各代理并无就本协议所设想的交易或导致该交易的过程承担或将承担有利于公司的顾问或信托责任（不论各代理是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见），而各代理并无就本协议所明确规定的义务对公司承担任何义务，（iv）各代理及其各自的联属公司可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，且（v）各代理均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

（c）研究分析师独立性。公司承认，各代理的研究分析师和研究部门被要求并应独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，因此代理的研究分析师可能就公司或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。本公司明白，每名代理均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可为其本人或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。

（d）通知。本协议项下的所有通信均采用书面形式，并应按以下方式邮寄、专人送达或通过电子邮件向双方确认：

If to the agents：

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号

纽约，NY 10017

关注：CIB法律

邮箱：[***]

道明证券公司。

威灵顿街西66号，10号^第楼层

安大略省多伦多M5K 1A2

关注：CIB法律

邮箱：[***]

附一份（不应构成通知）以：

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP

曼哈顿西一号

纽约州纽约10001-8602

关注：Ryan J. Dzierniejko

邮箱：[***]

Blake，Cassels & Graydon LLP

梅尔维尔街1133号，3500号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6E 4E5

关注：鲍勃·伍德/凯瑟琳·凯尔蒂

邮箱：[***]

If to the company：

Lithium Americas Corp.

伯拉德街666号3260套房

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 2X8

关注：埃文斯，总裁兼首席执行官

邮箱：[***]

附一份（不应构成通知）以：

Vinson & Elkins LLP

德州大道845号，套房4700

德克萨斯州休斯顿77002

关注：杰克逊A.奥马利；本杰明N.赫里奥

邮箱：[***]

Cassels Brock & Blackwell LLP

西乔治亚街885号，套房2200

不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3E8

关注：大卫-雷德福

邮箱：[***]

本协议任何一方均可根据本条第8（d）款通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。

（e）继任者。本协议将有利于本协议各方并对其具有约束力，并有利于第6条所指的雇员、高级职员和董事及控制人，以及在每种情况下其各自的继任者，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。“继任人”一词不应包括仅因此类购买而向代理购买股份本身的任何购买者。

（f）部分不可执行性。本协议任何条款、节、款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款、节、款或规定的有效性或可执行性。如本协议的任何条款、节、款或规定因任何理由被确定为无效或不可执行，则应视为作出必要的微小改动（且仅有微小改动），以使其有效和可执行。

（g）管辖法律规定。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州国内法管辖和解释。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市曼哈顿区的每一案件的纽约州法院（统称“特定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮递方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

（h）判决货币。就以美元以外的货币（“判决货币”）表示和支付的任何根据本协议到期的任何金额作出或作出的任何判决或命令，公司将赔偿代理人因（i）就该判决或命令而言美元金额兑换为判决货币的汇率与（ii）代理人能够以代理人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率之间的任何变动而蒙受的任何损失。上述赔偿应构成本协议各方的一项单独和独立的义务，并应继续具有完全的效力和效力，尽管有上述任何此类判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。

（i）承认美国特别决议制度。

如果作为涵盖实体的任何代理人成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该代理人处转移，以及在本代理人中或根据本代理人承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下有效的同等程度的效力。

ii.

如果作为涵盖实体的任何代理或该代理的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该代理的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。

如本第15（g）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“Affiliate”一词所赋予的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（j）一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，并取代之前所有的书面或口头协议以及与本协议标的相关的所有同期口头协议、谅解和谈判。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力如同其与本协议的签字在同一文书上一样，并可通过传真传送或通过电子交付便携式文件格式（PDF）文件的方式交付。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本文的条款和章节标题仅为方便当事人，不影响本协议的构建或解释。

【签名页紧随其后】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的本协议副本交还公司，据此，本文书连同本协议的所有对应方，将根据其条款成为具有约束力的协议


非常真正属于你，

Lithium Americas Corp.

签名：		/s/埃文斯
姓名：		埃文斯
职位：		首席执行官兼总裁

特此确认上述协议，并自上述首次写入之日起由各代理人予以接受。


道明证券（美国）有限责任公司

签名：		/s/Michael Murphy
姓名：		Michael Murphy
职位：		董事总经理

道明证券公司。

签名：		/s/马克·蒂贝里奥
姓名：		马克·提贝里奥
职位：		投资银行业务总监