根据规则424（b）（3）提交

第333-273353号注册声明

333-273353-01

2026年3月27日对2026年3月10日定价补充的第1号修订

2023年7月20日的招股章程的定价补充及2024年2月29日的产品招股章程补充

1,458，000美元 

野村美国金融有限责任公司 

高级全球中期票据，A系列

由野村控股株式会社提供全额无条件担保

发行人可赎回或有票息障碍票据与表现最差的标普 500指数挂钩^®指数，罗素2000^®指数和纳斯达克100指数^®2027年9月15日到期

投资票据涉及重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应在投资票据前仔细考虑本定价补充文件PS-6页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下、随附招股说明书第6页开始的“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件PS-18页开始的“票据特有的额外风险因素”项下的风险因素，以及通过引用并入随附招股说明书的任何风险因素。

贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照野村证券国际公司使用的定价模型确定）为每1000美元本金979.60美元，低于公开价格。

票据的交付将于下文指明的原始发行日期以付款方式进行。

这些票据将是我们的无担保债务。我们不是一家银行，这些票据将不构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。

Nomura Securities International，Inc.作为分销代理，将以向公众支付的价格减去代理佣金后从我们这里购买票据。上述公开发售的价格、代理商的佣金和发行人的收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在交易日之后但在原始发行日期之前出售额外票据，价格向公众公开，代理佣金和向发行人的收益与上述金额不同，但代理佣金将不超过上述金额，并且向发行人的收益将不低于上述金额。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部销售优惠、费用或佣金。

我们将在票据的首次发售中使用这一定价补充。此外，Nomura Securities International，Inc.或我们的其他关联公司可能会在票据首次发售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

野村

2026年3月10日

补充资料

您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年7月20日的招股说明书（“招股说明书”）和日期为2024年2月29日的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”），这些文件涉及我们的高级全球中期票据A系列，这些票据是其中的一部分。如本定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款发生冲突，由本定价补充条款控制。

本定价补充文件连同招股章程及产品招股章程补充文件载有票据条款。除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附招股说明书“风险因素”项下、随附产品招股说明书补充文件“票据特有的额外风险因素”项下以及本定价补充文件PS-6页开始的“您的票据特有的额外风险因素”项下所列的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计等顾问。

除本定价补充文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充是仅出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件所载信息仅为截至其日期的最新信息。

您可以通过以下方式在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上查阅招股说明书和产品招股说明书补充文件：

特定于您的票据的额外风险因素

对票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书中“风险因素”和随附产品招股说明书补充文件中“票据特有的额外风险因素”项下描述的风险。你应该仔细考虑这些笔记是否适合你的特定情况。这些票据不是有担保债务。

请注意，在题为“贵公司票据特有的额外风险因素”的这一节中，提及“持有人”是指那些拥有以自己名义登记、在我们、野村或受托人为此目的维持的账簿上的票据的人，而不是那些拥有以街道名称登记的票据或通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的票据的实益权益的人。票据中的实益权益拥有人应阅读随附的招股说明书中题为“合法所有权和记账式发行”的部分。

我们促请您在投资票据前，阅读有关票据相关的部分风险的以下所有信息，连同本定价补充文件、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件中的其他信息。

与票据的Structure或特征有关的风险

票据不保证任何本金的返还，您可能会损失全部本金金额。

这些票据不保证任何本金的返还。票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未被赎回且任何参考资产的最终价值低于其障碍价值，我们将不会向您支付票据本金金额的100%。在这种情况下，您将有权获得的到期付款将低于本金金额，并且表现最差的参考资产的参考资产表现低于0.00每1%，您将损失1%。到期时，你可能会损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在这种情况下，您的票据回报也可能为负。

票据的应付金额不与票息观察日（包括最终估值日）以外的任何时间的参考资产价值挂钩。

票据的付款将基于每个参考资产在息票观察日（包括最后估值日）的收盘价值，但可能会推迟到非交易日和某些市场干扰事件。即使表现最差的参考资产在票据期限内（不是在息票观察日）的价值大于或等于其或有息票障碍但随后在息票观察日下降至低于其或有息票障碍的价值，该或有息票将不会在相关的月份期间支付。同样，如果不赎回票据，即使表现最差的参考资产的价值在票据期限内大于或等于其障碍价值，而不是在最后估值日，但随后在最后估值日下降到低于其障碍价值的价值，到期时的付款将比如果到期时的付款与这种下降之前表现最差的参考资产的价值挂钩本应更少，甚至可能显着更少。虽然票据期限内到期日或其他时间表现最差的参考资产的实际价值可能高于其在息票观察日的价值，但是否会支付每一笔或有息票以及到期支付将完全基于表现最差的参考资产在适用的息票观察日的收盘价值。

您可能不会收到任何或有优惠券。

我们不一定会对票据进行定期息票支付。如果任何参考资产在一个票息观察日的收盘价值小于其或有票息障碍，我们将不向您支付适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，任何参考资产的收盘价值均小于其或有票息障碍，我们将不会在期限内向您支付任何或有票息，您也不会获得正收益，票据。通常，这种不支付或有息票的情况与票据本金损失风险较大的时期相重合。

您对票据的回报仅限于本金加上或有息票（如有），无论任何参考资产的价值有任何升值。

你不会参与任何参考资产的增值。除了在到期或提前赎回之前收到的任何或有息票付款外，在到期或提前赎回时，对于每1,000美元的本金金额，如果相关息票观察日表现最差的参考资产的收盘价等于或高于其或有息票障碍，则您将收到1,000美元加上最终的或有息票，无论任何参考资产的价值是否有任何升值，这可能是重大的。因此，票据的收益可能大大低于证券的收益，证券的收益与票据期限内任何参考资产的表现直接挂钩。

票据可在到期日之前赎回。

如果票据被提前赎回，您可能收到或有息票付款的持有期可能只有大约三个月。如果我们预计或有息票支付很可能在票据期限内的大部分或全部息票支付日期支付，我们更有可能提前赎回票据，从而导致票据的回报高于市场上可比期限、条款和信用评级交易的我们发行的其他工具应支付的利息。无法保证如果票据在到期日之前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

由于票据与多个参考资产的表现挂钩，您将充分暴露于每个参考资产价值波动的风险。

由于票据与不止一项参考资产的表现挂钩，因此票据将与每项参考资产的个别表现挂钩。因为这类票据不与一个篮子挂钩，在这个篮子中，风险在一个篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临每个参考资产价值波动的风险。例如，在与篮子挂钩的票据的情况下，收益将取决于反映为篮子收益的篮子组成部分的总体表现。因此，任何篮子组成部分的贬值都可以通过另一篮子组成部分的升值而减轻。然而，在票据与多个参考资产的表现挂钩的情况下，每个参考资产的个别表现将不会合并计算您的回报，并且任何参考资产的贬值不会因其他参考资产的升值而减轻。相反，你的回报将取决于表现最差的参考资产。

由于票据与表现最差的参考资产的表现挂钩，与仅将票据与一种参考资产挂钩相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大。

如果您投资于此类票据，而不是与仅与一种参考资产的表现挂钩的实质上相似的证券，则您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于多个参考资产，与票据仅与一个参考资产挂钩的情况相比，其中一个参考资产的价值更有可能在一个票息观察日低于其或有票息障碍或在最终估值日低于其障碍价值。因此，更有可能的是，您将不会收到任何或有息票支付，并在您的投资上遭受重大损失。

较高的或有票面利率或较低的障碍值通常与具有更大预期波动性的参考资产相关，因此可以表明更大的损失风险。

“波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。参考资产在交易日的预期波动幅度越大，截至交易日，参考资产的价值可能在息票观察日收于其或有息票障碍或在最终估值日收于其障碍值以下的预期就越高，表明未支付或有息票或票据损失的预期风险就越高。这种更大的预期风险通常将反映在比我们与类似期限的常规债务证券的应付收益率更高的或有票面利率上，或者以比与截至交易日预期波动性较低的参考资产的表现挂钩的类似证券更优惠的条款（例如更低的障碍值、更低的或有票面利率或更高的或有票面利率）。因此，您应该了解，相对较高的或有票面利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据在到期时偿还本金的可能性更大。参考资产的波动性可能在票据期限内发生显着变化。贵国票据的参考资产价值可能大幅下跌，这可能导致本金的重大损失。你应该愿意接受参考资产的下行市场风险和到期损失部分或全部本金的可能性，并且不收取任何或有息票。

与参考资产相关的风险

影响参考资产的变化可能会影响参考资产的价值和票据的市场价值以及您将在票据上收到的金额和您将在到期时收到的金额。

参考资产的参考资产主办人有关列入参考资产的股票的增加、删除和替换的政策，以及参考主办人考虑到影响这些股票的某些变化的方式，可能会影响参考资产的价值。参考资产发起人关于参考资产计算的政策也可能影响参考资产的价值。参考资产发起人可以中止或者暂停计算或者传播参考资产。任何此类行动都可能影响参考资产的价值以及票据的价值和回报。

对票据的投资存在小额资本化风险。

RTY追踪那些被认为是小市值的公司。与大市值公司相比，这些公司通常具有更大的股价波动性、更低的交易量和更少的流动性，因此RTY的水平可能比投资于大市值公司发行的股票的波动性更大。小市值公司的股价也比大市值公司的股价更容易受到不利的商业和经济发展的影响，而且小市值公司的股票可能交易清淡，使得RTY很难对其进行跟踪。此外，小市值公司的财务状况通常不如大市值公司稳定，可能依赖于少数关键人员，这使得他们更容易受到人员流失的影响。小市值公司通常受制于较少的分析师覆盖范围，并且可能处于其公司存在的早期且较难预测的时期。与大市值公司相比，这类公司的收入往往较小，产品线较少多样化，在其产品或服务市场的份额较小，财务资源较少，竞争实力较弱，并且更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。这些因素中的任何一个都可能对RTY的表现产生不利影响，从而对票据的回报产生不利影响。

非美国证券风险。

纳入NDX的部分股本证券由非美国公司发行。投资于与这类非美国股本证券的价值挂钩的证券，例如票据，涉及与这些非美国股本证券发行人的母国相关的风险。非美国市场的证券价格可能会受到这些国家或全球区域的政治、经济、金融和社会因素的影响，包括政府、经济和财政政策以及货币兑换法的变化。

税务风险

票据的税务处理不确定。

票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和本定价补充文件中的“美国联邦所得税后果的补充讨论”。

一般风险因素

你受制于野村的信用风险，你的票据价值可能会受到市场对野村信用度看法的负面变化的不利影响

通过购买这些票据，在某种程度上，您正在就野村是否有能力根据您的票据条款向您支付所欠金额做出决定。我们几乎所有的资产都包括对野村及其子公司的贷款和其他应收款。我们在贵公司票据下的义务由野村担保。因此，作为一个实际问题，我们向您支付我们在票据上所欠金额的能力直接或间接地仅与野村的信誉有关。此外，市场对野村信用的看法一般会直接影响你的票据价值。如果野村在你购买票据后变得或被认为变得不那么有信用，你应该预计票据在二级市场的价值会下降，可能会大幅下降。如果你在这样的环境下在二级市场卖出你的票据，你可能会蒙受重大损失。

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考我们关联公司的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照我们关联公司的定价模式确定的。在交易日期后，参考这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村的信誉以及其他相关因素的影响。如果Nomura Securities International，Inc.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。Nomura Securities International，Inc.将在任何时间买入或卖出您的票据的价格也将反映（其中包括）其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计贵公司的票据截至交易日设定票据条款时的价值时，我们的关联公司的定价模型考虑了某些变量，主要包括野村的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。此外，我们在关联公司定价模型中使用的内部资金利率通常会导致贵公司票据的估计价值高于我们使用我们的传统固定利率债务的信用利差估计价值的结果。因此，如果您在二级市场上出售您的票据，您将获得的实际价值可能与我们参考我们的关联公司的定价模型确定的您的票据的估计价值存在差异，甚至可能存在重大差异。

贵公司的票据是在交易日设定的，原因包括定价模型的任何差异、第三方在其模型中使用我们的信用利差或其他市场参与者使用的假设。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括代理人的佣金、创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给我们的关联公司的金额与我们的关联公司就他们同意对贵公司票据的义务进行对冲而支付给我们的金额之间的差异的估计。这些费用将由我们或我们的关联公司之一使用或保留，但支付给非关联分销商的代理佣金除外。

如果我们在原定发行日之后立即回购您的票据，您收到的价格可能会高于票据的估计价值。

假设所有相关因素在原定发行日期后保持不变，我们可能在二级市场初步买入或卖出票据的价格（如有），以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有），可能会在预期于原定发行日期后约1个月的临时期间内超过交易日的估计价值。这种暂时的价格差异可能存在，因为我们可酌情选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及与票据相关的其他成本，我们预计在票据期限内将不再产生这些成本。我们将根据多项因素，包括票据的期限以及我们可能与票据分销商达成的任何协议，作出该等酌情选择并确定该临时偿还期限。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期间按比例分配，我们可能会根据市场条件的变化和其他无法预测的因素，在票据原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期限。

因为野村是控股公司，你就野村对票据的担保收取款项的权利从属于野村其他子公司的负债

野村作为担保人对票据进行支付的能力取决于野村从子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。此外，如果野村的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先债权，野村的权利和野村债权人的权利，包括您作为票据所有者的权利，将受该优先债权的约束。

野村的子公司受到可能限制野村从子公司获得股息、贷款付款和其他资金的各种法律法规的约束。特别是，野村的许多子公司，包括其经纪自营商子公司，都受到法律法规的约束，包括监管资本要求，授权监管机构阻止或减少资金流向母公司控股公司，或者在某些情况下完全禁止此类转移。例如，野村证券有限公司、野村证券国际有限公司、野村证券国际有限公司、野村国际有限公司和野村国际（香港）有限公司，野村的主要经纪自营商子公司，都受到监管资本要求的限制，这可能会限制向野村的资金转移。这些法律法规可能会阻碍野村获得支付野村债务所需资金的能力。

与参考资产挂钩的投资，一定要靠自己评估优劣

在日常业务过程中，野村或其任何关联公司可能已就参考资产的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给野村的客户及其关联公司的客户。然而，任何此类观点现在和将来都会不时发生变化。此外，在与参考资产相关的市场进行交易的其他专业人士可能随时与野村或其关联公司的观点存在明显差异。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关参考资产的信息，您不应依赖野村或其任何关联公司可能已经表达或未来可能表达的任何观点。票据的发售或野村或其任何关联公司在日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据或任何成分证券投资的优点的建议。

您的回报可能低于其他可比期限债务证券的回报

贵公司票据应付的任何或有息票可能代表低于与参考资产不挂钩的其他可比期限债务证券的现行市场利率的回报。因此，除非您在到期日收到的现金结算金额大大超过您为票据支付的金额，否则您在票据上获得的总体回报可能低于您通过投资按现行市场利率计息的非底层挂钩债务证券所获得的回报。例如，你的收益可能会低于你购买了一个相同到期日的传统有息债务证券所获得的收益。当你考虑到影响金钱时间价值的因素时，你的投资可能无法反映给你的全部机会成本。

不应将参考资产的历史表现作为其未来表现的指示。

本定价补充中包含的参考资产的历史水平不应被视为其未来表现的指标。参考资产水平的变化将影响票据的市场价值，但无法预测参考资产水平在票据期限内是否会上升或下降。参考资产的水平将受到复杂和相互关联的政治、经济、金融和其他因素的影响。

我们或我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的市场价值产生不利影响。

如随附产品招股说明书补充文件中“所得款项用途和套期保值”中所述，我们或我们的一家或多家关联公司可能会通过进行涉及购买与参考资产挂钩的期货和/或其他衍生工具的交易来对票据项下的义务进行套期保值。我们还预计，我们或我们的一个或多个关联公司将通过（其中包括）在任何时间和不时购买或出售上述任何一项，以及可能与上述任何一项相关的其他工具来调整这些对冲，并通过在票据的最终估值日期或之前出售上述任何一项或与票据赎回有关的方式解除对冲。我们或我们的关联公司的对冲活动可能会导致我们或我们的关联公司从这些对冲活动中获得可观的回报，即使您对票据的投资导致您的损失。这些对冲活动可能对参考资产的水平产生不利影响，从而对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能发行或承销其他证券或金融或衍生工具，其回报与参考资产的表现变化挂钩或相关。通过以这种方式将竞争产品引入市场，我们或我们的一个或多个关联公司可能会对票据的市场价值和票据应付现金结算金额产生不利影响。

我们或我们的一个或多个关联公司也可能与成分证券发行人开展业务或与成分证券相关的交易活动，这可能会在我们（或我们的关联公司）与您之间产生利益冲突。

您与计算代理之间以及您与我们的其他关联公司之间存在潜在的利益冲突。

计算代理将对笔记做出重要的决定。除其他事项外，计算代理将确定参考资产的适用收盘价值。我们已初步指定我们的关联公司Nomura Securities International，Inc.作为计算代理。我们可能会在原发行日之后更改计算代理，恕不另行通知。有关计算代理角色的更全面描述，请参阅随附产品说明书补充中的“注释的一般条款——计算代理的角色”。计算代理将在履行其职能时行使其判断，并将全权酌情作出其要求或允许的任何确定。例如，计算代理可能必须确定是否发生了影响参考资产的市场中断事件，并且在这种情况下可能还必须确定其收盘价值。这一确定可能反过来取决于计算代理的判断，该事件是否对我们的能力或我们的关联公司之一解除我们对冲头寸的能力产生了重大干扰。如果一项参考资产被终止，计算代理可能还必须选择一个替代指数。计算代理的所有确定都是最终的，对您具有约束力，没有舱单错误。由于计算代理的这一确定会影响票据上应付的现金结算金额，如果计算代理需要进行这种确定，可能会产生利益冲突，您的票据上应付的现金结算金额可能会受到不利影响。此外，如果计算代理确定发生了市场扰乱事件，可以推迟任何相关的估值日期，这可能会产生推迟到期日的效果。如果发生这种情况，您将在原定规定的到期日之后收到现金结算金额（如有），但不会收到任何额外付款或此类延期现金结算金额的任何利息。

我们或我们的关联公司可能与票据持有人存在其他利益冲突。请参阅随附的产品说明书补充文件中的“票据特有的额外风险因素——我们或我们的关联公司的业务活动可能会产生利益冲突”。

票据可能没有活跃的交易市场——二级市场的销售可能造成重大损失。

票据将不会在任何证券交易所上市，票据的二级市场可能很少或没有。Nomura Securities International，Inc.和我们的其他关联公司目前打算为这些票据做市，尽管他们没有被要求这样做。Nomura Securities International，Inc.或我们的任何其他关联公司可随时停止任何此类做市活动。即使票据的二级市场发展起来，也可能不会提供显著的流动性，票据可能不会以对你有利的价格交易。我们预计，任何二级市场的交易成本都会很高。因此，你的票据在任何二级市场的买卖价格之间的差异可能是巨大的。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。

如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不以较发行价格大幅折价的价格出售，因此您可能会蒙受重大损失。

说明性例子

下表和示例仅供说明之用，为假设。它们并不旨在代表关于参考资产价值相对于其初始值的增减的每一种可能情形。我们无法预测参考资产在任何票息观察日，包括最终估值日的收盘价值。我们就下文所述插图所做的假设可能无法反映实际事件。您不应将本说明或这些示例作为参考资产预期表现或票据回报的指示或保证。

下表和示例说明，考虑到表现最差的参考资产的一系列假设表现，如何计算1000美元的票据投资的现金结算金额。以下票据的假设回报是通过将每1000美元本金的现金结算金额与1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。下文所述的潜在回报假设票据未在到期前被我们赎回并持有至到期，计算结果不包括到期前支付的任何或有息票付款。为便于分析，下表和示例中出现的数字可能已四舍五入。下表和示例假设如下。这些并非票据的实际条款，票据的条款可能比下表和示例中显示的条款或多或少有利：

以下示例说明假设票据未在到期前被我们赎回并持有至到期，如何计算对票据的假设1,000美元投资的现金结算金额。

例1：表现最差的参考资产的参考资产表现为50.00%。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1014.917美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 1.4917%)

= $1,014.917

例1表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其或有票息障碍时，现金结算金额将固定为本金加上最终的或有票息，而不考虑表现最差的参考资产的价格上涨的程度。

例2：表现最差的参考资产的参考资产表现为-15.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1000美元本金1014.917美元，计算如下：

1000美元+最终或有息票

= $1,000 + ($1,000 × 1.4917%)

= $1,014.917

例2表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其或有票息障碍时，现金结算金额将等于本金加上最终或有票息，尽管表现最差的参考资产的价格适度下降。

例3：表现最差的参考资产的参考资产表现为-22.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值大于或等于其障碍价值但低于其或有息票障碍，现金结算金额将为每1,000美元本金金额1,000.00美元。

例3表明，当表现最差的参考资产的终值达到或高于其障碍值但低于其或有票息障碍时，现金结算金额将等于本金金额，因为表现最差的参考资产的价格已下降至低于或有票息障碍但不低于障碍值。

例4：表现最差的参考资产的参考资产表现为-75.00 %。

由于表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，现金结算金额将为每1000美元本金250.00美元，计算如下：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×表现最差参考资产的参考资产表现）

= $1,000 + ($1,000 × -75.00%)

= $250.000

例4表明，如果表现最差的参考资产的最终值小于其阻隔值，则您将以1比1的方式暴露于其价格较其初始值的任何下降。到期可能会损失高达100%的本金。即使有任何或有息票，票据的回报也可能为负。

这些例子说明，你不会参与任何参考资产的任何升值，但如果票据没有被赎回，并且表现最差的参考资产的最终价值低于其障碍价值，即使其他参考资产的最终价值已经升值或没有跌破其各自的障碍价值，你将充分暴露于表现最差的参考资产的减少。

参考资产

SPX的描述

标普发布SPX

SPX，我们在这个描述中也称为“指数”，于1957年3月4日首次推出，基于1941-1943年的10的初值，它由标普赞助。SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。这500家公司不是在纽交所上市的最大500家公司，也不是所有500家公司都在纽交所上市。标普选择纳入SPX的公司的目的是实现广泛的行业分组的分布，该分布近似于这些分组在美国注册地股票市场普通股人群中的分布。尽管SPX包含500家成分公司，但在任何时候它都可能包含超过500条成分交易线，因为2017年7月31日之前纳入SPX的一些公司可能在SPX中由多个股票类别线代表。SPX由标普计算、维护和发布，属于标普道琼斯指数系列指数的一部分。如需更多信息，请访问以下网站：spglobal.com/spdji/en/indices/equity/sp-500和spglobal.com。

标普打算让SPX为美国大型注册股票市场提供一个业绩基准。成分变化是根据需要进行的，没有进行成分审查的时间表。指数新增和删除均在至少提前三个工作日通知的情况下公布。标普指数委员会可酌情发出少于三个工作日的通知。标普采用的加入SPX的相关标准包括：提议加入的公司应具有146亿美元或更多的未经调整的公司市值，并且证券级别的流通调整市值应至少为该阈值的50%（对于分拆，资格是使用发行时的价格确定的，如果有）；年度交易美元价值的流通调整后流动性比率除以流通调整后的市值）应大于或等于在加入标普时的1.0 500^®指数和股票在评估日之前的6个月内，每个月的交易数量至少为25万股（当前成分股没有最低要求），其中年度交易美元价值的计算方法为平均收盘价乘以评估日前365个日历日的历史成交量（减少到没有365个日历日交易历史的IPO或衍生公司的可用交易期）；该公司必须是一家美国公司（其特征为10-K表格申报人，其美国部分的固定资产和收入占总数的复数，并且普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所Arca、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克精选市场、纳斯达克资本市场、CBOE BZX、CBOE BYX、CBOE EDGA或CBOE EDGX（每个，一个“合格交易所”））；提议的成分股的可投资权重因子（“IWF”）为10%或更高；将公司纳入SPX中的行业平衡将有助于相关市值范围内市场中的行业平衡；财务可行性（最近连续四个季度的公认会计原则（GAAP）收益（不包括已终止业务的净收入）之和应为正，最近一个季度也应如此）；而且，对于IPO，该公司必须在符合条件的交易所交易至少十二个月（对于前SPAC，标普认为去SPAC交易是一个等同于IPO的事件，并且需要在去SPAC事件发生后12个月的交易时间，才能考虑将前SPAC纳入标普 500^®指数；现有成分的分拆或实物分配在纳入SPX之前的十二个月内无需在合格交易所进行交易）。此外，标普中型股400指数成分股^®指数与标普小型股600^®指数可以添加到SPX，前提是它们满足SPX未经调整的公司一级市值资格标准。来自标普中型股400指数的迁移^®指数或回调标普小型股600^®指数不需要满足财务可行性、流动性或SPX未经调整的公司层面最低市值门槛标准的50%。此外，标普总市场指数EX 标普综合1500的成分股（其中包括除纳入SPX的成分股外的所有符合条件的美国普通股，标普 MidCap 400^®指数与标普小型股600^®Index）收购了SPX的成分股，即标普 MidCap 400^®指数或回调标普小型股600^®未完全满足财务可行性或IWF标准的指数仍可由指数委员会酌情将其添加到SPX中，前提是指数委员会确定添加可以最大限度地减少成交额并增强SPX作为市场基准的代表性。某些类型的组织结构和证券始终被排除在外，包括但不限于业务发展公司（BDC）、有限合伙企业、主要有限合伙企业、有限责任公司（LLC）、场外公告板发行、封闭式基金、ETF、ETN、特许权使用费信托、追踪股票、特殊目的收购公司（SPAC）、优先股和可转换优先股、单位信托、股权认股权证、可转换债券、投资信托、权利和美国存托凭证（ADR）。当股票涉及合并、收购或重大重组使其不再符合纳入标准，以及当它们实质上违反了一项或多项新增标准时，股票将从SPX中删除。退市或移至粉单的股票或

公告板被移除，那些经历交易暂停的人可能会被保留或移除由标普酌情决定。标普评估增删情况，以期保持SPX的连续性。

对于2017年7月31日之前纳入SPX的成分股，所有公开上市的多个股票类别线均单独纳入SPX，但在任何此类股票类别线的情况下，该股票类别线满足上述流动性和流通量标准，并有某些例外情况。有可能一家公司的一个上市股票分类线可能被纳入SPX，而同一家公司的第二个上市股票分类线则被排除在外。对于向指数股票类别持有人发行第二个公开交易股票类别的公司，如果该事件是强制性的，并且不认为该已分配类别的市值微乎其微，则考虑将新发行的股票类别线纳入。

截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。在确定一家公司是否具有多重股份类别结构时，仅考虑普通股。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被优先纳入并继续被纳入SPX。如果SPX成分股重组为多股类别结构，将由标普指数委员会酌情审查该公司是否继续被纳入SPX。

SPX的计算

SPX是使用基加权聚合方法计算的。这个讨论描述了SPX的“价格回报”计算。如果您的证券的标的不是价格回报计算，适用的条款和条件将描述计算。发布指数价值的任何一天的SPX价值由一个分数决定，其分子是SPX中每只股票的市场价格乘以SPX中包含的这类股票的股票数量的总和，其分母是除数，下文将对其进行更全面的描述。任何指数股票的“市值”是该股票的每股市场价格乘以该指数股票当时已发行股票数量的乘积，这些股票随后被纳入SPX。

SPX有时也被称为“基加权聚合指数”，因为它使用了除数。“除数”是由标普计算得出的值，旨在随着时间的推移保持指数价值的符合性，并根据如下所述的“基准日期”之后指数股票股本的所有变化进行调整。SPX的水平反映了所有指数股票相对于指数基期1941-1943的总市值。

此外，SPX是浮动调整的，这意味着计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可用的股票，而不是公司所有已发行股票。标普寻求排除与公司控制权相关的长期战略性股东持有的股份，该群体通常包括：高管、董事以及持股情况公开披露的相关个人，私募股权、风险投资、特殊股权公司、资产管理公司和拥有董事会代表的保险公司，持有另一家公司股份的上市公司，限制性股票（作为部分锁定协议持有的股票除外）持有人，公司发起的员工股份计划/信托、固定缴款计划/储蓄、投资计划、基金会或与公司相关的家族信托，各级政府实体（政府退休或养老基金除外）、主权财富基金和监管文件中报告的被列为公司5%或以上利益相关者的任何个人（统称“战略持有人”）。为此，标普将持仓超过一家公司已发行股份5%的所有持股（存托银行、养老基金（包括政府养老金和退休基金）、共同基金、交易所交易基金提供商、投资基金、资产管理公司（包括没有董事会代表的对冲基金）、保险公司的投资基金以及与该公司无关的独立基金会除外）从用于SPX计算的流通调整股数中排除。

排除是通过为属于上述浮动调整指数分数的分子的每只股票计算一个IWF来实现的：

IWF =（可用流通股）/（流通股总数）

可用流通股定义为已发行股份总数减去战略持有人持有的股份。在大多数情况下，IWF是以最接近的一个百分点报告的。对于具有多个股票分类线的公司，为每个股票分类线单独计算一个IWF。

SPX的维护

为了使SPX随着时间的推移保持可比性，标普进行了指数维护过程。SPX维护流程涉及如上所述更改成分，还涉及维护质量保证流程和程序、调整用于计算SPX的股份数量、监控并完成公司增删调整、调整股票分割和股票股息以及调整其他公司行为。除了对指数进行日常治理并维护SPX方法外，在任何12个月期间内，标普指数委员会还至少审查一次SPX方法，以确保SPX继续实现既定目标，并确保数据和方法保持有效。标普指数委员会有时可能会与投资者、市场参与者、纳入或可能纳入SPX的证券发行人或投资和金融专家进行磋商。

除数调整

标普主要使用的两种调整类型是除数调整和用于计算SPX的股票数量调整（包括流通盘调整）。下面列出了某些公司事件及其对除数和份额计数产生的影响的表格。如果公司事件需要对除数进行调整，则该事件具有改变受影响的指数股票的市场价值并因此改变该事件之后指数股票的总市场价值的效果。为了使SPX的水平不受受影响的指数股票改变的市值（可能是增减）的影响，标普通常通过将指数股票的事后市值除以事件前的指标值得出一个新的除数，从而具有将SPX的事后值降低到事件前水平的效果。

成分股份数目变动

指数维护过程还涉及跟踪每一家指数公司的纳入股数变化。由于强制性事件导致的变化，例如合并或收购驱动的份额/IWF变化、股票分割和强制分配不受实施的最低门槛限制，并在交易发生时实施。然而，根据标普的酌情权，微乎其微的并购变化可能会随着季度份额更新所做的更新而积累和实施，如下所述。因某些非强制性公司行为而导致的材料份额/IWF变化遵循加速实施规则。非材料份额/IWF变化每季度实施一次。

加速实施规则

1.公开发行。公开发行新的公司发行股份和/或售股股东发售的现有股份，包括大宗出售和现货次级，在事件规模达到重要性门槛标准的情况下，将有资格获得加速实施处理：

除重要性门槛外，公开发行还需满足以下条件：

对于涉及新公司股份和出售股东提供的现有股份同时组合的公开发行，如果公开发行中的任何一项至少占总股份的5%和1.5亿美元，这两个事件都将实施。受影响公司同时进行的任何股份回购也将纳入实施。

2.Dutch Auctions，self-tender offer回购，and split-off exchange offers。这些非强制性企业行动类型将有资格获得加速实施处理，无论其规模大小，一旦其结果被公开宣布并得到标普的验证。

加速实施规则的例外情况

对于规模至少为10亿美元、受加速实施规则约束的非强制性公司行动，标普将使用该公告发布时公开的最新份额和所有权信息，应用股份变动以及由此产生的任何IWF变动，即使发售规模低于5%的门槛。这一例外确保使用最新的可用信息及时识别非常大的事件。

加速实施规则未涵盖的所有非强制性事件（包括但不限于定向增发、收购民营企业、转换非指数股线）将在每个日历季度的第三个月的第三个星期五每季度同步实施。此外，未根据加速实施规则实施但被认定符合条件的事件（例如，由于事件发生时缺乏公开可用的信息）作为季度再平衡的一部分予以实施。

公告政策

对于加速实施，标普将为所有非美国注册地股票和美国上市存托凭证提供两（2）个工作日的通知，为所有美国注册地股票提供一（1）个工作日的通知。

IWF更新

少于10亿美元的事件的加速实施将包括对该公司IWF的调整，仅当此类IWF变化有助于新的流通股总数模拟此次发行中可用的股份时。为了尽量减少不必要的周转，这些IWF更改不需要满足任何实施的最低门槛要求。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化，在下一次IWF年度审查中向上取整至1.00。

对于至少10亿美元的事件加速实施，公司IWF的任何变化将包括该公告发布时可公开获得的最新份额和所有权信息。任何导致IWF为0.96或更高的IWF变化均向上取整为1.00。

只有当更改至少代表当前已发行股票总数的5%并且与不符合加速实施规则的单一公司行动有关时，才会在季度审查时对IWF进行更改。

因衍生证券转换、收购私营公司或收购不在主要交易所交易的非指数公司而导致的季度股份变动事件被视为可供投资者使用，除非有明确信息表明新所有者是战略持有人。

除上述情况外，请注意，IWF变更仅在年度IWF审查时进行。

分享更新

对于拥有多个股份分类线的公司，上述“加速实施规则”标题下规定的标准适用于每个单独的多个股份分类线，而不是公司股份总数。

例外：

任何未全额支付或未全额结算的发行，如远期销售协议，都不符合加速实施的条件。因认购收据条款完成或远期销售协议结算而产生的股份更新按未来季度股份再平衡更新。

再平衡指引– Share/IWF冻结

一个参考日期，即3月、6月、9月和12月第三个星期五前五周的市场收盘后，是用于季度流通股和IWF变化的公开可得信息的截止日期。公开文件和/或参考日期或之前的官方来源中包含的所有已发行股票和所有权信息均包含在该季度的更新中。此外，对于因加速实施规则而产生的任何变化，每季度都有一个冻结期。冻结期在每个再平衡月份的第二个星期五（即3月、6月、9月、12月）之前的星期二收市后开始，在再平衡月份的第三个星期五收市后结束。

经流通调整市值指数的备考文件一般在第一个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的两周前。上限和替代加权指数的备考文件一般在第二个周五收市后发布，也就是再平衡生效日期的一周前。用于说明

目的，若再平衡备考文件定于3月5日（星期五）发布，则份额/IWF冻结期将自3月9日（星期二）收盘后开始，至次年3月19日（即再平衡月的第三个星期五）收盘后结束。

在股份/IWF冻结期间，除强制性公司行动事件（如合并活动、股票分割和配股发行）外，股份和IWF不发生变化，加速实施规则暂停。此次暂停包括所有符合加速实施条件的变更，这些变更通常会在份额/IWF冻结期间宣布或生效。在冻结期结束时，所有暂停的变更将在再平衡月份的第三个星期五宣布，并在季度再平衡生效日期后的五个工作日实施。

公司行动的调整

有一大系列公司行为可能会影响纳入SPX的公司。某些公司行为要求标普重新计算股票数量或流通量调整或对除数进行调整，以防止SPX的价值因公司行为而发生变化。这有助于确保SPX的变动不反映SPX中个别公司的公司行为。

分拆

作为一般政策，分拆证券在除权日以零价格加入SPX（没有除数调整），并将在SPX中保留至少一个交易日。如果符合所有资格标准，分拆证券将留在SPX。如果分拆证券被确定没有资格留在SPX，通常会在至少一天的常规方式交易后（进行除数调整）将其移除。被删除的分拆的权重按比例再投资于所有指数成分，从而使所有指数成分的相对权重保持不变。指数市值的净变化会引起除数的变化。

从SPX成分股中分拆出来的公司不需要满足新成分股的资格标准，但出于指数目的，它们应该被视为美国注册地。根据指数委员会的酌情权，如果指数委员会确定一家分拆公司拥有SPX的总市值代表，则可将其保留在SPX中。如果分拆公司的估计市值低于SPX的最低未调整公司市值，但SPX中有其他成分公司的总市值明显低于分拆公司，指数委员会可决定将分拆公司保留在SPX中。

下表列出了几种额外类型的公司行为，及其相关处理。

任何从SPX中除名的公司，标普中型股400^®指数或回调标普小型股600^®Index在被重新考虑为SPX的替代候选者之前，必须从其移除日期至少等待一年。

重新计算政策

如果出现以下问题之一，标普保留自行决定重新计算和重新发布SPX的权利：（1）一种或多种成分证券的收盘价有误或修正；（2）遗漏或错误应用了公司行为；（3）错误应用了指数方法；（4）公司行为的延迟公告；或（5）计算错误或数据输入错误。重新计算SPX的决定由指数经理和/或指数委员会酌情决定，如下文进一步讨论。在做出任何此类决定时，都会考虑因重新计算而产生的潜在市场影响或中断。如果出现不正确的收盘价、漏报或误用的公司行为、公司行为的延迟公告，或者在其发生的两个交易日内发现计算错误或数据输入错误，一般会重新计算SPX。如果超过两个交易日期间发现任何此类事件，指数委员会应决定是否应重新计算SPX。如果方法应用不正确，导致指数成分的组成和/或权重不正确，指数委员会应按照规定的准则确定是否重新计算SPX。如果SPX被重新计算，应在发现和审查问题后的合理时间范围内进行。

计算和定价中断

SPX的收盘水平是由标普根据其主要交易所设定的SPX各成分股的收盘价计算得出的。收盘价是由标普从其第三方供应商之一收到的，并通过将其与替代供应商的价格进行比较来验证。卖方从一级交易所收到收盘价。实时盘中价格计算类似，无需二次验证。官方的日终计算是基于每只股票的一级市场收盘价。用于计算实时指数值的价格基于“合并磁带”。合并磁带是每个组成部分在所有区域交易所和交易场所的交易聚合，包括主要交易所。如果一个或多个交易所出现故障或中断，只要“合并磁带”运行，实时计算将继续进行。

如果在收盘前未解决中断问题，官方收盘价将按照纽约证券交易所规则123C中规定的等级确定。标普网站SPglobal.com上发布了一份通知，其中说明了SPX计算中使用的价格的任何变化。在极端情况下，标普可能会决定推迟指数调整或不公布SPX。实时指数不重述。

意外的交易所关闭

当市场/交易所完全或部分未能开盘或交易暂时停止时，就会发生意外的市场/交易所关闭。这可以适用于单一交易所或整个市场，当所有主要交易所都关闭和/或不交易时。意外的市场/交易所关闭通常是由于不可预见的情况，例如自然灾害、恶劣天气、停电或其他事件。

在很大程度上，标普依赖于交易所在交易所意外休市时提供指导。标普的决策取决于交易所关于定价和强制性公司行为的指导。

如果交易所因系统或技术问题无法对一种或多种证券进行平仓交易，纽约证券交易所规则123C规定了确定上市证券正式收盘价的平仓应急程序。

美国东部时间下午3：00是交易所确定其有关停电情景的行动计划的最后期限。因此，标普也使用美国东部时间下午3：00作为截止时间。

若所有主要交易所因意外情况未能在盘中开市或意外停止交易，标普将采取以下行动：

开盘前市场扰动：

盘中市场扰动：

与标普的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其许可使用标普拥有和发布的与某些产品（包括票据）相关的指数的权利，以换取费用。

标准普尔^®和标普^®是标准普尔的注册商标。“标准普尔^®，”“标普 100^®，”“标普 500^®”和“标普”^®”是标准普尔的商标，已获得使用许可给标普及其关联公司，并由我们为某些目的进行分许可。SPX是标普的产品，已获得我们的使用许可。

这些票据并非由标普道琼斯指数公司赞助、背书、销售或推广。对于一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或SPX跟踪一般市场表现的能力，标普不向票据所有者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证。标普与我们唯一的关系是SPX以及标准普尔的某些商标、服务标志和/或商号的许可。SPX由标普确定、组成和计算，不考虑我们或票据。标普没有义务在确定、组成或计算SPX时考虑我们或票据所有者的需要。标普不负责也未参与确定票据的价格和金额或票据的发行或销售时间或确定或计算票据转换为现金的等式。标普对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标普不是投资顾问。将证券纳入SPX并非标普建议购买、出售或持有此类证券，也不被视为投资建议。

标普不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信的充分性、准确性、及时性和/或完整性，包括但不限于与之相关的口头或书面通信（包括电子通信）。标普不应因其中的任何错误、遗漏或延误而受到任何损害或承担责任。标普不作任何明示或暗示的保证，并明确否认美国、票据所有者或任何其他人或实体因使用SPX或与其相关的任何数据而获得的关于可营利性或适当性的所有保证，或关于特定目的或使用或结果的所有保证。在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标普均不对任何间接的、特殊的、偶发的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意，即使这些损害已被告知存在此类损害的可能性，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面除标准普尔的许可人外，标普与美国之间没有任何协议或安排的第三方受益人。

SPX的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年3月10日的每日历史收盘值，列出了SPX的历史表现。我们从Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查，或进行任何尽职调查。

SPX的历史表现

SPX的历史价值不应被视为未来表现的指标，不能对任何票息观察日（包括最终估值日）的SPX收盘价做出任何保证。

RTY的说明

富时罗素发布RTY

RTY是由富时罗素计算、发布和传播的指数，衡量富时罗素确定为美国股票市场一部分的2000家公司股票的综合价格表现。所有2000只股票都在美国一家主要交易所交易，并构成罗素3000指数的一部分^®指数。罗素3000^®指数由市值确定的3000家最大的美国公司组成。

RTY由最小的2000家公司组成，按市值计算，包括在罗素3000^®指数。RTY旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。RTY成立日期为1984年1月1日。RTY成员每年在年度重组期间确定，并随着首次公开募股（IPO）的增加每季度增强一次。RTY是罗素美国指数的子集。

定义合格证券

根据富时罗素的国别分配方法，所有被确定为美国股票市场一部分的公司都被纳入罗素美国指数。如果一家公司是在同一国家注册成立、有规定的总部所在地，并且也在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），则该公司被分配到其注册国家的股权市场。如果三者中的任何一个不匹配，富时罗素再定义三个母国指标（“HCI”）：公司注册国、总部所在国以及由一国境内所有交易所的两年日均美元交易量定义的最具流动性的交易所所在国。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行交叉比较。如果公司资产的主要位置与任何HCI匹配，那么公司将被分配到其主要资产位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入的主要所在地进行相同的交叉比较，并以类似的方式将公司分配到适当的国家。富时罗素平均使用两年的资产或营收数据进行分析，以降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入中得出确凿的国家细节，富时罗素将公司分配给其总部所在的国家，除非该国是利益驱动的公司（“BDI”）国家；在这种情况下，公司将被分配给其流动性最强的证券交易所所在国家。Russell将以下国家列为BDI：安圭拉、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛、美属维尔京群岛等国家，都会指派一个美国HCI。如果一家公司被指定为中国“N股”，则不考虑将其纳入罗素美国指数。“N股”是指在中国大陆以外注册成立、在纽约证券交易所、纳斯达克交易所或纽约证券交易所美国分公司交易的公司。A N股的总部或机构将设在中国大陆，其大部分收入或资产来自中华人民共和国。

所有有资格被纳入罗素美国指数的证券必须在符合条件的美国交易所进行交易。符合条件的美国交易所有：CBOE、纽交所、纽交所美国分公司、纳斯达克和ARCA。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件，包括在FINRA ADF上显示价格的证券。

优先股和可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证、权利、分期付款收据和信托收据不符合纳入罗素美国指数的条件。版税信托、美国有限责任公司、封闭式投资公司、空白支票公司、特殊目的收购公司、有限合伙企业也不符合纳入罗素美国指数的条件。商业发展公司、交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

如果一家符合条件的公司在多个股票类别下进行交易，富时罗素将独立审查每个股票类别以纳入美国指数。股票必须在每年5月的排名日（在其主要交易所）交易价格达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有指数会员在5月的排名日的收盘价低于1.00美元，如果排名日之前30天的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或高于1.00美元，则将被视为符合条件。如果现有的指数会员没有在5月的排名日进行交易，它必须在另一家符合条件的美国交易所定价为1.00美元或以上才能保持资格。在季度IPO过程中添加的股票被视为新的指数添加，因此其主要交易所的收盘价必须在IPO资格期的最后一天达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。总市值低于3000万美元的公司不符合纳入美国罗素指数的条件。

指数。同样，市场上仅有5%或更少股份的公司也没有资格参与罗素美国指数。

年度重建

年度重组是所有罗素指数完全重建的过程。重构是创建准确代表特定细分市场的基准的关键部分。随着时间的推移，公司可能会变大或变小，或者周期性地经历其风格特征的变化。重组可确保这些公司继续在适当的罗素指数中得到正确代表。

在每年5月的排名日，所有符合条件的证券按总市值排名。总市值是通过将总流通股乘以5月排名日在一级交易所交易的最后价格确定的。一家公司的所有股份类别，包括未上市股份，都被汇总并视为已发行股份总数。

重组发生在6月的第四个星期五。每年春季都会出版一份完整的重组日历。

符合条件的IPO每季度都会被添加到罗素美国指数中，以确保机构投资机会集的新增内容反映在代表性指数中。富时罗素每个季度都专注于IPO，因为重要的是反映重组期间之间的市场新增情况。提交首次公开募股注册声明（或在美国境外时的当地同等文件）并在同一季度在符合条件的美国交易所上市的公司将被审查是否符合资格，无论之前的交易活动如何（特殊或独特事件可能会导致特殊待遇，这将被适当传达）；一个月的窗口期用于确保在该季度之外提交必要文件的公司不被排除在资格之外。目前在外汇或OTC市场交易的公司将在以下情况下接受资格审查：（1）该公司为符合条件的美国交易所提交首次公开募股声明；（2）此次发行向市场宣布并经FTSE Russell的供应商确认为IPO；（3）该证券目前不是罗素全球指数的成员（资格和国家分配在重组时进行审查）。

资本化调整

成员资格确定后，证券的股份将调整为仅包括公众可获得的股份，这通常被称为“自由流通股”。这一调整的目的是将无法购买且不属于可投资机会集的资本化从市场计算中排除。股票在罗素美国指数中按其可用（也称为“浮动调整”）市值加权，其计算方法是将主要收盘价乘以可用股票。股份调整在重组时、季度更新周期和合并等公司行为时进行审查。

某些类型的股份被视为受到限制并从总市值中剔除，以达到自由流通股或可用市值，例如国家、地区、市和地方政府直接拥有的股份（不包括独立管理的政府养老金计划持有的股份），公司董事、高级管理人员和管理人员及其家庭和直接关系、与其有关联的公司持有的股份，以及持股集中度较高的股份等。

企业行动驱动的变革

富时罗素针对某些公司行为和事件每天调整RTY，既是为了反映证券的演变，也是为了确保这些指数保持对美国股票市场的高度代表性。一家公司的会员资格及其在RTY中的权重可能会受到这些公司行为的影响。富时罗素使用各种可靠的公共来源来确定行动何时是最终行动，包括公司的新闻稿和监管文件；当地交易所通知；以及富时罗素认为值得信赖的其他数据提供商的官方更新。在公司行动或事件完成之前，富时罗素估计生效日期。富时罗素随后将根据公开信息调整预计生效日期，直至该日期被视为最终日期。

根据一项行动被确定为最终行动的时间，富时罗素要么（1）在除权日开盘前应用该行动，要么（2）应用提供适当通知的行动，称为“延迟行动”。如果富时罗素已确认完成一项公司行动，计划在再平衡之后生效，则该事件可能与再平衡一起实施，以限制成交额，前提是可以给予适当的通知。

对于在5月排名日至6月年度重组前指数锁定生效前的营业日之间有效的合并和分拆交易，受影响证券的市值为

重新计算并在公司行动生效之日重新评估成员资格。对于重组锁定期内发生的企业事件（自锁定期第一天开市起生效），市值和会员资格不予重新评估。截至职级日被视为不合格的非指数成员，在职级日和重组生效日期之间发生后续公司行动时，将不会被重新评估。

如果一家公司通过强制性公司行动向其现有股东分配额外股票类别的股票，富时罗素将评估额外股票类别以获得单独的指数成员资格。如果已分配股票的市值满足最低规模要求（高于定义为上次再平衡以来罗素3000E指数最小成员的最小市值断点，并根据迄今为止的表现进行调整），则新股票类别将被视为符合资格。由于公司行为而增加的额外股票类别的指数成员资格将反映定价工具的成员资格，风格和稳定性概率也将如此。如新增股份类别的分派股份不符合资格要求，则不会将其加入指数（分派股份可暂时加入指数，直至其结算及上市以启用指数复制）。

“不替代”规则：因任何原因（例如，合并、收购或其他类似企业活动）离开罗素美国指数的证券不被替代。因此，罗素美国指数一年中的证券数量将根据企业活动而波动

为保持代表性并最大限度地为指数经理提供可用的投资机会，罗素美国指数每季度进行一次审查，以更新已发行股票和指数计算中使用的自由流通量。变动按季度执行，在每月的第三个星期五（收盘后）。6月的重组将在6月的最后一个星期五继续实施（除非最后一个星期五发生在29日或30日，届时重组将发生在前一个星期五）。

与FTSE Russell的许可协议

野村或其关联公司之一订立了一项非排他性许可协议，规定向其提供许可，以换取在包括票据在内的某些产品中使用RTY的权利，以换取费用。

罗素2000^®Index是FTSE Russell的商标。这些票据不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的观点。富时罗素与我们的唯一关系是FTSE Russell的某些商标和商号以及由FTSE Russell确定、组成和计算的RTY的许可，而不考虑我们或票据。FTSE Russell不对这些说明或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修订、终止或以任何方式更改票据的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与票据的管理、营销或交易有关的义务或责任：

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。FTSE Russell不对美国、投资者、票据所有者或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

RTY的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年3月10日的每日历史收盘值，列出了RTY的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

RTY的历史表现

不应将RTY的历史价值作为未来表现的指标，也不能对任何票息观察日，包括最终估值日的RTY收盘价给出任何保证。

NDX的说明

纳斯达克公司发布NDX

NDX是一个由纳斯达克公司计算、维护和发布的指数，旨在衡量100只最大的在纳斯达克上市的非金融股票的表现。NDX是一种“价格回报”指数，使用修改后的市值加权方法计算得出。关于纳斯达克100指数的更多信息^®（包括前十大成分股及权重和板块权重）可在以下网站查询：indexes.nasdaqomx.com/index/overview/NDX。我们没有通过引用将网站或其包含的任何材料纳入本定价补充文件。

安全资格标准

要获得纳入指数的资格，证券必须满足以下证券资格标准，这些标准在重组基准日适用。

符合条件的证券类型包括普通股、追踪股票和美国存托凭证，包括纽约登记处股票。房地产投资信托、特殊目的收购公司和“何时发行”的证券不符合资格。

同一公司发行的多个类别的证券均符合资格，但须满足所有其他证券资格标准。

出于成分选择和加权目的，每家公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。除非另有说明，非上市股份类别不符合资格，不会在计算公司市值时予以考虑。要获得纳入指数的资格，公司在美国的首次上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市。要获得资格，一家公司不得根据行业分类基准（FTSE International Limited的一种经许可使用的产品）被归类为金融行业。

根据行业分类基准，分类为房地产行业的公司，除非组织为房地产投资信托，否则符合资格。

没有最低或最高市值标准，尽管证券选择过程部分基于按市值对公司进行排名。证券的三个月日均交易价值必须至少为500万美元（美元）。

要获得初始纳入指数的资格，证券必须已在符合条件的交易所上市并可供交易至少三个完整的日历月，不包括首次上市的月份。出于调味目的，符合条件的交易所包括纳斯达克（纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司和CBOE BZX。调味料资格在成分选择参考日期确定，并包括该月，因此：

特殊目的收购公司在与运营公司合并之前的交易历史，无论该特殊目的收购公司被确定为收购人还是交易中的标的，均不计入满足调味要求。

任何已经是NDX成员的证券，包括因分拆事件而增加的证券，都将免于调味要求。证券的自由流通量必须至少为10%。

已申请破产的公司，或受到债权人同等保护的公司，将不会被考虑首次纳入NDX。

已达成最终协议或预计将使其不符合资格的其他安排的公司将不会被考虑首次纳入NDX。此类协议和安排包括但不限于：

成分选择

重组每年进行一次，届时所有符合条件的公司都将根据截至重组参考日的市值进行排名。

每个公司的市值是所有符合条件的股票类别的合并市值。为纳入目的，美国存托凭证的市值通常将根据存托银行报告的已发行存托股份确定。这意味着，以美国存托凭证为代表的非美国公司可能会被考虑以低于其全部全球市值的价格纳入NDX。尽管有上述规定，作为公司主要全球上市的美国存托凭证（即基础股份未在其他地方上市或可供交易）将根据其全部全球市值考虑纳入，方式与直接上市相同。

成分加权

成分加权方案

NDX采用了修改后的资本化加权方案。

成分加权过程

季度权重过程使用公司层面的权重，这些权重是使用截至再平衡基准日的每只证券的价格和总流通股（“TSO”）得出的。对于由多于一个合资格股份类别所代表的任何公司，公司权重为代表其股份类别的合资格证券的合计权重。所有入选纳入指数的美国存托凭证证券的权重将根据存托银行报告的已发行存托股票的市值分配。

对于3月、6月和9月的季度再平衡，每只证券的指数份额根据该公司的TSO自上次TSO更新以来的百分比变化进行调整。在这些调整之后，将根据两个约束条件评估由此产生的公司权重：

如果两个约束都没有被违反，那么就不再做进一步的调整，季度成分加权过程就完成了。

只有在违反上述任一或两个约束条件的情况下，或当季度再平衡与年度重组重合时（即12月），才会根据下文所述的两阶段调整过程进行季度权重调整。这一过程使用每只证券的价格和TSO，截至再平衡参考日，得出初始公司层面的权重。

第1阶段调整。如果没有一家公司的初始权重超过NDX的24%，则初始权重作为第1阶段权重，不作调整。否则，调整初始权重，使得任何公司的权重不得超过NDX的20%。

第2阶段调整。第一阶段权重超过4.5%的公司合计权重不超过48%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节前面详述的权重约束，则重复该过程，直到公司权重满足约束。

年度权重调整

年度重组采用了额外的两阶段权重调整，使用安全级别的约束。对于任何拥有一个以上合资格股份类别的公司，代表这些股份类别的证券将被单独考虑。

季度权重调整的最终证券权重作为年度权重调整过程的初始证券权重。

第1阶段调整。如果没有证券的初始权重超过15%，则初始权重作为阶段1权重。否则，调整初始权重，使得任何证券的权重都不能超过NDX的14%。

第2阶段调整。第一阶段权重最大的5只证券合计权重不超过40%的，以第一阶段权重作为最终权重。否则，第1阶段权重调整如下：

如果两阶段过程导致违反本节先前详述的权重约束，则重复该过程，直到安全权重满足约束。

NDX计算

下面的讨论描述了纳斯达克100指数的“价格回报”计算^®.与NDX的总总回报或净总回报版本相比，价格回报版本的计算通常不考虑NDX股票的普通现金股息。然而，所有的NDX计算都反映了特别现金股息。

NDX是一种修正后的市值加权指数。纳斯达克-100指数的价值^®等于NDX市值除以NDX除数。整体NDX市值是每只NDX股票市值的总和，可能会因任何公司行为而调整。NDX股票的市值由最后一次出售价格乘以NDX中包含的指数证券的股票数量确定。换言之，NDX的价值等于（i）（a）每只NDX股票的指数份额乘以（b）每只此类股票的最后一次出售价格（如有公司行为调整）的产品之和，除以（ii）NDX的除数。

价格收益NDX除数计算为（i）NDX的当日开始市值除以（ii）前一天NDX值的比率。

指数证券某一日未在相关纳斯达克交易所交易或相关纳斯达克交易所未开市交易的，采用前一个指数计算日的指数证券收盘价（如有根据当日开市前发生的公司行为进行调整）。指数证券在交易日停牌的，以最近一次卖出价格为准，直至恢复交易。对于纳斯达克股票市场为相关纳斯达克交易所的证券，最后出售价格可能是收盘时纳斯达克的官方收盘价。

指数日历

如果违反以下任一加权限制，可能会触发特殊的再平衡，基于日终值：

特别再平衡的通知，包括生效日期和参考日期，将通过正常渠道提前发布，并将遵循成分加权部分中描述的季度更新过程。

NDX计算时间为周一至周五，美国市场休市的日子除外。

NDX在交易日内根据最后一次发售价格计算，在美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对指数证券最后出售价格的修正，NDX的收盘价值可能会在美国东部时间17：15：00之前发生变化。

指数维持

删除政策

如果在任何时候，确定某指数证券不符合继续纳入的条件，将在切实可行的范围内尽快将其移除。指数证券删除提前通知，包括生效日期，将通过正常渠道公布。解除安全措施的标准包括但不限于：

在无法就移除事件和/或替代者身份提供充分的提前通知的情况下，被移除的证券可能会以其最后销售价格或适当的“交易价格”在NDX中持续存在，直至替代公司进入NDX的生效日期。在这种情况下，可以使用临时占位符证券，并通过在证券的股票代码的开头和结尾添加美元符号来表示。

因分拆事件而加入NDX的证券通常在NDX中保持，但须遵守上述规定的移除标准。那些没有被立即移除的可能会在以后被移除，以保护NDX的完整性，例如，如果分拆证券表现出与证券资格标准存在重大差异的流动性特征。

置换政策

除了在指数重组时，除了分拆，只有在有需要替换的删除时才会发生对NDX的添加。截至上月底满足所有资格标准且尚未成为指数会员的最大市值公司将取代被删除的公司。

对于以不止一个股票类别为代表的公司，只有当其所有股票类别已从NDX中删除时，该公司才会被视为删除。如果某只证券被移除，但代表同一公司的其他证券仍留在NDX中，则不会触发替换事件。

由于分拆事件而被添加到NDX中，然后在下一次重组之前被移除的证券将不会被替换。

对于设置为在重组和/或再平衡生效日期后不久发生的待定删除，删除可能会与重组和/或再平衡事件一起加速发生。

企业行动

在预定的指数重组和再平衡事件之间的期间，个别指数证券可能会受到各种公司行为和事件的影响，需要对NDX进行维护和调整。

在季度再平衡时，在季度份额变动生效日期之前，不会对上月末的NDX进行任何变动，但有除息日的公司行为除外。

特别现金股息

特别现金股息是指指数证券的发行人向股东支付的现金，发行人不认为这是其定期股息支付周期的一部分。如果供应商或指数交易所提供的信息表明股息是特殊的，则股息在NDX中被视为特殊的。特别股息的其他名称可能包括但不限于额外、特别、非经常、一次性、不寻常等。

指数证券的起始日价格向下调整特别现金股息的金额，不调整指数份额导致除数变化。

资本回报

资本回报是从公司的资本盈余而不是其净收益或留存收益中支付的现金分配。出于计算指数的目的，纳斯达克将根据支付是否符合公司股息支付的常规模式，或者支付是否在性质上看起来非常特殊，来确定每次资本回报事件的处理方式（定期与特殊）。

清算分配

清算分配，有时也称为“清算红利”，是发行人在解散业务的同时进行的现金分配。破产清算很少导致向股权股东支付清算款项。另一方面，自愿清算一般会产生一个或多个清算支付事件。出于计算指数的目的，纳斯达克将清算分配与特别股息的处理方式相同。

股票分割/股票股息/红利发行

股票分割、股票分红和红利发行是类似的交易，通常不会导致证券的市值发生变化。它们本质上意味着同一事件，唯一的区别在于条款的引用方式。股票分割或红利发行以收到的股份与所持股份的比率报价，股票股息以百分比报价。该事件基于调整因子增加指数证券的指数份额，同时通过应用相应的反向调整因子降低其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

现金和股票股息

证券发行人可以就同一证券在同一日期支付现金和股票股利。在这种情况下，除非另有说明，否则现金股息在股票股息之前在NDX中处理。

可选股息

证券发行人可以允许股东选择以现金或股票方式获得股息。在这种情况下，以宣布股息的方式对指数证券进行调整。

反向股票分割/合并

反向拆分通常不会导致证券的市值发生变化。反向拆分以收到的股份与持有的股份为单位进行报价。该事件基于调整因子减少指数证券的指数份额数量，同时通过应用相应的反向调整因子提高其每股价格，使得指数证券的权重在事件发生前后保持相似，导致除数没有变化或变化极小。

供股/发行

发行人可以在一个认购期内，按照每个股东现有持有的证券的定价（认购价），向现有股东提供参与新发行股票的权利。股东按照公司规定的比例获配权。这些权利可能会在认购期内交易一段时间，让股东有机会在市场上出售他们的权利。未能在认购期结束前认购该等权利，将导致该等权利届满，股东丧失根据供股发行购买新股份的机会。

可放弃供股：向现有股东发行的权利可在公开市场上转让，并可在权利有效期内与股份分开出售给其他投资者。可放弃权利被称为“可转让”或“可交易”。

不可放弃供股：向现有股东发行的供股不得买卖。股东必须要么认购权利，要么在认购期届满时失效。

无论供股是可放弃还是不可放弃，如果分配的是同一指数证券，如果供股有按等值每股基础的认购价格低于其最后一次出售指数证券的价格（价内），则价格和指数份额进行调整。价格向下调整为权利的价值。

指数股份增加，以反映供股全面行使。额外指数份额的数量是通过将每份指数证券发行的权利数量乘以当前的指数份额数量，然后将该产品除以购买一份新指数证券所需的权利数量来确定的。这将导致除数调整。

如有关权利的每股等值认购价格高于除权日前一天指数证券的最后一次发售价格（价外），则不会对该指数证券的价格或指数份额作出调整，即使该发行是以某种方式包销或以其他方式担保的。如果分配不能向所有股东开放，则不对指数证券的价格或指数份额进行调整。

又一只证券的股票分布

发行人可以将另一家已存续的上市公司的股份分配给自己的股东。这些活动通常被宣布为“实物”、“实物”或“衍生”分配。这类事件一般不会导致发行新股或形成新的公司实体，可能不属于传统的分拆定义。尽管如此，无论宣布该事件使用何种术语，这一分配将被视为如下所述的“分拆”。

如果所分配的证券已经是NDX的成员，其指数份额将在生效日增加，以反映分配的价值。

分拆

当股权证券的发行人（母公司）将其拥有的业务“分拆”为单独的新发行人（spinco）时，就会发生分拆（也称为分拆）。SPINCO的股份按照母公司确定的比例按比例分配给母公司的股东。任何不符合证券传统定义的spinco，或预计不会公开上市的spinco，可能会被NDX忽略。Spinco证券将在生效之日作为其母证券加入NDX。spinco的指数份额是通过乘以母公司的指数份额乘以分拆比率来计算的。如果母证券的上市交易所对母证券适用价格调整，则spinco证券将被分配一个与该金额一致的初始价格，并根据分拆比例进行调整。如果没有对母体进行价格调整，则spinco将被分配为零价格。在任何情况下，包括涉及多个spinco的事件，在生效日期当天开始时在NDX中反映的母证券和spinco（s）的总价值将等于前一天结束时母证券的价值。由此产生的除数变化，如果有的话，预计不会有意义。被动投资者不应期望在分拆事件生效时采取任何行动。

一旦衍生活动完成，将对spinco进行评估，以继续纳入NDX。默认情况下，该证券将保留在NDX中，直到至少下一次预定的重组，除非有特定原因立即取消资格。无论取消资格的原因是什么，被取消资格的spinco将在NDX中举行，直到建立常规方式交易，只有在通过正常通信渠道提供足够的提前通知后才会被移除。

不合格的spinco通常以宣布的移除日期前一天的最后一次销售价格移除。没有调整母的指数份额。这不会导致除数调整。

追踪股票

为“追踪”一家公司的特定业务线、部门或子公司的财务业绩而发行的单独一行股票，通常被称为“追踪股票”。向“母公司”现有股东按比例分配新发行的跟踪股票，按照分拆指引处理。预先存在的跟踪股票的类似分布被视为另一种证券的股票分布。

并购（M & A）

合并/收购是将两家（或更多）公司合并为一家更大的公司，涉及向被收购公司的股东交换股票和/或现金支付。

如果指数证券的发行人是被收购的公司，则指数证券在股东投票或要约收购预期到期的次日被移除，前提是收购没有争议。如果收购有争议，一旦收到表明收购很可能成功的结果，就会发生删除。如果批准是通过书面同意，那么在此后合理可行的情况下尽快进行移除。

当收购公司是指数证券时，如果收购涉及交换股票作为付款，可能会导致其指数份额增加。

增/删

证券的增加或删除一般会导致除数变化。指数证券按变更生效日期前一天的最后销售价格从NDX中添加或移除。

暂停证券

如果指数证券在其从NDX中移除时，在其指数交易所暂停交易且其当前的最后出售价格无法轻易确定，则该指数证券可以由纳斯达克酌情以0.00000001的价格（“零价格”）将其移除。这一价格适用于在NDX所有交易市场收盘后但在发布NDX正式收盘价值之前的指数证券。

指数份额和TSO变动

证券的指数份额可能会因上述公司行为/事件以外的事件而发生变化。如因其他公司事件引起的TSO变动大于或等于10%，则对指数股份作出调整为

经充分核实后在切实可行范围内尽快实施。如果TSO的变化小于10%，那么所有这些变化都是在每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后按季度累计并一次性生效的。指数份额按TSO变动的相同百分比调整。

破产

如果现有的指数成分股申请破产或受到债权人同等保护，受影响的证券将在尽最大努力的基础上，在纳斯达克知悉该申请后尽快从其各自的指数中移除。

如果该指数成分仍可在其主要交易所进行交易，则以该证券的最后交易价格将其从NDX中移除。如果证券不再按其主要交易所进行交易，如果判断可靠，该成分可能会以场外交易价格被移除。当不存在足够可靠的价格时，以零的价格移除证券。

制裁

一般来说，纳斯达克指数会通过美国、英国和/或欧盟投资者的镜头来接近制裁的处理方式。大多数制裁可以被认为是全面的或有选择性的：

全面制裁方案面向地域，通常对整个国家实施基础广泛的金融限制。例子包括古巴、朝鲜、伊朗和叙利亚。受到全面制裁的国家的公司没有资格被纳入NDX。

其他制裁方案更具选择性，针对特定公司和个人，无论其身在何处。纳斯达克咨询了多个消息来源，以便在尽最大努力的基础上识别和解释相关制裁措施。

由于不同的制裁方案包括各种不断演变的限制和要求，制裁通常需要逐案审查。如有必要，任何由此产生的指数调整将由纳斯达克指数管理委员会全权酌情决定。

其他调整

纳斯达克可能会在指数方法中详述的情况以外的情况下进行调整，但不限于为确保NDX和/或市场完整性而进行的必要调整。当情况需要在计算和维护NDX（包括应用公司行为）中对数据进行解释时，纳斯达克可能会行使酌处权或专家判断（纯粹机械的判断除外，并在相关情况下根据指数方法实施的判断除外）。专家判断的使用受到指数治理过程的监督，并要求（i）以善意和商业上合理的方式行使酌处权或专家判断，以及（ii）在商业上合理的情况下，确保其就行使这种酌处权或专家判断所采取的方法的一致性。

指数治理

所有纳斯达克指数均由治理委员会结构管理，并对指数确定过程具有透明的治理、监督和问责程序。

与纳斯达克公司的许可协议

这些票据并非由纳斯达克公司或其关联公司（NASDAQ，及其关联公司简称“公司”）赞助、背书、销售或推广。两家公司未就票据的合法性或适当性，或与票据有关的描述和披露的准确性或充分性进行传递。公司不对票据所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于票据的可取性或NDX跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与发行人（“被许可人”）的唯一关系是在纳斯达克的许可®、NDX商标或服务标记，以及公司的某些商品名称以及由NASDAQ确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑被许可人或票据。NASDAQ没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑到被许可人或票据所有者的需要。公司不负责，也没有参与确定发行票据的时间、价格或数量，或参与确定或

票据转换为现金的等式计算。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算，公司不对被许可人、票据所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果作出任何明示或暗示的保证。这些公司没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认对NDX或其中包含的任何数据的特定目的或用途的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

NDX的历史表现

下图根据2021年1月1日至2026年3月10日的每日历史收盘值，列出了NDX的历史表现。我们从彭博获得了以下收盘价。我们没有对从彭博获得的信息进行任何独立审查或进行任何尽职调查。

NDX的历史表现

不应将NDX的历史价值作为未来表现的指标，也不能对任何票息观察日（包括最终估值日）的NDX收盘价给出任何保证。

美国联邦所得税后果的补充讨论

您应该仔细考虑随附的招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”中列出的事项。下面的讨论总结了票据的购买、受益所有权和处置的美国联邦所得税后果。本摘要补充随附招股说明书中“美国联邦所得税注意事项”一节，并在与之不一致的范围内予以取代。

对于票据的适当税务处理没有直接的法律权威，因此票据税务处理的重要方面对于票据的任何收入列入的时间和性质都不确定。在一种方法下，票据应被视为与参考资产相关的或有收益的预付衍生工具合同。我们打算按照这种方法对待这些笔记。根据票据条款，您同意根据此方法将票据用于所有美国联邦所得税目的。根据其中所述的限制，并基于从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Mayer Brown LLP认为，将票据视为与参考资产相关的或有收入预付费衍生工具合同是合理的。由于没有针对条款与票据条款基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法律规定、法规、已公布的裁决或司法裁决，其他定性和处理是可能的，与票据有关的收入的时间和性质可能与此处描述的处理不同。

美国持有者。有关适用于美国持有人的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书中标题“美国联邦所得税考虑因素——美国持有人的税务处理——被视为看跌期权和存款或衍生合约的某些票据——被视为预付衍生合约的某些票据”下的讨论。根据上述方法，我们打算将到期时的任何收益或损失或较早的出售、交换或赎回视为资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额（任何或有息票除外）与您在票据中的计税基础之间的差额。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您在该时间持有该票据超过一年，用于美国联邦所得税目的。您在票据中的计税基础通常会等于您的票据成本。此外，或有息票的税务处理尚不明确。尽管对或有息票的税务处理尚不清楚，但我们打算将任何或有息票，包括在到期日，视为您在其产生或收到时按照您的美国联邦所得税目的的正常会计方法计入收入的普通收入。

非美国持有者。有关适用于非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素（定义见随附招股说明书）的进一步讨论，请参阅随附招股说明书标题“美国联邦所得税考虑因素——非美国持有者的税务处理”下的讨论。由于或有息票的美国联邦所得税处理（包括预提的适用性）不确定，在我们有预提义务的范围内，我们打算按30%的税率（或根据适用的所得税条约以较低的税率）对任何或有息票的全部金额预提美国联邦所得税。即使我们没有代扣代缴义务，支付链上的另一个代扣代缴义务人也可能在同样程度上实施代扣代缴。任何美国联邦预扣税一般应征收一次。我们不会就任何此类预扣支付任何额外金额。

“股息等值”支付被视为来自美国境内来源的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据美国财政部的规定，与属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）相关的付款（包括视为付款）可能被视为股息等价物，前提是此类特定ELI提及“基础证券”的权益，该权益通常是作为美国联邦所得税目的应作为公司征税的实体的任何权益，如果与此类权益相关的付款可能会产生美国来源的股息。然而，美国国税局的指导规定，股息等值支付的预扣将不适用于不是delta-one工具且在2027年1月1日之前发行的特定ELI。基于发行人确定票据不是“delta-one”工具，非美国持有人不应被扣缴票据项下的股息等值支付（如果有的话）。然而，在发生影响参考资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的重新发行，并且在发生这种情况后，票据可能会被视为对股息等值支付进行预扣。就参考资产或票据进入或已经进入其他交易的非美国持有人应就票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题咨询其税务顾问。如果任何付款被视为需预扣的股息等价物，我们（或适用的支付代理）将有权预扣税款，而无需就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的潜在购买者应就票据的购买、所有权和处置给他们带来的联邦、州、地方和其他税务后果咨询其税务顾问。

分配的补充计划（利益冲突）

我们已同意向Nomura Securities International，Inc.（“分销代理”）出售，而分销代理已同意向我们购买本定价补充文件封面规定的票据本金总额。分销代理已同意以本金额99.75%的价格向我们购买票据。分销代理的佣金将为0.25%。分销代理将以本定价补充书封面所载价格向公众发售本定价补充书所涉及的票据。未按原发行价格出售全部票据的，经销代理可以变更发行价格和其他出售条款。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部出售优惠、费用或佣金。

如果分销代理向经纪人或交易商转售票据减去相当于整个代理佣金的特许权，该经纪人或交易商可被视为票据的“承销商”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》中有所定义。如分销代理无法按公开发售价格发售全部票据，分销代理建议不时以协议交易或其他方式发售票据，价格由发售时确定。

未来分销代理可能会在做市交易中对票据进行回购和转售。有关分配计划、分配协议和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划（利益冲突）”。

票据的交付将于本定价补充文件第PS-2页所载的原始发行日期（即交易日期后一个多营业日）支付票据款项。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

分销代理是我们的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。未经账户持有人事先特定书面批准，分销代理不得向其行使酌情权的任何账户出售本次发行中的票据。

分销代理和/或其关联公司已履行并在未来可能不时为我们提供其已收到并预计将收到的惯常费用和佣金的投资银行和咨询服务。分销代理及其关联机构可能会在日常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务。

票据的有效性

作为发行人和担保人的法律顾问，Mayer Brown LLP认为，当本定价补充文件已附在根据招股说明书和产品招股说明书补充文件中提及的义齿代表票据的主票据上并在其上正式注明，并按此处设想的方式发行和支付时，（i）此类票据将是发行人的有效、具有约束力和可执行的义务，以及（ii）相关担保将是担保人的有效、具有约束力和可执行的义务，在每种情况下均有权享有义齿的利益，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州法律和美利坚合众国联邦法律。就本意见涉及受日本法律管辖的事项而言，经发行人许可，Mayer Brown LLP依据了截至2023年7月20日的Anderson Mori & Tomotsune的意见，该意见作为发行人于2023年7月20日提交的注册声明的证据，本意见受制于Anderson Mori & Tomotsune的该意见中所述的相同假设、资格和限制。本意见受制于有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性的惯常假设，以及此类律师在某些事实事项上依赖发行人和其他来源的假设，所有这些均如日期为2023年7月20日的法律意见中所述，该法律意见已作为2023年7月20日F-3表格上发行人注册声明的附件 5.2提交。