文件
截至2026年6月8日的第一次修正（本"协议”），在AMAZON.COM，INC.，a Delaware corporate（the“借款人”），本协议各放款方和CITIBANK，N.A.作为行政代理人。
然而，兹提述截至2025年10月29日的364天循环信贷协议（“现有信贷协议”），在借款人中，各贷款人不时作为其当事人和花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人。
鉴于在符合下述条款和条件的情况下，借款人已要求，且行政代理人和本协议的贷款方已同意，按本协议规定的条款修订现有信贷协议（经如此修订的现有信贷协议简称“经修订的信贷协议”).
现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，双方现约定如下：
第1节。定义的术语。本文（包括在本文的初步陈述中）使用且未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。
第2节。对现有信贷协议的修订。自第一修正案生效日期（定义见下文）起生效，现修订现有信贷协议（不包括其附表和附件，每一项均应保持在紧接第一修正案生效日期之前的有效状态），插入下划线文本中所指的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：单下划线文字或双下划线文字）和删除删除线文字所表示的语言（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字或受灾文字）载于附后的经修订信贷协议页码内作为附件 A到此为止。
第3节。申述及保证。借款人声明并向协议其他各方保证：
(a)借款人的申述及保证载于第五条经修订的信贷协议在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已在重要性上有所限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已在重要性上有所限定，在这种情况下，它们在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期，但就本条例而言除外第3（a）款），载于（a）款）的第5.05款经修订的信贷协议，须视为指最
最近根据（a）款）的第6.01款经修订的信贷协议（以及，如任何财务报表应已于其后根据（b）款）的第6.01款经修订的信贷协议，然后也对随后交付的此类财务报表）。
(b)没有发生违约，并且仍在继续。
第4节。本协议生效。本协议及现有信贷协议的修订载于第2款本协议自第一个交易日起生效（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第一修正案生效日期"），行政代理人应已在其上签立本协议的对应方，并应已收到借款人和至少构成所需贷款人的贷款人代表该人签署的本协议的对应方（其中，受第11.10款现有信用协议的，可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，以复制本协议实际执行的签名页的图像）。
行政代理人应当及时将第一修正案生效日期书面通知借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第5节。修正的效力；不得更新。（a）除本协议另有明文规定外，本协议不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成对现有信贷协议项下行政代理人或贷款人的权利和补救措施的放弃或以其他方式影响，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均应根据其规定继续充分有效。本协议不得被视为使借款人在任何其他情况下有权在类似或不同的情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改经修订的信贷协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非按照第11.01款经修订的信贷协议。本协议构成经修订信贷协议及其他贷款文件的所有目的的贷款文件。
(b)在第一次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或现有信贷协议中使用的类似进口的词语，均指经特此修订的现有信贷协议。
（c）本协议或在此生效的对现有信贷协议的修订的有效性均不会消除现有信贷协议项下未偿款项的支付义务。本协议所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的任何未偿义务，该协议应保持完全有效，除非在此进行了修改。本协议或经修订的信贷协议中的任何明示或暗示均不得解释为解除或以其他方式解除
现有信贷协议项下的借款人从其在该协议项下的任何义务和负债，经特此修订。
第6节。管治法.本协议以及基于、产生于或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他，以及在法律上或公平上）以及此处拟进行的交易，均应由纽约州法律管辖并按其解释。
第7节。标题.此处包含的章节标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。
第8节。以引用方式并入。 第11.10节,11.12,11.14（b）,11.14（c）,11.14（d）,11.15和11.17现有信贷协议特此以引用方式并入本文，比照 mutandis.
【本页其余部分有意留白】
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付本协议。
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亚马逊公司 |
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由 |
/s/安东尼奥·马松 |
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姓名： |
安东尼奥·马松
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职位： |
副总裁兼财务主管
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CITIBANK，N.A.，作为行政代理人和贷款人
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由 |
/s/丹尼尔·博塞利 |
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姓名： |
丹尼尔·博塞利 |
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职位： |
副总裁
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签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：Bank of America，N.A。
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由 |
/s/林赛·赛姆斯 |
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姓名： |
林赛·赛姆斯 |
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职位： |
董事
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签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：德意志银行股份公司纽约分行
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由 |
/s/艾莉森·卢戈 |
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姓名： |
艾莉森·卢戈 |
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职位： |
副总裁
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对于任何需要第二个签名块的贷方：
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由 |
/s/道格拉斯·达尔曼 |
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姓名： |
道格拉斯·达尔曼 |
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职位： |
董事
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签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：香港上海汇丰银行股份有限公司
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由 |
/s/奥利弗·琼斯 |
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姓名： |
奥利弗·琼斯 |
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职位： |
全球网络银行业务主管，香港
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签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：JPMorgan CHASE BANK，N.A。
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由 |
/s/Gregory T. Martin |
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姓名： |
Gregory T. Martin |
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职位： |
执行董事 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：富国银行银行、全美协会
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由 |
/s/本杰明·施瓦茨 |
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姓名： |
本杰明·施瓦茨 |
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职位： |
副总裁 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：巴克莱银行PLC
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由 |
/s/Christopher M. Aitkin |
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姓名： |
克里斯托弗·M·艾特金 |
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职位： |
董事 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：法国巴黎银行
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由 |
/s/Nicolas Doche |
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姓名： |
尼古拉斯·多奇 |
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职位： |
董事 |
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对于任何需要第二个签名块的贷方：
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由 |
/s/瓦伦丁·德特里 |
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姓名： |
瓦伦丁·德特里 |
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职位： |
副总裁 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：高盛美国萨克斯银行
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由 |
/s/伊丽莎白·托辛 |
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姓名： |
伊丽莎白·托辛 |
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职位： |
获授权签字人 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：MORGAN STANLEY BANK，N.A。
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由 |
/s/摩西·帕帕佐普洛斯 |
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姓名： |
摩西·帕帕佐普洛斯 |
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职位： |
获授权签字人 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：加拿大皇家银行
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由 |
/s/尼古拉斯·海斯利普 |
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姓名： |
尼古拉斯·海斯利普 |
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职位： |
获授权签字人 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：总社
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由 |
/s/理查德·伯纳尔 |
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姓名： |
理查德·伯纳尔 |
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职位： |
董事总经理 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：多伦多道明银行纽约分行
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由 |
/s/蒂姆·布罗根 |
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姓名： |
蒂姆·布罗根 |
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职位： |
获授权签字人 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：加拿大丰业银行
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由 |
/s/Yvonne Bai |
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姓名： |
Yvonne Bai |
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职位： |
董事 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.纽约分行
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由 |
/s/布赖恩·克劳利 |
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姓名： |
布赖恩·克劳利 |
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职位： |
董事总经理 |
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对于任何需要第二个签名块的贷方：
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由 |
/s/Armen Semizian |
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姓名： |
Armen Semizian |
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职位： |
董事总经理 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：BANCO SANTANDER，S.A.，New York Branch
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由 |
/s/安德烈斯·巴博萨 |
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姓名： |
安德烈斯·巴尔博萨 |
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职位： |
董事总经理 |
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对于任何需要第二个签名块的贷方：
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由 |
/s/扎拉·卡迈勒 |
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姓名： |
扎拉·卡迈勒 |
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职位： |
执行董事 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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|
机构名称：中国银行洛杉矶分行
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由 |
/s/彭丽 |
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姓名： |
彭丽 |
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职位： |
高级副总裁兼分行经理 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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|
机构名称：国民西敏银行股份有限公司
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由 |
/s/乔纳森·梅普姆 |
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姓名： |
乔纳森·梅普姆 |
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职位： |
导演，
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投资组合管理 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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|
机构名称：渣打银行
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由 |
/s/Brendan Heneghan |
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姓名： |
布伦丹·赫内根 |
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职位： |
执行董事， |
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融资解决方案 |
签名页至
第一次修正
364天循环信贷协议
亚马逊公司
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机构名称：美国银行全国协会
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由 |
/s/乔伊斯·P·多塞特 |
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姓名： |
乔伊斯·P·多塞特 |
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职位： |
高级副总裁 |
信贷协议的修订
【附】
364天循环信贷协议
截至2025年10月29日，
中间
亚马逊公司,
花旗银行，N.A。,
作为行政代理人，
和
的贷款人本协议的一方
__________________________________________________________
花旗银行，N.A。,
作为唯一牵头安排人
花旗银行，N.A。,
BOFA SECURITIES，INC。,
德意志银行证券公司。,
HSBC SECURITIES（USA），INC。,
摩根大通银行，N.A。
和
富国证券有限责任公司,
作为联席账簿管理人
花旗银行，N.A。,
作为银团代理
中信银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC。,
德意志银行证券公司。,
HSBC SECURITIES（USA），INC。,
摩根大通银行，N.A。,
富国银行，全国协会,
Barclays Bank plc,
巴黎银行,
高盛美国萨克斯银行,
摩根斯坦利高级基金公司。,
Royal Bank Of Canada,
SOCI é t é G é n é RALE,
道明证券（美国）有限责任公司
和
The Bank of Nova Scotia,
作为联合文档代理
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行,
BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行,
中国银行洛杉矶分行,
National Westminster Bank Plc,
标准特许银行
和
美国银行全国协会,
作为共同管理代理
目 录
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|
| 第一条、定义和会计术语 |
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| 1.01 |
|
定义术语 |
5 |
| 1.02 |
|
其他解释性规定 |
24 |
| 1.03 |
|
会计术语 |
24 |
| 1.04 |
|
利率；基准通知 |
25 |
| 1.05 |
|
分区 |
25 |
|
|
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|
|
| 第二条。承诺和贷款 |
|
|
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|
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| 2.01 |
|
贷款 |
26 |
| 2.02 |
|
借款、转换和续贷 |
26 |
| 2.03 |
|
预付款项 |
27 |
| 2.04 |
|
终止或减少承诺 |
28 |
| 2.05 |
|
偿还贷款 |
28 |
| 2.06 |
|
利息 |
28 |
| 2.07 |
|
费用 |
29 |
| 2.08 |
|
利息和费用的计算 |
29 |
| 2.09 |
|
债务证据 |
29 |
| 2.10 |
|
一般付款；行政代理的回拨 |
29 |
| 2.11 |
|
由贷款人分担付款 |
31 |
| 2.12 |
|
延长到期日 |
31 |
| 2.13 |
|
违约贷款人 |
32 |
|
|
|
|
|
| 第三条。税收、产量保护和违法 |
|
|
|
|
|
| 3.01 |
|
税收 |
34 |
| 3.02 |
|
违法 |
38 |
| 3.03 |
|
替代利率 |
39 |
| 3.04 |
|
成本增加 |
41 |
| 3.05 |
|
赔偿损失 |
42 |
| 3.06 |
|
缓解义务；更换贷款人 |
42 |
| 3.07 |
|
生存 |
43 |
|
|
|
|
|
| 第四条。借款的先决条件 |
|
|
|
|
|
| 4.01 |
|
关闭的条件 |
43 |
| 4.02 |
|
所有借款的条件 |
44 |
|
|
|
|
|
| 第五条.代表和授权 |
|
|
|
|
|
| 5.01 |
|
存在、资格和权力 |
45 |
| 5.02 |
|
授权；不得违反 |
45 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5.03 |
|
政府授权；其他同意 |
45 |
| 5.04 |
|
绑定效果 |
45 |
| 5.05 |
|
财务报表；无重大不利影响 |
45 |
| 5.06 |
|
诉讼 |
45 |
| 5.07 |
|
ERISA合规 |
46 |
| 5.08 |
|
投资公司法 |
46 |
| 5.09 |
|
遵守法律 |
46 |
| 5.10 |
|
反腐败 |
46 |
| 5.11 |
|
制裁 |
46 |
| 5.12 |
|
受影响的金融机构 |
46 |
|
|
|
|
|
| 第六条。平权盟约 |
|
|
|
|
|
| 6.01 |
|
财务报表 |
47 |
| 6.02 |
|
证书；其他信息 |
47 |
| 6.03 |
|
通告 |
48 |
| 6.04 |
|
缴税 |
48 |
| 6.05 |
|
存在的保全；等等 |
48 |
| 6.06 |
|
遵守法律 |
48 |
| 6.07 |
|
书籍和记录 |
48 |
| 6.08 |
|
所得款项用途 |
48 |
| 6.09 |
|
反腐败法律和制裁 |
48 |
|
|
|
|
|
| 第七条。消极盟约 |
|
|
|
|
|
| 7.01 |
|
留置权 |
49 |
| 7.02 |
|
基本面变化 |
51 |
| 7.03 |
|
制裁 |
51 |
52 |
| 7.04 |
|
反腐败法 |
52 |
|
|
|
|
|
| 第八条。违约事件和补救措施 |
|
|
|
|
|
| 8.01 |
|
违约事件 |
52 |
| 8.02 |
|
发生违约时的补救措施 |
53 |
| 8.03 |
|
资金运用 |
53 |
|
|
|
|
|
| 第九条。行政代理 |
|
|
|
|
|
| 9.01 |
|
委任及授权 |
54 |
| 9.02 |
|
作为贷款人的权利 |
54 |
| 9.03 |
|
开脱罪责条文 |
54 |
| 9.04 |
|
行政代理人的依赖 |
55 |
| 9.05 |
|
职责下放 |
56 |
| 9.06 |
|
行政代理人辞职 |
56 |
| 9.07 |
|
贷款人致谢 |
57 |
| 9.08 |
|
无其他职责等 |
58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 9.09 |
|
行政代理人可提出索赔证明 |
58 |
|
|
|
|
|
| 第十条. [保留] |
|
|
|
|
|
| 第一条XI。杂项 |
|
|
|
|
|
| 11.01 |
|
修正案等 |
59 |
| 11.02 |
|
通知；效力；电子通信 |
60 |
| 11.03 |
|
不放弃；累计补救；强制执行 |
62 |
| 11.04 |
|
费用；赔偿；责任限制 |
62 |
| 11.05 |
|
搁置的付款 |
64 |
| 11.06 |
|
继任者和受让人 |
64 |
| 11.07 |
|
某些信息的处理；保密 |
68 |
| 11.08 |
|
抵销权 |
68 |
| 11.09 |
|
利率限制 |
69 |
| 11.10 |
|
对口单位；整个协议；效力 |
69 |
| 11.11 |
|
申述及保证的存续 |
70 |
| 11.12 |
|
可分割性 |
70 |
| 11.13 |
|
更换贷款人 |
70 |
| 11.14 |
|
管辖法律；管辖权；等 |
70 |
| 11.15 |
|
放弃陪审团审判 |
71 |
| 11.16 |
|
没有咨询或信托责任 |
72 |
| 11.17 |
|
电子执行 |
72 |
| 11.18 |
|
美国爱国者法案 |
73 |
| 11.19 |
|
[保留] |
73 |
| 11.20 |
|
非公开信息 |
73 |
| 11.21 |
|
承认及同意受影响的金融机构保释 |
73 |
| 11.22 |
|
ERISA很重要 |
73 |
时间表
2.01承诺
7.01现有留置权
11.02通知的若干地址；行政代理人的账户
展览
形式
A贷款通知
B注
C转让和假设
D（1-4）美国税务合规证明
364天循环信贷协议
截至2025年10月29日的这份364天循环信贷协议（本“协议”），是由特拉华州公司AMAZON.COM，INC.（the“借款人”），本协议的每一出借人不时与CITIBANK，N.A.作为行政代理人。
借款人已要求贷款人向借款人提供364天的信贷便利，贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条。
定义和会计术语
1.01 定义术语.本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“行政代理人”指Citibank，N.A.以其作为贷款文件项下行政代理人的身份，或根据以下规定委任的任何继任行政代理人第9.06款.除非文意另有所指，“行政代理人”一词应包括Citibank，N.A.的任何关联机构，通过该关联机构，它应以该身份履行其在贷款文件下的任何义务。
“行政代理人账户”指行政代理人的账户载于附表11.02，或行政代理人可能不时通知借款人或贷款人的其他账户（视情况而定）。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的表格中的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。
“承付款项总额”是指，在任何时候，所有出借人在这种时候的承诺。截至截止日期，承付款项总额为5,000，000,000美元。
“协议”具有序言部分规定的含义。
“亚马逊卖家借贷实体”是指借款人的任何子公司，构成与亚马逊卖家借贷便利相关的特殊目的实体。
“亚马逊卖家贷款工具”指就借款人及其子公司的卖方贷款计划提供融资的任何信贷便利或其他融资便利，连同相关文件和安排。
“附属文件”具有在第11.10款.
“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如果合计承诺已根据第2.04款或8.02，则各贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近生效的适用百分比确定，使任何后续转让生效。
“适用费率"指（a）就基本利率贷款而言，每年为0.00厘；（b）就定期SOFR贷款而言，如根据第3.03款，每日简单SOFR贷款，年利率0.45%及（c）有关承诺费用载于第2.07（a）款），年息0.03%。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的关联机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的关联机构管理或管理的任何基金。
“编排器”是指花旗银行，N.A.，以其作为唯一牵头安排人和联席账簿管理人的身份。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人订立的转让及承担（经任何须经其同意的人第11.06（b）款）），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 C或行政代理人合理满意的任何其他表格（包括使用平台生成的电子文件）。
“应占债务”指在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。
“经审计的财务报表”指借款人及其附属公司截至2024年12月31日的经审核综合资产负债表及借款人及其附属公司于该日终了的财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。
“可用期”指自（包括）截止日起至（a）到期日及（b）根据以下规定终止合计承诺之最早日期的期间第2.04款或8.02.
“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（视情况而定），是或可能用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，此类基准的任何期限，然后根据第3.03（b）（四）条）.
“纾困行动”指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”是指（a）对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，
不时为此类欧洲经济区成员国实施欧盟纾困立法附表和（b）中关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）所述的法律、法规、规则或要求。
“基本利率”指任何一天的年利率，相等于（a）在该日生效的NYFRB利率加上每年1.00%的1/2，（b）在该日生效的最优惠利率，及（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或，如果该日不是美国政府证券营业日，紧接前一个美国政府证券营业日）加上定期SOFR贷款适用利率与该日基准利率贷款适用利率之间的差额。为目的第（c）款以上，任何一天的期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。由于NYFRB利率、最基本利率或期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化应自（视情况而定）NYFRB利率、最基本利率或期限SOFR的此类变化生效之日起生效并包括该生效之日起生效。如果基准利率被用作替代利率根据第3.03款（为免生疑问，只在基准更换已根据第3.03（b）款）），则就上述（c）条而言，任期SOFR须当作为零。
“基准利率借款”是指由基准利率贷款组成的任何借款。
“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。
“基准”最初是指SOFR一词；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更替日期，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此种基准更替已根据第3.03（b）（i）节。
“基准更换”是指，对于任何可用的期限，第第（1）条下文，或如行政代理人无法就适用的基准更换日期合理地确定该替代办法，则第第（2）条下图：
（1）Daily Simple SOFR；和
（2）以下各项之和：（a）备用基准费率已被行政代理人和借款人选定为当时适用的相应期限基准的替代者，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定此类利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以美元计价的银团信贷便利的当时基准，以及（b）相关的基准替代调整。
如果依据《公约》确定的基准更替第（1）条或(2)以上将低于下限，基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换调整"指，就任何适用的利息期未调整的基准替换和任何设定此类未调整的基准替换的可用期限而言，由行政代理人和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零值），并适当考虑到（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，用于在美国以当时以美元计价的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。
“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术上的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌情权下确定，可能适合于反映适用基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或者，如果行政代理人在其合理酌情权下确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理基准替换的市场惯例，以行政代理人在其合理酌情权下确定的与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。
“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生的以下事件：
（1）在以下情况下第（1）条或(2)在“基准过渡事件”的定义中，（a）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（b）此类基准（或计算其所使用的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或
（2）在以下情况下第（3）条在“基准过渡事件”的定义中，此类基准（或其计算中使用的已公布部分）已成为的第一个日期，或者，如果此类基准是定期费率，则此类基准（或其此类部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其此类部分）的管理人不再具有代表性；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定第（3）条而即使该等基准（或其构成部分），或如该等基准是定期利率，则该等基准（或其构成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。
为免生疑问，（i）如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）“基准更换日期”将被视为发生在第（1）条或
(2)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列事件而言。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（2）监管主管为该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或其组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或其组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体就该基准（或其组成部分）公开发表的信息，在每种情况下，其中指出，该基准（或其此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期费率，则永久或无限期地提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分），如果此种基准是定期费率，则提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或
（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准不可用期间"是指，就任何基准而言，自基准更替日期依据第（1）条或(2)该定义的发生，前提是在此情况下，没有任何基准替换按照本协议项下和任何其他贷款文件项下的所有目的取代该当时的基准第3.03（b）款）及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何其他贷款文件项下的所有目的取代该等当时的基准时终止第3.03（b）款）.
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“借款人”具有序言部分规定的含义。
“借款人材料”具有在第6.02款.
“借款”指在同一天作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。
“借款最低限额”指（a）在借入基本利率贷款的情况下，1,000，000美元；（b）在借入定期SOFR贷款的情况下，5,000，000美元。
“借款倍数”指（a）在借入基本利率贷款的情况下，500,000美元；（b）在借入定期SOFR贷款的情况下，1,000，000美元。
“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，商业银行根据纽约州纽约市的法律被授权继续关闭，或实际上在纽约州纽约市关闭；提供了当“营业日”一词用于定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款以及任何此类贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或与此相关的任何其他交易时，该日也应为美国政府证券营业日。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括借款人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人），除许可持有人外，成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利、一项“期权权"）），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券），借款人有权投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员的股本证券的50%或更多。
“截止日期”表示第一个日期所有先决条件在第4.01款信纳或豁免按照第11.01款.
“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。
“代码”是指1986年的美国国内税收法典。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，其承诺根据第2.01款，在任何一次未偿还的本金总额不会导致该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人名称对面所列的美元数额的情况下附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“合并总资产”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司截至该日期根据公认会计原则确定的合并总资产。
“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。
“每日简单SOFR” 指，对于任何一天（a“SOFR利息日”），年利率等于当日（a）SOFR中较大者（该日，a“SOFR测定日期"）即（i）如该SOFR利息日为美国政府证券营业日，则该SOFR利息日或（ii）如该SOFR利息日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利息日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员网站上发布，且（b）为零。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。
“每日简单SOFR借款”是指，如果根据第3.03款，任何借款由每日简单SOFR贷款组成。
“每日简单SOFR贷款”是指，如果根据第3.03款，一种按每日简单SOFR利率计息的贷款。
“债务人救济法”指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“违约率”是指等于（a）基准利率的利率加（b）适用于基准利率贷款的适用利率加（c）每年2%；提供了就定期SOFR贷款、每日简单SOFR贷款或（在每种情况下）其任何利息而言，违约率应为等于以其他方式适用于该贷款的利率（包括任何适用的利率）加上每年2%的利率。
“违约贷款人”是指，受第2.13（b）款），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定为该等贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（每一个先决条件连同任何适用的违约均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的预期筹资义务（提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人第（c）款在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后），或（d）有或有一家直接或间接的母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人认定贷款人为违约贷款人的任何一项或多项条款（a）直通（d）以上，以及该地位的生效日期，均为结论性和具有约束力，无明显错误，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.13（b）款））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人和各贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。
“处置”指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易），包括出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。“处置”应具有与之相关的含义。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子签名”指附属于或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第11.06（b）（五）节），但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）第11.06（b）（三）条）.
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。
“ERISA附属公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）及（o）条（就与《守则》第412条有关的条文而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（不论是否成立）。
“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人的全部或部分退出（在ERISA第4203或4205条的含义内），或据借款人所知，来自多雇主计划的任何ERISA关联机构，或借款人收到的关于多雇主计划处于“关键状态”的通知（在ERISA第4245节的含义内）；（d）养老金计划管理人提交终止意向通知或将养老金计划修订视为根据ERISA第4041或4041A节终止的通知；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042（a）节构成终止理由的任何事件或条件，或指定受托人管理任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430条或ERISA第305节所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”具有在第8.01款.
“不含税"指对任何受赠方征收或与其有关的或须从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税、分支机构利得税、商业和占用税以及代替净所得税征收的毛收款税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其贷款办事处（如属任何贷款人）位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据以下规定提出的转让请求除外）就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税第11.13款）或（ii）该等贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（a）（二）节）或3.01（c），与此种税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）应归因于该受让人未能遵守的税款第3.01（e）款）（d）根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何税款；提供了为免生疑问，为（b）（i）条，如属贷款人根据承付款项的资助而获得的贷款的权益，则该贷款人应被视为在该贷款人获得承付款项的权益之日获得该权益，而该等权益是根据该承付款项为该贷款提供资金的。
“现有364天信贷协议”指借款人、贷款方及其行政代理人Citibank，N.A.于2024年10月30日签署的若干364天循环信贷协议。
“现有到期日”具有在第2.12（a）款）.
“延长贷款人”具有在第2.12（b）款）.
“延期截止日期”具有在第2.12（e）款）.
“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定和任何适用的政府间协定以及根据政府当局之间的任何适用的政府间协定、条约或公约通过的任何立法或其他官方指导或官方要求，并执行《守则》的这些条文。
“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存款机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按应不时在NYFRB网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。
“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“费函”指借款人与花旗集团 Global Markets Inc.于2025年9月16日签署的收费信函。
“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修正或续期或其他）就任何适用基准规定的任何基准费率下限（如果有的话）。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“基金”指在其正常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指由财务会计准则委员会制定的会计准则编纂中规定并在FASB ASC 105中定义的美国公认会计原则。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“保证”指，就任何人而言，该人的任何义务，无论是或有的或其他的，保证或具有保证另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果（“主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他义务，或（d）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；提供了、“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的托收或交存背书，或在截止日期有效或与任何收购或处置有关而订立的或有或早期赔偿义务（与债务有关的该等义务除外）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，在不重复的情况下，以下所有内容，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：
（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；
（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及类似票据产生的所有直接或或有债务；
（c）该人在任何已终止或按照其条款以其他方式到期的掉期合约下的净债务；
（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）；
（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的其他人的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制（但在该人未承担该债务的情况下，限于（i）该债务的数额和（ii）该财产担保该债务的公平市场价值中的较低者）；
（f）资本租赁和合成租赁义务（但不包括GAAP下的任何经营租赁）；和
（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务的金额。
“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其所承担的任何义务而征收的或与其有关的任何付款有关的税项（不包括税项），以及（b）在第条款（a），其他税收。
“受偿人”具有在第11.04（b）款）.
“信息”具有在第11.07款.
“付息日"指（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及到期日；（b）就任何基准利率贷款而言，（i）就直至并包括每年3月、6月、9月及12月最后一天的应计利息而言，该最后一天之后的第15天（或如该日期并非营业日，则为紧接前一个营业日）及（ii）到期日；及（c）就任何每日简单SOFR贷款而言，每个日历月的数字对应日的每个日期，即该借款是该贷款的一部分的借款日期后一个月（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和到期日。
“利息期”指，就任何定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至该日期止的期间
借款人在其贷款通知中选择的其后一个月或三个月（或在所有贷款人同意的情况下，在到期日或之前结束的任何其他期间）；提供了那：
（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；
（ii）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（iii）任何利息期不得延展至到期日之后。
“国税局”是指美国国税局。
“法律”指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下无论是否具有法律效力。
“贷款人”是指每一位列于附表2.01及根据转让及假设已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让及假设已不再为本协议一方的任何该等人除外。
“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“负债”是指任何损失、索赔、损害或责任。
“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、担保物转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。
“贷款”具有在第2.01款.
“贷款文件”是指本协议、每份说明和费用函。
“贷款通知"指（a）借款的通知，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR贷款的延续，在每种情况下，根据第2.02（a）款），基本上以附件 A或行政代理人合理满意的其他表格，适当填写并由借款人的负责人员签署。
“物质不良影响"指（a）借款人及其附属公司的整体财务状况发生重大不利变化或对其产生重大不利影响；（b）借款人履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力受到重大损害；或（c）对其作为当事方的任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对借款人的可执行性产生重大不利影响。
“物质负债"指借款人或任何子公司的未偿本金总额为1,500，000,000美元或以上的债务，但（i）本协议项下的未偿债务，（ii）任何亚马逊卖方贷款实体或其他相关特殊目的实体子公司在下述任何融资项下的债务除外第7.01（v）节）,提供了此类债务对借款人或任何其他子公司（此类亚马逊卖方贷款实体或其他特殊目的实体子公司除外）无追索权（但有一项理解，即“卖方”、“发起人”或“服务商”在此类融资和担保方面的惯常义务不构成对此类债务的追索权）和（iii）借款人及其子公司之间的公司间债务。
“材料子公司”是指属于借款人“重要子公司”的任何子公司，“重要子公司”一词在SEC颁布的法规S-X中定义。
“到期日”指（a）2026年10月28日和（b）中较晚者，如果到期日根据第2.12款，依据该款确定的延长到期日；提供了在每种情况下，如该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。
“MNPI”具有在第6.02款.
“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何受ERISA标题IV约束且借款人或任何ERISA关联机构作出或有义务作出贡献的任何员工福利计划。
“非同意贷款人”指任何不批准任何同意、放弃或修订（a）需要所有贷款人或所有受影响贷款人根据以下条款批准的贷款人第11.01款及（b）已获规定贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非展期贷款人”具有在第2.12（b）款）.
“保密协议”具有在第11.07款.
“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人所作的贷款，主要形式为附件 b.
“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。
“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的任何一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天的此类利率均未公布，即为工作日，则“NYFRB利率”一词是指行政代理人在纽约市时间上午11：00收到的联邦基金交易报价的利率
来自其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商；前提是， 进一步、前述任何一种费率低于零的，该费率视为零。
“NYFRB网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“义务"指根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款产生的对借款人的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，不论是直接或间接（包括通过假定取得的那些）、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的、包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序的借款人或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该等利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“组织文件"指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程及附例（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），及（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合营企业或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款或贷款文件的担保权益、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他许可留置权"指（a）对借款人或借款人的附属公司取得该等财产或资产时存在的财产或资产的留置权（提供了（b）留置权以担保借款人或附属公司获得的任何财产或资产的全部或任何部分的购买价款的支付，或留置权以担保借款人或任何附属公司为任何财产或资产的全部或任何部分购买价款（包括任何人的股权）或任何财产或资产的全部或任何部分的购买价款的融资而招致的任何债务，在每种情况下，在此之前招致的建造或改善任何财产或资产的全部或任何部分成本，（c）在取得该等财产或与借款人或其任何附属公司合并或合并或由借款人或其任何附属公司以其他方式取得时，或在取得该等财产或该等财产或该等财产的改善完成或开始实质商业运作（如适用）后的180天内；（c）对该等人的财产或资产的留置权（提供了此类留置权不是在预期此类合并、合并或其他收购时产生的，并且不延伸至除与借款人或其任何子公司合并或合并或获得的人的财产或资产以外的任何财产或资产）；（d）有利于任何政府当局的留置权，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款，或为为为融资目的而产生的任何债务提供担保
或购买价格的任何部分或建造或改善受此类留置权约束的财产或资产的成本。
“其他税"指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但不包括的税项和任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06款).
“未偿金额”指在任何贷款的任何日期，在该日期发生的任何借款和此类贷款的预付款或还款生效后，此类贷款的未偿还本金总额。
“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的、并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布；提供了确定的费率低于零的，该费率视为零。
“参与者”具有在第11.06（d）款）.
“参与者登记”具有在第11.06（d）款）.
“爱国者法案”具有在第11.18款.
“付款”具有在第9.07（b）（i）条）.
“付款通知”具有在第9.07（b）（二）条）.
“多溴联苯”意为养老金福利担保公司。
“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。
“养恤基金规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。
“养老金计划”指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（不包括任何多雇主计划），由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412节规定的最低筹资标准约束。
“许可持有人"是指，在任何确定日期，（a）在截止日期担任借款人执行主席的人，（b）该人的任何家庭成员或亲属，（c）任何信托、家庭有限合伙企业、有限责任公司或为上述人员的利益而设立的其他类似实体条款（a）和(b)，及（d）如发生《公约》所述的任何人不能胜任或死亡的情况条款（a）或(b)，该人的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或受益人，在每种情况下，自该日期起实益拥有或有权直接或间接取得借款人的有表决权股本证券。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“平台”具有在第6.02款.
“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率、联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人在其合理酌情权下确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人在其合理酌情权下确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“受援国”指借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务将由或因此而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人。
“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准为Term SOFR，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日当天，或（b）否则，则为行政代理人在其合理酌处权下确定的时间。
“注册”具有在第11.06（c）款）.
“监管信息”具有在第4.01（e）款）.
“关联方"就任何人而言，指该人的关联公司以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员和雇员（以及仅在代表或应前述任何一方的明确指示行事的范围内，上述任何一方的代理人和顾问）。
“相关政府机构”指联邦储备委员会和/或NYFRB或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。
“相关费率”指（a）就任何定期SOFR贷款而言，定期SOFR和（b）就任何每日简单SOFR贷款而言，每日简单SOFR。
“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但30天通知期被豁免的事件除外。
“所需贷款人”是指，在任何时候，总信用敞口占全部出贷人总信用敞口50%以上的出贷人；提供了任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“回复日期”具有在第2.12（b）款）.
“负责干事”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01款，借款人的秘书或任何助理秘书，以及仅为依据第二条，上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议而指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。
“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其贷款在该时间的未偿还总额。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“制裁（s）”是指美国政府（包括OFAC）、联合国安理会、欧盟或英国（包括英国财政部）实施或执行的任何制裁。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员网站”是指NYFRB网站或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“子公司"一人指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何
前述），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规管，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认书，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“掉期终止价值"是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）就该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期而言，该等终止价值（s），及（b）就上述所指日期之前的任何日期而言条款（a），根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定为此类掉期合同按市值计价的金额。
“合成租赁义务"指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议项下的个人的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人资不抵债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限SOFR”指，就任何定期SOFR借款而言，以及就任何与适用利息期相当的期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；提供了如果如此确定的期限SOFR将小于零，则该费率应被视为零。
“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。
“定期SOFR贷款”指以SOFR期限为基础的利率计息的贷款（不包括因第（c）款“基准利率”的定义）。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何定期SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME定期SOFR管理人发布的年利率作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果截至纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准更换日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为该期限SOFR参考利率就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人公布的上一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前的五个美国政府证券营业日。
“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，未使用的承诺和该贷款人在该时间的循环信贷敞口。
“未偿总额”是指，在任何时候，所有贷款在该时间的未偿还总额。
“类型"就贷款而言，指其作为基本利率贷款、定期SOFR贷款的性质，或（如适用）根据第3.03款，每日一笔简单的SOFR贷款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
“美国税务合规证书”具有在第3.01（e）（ii）（b）（3）条.
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。
1.02 其他解释性规定.参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”, “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非上下文另有要求，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何贷款文件或任何组织
文件）须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的协议、文书或其他文件（但须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述须解释为包括该人的继任人及许可转让人，（iii）"本协议”, “这里”, “这里的”和“本协议下"，以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
（b）在计算从指明日期至较后指明日期的期间时，"从”的意思是“来自和包括”；“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括”；而“直通”的意思是“到并包括”.
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03 会计术语.
(a)一般而言.所有未在此具体或完全定义的会计术语应以符合的方式解释，根据本协议要求提交的所有财务数据均应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，并不时生效。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺，借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。
(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的这种变化修改该要求，以保持其原意（以被要求的贷款人和借款人的批准为前提）；提供了在作出如此修正之前，（i）此类要求应继续按照《公认会计原则》中的此类变更之前的公认会计原则进行计算，以及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列出在《公认会计原则》中的此类变更生效之前和之后对此类要求进行的计算之间的调节。
（c）合并可变利益实体.在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。
1.04 利率；基准通知.贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准转换事件，第3.03（b）（i）条）提供了一种确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率，或对其任何替代或继承利率，或其替代利率，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事与本协议无关的、影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可在其商业上合理的酌处权中选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
1.05 分区.就本协议项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股本或类似股权的持有人组织和收购。
第二条。
承诺和贷款
2.01 贷款.在符合本协议规定的条款和条件下，每个贷款人分别同意提供贷款（每笔此类贷款，a“贷款”）在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人；提供了,然而，表示在任何借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人的承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.03款，并在此之下再借第2.01款.贷款可为基本利率贷款、定期SOFR贷款，或（如适用）根据第3.03款，Daily Simple SOFR Loans，in each case，as further provided here。
2.02 借款、转换和续贷.
（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或交付贷款通知的方式发出；提供了任何电话通知必须立即送达贷款行政代理人确认
注意。行政代理人必须在不迟于纽约市时间下午1：00收到每份贷款通知，（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续的日期或定期SOFR贷款转换为基准利率贷款的任何日期的请求日期前三个工作日，（ii）如适用根据第3.03款，在所要求的任何借入或转换为每日简单SOFR贷款的日期前一个营业日，以及（iii）在所要求的任何借入基本利率贷款的日期前一个营业日。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，其总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔借款或转换为基准利率贷款，或（如适用）根据第3.03款、每日简易SOFR贷款的总额应当为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借入贷款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（ii）所要求的借款、转换或继续的日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或继续的贷款本金金额，（iv）将借入、继续或现有贷款将被转换的贷款类型，以及（v）如适用，与此相关的利息期的持续时间。在任何贷款的任何转换或延续的情况下，此种转换或延续应适用于构成同一现有借款的贷款，但有一项谅解，即借款人可就受影响的现有借款的不同部分选择不同的转换或延续选项，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。如果借款人未能在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未能及时发出通知，要求转换或延续任何定期SOFR借款，则，在符合第3.03款，适用的贷款应作为或继续作为利息期为一个月的定期SOFR贷款。任何此种自动延续，如利息期为一个月的定期SOFR贷款，应自当时对适用的定期SOFR借款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。任何贷款不得转换为或继续作为以不同货币计值的贷款。
（b）行政代理人在收到贷款通知后，应迅速将其详情通知各贷款人，如有贷款通知要求借入贷款，则应将其作为所要求借款的一部分而提供的贷款本金通知各贷款人，如借款人未及时提供任何定期SOFR借款转换或延续的通知，则行政代理人应将任何自动延续作为上款所述定期SOFR贷款的详情通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应不迟于纽约市时间下午1：00（或者，对于贷款通知在纽约市时间上午11：00之后送达的基准利率贷款，在该借款之日，不迟于该贷款通知送达后两小时），在适用的贷款通知中指定的营业日，在行政代理人的账户上向行政代理人提供其当天资金的贷款金额。行政代理人应将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的资金相同的方式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入行政代理人账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下，按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，应要求贷款人的请求，未经要求贷款人同意，不得将任何贷款转换为或继续作为定期SOFR贷款。
（d）行政代理人应在提出要求后，在确定定期SOFR贷款的任何利息期所适用的利率时，应迅速通知借款人和贷款人。
（e）在贷款的所有借款、贷款从一种类型转换为另一种类型的所有转换以及贷款作为同一类型的所有延续生效后，在任何特定时间未偿还的定期SOFR借款和每日简单SOFR借款不得超过十笔。
2.03 预付款项.
（a）借款人在接到行政代理人通知后，可随时或不时自愿预付任何借款的全部或部分款项，不收取溢价或罚款；提供了（i）行政代理人必须不迟于纽约市时间下午1时收到该通知，（a）定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日，（b）Daily Simple SOFR贷款的任何提前还款日期前一个营业日，以及（c）基准利率贷款的提前还款日期，以及（ii）任何借款的任何提前还款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额，如果低于，当时未偿还的此类借款的全部本金金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将预付的借款或借款，如果要预付定期SOFR借款，则应指明适用于此的利息期。行政代理人将及时通知各贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该等通知，借款人须在适用的通知所指明的日期作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须到期应付；提供了该等提前还款通知可述明，该等提前还款以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如任何适用条件未获满足，借款人可（通过在该等提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。任何定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的提前还款应附有预付金额的全部应计利息。受制于第2.13款，借款的每笔提前还款应按照各自适用的百分比适用于构成该借款的出借人的贷款。
（b）如果行政代理人在任何时候通知借款人，该时间的未偿还总额超过当时有效的承诺总额，则在收到该通知后两个营业日内，借款人应提前偿还贷款，其总额应足以消除该超额部分。
2.04 终止或减少承诺.借款人可以在接到行政代理人通知后，终止合计承诺，或者不定期永久减少合计承诺；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前三个营业日（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）纽约市时间下午1时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少应为（除非总承诺低于该金额）1,000，000美元的整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少总承诺，如果在该等通知生效后以及本协议项下的任何并发预付款，未偿还总额将超过总承诺。终止或减少合计承诺的通知可以说明，该终止或减少以其中规定的一个或多个事件的发生为条件，在这种情况下，如果任何适用条件未得到满足，借款人可以（通过在该终止或减少日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人将及时通知出借人任何此类终止或减少合计承诺的通知。总量的任何减少
承诺应按其适用的百分比适用于各贷款人的承诺。除非先前已终止，否则合计承诺将于到期日的纽约市时间下午5：00自动终止。任何减少或终止总承诺应是永久性的。所有未付费用根据第2.07（a）款）直至任何削减或终止总承诺的生效日期（在任何削减的情况下，就受该等削减的承诺的总额而言）应于该等削减或终止的生效日期支付。
2.05 偿还贷款.借款人应于到期日向贷款人偿还到期日未偿还贷款的本金总额。
2.06 利息.
（a）在符合《公约》规定的前提下（b）款）下图：
（i）每期SOFR借款须就适用于该借款的利息期的未偿本金金额按相当于该利息期的定期SOFR加上适用利率的年利率计息；
（ii）每项基准利率借款须按相当于基准利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款或转换日期起的未偿还本金金额承担利息；及
（iii）每日简单SOFR借款，如依据第3.03款，应按相当于Daily Simple SOFR加适用利率的年利率对其自适用借款或转换日起的未偿还本金金额承担利息。
（b）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时（在任何适用的宽限期生效后）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期款项其后须按在适用法律允许的最大限度内，在所有时间按与违约率相等的年利率计息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。
（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.07 费s.
(a)承诺费.借款人应向行政代理人，为每个贷款人的账户按照其适用的百分比，支付与适用的费率相等的美元承诺费次合计承诺超过未偿总额的每日实际发生额，可按第2.13款.承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在一项或多项条件于第四条未获满足，每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日）累积的承诺费，自截止日期后第一个该日期开始，应在该最后一天的第15天（或，如该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日）到期并支付欠款，应计但未支付的承诺费也应在可用期的最后一天到期并支付。
(b)其他费用.借款人应按费用函规定的金额和时间，以美元为单位，为自己的账户向行政代理人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
2.08 利息和费用的计算.基准利率贷款在参考最优惠利率确定基准利率时的所有利息计算，应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出该等贷款之日起计利息，而任何贷款或其任何部分，不得于支付该等贷款或该部分之日起计利息；提供了任何贷款于作出当日偿还，须在符合第2.10（a）款），计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
2.09 债务证据.每一出借人的借款，应当由该出借人和行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录作为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人借款的金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。每个贷款人可在票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
2.10 一般付款；行政代理的回拨.
(a)一般.借款人应支付的所有款项，应无偿、清零且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。据了解，本第2.10款应影响借款人按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《第3.01款.除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定的日期纽约市时间下午4：00在适用的行政代理人账户上以美元和同日资金支付给行政代理人，用于支付所欠此类款项的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在纽约市时间下午4：00之后收到的所有款项，应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应在该日之前继续累积。除本协议另有明文规定外，如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人应在任何建议的日期之前已收到贷款人的通知
借入该贷款人将不会向行政代理人提供的贷款该贷款人在适用借款中的份额，该行政代理人可假定该贷款人已按照第2.02款并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自借款人获得该数额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人付款之日，在该贷款人将支付的情况下，按（a）NYFRB利率加上任何行政，行政代理人就上述事项惯常收取的处理费或类似费用，以及（b）在借款人须支付款项的情况下，适用于构成此类借款的贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定，将应支付的款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此种款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还在同日资金中如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），按NYFRB利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（c）未能满足先决条件.如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟向借款人作出的任何贷款而向行政代理人提供资金第二条，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为适用借款的条件载于第四条未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（d）放款人的义务若干.本协议项下放款人作出贷款及根据本协议支付款项的义务第11.04（c）款）或11.05是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何贷款或根据第11.04（c）款）或11.05在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款或根据第11.04（c）款）或11.05.
（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
2.11 由贷款人分担付款.如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作任何贷款的任何本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的付款为该等贷款总额的一定比例，且其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额按比例分享；提供了那：
（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
（ii）本条的条文第2.11款不得解释为适用于（x）借款人根据和按照本协议的明示条款（为免生疑问，经不时修订）所支付的任何款项（包括第2.13节和3.02）或（y）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款的代价而取得的任何付款予任何受让人或参与人，但借款人或其任何附属公司除外（就本条条文而言第2.11款应适用）。
借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
2.12 延长到期日.
(a)请求延期.借款人可以（但仅在本协议期限内的一次），通过通知（在当时有效的到期日之前不少于30天且不超过60天交付）现有到期日"））向行政代理人（应及时通知出借人），请求各出借人同意将现有到期日再延长364天。
(b)延长贷款人选举.各贷款人应在不迟于借款人要求延长到期日的通知发出之日起20天后，以通知行政代理人的方式向其发出通知（“回复日期”），告知行政代理人该贷款人是否同意该展期；提供了任何未在回复日期或之前告知行政代理人的贷款人，应被视为拒绝同意该延期（每个同意所要求的延期的贷款人被称为“延长贷款人”，并且每个拒绝或被视为拒绝同意请求的延期的贷方被称为“非展期贷款人”).任何贷款人选择同意或拒绝同意任何请求的延期应由其单独和个人酌情决定，任何贷款人的同意不应迫使任何其他贷款人如此同意。
（c）行政代理人通知.行政代理人应当将本项下各贷款人的认定情况通知借款人第2.12款在回复日期后立即回复。
（d）额外承诺贷款人.借款人有权按照《中国证券报》的规定，以一名或多名符合条件的受让人取代每一非展期贷款人第11.13款.
（e）延长现有到期日.如构成不少于规定贷款人的贷款人应在现有到期日之前同意延长到期日，则自现有到期日起生效，适用于延长贷款人的到期日为现有到期日后364日的日期；提供了不根据本条例延长到期日第2.12款应生效，除非（就适用的请求延期而言，获得所需贷款人的此种同意且满足本但书中规定的条件的第一个日期被称为“延期截止日期”），借款人应已在延期截止日期或之前向行政代理人交付一份由借款人负责官员签署的证明（连同借款人通过的批准或以其他方式同意此类延期的决议），证明在实施此类延期之前和之后（a）所载的陈述和保证第五条在延展截止日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已按重要性作出限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已按重要性作出限定，在这种情况下，它们在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期，但就本条例而言除外第2.12款，载于（a）款）的第5.05款应被视为是指最近根据以下规定交付（或以其他方式提供）的报表（a）款）的第6.01款（以及，如有任何财务报表应已于其后根据（b）款）的第6.01款，然后也向如此随后交付的此类财务报表），并且（b）不存在违约。各不延期贷款人的承诺应于现有到期日终止，而该不延期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本协议应支付给该不延期贷款人或由该不延期贷款人承担的任何应计费用和其他金额，应于现有到期日到期应付。
（f）相互冲突的条款.本条取代《公约》中的任何条文第2.11款或11.01恰恰相反。
2.13 违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（一）豁免及修订.该违约贷款人批准或不批准与本协议或任何其他贷款文件有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，以及第11.01款.
（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论自愿或强制，在到期时，根据第八条或其他方式）或由行政代理人根据第11.08款应在行政代理人可能确定的下列时间或时间提出申请：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，根据借款人的要求（只要不存在违约），就任何贷款的资金
其中该违约贷款人未能按照本协议的要求，按照行政代理人的认定，为其该部分提供资金；第三次，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以满足这类违约贷款人未来与本协议项下贷款相关的潜在筹资义务；第四，以支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；及第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是对任何贷款的本金的付款，而该等违约贷款人并未就该等贷款足额提供其适当的份额，而（y）该等贷款是在以下条件所载的时间作出的第4.02款已信纳或豁免，该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于（或持有）支付违约贷款人根据本条例所欠款项第2.13款应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用.任何违约贷款人均无权收取根据第2.07（a）款）在该贷款人为违约贷款人的任何期间（且借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类承诺费）。
(b)违约贷款人治疗.借款人与行政代理人书面约定贷款人不再是违约贷款人的，行政代理人将据此通知双方当事人，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了将不会追溯性地就在该贷款人为违约贷款人期间由该借款人或代表该借款人作出的应计承付费用或付款作出任何调整，以及所有未经该贷款人同意而根据以下规定作出的修订、豁免或修改第11.01款而这第2.13款当该等贷款人为违约贷款人时，对其具有约束力；及提供了 进一步除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第三条。
税收、产量保护和违法
3.01 税收.
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.（i）由借款人根据任何贷款文件承担的任何债务或因借款人承担的任何债务而作出的任何及所有付款，须
除适用法律要求外，不得扣除或预扣任何税款。如任何适用的法律（由行政代理人的善意酌处权决定）要求行政代理人或借款人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或借款人有权根据依据依据将交付的资料和文件进行该等扣除或扣缴（e）款下面。
（ii）如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）行政代理人应根据其根据所收到的信息和文件代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除（e）款下文，（b）行政代理人应按照《守则》及时向有关政府主管部门全额支付代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本准则应支付的额外款项的扣除第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，则其本应收到的金额。
（iii）如《守则》以外的任何适用法律要求借款人或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人应按该等法律的要求，根据其依据所收到的资料和文件，预扣或作出其所确定的所需扣除（e）款下文，（b）借款人或行政代理人应在该等法律要求的范围内，按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项；（c）在代扣代缴或扣除因已获赔偿税款的情况下，应视需要增加借款人应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本第3.01款）适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，则其本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下（a）款）以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的其他任何税款。
（c）税务赔偿.（i）在不重复支付的金额的情况下第3.01（a）款），借款人须并确实在此向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就任何弥偿税款（包括就根据本条例征收或主张征收或可归因于根据本条例须支付的款额的弥偿税款）作出全额支付第3.01款）由该受让人支付或支付或须扣留或扣除向该受让人支付的款项，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等获弥偿税款；提供了借款人没有义务根据本条例向任何受款人付款第3.01（c）款）就可归属于任何获弥偿税款的罚款、利息及其他负债而言，如（x）该受让人自该受让人收到有关政府当局征收获弥偿税款的书面通知之日起60天内仍未就此提出书面要求，但仅限于该等罚款、利息及其他类似负债可归因于受让人未能作出该等书面要求或延迟作出该等书面要求，（y）该等罚款、利息及其他负债已于借款人作出赔偿或支付额外款项后产生
自根据本条例支付该等款项之日起到期第3.01款或（z）此类罚款、利息和其他责任可归因于任何接收方或其关联公司的重大疏忽或故意不当行为。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。如行政代理人或任何贷款人接获任何政府当局发出的有关任何税项的书面税务评估通知，而根据本条例可能须就该税项作出赔偿第3.01（c）款）、行政代理人或者该贷款人应当自收到通知之日起120日内通知借款人该通知已经收到；提供了行政代理人或贷款人未能提供该通知，并不解除借款人根据本协议支付任何赔偿款项的义务，除非延迟是自收到该通知之日起超过两年，在这种情况下，借款人没有义务根据本协议支付任何赔偿款项。借款人须就贷款人因任何理由未能按规定以不可撤销的方式向行政代理人支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并在此作出赔偿，并须在要求后10天内支付有关款项第3.01（c）（二）条）下面。
（ii）每名贷款人须（并在此作出）分别作出弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出支付，（w）行政代理人就可归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制借款人这样做的义务），（x）行政代理人及借款人（如适用）就可归属于该贷款人未能遵守第11.06（d）款）与维持参加者名册有关，（y）行政代理人及借款人（如适用）因任何政府当局未能交付行政代理人或借款人而招致或主张的任何税款，或因根据以下规定须交付的任何文件不准确、不充分或不足而导致的任何税款（e）款下文和（z）行政代理人和借款人（如适用）针对行政代理人或借款人就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人的任何除外税款，以及由此或与此相关的任何相关损失、索赔、责任、罚款、利息和合理费用（包括借款人或行政代理人的任何律师的合理费用、收费和支出），无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销本协议项下欠该行政代理人的任何款项第（ii）条.
（d）付款证据. 在借款人或行政代理人按本条例规定向政府当局缴付任何税款后，在切实可行范围内尽快第3.01款、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人交付（视情况而定）该政府主管部门出具的证明该等付款的收据的原件或者核证副本、法律要求报告该等付款的任何申报表的副本或者借款人或者行政代理人（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据（有一项谅解，即行政代理人未予通知的，不解除借款人在本协议项下的赔偿义务）。
（e）贷款人的状况；税务文件.（i）每名贷款人须在适用法律订明的时间或合理情况下，向借款人及行政代理人交付
借款人或行政代理人要求的适用法律或某一法域的税务机关根据适用法律规定的适当填写和执行的文件或借款人或行政代理人合理要求的文件，将允许不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和提交此种文件（除（a）项中所列的此种文件第3.01（e）（二）（a）条）,3.01（e）（二）（b）或3.01（e）（二）（d）或（b）《守则》以外的适用法律要求或司法管辖区的税务机关根据此类适用法律遵守该司法管辖区的预扣税豁免或减免要求）如果在适用的贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要这样做。
（二）在不限制前述一般性的情况下，
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税，而行政代理人须在截止日期或之前，并应借款人的合理要求不时交付，妥善填写及签立的IRS表格W-9副本； 提供了如果行政代理人未能应借款人的请求提供此类IRS表格W-9，则借款人的唯一补救措施应是在适用的美国财政部条例要求的范围内扣缴，在这种情况下，任何此类扣缴税款应被排除在税款之外；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：
（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；
（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件 D-1大意是这样的外国贷款人是
不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或
（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E的副本，美国税务合规证书的形式大致为附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 D-4代表每个此类直接和间接合作伙伴；
（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人（按收款人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的条款（d），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条交付的任何表格或证明第3.01款到期或过时或在任何方面不准确的，应更新此类表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其法律上无法这样做。
（f）某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代出借人备案或以其他方式追究的义务，或有
向任何贷款人支付的任何义务，从为该贷款人的账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何税款的任何退还。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款，则该受让人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条作出的赔偿付款或已支付的额外款额）第3.01款关于引起此种退款的税款），扣除此种受赠方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了借款人应受让人的请求，同意在受让人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受让人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反的规定，但在任何情况下，都不会要求任何受让人根据本款向借款人支付任何金额，如果支付该金额将使该受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下本应处于更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（g）争夺补偿税.如借款人善意地确定存在对任何已根据本条例支付或应支付额外款项的弥偿税款提出抗辩的合理依据第3.01款、行政代理人或者贷款人（如适用）经借款人书面请求，应当尽合理努力配合借款人对该等应赔税款提出异议，费用由借款人承担；提供了这里面什么都没有第3.01（g）节）应责成行政代理人或任何贷款人采取其合理判断将对该人构成重大不利的任何行动。
（h）生存.每一方在此项下的义务第3.01款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
（一）定义术语.就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。
3.02 违法.如任何贷款人合理地确定任何法律规定该贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人发放或继续发放定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何义务（如适用），或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款，应予暂停，且（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的该等基准利率贷款的利率应在必要时为避免此类非法，由行政代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该认定的情形不复存在。借款人收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款（如适用），或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，必要时该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），或在
相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且在日常简单SOFR贷款的情况下。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
3.03 替代利率.（a）在符合《公约》规定的前提下第3.03（b）款），如果：
（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前（a）合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在确定该利息期的定期SOFR的充分和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），或（b）在任何时候，不存在确定每日简单SOFR的充分和合理手段；或
（ii）行政代理人获规定贷款人告知 此类贷款人已合理地确定（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始之前，此类利息期的定期SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人在任何时候发放或维持其包含在此类借款中的贷款的成本，或（b）每日简单SOFR将无法充分和公平地反映此类贷款人发放或维持其每日简单SOFR贷款的成本；
然后行政代理人会及时这样通知借款人和每个贷款人。在收到该通知后，直至行政代理人（根据所需贷款人的指示）撤销有关基准的该通知，（a）任何要求作出、转换为或继续进行受影响的定期SOFR借款的贷款通知均无效，（b）任何要求作出、转换为或继续进行受影响的定期SOFR借款的请求，应改为视为作出或转换为（如适用）的请求，（x）a daily simple SOFR借款，只要每日simple SOFR不同时是标的第（i）款或（二）以上或（y）a base rate borrowing if the Daily Simple SOFR is also the subject of第（i）款或（二）（c）如任何受影响的定期SOFR贷款在借款人收到行政代理人就适用于该定期SOFR贷款的定期SOFR发出的此类通知之日仍未偿还，则该等受影响的定期SOFR贷款应在当时适用于该定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR也不是标的第（i）款或（二）以上或（y）a base rate borrowing if the Daily Simple SOFR is also the subject of第（i）款或（二）以上。
（b）（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在当时现行基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是按照第（1）条对于此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在本协议项下和任何其他贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准更换是根据第（2）条根据此类基准更换日期的“基准更换”定义，此类基准更换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人和借款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日，为本协议项下和任何其他贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对其进行任何修改，或采取进一步行动或
本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，只要行政代理人在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
（ii）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权经借款人同意，不时作出基准更换符合更改；尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）行政代理人将（a）发生基准转换事件，（b）实施任何基准替换，（c）符合变更的任何基准替换的有效性，（d）依据（b）（四）条下文和（e）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人、借款人或者贷款人依据本办法可能作出的任何决定、决定或者选择第3.03（b）款），包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.03（b）款）.
（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据条款（a）上述任一项（x）随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或（y）不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。
（v）借款人收到基准不可利用期开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或延续任何定期SOFR贷款的任何借款请求，否则，借款人将被视为已将任何提出、转换为或延续任何定期SOFR借款的请求转换为提出或酌情转换为，（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则为基本利率借款。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于期限的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还
SOFR，则直至依据本条例实施基准更替第3.03（b）款），此种定期SOFR贷款应在当时适用的当前利息期的最后一天，除非已预付，否则应转换为（x）每日简单SOFR借款，只要每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）如果每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则应构成基本利率借款。
3.04 成本增加.
(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；或
（ii）向任何贷款人或有关银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支；
而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外费用。这个第3.04款不适用于税收，应完全由第3.01款.
(b)资本和流动性要求.如任何贷款人合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该等贷款人的政策和该贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），那么借款人将不时向该贷款人支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。
（c）报销证明.贷款人的证明书，合理详细列明为向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，详情载于（a）款）或(b)这个的第3.04款并交付给借款人的，应为无明显错误的结论性文件。此类贷款人还应证明，根据具有类似条款的协议，其一般向适用贷款人的类似情况的客户收取此类费用第3.04款在考虑了该贷款人等因素后，然后合理地确定相关（该确定应本着诚意作出）。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。
（d）请求的延迟.任何出借人未按本条例前述条文要求赔偿或迟延第3.04款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利，提供了不得要求借款人依据本条前述规定对出借人进行赔偿第3.04款对于在此类贷款人通知借款人日期前超过120天发生的任何增加的成本或遭受的减少
导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人就此主张赔偿的意图（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
3.05 赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因（利润损失除外）而招致的任何损失、成本或费用（因该出借人为违约出借人的原因除外）：
（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；
（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、续作或转换任何定期SOFR贷款；或
（c）因借款人依据第11.13款;
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。
为计算借款人根据本条例须向贷款人支付的款额第3.05款，各贷款人应被视为已通过在相关银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其在该贷款的定期SOFR下提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该定期SOFR贷款是否事实上如此提供资金。
3.06 缓解义务；更换贷款人.
(a)指定不同的贷款办事处.每名贷款人可透过任何贷款办事处作出任何贷款；提供了行使这一选择权不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。 如任何贷款人要求根据第3.04款，或借款人须依据第3.01款，或如任何贷款人依据第3.02款，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第3.01款或3.04，视属何情况而定，在未来或消除根据第3.02款如适用，及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.04款，或如借款人须依据第3.01款并且，在每种情况下，这类贷款人都拒绝或无法根据第3.06（a）款），借款人可以按照第11.13款.
3.07 生存.借款人在此项下的所有义务第三条应在合计承诺终止、本协议项下所有义务偿还、行政代理人离职后继续存续。
第四条。
借款的先决条件
4.01 关闭的条件.本协议的有效性以及每个贷款人根据本协议提供其初始贷款的义务取决于以下先决条件的满足：
（a）行政代理人收到下列资料：
（i）代表本协议每一方签署的本协议的对应方（其中，受第11.10款，可包括通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名。或复制本协议实际执行的签名页图像的任何其他电子方式）；
（ii）借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，证明获授权签立及交付本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及根据本协议不时交付的其他文件，并附上并证明（a）借款人董事会批准本协议的决议和证明与本协议有关的其他必要公司行动的所有文件，以及（b）借款人的公司注册证书和章程，并附上日期为截止日期后30天内（或行政代理人自行决定同意的较长期限）的与借款人有关的良好信誉证书，该证书将由借款人组织司法管辖区的适当官员签发；
（iii）借款人的特别美国法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP向行政代理人和每名贷款人提出的关于行政代理人可能合理要求的与借款人和贷款文件有关的事项的惯常意见；和
（iv）由借款人的负责人员签署的证明，日期为截止日期，证明（a）在本协议的日期不存在违约，及（b）借款人的陈述及保证载于第五条在所有重要方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已因重要性而受限制，在此情况下，该等陈述及保证须获核证为在所有方面均属真实及正确）。
（b）借款人须于截止日期或之前向安排人、行政代理人及贷款人缴付的任何费用，均已缴付。
（c）在本协议于截止日生效之前或基本上同时，现有364天信贷协议项下的所有未偿本金、利息和费用应已全额支付，且该协议项下的所有承诺均已终止；行政代理人应已收到有关的惯常证据。
（d）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期前至少三个营业日开票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付（受行政代理人与借款人之间议定的限制）律师的所有费用、收费和付款，加上
构成其通过结案程序已招致或将招致的该等费用、收费及付款的合理估计的该等费用、收费及付款的额外款额（提供了该概算此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结账）。
（e）每个贷款人应已收到监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括OFAC和《爱国者法案》（此种信息和文件，即“监管信息"），这是该贷款人至少在截止日期前五个营业日合理要求的。
不限制最后一款规定的概括性第9.03款，以确定符合本条例所指明的条件为目的第4.01款，每名已签署本协议的贷款人（以及每名该等贷款人的附属公司、继承人及/或受让人）须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或令贷款人满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在建议的截止日期前已收到该贷款人的通知，指明其反对该等文件或其他事项。
4.02 所有借款的条件.每个贷款人履行任何贷款通知的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）受以下先决条件的约束：
（a）借款人的申述及保证载于第五条（除，在截止日期后，第5.05（b）条）和5.06）于该借款日期当日及截至该日期，在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已按重要性作出限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证已按重要性作出限定，在这种情况下，它们在所有方面均应是真实和正确的）截至该较早日期，但就本条例而言除外第4.02款，载于（a）款）的第5.05款应被视为参考最近根据（a）款）的第6.01款（以及，如有任何财务报表应已于其后根据（b）款）的第6.01款，然后也向随后如此交付的此类财务报表）。
（b）不得存在违约，或将因此类提议的借款或其收益的应用而导致违约。
（c）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。
每笔借款（将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为一种陈述和保证，即第4.02（a）条）和4.02（b）已于适用借款日期及截至该日期获信纳。
第五条。
代表和授权书
借款人向行政代理人和出借人声明并保证：
5.01 存在、资格和权力.借款人（a）经适当组织或组建，有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下义务的所有必要权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准。
5.02 授权；不得违反.借款人签署、交付和履行其作为或将作为一方当事人的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反借款人的任何组织文件的条款，（b）与借款人作为一方当事人的任何重大合同义务发生冲突或导致任何违反或正在影响借款人或借款人财产的任何重大合同义务发生冲突，或（c）违反任何法律，但在任何情况下条款（a）,(b)或（c）如果不能合理地预期此类违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。
5.03 政府授权；其他同意.本协议或任何其他贷款文件的借款人的执行、交付或履行，或针对借款人的强制执行，除（a）已获得并具有充分效力和效力的文件和（b）批准、同意、豁免、授权、行动和通知外，不需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，也不需要向任何其他人发出通知或向其提交备案。如果没有这些文件，则不会合理地预期会导致重大不利影响。
5.04 绑定效果.本协议已经，且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，且经如此交付后，彼此之间的贷款文件将构成该义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
5.05 财务报表；无重大不利影响.
（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则在涵盖期间的经营业绩和现金流量，除非其中另有明确说明。
（b）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。
5.06 诉讼.借款人或其任何子公司不存在（a）单独或合计合理预期会产生重大不利影响且在本协议日期之前未公开披露（具有合理的具体意义）或（b）旨在禁止或限制本协议或任何其他贷款文件的执行或交付的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议未决或据借款人所知以书面、法律上、公平、仲裁或在任何政府当局面前威胁，或在此拟进行的任何交易。
5.07 ERISA合规.
（a）除非合理地预计不会单独或合计产生重大不利影响：（i）没有发生ERISA事件，借款人不知道合理地预计会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足每个养老金计划的《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且借款人未申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费之外的任何责任，并且不存在根据ERISA第4007条拖欠的已到期的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未参与受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易，以及（v）没有养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起程序以终止任何养老金计划的事件或情况。
（b）截至截止日期，借款人没有也不会就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。
5.08 投资公司法.根据1940年《投资公司法》，借款人没有也没有被要求注册为“投资公司”。
5.09 遵守法律.每一借款人及其附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
5.10 反腐败.（a）借款人或其任何子公司均未违反1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区不时适用于借款人或任何子公司的其他类似反腐败立法，其影响对借款人及其子公司整体而言是或将合理预期是重大的；（b）借款人已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律。
5.11 制裁.借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，任何董事、高级人员或（除就第（c）款以下）的雇员，是（a）目前是任何制裁的对象或目标，（b）列入OFAC的特别指定国民名单、英国财政部的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或美国联邦政府（包括OFAC）、欧盟或英国（包括英国财政部）强制执行的任何类似名单或（c）位于、组织或居住在指定司法管辖区的个人或实体。
5.12 受影响的金融机构.借款人不是受影响的金融机构。
第六条。
平权盟约
只要任何贷款人根据本协议有任何承诺，或根据本协议的任何贷款或其他义务仍未获支付或未获履行，则该借款人须，并须（除非在第6.01节,6.02，和6.03）促使各材料子公司：
6.01 财务报表.交付行政代理人分发给贷款人：
（a）尽快但无论如何在借款人每个会计年度结束后的120天内，按照公认会计原则编制、经审计并附有具有国家认可地位的独立注册公共会计师事务所的报告和意见的借款人及其子公司截至该会计年度终了时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，同意以10-K表格交付借款人的年度报告将满足这一要求；和
（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，提供借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营报表，以及相关的合并股东权益变动表，以及借款人该财政年度结束时部分的现金流量，经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明为按照公认会计原则编制，仅受限于正常的年终审计调整以及美国证券交易委员会规则允许的某些信息和脚注披露的遗漏，经同意，以表格10-Q交付借款人的季度报告将满足这一要求。
至于依据《公约》提供的资料所载的任何资料第6.02（a）款），不得另行要求借款人提供该等资料，根据（a）款）或(b)以上，但上述情况不应减损借款人提供所述信息和材料的义务（a）款）和(b)以上在其中规定的时间。
6.02 证书；其他信息.交付给行政代理人和各贷款人：
（a）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯在公开后立即提供，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；和
（b）在提出任何合理要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关借款人财务状况或借款人遵守贷款文件条款的补充资料；提供了行政代理人和出借人只能被允许提出本项下的请求（b）款在违约存在期间。
要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）,6.01（b）或6.02（a）应被视为在（i）借款人在互联网上的借款人网站www.amazon.com/ir上发布此类文件或提供其链接之日已送达；（ii）该等文件由借款人代表在互联网或内部网网站（如有的话）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站（无论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助），或（iii）借款人在www.sec.gov上公开发布此类文件。行政代理人没有义务要求张贴或者其他电子
交付上述文件以及在任何情况下都没有责任监督借款人的遵守情况。
借款人在此确认，行政代理人可以但无义务向贷款人提供由借款人或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件（统称，“借款人材料”）通过在DebtDomain、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台上张贴借款人材料作为其电子传输系统（“平台”).借款人进一步承认并同意（x）所有借款人材料将被视为私人材料，并可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的（“MNPI”）；及（y）行政代理人将把所有借款人资料视为只适合在平台的一部分未指定为“PUBLIC”、“Public Investor”、“Public Lender”或类似术语的地方张贴。此外，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。
6.03 通告.在借款人的任何负责人员获得实际知情后，迅速将任何违约的发生通知行政代理人和每个贷款人。依据本条例发出的每项通知第6.03款应附有借款人负责官员的声明，说明其中提及的事件的细节，并说明借款人或适用的子公司已就此采取和提议采取的行动。
6.04 缴税.支付和解除同样应成为到期和应付的，对其或其财产或资产征收的所有税款，如果不支付，则合理地预计会导致重大不利影响，除非这些税款正由勤勉进行的适当程序善意地提出异议。
6.05 存在的保全；等等.在借款人的情况下，维护和维护其企业存续及其开展业务的权利、许可和许可材料；提供了上述规定不得禁止任何根据第7.02款.
6.06 遵守法律.在所有重大方面遵守所有法律（包括所有反腐败法律）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）不遵守这些要求不会合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。
6.07 书籍和记录.保持适当的记录和账簿，使借款人的合并财务报表能够基本上按照公认会计原则编制。
6.08 所得款项用途.将每笔贷款的收益仅用于营运资金、资本支出、收购（包括与任何此类收购相关的任何相关费用、收益和递延付款）、支付与本协议相关的费用和开支以及不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司用途；提供了借款人不会以违反美国联邦储备委员会发布的U条例的方式使用贷款收益。
6.09 反腐败法律和制裁.维持合理设计的政策和程序，以促进和实现借款人、其子公司、其各自的董事、高级管理人员和雇员及其各自的代理人在与本协议或本协议项下任何贷款的收益有关或从中受益时遵守
美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法不时适用于借款人或任何附属公司以及适用的制裁。
第七条。
消极盟约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务仍未得到偿付或未得到履行：
7.01 留置权.借款人不得、也不得允许任何子公司对其任何财产、资产或收益（无论是现在拥有的还是以后获得的）设置或允许存在任何留置权，但以下情况除外：
（a）依据任何贷款文件的留置权；
（b）在本协议日期存在的留置权，如属留置权以担保任何（单独或连同如此担保的相关债务项目）本金金额超过250,000，000美元的债务，则于附表7.01，及其任何续期、更换或延期；提供了（i）没有扩大该留置权以涵盖任何额外财产（其增加和改进除外）和（ii）因此而担保或受益的本金金额没有增加（实物支付利息除外）；
（c）对尚未拖欠的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权；
（d）承运人的、仓库管理人的、机械师的、物料管理人的、修理工的、工人的、房东的、受托人的或在正常经营过程中产生的其他类似留置权；
（e）在正常经营过程中就不时生效的工人补偿、失业保险及其他社会保障立法、雇员福利计划作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；
（f）（i）留置权，包括在借款人或其任何子公司在正常业务过程中作为一方当事人的程序中为担保（或代替）安全、上诉或海关债券而存放的财产或资产，（ii）在正常业务过程中为担保履行投标、法定或监管义务、担保、中止、海关和上诉债券、法定债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同而招致的其他留置权，履行和归还货币债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）或（iii）因在正常业务过程中为担保向保险承运人支付的保费责任而作出的存款而产生的；
（g）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、许可证、侵占、突出物和其他类似的费用或产权负担，以及轻微的所有权缺陷，影响不动产，这些不动产总体上不是实质性的，并且在任何情况下都不会实质性地减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；
（h）就经营租赁或资本租赁（包括与资本租赁有关或根据资本租赁订立的租赁额度、临时租赁额度或进度付款协议）、合成租赁义务、购置款义务和其他义务担保债务的留置权，在每
情况，其所得款项全部或部分用于设计、购置、安装或建造或就固定资产或资本资产或与之相关的改进支付进度或里程碑付款，或为借款人或其任何子公司就任何租赁承担的其他义务提供担保，在每种情况下，上述任何情况，或其任何再融资、退款、续期、修订或延期；提供了该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保或以其他方式受该等租赁规限；
（i）保证就不构成违约事件的款项支付作出判决的留置权第8.01（g）节）或确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；
（j）借款人或任何附属公司就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；
（k）（i）银行家的留置权、抵销权、撤销、退款、退款或透支保护以及其他惯常的留置权（在每种情况下），在正常业务过程中授予有利于借款人或任何附属公司的一个或多个账户或以其他方式提供现金或投资管理、经营账户或经纪、交易、清算、托管或类似安排或服务的任何银行、经纪人、托管人或清算代理人，包括涉及集合账户和净额结算安排的留置权，（ii）借款人或任何附属公司与信用卡发行商或信用卡处理商的信贷余额的留置权或抵销权，或支付卡发行商或支付卡处理商在正常业务过程中欠借款人或其任何附属公司的款项；
（l）（i）借款人或任何附属公司在正常经营过程中授予的知识产权下的许可、释放、豁免或其他权利，且不干预借款人及其附属公司正常经营业务的任何重大方面，以及（ii）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租产生的留置权，而（a）不会合理地预期会产生重大不利影响，且（b）不担保任何债务；
（m）仅作为与在美国经营租赁、托运货物或自有品牌信用卡计划有关的预防措施而提交UCC融资报表，无论如何，该等融资报表是在正常业务过程中订立或以其他方式完成的；
（n）在回购协议、储备回购协议、证券借贷协议及类似交易项下产生的留置权，在每种情况下均在正常业务过程中订立或以其他方式完成；
（o）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税收当局的留置权；
（p）在相关货物或资产及其收益上购买或运输货物或资产而产生的留置权，有利于此类货物或资产的出卖人或托运人，或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权，在任何情况下均不能担保债务；
（q）由借款人或任何附属公司出售或以其他方式处置资产的合同义务组成的留置权；
（r）根据ERISA产生的早期留置权，以确保当期服务养老金负债，因为这些负债是根据不时生效的雇员福利计划的规定产生的；
（s）为在正常业务过程中订立而非出于投机目的的互换合同项下债务提供担保的留置权；
（t）其他许可的留置权及其任何续期、替换或延期，提供了该等留置权在任何时候均不会对在该等续期、替换或延期前受该等其他许可留置权规限的财产以外的任何财产设保；
（u）担保信用证的留置权；提供了在发生任何该等留置权时，以本条例所容许的留置权作担保的信用证的未偿还票面总额第7.01（u）节）不得超过1,500，000,000美元；
（v）与亚马逊卖方贷款融资或租赁、贷款、应收账款或其他应收款（包括任何相关权利或债权）的任何其他货币化、证券化、保理或其他融资有关的留置权；提供了除受此种货币化、证券化、保理或其他融资、与此种租赁、贷款、应收账款或其他应收款（包括任何相关权利或债权）、财产担保或与此种租赁、贷款、应收账款或其他应收款（包括任何亚马逊卖方贷款实体或就此种融资而设立的其他特殊目的实体的股权和资产以及收到与此种应收款有关的收款或收益的任何账户）以及上述任何收款或收益外，此类留置权不设押任何财产或资产；
（w）有利于借款人或其任何子公司的留置权，以担保公司间债务；和
（x） 对借款人或任何子公司拥有的“保证金股票”（联邦储备委员会发布的U条例的含义）的留置权，包括任何此类留置权，以担保借款人或任何子公司就就此类“保证金股票”订立的可变预付远期、股权项圈或其他衍生工具产生的债务；和
(xy）未明确许可的其他留置权条款（a）直通(wx)以上；提供了由此类其他留置权担保的未偿债务的本金总额，在发生此类债务时和发生此类债务后，不超过截至已按照规定交付（或以其他方式提供）财务报表的最近一个财政季度末的合并总资产的12.5%第6.01款.
这都不是第7.01款也不第7.02（b）款）下文将适用于借款人及其子公司资产价值整体超过25%的任何“保证金股票”（联邦储备委员会发布的U条例的含义）。
7.02 基本面变化.借款人不得直接或间接：
（a）与另一人合并或合并为另一人，或解散或清算，但如（i）借款人是未亡人或（ii）未亡人（a）是根据美国法律组建的，且（b）依据行政代理人合理满意的文件以书面承担其所有义务，则借款人可与任何人合并或以其他方式合并，则例外。
（b）处置（或允许处置）其任何资产（无论是在一项交易中还是在一系列交易中），如果这些资产合计将构成借款人及其子公司（作为一个整体）（无论是现在拥有的还是以后获得的）的全部或基本上全部资产，则属于或有利于任何人（借款人的任何全资子公司除外）。
7.03 制裁.借款人不得直接或据借款人所知间接使用任何贷款的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供该等收益，以资助在提供资金时属于制裁对象的任何人的任何活动或与任何人的业务，或在任何指定的司法管辖区，但适用的制裁允许的范围除外，或据借款人所知，以任何其他方式导致任何人（包括参与本协议所设想的交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人或其他身份）违反制裁。
7.04 反腐败法.借款人不得将任何贷款的收益直接或据借款人所知间接用于任何会违反1977年《美国外国腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》或不时适用于借款人的其他法域的其他类似反腐败立法的目的。
第八条。
违约事件和补救措施
8.01 违约事件. 以下任一情形构成“违约事件”:
(a)不付款.借款人未按本协议规定支付（i）任何贷款的任何本金或（ii）于该贷款到期或应付后五个营业日内支付任何贷款的任何利息、根据本协议到期的任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或
(b)具体盟约.借款人未能履行或遵守任何条款、契诺或协议载于第6.03款或6.05（关于借款人的存在）或在第七条；或
（c）其他违约.借款人未能履行或遵守任何其他契诺或协议（未在（a）款）或(b)以上）载于任何贷款文件内，而其本身须在任何重大方面履行或遵守（而该等失败在行政代理人已向借款人发出书面通知后持续30天）；或
（d）申述及保证.由借款人或其代表在此作出或视为作出的任何陈述、保证或证明、在任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，或在就此或与此相关而交付的任何证书中作出或视为作出的任何重大方面均不正确（除非该等陈述、保证或证明已在重要性方面有所限定，在此情况下，如作出或视为作出任何该等陈述、保证、证明或事实陈述在任何方面均不正确，则构成违约事件；或
（e）交叉加速.（i）借款人或任何附属公司未能在该等付款到期之日起五天内（或在根据该等重大债务条款适用于该等付款的任何更长的宽限期（如有的话）内）支付任何重大债务；或（ii）任何重大债务，如有需要，在发出通知后，被要求或到期，或被要求在其预定到期之前回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），在每种情况下根据本第（ii）条，不包括任何强制赎回、偿还或回购事件不
违约性质为（a）因收到债务发生、股权发行、资产出售、伤亡或其他收益产生事件的收益而触发，且仅限于收到的收益，或（b）构成适用于为一项或多项交易融资而发生的债务证券的“特别强制赎回”或类似要求，如果此类交易将不会完成或未在指定期限内完成；或
（f）破产程序等.借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
（g）判决.就金额超过1,500，000,000美元的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已被通知且不对承保范围提出争议）对借款人或任何重大子公司作出最终判决或命令（i）债权人根据该判决或命令启动附加或征收合计公允价值超过1,500，000,000美元的借款人或任何重要附属公司的资产的强制执行程序（提交判决留置权除外），或（ii）有连续60天期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不生效，且该判决或命令不得已获信纳、撤回或和解；或
（h）ERISA.借款人应承担因任何ERISA事件的发生而导致重大不利影响的责任；或
（一）控制权变更.发生任何控制权变更。
8.02 发生违约时的补救措施.违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：
（a）宣布各贷款人的承诺终止，据此该等承诺应予终止；
（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均已获借款人特此明确放弃；或
（c）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；
提供了,然而、一旦发生根据美国《破产法》或任何其他适用的债务人救济法对借款人作出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的承诺应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动，也无
提示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人明确放弃。
8.03 资金运用.在行使规定的补救措施后第8.02款（或在贷款按但书规定自动立即到期应付后第8.02款），因债务而收到的任何款项，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，以支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分义务（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条）以行政代理人身份支付给行政代理人的；
第二，以支付构成应付予贷款人的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括费用、收费及律师向贷款人的合理付款，以及根据第三条），按本条款所述各自金额的比例在其中按比例第二应付给他们；
第三，以支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第三应付给他们；
第四次，以支付构成贷款未付本金的那部分债务，按本条款所述各自金额的比例在贷款人之间按比例第四次由其持有；及
最后、全部债务付清后的余额（如有）、向借款人支付或者法律另有规定的。
第九条。
行政代理
9.01 委任及授权.各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人采取本协议或其条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定（借款人的同意权在第9.06款）完全是为了行政代理人和出借人的利益，除该等同意权外，借款人不享有任何该等条文的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
9.02 作为贷款人的权利.本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问
具有与借款人或其任何附属公司或其他附属公司一般从事任何类型业务的能力，犹如该人不是本协议下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。
9.03 开脱罪责条文.行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；
（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力，或行政代理人须按规定放款人（或明文规定的其他放款人数目或百分比，或行政代理人须以诚意相信在此或其他贷款文件中明文规定的其他放款人数目或百分比）行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身分向担任行政代理人的人或其任何附属公司传达或取得的与借款人或其任何附属公司有关的任何资料，亦无须就未能披露而承担法律责任。
行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人认为有诚意的必要），在以下情况的规定下第8.02节和11.01）或（ii）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，除非主管司法管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则该等缺席须予推定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知（说明其为“违约通知”）。
行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像有关的任何电子签名），（v）满足第第四条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或（vi）任何确定任何贷款人是违约贷款人，或此类地位的生效日期除外。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于借款人或任何子公司的一般业绩或运营。
9.04 行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
9.05 职责下放.行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
9.06 行政代理人辞职.
（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人书面同意的情况下指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，且应为美国人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表出借人，经借款人书面同意，指定一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
（b）如担任行政代理人的人是根据条款（d）根据其定义，所需贷款人可在适用法律许可的范围内，通过书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并经借款人书面同意，指定一名继承人，该继承人应为美国人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务，及（ii）除任何费用偿还或弥偿款项或当时欠退任或免职的行政代理人的其他款项外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的付款、通讯及决定，均须由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至该等时间（如有的话），作为上述规定的规定贷款人指定继任行政代理人。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任或被罢免的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（除第3.01（g）节）以及自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起对退任或免职的行政代理人所欠的任何费用偿还或赔偿付款或其他款项的权利除外，退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本协议上述规定解除第9.06款).借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条规定和第11.04款应继续有效，以便该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，就其任一人采取或不采取的任何行动继续有效。
9.07 贷款人致谢.（a）每名贷款人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（ii）在作为贷款人参与时，其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人的其他融资，在每种情况下，在正常业务过程中，而不是为了投资于借款人或任何附属公司的一般业绩或运营，或为了购买的目的，取得或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款，以及（iv）在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决策时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。每一贷款人在截止日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理人或贷款人、或经其批准或令其满意的相互文件。
（b）（b）每名贷款人兹同意（x）如行政代理人通知该贷款人，指该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为支付、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式；个别或集体，a "付款"）被错误地传送给该贷款人（不论该贷款人是否知情），并要求退回该等付款（或其一部分），该贷款人应迅速但在任何情况下不迟于其后一个营业日，向行政代理人退回任何该等付款（或其一部分）的金额，而该款项是在当日资金中作出该等要求的，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至按NYFRB利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人提出的任何要求、要求或反要求返还所收到的任何款项而主张并在此放弃对行政代理人的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。行政代理人根据本条例向任何贷款人发出的通知第9.07（b）款）应是结论性的，不存在明显错误。
（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何联属公司（x）收到的付款，金额与行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出的付款通知所指明的金额或日期不同（a "付款通知"）或（y）如没有在付款通知之前或随附付款通知，则在每宗该等情况下，须在通知下就该等付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还以当日资金提出此种要求的任何此种付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至按NYFRB利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。
（iii）借款人在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠的任何义务，但在每种情况下，在该付款的范围内，且仅就该等付款的金额而言，由行政代理人从借款人收到的用于支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人所欠任何义务的资金组成。
（iv）每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据本协议欠该贷款人的任何及所有款项，或就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而言，由行政代理人根据本协议应付或分配予该贷款人的其他款项，抵销行政代理人根据本协议要求退还的任何款项第（i）款这个的第9.07（b）款）.
（五）每一方在本协议项下的义务第9.07（b）款）应在行政代理人离职或更换或任何权利或义务由贷款人转移或更换、合计承诺终止及所有义务的偿还、清偿或解除后存续。
9.08 无其他职责等。 尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或其他所有权持有人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）及其在本协议项下规定的费用偿还和赔偿方面的权利。
9.09 行政代理人可提出索赔证明.如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：
（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及贷款人及行政代理人根据第2.07节和11.04）在该司法程序中获准；及
（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.07节和11.04.
本协议所载的任何规定不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
第十条。
[保留]
第一条XI。
杂项
11.01 修正案等.除非经规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）和借款人以书面签署并经行政代理人确认，否则本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及借款人对任何离开的任何同意均不具有效力，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的所给予的有效；提供了任何该等修订、放弃或同意均不得：
（a）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复先前终止的任何承诺）；
（b）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何预定日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息或费用，而无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；
（c）减少本金，或（为免生疑问，但须符合第3.03（b）款））本条例所指明的利率，任何贷款或（受第（ii）条的第二个但书对此第11.01款）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用 未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意；提供了,然而、仅需获得所需贷款人的同意，即可修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
（d）变动第2.11款或8.03在未经每个贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分摊所需付款的方式进行；
（e）未经任何贷款人的书面同意而更改该贷款人的贷款的计价货币；或
（f）更改本条的任何条文第11.01款或“规定贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或授予本协议项下任何同意所需的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意；
提供了 进一步（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（ii）费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权（且无需任何其他人同意）；（iii）本协议可按以下规定的方式修订第3.03（b）款）（iv）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉借款人与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知及其副本，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但有关任何修订、放弃或同意的情况除外条款（a）,(b)或（c）以上，然后仅在该违约贷款人应受到该修订、放弃或同意的直接影响的情况下。
11.02 通知；效力；电子通信。
(a)一般通告.通知及其他明确准许以电话发出的通讯除外（及除（b）款）下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以电子邮件方式发送，本协议明确允许的所有通知和其他通信均应以电话方式送达适用的电话号码，具体如下：
（i）如向借款人或行政代理人，向其指明的地址、电子邮件地址或电话号码于附表11.02（就通知及其他通讯而言，不包括送达程序，须送达借款人至上载的地址附表11.02在“通知和通讯地址”标题下）；提供了该过程送达借款人还应以专人送达或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信方式邮寄至上注明的地址附表11.02在“Process Service Address for Service of Process”标题下；以及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人交付的通知）所指明的地址、电子邮件地址或电话号码（为交付可能载有MNPI的通知而当时有效）。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到时视为已送达。通知和以电子通信方式交付的其他通信，其范围为（b）款）下文应按该等规定生效（b）款）.
(b)电子通讯.根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，除电子邮件外，还可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括平台）送达或提供；提供了上述规定不适用于根据第二条如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条项下的通知。向行政代理人或者借款人送达的通知和其他通信，可以电子邮件方式送达，行政代理人或者借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序，接受以其他电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发送至平台的通知或通信应在预期收件人在其前述电子邮件地址视为已收到时视为已收到第（i）款可获得此类通知或通信的通知，并为此指明网站地址；提供了那，对两者来说第（i）条和（二）、如未在收件人的正常营业时间内发送此种通知、电子邮件或其他通信，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送。
（c）平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担因借款人或行政代理人传送
借款人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网提供的材料或通知，但因该代理方的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。
（d）地址变更等.借款人和行政代理人双方均可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电话或电子邮件地址。各贷款人可通过向借款人和行政代理人发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。
（e）电话通知.向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。
11.03 不放弃；累计补救；强制执行.任何贷款人或行政代理人没有行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时没有任何延误，均不得作为放弃该等权利、补救、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，本协议或任何其他贷款文件的执行和交付或贷款的发放，不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或其各自的任何关联方当时是否可能已经通知或知道该违约。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人按照第8.02款为了所有贷款人的利益；提供了前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人按照第11.08款（受第2.11款），或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；及提供了 进一步如果在任何时候都没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，那么（i）被要求的贷款人应享有根据本协议和其他贷款文件以其他方式赋予行政代理人的权利第8.02款及（ii）除第条款（b）和（c）前文的附加条件并受第2.11款，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。
11.04 费用；赔偿；责任限制.
(a)成本和费用.借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的一名律师的合理且有文件证明的自付费用、收费和支出（如第（i）（x）款这个的条款（a），须受借款人与行政代理人））就（x）本协议所规定的信贷融资的银团，以及本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行和交付，及（y）本协议及其他贷款文件的管理，或任何修订而议定的限制，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括行政代理人和任何贷款人的一名律师的合理费用、收费和支出，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，行政代理人和任何贷款人的一名额外法律顾问，视需要解决任何此类实际或潜在的利益冲突）与强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a）有关，包括其在本协议下的权利第11.04款，或（b）与根据本协议提供的贷款有关，包括在任何有关此类贷款的锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。
(b)借款人的赔偿.借款人应向上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人"）对任何和所有负债和相关费用（包括单一外部法律顾问的合理费用、收费和支出，不包括内部法律顾问的分配成本，以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，根据需要为所有受偿人增加一名法律顾问，以解决任何此类实际或潜在利益冲突），并使每一受偿人免受损害） 由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人）向任何受偿人主张，其产生于、与（i）本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付有关，或由于（i）本协议各方履行其在本协议或其下的各自义务、完成在本协议或其下拟进行的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括关于在第3.01款）、（ii）任何贷款或其所得款项的使用或建议使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人提出，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由或不是由或产生的，全部或部分是出于对被继承人的比较、贡献或唯一疏忽;提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其任何相关受偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）由借款人就该受偿人或其任何相关受偿人严重违反其在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则该等赔偿不得提供，如借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）涉及受偿人之间的纠纷（不包括以其作为行政代理人或安排人的身份或在履行其作为时向任何受偿人提出的索赔），而这些纠纷并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生或与之有关。在不限制条款的情况下第3.01（c）款），这个第11.04（b）款）不适用于税收，但代表负债或相关费用的任何税收除外
任何非税索赔。为此目的第11.04（b）款）, “相关受偿人"就任何受偿人而言，指（i）其任何附属公司或附属公司，（ii）该受偿人或其任何附属公司或附属公司的任何董事、高级人员或雇员，或（iii）仅在代表或应上述任何一项的明确指示行事的范围内，指上述任何代理人或顾问。
（c）贷款人偿还.如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付根据（a）款）或(b)这个的第11.04款由其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定，或者，如果在承诺终止之日之后寻求该等付款，按照紧接该日期之前的适用百分比）按比例分配该等未付款项（包括就该贷款人主张的索赔而支付的任何该等未付款项），提供了 进一步未获偿付的开支或获弥偿的责任或有关开支（视属何情况而定），是由以其身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）或就该等身分行事的任何上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）的任何关联方招致或主张的。出借人在此项下的义务（c）款）均受制于以下条款的规定第2.10（d）款）.
（d）责任限制.在适用法律允许的最大范围内，本协议的任何一方均不得主张，本协议的每一方在此放弃并承认，本协议的任何其他方均不得因任何赔偿责任理论而对本协议的任何一方承担因本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书而产生、与之相关或因之产生的特别、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害（可能包括第三方对本协议的任何此类当事方主张的特别、间接、后果性或惩罚性损害）而对本协议的任何一方承担的任何责任，特此或因此而拟进行的交易、任何贷款或其收益的使用；提供了那个这个条款（d）不得以任何方式限制本协议任何一方在本协议项下的赔偿或偿付义务第11.04款，根据本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件。行政代理人（或其任何次级代理人）、任何贷款人或前述任何人的任何关联方均不得因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括通过平台或其他方式通过互联网）分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他资料（包括任何个人数据）或因此而拟进行的交易而产生的任何责任，且借款人不得主张并特此免除，但因重大过失导致的直接或实际损害除外，行政代理人（或其任何次级代理人）、贷款人或关联方（视情况而定）的恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。
（e）付款.根据本条例到期的所有款项第11.04款应在提出要求后30个工作日内支付。
（f）生存.这方面的协议第11.04款应在行政代理人离职、更换任何贷款人、终止合计承诺及偿还、清偿或解除所有义务后存续。
11.05 搁置的付款.如借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给
受托人、接管人或任何其他当事人，就根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至支付此类款项之日的利息，年利率等于NYFRB利率，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。出借人根据（b）条前一句在全额支付义务和本协议终止后仍有效。
11.06 继任者和受让人.
(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但除在第7.02（a）款）、未经行政代理人和各出借人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）按照《联合国宪章》的规定转让给受让人外，任何出借人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（b）款）这个的第11.06款，（ii）按照《公约》的规定以参与的方式（d）款）这个的第11.06款或（iii）以受（e）款这个的第11.06款（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内（d）款）这个的第11.06款以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一个或多个受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一）最低金额.
（a）在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额的情况下 而当时欠它的贷款，或在转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的情况下，无须转让最低金额；及
（b）在任何情况下未在（b）（i）（a）款）这个的第11.06款，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人的贷款本金总额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）自交易日期起确定的，不低于25,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生中提到的类型的违约事件条款（a）或（f）的第8.01款已经发生并正在继续的，借款人另行同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟；提供了那个
借款人应被视为已同意任何此类转让，除非其在收到通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式对此表示反对）。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（三）所需同意书.任何转让均须获得同意，但须达到（b）（i）（b）款这个的第11.06款此外：
（a）除非（1）发生第（1）款所提述的类型的违约事件，否则须取得借款人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）条款（a）或（f）的第8.01款已发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；提供了除非借款人在接获有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对，否则须当作已同意任何该等转让；及
（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，连同金额为3500美元的处理和记录费用；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五）不得转让予某些人.不得（a）向借款人或其附属公司或其他关联公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述的任何前述人士的任何人条款（b），或（c）给自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
（六）某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效，而不符合
本款，则就本协议的所有目的而言，此类权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
须经行政代理人依据（c）款）这个的第11.06款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是协议的一方，但应继续有权获得第3.01款,3.04,3.05，和11.04关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款）这个的第11.06款.
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。
（d）参与.任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或其任何子公司或其他关联公司）出售参与权（每一项，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务与该等贷款人单独及直接交易。为免生疑问，各贷款人须负责根据第11.04（c）款）不考虑任何参与的存在。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一项但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第11.01款影响此类参与者。借款人同意，每一参与者均有权根据《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《
的好处第3.01款,3.04和3.05程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同（b）款）这个的第11.06款（据了解，根据第3.01（e）款）应交付给出售参与的出借人）；提供了该等参与者（a）同意受第3.06节和11.13就好像它是受让人一样（b）款）这个的第11.06款及（b）无权收取根据第3.01款或3.04，就任何参与而言，比它从中获得适用参与的贷款人本来有权获得。出售参与的每一出借人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第3.06款关于任何参与者。出售参与的每一贷款人应作为非受托代理人保存一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
11.07 某些信息的处理；保密.以本最后一句为准第11.07款，每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其关联公司及其关联方披露的信息（a）经行政代理人或任何此类贷款人合理确定需要知悉此类信息的信息（但有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的保密性质，并指示其按照本条款的规定对此类信息保密第11.07款），（b）在拥有或声称对该人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关的范围内，（f）受载有与本条文实质上相同（或比本条文更具限制性）的条文的协议规限第11.07款，对其在本协议下的任何权利和义务的任何受让人或任何潜在受让人，（g）经借款人同意，或（h）在此类信息可公开获得的范围内，但不是由于违反本协议第11.07款.为此目的第11.07款, “信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。尽管本文中有任何相反的内容，（x）本文中没有任何内容第11.07款应取代，至于
根据该协议提供的任何信息、任何保密协议、保密协议或其他类似协议中包含的任何保密或保密条款（任何此类协议、“保密协议"）一方面由借款人或其任何关联公司与另一方面由任何贷款人或其任何关联公司在其他情况下适用于任何信息的范围内订立；经理解并同意，在本条款之间发生任何冲突的情况下第11.07款以及任何保密协议所载的与任何该等信息有关的保密或保密规定，应以该保密协议所载的保密或保密规定为准；及（y）不论任何贷款文件是否构成信息，贷款文件（费用信函除外）可在保密的基础上与（i）本协议项下的任何参与者或潜在参与者共享，（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项，（iii）与对借款人或其子公司进行评级或根据本协议提供的信贷便利有关的任何评级机构，（iv）与根据本协议提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场识别符的发行和监测有关的CUSIP服务局或任何类似机构，或（v）在本协议的情况下，任何市场数据收集者或服务提供者。为免生疑问，这里面什么都没有第11.07款应禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本规定的任何此类禁止披露为限第11.07款应受该组织的法律法规禁止或适用于该组织。
11.08 抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、以任何货币计，但不包括（i）信托或其他信托账户中的存款（以在正常业务过程中代表非借款人或其子公司的第三方以信托方式持有的金额为限），（ii）工资账户，（iii）健康储蓄账户和工人补偿账户，（iv）扣缴税款账户和（v）在正常经营过程中使用的零余额账户）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间就借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或其关联公司存在的任何和所有借款人义务所欠的其他债务（以任何货币计），而不论该借款人的该等债务是否欠分行，该等贷款人的办事处或附属机构，与持有该等存款或就该等债务承担责任的分行、办事处或附属机构不同；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.13款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。各贷款人及其附属机构在本条例下的权利第11.08款是在此类贷款人或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的补充。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。
11.09 利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者，超过该未付本金的，
退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
11.10 对口单位；整个协议；效力.本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件，以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同（任何非披露协议中包含的适用于该信息的范围内的任何非披露或保密条款除外（定义见本协议）），并取代任何和所有先前的口头或书面协议和谅解，与本协议标的有关（但不取代任何订约书或任何费用书的任何条款，根据这些文件的条款，这些条款在本协议生效后仍然有效，所有这些条款应保持完全有效）。本协议双方不存在就本协议标的达成不成文的口头约定。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署完毕且行政代理人收到本协议对应方一并签署并附有其他各方签字时生效。交付本协议签署页的已执行对应方、任何其他贷款文件、就本协议或任何其他贷款文件将签署的任何文件以及在此或由此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、贷款通知、豁免和同意）（每一项，一项，“附属文件”）是通过电子邮件传输的电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议的手动执行对应方的交付有效。
11.11 申述及保证的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在进行任何借款时可能已有任何违约的通知或知情，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。
11.12 可分割性.本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制前述规定的情况下本第11.12款、如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
11.13 更换贷款人.如果借款人有权根据以下规定更换贷款人第3.06款，或如任何贷款人是违约贷款人、非展期贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意，第11.06款）、其所有权益、权利（除其现有的根据第3.01款和3.04）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，提供了那：
（a）借款人须已向行政代理人缴付《证券日报》所指明的转让费（如有的话）第11.06（b）（四）条）;
（b）该贷款人须已收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议及根据其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05款）从受让人（以此类未偿本金和应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）处；
（c）如任何该等转让是根据第3.04款或根据以下规定须作出的付款第3.01款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）该等转让与适用法律并无冲突；及
（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
11.14 管辖法律；管辖权；等.
(a)管治法.本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他，以及在法律上或公平上）基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的（但任何其他贷款文件除外，如其中明文规定）以及据此设想的交易shshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshshsh
(b)提交管辖权.此处的每一方当事人均不可撤销地和无条件地同意，其不会以任何方式针对借款人、行政代理人、任何出借人或上述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或描述，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下
坐在 纽约县或在纽约县开庭的纽约南区美国地区法院，以及来自其任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的专属管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的所有索赔可完全在此类纽约州法院或此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
（c）放弃地点.此处的每一方当事人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动、诉讼或以任何方式进行的诉讼的地点、诉讼或在此处或此处所提及的任何法院中所设想的交易的任何异议（b）条）这个第11.14节.此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持在任何此类法院的此类行动或程序。
（d）流程服务.此处的每一方在此不可撤销地和无条件地同意以通知规定的方式送达程序第11.02节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
11.15 放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论，以及是否此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第11.15节.
11.16 没有咨询或信托责任.就特此或任何其他贷款文件（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联机构提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人、贷款人及其各自
关联公司，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，而行政代理人、安排人、贷款人或其各自的关联公司均未就本协议和其他贷款文件所设想的任何交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，以及（c）借款人能够评估、理解和接受条款，特此和其他贷款文件所设想的交易的风险和条件；（ii）与特此和其他贷款文件所设想的交易及其导致的过程有关（且不论行政代理人、安排人、贷款人或其各自的任何关联人是否已就其他事项向借款人或其任何关联人提供建议或目前正在向其提供建议），（a）每一行政代理人、安排人、每一贷款人及其各自的关联人现在和一直仅作为委托人行事，并且，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为借款人或其关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自关联公司均不对借款人或其关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务或默示义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人，安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司的利益不同的利益，而行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的关联公司均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利益。在适用法律允许的最大范围内，借款人特此同意不因涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面或任何其他贷款文件有关的代理或信托义务而向行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司主张任何索赔。
11.17 电子执行.任何辅助文件中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付”等字样以及与之相关的类似进口字样，均应被视为包括电子签字和交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法案》等法律规定的范围内并视情况与人工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律；提供了尽管本协议中有任何相反的规定，但行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非其明确同意。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方在此（i）同意，为所有目的，包括与行政代理人、贷款人和借款人之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像（在每种情况下，包括与其任何签字页有关）应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，并且（ii）放弃任何争论，仅基于缺乏任何贷款文件的纸质正本副本（包括与其任何签名页有关的正本副本）而对贷款文件的有效性或可执行性提出抗辩或权利。
11.18 美国爱国者法案.每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第爱国者法案"）和/或受益所有权条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及其他信息，这些信息将允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别借款人。借款人应当在及时按照
行政代理人或任何贷款人的任何合理要求，提供行政代理人或此类贷款人要求的所有监管信息，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。
11.19 [保留].
11.20 非公开信息.每个贷款人都承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的或代表其提供的所有信息（包括豁免和修订请求以及某些信息）将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，（ii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类MNPI，以及（iii）其已向行政代理人确定了一个联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法）接收可能包含MNPI的信息。
11.21 承认及同意受影响的金融机构保释.尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间与贷款文件所设想的交易有关的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，作为受影响金融机构的本协议任何一方根据任何贷款文件产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。
11.22 ERISA很重要.
（a）每名贷款人（i）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问而为借款人的利益或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（a）该贷款人没有使用“计划资产”（在29 CFR ↓ § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修订的一项或多项与贷款或承诺有关的福利计划；（b）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类
贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议；（c）（1）该等贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（2）该等合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，（3）贷款的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）款的要求，以及（4）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，该等承诺和本协议的第I部分（a）款的要求已得到满足；或（d）行政代理人全权酌情与该贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。
（b）此外，除非（a）款在紧接的前条款（a）就贷款人或该等贷款人并无提供另一项陈述、保证及契诺而言属真实（d）款在紧接的前条款（a），该贷款人进一步（i）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，（a）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，（a）该行政代理人中没有任何一方，就该贷款人的资产而言（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关的），安排人或其各自的任何关联机构是受托人；（b）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，承诺和本协议是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险承运人，投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制的总资产至少为5000万美元的人，在每种情况下如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（e）所述；（c）代表该贷款人就贷款的进入、参与、管理和履行作出投资决策的人、承诺和本协议能够独立评估投资风险，（d）代表该贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，或根据ERISA或《守则》，或就贷款、承诺和本协议两者而言，是受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；（e）没有直接向行政代理人支付任何费用或其他补偿，就贷款、承诺或本协议提供投资建议（而非其他服务）的安排人或其各自的任何关联公司。
（c）行政代理人及安排人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有经济利益，因为该等人士或其关联人（i）可就贷款、承诺及本协议收取利息或其他付款，（ii）如延长贷款或承诺的金额少于就贷款的利息或该等贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与交易有关的费用或其他付款，则可确认收益
特此设想的其他贷款文件或其他，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前置费、成交或替代交易费、修改费、处理费、期限溢价、银行家受理费、破损费或其他与上述类似的提前终止费或费用。
[签名页关注]
作为证据，本协议双方已促使本协议自上述第一份书面协议之日起正式签署。
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中信银行，N.A.，
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单独和作为行政代理人 |
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对于任何需要第二个签名块的贷方：
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