根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-282497

 

本初步招募说明书补充及随附的招募说明书中的信息不完整，以完成和修改为准。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程不是出售要约，也不寻求购买要约，这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。

 

待完成，日期为2025年2月6日

初步前景补充

（至2024年10月4日招股章程）

 

Mizuho Financial Group, Inc.

2031年到期的美元%高级可赎回固定对固定重置利率票据

2036年到期的美元%高级可赎回固定对固定重置利率票据

2031年到期的美元高级可赎回浮动利率票据

 

 

Mizuho Financial Group, Inc.是一家根据日本法律注册成立的股份有限公司（“瑞穗金融”或“发行人”），该公司将发行本金总额为2031年5月到期的优先可赎回固定重置利率票据（“6年期票据”）和本金总额为2036年5月到期的优先可赎回固定重置利率票据（“11年期票据”，连同6年期票据，“固定重置利率票据”）。

6年期票据将于（i）2025年2月（包括）至（但不包括）2030年5月（“6年期票据重置日”）按固定年率%计息，于每年5月及11月每半年支付一次，首期利息将于2025年5月支付（因此6年期票据将有短暂的首期票息），及（ii）自（包括）6年期票据重置日至（但不包括）到期日，按“票据说明——固定对固定重置利率票据——确定美国国债利率”下所述的计算代理（定义见下文）在6年期票据重置确定日期（定义见下文）确定的相等于适用的美国国债利率（定义见下文）的固定年利率加上%，每半年支付一次，于2030年11月和2031年5月支付。6年期票据将于2031年5月到期。

11年期票据将按固定年率%计息（i）自（及包括）2025年2月至（但不包括）2035年5月（“11年期票据重置日”），于每年5月和11月每半年支付一次，首次利息将于2025年5月支付（因此11年期票据将有一次较短的首次票息），及（ii）自（及包括）11年期票据重置日至（但不包括）到期日，按“票据说明——固定对固定重置利率票据——美国国债利率的确定”中所述的计算代理在11年期票据重置确定日（定义见下文）确定的相等于适用的美国国债利率的固定年利率加上%，每半年支付一次，于2035年11月和2036年5月支付。11年期票据将于2036年5月到期。

瑞穗金融还将发行本金总额为2031年5月到期的优先可赎回浮动利率票据（“浮动利率票据”，与固定对固定重置利率票据一起称为“票据”）。浮动利率票据将于2025年2月开始按等于复合日SOFR（定义见下文）的浮动年利率加%计息，按“票据说明——浮动利率票据”项下所述确定，于每年2月、5月、8月和11月按季度支付，自2025年5月开始，可能会有所调整。浮动利率票据将于2031年5月到期。

瑞穗金融可自行选择在该系列票据到期日前一年的日期按适用的赎回价格赎回每一系列票据的全部但非部分，但须符合若干条件。见“票据说明——可选赎回。”此外，在日本税法发生某些变化时，在满足某些条件的情况下，瑞穗金融可以选择赎回每一系列的票据，全部而不是部分。见“票据说明——可选的税款赎回。”每个系列的票据将不受任何偿债基金的约束。票据将由一张或多张全球票据代表，该票据存放于存托信托公司（“DTC”）代名人的托管人处，并登记在其名下，该代名人为存托人。票据中的实益权益将在、由DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”））维护的记录上显示，且仅通过这些记录进行转让。这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为200000美元，超过1000美元的整数倍。

发行和出售每一系列票据的所得款项净额将用于向瑞穗银行（定义见下文）提供贷款，瑞穗银行打算将这些资金用于其一般公司用途。见“所得款项用途”。

每个系列的票据旨在符合日本TLAC标准（定义见下文）下的外部总损失吸收能力（“TLAC”）债务的条件。票据将成为瑞穗金融的直接、无条件、非次级和无担保债务，并在其相互之间以及与所有其他无担保债务享有同等地位且无优先权，但瑞穗金融不时未偿还的次级债务（法定优先例外情况除外）除外。另见“风险因素——与票据相关的风险——票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。”

我们已向卢森堡证券交易所提出申请，将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并允许此类票据在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易。就第2014/65/EU号指令（“MiFID II”）或第600/2014号条例（EU）而言，卢森堡证券交易所的欧元MTF市场不是受监管的市场，因为它构成英国国内法（经修订，“UK MiFIR”）的一部分。本招股章程补充文件连同所附招股章程构成就日期为2019年7月16日的卢森堡证券招股章程法第IV部而言的上市招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成条例（EU）2017/1129或此类条例的招股章程，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分。

投资票据涉及风险。您应该仔细考虑我们最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的20-F表格年度报告的“项目3.D.关键信息——风险因素”中列出的风险因素，以及在“风险因素”一节开始于本招募说明书补充第S-8页，然后再作出任何投资于票据的决定。

 

 

 

每 6年期票据

每 11年票据

每 浮动利率票据

合计

公开发行价格(1)

%

%

%

$

承销佣金

%

%

%

$

收益，未计费用，给我们(1)

%

%

%

$

 

(1)	加上自2025年2月起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的票据由承销商提供，但须事先出售、撤回、取消或修改要约，而无须另行通知，并须交付予承销商并由其接受，并须符合若干进一步条件。预计票据将仅在2025年2月或前后通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）的设施以记账式形式交付。

 

 

联席牵头经办人及联席账簿管理人

 

瑞穗		美银证券		道明证券

 

 

本招股说明书补充日期为2025年2月。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-四
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-四
财务和其他信息的介绍			S-V
招股章程补充摘要			S-1
发行			S-2
风险因素			S-8
所得款项用途			S-20
资本化和负债			S-21
部分财务和其他信息（美国通用会计准则）			S-22
补充财务和其他信息（日本公认会计原则）			S-24
说明说明			S-28
税收			S-41
某些ERISA考虑因素			S-49
承销（利益冲突）			S-52
上市及一般资料			S-58
专家			S-60
法律事项			S-60
以参考方式纳入			S-61

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			3
风险因素			4
Mizuho Financial Group, Inc.			5
资本化和负债			6
所得款项用途			7
债务证券的说明			8
税收			27
某些ERISA考虑因素			27
分配计划（利益冲突）			27
专家			29
法律事项			29
民事责任的强制执行			29
在哪里可以找到更多信息			30

 

S-i

日本

这些票据没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）（“金融工具和交易法”）进行登记，并受经修订的《日本特别税收措施法》（1957年第26号法）（“特别税收措施法”）的约束。不得在日本或向任何日本居民（本句所用术语指任何日本居民，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新发售或转售票据，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的注册要求豁免或在其他情况下遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，日本的法规和政府指导方针。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”作为承销商根据日期为本协议日期的承销协议在任何时间进行的分销的一部分，票据均不得直接或间接向任何非受益所有人（即（i）就日本税务而言，（x）既不是日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，而在这两种情况下均为与第6条所述的瑞穗金融具有特殊关系的人，《特别税务措施法》第4款（“瑞穗金融的特别相关人士”）或（ii）日本指定金融机构，由《特别税务措施法》第6条第11款指定，但《特别税务措施法》特别许可的除外。通过订阅票据，投资者将被视为代表其属于上述（i）或（ii）类别的人。

票据的利息支付一般须缴纳日本预扣税，除非确定此类票据由受益所有人持有或为受益所有人的账户持有，该受益所有人（i）出于日本税务目的，既不是（x）日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，但在这两种情况下均为瑞穗金融的特别相关人士，（ii）第6条所述的日本指定金融机构，符合该款免税要求的《特别税务措施法》第11款或（iii）符合该款免税要求的《特别税务措施法》第3-3条第6款所述的日本公营公司、日本金融机构或日本金融工具业务经营者。

就票据向日本居民个人、向前款未述日本法团或向在任何一种情况下为瑞穗金融特别关连人士的非日本居民个人或非日本法团支付的利息，将须按该等利息金额的现行税率15.315%（2038年1月1日或之后为15%）扣除有关日本所得税。

欧洲经济区

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户，或经修订的MiFID II；或（ii）经修订的第2016/97/EU号指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例或经修订的PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-ii

英国

禁止向英国零售投资者出售——票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

票据在英国的发售和销售受到限制。必须遵守FSMA关于任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的与票据有关的任何行为的所有适用条款。参见“承销（利益冲突）——英国潜在投资者须知”。

本招股章程补充文件仅向位于英国境外或英国境内的人士分发，且仅针对（i）在经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士；或（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；或（iii）可能以其他方式合法传达给的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。非相关人士不得在英国根据或依赖本招股章程补充文件行事。在英国，本招募说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

关于新加坡的通知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）第4A条）或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的任何人。

任何对SFA的提述均指对新加坡《2001年证券及期货法》的提述，而对SFA或SFA中任何条款所定义的任何术语的提述均指对不时修改或修订的该术语或条款的提述，包括在相关时间可能适用的其附属立法。

 

S-iii

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据发售的具体条款，还增加、更新和更改了日期为2024年10月4日向SEC提交的招股章程以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分为上述招股书，我们将其称为“随附的招股说明书”。随附的招股章程载有对优先债务证券、有日期的次级债务证券和永久次级债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。如本招股章程补充说明中的说明与随附招股章程中的说明有差异，则本招股章程补充说明中的说明取代随附招股章程中的说明。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或由我们转介给您的任何自由编写的招股章程中所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供任何信息。“以引用方式并入”是指我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。对于任何其他人可能提供给您的任何其他信息，我们概不负责，也无法就其准确性提供任何保证。我们没有，承销商也没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。贵方不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵方转介的任何免费书面招股章程中出现的信息，包括以引用方式并入本文或其中的任何信息，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件在多个地方包含有关我们的意图、信念、目标或管理层当前对我们的财务状况和未来经营业绩的预期的前瞻性陈述。这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。在许多情况下（但不是全部），我们使用“目标”、“预期”、“相信”、“努力”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“概率”、“项目”、“风险”、“寻求”、“应该”、“努力”、“目标”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述来识别前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并受到风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同。

我们在最近的20-F表格年度报告的“项目3.D.关键信息——风险因素”以及本招股说明书补充文件的“风险因素”部分中识别了前瞻性陈述中固有的一些风险。其他因素也可能对我们的结果或本招股说明书补充、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将这些视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日作出。我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对此处或其中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

 

S-四

财务和其他信息的介绍

在本招股章程补充文件中，随附招股章程及任何以引用方式并入本文或其中的文件中，“MHFG”、“瑞穗集团”、“我们”、“我们”及“我们的”均指瑞穗金融，除非文意另有所指，否则均指其合并附属公司。“瑞穗金融”是指Mizuho Financial Group, Inc.。此外，除非上下文另有说明，否则这些提及旨在指称我们，就好像我们在此处提及的所有期间都以目前的形式存在一样。我们使用“您”一词来指票据中的潜在投资者，使用“票据持有人”或“票据持有人”一词来指票据持有人。

我们用于SEC报告目的的主要财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按年度和半年度编制的，而我们用于在我们的公司注册管辖区和日本银行监管目的进行报告的财务报表是根据日本普遍接受的会计原则（“日本公认会计原则”）编制的。除非另有说明，就本招股说明书补充而言，我们已根据美国公认会计原则提供了我们的财务信息。除非另有说明或上下文另有要求，我们财务报表中的所有金额均以日元表示。

美国通用会计准则与日本通用会计准则存在一定差异。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参见“项目5。运营和财务审查与前景——与日本公认会计原则的对账”在我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中。您应该咨询您自己的专业顾问，以更全面地了解美国公认会计原则、日本公认会计原则和其他国家公认会计原则之间的差异，以及这些差异可能如何影响本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或通过引用纳入的财务信息。

本文或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的我们的财务信息按照美国公认会计原则或日本公认会计原则呈报，如本文或以引用方式并入的相关文件中所述。有关通过引用并入本文的文件列表，请参阅“以引用方式并入”。

在本招股说明书补充说明及随附的招股说明书中，“美元”、“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币，“欧元”、“欧元”是指欧洲经济和货币联盟的货币，“日元”、“日元”是指日本的法定货币。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件可能包含将某些日元金额转换为美元的内容，以便于您使用。然而，这些换算不应被解释为表示此类日元金额已经、可能已经或可能按照相关汇率或根本无法兑换成美元。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，按照美国公认会计原则列报的日元数字和百分比已四舍五入到所示数字，而按照日本公认会计原则列报的日元数字和百分比已被截断到所示数字，在每种情况下，除非另有说明。然而，在某些情况下，截至或截至2023年3月31日止财政年度及更早前在表格中列报的数字已作调整，以使数字总和与总金额相匹配，相关文本中也可能提及此类数字。我们不再以截至2024年3月31日的财政年度或其中任何中期期间的数字开始进行此类调整，因此此类数字的总和可能与总金额不匹配。

我们的财政年度结束日期是3月31日。提及未指定为会计年度的年份是指日历年。

在本招股章程补充文件中，除非我们另有说明，否则我们的所有财务信息均以综合基础呈列。

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

投资票据涉及风险。在决定是否投资于票据之前，您应仔细考虑与下文所述的票据相关的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供或通过引用并入的其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，所提供票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下文并未描述票据投资的所有风险。准投资者应结合自身具体情况，咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据的相关风险以及投资票据的适当性。

本招股说明书补充和随附的招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括下文所述的风险、本招股说明书补充文件的其他部分以及我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告的“项目3.D.关键信息——风险因素”，该报告以引用方式并入本文。

与我们业务相关的风险

有关与我们业务相关的风险信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目3.D.关键信息——风险因素”，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及以引用方式并入本文的任何其他文件中的类似信息。

与票据有关的风险

票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。

您作为票据持有人的索赔在结构上从属于我们的银行和其他子公司的负债，包括我们子公司的存款、借款、衍生交易和贸易应付款项的负债。作为票据持有人，您将仅有权作为瑞穗金融的债权人主张将以瑞穗金融的资产进行偿付的债权。如果我们的任何子公司陷入破产或清算程序，您将无权对该子公司的资产进行诉讼。

瑞穗金融是一家控股公司，目前除了对其子公司（包括瑞穗银行和瑞穗信托银行）的投资或贷款外，没有其他重大资产。瑞穗金融偿还债务包括票据项下义务的能力因此取决于瑞穗金融从其子公司收到的股息、贷款付款和其他资金。由于子公司的财务业绩发生不利变化或其财务状况出现重大恶化、相关法律法规（包括银行和其他法规（例如损失吸收要求）以及一般公司法下的限制或适用于该子公司的任何合同义务）因此类不利变化或恶化而施加的限制，或瑞穗金融可能无法从该子公司收到此类资金。此外，如果子公司进入破产或清算程序，瑞穗金融参与该子公司资产的权利将受制于该子公司的债权人和该子公司的任何优先股股东的在先债权，除非瑞穗金融是债权人或优先股股东，其债权被确认为排在该等债权的前面或与该等债权享有同等权益。因此，即使我们子公司的投资者或债权人可能全额收回其投资，您也可能无法全额或根本无法收回您对票据的投资。

瑞穗金融向其子公司提供的贷款或对其发行的资本工具进行的投资或将使用出售其工具的净收益进行的投资可能包含一些合同机制，即一旦发生与审慎或财务状况有关的触发事件或根据监管要求（包括日本的内部TLAC（定义见下文）要求）适用于瑞穗金融或其子公司的其他事件，将导致此类贷款的减记、注销或转换为权益或

 

S-8

投资，或法律或监管形式或排名发生其他变化的瑞穗金融对子公司提出的索赔。例如，为确保其在日本被FSA视为具有系统重要性的每家重要子公司保持日本内部TLAC要求下要求的最低内部TLAC水平，瑞穗金融可以向这些子公司提供扩展，使用出售优先债务证券和其他债务工具、根据日本内部TLAC要求符合内部TLAC要求的次级贷款的净收益，包括包含合同损失吸收条款（“合同损失吸收条款”）的条款，如果FSA在确认相关子公司正在或很可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或很可能暂停偿还其义务后，确定相关子公司由于其财务状况的重大恶化而无法生存，这些条款将解除或终止贷款或将其转换为子公司的普通股。任何该等减记、注销或转换为股权，或法律或监管形式或排名发生变化，或触发合同损失吸收拨备，均可能对瑞穗金融获得偿还该等贷款和投资以及履行其在票据下的义务的能力以及票据的价值产生不利影响。

如果瑞穗金融根据日本《存款保险法》和日本破产法受到有序解决措施的约束，票据可能会成为损失吸收的对象。因此，票据的价值可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

2015年11月，金融稳定委员会发布了包括美国在内的全球系统重要性银行（“G-SIBs”）的最终TLAC标准。金融稳定委员会的TLAC标准旨在确保，如果G-SIB失败，它有足够的可用于解决的吸收损失和资本重组能力，以实施有序的解决方案，最大限度地减少对金融稳定的影响，从而确保关键职能的连续性，避免公共资金面临损失。金融稳定委员会的TLAC标准为应随时可用以吸收解决中的损失的工具和负债定义了最低要求。有关金融稳定委员会TLAC标准的更多信息，请参阅我们截至2024年3月31日的财政年度20-F表格年度报告中的“项目4.B.关于公司的信息——业务概览——监督和监管——日本——总损失吸收能力”，该报告以引用方式并入本文。FSA于2016年4月公布了其政策，描述了其在日本引入该标准的方法，并于2018年4月公布了该文件的修订版（“FSA的方法”）。2019年3月，FSA发布了监管通知和相关材料，以在日本实施TLAC要求。这些FSA文件中规定的TLAC标准（“日本TLAC标准”），（i）自2019年3月31日起分阶段实施，自2022年3月31日起全面适用于日本的G-SIBs，（ii）自2021年3月31日起分阶段实施，自3月31日起全面实施，2024年对于被FSA指定为日本国内系统重要性银行且被认为特别需要跨境处置安排且在发生破产时对日本金融体系具有特别系统意义的金融集团（这类国内系统重要性银行，连同日本的G-SIBs，“涵盖的SIBs”），FSB的TLAC标准要求为涵盖的SIB指定的国内解决实体（定义见下文）满足某些最低外部TLAC要求，并促使其在日本被FSA认为具有系统重要性的任何重要子公司或其在相关司法管辖区受TLAC或类似要求约束的外国子公司保持一定的资本和债务最低水平，并具有内部损失吸收和资本重组能力（“内部TLAC”）。FSA在日本指定为解决实体（“国内解决实体”），是每个涵盖的SIB在日本的最终控股公司。根据日本TLAC标准，FSA指定我们为瑞穗集团的国内解决实体，受制于日本的外部TLAC要求，还指定瑞穗银行、瑞穗信托银行和瑞穗证券为我们在日本的重要子公司，这些子公司受制于日本的内部TLAC要求。根据日本TLAC标准，由国内解决实体为日本G-SIB发行的无担保优先债务不需要包括任何合同减记、注销或转换条款，以符合外部TLAC债务的资格。

 

S-9

此外，国内解决实体为日本G-SIB发行的无担保优先债务不需要包含任何从属条款才能符合外部TLAC债务的资格，只要其债权人被FSA确认为在结构上从属于其子公司和关联公司的债权人，理由是此类国内解决实体的日本TLAC标准中定义的与其无担保优先负债排名同等或较低的排除负债金额原则上不超过其外部TLAC的5%，而日本G-SIB的重要子公司产生的内部TLAC需要包括合同损失吸收条款，并从属于此类实体的排除负债。这些票据旨在符合日本TLAC标准下的外部TLAC债务，部分原因是其结构性从属地位。

如果瑞穗金融根据《存款保险法》和日本破产法受到有序解决措施的约束，则票据预计将成为损失吸收的对象。日本现行法律法规下的金融机构处置框架包括（i）适用于在资产负债表基础上具有偿付能力的金融机构的措施和（ii）适用于已经倒闭或被认为可能倒闭的金融机构的有序处置措施。该框架适用于银行和某些其他金融机构以及金融控股公司，例如瑞穗金融。在日本TLAC标准和FSA的方法中，FSA表示，单一入境点（“SPE”）解决方案，其中单一国家解决机构将其解决工具应用于集团在日本的最终控股公司，将是解决涵盖的SIB的首选策略。然而，不确定在特定情况下将采取哪种解决策略或具体措施，包括是否在特定情况下选择和实施SPE解决策略，并且可以在不实施上述（i）中所述的任何措施的情况下应用有序的解决措施。根据日本TLAC标准中描述的SPE解决方案的可能模式，如果FSA在确认一家金融机构的日本重要子公司是日本G-SIB后，确定该金融机构在日本的重要子公司由于其财务状况的实质性恶化而无法生存，该金融机构确认其无法或很可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或很可能暂停偿还其义务，并发布有关恢复财务稳健性的命令，包括对该重要子公司进行资本重组和恢复流动性，根据《日本银行法》（经修订的1981年第59号法）第52-33条第1款，对金融机构的国内解决实体而言，将根据此类内部TLAC票据适用的合同损失吸收条款注销重要子公司的内部TLAC票据，或在适用的情况下将其转换为股权。在注销或转换内部TLAC工具后，如果总理确认，由于金融机构向其被FSA指定为具有系统重要性或受相关外国当局施加的TLAC要求或类似要求约束的重要子公司提供贷款或对其进行其他投资，该金融机构正在或可能无法以其资产完全履行其义务，或已暂停或可能暂停偿还其义务，成为损失吸收或其他方式的对象，并进一步认识到此类金融机构的失败很可能对日本金融市场或体系造成重大破坏，首相可经金融危机管理会议审议后，确认《存款保险法》第126-2条第1款第2项规定的措施，一般称为特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi），需要适用于金融机构，以便其有序解决。总理的任何此类确认也将触发金融机构发行的额外一级和二级工具的不可生存性条款，导致此类工具被注销，或在适用的情况下转换为股权。

根据日本现行法律法规，在实施特定的第2项措施（德国大智造）后，金融机构将被存款保险公司置于特别监管之下（tokubetsu kanshi），或者如果首相这样命令，则置于特别监管之下（tokutei kanri）。在有序解决中，如果金融机构被置于特别控制之下（tokutei kanri），根据《存款保险法》第126-5条，存款保险公司将控制该金融机构的业务、资产和负债的运营和管理，包括可能将该金融机构的系统重要性资产转移到由存款保险公司作为其子公司设立的过桥金融机构或存款保险公司可能确定的其他金融机构

 

S-10

和负债，在瑞穗金融的情况下，这将包括瑞穗银行、瑞穗信托银行、瑞穗证券和其他基于日本TLAC标准的重要子公司的股份。根据日本TLAC标准，为便利转移，首相可通过其指定的金融机构债权人禁止附加我们的任何资产和债权，这些资产和债权将根据《存款保险法》第126-16条转移给过桥金融机构或其他金融机构。另见“第4项。B.关于公司的信息—业务概览—监督和监管—日本—政府为治疗陷入困境的机构而采取的措施”，载于我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。此外，就票据而言，鉴于它们受纽约州法律管辖，为了满足日本TLAC标准的要求，票据条款将明确限制票据持有人发起任何行动以附加我们的任何资产的能力，根据《存款保险法》第126-16条（或其任何后续条款），首相在自首相确认特定的第2项措施（dokutei dai nigo sochi）需要适用于瑞穗金融之日起30天内如此禁止的附加。见所附募集说明书“债务证券的说明——对附加行为的限制”。受禁止附加的资产的价值可能会在此种禁止生效期间下降，并且在此期间之后，票据持有人将无法附加作为我们有序解决方案的一部分而转移到过桥金融机构或此类其他金融机构的任何资产。存款保险公司还将控制金融机构负债的偿还，并最终通过法院管理的破产程序促进金融机构的有序解决。根据《存款保险法》、日本破产法和其他相关法律，存款保险公司在适用这些措施方面拥有广泛的自由裁量权。

根据日本现行法律法规，如果瑞穗金融受到特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi）的约束，首相、存款保险公司或日本法院适用特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi）或其他措施，或作出任何决定，可能会导致您作为票据持有人的权利或您对票据的投资价值受到不利影响。根据日本TLAC标准，目前预计票据不会在有序解决过程中转让给过桥金融机构或其他受让方，但仍将作为受法院管理的破产程序约束的瑞穗金融负债。另一方面，在有序的处置过程中，经日本法院根据《存款保险法》第126-13条的许可，根据存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条代表并管理和处置瑞穗金融资产的授权，可将瑞穗金融重要子公司的股份转让给过桥金融机构或其他受让方，如果（i）该金融机构根据《存款保险法》受到存款保险公司的特别监管（tokubetsu kanshi）或受存款保险公司的特别控制（tokutei kanri），以及（ii）该金融机构无法或很可能无法以其资产完全履行其义务，或者该金融机构已暂停或很可能暂停偿还其义务，而瑞穗金融将仅有权收取代表该等股份公允价值的对价，则法院可根据《存款保险法》授予该许可，这可能会大大低于此类股票的账面价值。关于此类转让，鉴于票据受纽约州法律管辖，为满足日本TLAC标准的要求，票据持有人根据《存款保险法》第126-13条（或其任何后续条款），经日本法院许可，明确承认、接受、同意并同意我们的资产（包括我们子公司的股份）或负债或其任何部分的任何转让，包括根据存款保险公司根据《存款保险法》第126-5条（或其任何后续条款）代表以及管理和处置瑞穗金融资产的授权进行的任何此类转让。见随附招股说明书“债务证券的说明——允许的资产或负债转移”。在此类转让之后，瑞穗金融在法院管理的破产程序中的剩余资产的可收回价值可能不足以完全满足瑞穗金融在其负债（包括票据）下可能承担的任何付款义务。此外，票据将不受保险或担保

 

S-11

存款保险公司或任何其他政府机构或保险人。因此，票据持有人可能会在法院管理的破产程序中损失其对票据的全部或部分投资。

围绕或触发有序解决的情况无法预测，日本TLAC标准可能会发生变化。

根据《存款保险法》适用有序解决方案本质上是不可预测的，并且取决于许多可能超出瑞穗金融控制范围的因素。根据《存款保险法》启动有序解决程序，除其他外，取决于首相在金融危机管理会议审议后作出的关于瑞穗金融的生存能力的确定，或瑞穗金融的一个或多个子公司的生存能力，以及它们的失败可能对日本的金融市场或系统造成重大破坏的风险。根据日本TLAC标准，可能由于（其中包括）我们吸收了我们向FSA指定为具有系统重要性的我们在日本的任何重要子公司或材料子集团的贷款或投资或任何其他内部TLAC的损失而对我们适用特定的第2项措施（tokutei dai nigo sochi），或在该子公司失败之前受制于相关外国当局施加的TLAC要求或类似要求的我们的任何外国子公司，根据此类贷款、投资或其他内部TLAC的条款或根据当时有效的适用的日本或外国法律或法规。然而，根据日本TLAC标准，将采取的实际措施将由有关当局根据具体情况确定，因此，可能难以预测何时，如果有的话，瑞穗金融可能会成为一个有序的解决程序。因此，可能不一定以类似于非金融机构或受不同监管制度约束的金融机构发行的其他类型票据的方式评估票据的市场价值。例如，任何表明瑞穗金融正在接近可能导致瑞穗金融进入有序解决程序的情况的迹象，也可能对票据的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，本招募说明书补充文件中所述的《存款保险法》下的有序解决措施至今没有适用。此类措施未经检验，将由日本相关部门进行解释和适用。在确定是否启动有序解决程序时，尚不确定有关当局将如何以及在什么标准下确定瑞穗金融正在或被视为很可能无法以其资产充分履行其义务，或者瑞穗金融已经暂停或被视为很可能暂停偿还其义务，并且有可能在看似相似的特定情况下导致不同的结果。此外，将就有序解决措施采取的顺序和具体行动及其对《说明》的影响尚不确定。也不确定票据持有人最终能否获得足够数量的资产。包括票据持有人在内的瑞穗金融的债权人在对瑞穗金融适用有序化解措施提出异议时可能会遇到困难。

尽管瑞穗金融预计票据将符合外部TLAC的条件，部分原因是其结构性从属地位，但无法保证票据将符合此类条件，这可能会影响我们满足最低TLAC要求的能力，并使我们面临潜在的不利监管行动。日本TLAC标准要求每家日本G-SIB自2022年3月31日起持有的外部TLAC合格工具的金额不低于其风险加权资产的18%和适用的巴塞尔III杠杆率分母的6.75%，自2024年4月1日起持有适用的巴塞尔III杠杆率分母的7.10%，同时在考虑特殊宏观经济条件和其他情况的情况下，为计算适用的巴塞尔III杠杆率分母的目的，将在日本银行的存款金额从总敞口中剔除。根据日本TLAC标准，自2022年3月31日起，日本G-SIB获得日本存款保险基金准备金的资格为TLAC，金额相当于合并风险加权资产的3.5%。由于日本TLAC标准可能会发生变化，如果未来发生此类变化，可能会导致美国在未来发行期限与票据不同的债务工具，进而可能对票据的价值产生不利影响。

 

S-12

票据为无担保债务。

票据是无担保债务，在以下情况下，其偿还可能会受到影响：

 

•

瑞穗金融进入破产、清算、复兴或其他清盘程序；

 

•

瑞穗金融在我们的有担保债务或其他无担保债务下出现付款违约；或者

 

•

我们的任何负债都在加速。

如果发生任何这些事件，我们的资产可能不足以支付票据到期的金额。

契约和票据包含非常有限的限制性契约，并在控制权发生变化时提供有限的保护。

有关票据和票据的契约不包含任何财务契约或其他限制我们质押或处置资产或担保其他债务、支付我们普通股股份的股息、产生债务或我们发行新证券或回购我们未偿还证券的能力。我们的这些或其他行为可能会对瑞穗金融支付票据到期金额的能力产生不利影响。此外，契约和票据不包含在控制权发生变化时为票据持有人提供超过有限保护的任何契约或其他条款。见随附招股章程“债务证券的说明——契诺”。

票据没有事先市场，票据的流动性可能有限。

票据不存在现有市场。尽管我们已向卢森堡证券交易所提出申请，要求将票据列入卢森堡证券交易所的正式名单，并要求此类票据获准在卢森堡证券交易所的欧元MTF市场交易，但无法保证票据的任何活跃交易市场将会发展或持续，也无法保证票据持有人是否能够出售或以何种价格转让其票据。票据的任何交易市场的流动性将取决于票据持有人的数量、我们的经营业绩和财务状况、类似证券的市场、证券交易商在票据上做市的兴趣以及其他因素。尽管某些承销商已通知我们，他们打算在票据中做市，但这些承销商没有义务这样做，任何此类做市活动将受到适用法律规定的限制，并可能随时中断或停止，恕不另行通知。如果票据的活跃交易市场没有发展或不能持续，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响，您可能无法转售我们的票据或可能只能以大幅折扣出售它们。

票据的评级可能会被降低、暂停或撤销，并且瑞穗金融的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们打算为这些票据申请信用评级。瑞穗金融的信用评级可能无法反映与票据市场价值相关的所有风险的潜在影响。但是，瑞穗金融信用评级的真实或预期变化，一般会影响票据的市场价值。

此外，其他评级机构可能会在有或没有我们的任何招揽和没有我们提供任何信息的情况下，对票据进行信用评级。评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会受到修订、暂停或撤销、授予低于现有评级的新评级，或授予我们、我们的子公司或我们各自的任何证券的评级下调或潜在下调，并可能减少票据的潜在投资者范围，并对票据的价格和流动性产生不利影响。我们没有义务将任何此类降级、暂停、撤回或修订通知票据持有人。

 

S-13

我们可以选择赎回票据，但须符合某些条件。

我们可选择在该系列票据到期日前一年的日期，按其本金额的100%加上任何应计及未付利息至（但不包括）赎回日期的全部而非部分赎回每一系列票据，如“票据说明—可选赎回，”中所述，除了选择按本金的100%加上任何应计及未付利息至（但不包括）在发生“票据说明-可选税务赎回”中所述的某些税务事件时赎回各系列票据的全部但不是部分。任何此类赎回均受某些条件的约束，包括我们获得FSA的事先确认（如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内），无论此类赎回对您是有利还是不利。

我们就是否行使赎回票据的选择权作出的任何决定将由我们绝对酌情决定，但须符合某些条件。我们的决定可能受到以下因素的影响：但不限于行使赎回票据的选择权所产生的经济影响、任何税务后果、适用的TLAC和其他监管要求以及现行市场条件。例如，如果票据的应付利息高于我们在可比期限、可比条款和可比信用评级的其他未偿金融工具上应支付的利息，我们可能会决定在票据到期日之前赎回这些票据。

你将无权要求赎回票据。因此，您可能需要承担票据投资的财务风险直至到期。您不应在预期我们将行使赎回票据的选择权的情况下投资于票据。此外，我们可选择赎回票据或认为票据可能在上述情况下被赎回，可能会对票据的市场价值产生负面影响。此外，如果我们赎回票据，您可能无法将赎回收益再投资于提供与票据收益率相当的金融工具。

与固定对固定重置利率票据有关的风险

固定对固定重置利率票据的利率将在6年期票据重置日期和11年期票据重置日期（如适用）重置。

固定对固定重置利率票据的利率最初将为本招股章程补充文件封面所载的适用固定年利率，自（包括）发行日期起至（但不包括）6年期票据重置日期及11年期票据重置日期（如适用）。自适用的6年期票据重置日及11年期票据重置日（如适用）起至（但不包括）适用的到期日，固定对固定重置利率票据的利率将按适用的“票据说明——固定对固定重置利率票据——确定美国国债利率”下所述，重新设定为等于计算代理在适用的6年期票据重置确定日及11年期票据重置确定日确定的适用美国国债利率的固定年利率，加上本招股章程补充文件封面所载的适用利差。因此，在6年期票据重置日期和11年期票据重置日期（如适用）之后的固定对固定重置利率票据的利率可能低于适用的初始利率，这将影响固定对固定重置利率票据下的任何利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

历史上的美国国债利率并不是未来美国国债利率的指标。

固定对固定重置利率票据的利率自适用的6年期票据重置日及11年期票据重置日（如适用）至（但不包括）适用的到期日（如适用）将重置为根据适用的6年期票据重置确定日及11年期票据重置确定日适用的美国国债利率确定的固定年利率。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。中的任何历史上升或下降趋势

 

S-14

美国国债利率并不表明美国国债利率在任何时候或多或少都有可能增加或减少，你不应该把历史上的美国国债利率作为未来利率的指示。您承担美国国债利率波动的金融风险及其对固定对固定重置利率票据的利息和市场价值的影响。

有关浮动利率票据的风险

SOFR（定义如下）的构成和特征与美元LIBOR并不相同，SOFR预计不会成为美元LIBOR的可比替代。

2017年6月，纽约联邦储备银行（简称“FRBNY”）的替代参考利率委员会（简称“ARRC”）公布了由FRBNY（简称“SOFR”）发布的担保隔夜融资利率，作为其推荐的美元LIBOR替代方案。然而，SOFR的构成和特点与美元LIBOR并不相同。SOFR是一种广义国债回购协议（“repo”）融资利率，代表隔夜担保融资交易，由于以下两个关键原因，它不是美元LIBOR的经济等价物，也不是与美元LIBOR的根本区别。首先，虽然SOFR是一种有担保利率，但美元LIBOR是一种无担保利率。其次，虽然SOFR是隔夜利率，但美元LIBOR是代表特定时间银行间同业拆借的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR将在任何时候以与美元LIBOR相同的方式执行，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、银行信贷风险、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

SOFR的历史有限，不能根据历史表现预测SOFR未来的表现。

SOFR的出版始于2018年4月，因此，它的历史有限。此外，SOFR的未来表现也无法基于有限的历史表现进行预测。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系，如相关性，可能会在未来发生变化。虽然FRBNY已经公布了一些公布前的历史数据，但这些历史指示性数据本质上涉及假设、估计和近似值。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史性能数据不表示SOFR的潜在性能，也与此无关。无法保证SOFR或复合日SOFR将为正值。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时会比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如以前发布的三个月美元LIBOR，在相应时期内，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或根本没有关系。此外，虽然复合日SOFR的变化通常预计不会像日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券波动更大。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。

根据ARRC，SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它被认为是隔夜美国国债回购市场一般资金状况的良好代表。然而，作为以美国国债担保交易为基础的利率，它并不衡量银行特定的信用风险，因此，与银行无担保短期融资成本相关的可能性较小。这可能意味着，对于美元LIBOR的所有目的，市场参与者不会认为SOFR是合适的替代品或继任者

 

S-15

历史上曾被使用（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这可能反过来降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能维持市场认可度，都可能对浮动利率票据的回报和价值以及投资者在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

浮动利率票据的利率以复合SOFR利率为基础，这在市场上是比较新的。

对于每个浮动利率票据计息期（定义见下文），浮动利率票据的利率基于复合日SOFR，其计算方法是使用“票据说明—浮动利率票据—复合日SOFR”下描述的特定公式，而不是在该浮动利率票据计息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。基于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据计息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期的SOFR观察期（定义如下）内特定日期的SOFR利率为负值，则其对复合日SOFR的贡献将少于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期的浮动利率票据付息日（定义如下）的浮动利率票据应付利息的复合日SOFR减少。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。因此，浮动利率票据中使用的复合日SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，那很可能会对浮动利率票据的市场价值产生不利影响。我们未来可能还会发行参考SOFR的票据，这些票据在利率确定方面与浮动利率票据有所不同。

特定浮动利率票据利息期的复合日SOFR将只能在相关浮动利率票据利息期接近尾声时确定。

适用于特定浮动利率票据计息期的复合日SOFR水平，因此，就该浮动利率票据计息期应付的利息金额将在该浮动利率票据计息期的浮动利率票据利率确定日（定义见下文）确定。由于每个该等日期均接近该浮动利率票据计息期结束，故直至有关浮动利率票据付息日前不久，阁下才会知道就特定浮动利率票据计息期应付的利息金额，而阁下可能难以可靠估计就每个该等浮动利率票据付息日应付的利息金额。此外，部分投资者可能不愿意或无法在不改变其信息技术系统的情况下交易浮动利率票据，这两者都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

与SOFR挂钩的证券的二级交易市场可能会受到限制。

由于SOFR是一个相对较新的市场指数，浮动利率票据在发行时可能没有成熟的交易市场，成熟的交易市场可能永远不会发展或可能流动性不强。如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的证券的市场条款，包括但不限于利息条款中反映的参考利率的利差或参考利率的复利方式，可能会随着时间而演变，因此，浮动利率票据的交易价格可能低于后来发行的基于SOFR的证券的交易价格。浮动利率票据的投资者可能根本无法卖出浮动利率票据，或可能无法以提供

 

S-16

它们的收益率与拥有发达二级市场的同类投资相当，因此可能遭受更大的定价波动和市场风险。

SOFR可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合日SOFR以外的利率计息，这可能无法替代复合日SOFR，并可能对浮动利率票据的价值产生不利影响。

因为SOFR是FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，我们无法控制它的确定、计算或发布。SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY（或继任者）作为SOFR的管理者，可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他变化，包括与计算SOFR的方法、适用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间相关的变化。如果SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额减少，从而可能对浮动利率票据的交易价格产生不利影响。SOFR管理人可全权酌情撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR的计算或传播，且无须另行通知（在这种情况下，可适用“票据说明—浮动利率票据—基准过渡”中进一步描述的确定浮动利率票据利率的回退方法），并且没有义务在计算、撤回、修改、修订、暂停或终止SOFR时考虑浮动利率票据持有人的利益。

如果我们或我们的被设计者（定义见下文）确定SOFR发生了基准转换事件（定义见下文）及其相关的基准替换日期，那么我们将自行决定或我们的被设计者在与我们协商后确定不同的费率，这将是与SOFR不同的基准，加上根据基准转换条款（定义见下文）的利差调整，我们称之为“基准替换”，如“票据说明——浮动利率票据——基准转换”中进一步描述的那样。在SOFR方面发生这样的基准转换事件及其相关的基准替换日期后，浮动利率票据的利率将不再参照SOFR确定，而是由我们或我们的设计者参照不同的利率确定，这将是一个基准替换。基准更换可能包括调整以及技术、行政或运营方面的变化，如果我们自行决定或我们的设计者在与我们协商后确定它们是必需的，如“票据说明——浮动利率票据——基准过渡”中进一步描述的那样。

我们或我们的指定人在作出上述决定时的利益可能会损害贵公司作为浮动利率票据持有人的利益。选择基准替换，以及我们或我们的设计者就根据基准过渡条款对浮动利率票据实施基准替换而作出的任何决定、决定或选举，都可能对浮动利率票据的适用利率造成不利影响，从而可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响。此外，无法保证任何基准替代的特征将类似于复合每日SOFR，或者任何基准替代将产生与复合每日SOFR的经济等价物。

如果无法确定特定的基准替换或基准替换调整（定义如下），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（定义见下文）（例如ARRC）、（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”）或（iii）在某些情况下，我们或我们的设计者选择、推荐或制定。此外，浮动利率票据的条款明确授权我们或我们的设计者就（其中包括）“浮动利率票据利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项进行基准替换符合性变更（定义见下文）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据利率（包括适用基准

 

S-17

置换调整），根据浮动利率票据条款可能就基准过渡事件作出的任何基准置换顺应变更的实施以及任何其他决定、决定或选举，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售该浮动利率票据的价格产生不利影响。

上述任何决定、决定或选择将由我们全权酌情决定或由我们的设计者与我们协商后作出。我们行使此类酌处权的任何行为都可能给我们带来利益冲突。此外，如果我们指定关联公司作为我们的设计者，我们的设计者在与我们协商后作出的任何此类决定、决定或选择可能会使我们或该关联公司存在利益冲突。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与SOFR相同，基准更替可能不是SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报和您可以出售浮动利率票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能有限，无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能受到限制，以及（v）基准置换的管理人可能会做出可能改变基准置换的价值或终止基准置换的变更，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

我们或我们的关联机构可能会参与可能影响浮动利率票据市场价值的新闻活动或发表研究报告。

我们或我们的一个或多个关联公司可能会在当前或未来参与新闻活动或发布有关利率变动的研究报告，具体而言，或SOFR。此类新闻活动或研究可能会不时修改，恕不另行通知，并可能发表与购买或持有浮动利率票据不一致的意见或提供建议。任何这些活动都可能影响浮动利率票据的市场价值。

我们或我们的指定人可能会就可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的浮动利率票据作出决定。

我们或我们的指定人可能会就浮动利率票据作出某些可能对浮动利率票据的回报、价值和市场产生不利影响的“票据说明——浮动利率票据”中进一步描述的确定。特别是，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已经发生，我们或我们的设计者将有权就浮动利率票据作出某些决定，包括就基准替换、基准替换调整和与实施适用的基准替换相一致的变更，我们全权酌情或在与我们协商后（视情况而定）就浮动利率票据作出某些决定，如“票据说明——浮动利率票据——基准转换”中进一步描述的那样。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及您可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于基准更换或基准过渡事件的发生或不发生以及任何基准更换符合变化。此外，我们可能会指定一个实体作为我们的设计者，该实体可能是我们的关联公司，以就基准过渡条款作出我们有权做出的任何决定、决定或选择。任何未由我们的设计者根据基准过渡条款作出的决定、决定或选择，均可由我们作出。

 

S-18

在履行此类职能时，我们或我们的设计者与浮动利率票据持有人之间可能存在潜在的利益冲突。由我们或我们的指定人酌情或在与我们协商后（视情况而定）作出的所有决定，就所有目的而言将是决定性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力，无明显错误。在作出这些潜在的主观决定时，我们或我们的受设计者可能有不利于你们利益的经济利益，而这种潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及你们可以出售这种浮动利率票据的价格产生不利影响。由于基准置换是不确定的，我们很可能在计算浮动利率票据利率方面比在没有基准转换事件及其相关基准置换日期的情况下行使更多的酌处权。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率票据。”

 

S-19

收益用途

我们估计，我们将从每一系列票据的发行和销售（扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用）中获得约百万美元的净收益，我们打算将其用于向瑞穗银行提供旨在符合日本TLAC标准的内部TLAC资格的贷款。瑞穗银行打算将这些资金用于其一般公司用途。

 

S-20

资本化和负债

下表列出了我们根据美国公认会计原则列报的截至2024年9月30日的合并资本和债务，并根据发行票据进行了调整。您应结合本招股章程补充文件中以引用方式并入的综合财务报表及相关附注阅读本表格。

 

		截至2024年9月30日(4)
		实际				经调整
		（百万日元）
负债：
短期借款		¥	47,613,454			¥	47,613,454
长期负债(1)(2)			16,235,764
负债总额		¥	63,849,218			¥
股权：
MHFG股东权益：
普通股—无面值，授权4,800，000,000股，已发行2,539，249,894股			5,833,124				5,833,124
留存收益			3,543,801				3,543,801
累计其他综合收益，税后净额			1,002,164				1,002,164
减：库存股，按成本计—普通股4291043股(3)			(9,540)				(9,540)
MHFG股东权益合计			10,369,549				10,369,549
非控制性权益			494,256				494,256
总股本		¥	10,863,804			¥	10,863,804
总资本化和负债		¥	74,713,022			¥

 

注意事项：

(1)	我们定期发行优先和次级票据。我们目前预计将在2025年2月发行6.5亿欧元的欧元计价优先票据。

(2)	我们在2024年10月赎回了5亿欧元的欧元计价优先票据，在2024年10月赎回了1170亿日元的无抵押定期次级票据，在2024年12月赎回了1400亿日元的无抵押永久次级票据，在2024年12月赎回了250亿日元的无抵押定期次级票据。

(3)	我们分别于2024年11月以231亿日元、363亿日元和215亿日元的价格在2024年11月回购了6,130，200股普通股，2024年12月回购了9,521，700股普通股，2025年1月回购了5,360，800股普通股，根据授权我们根据2024年11月14日董事会会议决议，在2024年11月15日至2025年2月28日期间以最多1,000亿日元的价格回购最多50,000，000股普通股。

(4)	上表所用外币汇率如下：日元143.25 =美元1.00。

除上述情况外，自2024年9月30日以来，我们的资本化和负债没有发生重大变化。

 

S-21

选定的财务和其他信息（美国公认会计原则）

下表列出截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024年3月31日止财政年度我们在美国公认会计原则下选定的合并财务数据，这些数据来自我们截至同期的经审计的合并财务报表，以及截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月的经审计的合并财务报表，这些数据来自我们截至同期的未经审计的中期合并财务报表。

我们的独立注册会计师事务所Ernst & Young ShinNihon LLC已根据美国公众公司会计监督委员会（美国）的标准对纳入我们截至2024年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中并以引用方式并入本文的瑞穗金融合并财务报表进行了审计。

您应该阅读下面列出的美国公认会计原则选定的合并财务信息以及“项目5”中包含的信息。经营和财务审查与前景"以及我们截至2024年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告中的经审计综合财务报表，包括其附注，以及我们于2024年12月26日的当前6-K表格报告中包含的信息，以及其中包含的未经审计的中期综合财务报表，包括其附注，每一项均以引用方式并入本文。下文提供的信息通过参考该信息对其整体进行了限定。我们截至2024年9月30日止六个月的经营业绩不一定代表我们截至2025年3月31日止财政年度或任何其他期间的经营业绩。

 

		截至3月31日止财政年度，																				截至六个月 截至9月30日，
		2020				2021				2022				2023				2024				2023				2024
		（单位：百万日元，每股数据、股数信息和百分比除外）
损益表数据：
利息和股息收入		¥	2,151,172			¥	1,456,556			¥	1,443,941			¥	3,388,791			¥	5,767,000			¥	2,716,582			¥	3,168,932
利息支出			1,271,381				467,939				374,132				2,180,064				4,562,076				2,080,600				2,578,506
净利息收入			879,791				988,617				1,069,809				1,208,727				1,204,924				635,982				590,426
信贷损失准备（信贷）			156,200				112,776				214,408				93,753				47,135				(2,484	)			(1,505	)
信用损失拨备（贷记）后净利息收入			723,591				875,841				855,401				1,114,974				1,157,788				638,466				591,931
非利息收入（亏损）			1,307,740				2,041,320				669,790				888,103				2,743,729				991,591				1,337,318
非利息费用			1,877,841				1,888,397				1,767,679				1,933,907				2,278,406				1,039,235				1,152,631
所得税费用前收入（亏损）（收益）			153,490				1,028,764				(242,488	)			69,170				1,623,112				590,822				776,618
所得税费用（收益）			47,175				210,716				(141,017	)			35,142				425,120				178,289				228,475
净收入（亏损）			106,315				818,048				(101,471	)			34,028				1,197,992				412,532				548,143
减：归属于非控制性权益的净收益（亏损）			(43,880	)			236,283				3,251				48,037				285,519				105,520				(15,033	)
归属于MHFG股东的净利润（亏损）		¥	150,195			¥	581,765			¥	(104,722	)		¥	(14,009	)		¥	912,473			¥	307,013			¥	563,176
归属于普通股股东的净利润（亏损）		¥	150,195			¥	581,765			¥	(104,722	)		¥	(14,009	)		¥	912,473			¥	307,013			¥	563,176
每股金额(1):
每股普通股基本收益—归属于普通股股东的净收益（亏损）		¥	59.19			¥	229.27			¥	(41.28	)		¥	(5.52	)		¥	359.70			¥	121.06			¥	222.07
稀释每股普通股收益——归属于普通股股东的净收益（亏损）		¥	59.19			¥	229.26			¥	(41.28	)		¥	(5.52	)		¥	359.65			¥	121.04			¥	222.03
用于计算每股普通股基本收益的股数（单位：千）			2,537,368				2,537,513				2,537,051				2,536,596				2,536,775				2,535,971				2,536,068
用于计算稀释每股普通股收益的股份数量（单位：千）			2,537,526				2,537,602				2,537,051				2,536,596				2,537,100				2,536,421				2,536,527
每股普通股现金红利(2)(3):		¥	75.00			¥	75.00			¥	80.00			¥	85.00			¥	105.00			¥	50.00			¥	65.00
		$	0.70			$	0.68			$	0.66			$	0.64			$	0.69			$	0.33			$	0.45

 

S-22

		截至3月31日止财政年度，																				截至六个月 截至9月30日，
		2020				2021				2022				2023				2024				2023				2024
		（单位：百万日元，每股数据、股数信息和百分比除外）
资产负债表数据：
总资产		¥	211,218,760			¥	221,651,474			¥	231,550,704			¥	248,780,722			¥	272,173,152			¥	266,658,254			¥	270,806,238
贷款，扣除备抵			87,087,233				87,930,018				89,480,766				93,474,798				97,694,674				97,069,308				96,387,223
负债总额			202,043,136				211,963,317				222,108,473				239,055,588				261,741,965				256,433,482				259,942,433
存款			144,948,667				151,010,604				157,178,284				164,935,625				172,361,748				165,789,197				168,989,686
长期负债			10,346,152				11,706,471				12,578,216				14,893,023				16,277,331				15,846,721				16,235,764
普通股			5,827,500				5,826,863				5,816,834				5,832,729				5,833,660				5,832,435				5,833,124
MHFG股东权益合计			8,512,365				9,105,238				8,914,212				8,915,491				9,929,071				9,331,361				10,369,549
其他财务数据：
股本和资产回报率：
归属于普通股股东的净利润（亏损）占平均资产总额的比例			0.07	%			0.26	%			(0.04	)%			(0.01	)%			0.33	%			0.11	%			0.20	%
归属于普通股股东的净利润（亏损）占MHFG平均股东权益的百分比			1.95	%			7.50	%			(1.30	)%			(0.16	)%			10.03	%			3.54	%			6.01	%
每股普通股股息占每股基本收益的百分比			126.71	%			32.71	%			(193.80	)%			(1,539.86	)%			29.19	%			41.30	%			29.27	%
平均MHFG股东权益占总平均资产比例			3.81	%			3.43	%			3.46	%			3.46	%			3.33	%			3.22	%			3.38	%
净利息收入占平均生息资产总额的比例			0.48	%			0.48	%			0.50	%			0.54	%			0.49	%			0.27	%			0.24	%

 

注意事项：

(1)	数字已作调整，以反映根据2020年10月1日生效的每十股合并前股份一股合并后股份的基础上，我们普通股的股份合并情况。就每股金额而言，我们假设股份合并的生效日期为2019年4月1日。

(2)	日元金额以美元表示，截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024年的财政年度分别为107.53日元= 1.00美元、110.61日元= 1.00美元、121.44日元= 1.00美元、132.75日元= 1.00美元和151.22日元= 1.00美元，截至2023年9月30日和2024年9月30日的六个月分别为149.43日元= 1.00美元和143.25日元= 1.00美元。这些利率是纽约联邦储备银行为海关目的认证的以日元进行电缆转账的纽约市相应财政年终日期的中午购买利率。

(3)	数字代表适用会计年度的每股现金股息。一个会计年度的股息包括年终股息和中期股息。宣布和支付股息是在紧接下一个财政年度进行的，如果是年终股息，或者在紧接下一个中期期间进行，如果是中期股息。

 

S-23

补充财务和其他信息（日本公认会计原则）

下表列出了我们在日本公认会计原则下选定的截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024年3月31日止财政年度、截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月的历史合并和其他财务数据。

截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024年3月31日止财政年度的选定综合财务信息来自我们在日本公认会计原则下的经审计综合财务报表，该报表已由我们的独立审计师Ernst & Young ShinNihon LLC审计，这些报表未包括在本招股说明书补充文件中或通过引用纳入其中。截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月的选定综合财务信息来自我们在日本公认会计原则下的未经审计的综合财务报表，其英文译本分别从我们于2024年11月29日和2025年2月3日的表格6-K的当前报告中以引用方式并入本招股说明书补充。我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月的未经审计综合财务报表，其英文译本以引用方式并入我们于2025年2月3日的当前表格6-K报告的本招股说明书补充文件，是根据《东京证券交易所股份有限公司季度财务报表编制标准》（“标准”）第4条第1款编制的，适用《标准》第4条第2款中规定的减少披露的规定。因此，根据日本公认会计原则，我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月的未经审计合并财务报表不是一套完整的合并财务报表。

我们截至2024年9月30日止六个月或截至2024年12月31日止九个月的经营业绩不一定代表我们截至2025年3月31日止财政年度或任何未来期间的经营业绩。

日本GAAP在某些方面与美国GAAP有所不同。有关美国公认会计原则和日本公认会计原则之间某些差异的描述，请参见“项目5。运营和财务审查与前景——与日本公认会计原则的对账”在我们最近提交给SEC的20-F表格年度报告中，该报告以引用方式并入本文。

 

S-24

瑞穗集团精选合并财务数据

下表列出截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年和2024年3月31日止财政年度、截至2023年9月30日和2024年9月30日止六个月以及截至2023年12月31日和2024年12月31日止九个月的部分历史综合财务数据。

 

		截至3月31日止财政年度，																				截至和为 六个月结束 9月30日，								截至和为 九个月结束 12月31日，
		2020				2021				2022				2023				2024				2023				2024				2023				2024
		（单位：百万日元，百分比或另有说明的除外）
损益表数据：
利息收入		¥	2,014,440			¥	1,333,509			¥	1,309,009			¥	3,178,214			¥	5,772,536			¥	2,706,494			¥	3,045,939			¥	4,061,818			¥	4,730,018
利息支出			1,280,897				427,826				315,550				2,217,636				4,884,924				2,251,880				2,563,082				3,404,582				3,992,754
净利息收入			733,542				905,683				993,458				960,578				887,612				454,614				482,856				657,235				737,264
信托收入			58,565				55,160				60,490				58,958				61,487				30,458				30,291				45,536				45,532
手续费及佣金净收入			619,243				687,147				740,995				751,693				856,608				384,354				402,786				588,636				652,958
净交易收入			391,299				388,130				287,685				334,708				726,584				292,954				558,460				522,418				823,101
其他营业收入净额			259,567				162,571				169,839				172,466				171,013				150,538				46,303				184,436				6,727
一般和行政费用			1,378,398				1,414,608				1,392,896				1,445,283				1,663,951				782,989				877,168				1,172,275				1,357,822
其他收益			318,438				380,978				354,366				231,467				457,762				127,010				258,478				195,250				401,692
其他费用			383,542				512,900				610,067				285,625				542,080				60,617				110,849				99,786				142,215
所得税前收入			618,717				652,163				603,872				778,964				955,035				596,323				791,158				921,452				1,167,237
所得税：
当前(1)			150,088				165,688				117,341				170,805				276,194				134,897				187,649				224,731				266,799
延期			11,408				9,099				(56,652	)			48,029				(4,459	)			43,760				35,483				51,282				42,105
利润			457,221				477,375				543,183				560,130				683,299				417,665				568,025				645,438				858,331
非控股权益应占溢利			8,652				6,355				12,703				4,602				4,305				1,911				1,884				3,118				2,956
母公司拥有人应占溢利		¥	448,568			¥	471,020			¥	530,479			¥	555,527			¥	678,993			¥	415,753			¥	566,141			¥	642,320			¥	855,374
毛利（不含信托账户信用成本金额）(2)		¥	2,062.2			¥	2,198.6			¥	2,252.4			¥	2,278.4			¥	2,703.3			¥	1,312.9			¥	1,520.6			¥	1,998.2			¥	2,265.5
毛利（不含信托账户信用成本金额）+与ETF及其他相关的净收益（亏损）(2)			2,072.8				2,200.7				2,254.3				2,280.2				2,672.2				1,331.2				1,561.5				2,018.0				2,306.9
一般及行政开支（不包括非经常性亏损及其他）(2)			1,411.4				1,408.6				1,414.9				1,473.5				1,681.9				796.1				885.7				1,191.0				1,370.6
业务净利润（不含信托账户信用成本金额，贷款损失转回（计提）一般准备前）(2)			661.9				797.7				851.2				805.2				1,036.8				536.0				655.7				817.9				922.8
业务净利润（不含信托账户信用成本金额，贷款损失转回（计提）一般准备前）+与ETF及其他相关的净收益（损失）(2)			672.5				799.7				853.1				807.1				1,005.8				554.3				696.6				837.6				964.2
普通利润(2)			637.8				536.3				559.8				789.6				914.0				574.0				747.0				882.8				1,126.5
信贷相关成本(2)(3)			171.7				204.9				235.1				89.3				106.3				11.0				(14.6	)			13.8				(38.5	)
与股票相关的净收益（亏损）(2)			137.1				12.1				(43.8	)			86.4				23.6				34.5				79.9				79.5				155.8
股票减值损失(2)			(41.6	)			(5.8	)			(41.6	)			(2.0	)			(2.2	)			(1.5	)			(3.3	)			(2.2	)			(5.9	)

 

S-25

		截至3月31日止财政年度，																				截至和为 六个月结束 9月30日，								截至和为 九个月结束 12月31日，
		2020				2021				2022				2023				2024				2023				2024				2023				2024
		（单位：百万日元，百分比或另有说明的除外）
资产负债表数据：
总资产		¥	214,659,077			¥	225,586,211			¥	237,066,142			¥	254,258,203			¥	278,672,151			¥	272,191,823			¥	277,354,891			¥	271,148,694			¥	285,391,446
贷款和票据贴现(4)			83,468,185				83,704,675				84,736,280				88,687,155				92,778,781				91,855,614				92,354,009				91,738,654				97,863,581
证券			34,907,234				43,697,262				44,641,060				37,363,140				38,245,422				44,661,725				38,188,142				39,355,280				36,302,752
存款(5)			144,472,235				150,504,978				155,699,803				164,287,324				171,445,201				164,955,240				167,869,188				166,025,809				172,356,503
净资产			8,663,847				9,362,207				9,201,031				9,208,463				10,312,135				9,653,415				10,761,319				9,941,616				10,583,107
巴塞尔III相关数据：(6)
普通股一级资本		¥	7,244,776			¥	7,849,969			¥	8,067,279			¥	8,315,525			¥	9,259,977			¥	8,885,340			¥	9,554,733			¥	9,044,268			¥	不适用。	(7)
额外一级资本			1,779,627				1,851,961				1,646,011				1,487,870				1,541,858				1,751,047				1,871,128				1,557,242				不适用。	(7)
一级资本			9,024,404				9,701,931				9,713,290				9,803,395				10,801,836				10,636,388				11,425,862				10,601,511				不适用。	(7)
二级资本			1,697,873				1,683,464				1,638,391				1,503,569				1,512,779				1,591,831				1,587,404				1,544,640				不适用。	(7)
总资本			10,722,278				11,385,395				11,351,682				11,306,965				12,314,615				12,228,219				13,013,266				12,146,151				不适用。	(7)
风险加权资产			62,141,217				67,481,983				64,730,439				70,434,154				72,720,245				77,063,504				69,760,218				76,039,413				不适用。	(7)
普通股一级资本比率			11.65	%			11.63	%			12.46	%			11.80	%			12.73	%			11.52	%			13.69	%			11.89	%			不适用。	(7)
普通股一级资本比率(8)			11.00	%			10.46	%			11.52	%			11.28	%			11.83	%			10.93	%			不适用。	(9)			11.21	%			不适用。	(7)
普通股一级资本比率(10)			9.3	%			10.0	%			9.9	%			9.9	%			10.5	%			10.0	%			11.2	%			10.2	%			不适用。	(7)
普通股一级资本比率(10)(11)			8.8	%			9.1	%			9.3	%			9.5	%			9.8	%			9.6	%			10.5	%			9.7	%			不适用。	(7)
一级资本比率			14.52	%			14.37	%			15.00	%			13.91	%			14.85	%			13.80	%			16.37	%			13.94	%			不适用。	(7)
总资本比率			17.25	%			16.87	%			17.53	%			16.05	%			16.93	%			15.86	%			18.65	%			15.97	%			不适用。	(7)
总曝光量(12)		¥	220,977,568			¥	200,546,630			¥	212,972,004			¥	219,441,116			¥	229,376,808			¥	242,406,179			¥	227,154,741			¥	235,869,008				不适用。	(7)
杠杆率(12)			4.08	%			4.83	%			4.56	%			4.46	%			4.70	%			4.38	%			5.02	%			4.49	%			不适用。	(7)
外部TLAC比率（风险加权资产基础，不包括资本缓冲）(13)			21.95	%			21.42	%			24.24	%			24.02	%			25.35	%			23.22	%			27.38	%			23.08	%			不适用。	(7)
外部TLAC比率（总敞口基础，包括资本缓冲）(12)(14)			7.16	%			8.39	%			8.43	%			8.85	%			9.17	%			8.52	%			9.52	%			8.60	%			不适用。	(7)
合并流动性覆盖率(15)			137.3	%			135.8	%			136.5	%			130.6	%			129.7	%			132.7	%			132.3	%			127.3	%			不适用。	(7)
优质流动资产合计(2)(16)		¥	60,112.7			¥	72,792.2			¥	71,174.1			¥	77,599.9			¥	81,168.3			¥	80,465.1			¥	85,792.6			¥	78,185.5			¥	不适用。	(7)
现金净流出(2)(16)			43,816.7				53,607.0				52,140.9				59,419.4				62,571.6				60,670.1				64,850.8				61,437.0				不适用。	(7)
资产质量：
不良贷款（“不良贷款”）余额和比率(17):
针对破产和实质破产义务人的债权(2)		¥	59			¥	55			¥	50			¥	43			¥	36			¥	39			¥	37			¥	34			¥	32
具有催收风险的债权(2)			383				409				722				655				700				615				649				642				576
要求特别注意的索赔(2)			257				377				354				372				515				504				477				500				493
根据《金融重建法案》（“FRA”）披露的索赔总额(2)(17)			700				842				1,127				1,071				1,252				1,159				1,165				1,177				1,103
正常索赔(2)			92,670				93,191				96,228				100,459				105,382				104,802				104,594				104,298				111,427
索赔总额(2)		¥	93,370			¥	94,034			¥	97,355			¥	101,531			¥	106,635			¥	105,961			¥	105,759			¥	105,476			¥	112,530
不良贷款率(17)(18)			0.75	%			0.89	%			1.15	%			1.05	%			1.17	%			1.09	%			1.10	%			1.11	%			0.98	%

 

S-26

		截至3月31日止财政年度，																				截至和为 六个月结束 9月30日，								截至和为 九个月结束 12月31日，
		2020				2021				2022				2023				2024				2023				2024				2023				2024
		（单位：百万日元，百分比或另有说明的除外）
其他数据：
其他证券(2)(19)		¥	32,166.4			¥	40,931.5			¥	41,075.5			¥	33,613.6			¥	31,404.6			¥	39,690.0			¥	31,271.2			¥	33,547.1			¥	29,084.2
日股(2)			1,272.0				1,167.7				1,077.3				997.3				916.9				973.7				887.1				955.8				845.5
日本债券(2)			15,756.6				24,190.0				28,672.6				20,300.7				14,394.8				23,551.9				13,660.5				17,806.6				12,288.4
外国债券(2)			12,501.2				12,466.9				9,351.8				10,135.1				13,005.0				12,325.3				14,168.7				11,913.9				13,116.7
其他(2)			2,636.5				3,106.9				1,973.6				2,180.2				3,087.7				2,838.9				2,554.7				2,870.6				2,833.4
与其他证券相关的未实现收益（亏损）(20)			1,176,337				1,570,772				962,735				753,341				1,273,714				608,447				1,309,197				1,057.1	(2)			989.6	(2)
日股			1,071,551				1,665,784				1,472,467				1,481,771				2,133,218				1,884,740				1,966,316				1,876.3	(2)			1,924.4	(2)
日本债券			(54,100	)			(44,978	)			(52,186	)			(61,492	)			(28,514	)			(77,335	)			(44,314	)			(54.4	)(2)			(60.2	)(2)
外国债券			200,954				(33,009	)			(414,293	)			(580,593	)			(712,294	)			(1,064,046	)			(452,415	)			(632.6	)(2)			(712.1	)(2)
其他			(42,067	)			(17,024	)			(43,251	)			(86,343	)			(118,696	)			(134,911	)			(160,388	)			(132.1	)(2)			(162.4	)(2)
与债券相关的净收益（亏损）			114,242				1,618				(52,447	)			(184,107	)			(37,102	)			10,807				67,454				39.8	(2)			2.2	(2)

 

注意事项：

(1)

包括退还所得税。

(2)

以十亿日元计。

(3)	与信贷相关的成本包括（a）与投资组合问题相关的费用（包括冲回（拨备）贷款损失的一般准备金），（b）冲回可能的贷款损失准备金的收益，以及其他，以及（c）信托账户的信贷成本。括号中的数字显示，由于为可能的贷款损失冲回准备金的收益，与信贷相关的成本为负。

(4)	贴现票据是指日本的一种融资形式，根据这种融资形式，企业通过日常经营活动获得的本票在支付日期之前由银行根据现行利率以折扣价购买。

(5)

包括可转让存单。

(6)

风险调整后的资本数据是从截至2013年3月31日的财政年度开始按巴塞尔协议III的基础计算的。我们从截至2009年3月31日的财政年度开始采用基于内部评级的高级方法计算与信用风险相关的风险加权资产。我们还对截至2010年3月31日的财政年度至截至2023年3月31日的财政年度的操作风险计算采用了高级计量方法，并对截至2024年3月31日的财政年度的操作风险计算采用了标准化方法。有关国际清算银行设定的资本充足率要求以及FSA为遵守这些要求而实施的准则的更多详细信息，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景——资本充足”，载于我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入本文。

(7)	我们没有提交截至2024年12月31日的巴塞尔协议III相关数据，因为截至本招股说明书补充之日，我们没有提交关于表格6-K的当前报告，其中包含关于我们截至2024年12月31日的资本比率的某些信息。

(8)	从分子中排除其他证券的未实现净收益（损失）及其相关的套期保值递延收益（损失）。从分母中扣除与其他证券（日本股票）的未实现净收益（损失）相关的风险加权资产。包括通过对冲交易部分固定股票未实现收益的影响。

(9)	我们没有提出截至2024年9月30日的普通股一级资本比率，其中不包括其他证券的未实现净收益（损失）及其相关的对冲递延收益（损失）从分子中以及从分母中扣除与其他证券（日本股票）的未实现净收益（损失）相关的风险加权资产，因为这一数字没有公开披露。

(10)	在完全有效的基础上，预计将于2029年全面应用《巴塞尔协议III》最终确定框架。

(11)	从分子中排除其他证券的未实现净收益（损失）及其相关的套期保值递延收益（损失）。从分母中扣除与其他证券（日本股票）的未实现净收益（损失）相关的风险加权资产。包括通过对冲交易部分固定股票未实现收益的影响。资本下限也是使用标准化方法从风险加权资产中扣除连带准备金后计算的。

(12)	由于FSA作为临时措施引入的杠杆率规定和TLAC规定的修订，自2021年3月31日以来，日本央行的存款金额被排除在总敞口之外。因此，这些金额以及总敞口基础上的杠杆率和外部TLAC比率与前几年没有直接可比性。

(13)	扣除资本缓冲要求后计算。

(14)	扣除资本缓冲要求前计算。

(15)	截至2020年3月31日、2021年、2022年、2023年及2024年3月31日止三个月、2023年9月30日及2024年及2023年12月31日及2024年12月31日止三个月。合并流动性覆盖率计算为相关三个月的每日流动性覆盖率的三个月平均值，其计算方法为优质流动性资产总额余额除以同一三个月的每日现金净流出额。

(16)	截至二零二二年三月三十一日止三个月、二零二二年三月三十一日、二零二二年三月三十一日、二零二二年九月三十日、二零二二年九月三十日及二零二二年十二月三十一日止三个月。

(17)	截至2021年3月31日或之前的已披露债权总额和不良贷款率基于FRA，截至2022年3月31日或之后的已披露债权总额和不良贷款率基于《银行法》和FRA（包括信托账户）。

(18)	不良率=根据FRA和《银行法》（如适用）披露的债权总额/债权总额。包括银行账户和信托账户。

(19)	具有易于确定的公允价值的其他证券。不包括合伙投资。数字以购置成本为基础。

(20)	具有易于确定的公允价值的其他证券。不包括对合伙企业的投资。价值变动将直接记入税后净资产及其他必要调整。2020年3月31日的日股，以当月市场均价为计算依据。其他项目按月底市场报价（如有）或其他合理价值计算。

 

S-27

附注说明

以下对票据的描述补充并在与之不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券的描述”标题下对我们的优先债务证券的一般条款和规定的描述。在作出有关票据的投资决定时，您必须考虑本招股章程补充文件和随附的招股章程以及任何适用的定价条款清单中包含的信息。每当有定义的术语被提及但未在本节中定义时，该术语的定义包含在随附的招股说明书或此处或其中提及的义齿中。

一般

每一系列票据将构成一系列将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行于2016年9月13日订立的经不时修订或补充的高级契约（“契约”）发行的高级债务证券。根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，义齿是合格的。义齿在随附的招股说明书中有更全面的描述。契约的副本及其任何修订或补充将在受托人的公司信托办公室提供。

票据将构成瑞穗金融的直接、无条件、非次级及无担保债务，并在其相互之间以及与瑞穗金融不时未偿还的除次级债务外的所有其他无担保债务（法定优先例外情况除外）享有同等地位且无优先权。

瑞穗金融是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过其子公司进行的。因此，票据持有人的债权将在结构上从属于其子公司债权人的债权。此外，各种法规，包括银行业和其他法规，可能会限制瑞穗金融的子公司向瑞穗金融支付股息或贷款本金或利息或其他资金。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据将在结构上从属于我们子公司的负债，包括瑞穗银行和瑞穗信托银行。”

票据将于到期时按其本金额的100%的价格偿还。每一系列票据可在该系列票据到期日前一年的日期赎回，如“—可选赎回”中所述，而每一系列票据可在“—可选税款赎回”中所述的情况下在到期前的任何时间赎回。这些票据将以200000美元的面额或超过1000美元的整数倍发行。票据不提供任何偿债基金。

票据的付款将按照适用于瑞穗金融及其代理人的任何法律、法规或行政惯例进行，包括日本税法的要求。

如且在该等情况下，瑞穗金融须拖欠到期支付的利息，则该等拖欠利息须于其后一个记录日期的营业时间结束时，即在该等拖欠利息的支付前不少于五个营业日（定义见下文），支付予有关票据登记在其名下的人，由瑞穗金融或其代表以邮件或按照清算系统程序向有关票据持有人发出通知而成立，该通知须于该其后记录日期前不少于十五天发布。

关于固定对固定重置利率票据，“营业日”一词是指不是法律或法规授权纽约或东京的银行机构关闭的日子。就浮动利率票据而言，“营业日”一词是指作为美国政府证券营业日（定义见下文）的一天，而不是法律或法规授权纽约或东京的银行机构关闭的一天。

 

S-28

固定对固定重置率票据

6年期票据最初将被限制在本金总额为美元，除非先前赎回或以其他方式取消，否则将于2031年5月到期。在6年期票据初始固定利率期间（定义见下文），6年期票据将按固定年率%计息，自2025年5月开始，每半年支付一次，于每年5月和11月支付给截至紧接该利息支付日期前五个营业日下午5时（纽约市时间）的记录持有人。因此，6年期票据将有一张较短的首期票息。在6年期票据重置固定利率期间（定义见下文），6年期票据的固定年利率等于计算代理（定义见下文）在6年期票据重置确定日（定义见下文）确定的适用美国国债利率，加上%（“6年期票据重置固定利率”），于2030年11月和5月每半年支付一次，2031年致于紧接该利息支付日（每个该等利息支付日，一个“6年期票据重置利率支付日”）前五个营业日下午5时（纽约市时间）登记在册的持有人。“6年期票据初始固定利率期间”为自（包括）2025年2月至（但不包括）2030年5月（“6年期票据重置日期”），“6年期票据重置固定利率期间”为自（包括）6年期票据重置日期至（但不包括）2031年5月。有关6年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参见下文“—重置固定利率期间”和“—确定美国国债利率”。

11年期票据最初将被限制在本金总额为美元，除非先前赎回或以其他方式取消，否则将于2036年5月到期。在11年期票据初始固定利率期间（定义见下文），11年期票据将按固定年率%计息，自2025年5月起每半年支付一次，于每年5月和11月支付给于紧接该利息支付日期前五个营业日下午5时（纽约市时间）的记录持有人。因此，11年期票据将有一张较短的首期票息。在11年期票据重置固定利率期间（定义见下文），11年期票据将按相当于计算代理于11年期票据重置确定日（定义见下文）确定的适用美国国债利率的固定年利率加上%（“11年期票据重置固定利率”）计息，于2035年11月和2036年5月每半年支付一次，支付给于紧接该利息支付日期前五个营业日（每个该等利息支付日期，a“11年期票据重置利率付息日”）。“11年期票据初始固定利率期间”为自（包括）2025年2月至（但不包括）2035年5月（“11年期票据重置日期”），“11年期票据重置固定利率期间”为自（包括）11年期票据重置日期至（但不包括）2036年5月。有关11年期票据重置固定利率期间利息计算的更多信息，请参见下文“—重置固定利率期间”和“—确定美国国债利率”。

如任何款项在非营业日的一天到期支付于固定对固定重置利率票据，则该等款项将在下一个营业日的日期支付。在这种情况下，延期至下一个营业日的付款将根据契约被视为在原定到期日支付。此类延期不会导致固定对固定重置利率票据或契约项下的违约，且从原定到期日至下一个营业日的延期金额不会产生利息。固定对固定重置利率票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，并将所得数字四舍五入到最接近的一分钱（向上四舍五入为0.5美分）。

初始固定利率期间

固定对固定重置利率票据将于6年期票据初始固定利率期间及11年期票据初始固定利率期间（如适用）按本招股章程补充文件封面及上文“发售—利息”及“—固定对固定重置利率票据”项下所载的相关固定年利率计息。

 

S-29

重置固定费率期间

6年期票据的利率将在6年期票据重置日期重置为6年期票据重置固定利率，6年期票据将在6年期票据重置固定利率期间承担6年期票据重置固定利率。

11年期票据的利率将在11年期票据重置日期重置为11年期票据重置固定利率，11年期票据将在11年期票据重置固定利率期间承担11年期票据重置固定利率。

美国国债利率的确定

美国国债利率应由纽约梅隆银行作为计算代理（如在固定对固定重置利率票据的条款中使用，以该身份连同任何继任者，“计算代理”）确定。

“美国国债利率”是指，就6年期票据重置固定利率期和11年期票据重置固定利率期（如适用）而言，年利率等于：

 

(1)

由计算代理确定的紧接6年期票据重置确定日期或11年期票据重置确定日期（如适用）之前的连续五个纽约营业日（定义见下文）的活跃交易美国国债收益率调整为一年期固定期限（“收益率”）的算术平均值，根据美国联邦储备系统理事会在6年期票据重置确定日或11年期票据重置确定日（如适用）下午5：00（纽约市时间）最近发布的指定为“H.15”（或任何报告收益率的后续出版物）的统计发布中出现的信息（如适用）；前提是，如果在任何相关的纽约营业日无法通过此类发布（或任何后续出版物）获得收益率，然后将根据上述五个纽约营业日期间剩余纽约营业日的收益率确定算术平均数（进一步规定，如果在这五个纽约营业日期间仅有一个纽约营业日的收益率可用，那么“美国国债利率”将意味着该日的单日收益率）；或者

 

(2)

如果没有信息可以根据上文第（1）款规定的方法通过使用上述五个纽约营业日期间至少一个纽约营业日的收益率来确定美国国债利率，则使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）计算的可比国债发行（定义见下文）的年化到期收益率等于截至6年期票据重置确定日或11年期票据重置确定日的可比国债价格（定义见下文），视情况而定。

如果无论出于何种原因无法确定美国国债利率，如上文第（1）或（2）款所述，“美国国债利率”是指由计算代理根据美国联邦储备系统理事会截至下午5：00（纽约市时间）在6年期票据重置确定日期或11年期票据重置确定日期（如适用）最近发布的指定为“H.15”（或任何报告收益率的后续出版物）的统计发布中出现的信息确定的等于纽约营业日最近报告的收益率的年利率。

“6年期票据重置确定日”是指紧接6年期票据重置日前的第二个营业日。

“11年期票据重置确定日”是指紧接11年期票据重置日前的第二个营业日。

 

S-30

“可比国债发行”指，就6年期票据重置固定利率期和11年期票据重置固定利率期（如适用）而言，由瑞穗金融或其设计者（并通知计算代理）选择的到期日在6年期票据或11年期票据（如适用）的到期日或前后（但不超过30个日历日之前或之后）的美国国债证券，该证券将在选择时并根据惯常金融惯例使用，在为新发行的以美元计价且期限为一年的公司债务证券定价时；但前提是，可比国债发行的选择应由瑞穗金融全权酌情决定和判断，并且该确定就所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理人、受托人、付款代理人以及6年期票据或11年期票据持有人（如适用）具有约束力。

“可比国债价格”是指，就6年期票据重置确定日期和11年期票据重置确定日期（如适用）而言，（i）计算代理确定的截至6年期票据重置确定日期或11年期票据重置确定日期（如适用）的可比国债发行的参考国债交易商报价（定义见下文）的算术平均值，在排除该等参考国债交易商报价的最高和最低后，或（ii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于五个，则计算代理确定的算术平均值，在所有此类报价中，或（iii）如果收到的此类参考国债交易商报价少于两个，则为参考国债交易商报价。

“被设计者”是指，如在固定至固定重置利率票据的条款中所使用，由瑞穗金融选定并另行指定为固定至固定重置利率票据的被设计者。

“纽约营业日”是指无论交易活跃的美国国债的场外交易市场是否开放或关闭，纽约的银行机构都不是法律或法规授权关闭的日子。

“参考国债交易商”是指由瑞穗金融或其设计者（并通知计算代理）选择的最多五家银行中的每一家，或此类银行的关联公司，它们是（i）美国国债一级证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商；但前提是，参考国债交易商的选择应由瑞穗金融全权酌情决定和判断，并且该确定对所有目的而言均为最终和结论性的，并对计算代理、受托人、支付代理和固定对固定重置利率票据的持有人。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商而言，由计算代理确定的该参考国债交易商就可比国债发行向瑞穗金融或其设计者（并通知计算代理）报出的出价和要价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，约在上午11：00（纽约市时间），在6年期票据重置确定日或11年期票据重置确定日（如适用）。

计算代理将于确定6年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率（如适用）后在切实可行范围内尽快计算6年期票据重置固定利率期间或11年期票据重置固定利率期间（如适用）就6年期票据或11年期票据（如适用）应付的利息金额（“利息金额”）。

凡为计算6年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率（如适用）而作出或取得的所有厘定、选择、计算及报价，以及利息金额，不论是否由瑞穗金融、其设计者、计算代理人或任何参考国库交易商作出，在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，均为最终结论性的，并对瑞穗金融、受托人、计算代理人、付款代理人及定期定额重置持有人具有约束力

 

S-31

利率票据。此外，尽管本招募说明书补充文件、随附的招募说明书、契约或相关票据有任何相反规定，瑞穗金融可指定一个实体作为其受设计者，该实体可能是瑞穗金融的关联公司，以作出瑞穗金融有权为计算6年期票据重置固定利率和11年期票据重置固定利率（如适用）以及利息金额而作出的任何确定、决定或选择。

如有必要，上述任何一项计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中五个万个百分点向上四舍五入（例如，9.8765%（或.09 8765）四舍五入至9.877%（或.09 877）），此类计算中使用或产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的美分（0.5美分向上四舍五入）。

该等系列票据在6年期票据重置固定利率期间及11年期票据重置固定利率期间（如适用）的6年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率（如适用）在任何情况下均不会高于适用法律法规允许的最高利率或低于每年0%。

计算代理将促使将6年期票据重置固定利率及11年期票据重置固定利率（如适用）的6年期票据重置固定利率期及11年期票据重置固定利率期的应付利息金额（如适用）及6年期票据重置利率付息日及11年期票据重置利率付息日（如适用）通知受托人、付款代理人及DTC，并应瑞穗金融的要求或指示，该等信息将在该等系列票据的持有人确定后尽快通过DTC或通过其他合理方式通知或公布。瑞穗金融有权随时解除该计算代理人的职务，该解除职务自瑞穗金融任命继任计算代理人之日起生效。

浮动利率票据

浮动利率票据最初将限于本金总额$，除非先前赎回或以其他方式取消，否则将于2031年5月（“浮动利率票据到期日”）到期。浮动利率票据将按年利率相等于复合日SOFR（定义见下文）加上%（“保证金”）计息，于每年2月、5月、8月及11月按季支付，由2025年5月开始，但须按下文所述的调整（各为“浮动利率票据付息日”），并于浮动利率票据到期日或（如提前赎回）该等赎回日结束，致于紧接该利息支付日期前五个营业日下午5时（纽约市时间）登记在册的持有人。在任何情况下，浮动利率票据的利率不得高于适用法律法规允许的最高利率或低于任何浮动利率票据计息期（定义见下文）的0%。有关复合日SOFR计算的更多信息，请参见下文“—复合日SOFR”。

浮动利率票据的利息将自（及包括）本招募章程补充文件封面所述的发行日期起计至（但不包括）浮动利率票据到期日，或如提前赎回，则为该等赎回日期。如任何浮动利率票据付息日（浮动利率票据到期日或“—可选赎回”或“—可选税项赎回”项下的任何赎回日除外）落在非营业日，则该浮动利率票据付息日将根据修改后的下一个营业日公约进行调整。「经修订的营业日公约」一词是指有关日期须延后至翌日即为营业日的第一个营业日（而利息将继续累积至但不包括该后一个营业日），除非该日为下一个历月，在此情况下，该日期将是前一个营业日的第一个营业日（而利息将累积至但不包括该前一个营业日）。如果浮动利率票据到期日或“—可选赎回”或“—可选税项赎回”项下的任何赎回日期将落在

 

S-32

如非营业日，则任何利息、本金或额外金额（如有的话）将于下一个营业日支付，且自浮动利率票据到期日或该等赎回日期起及之后不得计息。如本文进一步描述，在每个浮动利率票据利息确定日，计算代理将计算相关浮动利率票据付息日的浮动利率票据的应计利息金额，方法是将（i）该浮动利率票据的本金额乘以（ii）（a）相关浮动利率票据利息期的利率乘以（b）相关浮动利率票据利息期的实际天数除以360并将所得数字四舍五入到最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。

有担保隔夜融资利率

有担保隔夜融资利率由纽约联邦储备银行公布，意在广泛衡量以美国国债为抵押的隔夜现金借贷成本。

纽约联邦储备银行在其有担保隔夜融资利率的发布页面上指出，使用有担保隔夜融资利率受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联邦储备银行可以随时更改有担保隔夜融资利率的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，而无需另行通知。

复合日SOFR

“复利日SOFR”一词是指，就每个浮动利率票据计息期而言，在相关SOFR观察期内的每日复利投资收益率（以每日SOFR参考利率作为计息参考利率），并将由计算代理人在相关浮动利率票据计息日按照以下公式确定：

 

必要时将所得百分比四舍五入至最接近的十万个百分点，其中0.000005%向上四舍五入（例如，9.876541%（或0.09 876541）向下四舍五入至9.87654%（或0.09 87654）和9.876545%（或0.09 876545）向上四舍五入至9.87655%（或0.09 87655）），其中：

“SOFR_i”对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日“i”，等于该美国政府证券营业日“i”的SOFR参考利率；

“d”是指相关SOFR观察期的日历天数；

“d_o”指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业天数；

“i”是指从1上升到d的一系列整数_o，代表自相关SOFR观察期的第一个美国政府证券营业日（每个，“美国政府证券营业日”“i”）起，按时间顺序（包括在内）的每个美国政府证券营业日（每个，“美国政府证券营业日”）；

“n_i”，对于任何美国政府证券营业日“i”，指自（并包括）该美国政府证券营业日“i”至（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数；

 

S-33

「浮动利率票据计息日」指相关浮动利率票据付息日（或（i）在最后浮动利率票据计息期内，于浮动利率票据到期日之前，或（ii）在赎回浮动利率票据的情况下，于赎回日期之前）前五个营业日的日期；

「浮动利率票据计息期」指自（及包括）本招股章程附件封面所述的发行日期开始至（但不包括）首个浮动利率票据付息日的每一期间，或自（及包括）任何浮动利率票据付息日至（但不包括）下一个浮动利率票据付息日，或自（及包括）紧接适用赎回日期前的任何浮动利率票据付息日至（但不包括）该赎回日期的每一期间；但前提是，就任何浮动利率票据计息期而言，任何浮动利率票据在浮动利率票据付息日以外的日期到期应付，该浮动利率票据计息期将于（但不包括）该浮动利率票据到期应付的日期结束；

“SOFR”是指，就美国政府证券营业日而言，计算代理机构根据以下规定确定的参考利率：

 

（一）

SOFR管理人网站上SOFR确定时间为该美国政府证券营业日公布的有担保隔夜融资利率；或

 

（二）

如果没有出现上述（i）中规定的参考利率，除非基准过渡事件及其相关的基准替换日期（每个定义如下）都已发生，SOFR管理人网站上公布的最近一个美国政府证券营业日的有担保隔夜融资利率在SOFR管理人网站上公布；

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，或任何后续来源；

“SOFR确定时间”是指紧随其后的美国政府证券营业日下午3：00（纽约市时间）；

“SOFR观察期”是指（i）就每一浮动利率票据计息期而言，从（包括）该浮动利率票据计息期的第一个日期前五个营业日起至（但不包括）该浮动利率票据计息期计息日期前五个营业日的期间，以及（ii）就与任何赎回任何浮动利率票据有关的任何利息的支付而言，从（包括）起的期间，发生该赎回的浮动利率票据利息期的第一个日期前五个营业日的日期，但不包括该赎回日期前五个营业日的日期；及

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果瑞穗金融或其设计者在相关参考时间（定义见下文）之前确定在确定复合每日SOFR或当时的基准（定义见下文）方面发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换”项下所述的基准替换条款，我们称之为基准转换条款，此后将适用于所有确定，为计算浮动利率票据的利率及应付利息金额而作出或取得的计算及报价。

 

S-34

为免生疑问，根据基准转换条款，在基准转换事件及其相关的基准替换日期发生后，浮动利率票据的每个浮动利率票据利息期的应付利率将为等于基准替换（定义见下文）和保证金之和的年利率。

纽约梅隆银行将担任浮动利率票据的计算代理（如浮动利率票据条款中所使用的，该身份连同任何继任者，“计算代理”）。

在不存在重大过失、故意违约或明显错误的情况下，计算代理对复合日SOFR的确定及其对每个浮动利率票据利息期的适用利率和金额的计算将是结论性的，并对瑞穗金融、其设计人、付款代理人、受托人和浮动利率票据的全体持有人具有约束力。计算代理将通过向受托人瑞穗金融、付款代理人和DTC送达该等通知的方式，提供本期及以前各浮动利率票据利息期的利率，并根据瑞穗金融的请求或指示，在浮动利率票据持有人确定后尽快通过DTC或其他合理方式将该等信息通知或公布给该等信息。瑞穗金融有权随时解除该计算代理人的职务，该解除职务自瑞穗金融任命继任计算代理人之日起生效。

基准过渡

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果瑞穗金融或其设计者在相关参考时间之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代与浮动利率票据有关的所有目的的当时的基准，就该等相关参考时间所在日期的所有确定以及随后所有日期的所有确定而言。

就实施基准更换而言，瑞穗金融或其设计者将有权不时进行基准更换符合性变更（定义见下文）。

瑞穗金融或其设计者根据基准过渡条款可能作出的任何厘定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何厘定，或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何厘定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定（i），将是结论性的，并对瑞穗金融、其设计者、受托人、付款代理人、计算代理人及任何其他代理人及浮动利率票据持有人均具有约束力，且无明显错误，（ii）如由瑞穗金融作出，则将由瑞穗金融全权酌情作出，（iii）如由瑞穗金融的设计者作出，则将在与瑞穗金融磋商后作出，而设计者将不会作出任何该等确定、决定或选择，而瑞穗金融反对，及（iv）尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反规定，均须在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

任何并非由瑞穗金融的设计者根据基准过渡条款作出的确定、决定或选择，均可由瑞穗金融在上述基础上作出。此外，尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，瑞穗金融仍可指定一个实体（可能是瑞穗金融的关联公司）作为其设计者，以作出瑞穗金融有权就这些基准过渡条款作出的任何决定、决定或选择。

对于基准更换的确定、基准更换调整及任何基准更换符合性变更，瑞穗金融或其设计者将及时发出通知

 

S-35

给计算代理；前提是未发出此类通知不会对任何此类确定的有效性产生影响，或以其他方式使其无效。

就基准过渡条款而言：

“Benchmark”最初是指复合日SOFR；前提是，如果瑞穗金融或其设计者在参考时间之前确定，就复合日SOFR（包括计算中使用的任何每日公布的组成部分）或当时的基准而言，已经发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“Benchmark”是指适用的基准更换；

“基准更换”是指截至基准更换日期，瑞穗金融或其设计者可确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

 

（一）

总和：

 

(a)

相关政府机构选择或建议的替代适用的相应期限的当时现行基准（包括计算基准时使用的任何每日公布的组成部分）的替代参考利率；和

 

(b)

基准替换调整；

 

（二）

总和：

 

(a)

ISDA回落率；和

 

(b)

基准替换调整；或

 

（三）

总和：

 

(a)

已选择由瑞穗金融或其设计者作为当时适用的相应期限的当时基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）的替代参考利率，并适当考虑到任何行业接受的参考利率，作为当时以美元计价的浮动利率票据的当时基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）的替代基准利率；和

 

(b)

基准替换调整；

“基准更换调整”是指截至基准更换日期，瑞穗金融或其设计者可确定的按以下顺序列出的第一个备选方案：

 

（一）

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替换的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能为正值或负值或零）；

 

（二）

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

（三）

由瑞穗金融或其设计者在适当考虑任何行业公认的利差调整、或计算或确定该利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值、负值或零），用于在该时间将当时的基准（包括计算中使用的任何每日公布的成分）替换为美元计价浮动利率票据适用的未经调整的基准替换；

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作变更（包括对定义或解释的变更

 

S-36

“Floating Rate Notes Interest Period，”厘定费率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项）的变更）瑞穗金融或其设计者决定以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准更换可能是适当的（或者，如果瑞穗金融或其设计者认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果瑞穗金融或其设计者确定不存在使用基准更换的市场惯例，以瑞穗金融或其设计人认为合理必要的其他方式）；

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

（一）

在“基准过渡事件”定义第（i）或（ii）分段的情况下，以下两者中的较晚者：

 

(a)

公开声明或公布其中所指信息的日期；及

 

(b)

基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组件）的日期；或

 

（二）

在“基准过渡事件”定义第（iii）分段的情况下，其中提及的公开声明或发布信息的日期。

为免生疑问，如引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算该基准时使用的任何每日公布的组成部分）发生以下一项或多项事件：

 

（一）

由基准管理人（或此类构成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类构成部分），但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类构成部分）的继任管理人；

 

（二）

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分），但前提是在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准（或此类组成部分）；或

 

（三）

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布；

关于基准替换的“相应期限”是指期限（包括隔夜）与当时基准的适用期限大致相同（不考虑营业日调整）；

“被指定人”是指，在浮动利率票据的条款中使用，由瑞穗金融以书面形式为浮动利率票据选定并另行指定的指定人；

「 ISDA定义」指国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者（不时修订或补充）出版的2021年ISDA利率衍生工具定义，或不时出版的利率衍生工具的任何继承者定义手册；

 

S-37

“ISDA回落调整”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与适用期限的基准相关的指数停止事件时确定；

“ISDA回落率”是指适用期限不包括适用的ISDA回落性调整的基准（包括计算时使用的任何每日公布成分）出现指数终止日期时，将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率；

对于任何基准的确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合日SOFR，则为SOFR确定时间，或者（2）如果基准不是复合日SOFR，则为在发生基准替换符合性变更后，由瑞穗金融或其设计者确定的时间；

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会；和

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

可选赎回

瑞穗金融可自行选择在该系列票据到期日前一年的日期赎回每一系列票据的全部而非部分，但须经FSA事先确认（如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内），赎回价格等于将赎回的相关系列票据本金额的100%加上其应计未付利息之和，但不包括，赎回日期和“额外金额”（如随附招股说明书所述），如有。

若一系列待赎回票据的到期日之前一年的日期，否则将落在非营业日的某一天，则将在下一个营业日的当天支付赎回价格。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为如同在原定到期日支付。这种延期将不会导致将被赎回的系列票据项下的违约。

倘瑞穗金融选择赎回任何系列的票据，其将于订定赎回日期至少15日且不多于60日前提供通知。每份赎回通知将载明：

 

•

瑞穗金融赎回该系列票据的该等选择；

 

•

兑付日；

 

•

赎回价格；

 

•

将予赎回的票据的本金金额及CUSIP或ISIN编号及/或通用代码；

 

•

于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付；

 

•

该利息将于赎回日期及之后停止累积；及

 

•

将予赎回的票据交还以支付赎回价款的一个或多个地点，且（如该等系列票据为凭证式）该等通知中指定的该等系列票据须于该等赎回日期或之后在指定的一个或多个支付地点呈交。

 

S-38

尽管有上述规定，如果将赎回的票据是通过DTC以记账式形式持有的，瑞穗金融可以DTC允许或要求的任何方式发出此类通知。见所附招募说明书“债务证券的说明—记账；交付和表格— DTC的通知、投票和付款程序”。

可选税款赎回

在不少于30天或不超过60天的提前通知下，每一系列票据可由瑞穗金融选择在任何时候全部赎回，但不能部分赎回，但须事先获得金融服务管理局的确认（如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内），按赎回价相等于当时未偿还的相关系列票据本金额的100%（加上截至（但不包括）订定赎回日期的应计及未付利息及“额外金额”（如随附的招股章程所述）（如有），倘瑞穗金融被要求或于下一个利息支付日期将被要求就随附招股章程“债务证券说明—额外金额的支付”项下所述的该等系列支付任何额外金额，且该等义务因任何变更或修订而产生，日本（或日本任何政治分部或税务机关）的影响税务的法律（或据此颁布的任何法规或裁定），或有关该等法律、法规或裁定（包括有管辖权的法院的开庭、判决或命令）的适用或解释的任何官方立场的任何变更，其变更、修订、适用或解释于本招募说明书补充文件之日或之后生效，且该义务无法通过瑞穗金融合理可用的措施予以避免；但前提是，如果相关系列票据的付款届时到期，则不得在瑞穗金融有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。在根据上述规定向相关系列票据的持有人邮寄任何赎回相关系列票据的通知之前，契约要求瑞穗金融向受托人证明赎回的要求已得到满足，并据此向受托人交付独立税务顾问或具有公认地位的税务顾问的意见，该意见应是受托人合理满意的，大意是存在此类情况。受托人应接受该证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，该证明和意见应是结论性的，并对相关系列票据的持有人具有约束力。

在随附招股章程“债务证券的说明——额外金额的支付”所述情况下，瑞穗金融应支付额外金额。

回购

瑞穗金融或其任何子公司可随时在FSA事先确认的情况下（如果并在当时适用的日本银行业法律或法规要求的范围内），在公开市场或以任何价格购买任何或所有票据。在符合适用法律的情况下，无论是在公开市场上还是在其他情况下，瑞穗金融及其任何子公司均无义务购买或要约购买任何持有人因其购买或要约购买任何其他持有人持有的票据而持有的任何票据。由瑞穗金融或其任何附属公司购买的任何该等票据，可由瑞穗金融或相关附属公司酌情决定由瑞穗金融或任何该等附属公司（视情况而定）持有、转售或交还给付款代理人以作注销。如此购买的票据，在由或代表瑞穗金融或任何该等附属公司（视情况而定）持有时，不应赋予持有人在相关系列票据持有人的任何会议上投票的权利，也不应被视为就该系列票据持有人会议上的计算法定人数而言或就随附招股章程中的“债务证券说明——违约事件时的加速”而言尚未偿还。

 

S-39

受托人、付款代理人、登记官、过户代理人及计算代理人

美国纽约州Greenwich Street 240，New York，New York 10286，U.S.A.，最初将担任票据的受托人、付款代理人、登记处、计算代理人和转让代理人。瑞穗金融可更改付款代理人、登记处、过户代理人或计算代理人，而无须事先通知票据持有人（但须事先通知受托人），而瑞穗金融或其任何附属公司可担任付款代理人、登记处、过户代理人或计算代理人。

清算和结算

这些票据已被接受通过DTC为其参与者的账户进行清算和结算，这些参与者的账户包括Euroclear和Clearstream。

 

S-40

税收

以下摘要并非旨在作为对投资者收购、拥有和出售票据的日本或美国法律下的税务后果的完整分析。潜在投资者应就收购、所有权、出售以及与票据有关的其他相关情况的税务后果咨询其自己的税务顾问，具体包括日本或美国法律下的适用税务后果、其居住国司法管辖区的法律（如相关）以及日本与其居住国之间的任何税务条约。

日本税务

以下是对票据的某些日本税务方面的一般描述，并不旨在是对票据的税务方面的全面描述。潜在购买者应注意，尽管为方便起见，下文对日本税收的一般税收信息进行了描述，但以下陈述属于一般性质，并非详尽无遗。建议潜在购买者咨询他们自己的法律、税务、会计或其他专业顾问，以确定他们在税收方面的特定情况。

以下报表基于日本现行税收法律法规和日本执行的现行税收协定，均在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化或有不同的解释（可能具有追溯效力）。本文件中的该等陈述或任何其他陈述均不应被视为有关票据的任何实益拥有人或任何购买、出售或以其他方式交易票据的人的税务状况或因购买、出售或与票据有关的其他交易而产生的任何税务影响的建议。

笔记

票据不属于《特别税务措施法》第6条第4款所述的所谓“应税挂钩票据”的概念，即利息金额将参照有关瑞穗金融或瑞穗金融的特别相关人士（定义见下文）的某些指数（根据《特别税务措施法》的内阁令（定义见下文）计算的票据。

资本利得、印花税和其他类似税收、遗产和赠与税

非日本居民个人或在日本境内没有常设机构的非日本公司在日本境外出售票据所得收益一般不征收日本所得税或公司税。

根据日本现行法律，票据持有人在日本无需就票据的发行支付任何印花、发行、登记或类似的税款或关税，如果此类转让发生在日本境外，票据持有人也无需就其转让支付此类税款。

日本遗产税或累进税率的赠与税，可由作为受遗赠人、继承人或受赠人从另一个人获得票据的个人，无论其居住地在何处，缴纳。

投资者在首次派发票据时的代表

通过订阅票据，投资者将被视为代表其属于以下（i）或（ii）类别的人。作为承销商根据日期为本协议日期的承销协议在任何时候进行的分销的一部分，票据不得直接或间接地向任何人或为任何人的利益而发售或出售，但非

 

S-41

实益拥有人，即（i）就日本税务而言，（x）既不是日本居民个人或日本公司，也不是（y）日本非居民个人或非日本公司，而在任一情况下均为瑞穗金融的特别相关人士或（ii）指定金融机构（定义见下文），除非《特别税务措施法》特别许可。

票据的利息及赎回收益或赎回亏损

以下关于日本税收（限于国家税收）的描述仅适用于票据的利息和赎回收益或赎回损失，意思是持有人获得票据的价格与持有人在赎回该票据时收到的金额之间的任何正负差额（“赎回收益”或“赎回损失”，视情况而定），如果该等票据由瑞穗金融在日本境外发行并在日本境外支付。此外，以下描述假定仅为票据发行全球票据，不发行独立交易的最终债券和息票，在这种情况下可能会适用不同的税务后果。这并非详尽无遗，建议潜在购买者咨询其税务顾问，了解其确切的税务状况。

 

1.

非居民投资者

如果票据利息或票据赎回收益的接收方是日本的个人非居民或就日本税务目的而言的非日本公司，如下所述，则根据该个人非日本居民或非日本公司是否为瑞穗金融的特别相关人士，该个人非日本公司对该个人非日本居民或非日本公司的日本税务后果存在重大差异。最重要的是，如果该等非日本居民个人或非日本公司是瑞穗金融的特别关联人，则根据日本税法，瑞穗金融将按该等利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

 

1.1

利息

 

(1)

如果票据利息的收款人是日本的个人非居民或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本公司，但如果票据利息的收取不能归因于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内开展的非日本公司的业务，则在遵守某些要求的情况下，除其他外，无论是否以代扣代缴的方式，均无需就该利息缴纳日本所得税或公司税：

 

（一）

如果相关票据是通过DTC等国际清算组织的参与者或《特别税收措施法》及其项下相关内阁令（“内阁令”）规定的金融中介机构持有的，连同《特别税务措施法》和部长法令及其他条例，《法案》）（各称“参与者”），要求此类收款人在委托参与者保管相关票据时提供该法案规定的某些信息，以使参与者能够确定收款人免缴应代扣代缴或扣除的日本税款（“利息收款人信息”），并告知参与者该等非日本居民个人或非日本公司如不再获得此类豁免（包括其成为瑞穗金融特别关联人的情况），且瑞穗金融根据通过参与者和相关国际清算组织沟通的利益接收方信息，及时编制并向当地主管税务局备案该法案规定的某种确认书（“利益接收方确认书”）；和

 

（二）

如有关票据并非由参加者持有，则要求该收款人向有关付款代理人（Hikazei Tekiyo Shinkokusho）提交书面免税申请（the

 

S-42

“免税书面申请”），并附一定的书证，并证明瑞穗金融及时将收到的书面免税申请向主管地税厅备案。

如果不遵守上述这些要求（包括未按照该法案的要求适当传达利息接收人信息的情况），将导致瑞穗金融按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

 

(2)

票据利息的收取人为非日本居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本法团，且利息的收取归属于该非日本居民个人或通过该常设机构在日本境内开展的非日本法团的业务的，该利息在符合上文第1.1（1）款所述利息收取人信息及利息收取人确认书或免税书面申请的条件下，将不需由瑞穗金融按15.315%的比例代扣税款。

否则，瑞穗金融将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。此类利息的金额将酌情缴纳常规所得税或公司税。

 

(3)

尽管有上文第1.1（1）及（2）款的规定，如上述非日本居民个人或非日本法团是与瑞穗金融有特殊关系的人（即概括而言是直接或间接控制、或由丨瑞穗金融集团直接或间接控制、或与瑞穗金融直接或间接共同控制的人）根据内阁令第6条规定的涵义，根据《特别税务措施法》第4款（此人简称“瑞穗金融的特别相关人员”）规定，截至相关付息日所在的瑞穗金融会计年度开始时止，不适用上述利息的日本预扣税豁免，由瑞穗金融按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。如果这类个人非日本居民或非日本公司在日本境内设有常设机构，则根据日本税法，可以对此类利息适用以非代扣代缴方式征收的常规所得税或公司税（视情况而定）。

 

(4)

如一名非日本居民的个人或一家非日本公司（无论其是否为瑞穗金融的特别相关人士）根据日本税法就票据利息须缴纳日本预扣税，则根据日本与该个人非日本居民或非日本公司的税收居住国之间的相关所得税条约，可能会降低预扣税的税率或免征该预扣税。截至本文件日期，日本与澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、中国香港、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、葡萄牙和新加坡等国签订了所得税条约、公约或协议，据此降低上述预扣税率，一般降至10%。根据日本与奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国之间的税收协定，支付给合格的奥地利、比利时、丹麦、德国、西班牙、瑞典、瑞士、英国或美国居民的利息一般免征日本预扣税（对于比利时，仅限于比利时企业）。根据日本与澳大利亚、法国、荷兰或新西兰之间的现行所得税条约，某些有限类别的合格澳大利亚、法国、荷兰或新西兰居民收取票据利息，在遵守日本法律的某些程序要求的情况下，可完全免除日本对票据利息的预扣税（前提是澳大利亚和新西兰的情况不适用于养老基金的豁免）。为根据任何适用的所得税条约享受日本预扣税的这种降低税率或豁免，根据任何适用的所得税条约有权享受降低税率的非日本居民个人或非日本公司

 

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的或免征日本代扣代缴税款，由瑞穗金融支付利息前需通过瑞穗金融向相关税务机关提交关于减免日本所得税和利息重组特别所得税的所得税公约申请表（以及任何其他必要的表格和文件）。

 

(5)

根据该法，（a）如果作为票据实益拥有人的日本非居民个人或非日本公司成为瑞穗金融的特别关联人，或者作为瑞穗金融特别关联人的日本非居民个人或非日本公司成为票据实益拥有人，以及（b）如果此类票据是通过参与者持有，则该日本非居民个人或非日本公司应在票据的紧接下一个付息日之前将此种身份变化通知参与者。如上文第1.1（3）段所述，由于该等非日本居民个人或非日本公司作为瑞穗金融的特别关联人就日本预扣税而言的地位是根据截至相关利息支付日所在的瑞穗金融会计年度开始时的地位确定的，该等非日本居民个人或非日本公司应根据该通知，识别并告知参与者，对于作为瑞穗金融的特别相关人员的此类非日本居民个人或非日本公司，开始适用日本预扣税的具体利息支付日。

 

1.2

赎回收益或赎回损失

 

(1)

如果赎回收益的接受者是日本的非居民个人或在日本境内没有常设机构或在日本境内有常设机构的非日本公司，但如果收到的赎回收益不能归属于该个人非日本居民或通过该常设机构在日本境内开展的非日本公司的业务，则无需就该赎回收益以代扣代缴或其他方式缴纳所得税或公司税。如有任何赎回损失，则该等赎回损失将不计入收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）。

 

(2)

如果赎回收益的接受者是日本的非居民个人或在日本境内设有常设机构的非日本公司，且收到的赎回收益可归因于该日本非居民个人或通过该常设机构在日本境内开展的非日本公司的业务，则该赎回收益将不需缴纳任何预扣税，但将酌情缴纳常规所得税或公司税。如有任何赎回损失，可在计算收款人的经常所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

 

(3)

尽管有上述第1.2（1）和（2）款的规定，如果上述非日本居民个人或非日本公司在该个人非日本居民或非日本公司取得该等票据的瑞穗金融的财政年度开始时是瑞穗金融的特别关联人士，则赎回收益将无需缴纳预扣税，但将根据日本税法酌情缴纳常规所得税或公司税，不论这类非日本居民个人或非日本法人在日本境内是否有常设机构；前提是根据相关所得税条约可以获得豁免。如有任何赎回损失，可在计算收款人的定期所得税或公司税（视情况而定）的应课税收入净额（如有）时将该赎回损失考虑在内。

 

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2.

居民投资者

如票据利息的接收方为日本的个人居民或为日本税务目的的日本公司，如下所述，无论该接收方是否为瑞穗金融的特别关联人士，除任何适用的当地税项外，均将按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税，倘该利息支付予日本的个人居民或日本公司（但（i）符合第6条免税要求的指定金融机构（定义见下文）除外，特别税务措施法第11段或（ii）根据特别税务措施法第3-3条第6款规定的免税要求，通过日本托管人（定义见下文）向其支付此类利息的公共公司（定义见下文）或特定金融机构（定义见下文）。除本第2节所述的对居民投资者的预扣税后果外，居民投资者应就其非预扣方式的常规所得税或公司税后果咨询自己的税务顾问，同时牢记，包括特别是对日本个人居民的赎回损失的处理，2016年1月1日生效的票据税收制度的变更。

 

2.1

利息

 

(1)

倘符合下文第2.1（2）款所指规定的日本居民个人或日本法人团体（指明金融机构（定义见下文）或公营法人团体（定义见下文））透过内阁令第2-2条第2款所界定的若干日本付款处理代理人（各为“日本付款处理代理人”）收取票据利息，则将由日本付款处理代理人而非由瑞穗金融按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。由于瑞穗金融无法提前知晓收款人的状态，因此属于这一类的利息的收款人应及时通过付款代理人将其状态告知瑞穗金融。不这样告知，可能导致双重扣缴。

 

(2)

票据利息的收取人为相关法律指定的日本公营公司或日本公益公司（kokyohojin tou）（“公营公司”）或属于《特别税务措施法》第3-3条第6款规定的相关内阁令规定的特定类别的日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或其他日本金融机构（各自为“特定金融机构”）存放票据并通过以下方式收取利息的，托管票据的日本支付处理代理人（“日本保管人”）和该收款人通过该日本保管人向主管税务机关提交该法案规定的报告，不对该利息征收预扣税。但鉴于瑞穗金融无法提前获知收款人的免税情况，属于这一类的利息的收款人应及时通过付款代理人将其情况告知瑞穗金融。若未另行通知瑞穗金融，可能导致瑞穗金融代扣代缴15.315%的所得税。

 

(3)

日本居民个人或日本法人（符合下文第2.1（4）款所述要求的指定金融机构（定义见下文）除外）如不是通过日本支付处理代理收取票据利息，将由瑞穗金融按该利息金额的15.315%的税率代扣所得税。

 

(4)

日本银行、日本保险公司、日本金融工具业务经营者或属于《特别税务措施法》第6条第11款规定的内阁令规定的特定类别的其他日本金融机构（各自称为“指定金融机构”）未通过日本支付处理代理收取票据利息且有关利息接收方信息和利息接收方确认书或上文第1.1（1）款所述免税书面申请的要求得到遵守的，将不征收预扣税。

 

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2.2

赎回收益

如果赎回收益的接受者是日本的个人居民或日本公司，则此种赎回收益将无需缴纳任何预扣税。

 

3.	东日本大地震灾后重建特别附加税

由于征收0.315%的特别附加预扣税（或15%的2.1%）以确保东日本大地震重建资金，自2013年1月1日起至2037年12月31日止期间，预扣税率已有效提高至15.315%。2038年1月1日或之后，前述说明中凡提及税率为15.315%的，则改为15%。对于上述期间的个人非日本居民，还将对除以代扣代缴方式之外的定期所得税征收某些特别附加税，如前述描述中所述。

美国税务

以下是截至本招股说明书补充之日，美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本摘要仅涉及原始发行时以初始发行价格购买票据的人作为资本资产持有的票据。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，用于美国联邦所得税目的的以下任何一项：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。

本摘要不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：

 

•

证券或货币的交易商或经纪人；

 

•

金融机构；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

免税实体；

 

•

保险公司；

 

•

作为对冲、综合或转换交易或跨式交易的一部分持有票据的人；

 

•

您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；

 

•

替代最低税的责任人；

 

•

与在日本进行贸易或业务有关的持有票据的人；

 

S-46

•

因此类收入在适用的财务报表中确认而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目以用于美国联邦所得税目的的人员；

 

•

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体（或此类实体的投资者）；或

 

•

“功能货币”不是美元的美国持有者。

下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定，以及条例、裁决、司法裁决和美国与日本之间的所得税条约（“条约”），在每种情况下截至本协议发布之日。这些当局可能会被改变，或许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文讨论的不同。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有票据的美国联邦所得税目的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向票据的任何特定购买者提供法律或税务建议。如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

尽管上述票据可能成为损失吸收对象，但我们打算采取的立场（在我们被要求采取立场的范围内）是，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务，本摘要的余额假定票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

利息

票据的利息（包括任何日本预扣税款和就此支付的任何额外金额）一般将在收到或应计时作为普通收入向您征税，具体取决于您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法。根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），任何日本的利息预扣税都可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，票据利息（包括任何额外金额）将被视为来自美国以外来源的收入，一般将构成被动类别收入。然而，任何日本的利息预扣税款将没有资格获得外国税收抵免，只要这些税款根据日本法律可以退还，或者本可以通过提供利息收款人信息或书面免税申请（如上文“日本税收”中所述）或通过根据条约要求利益而消除。正如上文“日本税收”中所讨论的，票据的利息支付目前有资格根据条约豁免日本预扣税；因此，如果您有资格享受条约的好处，您通常将无权获得任何日本预扣税款的外国税收抵免。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下任何日本预扣税的外国税收抵免（或者，扣除）的可用性。

 

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出售、交换或其他应课税处置票据

在票据出售、交换或其他应税处置（包括报废或赎回）时，您通常会确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额（减去等于任何应计和未付利息的金额，该金额将作为美国联邦所得税目的的利息收入征税，但前提是以前未包括在收入中，如上文“—利息”中所述）与您在票据中的计税基础。您在票据中的纳税基础通常将是您在该票据上的成本。任何收益或损失一般会是资本收益或损失，如果你持有票据超过一年，一般会是长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。为计算您的外国税收抵免限制，您在出售、交换或其他应税处置票据时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求可能适用于票据利息的支付以及支付给您的票据的出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益（除非在每种情况下，您都证明您是豁免收款人）。如果您未能提供纳税人识别号和证明您不受备用预扣税的约束，或者如果您未能全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是一种额外的税，只要及时向美国国税局（“IRS”）提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

国外金融资产报告

某些美国持有人必须报告与票据权益相关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维持的账户中持有的票据的例外情况）除外，方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有票据权益的每一年的纳税申报表。我们促请你就有关你对票据所有权的信息报告要求咨询你自己的税务顾问。

 

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某些ERISA考虑因素

以下是与（i）经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排受经修订的1986年《美国国内税收法》（“该法”）第4975节的约束，或任何其他美国或非美国联邦、州、与ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称“类似法律”）和（iii）其基础资产被视为包括第（i）或（ii）条中所述的任何上述资产的实体（在第（i）至（iii）条中所述的上述每一项，我们将其称为“计划”），以及那些与计划相关的受托人。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人的人规定了某些义务（我们统称这些计划为“涵盖计划”），并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类涵盖计划的管理或对涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑使用任何计划的任何部分资产对票据进行投资时，计划的受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的书面文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括投资审慎和多样化的要求以及根据适用的管辖该计划的文件进行计划投资的要求。特定投资的谨慎性必须由计划的负责受托人确定，同时考虑到计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上述“风险因素”下讨论的事项，以及未来可能不存在该受托人能够出售或以其他方式处置票据的市场这一事实。

禁止交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止涉及涵盖计划资产的某些交易以及与此类涵盖计划具有某些关系的某些人（根据ERISA被称为“利益相关方”，根据《守则》第4975节被称为“不合格人员”），除非对该交易适用法定或行政豁免。根据ERISA和/或《守则》第4975节，从事非豁免禁止交易的利益方或不合格人员可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和/或守则规定的处罚和责任。

如果票据是以发行人、承销商或其各自的任何关联公司（统称“交易方”）为利益方或不合格人士的涵盖计划的资产收购或持有的，则可能出现ERISA第406节或守则第4975节含义内的禁止交易。由于其业务，发行人以及其他交易方可能是许多涵盖计划的利害关系方或被取消资格的人。然而，ERISA第406节和《守则》第4975节的禁止交易条款的某些豁免可能适用于票据的收购或持有，这部分取决于作出收购或持有票据决定的担保计划受托人的类型以及作出此类决定的情况。这些豁免包括禁止交易类别豁免（“PTCE”）91-38（与银行集体投资基金投资有关）、PTCE 84-14（与“合格专业资产

 

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manager”）、PTCE 90-1（关于保险公司集合独立账户的投资）、PTCE 95-60（关于保险公司一般账户的投资）、PTCE 96-23（关于内部资产管理人进行的交易）。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节规定了证券买卖和相关借贷交易的有限豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划不支付更多，收取不少于，比与交易相关的“充分考虑”（在ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（f）（10）条的含义内）（所谓的“服务提供商豁免”）。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有任何票据的涵盖计划的受托人应与其法律顾问协商仔细审查该豁免，以确保其适用。无法保证任何这些豁免或任何其他行政或法定豁免将就涉及票据的任何特定交易提供。

任何提议将其一般账户资产投资于票据的保险公司应根据美国最高法院在《John Hancock相互人寿保险公司诉Harris Trust and Savings Bank，510 U.S. 86（1993）》和《ERISA》第401（c）节及其下规定一案中的判决，考虑此类投资将在多大程度上受到ERISA标题I或《守则》第4975节要求的约束。此类保险公司应考虑（i）美国劳工部对涉及PTCE 95-60中的保险公司一般账户的交易授予的豁免救济，以及（ii）如果无法获得此类豁免救济，其收购或持有任何票据或其中的任何权益是否将不需要豁免，因为用于此类收购的资产不受ERISA标题I或《守则》第4975节的约束。

属于政府计划（ERISA第3（32）节含义内）、某些教会计划（ERISA第3（33）节含义内）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的计划以及其基础资产构成资产的实体可能不受ERISA标题I或守则第4975节的信托责任或禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。考虑对票据进行投资的任何此类计划或实体的受托人在决定是否收购或持有任何票据之前，应咨询其法律顾问，以考虑适用的受托标准，并根据任何适用的类似法律确定对票据进行投资的潜在后果。

通过其收购任何票据（或其中的任何权益），每名买方及其后续受让人将被视为在该买方或受让人（如适用）收购或持有票据（或其中的任何权益）之日起至（包括该买方或受让人（如适用）处置票据（或其中的任何权益）之日的每一天，表示并保证（a）其并非以计划的资产收购或持有票据（或其中的任何权益），或（b）其收购，持有和处置票据（或其中的任何权益）不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的违规行为。

上述讨论属一般性质，并非旨在包罗万象，而本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或拟成为一般针对潜在计划购买者或任何特定潜在计划购买者的投资建议，而该等购买者应就票据投资是否适合该计划咨询并依赖其自己的顾问和顾问。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据以及任何后续处置与其律师进行磋商。

 

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票据权益的每一买方和持有人将负有确保其购买和持有票据不违反ERISA和《守则》适用的信托责任和禁止交易规则或任何适用的类似法律的规定的专属责任。本招股章程补充文件中的任何内容均不是或不应被解释为关于票据投资是否将满足与一般计划或任何特定计划的投资有关的任何或所有相关法律要求或适当的陈述或建议。潜在投资者不应将本招股章程补充文件的内容解释为，本招股章程补充文件的内容也不构成（i）基于任何潜在投资者的特定需求或个人情况或（ii）该投资满足特定潜在投资者对投资的特定法律或其他要求的有关票据的推荐或陈述。每个计划受托人在对票据进行投资之前，应就ERISA、《守则》第4975节和任何适用的类似法律下的潜在后果咨询其自己的法律顾问。

 

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