附件 1.1
证券购买协议
本证券购买协议（本“协议日期为2022年6月29日，由根据以色列法律组建的公司MeaTech 3D Ltd.（“公司以及在本协议签名页上确定的每个购买者（每个购买者，包括其继任者和受让人，一个“采购员和统称为“购买者”).
鉴于，根据本协议中规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）关于美国存托凭证、预先出资认股权证和普通认股权证的有效登记声明，本公司希望发行和出售给每个购买者，并且每个买方单独而非共同希望从本公司购买本协议中更详细描述的本公司证券。
现在，因此，考虑到本协议中包含的共同契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，公司和每个买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义.除了本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语具有本第1.1条中规定的含义：
“收购人"应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动"应具有第3.1（j）条中赋予该术语的含义。
“广告"指根据存托协议（定义见下文）发行的美国存托股票，每股代表十（10）股普通股。
“附属公司"指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受某人控制或与某人共同控制的任何人，因为此类术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“董事会"指本公司董事会。
“工作日"指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州或以色列国的银行机构保持关闭的其他日子以外的任何一天。
“关闭"指根据第2.1节完成证券的买卖。
“截止日期"指所有交易文件已由其适用方签署和交付的交易日，以及（i）买方在交割时支付认购金额的义务和公司在交割时交付证券的义务的所有先决条件，在每种情况下，均已得到满足或豁免，但在任何情况下都不会晚于比第二个（2新的）本协议日期后的交易日。
“委员会"指美国证券交易委员会。
“普通认股权证"是指根据本协议第2.2（a）条在交割时交付给买方的认股权证的统称，这些普通认股权证应在发行此类普通认股权证后立即行使，并可在开始的五（5）年内行使从他们的发行开始，以附件 A附在此。
“公司以色列法律顾问"指美塔|律师事务所，办事处位于16 Abba Hillel Rd.，Ramat Gan 5250608 Israel。
“公司美国法律顾问"指Covington & Burling LLP，其办公室位于620 Eighth Avenue，New York，NY 10018。
“存款协议"指公司、存托人以及美国存托凭证所有者和持有人之间于2021年3月16日签署的存托协议，该协议可能会被修改或补充。
“保管人"指纽约梅隆银行，作为存款协议下的托管人。
“披露时间表"指与本协议同时交付的公司披露时间表。
“披露时间"指，（i）如果本协议签署日不是交易日或任何交易日上午9：00（New York City时间）之后和午夜（New York City时间）之前，紧接本协议日期后的交易日上午9：01（New York City时间），以及如果本协议是在任何交易日的午夜（New York City时间）至上午9：00（New York City时间）之间签署的，不迟于本协议签署之日上午9：01（New York City时间）。
“DWAC"应具有第2.2（v）条中赋予该术语的含义。
“评估日期"应具有第3.1（r）条中赋予该术语的含义。
“交换法"指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行"指发行（a）ADS， 普通股， 员工的限制性股份单位或期权， 顾问， 长官， 或本公司董事根据截至本协议日期存在的任何股份或期权计划， （b）ADS或普通股在行使、交换或转换可行使、可交换或可转换为ADS或在本协议日期已发行和流通的普通股的证券时， 前提是此类证券自本协议签署之日起未进行修改以增加此类证券的数量或降低行权价格， 此类证券的交换价格或转换价格或延长此类证券的期限， （c）根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券， 前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.10（a）条的禁止期内提交任何与此相关的注册声明的注册权， 并且规定任何此类发行仅适用于以下人士（或人士的股东），即， 本身或通过其子公司， 经营公司或与公司业务协同的资产所有者，除资金投资外，还应向公司提供额外利益， 但不包括公司发行证券主要是为了筹集资金或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易（为免生疑问， 向战略投资者的风险投资部门发行的证券应被视为“豁免发行”）， （d）向本公司顾问发行限制性美国存托凭证或限制性普通股， 前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行且不带有注册权。，
“反海外腐败法"指经修订的1977年《反海外腐败法》。
“国际财务报告准则"应具有第3.1（h）条中赋予该术语的含义。
“负债"应具有第3.1（z）条中赋予该术语的含义。
“知识产权"应具有第3.1（o）条中赋予该术语的含义。
“留置权"指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。
“锁定协议"指本公司与本公司董事和高级职员签订的截至本协议日期的锁定协议，形式为附件 C附在此。
“重大不利影响"应具有第3.1（b）条赋予该术语的含义。
“材料许可证"应具有第3.1（m）条中赋予该术语的含义。
“普通股"指本公司的普通股，无每股面值，以及该等证券此后可能被重新分类或更改为的任何其他类别的证券。
“普通股等价物"指公司或子公司的任何证券，这些证券将赋予其持有人随时购买普通股或美国存托凭证的权利，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、可随时转换为、可行使或可交换或以其他方式赋予其持有人接收普通股或美国存托凭证的认股权证或其他工具。
“每个ADS购买价格"等于3.50美元，可根据反向和远期股份拆分、股份股息、股份合并以及在本协议日期和截止日期之间发生的ADS和/或普通股的其他类似交易进行调整。
“每个预先出资的认股权证购买价格"等于3.4 999美元，可根据本协议日期后发生的ADS和/或普通股的反向和远期股份拆分、股份股息、股份合并和其他类似交易进行调整。
“人"指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或任何类型的其他实体。
“安置代理" A.G.P./联盟伙伴全球。
“预先出资认股权证"指根据本协议第2.2（a）条在交割时交付给买方的认股权证的统称，该认股权证应立即行使并根据其条款到期，形式为附件 B附在此。
“进行中"指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），无论是已开始还是受到威胁。
“招股说明书"指为注册声明提交的最终基本招股说明书。
“招股说明书补充"指符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充文件，该补充文件已提交给委员会并由公司在交割时交付给每位买方。
“买方"应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册声明"指在表格F-3上向委员会提交的有效登记声明，文件编号为333-264110，其中登记了美国存托凭证所代表的普通股、预先出资认股权证、普通认股权证和认股权证所依据的认股权证ADS的销售。
“所需的批准"应具有第3.1（e）条中赋予该术语的含义。
“第144条"指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或法规，其目的和效力与该规则基本相同。
“第424条"指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，该规则可能会不时修订或解释，或委员会在此后通过的与该规则具有基本相同目的和效力的任何类似规则或法规。
“美国证券交易委员会报告"应具有第3.1（h）条中赋予该术语的含义。
“证券"指普通股、认股权证、认股权证ADS、认股权证股份和ADS。
“证券法"指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“证券法"指经修订的《以色列证券法》，5728-1968，以及根据该法颁布的规则和条例。
“卖空指《交易法》下SHO条例第200条定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股和/或美国存托凭证的股份）。
“认购金额"对于每个买方而言，指为ADS、代表十（10）股普通股的每个ADS和预先出资认股权证支付的总金额，根据本协议签名页上买方姓名下方的规定购买到标题“订阅金额”，以美元和立即可用的资金。
“子公司"指美国证券交易委员会报告中规定的公司的任何子公司，并且在适用的情况下，还应包括在本报告日期之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。
“沙利文"指Sullivan & Worcester LLP，办事处位于1633 Broadway，New York，NY 10019。
“交易日"指主要交易市场开放交易的日子。
“交易市场"指美国存托凭证和/或普通股在相关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：特拉维夫证券交易所、纽约证券交易所美国、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场，或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。
“交易文件"指本协议、认股权证、锁定协议及其所有附件和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关的任何其他文件或协议。
“可变利率交易"应具有第4.10（b）条中赋予该术语的含义。
“认股权证"指普通认股权证和预先出资认股权证。
“权证ADS"指代表认股权证股份的ADS。
“认股权证股份"指在行使认股权证时可发行的普通股。
第二条。
购买和销售
2.1关闭.在截止日期， 根据此处规定的条款和条件， 与本协议双方签署和交付本协议基本同时， 本公司同意出售， 和购买者， 单独而不是共同， 同意购买， （i）买方签名页上“认购金额”标题下规定的ADS数量， 以每个ADS购买价格计算， 根据2.2（a）计算的可对ADS行使的普通认股权证；假如， 然而， 那， 在买方确定的范围内， 自行决定， 该买方（连同该买方的附属公司， 以及与该买方或该持有人的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人）将在超过实益所有权限制的情况下实益拥有， 或作为此类买方可能以其他方式选择， 代替购买美国存托凭证，该买方可以选择以这种方式购买预先出资的认股权证代替美国存托凭证，以导致该买方向公司支付全额认购金额。“实益所有权限制”为公司4.99%的投票权和4.99%的普通股， 在每种情况下， 在截止日期发行证券生效后立即未偿还。由该买方签署的签名页上规定的每个买方的认购金额应可用于与公司进行“交货对付款”结算，公司应存入普通股并指示存托人和/或公司向每个买方交付其根据第2.2（a）条确定的各自的ADS和认股权证， 公司和每个买方应在交割时交付第2.2节中规定的可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后， 交割应在公司美国法律顾问的办公室或双方同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示， ADS的结算应通过以下方式进行， 副总裁"）（即，在交割日，公司应发行以买方名义和地址登记并由存托人直接发放至每个买方指定的配售代理账户的美国存托凭证；收到此类ADS后，配售代理应立即以电子方式将此类ADS交付给适用的买方，配售代理（或其清算公司）应通过电汇方式向公司付款）。尽管本协议有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方签署本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交割前的时间（“预结算期如果该买方在交割时将根据本协议发行给该买方的任何ADS的全部或任何部分出售给任何人（统称为“预结算ADS该人应根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动）被视为无条件地购买，并且公司应被视为无条件地将此类预结算ADS出售给该等收盘时的人；假如，在本公司收到本协议项下此类预结算ADS的认购金额之前，本公司无需向该买方交付任何预结算ADS；进一步规定，公司在此承认并同意，上述内容不构成该买方关于该买方是否会选择在预结算期间出售任何预结算ADS的陈述或承诺。出售任何ADS的决定将由该买方不时自行决定，包括在预结算期间。
2.2交货.
（a）在交割日或之前，公司应向每位买方交付或促使交付以下内容：
（i）本协议由公司正式签署；
公司应已向每名买方提供公司的电汇指示，以公司抬头并由公司首席执行官或Chief Financial Officer签署；
除第2.1节最后一句外，向托管人发出的不可撤销指示副本，指示托管人通过托管信托公司在托管人系统存款或取款加快交付（“DWAC"）ADS等于该买方适用于ADS的认购金额除以每个ADS购买价格的部分，以该买方的名义注册；
对于根据第2.1节购买预先出资认股权证的每个购买者，以该买方名义登记的预先出资认股权证，以购买最多数量的美国存托凭证，其数量等于该买方适用于预先出资认股权证的认购金额除以每份预先出资认股权证购买价格，行权价格等于到0.0001美元，可在其中进行调整；
（v）招股说明书和招股说明书补充文件（可根据《证券法》第172条交付）；
以该买方名义注册的普通认股权证，以购买最多相当于该买方ADS 100%的ADS数量，每份ADS的行使价为3.50美元，可在其中进行调整；
正式签署的锁定协议；和
美国公司法律顾问和以色列公司法律顾问以配售代理和买方合理接受的形式向公司提供的法律意见。
（b）在交割日或之前，每个买方应向公司交付或促使向公司交付以下内容：
（i）由该买方正式签署的本协议；和
该买方就该买方购买的证券的认购金额，该金额应可用于与本公司或其指定人员进行“交割与付款”结算。
2.3关闭条件.
（a）本公司在本协议项下与交割有关的义务须满足以下条件：
（i）所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面）在此处包含的买方的陈述和保证作出时和截止日期（除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确）；
要求在交割日或之前履行的每个买方的所有义务、契约和协议均已履行；和
每个买方交付本协议第2.2（b）条中规定的物品。
（b）买方在本协议项下与交割有关的各自义务须满足以下条件：
（i）所有重大方面的准确性（或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的情况下，在所有方面）在作出时以及在此处包含的公司陈述和保证的截止日期（除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确）；
本公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；
公司交付本协议第2.2（a）条规定的物品；
自本公告之日起未对本公司产生重大不利影响；和
（v）从本协议之日起至交割日，美国存托凭证和公司证券的交易不得被委员会或任何交易市场暂停，并且在交割日之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券交易不得暂停或限制，或不得对通过此类服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格，美国、纽约州或以色列当局也未宣布暂停银行业务，也未发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据该买方的合理判断，在交割时购买证券不切实际或不明智。
第三条。
陈述和保证
3.1公司的陈述和保证.除非披露附表中规定，否则披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内限定任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
（一个）子公司.本公司的所有直接和间接子公司均载于美国证券交易委员会报告。公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，没有任何留置权，除非美国证券交易委员会报告中规定，各子公司的所有已发行和已发行股本均已有效发行且已缴足、不可估税且不存在认购或购买证券的优先购买权和类似权利。如果本公司没有子公司，则交易文件中对子公司或其中任何一家的所有其他提及将被忽略。
（乙）组织和资格.本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 有效存在， 和， 如果根据其成立所在司法管辖区的法律适用， 在其成立或组织所在司法管辖区的法律下信誉良好， 拥有和使用其财产和资产以及开展其目前开展的业务所需的权力和权限。以色列国尚未就解散本公司或其任何以色列子公司提起诉讼。本公司目前未被指定为“违约公司”（根据以色列公司法， 5759-1999）由以色列国公司注册处处长， 以色列公司注册处处长也没有为解散公司或子公司提起诉讼。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自组织章程大纲的任何规定， 公司章程， 证书或公司章程， 章程或其他组织或章程文件。本公司及其子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，其中所开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要， 除非未能获得如此资格或信誉良好， 视情况可以是， 不会或合理预期会导致：（i）对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性， 对经营业绩产生重大不利影响， 资产， 商业， 本公司及附属公司的前景或状况（财务或其他）， 作为一个整体， 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响（任何（i）、 或， 一个”， 重大不利影响并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的程序。
（C）授权；执法.本公司拥有必要的公司权力和授权来订立和完成本协议和其他每一份交易文件中拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司签署和交付本协议和每一份其他交易文件，以及公司完成本协议拟进行的交易，从而已获得公司所有必要行动的正式授权并且公司不需要采取进一步行动， 董事会， 董事会或公司股东的委员会，与本协议或与本协议有关，但与所需批准无关。本协议及其作为一方的其他交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且， 当根据本协议及其条款交付时， 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非（i）受一般公平原则和适用破产的限制， 破产， 重组， 暂停和其他普遍适用的法律，一般影响债权人权利的执行， 受与特定性能的可用性有关的法律的限制， 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的情况下。，
（四）没有冲突.除非在附表3.1（d）, 执行， 公司交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件， 证券的发行和销售以及其完成本协议拟进行的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的组织章程大纲的任何规定相冲突或违反， 公司章程， 证书或公司章程， 章程或其他组织或章程文件， 或与， 或构成违约（或通知或时间流逝或两者都会成为违约的事件）， 导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权， 或给予他人任何终止权利， 修正案， 反稀释或类似调整加速或取消（有或没有通知， 时间流逝或两者兼而有之）的， 任何协议， 信贷便利， 债务或其他文书（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解， 在获得所需批准的情况下， 与任何法律冲突或导致违反任何法律， 规则， 规定， 命令， 判断， 禁令， 公司或子公司所服从的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）， 或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除非在第和条的情况下， 例如不会或合理预期会导致重大不利影响。，
（e）备案、同意和批准.公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、弃权、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人发出任何通知或进行任何备案或注册。执行，公司交付和履行交易文件，但：（i）根据本协议第4.4条要求提交的文件，向委员会提交招股说明书补充文件，向每个适用的交易市场发出通知和/或申请并获得其批准，以按其要求的时间和方式发行和出售证券以及在其上上市交易的适用证券，以及备案以色列公司注册处要求（统称，这”所需的批准”).
（F）发行证券；登记.普通股和认股权证股份已获得正式授权，并且， 根据适用的交易文件签发和付款时， 将被正式有效地发行， 全额支付且不可评估， 免除公司施加的所有留置权。预先出资认股权证和普通认股权证已获得正式授权，并且， 根据本协议签发时， 将被正式有效地发行， 免除公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中保留根据本协议可发行的最大普通股数量。公司已按照证券法的要求准备并提交了注册声明， 于4月13日生效， 2022, 包括招股说明书， 以及在本协议签署之日可能需要的此类修改和补充。公司和存托人已准备并向委员会提交了一份与美国存托凭证相关的注册声明，表格F-6（文件编号333-253915）用于根据《证券法》（“， ADS注册声明”).注册声明和ADS注册声明根据《证券法》有效，委员会没有发布阻止或暂停注册声明的有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有针对已经制定了这个目的，或者， 据本公司所知， 受到委员会的威胁。公司， 如果委员会的规则和条例要求， 应根据规则424（b）向委员会提交招股说明书补充文件。在注册声明时， ADS注册声明及其任何修订根据《证券法》确定生效， 在本协议签署之日和截止日期， 注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有并且不会包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实；和招股说明书及其任何修订或补充， 在招股说明书或其任何修订或补充发布时以及在截止日期， 符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格F-3。根据《证券法》，本公司有资格使用F-3表，并且在本次发行之前的十二个日历（12）个月内，公司满足有关根据本次发行出售的证券总市值的交易要求， 如表格F-3的一般说明I.B.5中所述。，
（G）大写.截至本公告日期，本公司的资本总额载于附表3.1（g）哪个附表3.1（g）还应包括截至本协议日期本公司关联公司实益拥有和记录在案的普通股数量。除非另有规定附表3.1（g）自最近一次根据《交易法》提交定期报告以来，公司未发行任何股份，但根据公司股票期权计划行使员工股票期权、发行普通股、根据公司的员工股票购买计划以及已发行普通股等价物的转换和/或行使，向员工提供普通股等价物或ADS。除非另有规定附表3.1（g）任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件中拟进行的交易。除非另有规定附表3.1（g）并且由于购买和出售证券，没有任何未行使的期权、认股权证、以股代息的认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为、可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何美国存托凭证、普通股，或公司或任何子公司必须或可能必须发行额外美国存托凭证、普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。除非另有规定附表3.1（g），证券的发行和出售不会使公司有义务向任何人（买方除外）发行ADS或普通股或其他证券，并且不会导致公司证券的任何持有人有权调整行使， 转换， 任何此类证券下的交换或重置价格。本公司或任何附属公司不存在包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具， 并且没有合同， 承诺， 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“幻影股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股份均已获得正式授权， 有效发行， 全额支付且不可评估， 已根据所有适用的联邦和州证券法发行， 且发行此类已发行股份均未违反任何认购或购买证券的优先购买权或类似权利。除了所需的批准， 没有任何股东的进一步批准或授权， 发行和出售证券需要董事会或其他人。没有股东协议， 与本公司作为一方的本公司股本有关的投票协议或其他类似协议，或， 据本公司所知， 本公司任何股东之间。，
（H）美国证券交易委员会报告；财务报表.公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的The One年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其中的附件和通过引用并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告"）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自的日期， SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求， 如适用， 并且没有任何美国证券交易委员会的报告， 提交时， 包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。本公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在相关期间一致应用的国际财务报告准则编制的（“， 国际财务报告准则"），除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含IFRS要求的所有脚注，并在所有重大方面公允反映了本公司及其合并子公司截至其当日的财务状况以及该日结束期间的经营业绩和现金流量，在未经审计的报表的情况下，以正常为前提，无关紧要，年终审计调整。
（一世）重大变化；未披露的事件、责任或发展.自SEC报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，除非在附表3.1（i）, （i）没有发生任何事件， 已经或可以合理预期会导致重大不利影响的发生或发展， 除（A）与过去惯例和战略收购一致的日常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用外，本公司未产生任何负债（或有或其他）（b）根据国际财务报告准则无需在公司财务报表中反映或在向委员会提交的文件中披露的负债， 本公司未改变会计处理方法， 本公司未向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产分配或购买， 赎回或达成任何协议以购买或赎回其任何股份，并且（v）本公司未向任何高级职员发行任何股本证券， 董事或附属公司， 除非根据现有的公司股票期权计划。公司在委员会面前没有任何未决的信息保密处理请求。除本协议拟发行的证券或本协议规定的证券外， 附表3.1（i）与本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、根据适用的证券法，公司在作出或被视为作出此陈述时需要披露的资产或财务状况，但在作出此陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。
（j）诉讼.没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查未决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府机构之前或由任何法院、仲裁员、政府机构威胁或影响公司、任何子公司或他们各自的任何财产。或行政机构或监管机构（联邦、州、县、本地或外国）（统称为“行动（i）对任何交易文件或普通股或认股权证股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑，如果做出不利决定，可能会或合理预期会导致重大不利影响。除非另有规定附表3.1（j）公司或任何子公司，或其任何董事或高级职员，都不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象，这将导致重大不利影响。据本公司所知，以色列证券管理局或委员会没有进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级职员的未决或拟进行的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
（克）劳资关系.不存在劳资纠纷或， 据本公司所知， 对公司的任何员工来说是迫在眉睫的， 合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工均不是与该员工与本公司或该子公司的关系有关的工会成员， 本公司或其任何子公司均不是集体谈判协议的一方， 本公司及其子公司认为其与员工的关系良好。据本公司所知， 没有本公司或任何子公司的执行官， 是， 或者现在预计是， 违反任何雇佣合同的任何重要条款， 保密， 披露或专有信息协议或竞业禁止协议， 或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约， 并且每位此类执行官的继续受雇不会使公司或其任何子公司对上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、 状态， 与就业和就业实践相关的当地和外国（包括以色列）法律法规， 雇佣条款和条件以及工资和工时， 除非不遵守规定不能， 单独或总体上， 合理预期会产生重大不利影响。，
（升）合规.本公司或任何附属公司均未：（i）不违反或违反（且未发生任何未获豁免的事件， 通知或时间流逝或两者兼而有之， 将导致公司或任何子公司违约）， 公司或任何子公司也没有收到关于其违约或违反的索赔通知， 任何契约， 贷款或信贷协议或其作为一方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此类违约或违规行为是否已被免除）， 违反任何判决， 任何法院的法令或命令， 仲裁员或其他政府机构，或正在或曾经违反任何法规， 规则， 任何政府当局的条例或规例， 包括但不限于所有外国， 联邦， 与税收有关的州和地方法律， 环保， 职业健康与安全， 产品质量和安全以及就业和劳工事务， 除了（i）的每种情况， 和不会或合理预期会导致重大不利影响。，
（米）监管许可.公司和子公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，以开展SEC报告中所述的各自业务，除非未能拥有此类证书，不能合理预期授权或许可会导致重大不利影响（“材料许可证并且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可证有关的诉讼通知。
（n）资产所有权.公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，对他们拥有的对公司和子公司的业务至关重要的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下都没有任何留置权，除了（i）不会对此类财产的价值产生实质性影响且不会实质性干扰公司和子公司对此类财产的使用和建议使用的留置权，以及用于支付以色列的留置权，联邦，州税或其他税，已根据国际财务报告准则为此准备了适当的准备金，并且支付既不拖欠也不受到处罚。本公司及附属公司以租赁方式持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司在所有重大方面均遵守的有效、持续及可执行的租约持有。
（哦）知识产权.本公司及子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、SEC报告中描述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的许可和其他知识产权以及类似权利，如果不这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”).没有， 本公司或任何附属公司均未收到通知（书面或其他方式），任何， 知识产权已过期， 终止或被放弃， 或预计将到期或终止或被放弃， 自本协议之日起两（2）年内，除非合理预期不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未收到、 自SEC报告中包含的最新经审计的财务报表之日起， 索赔的书面通知或以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利， 除非不会或合理预期不会产生重大不利影响。据本公司所知， 所有此类知识产权均可强制执行，并且其他人不存在对任何知识产权的侵犯。本公司及其子公司已采取合理的安全措施来保密， 其所有知识产权的机密性和价值， 除非不这样做不能， 单独或总体上， 合理预期会产生重大不利影响。，
（p）保险.本公司及附属公司已由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对本公司及附属公司从事的业务中审慎和惯常的此类损失和风险，包括但不限于董事和高级职员保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在现有保险到期时续保或从类似保险公司获得继续其业务所需的类似保险。此类更新可能会导致成本显着增加。
（问）与附属公司和员工的交易.除非另有规定附表3.1（q）, 本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及， 据本公司所知， 本公司或任何子公司的任何员工目前均不是与本公司或任何子公司进行任何交易的一方（作为员工的服务除外， 高级职员和董事）， 包括任何合同， 规定向或由以下人员提供服务的协议或其他安排， 规定向或从以下地点出租不动产或个人财产， 规定向任何官员借款或借钱，或以其他方式要求向或从任何官员付款， 董事或该雇员或， 据本公司所知， 任何官员所在的任何实体， 导演， 或任何此类员工拥有重大利益或是高级职员， 导演， 受托人， 股东， 成员或合伙人， 在每种情况下超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费除外， 代表公司或子公司发生的费用的报销和其他员工福利， 包括本公司任何购股权计划项下的购股权协议。，
（R）萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制.公司和子公司实质上遵守了2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，这些要求自本协议生效之日起生效， 以及委员会根据其颁布的任何和所有适用的规则和条例，这些规则和条例自本协议之日和截止日期起生效。本公司及附属公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的， 必要时记录交易，以允许按照IFRS编制财务报表并保持资产问责制， 只有在管理层的一般或特定授权的情况下才允许访问资产， 以合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。本公司和子公司已为本公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序以确保公司要求在其根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息已记录， 处理， 总结和报告， 在委员会规则和表格规定的时间段内。公司的认证人员已经评估了截至最近根据《交易法》提交的表格20-F所涵盖的期间结束时公司和子公司的披露控制和程序的有效性（该日期， 这”， 评估日期”).公司在其最近根据《交易法》提交的20-F表格中提交了认证人员根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评估日起，财务报告内部控制（该术语的定义见交易法）未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化及其子公司。
（s）某些费用.本公司或任何附属公司不会或不会就交易文件中拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付任何经纪费或佣金（为免生疑问，上述内容不包括欠保管人的任何费用和/或佣金）。除了任何买方聘用的人员（如有），买方对任何费用或由其他人或代表其他人就本节中设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务，这些费用可能与交易文件中设想的交易有关。
（吨）投资公司.本公司不是，也不是附属公司，并且在收到证券付款后，将不会成为或成为1940年《投资公司法》（经修订）所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据1940年《投资公司法》（经修订）注册的“投资公司”。
（你）注册权.任何人均无权促使本公司根据《证券法》对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。
（五）上市和维护要求.ADS和普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记， 并且公司没有采取任何旨在， 或据其所知可能会产生以下影响， 根据《交易法》终止ADS和普通股的注册，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。本公司没有， 在此日期之前的12个月内， 从美国存托股或普通股上市或报价的任何交易市场收到通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维持要求。该公司是， 并且没有理由相信在可预见的未来它不会继续， 符合所有此类列表和维护要求。ADS目前有资格通过The Depository Trust Company或其他已成立的清算公司进行电子转账，并且本公司正在向The Depository Trust Company（或此类其他已成立的清算公司）支付与此类电子转账有关的费用。，
（W）收购保护的应用.本公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使本公司的任何控制权收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或其他类似反收购条款不适用。组织章程大纲，由于买方和公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而适用于或可能适用于买方的公司章程或其注册所在州的法律，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。
（X）披露.除交易文件中拟进行的交易的重要条款和条件外， 公司确认，其或代表其行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成重大、 未在招股说明书补充文件中另行披露的非公开信息。本公司理解并确认，买方将依赖上述陈述进行本公司证券交易。由公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司的所有披露， 他们各自的业务和在此拟进行的交易， 包括本协议的披露时间表， 在所有重大方面都是真实和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述任何必要的重大事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导。公司在本协议签订之日前十二个月内发布的新闻稿整体上不包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况和制作时间， 不会误导。公司承认并同意，除本协议第3.2条中明确规定的交易外，没有买方就本协议拟进行的交易作出或已经作出任何陈述或保证。，
（y）没有集成产品.假设第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人都没有直接或间接地，提出任何证券的任何要约或销售，或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与本公司先前发行的证券合并的情况下，就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言。
（z）偿债能力.根据本公司截至截止日期的合并财务状况， 在本公司收到出售本协议项下证券的所得款项后， （i）本公司资产的公允可售价值超过本公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额， 公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前开展的和拟开展的业务，包括考虑到公司开展的业务的特定资本要求，其资本需求， 合并和预计的资本要求及其资本可用性， 本公司当前的现金流量， 连同本公司将收到的所得款项， 如果它清算其所有资产， 在考虑到现金的所有预期用途后， 当需要支付此类金额时，将足以支付其负债上或与之相关的所有金额。本公司不打算在债务到期时产生超出其偿付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务支付现金的时间和金额）。本公司不知道任何事实或情况使其相信自截止日期起一年内将根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。， 附表3.1（z）列出截至本协议日期本公司或任何子公司的所有未偿还的有担保和无担保债务，或本公司或任何子公司对其作出的承诺。就本协议而言，“负债"指（x）任何借入资金或公司欠款超过100,000美元的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与债务有关的所有担保、背书和其他或有义务他人对第三方，是否或应该反映在公司的合并资产负债表（或其附注）中，除了在日常业务过程中为存款或收款或类似交易背书的可转让票据的担保；（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁下到期的任何超过100,000美元的租赁付款额的现值。本公司或任何附属公司均未就任何债务违约。
（AA）税务合规.除了不会的事情， 单独或总体上， 已经或合理预期会导致重大不利影响， 本公司及其子公司均（i）已作出或提交所有以色列和美国联邦、 州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报表， 其受管辖的任何司法管辖区要求的报告和声明， 已支付所有税款和其他政府评估和收费， 金额重大的罚款或处罚， 显示或确定应在此类退货中到期， 报告和声明，以及已在其财务报表中留出合理充足的准备金，用于支付尚未最终确定的所有重大纳税义务以及此类申报表期间之后期间的所有重大税款， 报告或声明适用。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款， 并且公司或任何子公司的管理人员不知道任何此类索赔的依据。，
（双倍）海外腐败行为.本公司或任何子公司，或就本公司或任何子公司所知，任何代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人均未（i）直接或间接将任何资金用于非法捐助、礼物、与外国或国内政治活动有关的招待或其他非法开支，从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，未能充分披露公司或任何子公司（或公司知道的代表其行事的任何人）作出的任何违反法律的贡献，或在任何重大方面违反任何FCPA的规定。
（抄送）会计师.本公司的独立注册会计师事务所载于招股说明书。据公司所知和所信，该会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册会计师事务所，并且应就公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告中的财务报表发表意见。
（天）关于买方购买证券的确认.本公司承认并同意，就交易文件及其拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事。本公司进一步承认没有买方就交易文件及其拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）任何买方或其任何代表或代理人就交易文件及其拟进行的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带建议。本公司进一步向每位买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。
（ee）关于买方交易活动的确认.尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（f）条和第4.12条除外）， 本公司理解并承认：（i）本公司未要求任何买方同意， 也没有任何买方同意， 停止购买或出售， 多头和/或空头， 本公司证券， 或基于本公司发行的证券或在任何指定期限内持有普通股的“衍生”证券；任何买方过去或未来的公开市场或其他交易， 具体包括， 没有限制， 卖空或“衍生”交易， 在本次或未来的私募交易结束之前或之后， 可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；任何购买者， 和任何此类买方作为一方的“衍生”交易中的交易对手， 直接或间接， 目前可能持有普通股和/或美国存托凭证的“空头”头寸， 在任何“衍生”交易中，每个买方不得被视为与任何公平交易对手有任何关联或控制。本公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能会在美国存托凭证和普通股流通期间的不同时间从事对冲活动， （z）该等对冲活动（如有）可能会降低进行对冲活动时及之后本公司现有股东股权的价值。本公司承认，上述对冲活动不构成对任何交易文件的违反。，
（FF）法规M合规性.本公司没有，据其所知，没有人代表其行事，（i）直接或间接地，任何旨在导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行为，以促进任何ADS或股票的销售或转售，出售、投标、购买或支付任何招揽购买的补偿，任何美国存托凭证或股份，或向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿以招揽他人购买本公司的任何其他证券，但在第和条的情况下，就美国存托凭证和股份的配售向公司配售代理支付的报酬。
[保留]
（呵呵）外国资产控制办公室.本公司或任何子公司，以及就本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁（“OFAC”).
（二）美国不动产控股公司.本公司不是也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，本公司应根据买方的要求予以证明。
（jj）银行控股公司法.本公司或其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法（“BHCA"）和联邦储备系统理事会的监管（“美联储”).本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别有投票权证券的已发行股份的百分之五（5%）或更多，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或更多。本公司或其任何子公司或附属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响。
（千克）洗钱.本公司及其子公司的运营一直并一直遵守经修订的1970年货币和对外交易报告法、2000年以色列禁止洗钱法的适用财务记录保存和报告要求，经修正，适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称为“洗钱法并且任何涉及本公司或任何子公司的涉及洗钱法的任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员或在其之前提起的任何诉讼、诉讼或程序均未悬而未决，或就本公司或任何子公司所知子公司，受到威胁。
3.2买方的陈述和保证.每位买方，为自己而非其他买方，特此向公司声明并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应准确日期）：
（一个）组织；权威.该买方是个人或正式成立或成立的实体， 根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好信誉，并具有完全权利， 企业的， 合伙有限责任公司或类似的权力和授权，以达成和完成交易文件中拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方执行交易文件中拟进行的交易已获得所有必要公司的正式授权， 伙伴关系， 有限责任公司或类似行为， 如适用， 就该买方而言。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署， 当该买方根据本协议条款交付时， 将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务， 可根据其条款对其强制执行， 除外：（i）受一般公平原则和适用破产的限制， 破产， 重组， 暂停和其他普遍适用的法律，一般影响债权人权利的执行， 受与特定性能的可用性有关的法律的限制， 禁令救济或其他衡平法补救措施，以及在赔偿和分摊条款可能受到适用法律限制的情况下。，
（乙）谅解或安排.该买方为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发此类证券（本声明）和保证不限制此类买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。
（C）购买者状态.在向该买方提供证券时，它是，截至本协议日期，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它将是：
（i）如果买方位于以色列国境外，则为规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（5）、（a）（6）、（a）（7）或（a）（8）根据证券法；或者
如果买方位于以色列国，（a）根据《证券法》第一附录属于其中一项标准范围的以色列投资者，并且（b）位于美国境外而非“美国投资者”。人”，如《证券法》第902条所定义。
在向该买方提供证券时，它没有，截至本协议签署之日，以及在其行使任何认股权证的每个日期，它不会是以色列的敌人（该术语在1939年以色列与敌人贸易条例中定义），也不会代表以色列或为以色列的利益行事。
（四）此类购买者的经验.该买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事项方面具有一定的知识、经验和经验，以便能够评估对证券的潜在投资的优点和风险，并因此评估了优点和风险此类投资。该买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担该投资的全部损失。
（e）获取信息.该买方承认其有机会审查交易文件（包括所有附件和附表）和SEC报告，并有机会（i）提出其认为必要的问题， 并从那里获得答案， 本公司代表有关发行证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险；获取有关公司及其财务状况的信息， 操作结果， 商业， 特性， 足以使其能够评估其投资的管理和前景；有机会获得本公司拥有或无需付出不合理的努力或费用即可获得的此类额外信息，而这些信息是就投资做出明智的投资决定所必需的。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何附属公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，此类信息或建议也不是必要或不可取的。配售代理或任何关联公司均未就本公司或证券的质量作出或作出任何陈述，配售代理和任何关联公司可能已获得该买方同意无需提供的有关本公司的非公开信息到它。就向该买方发行证券而言， 配售代理或其任何附属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。，
（F）某些交易和保密.除了完成本协议项下拟进行的交易外， 该买方没有， 也没有任何人代表或根据与该买方的任何谅解行事， 直接或间接执行任何购买或销售， 包括卖空， 自当时起期间本公司证券的该买方首先收到公司或代表公司的任何其他人的条款清单（书面或口头），其中规定了本协议项下拟进行的交易的重要条款，并在本协议执行前立即结束。尽管有上述规定， 如果买方是多管理投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策， 上述陈述仅适用于做出购买本协议涵盖的证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除了本协议的其他一方或此类买方的代表， 包括， 没有限制， 它的官员， 董事， 伙伴， 法律和其他顾问， 雇员， 代理商和附属公司， 该买方已对向其作出的与本次交易有关的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保密。尽管有上述规定， 为免生疑问， 此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何行动， 关于定位或借入股票订单以在未来进行卖空或类似交易。，
（G）无投票协议.买方不是任何书面或口头协议或安排的一方，买方与任何其他买方以及截至本协议日期的任何公司股东或公司股东为利害关系方的公司（定义见以色列公司法，5759-1999（“公司法"））截至本协议签署之日，规范公司的管理、公司股东的权利、公司股份的转让，包括任何投票协议，股东协议或任何其他类似协议，即使其名称不同或与公司的任何股东、董事或高级职员有任何其他关系或协议。
（H）没有政府审查.该买方明白没有以色列或美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构就证券或证券投资的公平性或适用性传递或提出任何建议或认可，也没有此类当局传递或认可发行证券的优点。
（一世）经纪人.除非另有规定附表3.2（i）或在招股说明书补充中，任何代理人、经纪人、投资银行家、代表买方或在买方授权下以类似身份行事的个人或公司均无权或将无权获得任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，直接或间接，本公司或其任何关联公司在交割后可能因本协议、本协议拟进行的任何交易或买方就本协议拟进行的交易采取的任何行动而承担任何责任。
（j）独立建议.每位买方均理解，本协议或由公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。
（克）一般征集.该买方不会因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播或在任何研讨会上展示的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买证券，或就此类人员所知采购员，任何其他一般招揽或一般广告。
（升）公司法规定的重要股东.该买方在交易完成时并不拥有公司百分之五（5.0%）或更多的已发行普通股或投票权（或以其他方式被归类为“重要股东”（Ba'al Menaya Mahuti）根据公司法）。
公司承认并同意，本第3.2条中包含的陈述不得修改、修改或影响此类买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何陈述的权利任何其他交易文件或与本协议或本协议拟进行的交易的完成有关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的保证。尽管有上述规定，为免生疑问，此处包含的任何内容均不构成与定位或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的陈述或保证，或排除任何行动。
第四条。
双方的其他协议
4.1传奇.美国存托凭证、认股权证、认股权证相关的认股权证美国存托凭证和认股权证相关的认股权证股份的发行不得有任何说明。
4.2提供信息.
（a）直至（i）没有买方拥有证券或认股权证已到期，以最早的时间为准，公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据交易法要求在本协议日期之后提交的所有报告，即使如果公司不受《交易法》的报告要求的约束。
（b）自本协议之日起六（6）个月起至该时间结束期间的任何时间所有认股权证ADS和认股权证股份均可在不要求公司遵守规则144（c）（1）的情况下出售，并且不受规则144的限制或限制，如果公司（i）因任何原因未能满足第144（c）条规定的当前公开信息要求，或曾经是第144（i）（1）（i）条规定的发行人或成为发行人将来，并且公司将无法满足规则144（i）（2）中规定的任何条件（“公共信息故障“）然后， 除了此类买方的其他可用补救措施外， 公司应支付给买方， 用现金， 作为部分违约金而不是罚款， 由于任何此类延迟或降低其出售认股权证ADS和/或股份的能力， 在公开信息失败之日，相当于该买方认股权证总行使价的百分之二（2.0%）的现金金额并且在此后每三十（30）天（按总计少于三十天的时间计算），直到（A）此类公共信息故障得到解决的日期和（B）该时间中的较早者买方根据规则144转让认股权证ADS和可在行使普通认股权证时发行的认股权证股份不再需要此类公开信息。买方根据本第4.2（b）条有权获得的付款在此称为“公共信息故障付款”。”公共信息故障付款应在（i）发生此类公共信息故障付款的日历月的最后一天和导致公共信息故障付款的事件或失败后的第三（3）个工作日中以较早者支付公共信息故障付款已治愈。在里面 此类公共信息故障付款应按每月1.5%的利率（部分月份按比例分配）计息，直至全额支付。此处的任何内容均不限制此类买方因公共信息故障而要求实际损害赔偿的权利， 并且该买方有权根据法律或衡平法寻求所有可用的补救措施，包括， 没有限制， 特定履行和/或禁令救济的法令。， 公司未能及时支付公开信息失败款项的情况
4.3一体化.本公司不得出售、出售要约或征求购买要约或以其他方式协商任何证券（定义见《证券法》第2节），这些证券将以某种方式与证券的要约或出售整合这将需要根据《证券法》登记出售普通认股权证或在行使普通认股权证时可发行的认股权证股份，或就任何交易市场的规则和法规而言，将与证券的要约或销售整合在一起，例如除非在此类后续交易结束前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易结束前获得股东批准。
4.4证券法披露；宣传.公司应（a）在披露时间之前， 发布新闻稿，披露本协议拟进行的交易的重要条款， （b）提交表格6-K的报告， 包括作为附件的交易文件， 在交易法要求的时间内与委员会联系。自该新闻稿发布之日起， 本公司向买方声明，其应公开披露所有材料， 本公司或其任何子公司向任何买方提供的非公开信息， 或他们各自的任何官员， 董事， 与交易文件中拟进行的交易有关的员工或代理人。此外， 自该新闻稿发布之日起生效， 公司承认并同意，任何协议项下的任何及所有保密或类似义务， 无论是书面的还是口头的， 公司之间， 其任何附属公司或其任何高级职员， 董事， 代理商， 员工或附属公司在The One方面， 另一方面，任何买方或其任何附属公司， 将终止。公司和每个买方应在发布有关本协议拟进行的交易的任何其他新闻稿时相互协商， 未经公司事先同意，公司或任何买方均不得发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 关于任何买方的任何新闻稿， 或未经每位购买者事先同意， 关于公司的任何新闻稿， 不得无理拒绝或延迟同意， 除非法律要求披露， 在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定， 公司不得公开披露任何买方的姓名， 或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何购买者的姓名， 未经该买方事先书面同意， 除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件， （B）在法律或交易市场法规要求披露的范围内， 在这种情况下，公司应向买方提供本条（b）项下允许的此类披露的事先通知。，
4.5股东权利计划.本公司或经本公司同意的任何其他人不会提出或强制要求任何买方是任何控制股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司生效或以后采用的类似反收购计划或安排，或任何买方可被视为触发任何此类计划或安排的规定，根据交易文件或公司与买方之间的任何其他协议接收美国存托凭证或股份。
4.6非公开信息.除交易文件中拟进行的交易的重要条款和条件外， 应根据第4.4节披露， 本公司承诺并同意，无论是 任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何信息， 除非在此之前，该买方应与公司就此类信息的保密性和使用达成书面协议。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时应依赖上述契约。在公司交付任何材料的范围内， 未经买方同意向买方提供非公开信息， 公司特此承诺并同意，该买方对公司不承担任何保密义务， 其任何附属公司， 或他们各自的任何官员， 董事， 代理商， 员工或附属公司， 或对公司的责任， 及其子公司或他们各自的任何高级职员， 董事， 代理商， 员工或附属公司不得基于以下情况进行交易， 这样的材料， 非公开信息， 前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成， 或包含， 材料， 关于公司或任何子公司的非公开信息， 公司应同时根据表格6-K中的当前报告向委员会提交此类通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时均应依赖上述契约。，
4.7所得款项用途.本公司应将出售本协议项下证券的所得款项净额用作营运资金并且不得将此类收益用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（支付公司正常业务过程中的贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何ADS，普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC法规或类似的适用法规。
4.8买方的赔偿.根据本第4.8条的规定，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔），控制该买方的每个人（根据《证券法》第15节和《交易法》第20节的含义），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、此类控制人的合伙人或雇员（以及与持有此类头衔的人具有同等职能的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）（每个人，“买方"）不受任何和所有损失的伤害， 负债， 义务， 索赔， 突发事件， 损害， 成本和费用， 包括所有判断， 在和解中支付的金额， 任何此类买方可能因（a）任何违反任何陈述而遭受或招致的法庭费用和合理的律师费以及调查费用， 保证， 公司在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议，或（b）以任何身份对买方提起的任何诉讼， 或他们中的任何一个或他们各自的附属公司， 由并非该买方关联方的任何本公司股东， 关于交易文件中拟进行的任何交易（除非此类行动是基于严重违反此类买方的陈述， 交易文件项下的保证或契约，或该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法认定构成欺诈的任何行为， 重大过失或故意不当行为）。如果对任何买方提起任何诉讼，根据本协议可就其寻求赔偿， 该买方应立即以书面形式通知公司， 公司有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护， 但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非（i）其聘用已获得公司的特别书面授权， 公司在一段合理的时间后未能承担此类辩护并聘请律师，或在此类诉讼中， 根据律师的合理意见， 公司立场与该买方立场之间在任何重大问题上的重大冲突， 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任（y）， 不得无理扣留或拖延；或（z）在一定程度上， 但仅限于损失， 宣称， 损害或责任可归因于任何买方违反任何陈述， 保证， 该买方在本协议或其他交易文件中订立的契约或协议。本第4.8条要求的赔偿应在调查或辩护过程中通过定期支付其金额来支付， 在收到或发生账单时。此处包含的赔偿协议应是任何买方对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。，
4.9股份上市.公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持美国存托凭证和认股权证美国存托凭证在目前上市的每个交易市场的上市或报价， 在闭幕的同时， 本公司应申请在该等交易市场上市或报价所有权证ADS和/或ADS，并及时确保所有权证ADS和ADS在该等交易市场上市。本公司进一步同意， 如果公司申请在任何其他交易市场上交易美国存托凭证， 然后它将在此类申请中包括所有ADS和认股权证ADS， 并将采取必要的其他行动，促使所有美国存托凭证和认股权证美国存托凭证尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续其美国存托凭证在交易市场上的上市和交易，并将在所有重大方面遵守公司的报告， 交易市场章程或规则规定的备案和其他义务。公司同意采取商业上合理的努力来维持ADS通过存托信托公司或其他已成立的清算公司进行电子转账的资格， 包括， 没有限制， 及时向存托信托公司或其他已成立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。，
4.10后续股权出售。
（a）自本协议之日起至截止日期后九十（90）个交易日，本公司或任何子公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何美国存托凭证，普通股或普通股等价物，或提交任何注册声明或其修订或补充，但与任何员工福利计划相关的招股说明书补充或在表格S-8上提交注册声明除外。
（b）从本协议之日起至截止日期后十二（12）个月，公司不得实施或签订协议以实施公司或其任何子公司的ADS发行，涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“可变利率交易"指公司（i）发行或出售任何可转换为、 可交换或行使， 或包括以（a）转换价格获得额外ADS或普通股的权利， 在此类债务或股权证券首次发行后的任何时间，行使价或汇率或其他基于和/或随美国存托凭证和普通股的交易价格或报价而变化的价格， 或（b）进行转换， 行使或交换价格可能会在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或在发生与公司业务或市场直接或间接相关的特定或或有事件时进行重置对于ADS或普通股，或签订， 或在以下情况下进行交易， 任何协议， 包括， 但不限于， 股权信用额度， 据此，本公司可按未来确定的价格发行证券。任何买方均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行， 除了收取损害赔偿的任何权利之外，还应采取哪些补救措施。，
（c）尽管有上述规定，本第4.10条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易均不属于豁免发行。
4.11平等对待购买者.不得向任何人提供或支付任何代价（包括对交易文件的任何修改）以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易的所有各方提供相同的代价文件。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，并且旨在让公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票美国存托凭证、股份或其他方面采取一致行动或作为一个集团。
4.12某些交易和保密.每个购买者， 单独而非与其他买方共同， 承诺其或代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的任何关联公司均不会执行任何购买或销售， 包括在本协议签署之日起至本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布时结束的期间内卖空公司的任何证券。每个购买者， 单独而非与其他买方共同， 承诺在本协议拟进行的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前， 该买方将对本次交易的存在和条款以及披露时间表中包含的信息保密。尽管有上述规定， 并且尽管本协议中包含任何相反的内容， 本公司明确承认并同意（i）没有买方作出任何陈述， 特此保证或承诺，在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，其将不会参与公司任何证券的交易， 自该时间起及之后，不得限制或禁止任何买方根据适用的证券法对本公司的任何证券进行任何交易本协议拟进行的交易首先根据第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，任何买方均无任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定， 如果买方是多管理投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策， 上述约定仅适用于做出购买本协议涵盖的证券的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。，
4.13锻炼程序.认股权证所载的行权通知表格载列买方行使认股权证所需的全部程序。买方无需额外的法律意见、其他信息或指示即可行使其认股权证。在不限制前述句子的情况下，行使认股权证不需要墨水原件，也不需要任何行权通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。公司应履行认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证ADS和/或认股权证股份。
4.14普通股的保留.截至本协议签署之日，本公司已保留且本公司将继续保留并随时提供，无优先购买权，足够数量的普通股，以使公司能够根据本协议发行普通股，并根据认股权证ADS的任何行使发行认股权证股份。
4.15.认股权证股份.如果全部或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖认股权证ADS或认股权证股份的发行或转售时行使的，或者如果认股权证是通过无现金行使方式行使的， 根据任何此类行使发行的认股权证ADS和/或认股权证股份的发行不得有任何说明。如果在本协议日期之后的任何时间，登记声明（或任何随后登记认股权证ADS和/或认股权证股份的销售或转售的登记声明）无效或无法以其他方式用于认股权证ADS的销售或转售，并且/或认股权证股份， 公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明届时将不再生效，此后应在登记声明再次生效并可用于出售或转售认股权证ADS和/或认股权证股份时立即通知该等持有人（理解并同意）上述内容不应限制公司发行的能力， 或任何买方出售， 符合适用的联邦和州证券法的任何认股权证ADS和/或认股权证股份）。公司应尽商业上合理的最大努力，保留一份登记声明（包括登记声明），登记在认股权证期限内有效的认股权证ADS和/或认股权证股份的发行或转售。，
4.16锁定协议.除延长锁定期外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款执行每份锁定协议的条款。如果锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，本公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。
第五条。
各种各样的
5.1终止.任何买方均可终止本协议，仅就该买方在本协议项下的义务而言，如果交割尚未在当日或之前完成，则可通过书面通知其他方的方式终止本协议，对本公司与其他买方之间的义务没有任何影响第五（5第）本协议日期后的交易日；假如,然而任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2费用和开支.除交易文件中另有明确规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家的费用和开支（如有），以及该方在谈判、准备、本协议的执行、交付和履行。公司应支付所有存托费用（包括但不限于当天处理公司交付的任何指示信和买方交付的任何行权通知所需的任何费用），与向买方交付任何证券有关的印花税和其他税费。
5.3整个协议.交易文件及其附件和附表、招股说明书和招股说明书补充文件包含双方对本协议标的及其标的的完整理解，并取代所有先前的口头或书面协议和理解，关于这样的事情，双方承认已合并到此类文件、附件和附表中。
5.4通知.本协议项下要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出并生效：（a）传输时间，如果此类通知或通信在交易日下午5：30（New York City时间）或之前通过传真发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的传真号码或电子邮件附件，（b）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信在一天内通过传真号码或电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址不是交易日或晚于任何交易日下午5：30（New York City时间），（c）第二（2）新的）邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在需要向其发出通知的一方实际收到时。此类通知和通信的地址应在随附的签名页上列出。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交此类通知。
5.5修正；豁免.不得放弃本协议的任何条款， 修改的， 补充或修改，除非以书面形式签署， 在修订的情况下， 由公司和在此类修订时拥有美国存托凭证和预先出资认股权证至少50.1%权益的买方（在行使的基础上）（或， 收盘前， 公司和每个买方）或， 在豁免的情况下， 被寻求强制执行任何此类放弃条款的一方， 前提是如果有任何修改， 修改或放弃对购买者（或一组购买者）产生不成比例的不利影响， 还应获得此类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。不放弃对任何条款的任何违约， 本协议的条件或要求应被视为未来的持续弃权或对任何后续违约的弃权或对任何其他条款的弃权， 本协议的条件或要求， 任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或遗漏均不得损害任何此类权利的行使。任何不成比例的拟议修订或弃权， 对任何买方的权利和义务相对于其他买方的类似权利和义务产生重大不利影响的，应事先获得该受到不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条实施的任何修订应对每个证券购买者和持有人以及公司具有约束力。，
5.6标题.此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。
5.7继任者和受让人.本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议项下的任何或所有权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受约束，根据适用于“买方”的交易文件的规定。”
5.8无第三方受益人.配售代理应为第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人谋取利益，而不是为了任何其他人的利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本节另有规定5.8。
5.9适用法律.所有关于建设的问题， 有效性， 交易文件的执行和解释应受纽约州内部法律管辖，并据其解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。各方同意所有与解释有关的法律程序， 执行和捍卫本协议和任何其他交易文件中拟进行的交易（无论是针对本协议的一方或其各自的关联方， 董事， 长官， 股东， 伙伴， 成员， 雇员或代理人）应仅在位于纽约市的州和联邦法院开始审理。每一方在此不可撤销地服从位于纽约市的州和联邦法院的专属管辖权， 曼哈顿区，用于裁决本协议项下或与本协议相关或与本协议预期或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼中主张， 行动或程序， 任何声称其个人不受任何此类法院管辖的主张， 这样的西装， 行动或程序不适当或不方便进行此类程序。每一方在此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 通过挂号信或挂号信或隔夜递送（附有递送证据）将其副本邮寄至该方根据本协议向其发出通知的有效地址的行动或程序，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的任何权利。如果任何一方开始采取行动， 诉讼或程序以执行交易文件的任何规定， 然后， 除了公司在第4.8条下的义务外， 该诉讼的胜诉方， 诉讼或诉讼应由另一方补偿其合理的律师费以及因调查而产生的其他成本和费用， 准备和起诉此类行动或程序。，
公司特此不可撤销地指定和任命Meatech U.S.， Inc.（“流程代理”）作为其授权代理人，在针对公司提出的任何索赔中，可以向其送达流程， 不言而喻，流程代理人作为授权代理人的指定和任命应立即生效，公司无需采取任何进一步行动。本公司向每位买方声明，其已将此类指定和任命通知流程代理，并且流程代理已接受相同的指定和任命。公司特此不可撤销地授权并指示流程代理接受此类服务。公司进一步同意，向流程代理提供流程服务以及向公司发出上述服务的书面通知， 通过一级邮件邮寄并交付给处理代理， 在任何此类索赔中，在各方面均应被视为对公司有效的传票送达。此处的任何内容均不影响每个买方的权利， 它的合作伙伴， 董事， 官员和成员， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何买方的任何人， 或该买方的任何“附属公司”（根据《证券法》第405条的含义）， 或上述所有人的继承人和受让人， 以法律允许的任何其他方式为流程提供服务。本第5.9条的规定在本协议终止后继续有效， 全部或部分。，
5.10生存.此处包含的陈述和保证应在适用的诉讼时效内在证券交割和交付后继续有效。
5.11执行.本协议可以一式两份或多份执行，所有副本一并视为一份相同的协议，并在双方签署并交付给另一方后生效，不言而喻，双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，此类签名应为签署方（或代表签署方签署）创建有效且具有约束力的义务，其效力与此类传真或“.pdf”签名页是其原件相同。
5.12可分割性.如果本协议的任何条款、规定、契约或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则其余条款、规定、此处规定的契约和限制应保持完全有效，且不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找并采用替代方式，以实现与此类条款、规定、契约或限制所预期的结果相同或基本相同的结果。特此规定并声明双方的意图是他们将执行其余条款、规定、契约和限制，但不包括任何可能在此后被宣布无效、非法、无效或不可执行的条款。
5.13撤销和撤回权.尽管任何其他交易文件中包含（且不限制其任何类似规定）有任何相反的规定，当任何买方行使交易文件项下的权利、选择、要求或选择权，而本公司未及时履行其相关义务时其中规定的期间，则该买方可在不影响其未来行动和权利的情况下，在向公司发出书面通知后，不时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择。
5.14更换证券.如果任何证明任何证券的证书或文书被毁坏、丢失、被盗或毁坏，公司应发行或促使发行以交换和替代并在取消时（在毁坏的情况下），或代替和替代，新的证书或文书，但仅在收到令公司合理满意的关于此类丢失、被盗或毁坏的证据后。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常的赔偿）。
5.15补救措施.除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利（包括追偿损害赔偿）外，买方和公司各自将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而招致的任何损失，并特此同意放弃且不在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张抗辩法律上的补救措施就足够了。
5.16付款预留.如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在该文件项下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后无效，根据任何法律（包括但不限于任何破产法）被宣布为欺诈或优惠、搁置、收回、归还或要求退还、偿还或以其他方式归还给公司、受托人、接管人或任何其他人，州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），然后，在任何此类恢复的范围内，最初打算履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，就好像此类付款尚未支付或此类强制执行或抵消尚未发生一样。
5.17买方义务和权利的独立性.每个买方在任何交易文件下的义务是个别的，不与任何其他买方的义务共同承担， 任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件项下的义务的履行或不履行承担任何责任。此处或任何其他交易文件中不包含任何内容， 并且任何买方均未根据本协议或本协议采取任何行动， 应被视为将买方视为合伙企业， 一个协会， 合资企业或任何其他类型的实体， 或假设买方以任何方式就此类义务或交易文件中拟进行的交易采取一致行动或作为一个集团行事。每个买方均有权独立保护和执行其权利，包括， 没有限制， 本协议或其他交易文件产生的权利， 并且没有必要让任何其他买方在为此目的的任何程序中作为附加方加入。每位买方均由其独立的法律顾问代表其审查和谈判交易文件。仅出于行政方便的原因， 每位买方及其各自的法律顾问均选择通过Sullivan与公司沟通， 配售代理的法律顾问。Sullivan不代表任何买方，仅代表配售代理。本公司已选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项条款均在公司与买方之间进行， 唯一的， 而不是在本公司与买方之间共同进行，也不是在买方之间进行。，
5.18周六、周日、节假日等.如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可以在下一个营业日采取此类行动或行使此类权利。
5.19违约金.公司支付交易文件项下任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项已支付之前不会终止，尽管事实如此该等部分违约金或其他款项到期应付的票据或证券应已被取消。
5.20建造.双方同意，他们和/或他们各自的法律顾问已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修订时，不应采用大意是要解决任何不利于起草方的歧义的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价、美国存托股和普通股股份的每一次提及均应根据反向和远期股份拆分、股份股息、在本协议日期之后发生的ADS和普通股的股份合并和其他类似交易。
5.21放弃陪审团审判.在任何一方在任何司法管辖区针对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方均在适用法律允许的最大范围内有意和有意地，特此绝对、无条件、不可撤销地和明确地放弃陪审团的审判。
（签名页如下）
兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签署人于上述首次注明的日期正式签署本证券购买协议。
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MeaTech 3D Ltd.
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通知地址：
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5大卫菲克斯街
以色列雷霍沃特
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经过：
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/s/Arik Kaufman
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电子邮件：
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姓名：Arik Kaufman
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传真：
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职位：首席执行官
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附上一份副本（不构成通知）：
[页面的剩余部分故意留空
购买者签名页如下]
[MCIT证券购买协议的买方签名页]
兹兹证明，以下签署人已促使其各自的授权签署人于上述首次注明的日期正式签署本证券购买协议。
买方姓名：________________________________________________________
买方授权签字人签字: _________________________________
授权签字人姓名：____________________________________________
授权签字人的职务：______________________________________________
授权签字人的电子邮件地址：______________________________________
授权签字人的传真号码：____________________________________
通知买方的地址：
向买方交付权证ADS的地址（如果通知地址不同）：
ADS的DWAC：
认购金额：$________________
广告：________________
预先出资认股权证的ADS：__________
普通认股权证的ADS：__________
EIN编号：____________________
☐尽管本协议中有任何相反的规定， 通过选中此框（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人从公司购买的证券的义务， 以及本公司向上述签署人出售该等证券的义务， 应是无条件的，关闭的所有条件均应被忽略， 交割应在本协议日期后的第二（2）个交易日发生，以及本协议所设想的任何交割条件（但在被上述第（i）条忽略之前）要求由本公司或上述签署的任何协议， 乐器， 证书等或购买价格（如适用）不再是条件，而是公司或上述签署人（如适用）交付此类协议的无条件义务， 乐器， 在交割日向该另一方提供证书等或购买价格（如适用）。，
[签名页继续]
附件 A
普通认股权证的形式
附件 B
预先出资认股权证的形式
附件 C
锁定协议形式