附件 4.11
普通股说明
以下对滨特尔 PLC（“滨特尔”）普通股重要条款的描述是基于《滨特尔章程》（“TERM3章程”）的规定。此描述并不完整，需遵守爱尔兰法律的适用条款和滨特尔条款，这些条款作为本年度报告的附件以10-K表格提交。
资本Structure
滨特尔目前的法定股本为40,000欧元和4,260，000美元，分为40,000股每股面值1.00欧元的普通股和426,000，000股每股面值0.01美元的普通股。法定股本包括40,000股，每股面值1欧元，这是成立时所要求的，以满足所有开始运营的爱尔兰公共有限公司的法定要求。
滨特尔可能会发行股份，但须受限于滨特尔条所载的最高法定股本。法定股本可以由在股东大会上所投票的滨特尔股东的三分之二多数票通过的决议（简称“变更决议”）增加或由在股东大会上所投票的滨特尔股东的简单多数票通过的决议（根据爱尔兰法律简称“普通决议”）减少。构成滨特尔法定股本的股份可划分为决议规定的面值的股份。根据爱尔兰公司法，公司董事一旦获得公司章程授权或股东在股东大会上通过的普通决议授权，可以发行新的普通股，而无需股东批准。根据爱尔兰目前的惯例，滨特尔在滨特尔的2024年年度股东大会上寻求并获得股东批准，授权董事会发行最多不超过截至2024年3月8日滨特尔已发行普通股股本的20%（总面值为332,032美元或33,203，219股），期限自批准后18个月即2025年11月7日届满。
普通股所享有的权利和限制在《滨特尔条款》中有规定。
优先购买权
根据爱尔兰法律，在发行股票换取现金的情况下，某些法定优先购买权自动适用于有利于股东的情况。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，滨特尔最初选择不享有滨特尔条款中的这些优先购买权。因为爱尔兰法律要求这种选择退出至少每五年通过一项在股东大会上获得不少于75%的滨特尔股东投票批准的决议（在爱尔兰法律下称为“特别决议”）进行一次更新，所以《滨特尔条款》规定，这种选择退出必须如此更新。如果选择退出不续期，则以现金发行的股份必须先按其现有持股比例向滨特尔的现有股东发售，然后才能向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行股份的情况（例如在以股票换股票的收购中），也不适用于发行非股权股份（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份），或根据员工期权或类似股权计划发行股份的情况。根据爱尔兰目前的惯例，滨特尔在滨特尔的2024年年度股东大会上寻求并获得股东批准，授权滨特尔在股本证券配发方面选择退出优先购买权，最高不超过截至2024年3月8日滨特尔已发行普通股股本的20%（总面值为332,032美元或33,203，219股）。本批复期自批复日起满18个月，即2025年11月7日。
股息
根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，包括减资方式产生的准备金。此外，除非滨特尔的净资产等于或超过滨特尔征募股本加上不可分配储备的总和且此次分配不会使滨特尔的净资产低于该总和，否则不得进行分配或分红。可分配储备包括未计提资本以及在此前未以任何资本化方式使用的情况下，滨特尔的累计未实现利润超过滨特尔的累计未实现亏损的金额，在此前未以减少或重组资本方式核销的情况下。
对于滨特尔是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考滨特尔的“相关财务报表”才能确定。“相关财务报表”将是最后一套未合并的经审计年度财务报表或其他根据《公司法》适当编制的财务报表，这些报表“真实、公允地反映”了滨特尔的未合并财务状况，并符合公认会计惯例。相关财务报表必须在公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案。
《滨特尔》条款授权董事在无需股东批准的情况下，在利润似乎合理的范围内宣布股息。滨特尔董事会还可能建议由滨特尔股东在股东大会上批准和宣布股息。滨特尔董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付，且发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可能以现金或非现金资产的形式宣布和支付，并可能以美元或任何其他货币支付。对于滨特尔可能就普通股宣派的任何股息，滨特尔的所有普通股持有人将按比例参与。
滨特尔的董事可从应付任何股东的股息中扣除该股东就滨特尔的普通股应付给滨特尔的任何款项。
红股
滨特尔条款授权滨特尔董事会将计入任何储备的任何金额（包括未计值资本）或计入损益账户的任何金额资本化，并根据股息分配所适用的相同权利基础将该金额用作向股份股东发行缴足红股。
股份回购、赎回及转换
概述
《滨特尔条款》规定，除非董事会特别选择根据2014年《爱尔兰公司法》（经修订）（“公司法”）将此类收购视为购买，否则滨特尔已同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份，并且自滨特尔与任何第三方之间存在或产生协议、交易或交易之时起，滨特尔根据该协议、交易或交易从该第三方收购或将收购普通股或普通股权益。因此，就爱尔兰公司法而言，从技术上讲，滨特尔回购普通股将作为下文“滨特尔的回购和赎回”中所述的这些股份的赎回。如果滨特尔条款不包含此类规定，滨特尔的所有回购均将受制于下文“滨特尔的子公司的购买”下所述的子公司购买滨特尔普通股所适用的许多相同规则，包括下文所述的股东批准要求以及任何场内购买必须在“认可的证券交易所”进行的要求。爱尔兰法律或滨特尔的任何组成文件均未对非居民或外国所有者的投票权或持有滨特尔普通股的权利进行限制。除非另有说明，本文件其他地方对回购或回购滨特尔普通股的提及是指滨特尔赎回普通股或滨特尔的子公司购买滨特尔的普通股，在每种情况下均按照下述《滨特尔条款》和爱尔兰公司法进行。
滨特尔的回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的新发行股票的收益中赎回这些股票。只有在不可赎回的已发行股本的面值不低于滨特尔已发行总股本面值的10%的情况下，滨特尔才能发行可赎回股份。所有可赎回股份还必须全额支付，股份赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份可在赎回时注销或以库存方式持有。基于上述滨特尔条款的规定，赎回滨特尔普通股无需股东批准。
滨特尔还可能获得其股东授予的额外一般性授权，以在市场上购买其自己的股票，该授权将按照适用于下述滨特尔的子公司购买的相同条款和相同条件生效。
回购、赎回的股份可以注销或者作为库存股持有。滨特尔在任何时候持有的库存股面值均不得超过滨特尔已发行股本面值的10%。滨特尔不得就作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。库存股可能会被滨特尔注销或重新发行，但须符合一定条件。
滨特尔附属公司采购
根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以购买滨特尔普通股，作为海外市场购买或场外购买。对于滨特尔的子公司进行海外市场购买滨特尔普通股，滨特尔的股东必须以普通决议的方式为此类购买提供一般性授权。但是，只要已经授予了这一一般授权，就不需要对滨特尔普通股的子公司进行特定海外市场购买的特定股东授权。对于滨特尔的子公司在场外进行的采购，拟议的采购合同必须经过特别授权
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合同订立前股东的决议。将被购回滨特尔普通股的人不能对特别决议案投赞成票，并且在特别决议案通过前至少21天，购买合同必须展示或必须在滨特尔的注册办事处供股东查阅。
为了让滨特尔的子公司进行海外市场购买滨特尔普通股，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。为此目的，爱尔兰公司法将滨特尔股票上市的纽约证券交易所指定为公认的证券交易所。
滨特尔的子公司在任何时候收购并持有的滨特尔普通股的数量将被视为库存股，并将被包括在任何计算允许的库存股门槛即滨特尔已发行股本面值10%的范围内。而一家子公司持有滨特尔普通股，则不能就该等股份行使任何表决权。子公司收购滨特尔普通股，必须从子公司的可分配储备中拨付资金。
留置股份、追讨股份及没收股份
《滨特尔条款》规定，对于在固定时间支付或就该股份催缴的所有款项，无论该等滨特尔普通股目前是否到期，滨特尔将对每一股并非已缴足的股份拥有第一和最重要的留置权。在遵守其配发条款的情况下，董事可以要求支付与任何滨特尔普通股有关的任何未支付金额，如果未支付，则可能会没收股份。这些规定是滨特尔等爱尔兰公众股份有限公司章程中的标准规定，将仅适用于尚未缴足股款的滨特尔普通股。
合并与分立；细分
根据滨特尔条款，滨特尔可藉普通决议将其全部或任何股本合并及分割为面值较其现有股份更大的股份或将其股份分割为少于《滨特尔》条款所厘定金额的股份。
股本减少
滨特尔可以特别决议方式减少其法定股本。滨特尔还可通过特别决议并在爱尔兰高等法院确认的情况下，以《公司法》允许的任何方式减少或注销其已发行股本。
临时股东大会
滨特尔的临时股东大会可以（i）由滨特尔董事会召开，（ii）应持有滨特尔有表决权的缴足股本不少于10%的股东的要求，或（iii）应TERM3的审计师的要求。临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只须进行其通知所载的业务。
投票
每股普通股有权就适当提交股东的每一事项投一票。在滨特尔的任何一次会议上，所有决议都将以投票方式决定。
滨特尔的子公司持有的库存股或滨特尔普通股均无权在股东大会上投票。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。需要特别决议的事项的例子包括：
•修订《滨特尔条款》；
•批准一项关于滨特尔名称变更的批复；
•授权就向董事或关连人士的贷款、准贷款或信贷交易订立担保或提供担保；
•在新股发行上选择退出优先购买权；
•滨特尔由公众有限公司重新登记为私营公司；
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•附加于股份类别的类别权利的变更（其中《滨特尔条款》未另有规定）；
•场外买入滨特尔股票；
•减少已发行股本；
•批准妥协/安排方案；
•解决滨特尔被爱尔兰法院清盘；
•赞成股东自愿清盘的决议；
•将股份重新指定为不同的股份类别；
•设定库存股的重新发行价格；以及
•根据2017年6月14日有关公司法某些方面的指令（EU）2017/1132进行的跨境合并。
附属于某一类别或一系列股份的权利变动
根据《滨特尔条款》和《公司法》，任何附加于滨特尔已发行股份的类别权利的变更，必须以书面形式获得该类别已发行股份四分之三的持有人的批准，或经该类别股份持有人另行召开的股东大会通过的特别决议的批准，但前提是，如果相关类别的持有人只有一名持有人，则亲自或通过代理人出席的人应构成必要的法定人数。
收购
爱尔兰公共有限公司可通过多种方式被收购，包括：
•法院根据《公司法》批准的安排方案。与股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，以及代表亲自或通过代理人出席并在为批准该计划而召集的会议上投票的股东价值75%的多数同意；
•通过第三方要约收购或收购要约的方式收购滨特尔的全部股份。对于持有滨特尔普通股80%或以上的股东已接受其所持有的滨特尔股份的要约，其余股东也可能被法定要求转让其所持有的股份。如果竞买人没有行使“挤出”权利，那么不接受的股东也有法定权利要求竞买人按相同条件收购其股份。如果滨特尔的股票要在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所上市，这一门槛将提高到90%；和
•根据2017年6月14日有关公司法某些方面的指令（EU）2017/1132，通过与一家在欧盟注册成立的公司进行交易的方式收购滨特尔也是可能的。此类交易必须通过特别决议批准。如果滨特尔正在根据指令（EU）2017/1132与另一家欧盟公司合并，并且支付给滨特尔股东的对价并非全部以现金形式，那么滨特尔股东可能有权要求以公允价值收购他们的股份。
披露股份权益
根据《公司法》，如果由于一项交易，该股东将对滨特尔的3%或更多股份拥有权益，或者如果由于一项交易，一位曾对TERM3的3%以上股份拥有权益的股东不再拥有权益，那么滨特尔股东必须通知滨特尔。凡股东在滨特尔 3%以上股份中拥有权益的，该股东如有权益变动使其合计持有的股份达到最接近的整数百分比数字，无论是增持还是减持，均须通知滨特尔。相关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占滨特尔已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算得出。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会向下取整到下一个整数。必须在导致通知要求的交易或股东利益变更的五个工作日内通知滨特尔。如果股东未遵守这些通知要求，则该股东就其所持有的任何滨特尔普通股所享有的权利将不会直接或间接地被强制执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。
除了这些披露要求外，根据《公司法》，滨特尔可通过书面通知，要求滨特尔知晓或有合理理由相信的人，或在紧接发出该通知之日之前三年内的任何时间，在滨特尔相关股本中所含股份中拥有权益的人：（i）表明是否或
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情况并非如此，并且（ii）如果该人持有或在此期间一直持有滨特尔股份的权益，则需要提供额外信息，包括该人自己过去或现在在滨特尔股份中的权益。如果通知的接收方未能在通知中指定的合理期限内作出回应，滨特尔可以向法院申请命令，指示受影响的股份受到《公司法》规定的某些限制，具体如下：
•该等股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何以股份发行的权利的转让及任何股份发行，均属无效；
•不得就该等股份行使表决权；
•不得以该等股份的权利或根据向该等股份的持有人作出的任何要约而进一步发行股份；及
•不得就该等股份支付任何应由滨特尔支付的款项，不论是有关资本或其他方面的款项。
法院还可以命令出售受上述任何限制的股份，其限制在出售完成时终止。
如果根据爱尔兰收购规则（定义见下文），滨特尔处于要约期，则加速披露条款适用于持有滨特尔证券权益达到或超过1%的人士。
反收购条文
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
第三方寻求收购滨特尔 30%或更多投票权的交易将受1997年爱尔兰收购小组法和根据该法制定的2007年爱尔兰收购规则（经修订）（“爱尔兰收购规则”）管辖，并受爱尔兰收购小组（“小组”）监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。
一般原则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于小组监管的任何交易：
•在发生要约时，应给予目标公司所有证券持有人同等待遇，如果某人取得公司控制权，则必须保护证券的其他持有人；
•目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够就要约达成适当知情的决定；如果向证券持有人提供建议，目标公司董事会必须就实施要约对雇佣、雇佣条件和目标公司营业地点的影响发表意见；
•目标公司董事会必须以公司整体利益行事，不得剥夺证券持有人决定要约优劣的机会；
•不得在目标公司、要约人或要约所涉任何其他公司的证券上制造虚假市场，使证券价格的上涨或下跌成为人为的，扭曲了市场的正常运作；
•投标人必须在确保他或她能够全额履行任何现金对价（如果提出的话）并在采取一切合理措施确保任何其他类型对价的实施之后才宣布要约；
•不得因要约收购其证券而妨碍目标公司处理其事务的时间超过合理的时间；及
•证券的“实质性收购”（无论该收购是通过一项交易还是一系列交易实现）应仅以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
强制投标
在某些情况下，获得滨特尔股份或其他投票权的人可能会根据收购规则被要求以不低于收购人（或与收购人的任何一致行动人）在过去12个月内为股份支付的最高价的价格对滨特尔剩余的流通股份提出强制性现金要约。这个
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如果股份收购将使收购人的合计持股（包括与收购人的任何一致行动人的持股）增加到代表滨特尔 30%或更多投票权的股份，则触发强制投标要求，除非小组另有同意。持有（连同其一致行动人）占滨特尔 30%至50%投票权的股份的人士收购股份亦将触发强制性投标规定，前提是在收购生效后，该人士（连同其一致行动人）所持有的投票权百分比将在12个月期间内增加0.05%。任何人（不包括持有人的任何一致行动人）持有代表公司50%以上表决权的股份，在购买额外证券时不受这些强制要约要求的约束。
自愿出价；提出现金要约的要求和最低价格要求
如果某人自愿要约收购已发行的滨特尔普通股，则要约价格必须不低于要约期开始前三个月期间竞标人或其一致行动人为滨特尔普通股支付的最高价。如果专家小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的，专家小组有权将“回头看”期限延长至12个月。
如果要约人或其任何一致行动方在要约期开始前的12个月内（i）获得了占滨特尔普通股总数10%以上的滨特尔普通股，或（ii）在要约期开始后的任何时间，则该要约必须以现金形式（或附有全额现金替代方案），且在（i）的情况下，每滨特尔丨普通股的价格不得低于要约人或其一致行动方在（i）期间支付的最高价，要约期开始前的12个月期间，在（ii）的情况下，要约期。如果小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的，则小组可将本条规则适用于在要约期开始前12个月内连同其一致行动人获得的滨特尔普通股总数不到10%的投标人。
要约期一般自首次公布要约或建议要约之日起开始。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人增持股份和股份权利的速度，总计可达到滨特尔投票权的15%至30%之间。除特定情况外，禁止一项收购或一系列收购股份或对代表滨特尔 10%或以上表决权的股份的权利，若该等收购与已持有的股份或权利合计时，将导致收购人持有滨特尔 15%或以上但低于30%的表决权，且该等收购在七天期限内进行。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行动
根据爱尔兰收购规则，一旦滨特尔董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将发出的接洽，除某些例外情况外，滨特尔董事会不得采取任何可能挫败对滨特尔股票的要约的行动。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合同或（iv）寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或在滨特尔董事会有理由相信要约即将到来的任何时间均被禁止。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：
•该行动已在股东大会上获得滨特尔股东的批准；或者
•小组已表示同意，其中：
•它感到满意的是，该行动不会构成令人沮丧的行动；
•持有50%投票权的滨特尔股东书面声明他们批准提议的行动，并将在股东大会上投赞成票；
•该行动是根据在宣布要约之前订立的合约采取的；或
•采取此类行动的决定是在宣布要约之前作出的，要么已经至少部分实施，要么正在正常的业务过程中。
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爱尔兰法律或滨特尔条款中的某些其他条款可能会被视为具有反收购效果，包括本“普通股说明”中以下标题下所述的那些条款：“Structure”、“优先购买权”、“披露股份权益”。
存续期；解散；清算时的权利
滨特尔的存续期将是无限的。滨特尔可以随时以股东自愿清盘或者债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下，需要股东特别决议。应债权人的申请，或者在滨特尔未能提交某些申报表的情况下，由公司注册处作为强制执行措施，也可以通过法院命令的方式将滨特尔解散。
在债权人的全部债权清偿之后，股东在解散或者清盘时对滨特尔资产返还的权利，可以在滨特尔章程中规定。如果滨特尔章程中没有关于解散或清盘的具体规定，那么，受制于任何债权人的优先权，资产将按照所持股份的缴足面值的比例分配给股东。《滨特尔条款》规定，滨特尔的普通股股东有权按比例参与清盘。
没有下沉基金
滨特尔普通股无偿债基金拨备。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
当特此发行的普通股发行时，它们将得到适当有效的发行、全额支付和不可评估。
股份过户登记
滨特尔的过户代理人维护着股份登记册，登记在其中决定着是否是滨特尔的会员。实益持有股份的滨特尔股东不是该等股份的记录持有人。相反，存托人或其他代名人是这些股份的记录持有人。因此，由实益持有该等股份的人向亦通过存托人或其他代名人实益持有该等股份的人进行的股份转让不会在滨特尔的正式股份登记册中登记，因为存托人或其他代名人仍是任何该等股份的记录持有人。
根据爱尔兰法律，任何股份转让（i）由直接持有该等股份的人转让给任何其他人，（ii）由实益持有该等股份的人转让给直接持有该等股份的人，或（iii）由实益持有该等股份的人转让给实益持有该等股份的另一人，如果转让涉及作为所转让股份的记录所有人的存托人或其他代名人的变更，则需要书面转让文书在该等转让中进行登记。直接持股的股东将该部分股份转入自己的经纪人账户（反之亦然），也需要有转让工具。这类转让工具可能会产生爱尔兰印花税，该印花税必须在转让在滨特尔的爱尔兰官方股票登记册上登记之前支付。但是，直接持有股份的股东可以将这些股份转入他或她自己的经纪人账户（反之亦然），而不会产生爱尔兰印花税，前提是该股东已向滨特尔的转让代理人确认，股份的最终受益所有权不会因转让而发生变化，且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。
除非已妥为盖章并向转让代理人提供转让文书，否则任何需缴纳爱尔兰印花税的滨特尔普通股转让均不会以买方的名义登记。滨特尔条款允许滨特尔以绝对酌情权创建转让工具并支付（或促使支付）任何印花税，这是买方的法律义务。在发生任何此类付款的情况下，滨特尔（代表其自身或其关联公司）有权（i）（酌情决定）向买方或卖方寻求补偿，（ii）（酌情决定）将印花税金额与未来应付给买方或卖方的股息相抵，以及（iii）对其已支付印花税的滨特尔普通股主张留置权。股份转让的各方可以承担因滨特尔普通股交易而产生的任何印花税已经支付，除非滨特尔另行通知该等各方之一或双方。
滨特尔条款将代表转让方执行转让文书的权力授予滨特尔的秘书或助理秘书（或其提名人）。
为帮助确保定期更新官方股份登记册，以反映通过正常电子系统进行的滨特尔普通股交易，滨特尔打算定期制作与其支付印花税的任何交易有关的任何所需的转让文书（但须遵守上述偿还和抵消权）。如果
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滨特尔通知股份转让的一方或双方，其认为与转让有关的印花税需要支付，而其不会支付印花税，各方可以自行安排签署所需的转让文书（并可以为此目的向滨特尔请求转让文书的形式）或要求滨特尔确定的形式的滨特尔代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让的各方持有已妥为盖章的转让文书（在要求的范围内），然后将其提供给滨特尔的转让代理人，则买方将在滨特尔的官方爱尔兰股份登记册上登记为相关股份的合法所有人（但以下述事项为准）。
董事可不时暂停办理过户登记，每年合计不超过30日。
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